附件 19.1
Coinbase Global, Inc.
内幕交易政策
（生效日期：2025年10月22日）
1.概述
Coinbase Global，Inc.及其控制的子公司（“Coinbase”）致力于促进高标准的诚实和道德商业行为和遵守法律、规则和法规，包括与内幕交易有关的那些。据此，我们采纳了这项内幕交易政策（“政策”）促进遵守适用的内幕交易法律。
a.内幕交易法律禁止
内幕交易发生在掌握重大非公开信息的人（“MNPI”）根据该信息购买、出售或以其他方式交易证券，或向其他人披露MNPI，然后由其他人交易该公司的证券。
●如果参与交易的人在交易时知道MNPI，则交易将被视为“基于”MNPI。该人士没有为交易目的“使用”这些信息，这并不是一种辩护。
●直接或间接向他人披露MNPI或在明知MNPI的情况下就证券交易提出建议或发表意见（简称“小费”）也属于违法行为。提供信息、推荐或意见的人（“小费”）和根据信息进行交易的人（“小费”）都可能承担责任。
如果您正在考虑交易任何种类的证券（无论Coinbase股票还是其他），请牢记以下三个关键点：
●在拥有MNPI的情况下，永远不要买卖我们的证券；
●对所有MNPI保密，包括向您的家人和朋友保密；和
●对自己是否有MNPI有疑问时，交易前先问清楚。
b.个人责任及释义
您有责任理解并遵守本政策和适用法律，并对您可能采取的任何行动的后果负责。你应该在任何时候使用你最好的判断，并根据需要咨询你的法律和财务顾问。与内幕交易有关的规则可能很复杂，违反内幕交易法可能会带来严重后果。
我们的首席法律执行官或他们指定的代表，或者，如果Coinbase的这类员工没有这个头衔，Coinbase最资深的内部律师（“首席法律官”）将协助执行、解释和执行本政策，预先清算某些人的交易活动，并根据交易计划政策批准任何交易计划。数字资产交易不受该政策管辖，而是受《全球数字资产交易政策》管辖。
c.侦破及检控
证券监管机构利用精密的电子监控技术对内幕交易进行调查和侦破，对内幕交易违法行为的追究力度很大。涉及通过境外账户交易、家人朋友交易和仅涉及少量股份交易的案件已成功起诉。
d.违反本政策和内幕交易法的重大后果
民事和刑事处罚
违反内幕交易法的后果可能很严重。违反内幕交易法的人可能被要求为个人支付最高500万美元的刑事处罚，为实体支付最高2500万美元的刑事处罚，服刑最高20年，披露通过交易获得的利润或避免的损失，向内幕倾倒者支付向其购买证券或出售证券的人所遭受的损失，并支付最高为已获得的利润或避免的损失的三倍的民事罚款。
控制人责任
此外，一家公司，以及个别董事、高级职员和其他监管人员，也可能因未采取适当措施防止其所监管、影响或控制的人进行内幕交易而作为“控制人”承担责任，并被要求支付重大民事或刑事处罚。
公司纪律处分
如果Coinbase有合理依据得出您未能遵守本政策的结论，您可能会受到Coinbase的纪律处分，直至并包括终止您的雇佣，无论您未能遵守本政策是否导致违法。Coinbase没有必要等待针对涉嫌违规者的任何民事或刑事诉讼的完成或结束后再采取纪律行动。此外，Coinbase可能会向Coinbase的转账代理发出停止转账和其他指令，以强制遵守本政策。
1.适用性
a.涵盖的人员
本政策适用于我们的员工、承包商、顾问、顾问、办公室人员以及Coinbase Global, Inc.董事会（“板”），以及他们的直系亲属和他们拥有重大利益或他们影响或控制其证券交易的任何其他个人或实体（包括合伙企业和信托）（包括，例如，风险投资或其他投资基金，如果他们影响或控制该基金的交易）。该政策下的“直系亲属”是指任何配偶、家庭伴侣或经济上受抚养的子女。您有责任确保这些其他个人和实体遵守这一政策。我们将把这项政策中的所有这些个人和实体统称为“内部人”。
本政策中的额外交易限制适用于董事会成员和第16条监管人员（定义如下），以及Coinbase执行团队的其他成员（“执行团队”），副总裁和首席法律干事或其指定人员确定的在正常履行职责过程中经常接触MNPI的其他个人（统称“指定内部人”）。
此外，除非符合适用的美国证券法、规则和条例以及适用的交易所上市标准，否则Coinbase将不会对其证券进行交易。
b.交易类型
本政策适用于您在为Coinbase服务过程中获得的涉及Coinbase证券或您拥有MNPI的其他公司证券的所有交易。因此，本政策适用于普通股、期权、限制性股票单位的购买、销售和其他交易（“RSU"）、认股权证、优先股、债务证券（如债权证、债券和票据）和其他证券（包括风险投资或其他投资基金向其组成权益持有人分配证券），以及与Coinbase的证券有关的衍生证券，无论是否由我们发行。本政策也适用于与上述交易有关的任何要约。
c.您离境后的适用性
您必须遵守此政策，直到您不再与Coinbase有关联，并且您不再拥有任何MNPI。此外，如果你在持有MNPI时离开Coinbase，那么你将被禁止交易Coinbase证券，直到信息公开或不再构成MNPI。
d.没有例外
在某些情况下，由于本政策施加的限制，您可能会遭受财务损害或其他困难，或以其他方式被要求放弃计划中的交易。个人财务紧急情况或其他个人情况不属于证券法的例外情况，不会成为未遵守本政策的借口。
2.声明
a.MNPI
“重大信息”是关于一家公司的信息，其中合理的投资者很有可能会认为它在做出购买、持有或出售该公司证券的决定时很重要，或者认为该信息会显着改变市场上关于证券发行人的信息的总体组合。任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是重要的。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务或其证券的任何方面。
有关Coinbase的重要信息示例可能包括：
●收入、收益或其他财务结果，无论是预测的还是实际的；
●重大子公司或资产可能发生的重大合并、收购或处置；
●重大网络安全事件或数据泄露；
●高级管理层变动；
●企业战略发生重大变化；
●会计方法变更及核销；及
●股票发行、股票分割或股息政策变更。
这份清单仅是说明性的，并非旨在提供一份全面的重要信息清单。
重大信息不限于历史事实，也可能包括预测和预测。对于未来事件，例如合并、收购或引入新产品，谈判或产品开发被确定为重要的时间点是通过平衡该事件发生的概率与该事件一旦发生将对Coinbase的运营或股价产生的影响的大小来确定的。
如对信息是否应被视为“实质性”有疑问，应向法务部门咨询。
“非公开”指该信息在足够的时间内尚未向公众广泛传播以反映在公司证券的价格中。作为一般规则，自信息以广泛、非排他性的公共传播形式向公众传播以来，在经过一个完整交易日之前，信息应被视为非公开信息。
如对信息是否非公开有疑问，应直接向法务部门反映。
“交易日”一词是指Coinbase的A类普通股上市的主要证券交易所开放交易的一天。公开披露后，相关证券开盘交易后平仓的“满”交易日已过。
b.禁止的活动和允许的活动
禁止的活动
该政策的主要目的是防止那些拥有MNPI的人在拥有MNPI或向交易Coinbase证券的其他人披露MNPI的同时交易我们的股票或其他证券。
本节讨论某些被禁止的交易类型，这些交易可能会使您和Coinbase面临重大风险。您应该了解，即使一项交易可能未被本节明确禁止，您有责任确保该交易在其他方面符合适用的内幕交易法律和本政策中可能适用于该交易的其他规定。以下为所有内幕人士的禁止活动名单：
●MNPI。直接或间接通过他人交易我们的证券，同时拥有MNPI（根据根据交易计划政策订立的10b5-1计划除外）。你没有在交易中“使用”这些信息，这不是借口。
●交易窗口和特别交易限制。在封闭交易窗口期间或特别交易限制期间（定义见下文）交易我们的证券（根据根据交易计划政策订立的10b5-1计划除外）。
●礼物。除非我们的首席法律事务官或他或她的指定人员事先批准，否则在内幕人士无法交易的期间内对我们的证券进行赠与、慈善捐款或其他转让而不考虑。
●共享MNPI。与任何外部人员共享MNPI，除非您的工作要求且该人员处于NDA之下，或经我们的首席法律执行官授权。这包括通过互联网、移动应用程序或投资者论坛等平台进行披露（甚至是匿名披露）。
●小费。根据MNPI对Coinbase给出交易建议、提出建议或发表意见，除非建议是告诉某人不要交易我们的证券，因为该交易会违反这一政策或法律。
●衍生证券。除行使我们发行的股权奖励外，从事涉及我们股票的期权或其他衍生证券的交易，例如看跌期权和看涨期权，无论是在交易所还是在任何其他市场。
●套期保值.从事涉及我们证券的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同。
●卖空.从事卖空我们的证券，这意味着出售您不拥有的证券，包括“反套”卖空。
●保证金账户。在保证金账户中使用或质押我们的证券作为抵押品。
●分配。在封闭交易窗口或特别交易限制期间向任何实体的有限合伙人、普通合伙人或股东分配我们的证券，除非这些有限合伙人、普通合伙人或股东已书面同意持有证券直至下一个开放交易窗口（定义见下文）。
●其他公司的MNPI。如果您在为Coinbase服务的过程中获得了关于该公司的MNPI，请在任何其他公司从事证券的上述任何活动。
这个政策的交易禁令并不是你唯一需要遵守的股票交易规则和规定。您应该了解由合同或联邦和州证券法律法规设置的额外禁令和限制（例如，对转售证券的合同限制、第16条监管人员关于做空波段交易的规则、遵守经修订的1933年《证券法》规定的第144条规则等）。任何不确定是否适用其他禁止或限制的内部人员，应该询问法律部门。
允许的活动
以下是符合Coinbase根据本政策施加的限制的有限例外的允许活动。请注意，即使下面列出了一笔交易，您也需要单独评估该交易是否符合适用法律。本政策的交易限制不适用于以下情况：
●交易计划。根据10b5-1计划进行的交易，该计划符合证券交易委员会（“SEC”）根据交易计划政策通过的规则。
●401（k）计划。根据我们的401（k）计划条款将401（k）计划供款投资于公司股票基金。然而，有关证券的投资选择的任何变动均受本政策的交易限制。
●ESPP。根据Coinbase的员工股票购买计划（“ESPP”).然而，根据ESPP收购的股票的任何销售均受本政策的交易限制。
●股权奖励。Coinbase授予或授予您的股票期权或RSU。本政策下的交易限制也不适用于根据适用的计划和协议归属、注销或没收股票期权和RSU。然而，交易限制确实适用于任何此类证券的任何后续销售，但下文特别规定的除外。
●选项。
○以现金或通过向Coinbase交付先前拥有的Coinbase股票或通过Coinbase股权激励计划允许且不涉及在公开市场上出售股票的股票期权的方式行使根据我们的股权激励计划授予的股票期权。
○根据Coinbase批准的净额预扣安排，就行使根据我们的股权激励计划授予的股票期权而支付的税款，用于支付行使股票期权时的税款，且不涉及在公开市场上出售股票。然而，出售因行使Coinbase授予的股票期权而发行的任何股票，以及在公开市场上出售股票以支付行权价或税款（即“当日销售”）的Coinbase授予的股票期权的任何无现金行使均受本政策的交易限制。
●RSU。根据Coinbase发起并批准的非全权、自动预扣税款的净额结算或“出售以覆盖”的RSU结算，用于在RSU归属时支付税款。
●交易所交易基金。交易所交易基金中可能直接或间接持有或以其他方式拥有Coinbase证券敞口的交易；但条件是，法律部门可自行决定对此类交易施加限制。
●质押抵押品。质押我们的证券作为贷款的抵押品（不包括保证金账户）；但第16条监管机构和董事会成员的质押须经首席法律监管机构批准。请注意，在未满足追加保证金要求的情况下，贷方可能会清算此类抵押品，Coinbase不保证此类出售将符合内幕交易法。
●继承和离婚。（i）通过遗嘱或血统和分配法律进行的转移或（ii）根据离婚协议进行的转移。
●所有权形式发生变化。仅涉及变更您拥有证券的形式的交易，包括遗产规划交易。
●股票分割、股票分红和类似交易。因股票分割或股票红利而持有的证券数量的变化同样适用于某一类别的所有证券，或类似的交易。
c.交易窗口和特别交易限制
为了限制在存在重大内幕交易风险暴露的时候进行交易的可能性，我们指定了特定的季度期间，内幕人士可以在其中交易我们的证券。此外，我们可能会不时制定禁止交易的特别交易限制，即使在否则将是开放交易窗口的情况下也是如此。
●您只能在开放交易窗口期间进行交易。除根据10b5-1计划外，内部人士仅被允许在开放交易窗口期内交易Coinbase证券，该窗口期在我们广泛公开发布季度或年终财务业绩以来已经过一个完整交易日后开放，并在当时季度的第三个月的第五个交易日结束时关闭（“开放交易窗口”）。例如，如果我们在周四收盘后（或在周五交易开始前）公开宣布我们的季度财务业绩，那么内幕人士第一次可以交易Coinbase证券是在周一的开市时，因为已经过去了整整一个交易日（周五）。
●即使在开放的交易窗口期间，也不允许您在拥有MNPI时进行交易。即使在开放交易窗口期间，您也受到本政策的限制，如果您当时持有MNPI，则不得交易我们的证券。在开放交易窗口期间拥有MNPI的内幕人士只能在广泛公开发布该信息后交易我们的证券，以使其不再构成MNPI，或者如果此类信息在其他情况下不再被视为MNPI。
●您不能在关闭的交易窗口期间进行交易。开放交易窗口之外的所有时段均被视为“封闭交易窗口”时段，这是内部人士必须避免在Coinbase的证券中进行交易的时间段（标题为“允许的活动”部分中讨论的除外）。对于涉及Coinbase证券的交易而言，关闭交易窗口期是一个特别敏感的时间，因为在此期间，内部人士可能经常拥有或有机会获得与Coinbase本季度预期财务业绩相关的MNPI。
●在特殊交易限制期间，您不能进行交易。我们的首席法律官可能会不时酌情指定所谓的“特殊交易限制”，适用于特定个人或人群（包括所有内部人员），只要我们的首席法律官确定。法律部门将通知那些受到特别交易限制的人。经Coinbase如此识别和通知的每个人不得从事涉及Coinbase证券的任何交易，除非首席法律干事或其指定人员另有指示。当Coinbase已知的重大进展尚未向公众披露时，Coinbase通常会施加特殊的交易限制。例如，Coinbase可能会在预期宣布重大收购时实施特别交易限制；但是，可能会出于任何原因宣布特别交易限制。此外，任何受特别交易限制的内幕人士不得告诉任何未受特别交易限制的人已指定特别交易限制或先前已有特别交易限制，因为这也是不能在内部或外部披露的机密信息。
d.适用于指定内幕人士的限制
第16节（"第16款“）经修订的《1934年证券交易法》（”交易法”），以及相关规则和规定，规定了适用于公司某些人员的义务和限制。董事会已确定并通知这些人（“第16款财务主任”）被要求遵守第16条，以及相关规则和规定，因为他们在Coinbase的职位。上述对内幕信息知情人的所有限制也适用于指定内幕信息知情人。
为便于根据第16条要求及时报告交易，每个受第16条报告要求约束的人必须向Coinbase提供或必须确保其经纪人向Coinbase提供有关任何10b5-1计划及其涉及Coinbase证券的任何交易的详细信息（例如交易日期、股票数量、确切价格等），包括根据交易计划进行的馈赠、转让、质押和交易，在执行之前（以确认遵守预先清算程序，如适用）和执行之后立即进行。
在交易我们的证券之前，在10b5-1计划之外进行交易的指定内幕人士（交易计划内幕人士除外，如我们的交易计划政策所定义）必须通过以下方式获得我们的首席法律总监或其指定人员的预先批准：（a）提供拟议交易的金额和性质的书面通知，（b）在第一次拟议交易之前证明您没有MNPI，以及（c）收到我们的首席法律总监或其指定人员批准交易的确认，该批准可由其酌情授予或拒绝。
3.治理
这是一项Tier1政策，由法律部门拥有，由以下机构管理：
a.批准
本政策须经Coinbase Global公司审计与合规委员会（“第审计与合规委员会”).
b.监测、合规和审计监督
首席法律执行官将管理和解释这一政策，并根据需要强制遵守。首席法律干事可根据需要咨询Coinbase的外部法律顾问。首席法律干事可指定其他个人履行首席法律干事在本政策下的职责。
Coinbase和首席法律执行官都不会对根据本政策做出的任何行为承担责任。Coinbase和首席法律执行官均不对未能批准交易或施加任何特殊交易限制负责。
Coinbase可能会要求内部人员利用单一经纪人，或可能不时修改的有限的一组经纪人进行内幕交易，以强制执行和监控对本政策的遵守情况。此类限制应广泛传达给内部人员。
c.报告
任何违反本政策或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律的内部人员，或知道任何其他内部人员的任何此类违规行为的内部人员，必须立即向法律部门报告违规行为。如果您想匿名提交有关可能违反本政策的关注或投诉，您应该遵循我们的举报人保护政策中概述的程序。
d.变革管理
审计与合规委员会保留自行决定修改或授予本政策豁免的权利。如有适用的法律、规章和规定的要求，任何修改或放弃可以公开披露。审计与合规委员会有权批准对本政策的重大修订。对本政策的所有其他变更可能会得到首席法律官的批准。
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