表10.13
关于
资产的转让
资产转让协议
不:
本协议由以下各方于2019年7月25日在西安签署，并在双方之间:
甲方（转让方） :三彩置业管理有限公司
法定代表人:宁文
住所:西安市经济技术开发区凤城二路6号秦峰大厦1705室
乙方（受让方） :城市社区服务集团（西安）有限公司
法定代表人:Zhijun Zhang
住所:西安市经济技术开发区凤城二路6号三才大厦402室
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而:
为实现更好的经营管理，乙方有意向甲方购买相关资产，甲方拟将相关资产权利转让给乙方。根据有关法律法规，甲乙双方本着自愿、公平、诚信的原则，通过友好协商，就相关商业合同的转让和商业店铺经营权达成如下协议:
1资产的转让
1.1根据协议，甲方同意根据本协议将资产权利转让给乙方；
1.2乙方同意根据协议向甲方取得资产权利；
1.3在签署本协议、交付转让资产或完成变更（转让）程序后，乙方应成为转让资产权利的合法所有人，并享有和承担与转让资产权利有关的一切权利和义务。除本协议另有规定外，甲方不再享有与资产转让权有关的任何权益，也不再承担与资产转让权有关的任何义务和责任。本协议约定完成相关合同的修改及其他必要的法律程序；
1.4本协议约定，资产的转让自2019年7月1日开始。自资产转让之日起，乙方及其授权人员完全有权依法接管转让的资产，用于经营活动和其他目的。
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2转让和交付科目
2.1甲方转让给乙方的所有商业合同、商业店铺经营权及相关权益列于本协议附件1；
2.2本协议生效后，甲方应将第2.1条所述的所有事项交付乙方。此时，所有主体的所有权和经营权均应转让给乙方；
2.3本协议签署后如有需要交付的设备，甲方应将相应设备交付乙方，并同时将设备所有权转让给乙方；
2.4甲方应向乙方交付资产转让证书，按乙方要求出具相关法律文件和证书，并协助乙方办理变更合同登记等相关手续（必要时） 。
3转让价格及支付方式
3.1、双方同意根据以下条款确定转让标的的转让价格:
（一）业务合同及其相关权益:附件一所列业务合同，初步协议转让价格为人民币1.3亿元，最终转让价格由财务审计确定；
（2）商业店铺经营权及相关权益:对于附件1所列的商业店铺，初步协议转让价格为人民币0元，最终转让价格将由财务审计确定。
3.2乙方承诺在本协议签署后12个月内支付全部转让价款并办理交接手续。
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3.3甲方银行账户信息如下:
账户名称:三泰房地产管理有限公司
账号:755939519810902
开户银行:招商银行西安城北分行
3.4根据本协议转让资产权利产生的所有税费应由甲方承担。
4.权利和义务
4.1甲方对有关主体拥有合法、完全的所有权和控制权，并有权签署本协议并转让有关主体或其任何部分。除当事人已向乙方明确书面披露外，第三方不存在对上述主体和利益的价值、使用、转让和处置这些主体和利益的能力产生不利影响的抵押、担保或其他义务；
4.2乙方完成全部付款后，应成为转让主体的合法所有人，并享有和承担与转让主体有关的一切权利和义务。除本协议另有规定外，甲方不再享有与转让主体有关的权利，也不再承担与转让主体有关的义务和责任；
4.3双方同意，因履行本协议而应缴纳的任何税费，均应按照中国有关法律法规缴纳。
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甲方的声明、保证和承诺
甲方特此声明、保证和承诺如下:
5.1甲方承诺并保证依法设立并有效存续，有权执行本协议项下的转让，并能独立承担民事责任。本协议一经签署，对甲方具有合法有效的约束力；
5.2甲方承诺并保证其对本协议项下标的的转让具有合法和完全的控制权，并已获得其内部相关主管部门的授权或批准，并有权签署本协议并转让本协议项下的资产或其任何部分。此类资产或其任何部分对其他第三方的权利没有优先权或限制。本协议项下资产的转让完成后，乙方作为资产转让权的所有人享有各项权利，并可以依法转让、处置；
5.3甲方承诺并保证，自本协议签署之日起，不存在以甲方为一方或以受让资产的任何部分为主体的诉讼、仲裁或行政诉讼，不存在对甲方的判决或裁定，可能对资产状况或业务经营单独或合并产生重大不利影响；
5.4甲方承诺并保证甲方取得与转让资产有关的所有文件、许可、批准、同意和授权，影响转让资产的合法性或甲方所有权的合法性，包括但不限于附件一所列主体，不存在法律缺陷；
5.5甲方承诺并保证，截至本协议签署之日，甲方在不正常的商业条件下不存在对资产转让产生重大不利影响的生产经营合同或安排；
5.6甲方承诺并保证转让资产占用的土地的使用是合法的，不需要缴纳任何额外的税款，且乙方在本协议签署日前（包括本日）不存在因甲方使用土地而应承担或履行的义务或责任；
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5.7甲方承诺并保证不向乙方披露任何有关转让资产的事实，这些事实将影响本协议的签署或本协议任何条款的初衷，一旦披露将会改变；
5.8甲方承诺并保证其高级管理人员或相关内部人员在相关合同签署日前（含本日）对与资产转让有关的业务或技术秘密负有保密义务，不得为商业目的泄露、使用该秘密；
5.9甲方承诺并保证上述声明、保证和承诺在本协议签署日后继续有效。
6乙方的声明、保证和承诺
乙方特此声明、保证和承诺如下:
6.1乙方承诺并保证依法设立并有效存续，合法拥有其持有的资产，合法经营其经营的业务；
6.2乙方承诺并保证其有权转让本协议项下的商业合同和商业店铺的经营权，并可独立承担民事责任；本协议项下的主体转让已获相关内部主管部门授权或批准；
6.3乙方根据中国法律和有关政策，承诺并保证与甲方妥善处理本协议所述转让过程中未涉及的事项；
6.4乙方承诺并保证按照本协议的规定向甲方支付转让价款。
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7保密
未经另一方同意，任何一方不得在本协议所述转让资产交付前，向除本转让所涉各方以外的任何第三方披露本协议的相关内容。
8本协议未涵盖的事项
甲、乙双方同意，在本协议签署之日后，就本协议未涉及的事项进一步协商，并在资产交割前达成补充协议。本补充协议是本协议的组成部分。
9协议的修改和终止
9.1除非本协议另有约定，双方均可以书面补充协议的形式修改本协议。补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议的内容相互抵触或者与本协议相抵触的，以后签署的补充协议为准。
9.2在转让交割日前，如有下列情形之一，乙方可以变更或终止协议，甲方应扣除相应费用（甲方协助乙方办理转让所发生的费用） ，并立即归还乙方支付的剩余费用:
（一）因不可抗力不能履行本协议的；
（二）一方丧失履行协议的实际能力；
（三）由于甲方违反了代表和保证条款，资产的所有权不能转让，也不能从实质上实现本协议的其他原因；
（四）由于政府的政策，资产不能转让。
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10违反协议的责任
10.1双方均同意，违反其在本协议中所作的任何声明、保证、保证或任何其他义务，即构成违约。
10.2如果违约方对未违约方造成损害、损失、索赔、处罚、诉讼和仲裁、费用、义务和（或）负债，违约方应向未违约方作出充分赔偿，并保护其免受损害。
10.3如违约，守约方有权决定是否继续或终止本协议。
11解决争端
11.1因履行本协议而产生的任何争议，由双方友好协商解决；协商不成的，双方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
2。本协议的其他条款被法院裁定无效的，本协议的其他条款不受中华人民共和国法律的影响。
12适用法律
本协议的缔结、效力、解释、执行和争议解决，由中华人民共和国有关法律管辖。
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13协议权利
未经另一方书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利。每一方的继承人和被批准的受让人受本协议的约束。但甲乙双方在此相互同意，对方应指定其所属分支机构负责本协议的具体履行。甲、乙双方在本协议下的所有权利和义务，应视为由其所属分支机构享有和承担。
14不可抗力
14.1“不可抗力”是指超出本协议各方的合理控制，或即使预见也无法预见的事件，从而妨碍、影响或拖延任何一方履行本协议规定的全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、暴乱、罢工或任何其他类似事件。
14.2在不可抗力的情况下，乙方应立即以最快的方式通知对方，并及时提供证明文件，说明该事件的详细情况以及未能履行或部分无法履行或延期履行本协议的原因。此后，双方应就是否延迟履行本协议或终止本协议进行谈判。
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15通知书及其送达
15.1除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知均应以书面形式发出，并以个人递送、快递、挂号邮件或传真方式发送至协议开始时所述的地址；
15.2本协议任何一方均可向本协议所列地址的另一方送达有关权利和义务的通知。另一方拒绝或退回通知的，视为一方的通知已有效送达另一方；
15.3如因本协议而产生争议，且任何一方提起诉讼，上述服务方式和地址应适用于所有诉讼程序中法律文件的服务地址；
15.4如一方当事人在变更送达地址后未能及时通知另一方当事人和法院，导致当事人无法实际收到诉讼文书的，应当将该文件退回的日期视为送达日期。
其他16个
16.1本协定的所有附件都是本协定的组成部分，具有同样的法律效力。
16.2本协定的任何修正和补充必须以书面形式提出，并由各缔约方的法律代表签署。
16.3本协定有两份，每一方一份，效力相同。经双方授权代表签字、盖章后生效。
（无下文）
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附件一:
1. 《企业合同及相关权利清单》
2. 《商业店铺经营权及相关权利清单》
甲方（公章）
授权代表: ________________________
签署日期：2019年7月25日
乙方（公章）
授权代表: ________________________
签署日期：2019年7月25日
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