附件 99.1
股东周年大会通告
将于2023年7月26日举行
尊敬的Sol-gel Technologies Ltd.股东：
我们诚挚地邀请您参加定于2023年7月26日（星期三）下午4：00（以色列时间）在我们位于以色列Ness Ziona Weizmann Science Park Golda Meir St. 7号的办公室举行的Sol-gel Technologies Ltd.年度股东大会。
召集会议的目的如下：
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(1)
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任命以色列注册会计师、普华永道国际有限公司成员Kesselman & Kesselman为本公司2023年的独立审计员，任期延长至下一次年度股东大会；并将截至2022年12月31日止年度支付给审计员的报酬总额通知股东；
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(2)
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核准选举Sharon Kochan先生和重新选举Alon Seri-Levy博士、Moshe Arkin先生、Itai Arkin先生、Hani Lerman女士、Shmuel Ben Zvi博士和Jonathan B. Siegel先生为董事会成员，任期各延长一年，至2024年举行的年度大会为止；
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(3)
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批准授予Alon Seri-Levy博士选择权及修订聘用条款；及
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(4)
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批准对公司薪酬政策的修订。
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此外，与会股东将有机会审议公司截至2022年12月31日止财政年度的财务报表并提出问题。
公司目前不知道会议上可能提出的任何其他事项。如在会议上适当提出任何其他事项，被指定为代理人的人应根据自己对这些事项的判断进行表决。
我们的董事会一致建议你对上述每一项提案投赞成票，这些提案在所附的代理声明中有所描述。
在2023年6月20日星期二营业时间结束时登记在册的股东有权收到会议通知并在会上投票。
无论你是否计划出席会议，重要的是你的股份在会议上得到代表和投票。因此，请在阅读《股东周年大会通知》及所附委托书后，尽快在所附委托书或投票指示表上注明日期、签名和邮寄。如以邮递方式投票，代表必须在指定的会议时间前至少48小时（或会议主席决定的较短时间）由布罗德里奇公司或在我们的注册办事处收到，才能有效地计入在会议上投票的普通股。如阁下的代理卡或投票指示表格注明日期，则可能适用较早的截止日期。详细的代理投票指示在代理声明和随附的代理卡和投票指示表格中提供。也可以通过www.proxyvote.com使用发送给您的控制号码以电子方式执行代理。以街道名义持有其股份的股东可以利用发给他们的控制号码，以其他方式向他们的经纪人、受托人或被提名人提交其投票指示，如果在他们的投票指示表格上注明的话。随附的代理材料的电子副本亦可在http://ir.sol-gel.com/.
Sol-gel Technologies Ltd.
Sol-gel Technologies Ltd.
7 Golda Meir St.，Weizmann Science Park，Ness Ziona，7403650，Israel
+972-8-931-3433
代理声明
年度股东大会
本委托书是在代表Sol-gel Technologies Ltd.董事会或董事会征集代理人时提交的，我们将其称为Sol-Gel或公司，根据随附的年度股东大会通知，在年度股东大会或会议及其任何休会期间进行表决。会议将于2023年7月26日星期三下午4：00（以色列时间）在我们位于以色列Ness Ziona魏茨曼科学园Golda Meir St. 7号的办公室举行。
本委托书、所附年度股东大会通知及随附的代理卡或投票指示卡将于2023年6月23日或前后向Sol-Gel普通股股东提供。
如果你在会议记录日期2023年6月20日星期二收市时持有普通股，你有权收到会议通知并在会上投票。你可以通过出席会议或按照以下“如何投票”的指示投票。董事会促请你投票表决你的股份，以便在会议上或在会议的任何延期或休会时将其计算在内。
议程项目
召集会议的目的如下：
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(1)
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任命以色列注册会计师、普华永道国际有限公司成员Kesselman & Kesselman为本公司2023年的独立审计员，任期延长至下一次年度股东大会；并将截至2022年12月31日止年度支付给审计员的报酬总额通知股东；
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(2)
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核准选举Sharon Kochan先生和重新选举Alon Seri-Levy博士、Moshe Arkin先生、Itai Arkin先生、Hani Lerman女士、Shmuel Ben Zvi博士和Jonathan B. Siegel先生为董事会成员，任期各延长一年，至2024年举行的年度大会为止；
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(3)
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批准授予Alon Seri-Levy博士选择权及修订聘用条款；及
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(4)
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批准对公司薪酬政策的修订。
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此外，与会股东将有机会审议公司截至2022年12月31日止财政年度的财务报表并提出问题。
公司目前不知道将提交会议的任何其他事项。如有其他事项在会议上适当提出，被指定为代理人的人应根据自己对这些事项的判断进行表决。
董事会建议
我们的董事会一致建议你投票“为”上述每一项建议。
法定人数
2023年6月19日星期一，我们有27,785，000股已发行和流通在外的普通股。截至2023年6月20日（星期二）记录日期营业时间结束时尚未发行的每一股普通股，有权对提交会议的每一项提案投一票。根据我们的公司章程，如果至少有两名股东亲自出席会议或签署并交还代理人，只要他们持有的股份占我们投票权的百分之三十三和三分之一（331/3%）或更多，会议将适当召开。如果在会议预定时间后半小时内未达到法定人数，会议将休会一周（至同一天、时间和地点），或休会至董事会确定的日期、时间和地点（可能早于或晚于上述时间）。在该续会上，任何数目的股东亲自出席或委托代理人出席（不论其股份所代表的投票权如何），将构成召开原会议所涉事务的法定人数。
核准提案需经表决
每一项提案均需获得亲自或委托代理人出席会议并对其进行表决的过半数表决权持有人的赞成票（不包括弃权票），才能获得通过。除为确定法定人数外，没有投票的经纪人将不被计算为出席，也无权投票。
此外，核准提案3和4要求下列两项表决要求中的任何一项，作为核准的一部分，必须由出席并参加表决的普通多数股份予以满足：
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非控股股东且与提案的通过无个人利益关系的股东的过半数表决通过，但弃权除外；或
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对提案投反对票的非控股股东或在提案中没有个人利益的任何人（如上一个要点所述）持有的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二（2%）。
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就建议3和4而言，“控股股东”是指任何有能力指导公司活动的股东（作为公司董事或其他职务人员除外）。如果一个人单独或与他人一起持有或控制公司任何一种“控制手段”的二分之一或更多，则该人被推定为控股股东。“控制手段”定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会上投票的权利或
（ii）委任公司董事或公司行政总裁的权利。
就建议3和4而言，股东的“个人利益”是指（1）股东在批准公司的行为或交易方面的个人利益，包括（i）其任何亲属的个人利益（为这些目的，包括股东的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹和父母，以及上述任何一方的配偶）；（ii）股东或其任何上述亲属担任董事或首席执行官的公司的个人利益，拥有至少5%的已发行股本或其投票权，或有权委任一名董事或行政总裁；及（iii）通过第三方提供的授权书参与投票的个人利益（即使授权股东没有个人利益），如授权股东有个人利益，则实际代理人的投票应视为个人利益投票，且不论实际代理人是否有投票酌处权，但（2）不包括纯粹因持有公司股份而产生的个人利益。
控股股东和有个人利益的股东有资格参与对每项提案的投票；但是，这些股东的投票不能计入上文第一个要点所述的多数要求，也不能计入上文第二个要点所述的关于提案3和4的2%门槛。
股东必须在投票前告知本公司（或如以代理方式投票，请在代理卡上注明）该股东是否为控股股东或有个人利益，如不这样做，该股东将被取消参加对提案3和4（视情况而定）的投票的资格。如果您认为您或您的关联方是控股股东或拥有个人利益，并且您希望参与对提案3和4的投票，您应在随附的代理卡或投票指示表（如适用）上表明存在个人利益，并应进一步联系我们的总法律顾问Tami Fishman Jutkowitz，电话：+ 972-73-3326233或发送电子邮件至tami.fishman@sol-gel.com，他将建议您如何提交对该提案的投票。如果您以“街道名称”持有您的股份（即通过银行、经纪人或其他代名人持有的股份），并认为您是控股股东或在提案3或4的批准中拥有个人利益，您也可以联系管理您账户的代表，然后他可以代表您联系我们的总法律顾问。
2
如何投票
你可以通过出席会议或填写并签署代理卡或投票指示表格来投票。如果你是一个记录股东，也就是说，你的股票是直接以你的名义登记在我们的转让代理，美国股票转让和信托公司，这些代理材料是直接发送给你。已寄给你的代理卡表格可在随附的信封内填写、签署和退回，或通过电子方式签收www.proxyvote.com 通过使用发送给您的控制号码。这提供了授权在不亲自出席会议的情况下投票表决你的普通股的主要途径。你可以改变主意，取消你的代理卡，方法是向我们发送书面通知，签署并返回一张代理卡，日期较晚，或亲自或通过代理人在会议上投票。我们将无法计算代理卡，除非我们在以色列Ness Ziona Weizmann Science Park Golda Meir St.，7403650的主要行政办公室收到代理卡，或布罗德里奇公司在以色列时间2023年7月26日星期三上午6：59（东部时间2023年7月25日星期二晚上11：59）或会议主席可能决定的会议前较短时间内收到代理卡。
如果你持有的普通股是在经纪账户或由受托人或代名人持有，你就被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而这些代理材料将由经纪人、受托人或代名人或由经纪人、受托人或代名人聘请的代理人连同投票指示表格转交给你。请按照你的经纪人、受托人或代名人提供的指示，指示他们如何对你的股票进行投票。以街道名义持有股份的股东可以利用其投票指示表上的控制号码，以其他方式向其经纪人、受托人或被提名人提交其投票指示，如果在其投票指示表上注明的话。所有投票应在以色列时间2023年7月26日星期三上午6：59（美国东部时间2023年7月25日星期二晚上11：59）或投票指示表上可能注明的其他截止日期之前提交，以便计入在会议上投票的普通股总数（除非会议主席延长该截止日期）。或者，如果你想亲自出席会议并投票，你必须从持有你股票的经纪人、受托人或代名人那里获得“法定代理人”，使你有权在会议上投票。
如果你就提案提供具体指示（在方框中打上标记），你的股份将按照你的指示进行表决。如果你在没有就某项建议作出具体指示的情况下签署并交还你的代理卡，你的股份可在法律允许的范围内，根据董事会的建议对该建议投赞成票。然而，如果你是股份的实益拥有人，并且没有具体说明你希望如何对你的投票指示表格进行投票，你的经纪人一般不会被允许指示保存人就该提案进行投票（通常被称为“经纪人不投票”）。在这种情况下，你所持有的股份将包括在确定出席会议的法定人数时，但在就相关提案进行表决时不被视为“出席”。这些股份对此种提案的表决结果没有影响。如果你的股票是由银行、经纪人或其他代名人记录在案的，我们敦促你向你的银行、经纪人或其他代名人指示你的股票应该如何投票，以便你参与这些重要事项的投票。在任何情况下，如果您是控股股东或与建议3和建议4的批准有个人利益关系，您都必须记住以书面形式表明和/或与公司联系。如果你签署并交回你的代理卡或投票指示表格，被指定为代理人的人将自行决定就适当提交会议的任何其他事项投票。
谁可以投票
如果你是2023年6月20日星期二营业时间结束时登记在册的股东，你有权收到会议通知并在会议上投票。如果您在2023年6月20日（星期二）营业时间结束时通过银行、经纪人或其他代名人持有普通股，或在该日期出现在证券存管机构的参与者名单上，您也有权收到会议通知并在会议上投票。
3
撤销代理人
股东可在有效行使代理权之前的任何时间，通过向我们提交一份书面撤销通知或正式签署并附有较晚日期的代理权，或亲自在会议上投票，撤销其执行代理权所授予的授权。
代理人的征集
代理人将于2023年6月23日（星期五）左右分发给股东。公司的某些高级职员、董事、雇员及代理人，如无任何额外补偿，可透过电话、电邮或其他个人联络方式，征召代理人。我们将承担征集代理的费用，包括邮资、印刷和处理费用，并将补偿经纪公司和其他机构将材料转发给股份受益所有人的合理费用。
投票结果
最终投票结果将由公司总法律顾问根据公司转让代理或其他机构提供的信息进行统计，会议的总体结果将在会议结束后以表格6-K的形式公布，并提交给美国证券交易委员会或美国证交会。
代理材料的可用性
代理卡、会议通知和本代理声明的副本可在本公司网站的“投资者关系”部分查阅，http://ir.sol-gel.com/.该网站的内容不是本代理声明的一部分。
第1号提案
委任核数师
根据《以色列公司法》公司法）及本公司经修订及重订的《公司章程》（以下简称条目），本公司股东有权委任本公司的独立核数师。根据这些条款，董事会或董事会的一个委员会，如果这种决定委托给一个委员会，则有权决定独立审计员的薪酬。此外，《纳斯达克股票市场上市规则》（"纳斯达克）要求公司的审计委员会批准独立审计师的重新任命和薪酬。
在会议上，股东将被要求批准重新任命以色列注册会计师、普华永道国际有限公司成员Kesselman & Kesselman为公司截至2023年12月31日止年度的独立审计师，并在下一次年度股东大会之前延长审计师任期。Kesselman & Kesselman与本公司或本公司的任何关联公司没有任何关系，只是提供审计服务和税务咨询服务。
有关支付给公司独立审计师的费用的信息，可在公司提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中找到。
提议会议通过以下决议：
“已决定，任命凯塞尔曼和凯塞尔曼为本公司2023年的独立审计师，并在下一次年度股东大会之前的一段额外时间内担任独立审计师。”
通过拟议的决议需要亲自或通过代理人出席会议并就此进行表决的过半数表决权持有人投赞成票（不包括弃权票）。
董事会建议股东对提议的决议投“赞成”票。
第2号提案
沙龙·科昌先生的选举和ALON博士的连任-
LEVY，MR. MOSHE ARKIN，MR. ITAI ARKIN，MR. HANI LERMAN，DR. SHMUEL BEN ZVI
JONATHAN B. SIEGEL先生加入董事会
目前，我们的董事会由九名董事组成，其中包括两名根据《公司法》的要求选出的外部董事。非外部董事的董事每年选举一次，任期至该董事当选的股东大会之后的下一次年度股东大会为止，或至其根据股东大会决议或适用法律提前辞职或被免职为止。
董事会已提名Sharon Kochan先生当选，并提名Alon Seri-Levy博士、Moshe Arkin先生、Itai Arkin先生、Hani Lerman女士、Shmuel Ben Zvi博士和Jonathan B. Siegal先生在2024年举行的下一次年度股东大会上再次当选为董事，任期一年。代理人（指示代理人不得投票支持所列被提名人的代理人除外）将被投票支持每一位被提名人的选举。本公司并不知悉任何获提名人士如当选，将不能担任董事的任何理由。
Sharon Kochan先生、Alon Seri-Levy博士、Moshe Arkin先生、Itai Arkin先生、Hani Lerman女士、Shmuel Ben Zvi博士和Jonathan B. Siegal先生均已向董事会和公司证明，他符合《公司法》规定的与选举董事有关的所有要求，声明的格式大体上如下：附录A.
5
董事会的提名人选如下，现根据被提名人向公司提供的信息提供有关被提名人的以下信息：
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姓名
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年龄
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职务
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阿隆·塞里-利维
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62
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首席执行官兼董事
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Moshe Arkin
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71
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董事会执行主席
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Itai Arkin
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35
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董事
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Hani Lerman
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51
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董事
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Shmuel Ben Zvi
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63
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独立董事
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Sharon Kochan
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54
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独立董事
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乔纳森·B·西格尔
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50
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独立董事
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Alon Seri-Levy博士共同创立了Sol-Gel，自1997年成立以来一直担任我们的首席执行官，并在2014年之前担任我们的董事会成员。在创立Sol-Gel之前，Seri-Levy博士在以色列研发公司Peptor Ltd.建立了计算机辅助药物设计部门，专门开发基于肽的药物产品。Seri-Levy博士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学化学博士学位（优等生），并在英国牛津大学进行博士后研究。在我们的首次公开发行定价之后，Seri-Levy博士立即被任命为我们的董事会成员。
Moshe Arkin先生自2014年起担任本公司董事会主席。2022年5月，Moshe Arkin先生的职务扩大为执行主席，以反映阿金先生在公司的职务扩大。Moshe Arkin先生目前是几家私营制药和医疗设备公司的董事会成员，包括开发肺动脉高压治疗系统的SoniVie Ltd.，开发治疗2型糖尿病和其他代谢综合征疾病中的胰岛素抵抗系统的公司Digma Medical，以及开发心脏瓣膜设备的Valcare Medical。2005年至2008年，Moshe Arkin先生担任Perrigo Company的仿制药主管，2005年至2011年担任公司董事会副主席。在加入我们的董事会之前，Moshe Arkin先生曾担任cCAM Biotherapeutics Ltd.的董事，该公司从2012年开始专注于发现和开发治疗癌症的新型免疫疗法，直到2015年被默克制药公司收购。从1972年Agis Industries Ltd.成立到2005年被Perrigo Company收购，Moshe Arkin先生一直担任该公司的董事长。Moshe Arkin先生拥有以色列特拉维夫大学心理学学士学位。
Itai Arkin先生在我们的首次公开发行定价后立即成为我们的董事会成员。Itai Arkin先生目前担任Arkin控股有限公司的投资经理。Itai Arkin先生拥有以色列荷兹利亚跨学科中心工商管理学士学位（优等生）和特拉维夫大学工商管理硕士学位（优等生）。Itai Arkin先生是Moshe Arkin先生的儿子，他是我们的董事会主席，也是我们的控股股东Arkin Dermatology的唯一实益拥有人。
Hani Lerman女士在我们的首次公开发行定价后立即成为我们的董事会成员。勒曼女士自2015年起担任Arkin Holdings的首席财务官。2010年至2014年，勒曼女士担任Sansa Security（f/k/a Discretix Technologies）的首席财务官，2006年至2010年，她担任Storwize的首席财务官，该公司于2010年被IBM收购。她曾担任Exalenz Bioscience和Sphera Global Healthcare的董事会成员。她拥有以色列特拉维夫大学金融专业工商管理硕士学位，以及以色列特拉维夫大学经济学和会计学学士学位。
Shmuel博士（Muli）Ben Zvi在我们的首次公开发行定价后立即成为我们的董事会成员。Ben Zvi博士目前是Bank Leumi的董事会成员和信贷、技术、资源和战略委员会成员，VBL Therapeutics的董事会成员和审计委员会及薪酬委员会成员，以及PROTALIX生物疗法的董事会成员和审计委员会主席。2004年至2014年，Ben Zvi博士在梯瓦制药工业有限公司担任多个管理职位，包括财务副总裁和战略副总裁。2000年至2004年，本·兹维博士是以色列国防军总参谋长的财务顾问和国防部预算司司长。Ben Zvi博士拥有以色列特拉维夫大学经济学博士学位，并参加了哈佛商学院高级管理课程（AMP）。
Sharon Kochan先生Padagis LLC于2021年7月从纽约证券交易所上市的全球非处方消费品和专业制药公司Perrigo Company Plc（简称培瑞克）剥离出来，自那时起担任该公司总裁兼首席执行官，直至2023年2月，目前担任Padagis的顾问。在此之前，Kochan先生从2018年起担任培瑞克执行副总裁兼总裁制药，从2012年至2018年担任总裁国际，从2007年起担任总裁处方制药。2005年至2007年，Kochan先生担任培瑞克业务发展和战略高级副总裁。Kochan先生从2001年起担任Agis Industries（1983）Ltd.（“Agis”）业务发展副总裁，直到培瑞克于2005年收购Agis。Kochan先生于2017年7月至2023年6月担任MediWound有限公司的董事会成员，并于2016年7月至2020年3月被Meridian收购时担任Exalenz BioScience有限公司的董事会成员。Kochan先生在以色列海法的Technion管理学院完成了高级管理课程，在纽约哥伦比亚大学获得运筹学和管理学理学硕士学位，在以色列特拉维夫大学获得工业工程学学士学位。
Jonathan B. Siegel于2018年9月13日成为我们的董事会成员。自2017年成立以来，西格尔一直是JBS Healthcare Ventures的创始人兼首席执行官。2021年6月，他还担任了在纳斯达克上市的OPY Acquisition公司的首席执行官兼董事会主席。此前，他曾在2011年至2017年期间担任金顿资本管理的合伙人兼医疗保健部门主管。在加入金顿之前，西格尔先生曾于2005年至2011年在SAC Capital Advisors担任医疗投资组合经理；在贝尔斯登公司担任制药和专业制药研究副总监；在德累斯顿大学担任制药研究助理；在美国计算机科学公司担任生命科学部顾问。Siegel先生曾在哈佛医学院诺华免疫生物学中心担任研究助理，并在塔夫茨大学医学院担任研究助理。自2018年起，他还担任纳斯达克上市公司Jaguar Health, Inc.的董事，自2019年3月起担任私营制药公司Vitalis LLC的顾问委员会成员，自2021年11月起担任Napo Therapeutics S.p.A的董事，Napo Therapeutics S.p.A是Napo Pharmaceuticals和Jaguar Health公司的意大利子公司，拥有多数股权。西格尔先生于1995年获得塔夫茨大学心理学学士学位，1999年获得哥伦比亚商学院MBA学位。
董事薪酬
正如公司股东先前所批准的那样，我们的每一位外部董事和独立董事，无论是现任董事还是未来任命的董事，都有权获得以下现金报酬：（一）每年35000美元现金；（二）每年5000美元现金，用于在每个审计委员会和/或薪酬委员会任职（视情况而定）；（三）每年10000美元现金，用于担任审计委员会和/或薪酬委员会主席（视情况而定），其中包括根据第（二）条应付的款项（所有现金数额应按季度支付）。
提议会议通过以下决议：
“决议，Sharon Kochan先生和赫比先生当选，阿隆·塞里-利维博士、Moshe Arkin先生、Itai Arkin先生当选,Hani Lerman女士、Shmuel Ben Zvi博士和Jonathan B. Siegal先生，现分别当选为公司董事，任期一年，至2024年召开的年度股东大会为止。
通过拟议的决议需要亲自或通过代理人出席会议并就此进行表决的过半数表决权持有人投赞成票（不包括弃权票）。
董事会建议股东们对提议的决议投“赞成”票。
第3号提案
OPTION AWARD AND AMENDMENT TO THE Terms OF ENGAGEMENT OF DR. ALON SERI-LEVY
《公司法》规定，公司首席执行官的服务条款和聘用须经公司薪酬委员会、董事会和公司股东批准，但《公司法》规定的有限情况除外。此外，《公司法》规定，公司与其董事之间就其董事的任期以及他们在公司其他职位的雇用条件进行的交易，须按此顺序获得该公司薪酬委员会、董事会和股东的批准。
背景；首席执行干事目前的雇用条件
根据与我们的首席执行官Alon Seri-Levy博士签订的雇用协议，Seri-Levy博士有权领取每月90000新谢克尔的基薪毛额（按截至2023年6月20日的美元/新谢克尔代表汇率计算，约为24938美元）。代表率”).Seri-Levy博士也有权享受以色列惯常的某些福利和额外津贴，包括适用法律规定的福利和额外津贴，并有资格根据公司确定的目标的实现情况获得年度现金奖金。Seri-Levy博士作为公司董事没有得到任何报酬。
在我们的薪酬委员会和董事会批准这些薪酬项目后，我们正在寻求股东批准修改聘用条款，并授予Seri-Levy博士如下所述的期权。
期权授予
我们的薪酬委员会和董事会已决定在会议上建议我们的股东批准授予Seri-Levy博士根据我们的2014年股票激励计划（“计划”）购买257,344股公司普通股的期权。这些期权的期限为10年，授予期限为4年，具体如下：（i）自公司股东批准授予期权之日起一（1）年后，25%（25%）的期权将授予；（ii）6%和25%（6.25%）的期权将在其后每个季度失效时授予。期权的行使价格将为5.60美元，大大高于公司普通股的当前市场价格。截至2023年6月20日收盘，纳斯达克的每股普通股价格为3.13美元。
在发生“控制权变更”的情况下，期权将完全归属，这意味着（i）一项交易或一系列交易（不包括发行我们的普通股（或任何替代普通股的股份），我们现在或将来可能被授权通过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发行），导致任何个人、实体或受益所有权集团收购（根据1934年《证券交易法》（《美国交易法》）颁布的规则13d-3的含义），通过出售股份、合并、合并或以其他方式收购当时已发行股份的100%；但公司或任何关联公司（定义见1933年《证券法》第405条）对公司的任何收购不构成控制权变更或（ii）在合并基础上出售或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部资产。
此外，Seri-Levy博士的雇佣协议规定，如果Seri-Levy博士的雇佣在控制权变更后12个月内被公司无故终止（定义见雇佣协议）或由他出于正当理由（定义见雇佣协议）自愿终止（定义见雇佣协议），则完全加速授予期权。为了加速，控制权变更被定义为（i）交易或一系列交易（不包括通过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发行股票），导致任何实益拥有人或实体通过出售股票、合并、合并或其他方式收购我们当时已发行的公司股份的30%以上（除非在此种收购之后，Moshe Arkin先生直接或间接实益拥有，（ii）在合并基础上出售或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或实质上全部资产。
Seri-Levy博士提议的期权授予符合《薪酬政策》。
加薪
我们的薪酬委员会和董事会已决定，在获得股东批准的情况下，对Seri-Levy博士担任公司首席执行官的每月基薪毛额进行调整，使他的每月基薪毛额从90000新谢克尔增加到100000新谢克尔（根据代表费率约为27709美元），自2023年1月1日起生效。拟议的加薪将是他五（5）年多来首次加薪。
Seri-Levy博士是公司的联合创始人，自公司成立至今，一直担任公司首席执行官。Seri-Levy博士在公司拥有广泛的职责范围，在药物开发、研究、临床和监管、CMC（化学、制造和控制）和医药产品许可方面拥有丰富的经验。我们的薪酬委员会和董事会还审查了向公司其他高管提供的薪酬以及向他们提供的其他相关信息和材料。我们的薪酬委员会和董事会还考虑到，Seri-Levy博士上一次加薪是在2018年2月公司成功首次公开发行时。
Seri-Levy博士每月基薪毛额的拟议增加符合《薪酬政策》。
提议会议通过下列决议：
“决议，批准根据委托书所述条款，向公司首席执行官Alon Seri-Levy博士授予257,344股公司普通股的期权。”
“决定自2023年1月1日起，将公司首席执行官阿隆·塞里-利维博士的每月基本工资总额提高至10万新谢克尔。”
通过拟议的决议需要亲自或通过代理人出席会议并对其进行表决的过半数表决权持有人投赞成票（不包括弃权票）。此外，核准该提案需要满足下列两项投票要求中的任何一项：
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非控股股东且与批准在会议上表决的提案没有个人利益关系的股东以多数票通过，但不包括弃权票；或
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对提案投反对票的非控股股东或代表他们与提案没有个人利益关系的任何人持有的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二（2%）。
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如果股东未能在适当召开的会议上批准该提案，董事会仍可推翻该决定，但前提是薪酬委员会和董事会根据详细理由并在进一步审查该提案后作出决定，尽管股东未能批准该提案。
董事会和薪酬委员会建议股东们对提议的决议投“赞成”票。
第4号提案
核准对公司赔偿政策的修订
根据《公司法》，公司等上市公司的高级职员和董事的雇用和服务条件必须根据董事和高级职员薪酬政策（“薪酬政策”）确定（《公司法》规定的有限情况除外）。所有受《公司法》约束的公司必须每三年根据《公司法》规定的准则审查和重新批准其薪酬政策。
根据薪酬委员会的建议，董事会于2023年5月11日和2023年6月14日批准了对薪酬政策的某些修订，内容涉及回拨条款、应付首席独立董事的薪酬以及基于股权的薪酬与将授予公司董事的总薪酬（现金和股权）之间的比率，如下所述。
纳斯达克追回政策
赔偿政策目前载有在会计重报情况下追回赔偿（“追回”）的规定，这将使公司在某些条件下能够追回奖金补偿，其数额超过经重报的财务报表本应支付的数额。根据《美国交易法》第10D-1条，纳斯达克提出了上市规则，要求上市证券公司采取追回政策（纳斯达克追回政策”).这些纳斯达克上市规则尚未生效，但建议修订《补偿政策》，以澄清公司打算采用符合这些要求的纳斯达克追回政策。对补偿政策的拟议修订将使补偿政策中目前的补偿条款与公司将采用的纳斯达克补偿政策更加一致。对《补偿政策》的修订还将规定，如果《补偿政策》与公司将采用的《纳斯达克追回政策》有任何不一致之处，则《纳斯达克追回政策》应以扩大公司从公司高管收回补偿的义务为准。提议的修正案全文见附录B.
对首席独立董事的报酬
目前，《薪酬政策》没有规定以首席独立董事身份支付给首席独立董事的薪酬。鉴于公司首席独立董事的额外任务和责任，建议修订薪酬政策，允许支付给公司首席独立董事的额外薪酬，但以支付给董事会各委员会主席的额外金额为限----每年14950美元。任何以首席独立董事身份支付董事薪酬的决定都需要得到股东的单独批准。
董事权益薪酬与总薪酬之比
目前，《薪酬政策》规定，给予公司董事的股权薪酬不得超过支付给公司董事的现金薪酬总额的50%。薪酬委员会和董事会已决定，为了留住和吸引了解美国市场的有经验的董事担任公司董事会成员，有必要将基于股权的薪酬在可能给予董事的总薪酬（现金和股权）中所占的百分比提高到在美国资本市场交易的类似公司的惯常水平。这一修订还将使公司在安排董事薪酬方面具有更大的灵活性，使公司能够增加董事薪酬，而无需增加应付董事的现金薪酬。董事薪酬的任何变动都需要得到股东的批准。建议修订《薪酬政策》，规定给予公司董事的股权薪酬不得超过应付公司董事薪酬总额的55%。
提议会议通过以下决议：
"决议，批准对赔偿政策的修订，其格式如下：附录B.”
通过拟议的决议需要亲自或通过代理人出席会议并就此进行表决的过半数表决权持有人投赞成票（不包括弃权票）。此外，核准该提案需要满足下列两项投票要求中的任何一项：
| • |
非控股股东且与批准在会议上表决的提案没有个人利益关系的股东以多数票通过，但不包括弃权票；或
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| • |
对提案投反对票的非控股股东或代表他们与提案没有个人利益关系的任何人持有的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二（2%）。
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如果股东未能在适当召开的会议上批准对薪酬政策的修订，董事会仍可推翻该决定，但前提是薪酬委员会和董事会根据详细理由并在进一步审查对薪酬政策的修订后决定，尽管股东未能批准对薪酬政策的修订，但批准对薪酬政策的修订是为了公司的利益。
董事会和薪酬委员会建议股东们对提议的决议投“赞成”票。
其他事项
除股东周年大会通告所列的事项外，我们的董事会不打算将任何事项提交会议，亦不知道任何其他事项须提交会议。如果任何其他事项适当地提交会议审议，随附的代理人名单上的人打算根据他们的判断并根据董事会的建议对该代理人进行投票。
补充资料
公司于2023年3月10日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告可在美国证券交易委员会网站上查阅和下载，网址为www.sec.gov以及公司网站投资者关系科http://ir.sol-gel.com.
本公司须遵守适用于外国私人发行人的《美国交易法》的信息报告要求。公司通过向美国证交会提交报告来满足这些要求。公司提交给美国证交会的文件也可在美国证交会的网站上查阅，网址为www.sec.gov.作为一家外国私人发行商，本公司不受《美国交易法》有关代理声明的提供和内容的规定的约束。本代理声明的分发不应被视为承认本公司受这些代理规则的约束。
以色列Ness Ziona
2023年6月21日
附录A-董事候选人的声明表格
下面的签名者， ，兹向Sol-gel Technologies Ltd.（“公司”）声明，自 如下：
我是按照《5759-1999年以色列公司法》（《以色列公司法》）第224B节的要求作此发言的。
本人具备所需的资历和技能，并有能力投入适当的时间，以履行我作为公司董事的职责，同时考虑到（其中包括）公司的特殊需要和公司的规模。
我的资历被提交给了公司。此外，随信附上一份履历摘要，其中包括对我的学术学位的描述，以及与评估我是否适合担任董事有关的以往经验。
根据第226条所列的任何项目，本人不得担任公司董事1，226A2或2273以色列《公司法》，除其他外，其中包括对任命未成年人、在法律上不称职的人、被宣布破产的人、有前科的人或以色列《第5728-1968号证券法》（《以色列证券法》）行政执行委员会禁止担任董事的任何人的限制。
我知道本声明将在本公司的年度股东大会上提交，届时将审议我的选举，并且根据以色列公司法第241条，本声明应保存在本公司的注册办事处，供任何人查阅。
如果出现我将知道和/或将提请我注意的问题，据此我将不再履行上述一项或多项要求和/或声明，我将根据以色列公司法第227A条立即通知公司。
下列签署人已于上述日期签署本声明，以作为证明。
| 姓名： |
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签名：
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| 日期： |
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1自本协议签署之日起，《以色列公司法》第226条一般规定，候选人不得被任命为上市公司的董事（一），如果此人被判犯有罪行不是但法院裁定，由于其性质、严重程度或情况，他/她不适合担任上市公司的董事，任期由法院裁定，不得超过自判决之日起五年，或（ii）如他/她被裁定犯有下述一项或多项罪行，则除非自作出定罪判决之日起已过五年，或如法院在定罪时或其后裁定他/她不被阻止担任上市公司的董事：
| (1) | 以色列《刑法》第5737-1997条第290-297条（贿赂）、第392条（官员盗窃）、第415条（通过欺诈获取利益）、第418-420条（伪造）、第422-428条（欺诈性招揽、在法人实体的记录中作虚假登记、法人实体的经理和雇员犯罪、法人实体的高级官员隐瞒信息和误导性发布、欺诈和违反对法人实体的信任、欺诈性隐瞒、使用武力进行勒索、使用威胁进行勒索）以及第52C、52D条（使用内幕信息）所规定的犯罪，53（a）（以招股说明书以外的方式向公众发行股票，在招股说明书或其所附法律意见中公布具有误导性的细节，未遵守提交即时和定期报告的义务）和54（证券欺诈）以色列证券法； | |
| (2) | 以色列国以外的法院判定犯有贿赂罪、欺诈罪、法人团体董事/经理罪或利用内幕信息罪。 |
2自本协议签署之日起，以色列《公司法》第226A条规定，如果以色列证券管理局行政执行委员会对某人实施了禁止其担任上市公司董事的强制执行措施，则不得任命该人为根据本措施禁止其担任董事的上市公司的董事。
3自本协议签署之日起，以色列《公司法》第227条规定，如果候选人是未成年人、在法律上不称职、被宣布破产且未被解除职务，则不得被任命为公司的董事，对于法人团体而言——如果该法人团体自愿解散或法院批准了解散该法人团体的命令。
附录B
补偿政策的修订
| 11.2 |
赔偿追回（“追回”）
|
| 11.2.1. |
如发生会计重述，Sol-Gel应 |
| 11.2.2. |
尽管如此，在下列情况下将不会触发追偿：
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| • |
由于适用的会计准则发生变化，需要重报财务报表公认会计原则财务报告标准由公司决定 外部审计师; |
| • |
本公司（但须经适用法律所规定的批准）已决定支付给第三方协助的直接费用 执行该保单将超过应追回的金额；或
|
| • |
SEC追回规则中规定的其他条款 |
| • |
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| 11.2.3. |
公司打算采用一项回拨政策（“纳斯达克回拨政策”） 符合纳斯达克上市标准（“纳斯达克标准”） 纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）根据 经修正的1934年《证券和交易法》第10D-1条规则（如 不时修订的“SEC追回规则”），该规则指导国家 包括纳斯达克在内的证券交易所为上市目的制定上市标准 遵守这样的规则。纳斯达克回拨政策的任何规定 纳斯达克标准的要求应被视为符合这一要求 补偿政策。如果本政策与 纳斯达克追回政策，纳斯达克追回政策应以 纳斯达克追回政策将公司的义务扩大到 进行补偿追回。为免生疑问，不 对本条例的修订或与本条例有关的进一步法团批准 在通过《补偿政策》时，将需要 纳斯达克追回政策。
|
| 11.2.4. | 第11节中的任何规定均不减损任何其他“追回”或类似规定 关于因其他原因而向执行人员征收的利润的退还 适用的证券或其他法律、法规或上市标准 |
* * * *
h.董事会薪酬
* * * *
| 28 |
自2023年6月23日起，公司董事（包括外部董事和独立董事）的最高薪酬将增加15%，且不得超过：
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| 28.1 |
每年基本付款67275美元（“基本付款”）；
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| 28.2 |
联委会主席----每年向基本缴款追加37375美元；
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| 28.3 |
委员会主席----每年向基本缴款追加14950美元；
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| 28.4 |
首席独立主任----每年向基地追加14950美元 付款；和
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| 28.5 |
委员会成员----每年向基本缴款追加7475美元。
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* * * *
| 31. |
给予公司董事的股权报酬不得超过 |
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B-2