EX-19.1 3 wti-20241231xex19d1.htm EX-19.1

附件 19.1

W&T Offshore, Inc.

内幕交易政策

1.简介

董事会已采纳此内幕交易政策（此“政策”），以就买卖公司证券以及其他上市公司的证券向公司所有董事、高级职员和雇员提供指引。这项政策旨在防止内幕交易，甚至是内幕交易的指控。贵公司严格遵守此政策，将有助于维护公司声誉，并将进一步确保公司按照商业行为和道德准则开展业务。联邦和州证券法禁止任何知道公众通常不知道或无法获得的有关该公司的重要信息的人购买或出售该公司的证券。这些法律还禁止任何知悉重大非公开信息的人向可能进行证券交易的其他人披露这些信息。公司及其控制人未采取合理措施防范公司人员内幕交易的，也可能要承担责任。

重要的是，你要了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这些活动可能很严重。针对同伙通过境外账户交易、家人朋友交易、仅涉及少量股份交易等案件，已成功提起公诉。SEC和金融业监管局都在调查，在侦测内幕交易方面非常有效。SEC和美国司法部都在大力追究内幕交易违规行为。违反内幕交易法的处罚包括监禁、上缴利润、民事罚款，以及对个人最高500万美元和公司最高2500万美元的刑事罚款。内幕交易也受到该政策的禁止，违反该政策可能会导致公司施加的制裁，包括免职、因故解雇和潜在的股权补偿追回。

2.一般政策

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知悉来自公司或有关公司的重大非公开信息（下文将进一步描述）的董事、高级职员和雇员（“内部人员”）不得直接或间接或通过家庭成员或其他个人或实体：

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买卖任何证券，包括但不限于公司的股本、债务、优先或可转换证券（或与该等证券有关的衍生工具），并包括公司可能拥有的任何储蓄计划中的任何进出公司股票资金的转移，或计划内涉及购买公司证券的模式变化（根据10b5-1计划（定义见下文）除外）；或

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向公司以外的其他人，包括家人和朋友传递、提示或披露重大、非公开信息。

同样的政策也适用于另一家公司发行的证券，如果董事、高级职员或雇员在受雇或与公司有关联的过程中获得了与该公司有关的重要、非公开信息。

当重大信息已公开披露时，每位董事、高级管理人员和员工必须继续避免买卖相关证券，直至信息公开发布后的第三个营业日开始，以使市场能够吸收该信息。

3.材料信息

如果合理的投资者可能会认为信息在做出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者如果信息很可能对证券的市场价格产生重大影响，则信息通常被认为是“重要的”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。评估重要性并没有明线标准；相反，重要性是建立在对所有事实和情况的评估基础上的，执行当局往往会在事后诸葛亮的情况下进行评估。在某些情况下可被视为重要信息的信息实例包括：

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财务结果，包括收益和收入信息，收益或收益预测的变化，或主要业务中的意外或不寻常的收益或损失。

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关于合并、特许权、合资、收购、资产剥离、企业合并或要约收购的谈判和协议。

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增加或减少公司普通股的股息或宣布拆股或建议或拟发行、赎回或回购证券。

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非凡的借款或流动性问题。

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债权人、客户或供应商与公司信用评级有关的协议或行动下的违约。

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将特别影响公司的重大监管变化。

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董事、高级管理层或审计师发生变动。

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控制权变更。

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关于重大勘探和生产活动结果的信息。

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重大环境事件。

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重大实际或潜在的网络安全事件、事件或风险，影响

支持公司业务运营的公司或第三方提供商，包括计算机系统或网络漏洞、病毒或其他破坏性软件，以及可能泄露个人、业务或其他机密信息的数据泄露事件。

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实质性合同授予或终止。

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重大诉讼、索赔、调查或监管行动或程序。

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重要客户或供应商的收益或损失，或与之关系的重大变化。

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破产或流动性担忧或事态发展。

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被视为机密的信息。

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可能影响公司股价的任何其他信息。

4.公开披露

信息不为公众普遍知晓或获取的，即为“非公开”信息。为了使信息被视为公开，必须通过道琼斯、美国商业资讯、路透社、华尔街日报、美联社或联合国际等媒体广泛传播，在广泛可用的广播或电视节目上播放，在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表，召开符合监管规定的FDA电话会议，或在SEC网站上提供的向SEC提交的公开披露文件。

谣言的传播，即使在媒体上准确报道，也不构成有效的公开传播。此外，即使在公告之后，也必须经过一段合理的时间，才能让市场对信息做出反应。一般而言，刊发后第三个完整交易日的开始，是该等信息可被视为公开的合理时间。

5.额外禁止交易

a.卖空

卖空公司的证券证明卖方预期证券的价值将下降，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。基于这些原因，本政策禁止卖空公司证券。

b.公开交易期权

期权交易实际上是对公司短期走势的押注。

股票，因此造成高级职员、董事或雇员根据内幕信息进行交易的表象。期权交易也可能将高级职员、董事或员工的注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织市场进行涉及公司股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

c.套期保值交易

某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，允许高级职员、董事或雇员锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许高级职员、董事或雇员继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，高级职员、董事或雇员可能不再拥有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止所有涉及公司股本证券的套期保值交易。

d.保证金购买

以保证金购买是指向券商、银行或其他实体借款，以购买公司的证券（根据公司股权计划通过经纪人以无现金方式行使股票期权的情况除外）。本政策禁止融资买入公司证券。禁止质押公司证券作为担保物担保贷款。这一禁令意味着，除其他外，您不能在“保证金账户”中持有公司的证券（这将允许您借入您持有的证券以购买证券）。

6.何时及如何交易公司证券

a.若干受限制人士的交易预清

由总法律顾问指定及如此通知的若干人士（“受限制人士”），在与首席执行官及不时的首席财务官磋商后，在从事涉及公司证券的任何交易（包括但不限于购买、销售及馈赠）（根据预先已获批准的10b5-1计划（定义见下文）的交易除外）前，必须获得总法律顾问的预先批准，或在其缺席时获得首席财务官（各自为“批准人士”）。那些被要求获得预审许可的受限制人员将由总法律顾问不时通知适用的预审许可或适用于他们的其他程序。每名核准人在给予交易预先许可前，应咨询另一名核准人或其指定人。任何批准人均不得从事公司证券的交易，除非另有批准人均已预先完成交易。

所有请求必须至少在拟议交易前两个工作日提交给适用的批准人。然后，批准人将确定，在

按照上述程序，交易是否可以继续进行。即使您在禁用期（定义如下）之外发起交易，此预许可政策也适用。

批准人没有义务批准提交预先批准的交易，可以决定不允许交易，即使这不会违反联邦证券法或本政策的具体规定。在某些情况下，可能会要求其他联系人在发起所有提议的交易之前与批准人进行清算。某一特定意向贸易被拒绝预先清关的事实应被视为机密信息，除非获得批准人授权，否则不应向任何人披露。

如果预先许可请求获得批准，您有三个工作日来实现交易（或者，如果更早，则在季度或特定事件限制期开始之前）。在任何情况下，任何人不得在知悉有关公司的重大非公开信息的情况下进行交易，即使事先已获批准。因此，如果在收到预清算后，但在交易尚未执行之前，就知悉重大非公开信息，则不得实施预清算交易。如某项建议交易未根据预先清关政策获得批准，则应避免发起任何公司证券交易，且不应将该限制告知公司内部或外部的任何人。

公司根据这一预先许可程序批准任何特定交易并不能使任何受限制人士免于承担证券法规定的责任。根据法律，在所有情况下，确定个人是否知悉有关公司的重大非公开信息的最终责任在于该个人。

b.停电期间

为避免出现不当行为，公司的任何董事、高级职员或雇员不得直接或间接或通过家庭成员或其他个人或实体，在下述四个“禁售期”中的任何一个期间买卖公司的证券，除非此类买卖是根据经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的特定数量公司普通股交易的预定计划进行的，该计划是在董事、高级职员或雇员没有掌握有关公司的重大非公开信息（“10b5-1计划”）。

截至3月31日、6月30日和9月30日的季度和截至12月31日的年度的四个“停电期”^St每年应从21日开始^St公司管理层为公司首次发布该财政季度或年度期间的财务或经营业绩而设定的内部目标日期之前的日历日（截至12月31日的年度期间的第28个日历日），并应在公司公布其适用的上一个财政期间的财务和经营业绩之日之后的第三个交易日开始时在纽约证券交易所结束。

然而，如果禁售期开始于非交易日（即周六、周日

或纽交所假期），禁售期将从下一个完整交易日结束时开始。

c.规则10b5-1交易计划

规则10b5-1规定，如果交易是根据符合特定条件的预先安排的“交易计划”发生的，则对内幕交易责任进行肯定抗辩。

根据规则10b5-1，如果您订立具有约束力的合同、指示或书面计划，其中规定了购买或出售证券的金额、价格和日期，而这些安排是在您不知悉重大非公开信息的时间成立的，如果交易计划下的交易发生在您随后获悉重大非公开信息的时间，您可以要求对内幕交易责任进行抗辩。根据规则实施的计划可以通过公式指定金额、价格和日期，也可以指定其他人有酌情权管理的交易参数，但您不得行使影响交易的任何后续酌情权，并且如果您的经纪人或任何其他人在实施交易时行使酌情权，您不得影响他或她的行为，并且他或她在交易时不得知悉任何重大的非公开信息。可以为单个交易或一系列交易建立交易计划。

正确记录交易计划的细节是很重要的。请注意，除了上述要求外，规则10b5-1还有一些额外的程序条件必须满足，然后您才能依赖交易计划作为针对内幕交易指控的肯定抗辩。这些要求包括，您本着善意行事，您在知悉重大非公开信息时不修改您的交易指令，以及您不进行或更改相应或对冲交易或头寸。由于这条规则很复杂，公司建议您与经纪人合作，并确保您在建立交易计划之前充分了解该规则的限制和条件。

所有规则10b5-1交易计划、合同和指示均需在实施任何此类计划、合同或指示之前，由总法律顾问审查和批准是否符合规则10b5-1和公司有关此类计划的政策。此外，现有规则10b5-1交易计划的所有修订、修改和终止必须在实施任何此类修订、修改或终止之前由总法律顾问审查和批准。请注意，（i）10b5-1交易计划的存续期应至少为六个月，且不超过两年；（ii）您可以同时只订立一个10b5-1计划（即不允许重迭计划）；（iii）您不应在该10b5-1交易计划生效期间在该10b5-1交易计划之外出售公司的证券，除非后一项要求被总法律顾问或其指定人全权酌情放弃或修改。

因此，如果您希望根据1934年法案的规则10b5-1实施交易计划，您必须首先在进入计划前至少五个交易日与总法律顾问预先清除计划。规则10b5-1交易计划只能在任何禁售期之外以及您不知道的时间订立、修改、修改或终止

重大非公开信息。为了帮助证明，在您订立规则10b5-1交易计划时，您并不知悉重大非公开信息，根据规则10b5-1计划，交易可能要在计划通过后至少30天后才能开始。

由于法律风险，强烈不鼓励对现有规则10b5-1交易计划进行修订。修订计划可影响在修订前已根据计划进行的交易的有效性。修改必须在任何禁用期之外由总法律顾问以书面形式批准。修改将被视为终止当前计划和创建新计划，并将受制于有关建立新计划的所有要求。除非总法律顾问批准，否则修订后的计划下的首次交易可能要到计划修订日期后至少30天才会发生。

由于法律风险，也强烈不鼓励终止规则10b5-1交易计划。如果您仍希望终止您的计划，您必须提前通知总法律顾问并获得书面批准。如果您终止一项计划，除非总法律顾问批准，否则您可能要等到先前计划的终止日期后至少30天或在规则10b5-1计划之外进行交易之前才能订立另一项计划（这可能意味着要等到下一个禁售期之后）。创建新计划将受制于有关建立新计划的所有要求。如果你表现出提前终止的模式或采取了一系列短期计划，总法律顾问可能会在现有计划提前终止后拒绝批准新计划。

根据本政策实施的根据规则10b5-1交易计划进行的交易可能会发生，尽管本条款包含其他禁令。

d.其他事项

所有董事、高级职员和雇员将被要求定期证明他们对本政策的理解和遵守本政策的意图。任何人如不遵守本政策或拒绝证明他或她已遵守本政策，将受到适当的纪律处分，直至并包括终止雇用。

本政策将继续适用于您在公司的雇佣或服务终止后的公司证券交易，直至您不再知悉重大非公开信息或该信息已公开披露或不再重要。

首席执行官和高级财务官的道德守则

公司制定了适用于公司所有董事和员工的商业行为和道德准则。其中规定的有关道德行为、利益冲突和遵守法律的规定，对首席执行官和所有高级财务官，包括首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人具有约束力。除《商业行为和道德准则》外，首席执行官和高级财务官还必须：

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从事和促进诚信道德行为，包括个人和职业之间实际和明显的利益冲突的道德处理

关系。

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避免利益冲突，并向审计委员会主席披露合理预期会引起此类冲突的任何重大交易或关系。

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及时提供准确、完整、客观、相关、及时、易懂的信息，确保在公司向政府机构（包括证券交易委员会）备案或提交的报告和文件以及公司其他公开信息通报中充分、公平、准确、及时、易懂地披露。

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遵守联邦、州、省和地方政府以及其他适当的私营和公共监管机构的法律、规则和条例。

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以诚信、负责、应有的谨慎、胜任和勤勉的态度行事，不采取任何以欺诈方式影响、胁迫、操纵或误导公司独立公共审计员的行为，以使公司的财务报表具有误导性。

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尊重个人在工作过程中获得的信息的保密性，但经授权或另有法律义务披露此类信息的除外。

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不得利用工作过程中获得的机密信息谋取私利。

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及时向审计委员会主席报告个人认为违反法律或商业道德或《商业行为和道德准则》或本Code of Ethics的任何规定的任何行为。

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遵守经修订的1934年《证券交易法》第16（a）节、据此颁布的规则和条例以及所有其他适用法律、规则和条例的报告义务。

首席执行官和高级财务官将被追究此Code of Ethics的责任。任何不遵守本Code of Ethics条款的行为都可能导致纪律处分，直至并包括终止雇用。违反本Code of Ethics还可能构成违法行为，并可能导致您、您的监事和/或公司受到民事和刑事处罚。

如果您对特定情况下的最佳行动方案有任何疑问，您应立即联系审计委员会主席和/或公司总法律顾问。您可以选择在举报任何可能违反本Code of Ethics的行为时保持匿名。