附件 5.3
律师•民法公证人•税务顾问
邮政信箱7113 1007 JC阿姆斯特丹 贝多芬大街400号 阿姆斯特丹PR 1082 电话+ 31207171000
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2023年7月3日，阿姆斯特丹
Petrobras Global Finance B.V。 Weena 798C，23楼 鹿特丹3014号 荷兰
Petr ó leo Brasileiro S.A. —巴西国家石油公司 AV。Henrique Valadares，28，A座，1楼 20231-030里约热内卢— RJ 巴西 |
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阿姆斯特丹
布鲁塞尔
伦敦
卢森堡
纽约
鹿特丹 |
尊敬的收件人：
本意见书应贵方请求而发。
在发行《票据》时，我们向发行人提供了荷兰法律方面的法律顾问。
本意见函中使用的大写术语具有附件 A中所述的含义。本意见函中使用的标题仅供参考，不影响其结构或在解释时予以考虑。
本意见函只可在与补充契约、章程补充和说明有关的情况下使用。它并不是要处理荷兰法律中可能与你有关的补充契约、说明书补充和说明的所有事项。本意见函严格限于其中所述事项，不得理解为含意延伸至其中未具体提及的任何事项。除本意见函明确确认的情况外，本意见函中的任何内容均不应被视为对补充契约、说明书补充和说明或与本意见函有关的任何其他文件中所载的任何陈述或保证或其他信息表达意见。除本文所述者外，未经我们事先书面同意，不得在任何出版物或文件中引用、以其他方式包括、概述或提及其内容，或出于任何目的将其全部或部分披露给任何其他方。
我们同意将本意见作为担保人向美国证券交易委员会提交的表格6-K的证据，并以引用方式并入招股说明书补充文件，并同意在招股说明书补充文件的“法律事项”标题下使用我们的名称。上一句是不承认我们属于根据经修订的1933年美国证券法案第7条或根据该法案颁布的美国证券交易委员会的任何规则或条例要求同意提交和引用该段的人。 |
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| 这一通信是保密的，可能享有专业特权。所有法律关系均须遵守NautaDutilh N.V.的一般条款和条件（见https://www.nautadutilh.com/terms），比照适用于我们与依赖NautaDutilh N.V.声明的第三方的关系，包括责任限制条款，已提交鹿特丹地区法院，并将根据要求免费提供。NautaDutilh N.V.；公司所在地鹿特丹；贸易登记号：24338323。 |
 2 |
在提出本意见书中所表达的意见时，我们只审阅和依赖了补充契约、招股章程补充、票据和公司文件的pdf副本，我们假定补充契约的订立和票据的发行是出于真正的商业原因。我们没有调查或核实在检讨过程中向我们披露的任何事实事项。
我们只根据荷兰法律审查了《补充契约》、《说明书》和《说明》，我们并没有参与这些契约的结构、起草或谈判。
本意见函阐述了我们对荷兰普遍适用的法律的某些事项的意见，以及在荷兰直接适用的欧洲联盟法律的某些事项的意见，截至今天，并根据荷兰法院、欧洲联盟普通法院和法院公布的权威判例法进行了解释。就第5段（无违法行为）和第6段（无授权、同意或批准）所表达的意见而言，我们只考虑了我们在进行惯常的专业尽职调查后，有理由预期我们会承认适用于本意见函所涉及的实体、交易或协议的那些法律。我们不对税法、监管法（第6段（无授权、同意或批准）中表达的意见除外）、荷兰或欧洲的竞争法或数据保护法发表任何意见。我们不承担就今日日期之后荷兰法律的任何发展和/或变化而修订、更新或修改本意见函，或通知或通知你。我们无意就在本意见书发出日期之后修订《补充契约》、《说明书》和《说明》的后果发表意见。
本意见书中所表达的意见应根据荷兰法律加以解释和解释。我们愿意提供本意见函的条件是：（一）荷兰阿姆斯特丹的主管法院拥有解决因本意见函而产生或与之相关的任何解释或责任问题的专属管辖权；（二）因本意见函而产生或与之相关的任何法律关系（无论是合同的还是非合同的），包括作为管辖权的上述协议，均受荷兰法律管辖；（三）除NautaDutilh以外的任何人不得就本意见函承担责任。 |
3 |
在这封意见信中，法律概念用英文表达。有关的荷兰法律概念在含义上可能与英文术语所描述的概念不完全相同，因为它们存在于其他法域的法律之下。在发生冲突或不一致的情况下，相关表述应被视为仅指英文术语所描述的荷兰法律概念。
为本意见书的目的，我们假定： |
| a. | 一份文件的每一份副本都符合原件，每一份原件都是真实的，而且每一份签字都是据称签字的个人的真实签字； |
| b. | 如果任何单证下的任何签字仅为电子签字（而不是手写（“湿墨水”）签字），则签字所用的方法是足够可靠的； |
| c. | 法团契据为有效的公证契据； |
| d. | （i）没有规例（监管）已获发行人的任何法人团体采纳，而（ii）《公司章程》为发行人现行有效的公司章程。摘要支持这一假设的（二）项； |
| e. | 发行人尚未（i）被解散（翁邦登），（ii）依据合并而终止存在（弗西）或分部（分裂），（iii）已转换（omgezet）变成另一种法律形式，无论是本国的还是外国的，（iv）将其资产置于管理之下（onder bewind gesteld），（v）被宣布破产（费利埃特·维克拉尔），（vi）准予暂停付款（范贝塔灵·弗伦德律师事务所）、（vii）就其债务的重组而展开或受法定法律程序规限（akkoordprocedure）（viii）已获委任为管理人（策展人）就其任何机构或代表而言，根据第1条：76 DFSA，（九）根据适用的BRRD、SRM条例或DFSA受到任何干预、追偿或解决措施，或（x）在任何法域受到类似程序的约束，或其处置其资产的权力受到其他限制。本意见书摘要及我们向各破产登记册查询本意见书的日期，均支持（i）至（vii）项（债务重组的法定法律程序除外（akkoordprocedure）尚未（或尚未）在破产登记册中提交的）这一假设。然而，这一资料并不构成（i）至（vii）项所列事件没有发生的确凿证据； |
4 |
| f. | 决议所记载的各项决议具有充分的效力和效力，决议所作的事实陈述和所作的确认是完整和正确的； |
| g. | 没有工务委员会（ondernemingsraad）已就发行人的业务成立或正在成立。这一假设得到了管理委员会决议所载这方面的确认（贝斯图尔）的发行人； |
| h. | 根据任何适用法律（与发行人有关的荷兰法律除外）： |
| i. | 补充契约构成被表示为契约一方的人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对他们强制执行； |
| ii. | 补充契约中的法律选择条款构成合法、有效和具有约束力的法律选择；以及 |
| iii. | 补充契约中授予管辖权的协议构成授予管辖权的合法、有效和有约束力的协议； |
| i. | 基本契约尚未终止、撤销、取消或作废，并已完全生效； |
| j. | 票据的发行和发售以及招股章程补充文件的分发均符合招股章程补充文件的规定，特别是其中规定的销售限制和法律要求（包括仅向招股章程条例所定义的合格投资者在欧洲经济区发行票据）；和 |
| k. | 每份说明将按照补充契约和基本契约正式签署、认证和交付。 |
| 根据并在符合上述规定的前提下，并在符合本意见书所列条件的前提下，以及在未向我方披露的任何事项、文件或事件的前提下，我们发表以下意见： |
5 |
| 公司注册和公司地位 |
| 1. | 发行人已正式成立，并以法律实体的形式有效存在besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid（有限责任私人公司）根据荷兰法律。 |
| 企业权力 |
| 2. | 发行人拥有订立补充契约的法人权力，并有法人权力履行其在补充契约下的义务、刊登《章程》补充契约、发行《票据》和履行其在补充契约下的义务。发行人订立补充契约并不违反其《公司章程》的任何规定，亦不违反其《公司章程》的任何规定而履行其在该等规定下的义务、刊发《章程补充说明书》或发行《票据》及履行其在该等规定下的义务。 |
| 公司行动 |
| 3. | 发行人已就其订立补充契约、出版《说明书》补充文件、发行《票据》和履行《票据》义务采取其《公司章程》和荷兰法律要求的一切公司行动。 |
| 法律的选择/可执行性 |
| 4. | 荷兰法律承认选择纽约州的法律来规范发行人在补充契约下的义务，因此，这些义务的可执行性根据荷兰法律参照纽约州的法律来确定。 |
| 不违反法律 |
| 5. | 订立《补充契约》和《票据》、出版《发行说明书》和发行人发行《票据》以及履行其在《票据》下的义务本身并不违反荷兰法律，从而影响发行人在《票据》下的义务的可执行性。 |
| 没有授权、同意或批准 |
| 6. | 根据荷兰法律，发行人不需要或曾经要求荷兰任何监管机构或其他机构或政府机构发出授权、同意、批准、许可或命令，或向其发出通知或向其提交备案，以允许其订立补充契约或履行其在补充契约下的义务，出版补充契约说明书，或发行票据或履行其在补充契约下的义务，如果没有这些授权、同意、批准、许可或命令，将影响发行人在补充契约下的义务的可执行性。 |
6 |
| 管辖权 |
| 7. | 将《补充契约》中的管辖权授予纽约州曼哈顿区任何联邦法院的非专属管辖权的协议得到荷兰法律的承认，并将由荷兰法院实施。 |
| 无豁免 |
| 8. | 发行人不享有在荷兰就补充契约提起的法律诉讼的任何豁免权，它不能要求豁免执行荷兰法院的判决，其位于荷兰的资产不享有在荷兰扣押或执行的豁免权。 |
| 上述意见有下列限定条件： |
| a. | 作为荷兰律师，我们没有资格或能力评估补充契约、招股章程补充或票据条款的真正含义和意图，以及补充契约、招股章程补充或票据各方的义务，我们没有对这些含义和意图进行调查。因此，我们对《补充契约》、《说明书》或《说明》以及受或表示受荷兰法律以外的任何法律约束的任何其他文件的审查仅限于这些文件表面上的条款。 |
| b. | 第1段中表达的意见（公司注册和公司地位）不得将本意见书解读为暗示发行人不能解散（翁邦登).发行人等公司可以解散，除其他外由主管法院在公司管理委员会的要求下，任何利害关系方（belanghebbende）或在某些情况下的公诉机关，例如在公司成立过程中存在某些缺陷时。任何此类解散都不会产生追溯效力。 |
| c. | 摘录并不构成其中所反映事实的确凿证据。 |
| d. | 根据DCC第2：7条，法人实体进行的任何交易可由法人实体本身或其清算人在破产程序中作废（策展人）如果该实体的目标被交易所侵犯，而交易的另一方在没有独立调查的情况下知道或本应知道这一点（wist of zonder eigen onderzoek moest weten).荷兰最高法院（荷兰霍格拉德）裁定，在确定一个法律实体的目标是否受到侵犯时，不仅应在该法律实体的组织章程中对目标的描述（法图滕）是决定性的，但必须考虑到所有（相关）情况，特别是交易是否符合法律实体的利益。 |
7 |
| e. | 尽管《补充契约》中载有任何普遍公认的法律选择条款，但荷兰法院（a）可适用（i）荷兰法律和（ii）必须履行或已经履行协议所产生的义务的国家的法律的压倒一切的强制性规定，只要这些压倒一切的强制性规定使协议的履行不合法，（b）可拒绝适用选定法律的某项规定，如果该项规定的适用明显不符合公共政策（"公共秩序"）荷兰或欧洲联盟，（c）在履行协议的方式和在履行有缺陷的情况下应采取的步骤方面，可考虑履行协议所在国的法律，（d）在法律选择条款涉及（i）不正当竞争行为或限制自由竞争行为的范围内，或 （ii）侵犯知识产权。 |
| f. | 本意见书所表达的意见可能受到以下因素的限制或影响： |
| a. | 关于破产程序或外国法律下的类似程序的规则和一般影响债权人权利的其他规则； |
| b. | 欺骗性优惠及欺骗性运输的条文（保利亚纳）以及破产程序中的破产从业人员和破产管理人或债权人在其他法域享有的类似权利； |
| c. | 基于侵权行为的索赔（onrechtmatige daad); |
| d. | 根据欧洲联盟条例，根据1977年《制裁法》采取的制裁和措施，包括但不限于有关出口管制的制裁和措施（Sanctiewet 1977年年）或其他立法； |
8 |
| e. | 反抵制条例、反洗钱法和相关立法；以及 |
| f. | 任何监管或其他当局或政府机构对金融企业或其附属实体采取的任何干预、追偿或解决措施。 |
| g. | 根据《重铸强制执行条例》、《卢加诺二号公约》、《重铸强制执行条例》第67条或《卢加诺二号公约》提及的任何文书或国家立法，或《DCCP》所载的有限例外，授予管辖权的协议可被忽略。 |
| h. | 对位于荷兰的资产的扣押或强制执行受到有限的限制，包括对位于荷兰的用于公共服务的资产（Goederen bestemd voor de openbare dienst）及公司的簿册及纪录不得以判决前的附加物或为止赎出售的目的而附加的方式附加。 |
| i. | 就欧盟法律而言，不能排除的是，尽管在《补充契约》或《招股章程补充协议》中有一项专门赋予纽约法院管辖权的协议，但荷兰法院（或欧盟成员国或《卢加诺第二公约》缔约国的任何其他法院）必须接受对《补充契约》或《招股章程补充协议》缔约方提出的索赔的管辖权，前提是该缔约方的住所位于荷兰（或《卢加诺第二公约》的其他欧盟成员国或缔约国）。 |
| j. | 《罗马第一条条例》不适用于在《票据》下产生的债务，只要（i）这些债务产生于《票据》的可转让性质，或（ii）《票据》构成1930年《关于解决与汇票和本票有关的某些法律冲突的公约》或1931年《关于解决与支票有关的某些法律冲突的公约》所指的“本票”、“汇票”或“支票”。因此，我们不就票据下债务的法律选择发表意见，只要（i）这些债务是由于票据的可转让性质而产生的，和/或（ii）票据符合各自公约所指的本票、汇票或支票的条件。 |
9 |
| k. | 关于根据补充契约设立的任何信托，发行人应据此以信托方式持有款项或其他资产，应注意的是，发行人根据任何此类规定持有的任何资产可能构成发行人遗产的一部分，因此可由发行人的任何债权人追索。然而，荷兰批准了1985年《信托适用法律及其承认海牙公约》（《海牙公约》）。海牙信托公约"）因此，如果据称根据补充契约设立的信托具有《海牙信托公约》所规定的信托的特征，荷兰法院对该信托的承认将受《海牙信托公约》的要求和限制的约束。 |
| 真诚的属于你， | |
| /s/NautaDutilh N.V。 | |
| NautaDutilh N.V。 |
10 |
| 表A | ||
| 定义列表 |
“反抵制条例”
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理事会1996年11月22日关于防止第三国通过的立法在域外适用的影响的条例（欧共体）第2271/96号，以及基于该条例或由此产生的行动
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| "反洗钱法" | 荷兰在《防止洗钱和资助恐怖主义法》（Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme）和《荷兰刑法》（Wetboek van Strafrecht）中执行的《欧洲反洗钱指令》
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“公司章程”
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在签署日期为2021年11月2日的修订契据后的发行人章程，根据相关摘录，该修订契据是对发行人章程的最后一次修订
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“破产法”
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荷兰破产法（Faillissementswet）
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| "基础契约" | 发行人与纽约梅隆银行于2018年8月28日签署的基础契约
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“BRRD”
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2014年5月15日欧洲议会和理事会第2014/59/EU号指令，建立信贷机构和投资公司的恢复和解决问题的框架，修订理事会第82/891/EEC号指令，以及欧洲议会和理事会第2001/24/EC号指令、2002/47/EC号指令、2004/25/EC号指令、2005/56/EC号指令、2007/36/EC号指令、2011/35/EU号指令、2012/30/EU号指令和第2013/36/EU号指令，以及欧洲议会和理事会第1093/2010号和（EU）第648/2012号条例（EU），转换为荷兰法律，以及据此颁布的规则和条例 |
11 |
“商业登记”
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荷兰商业登记处（handelsregister）
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“公司文件”
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附件 B中所列的文件
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“DCC”
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荷兰民法典（Burgerlijk Wetboek）
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“DCCP”
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荷兰民事诉讼法（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering）
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“法团契据”
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发行人于2012年8月2日签署的公司成立契据（akte van oprichting）
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“DFSA”
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荷兰金融监管法（Wet op het financieel toezicht）
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“eIDAS条例”
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欧洲议会和欧洲理事会2014年7月23日关于内部市场电子交易的电子身份和信托服务的第910/2014号条例（欧盟），废除第1999/93/EC号指令
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“附件”
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本意见书的证据
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“提取”
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一份商业登记簿摘录的pdf副本，由我们以电子邮件收到，日期为关于发行人的本意见书的日期
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| "保证人" | Petr ó leo Brasileiro S.A. —巴西国家石油公司
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“破产程序”
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欧洲议会和理事会2015年5月20日关于破产程序（重订）的条例（EU）2015/848所指的任何破产程序（经其附件A所列欧洲议会和法律顾问2021年12月15日条例（EU）2021/2260修订）、根据《破产法》进行债务重组的任何法定程序（akkoordprocedure）、根据《破产管理法》第1：76条为任何机构或代表指定管理人（管理人）以及根据《破产管理法》采取的任何干预、追偿或解决措施，SRM条例或DFSA |
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“破产登记册”
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司法理事会持有的在线中央破产登记册（Centraal Insolventie Register）和在线欧盟破产登记册（Centraal Insolventie Register-EU Registrates）以及司法理事会持有的在线WHOA程序决定登记册（Register uitspraken in een WHOA-procedure）
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“发行人”
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Petrobras Global Finance B.V。 | |
“卢加诺第二公约”
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2007年10月30日《关于民事和商事管辖权及判决的承认和执行的公约》
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“NautaDutilh”
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NautaDutilh N.V。
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“荷兰”
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荷兰王国的欧洲领土
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| "注意事项" | 发行人发行的2033年到期的1,250，000,000美元6.500%全球票据
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| "章程规例" | 欧洲议会和欧洲理事会2017年6月14日关于向公众发售证券或获准在受监管市场交易时应公布的招股说明书的条例（EU）2017/1129，废除指令2003/71/EC
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| "章程补充" | 与票据有关的初步招股章程补充文件及最终招股章程补充文件，分别日期为2023年6月26日，以补充构成注册声明一部分的招股章程 |
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“重订执行规例”
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2012年12月12日欧洲议会和欧洲理事会关于民事和商事判决的管辖权、承认和执行的第1215/2012号条例（欧盟）及其颁布的规则和条例（重订）
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| "注册声明" | 根据美国《1933年证券法》，发行人和担保人作为注册人在表格F-3上的注册声明，日期为2021年12月21日
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“决议”
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载有决议的文件 （i）发行人的管理委员会，日期为2023年6月20日；及 （ii）日期为2023年6月20日的公司唯一股东
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“罗马I条例”
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欧洲议会和欧洲理事会2008年6月17日关于合同义务适用法律的第593/2008号条例（EC）（罗马一）
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| "SRM条例" | 2014年7月15日欧洲议会和理事会第806/2014号条例（欧盟），在单一决议机制和单一决议基金框架内为信贷机构和某些投资公司的决议制定统一规则和统一程序，并修订第1093/2010号条例（欧盟）及其颁布的规则和条例
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| "补充契约" | 2023年7月3日发行人、担保人和纽约梅隆银行之间的第五份补充契约，补充基本契约和管理票据 |
14 |
| 表B |
| 公司文件清单 |
| 1. | 法团契据； |
| 2. | 公司章程； |
| 3. | 摘录；和 |
| 4. | 决议。 |