美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

为从______到______的过渡期

 

委托档案号001-34661

 

Newegg Commerce, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

英属维尔京群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

Newegg Commerce, Inc.
21688 Gateway Center Drive，Suite 300
金刚石条，加利福尼亚州 91765
（主要行政办公室地址）

 

Christina Ching

临时首席财务官

Newegg Commerce, Inc.

21688 Gateway Center Drive，Suite 300

金刚石条，加利福尼亚州 91765

电话：（626）271-9700
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券。

 

各类名称		交易符号		注册的各交易所名称
普通股，面值0.43696美元		NEGG		The 纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。没有。

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券。没有。

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2025年12月31日，登记人的普通股流通股为20,972，505股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是否

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

	大型加速披露公司	☐		非加速披露公司	☒
	加速披露公司	☐		新兴成长型公司	☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则

☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

☐

其他

☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。☐是否

 

 

 

背景和某些定义术语

 

本年度报告中使用的，除特别注明外，“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”及“Newegg”等词语均指注册人Newegg Commerce, Inc.（前称“联络智能有限公司 Smart Limited”或“LLIT”）。

 

提及“合并”是指Newegg Inc.与联络智能有限公司的合并，后者随后更名为Newegg Commerce, Inc.

 

杭州联络互动信息技术有限公司（“杭州连络”）是一家中国上市公司，并通过全资子公司数字网格（香港）科技有限公司（“数字网格”）成为Newegg Commerce公司的大股东。

 

 

目 录

 

			页
第一部分			1
	项目1。董事、高级管理层和顾问的身份		1
	项目2。提供统计数据和预期时间表		1
	项目3。关键信息		1
	项目4。有关公司的资料		28
	项目4a。未解决的工作人员评论		43
	项目5。经营和财务审查及前景		43
	项目6。董事、高级管理层和员工		55
	项目7。主要股东及关联方交易		64
	项目8。财务资料		66
	项目9。要约及上市		66
	项目10。补充资料		67
	项目11。关于市场风险的定量和定性披露		82
	项目12。股票证券以外证券的说明		82
第二部分			83
	项目13。违约、拖欠股息和拖欠		83
	项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改		83
	项目15。控制和程序		83
	项目16。[保留]		84
	项目16a。审计委员会财务专家		84
	项目16b。Code of Ethics		84
	项目16c。首席会计师费用和服务		84
	项目16d。审计委员会的上市标准豁免		85
	项目16e。发行人及附属买方购买权益证券		85
	项目16F。注册人核证会计师的变动		85
	项目16g。企业管治		85
	项目16h。矿山安全披露		86
	项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		86
	项目16J。内幕交易政策		86
	项目16K。网络安全		86
第三部分			F-1
	项目17。财务报表		F-1
	项目18。财务报表		F-1
	项目19。展览		87
签名			89

  

 

关于前瞻性陈述的披露

 

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。你可以通过在这份年度报告中使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或其他类似的表达方式，找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

 

●

未来财务和经营成果，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

 

●

我们执行我们的增长和扩张的能力，或者管理我们的收缩，包括我们实现目标的能力；

 

●

当前和未来的经济和政治状况；

 

●

我们在进入门槛较低的行业中竞争的能力；

 

●

我们的资本要求以及我们筹集我们可能需要的任何额外融资的能力；

 

●

我们吸引客户的能力，并进一步提升我们的品牌认知度；

 

●

我们雇用和留住合格管理人员和关键员工的能力，以使我们能够发展我们的业务；

 

●

电子商务行业的趋势与竞争；

 

●

已影响并可能继续影响我们的业务和财务状况的一般宏观经济因素，包括不断变化的利率和通货膨胀；和

 

●

本年度报告中描述的任何前瞻性陈述的基础或相关的其他假设。

 

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本年度报告分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

对公司证券的投资具有较高的风险性。你们应仔细考虑下文所述的风险和不确定性以及本年度报告中列出的其他信息。如果以下任何风险或不确定因素实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，以下讨论的一些因素、事件和或有事项可能在过去发生过，但以下披露并非对这些因素、事件或或有事项是否在过去发生过的陈述，而是反映我们对未来可能对我们产生重大不利影响的因素、事件或或有事项的信念和意见。我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。我们无法向您保证，以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。下面描述的风险是按风险类型组织的，并没有按照对我们的优先顺序列出。

 

可能影响我们未来业绩的因素汇总

 

下文总结了使投资该公司具有投机性或风险性的主要因素。本摘要应与本“风险因素”部分的其余部分一起阅读，不应被视为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩，或导致我们的实际结果与我们在本年度报告中所做的前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。在评估我们的业务时，您应该考虑我们公开文件中描述的所有风险因素，包括与以下相关的风险：

 

●

全球宏观经济状况对消费者支出的影响；

 

●

我们面临的激烈的国内外竞争；

 

●

IT/CE产品需求的任何下降；

 

●

如果我们或Newegg Marketplace卖家销售盗版、假冒、非法或“灰色市场”商品，我们的声誉和业务；

 

●

我们无法提供令人满意的客户体验；

 

●

我们对软件和系统的使用包含开源软件；

 

●

定价策略不符合客户的价格预期或导致盈利；

 

●

系统中断，包括由第三方服务提供商造成或经历的故障，以及缺乏冗余和及时升级；

 

●

我们依赖并与第三方支付处理商建立关系，以处理我们Marketplace用户的存款和取款；

 

 

●

关键员工流失或未能吸引或留住合格人员；

 

●

任何重大的无意披露或违反我们所持有的机密或个人信息；

 

●

我们推广和加强新蛋品牌的能力；

 

●

通货膨胀、金融市场的不确定性和波动性以及其他宏观经济因素；

 

●

我们的国际业务；

 

●

我们向新产品类别、服务、技术和地理区域的扩张；

 

●

我们履行业务的任何中断；

 

●

我们对数量有限的第三方快递服务商的依赖；

 

●

流行病和其他公共卫生危机、自然灾害、气候变化、武装冲突、恐怖活动和政治动荡；

 

●

我们依赖与供应商的关系，以优惠的条件采购足够数量的商品；

 

●

我们的营销活动有助于吸引访客访问我们的在线平台；

 

●

国外制造的产品进口出现延误、成本增加或质量控制缺陷；

 

●

我们依赖第三方来履行我们的多项电子商务职能；

 

●

管理我们的库存；

 

●

我们过去曾发生净亏损，未来可能出现亏损的事实；

 

●

未能采用新技术或使我们的网站、移动应用程序和系统适应不断变化的客户要求或新兴行业标准；

 

●

我们业务的季节性；

 

●

我们销售的产品的生命周期波动；

 

●

我们运营所在国家的互联网基础设施的性能、可靠性和安全性；

 

●

管理我们的增长或执行我们的战略；

 

●

我们的供应商付款条款和条件的任何不利变化；

 

●

我们的循环信贷协议，其中包含可能限制我们当前和未来运营的多项契约；

 

●

进入国际市场以及与贸易、进出口管制和经济制裁有关的适用法律；

 

	●	我们筹集额外资本的能力；
	●	人工智能支持的欺诈行为激增；

 

●

近期美国政府有关关税和其他经济提案的行动和提案带来的重大发展；

 

 

●

索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响；

 

●

我们充分保护知识产权的能力；

 

●

关于我们侵犯或侵犯知识产权的任何主张、主张和指控；

 

●

产品责任索赔，这可能是昂贵和耗时的辩护；

 

●

因税务机关正在进行和未来的审计而产生的税务评估而产生的任何额外费用；

 

●

我们经营所在的一些国家的就业法相对严格；

 

●

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力；

 

●

出于所有美国联邦税收目的，我们被视为一家美国公司；

 

●

为支持我国最大和控股股东拖欠债务而质押的股份；

 

●

由于我们无法控制的众多情况导致我们普通股市场价格的极端波动；

 

●

何志涛先生（作为杭州连络的董事长兼首席执行官，并以个人身份）、Vladimir Galkin先生和Fred Chang先生分别控制我们截至2026年3月31日已发行和流通普通股的约53.1%、20.9%和20.5%的投票权，以及合计94.5%的投票权；

 

●

我们作为《纳斯达克上市规则》所指“受控公司”的地位以及某些公司治理要求的相应豁免；

 

●

Newegg经修订的股东协议中的某些条款可能会延迟或阻止我们在未来筹集资金，并可能对我们以及我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响；

 

●

由于我们普通股价格波动而引起的任何股东诉讼，这可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源；

 

●

我们未能保持对纳斯达克上市规则的遵守，这可能导致我们从纳斯达克退市，这将导致我们股票交易的公开市场有限，并增加未来获得债务或股权融资的难度；

 

●

我们的董事和高级管理人员参与调查或其他形式的监管或政府调查，这可能会对公司的声誉造成损害，导致额外费用，并分散我们管理层对我们日常运营的注意力；

 

●

证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告或不利地改变他们对我们普通股的建议；

 

●

卖空者用来压低我们普通股市场价格的技巧；

 

●

难以对我们、我们的董事和管理层执行判决；

 

●

英属维尔京群岛（“BVI”）法律规定的某些类型的集体或派生诉讼以及美国法律规定的其他利益不可用；

 

●

保护美国公司股东通常可以获得的股东利益；

 

●

我们预计在可预见的未来不会派发股息；

 

●

母国（英属维尔京群岛）在公司治理事项方面的某些做法与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异，这可能会减少对股东的保护；

 

	●	我们的外国私人发行人身份，这使我们免于适用于美国国内上市公司的某些报告要求；和
	●	我们的董事和高级管理人员现在须遵守《追究外国内部人责任法》第16（a）条规定的内部人报告义务。

 

 

与我们业务相关的风险

 

全球宏观经济状况以及经济压力和其他商业因素对可自由支配的消费者支出和消费者偏好的影响可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们无法控制的全球宏观经济状况的不确定性在过去影响了我们的业务，并可能在未来对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。这些不利的经济状况包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或增加的关税以及财政和货币政策的其他变化、更高的利率、高失业率、消费者对经济的信心下降、武装敌对行动、外汇汇率波动、影响我们销售的产品的零售环境的条件，以及影响消费者支出和偏好的其他事项。

 

此外，消费者信心和支出可能因应金融市场波动、负面金融消息、房地产和抵押贷款市场状况，包括房屋净值贷款和消费者信贷、基于市场变化和不确定性的净值变化、能源短缺和成本增加、劳动力和医疗保健成本、政府行动以及对未来整体经济环境的普遍不确定性而受到重大不利影响。一些消费者将我们提供的产品的很大一部分视为可自由支配的物品，而不是必需品。因此，我们的经营业绩对影响消费者支出（包括可自由支配支出）的宏观经济状况变化非常敏感。消费者支出的下降已经导致，并在未来可能导致对我们的产品和服务的需求减少，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

  

经济环境低迷也可能导致金融不稳定；我们的应收账款的信用和可收回性风险增加；重要合作伙伴，包括供应商、物流供应商和金融机构的失败；我们发行新债务的能力受到限制；流动性减少和我们的金融工具的公允价值下降。这些和其他经济因素可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。

 

我们的业务面临激烈的国内和国际竞争。

 

电子商务市场竞争激烈，进入壁垒有限。我们目前和潜在的竞争对手包括提供范围广泛的同类产品类别的零售商、制造商和分销商，以及提供直接面向消费者（“D2C”）平台服务、履行和物流服务以及其他电子商务相关服务的公司。预计随着公司开发新的商业模式和增强的技术，新的竞争对手进入市场，竞争对手锻造新的业务组合或联盟，以及其他细分市场的老牌公司扩张成为与我们的业务具有竞争力，未来该市场的竞争将会加剧。

 

我们目前和潜在的许多线上和实体店竞争对手都比我们拥有更大的客户群或第三方卖家、更好的品牌认知度和更多的财务、营销、技术、管理和其他资源。此外，我们的一些竞争对手已经使用并可能继续使用激进的定价或促销策略，可能拥有更强的供应商关系和更优惠的条款和库存分配，并且可能比我们投入更多的资源用于他们的线上平台和系统开发。竞争加剧可能会导致Newegg的营业利润率下降、盈利能力下降、市场份额损失以及品牌认知度下降。

 

我们与亚马逊等在线零售商以及百思买和沃尔玛等传统零售商竞争，后者通过实体店及其在线网站进行销售。近年来，Temu和Shein等原产中国的直接面向消费者的平台也在美国市场大举扩张，利用de minimis豁免（允许价值低于800美元的包裹免税进口）提供的价格造成了巨大的竞争压力。自2025年5月2日起取消对来自中国和香港的商品的最低限度豁免，大大削弱了这一优势，并导致这些平台在对价格敏感的美国消费者中的市场份额减少。虽然这一发展在一定程度上为我们竞争的IT/CE类别创造了竞争环境，但我们不能保证这些平台或类似定位的竞争对手不会找到替代策略——例如基于美国的仓储和本地履行——来重建其竞争地位，而此类策略可能会恢复或超过我们之前面临的竞争压力。欧盟还将自2026年7月1日起取消其对低于150欧元包裹的最低限度豁免，这可能会影响我们加拿大和国际市场的竞争动态。此外，我们还面临着我们参与或未来可能进入的国际市场的竞争。我们经营所在国家的某些其他竞争对手是美国电子商务竞争对手的子公司，拥有成熟的当地运营和品牌，拥有比我们更多的经验和资源。在我们可能进入的其他国家，可能存在现有的在线和多渠道在线或实体竞争对手，目前正在销售信息技术/消费电子（“IT/CE”）产品。这些现有企业的优势可能会阻碍我们在这些市场的扩张和增长。

  

 

如果我们的任何制造商或分销商要发起或扩大他们自己的在线或实体零售业务，我们也可能会面临巨大的竞争压力。因为我们的制造商和分销商以比我们更低的成本获得商品，他们可以以比我们更低的价格销售产品并保持比我们更高的产品销售毛利率，他们可能有能力以相对较低的成本直接与买家联系。这可能会导致我们当前和潜在的买家决定直接从这些制造商和分销商而不是从Newegg购买。来自任何能够保持高销量并以低于我们的价格获得产品的制造商或分销商的竞争加剧，可能会显着降低我们的市场份额并对我们的经营业绩产生不利影响。

 

无法保证我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争。竞争压力可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  

IT/CE产品需求下降可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们和我们的市场卖家主要销售IT/CE产品，这些产品通常是可自由支配的购买，而不是消费者的必需品。因此，我们的经营业绩往往对宏观经济状况的变化及其对消费者支出的影响很敏感。包括产品定价、客户信心、就业水平、住宅房地产和抵押贷款市场状况、获得信贷的机会、利率、税率、客户债务水平以及燃料和能源成本在内的因素可能会减少客户支出或改变客户的购买习惯，从而对我们和我们的市场卖家提供的产品的需求产生重大不利影响。

 

由于以下几个因素，我们和我们的市场卖家提供的产品的销售额可能会下降，其中包括：

 

	●	对IT/CE产品的需求减少，尤其是计算机组件和零部件，这些产品历来在我们的净销售额中占很大比例；
	●	由于显卡和存储芯片等产品的供应链短缺，尤其是DRAM、NAND闪存和高带宽内存（“HBM”），在重新分配制造产能以服务于人工智能数据中心需求的推动下，产品定价增加，这导致内存组件价格大幅上涨，进而导致我们销售的个人电脑、笔记本电脑和其他IT/CE产品价格上涨；

 

●

经济状况不佳，客户对我们和我们的市场卖家提供的产品的需求出现任何相关下降；

 

●

来自竞争对手的价格竞争加剧；或

 

●

我们和我们的市场卖家提供的产品的技术过时。

 

一场始于2024年、一直持续到2026年第一季度的全球存储芯片短缺严重影响了我们销售的IT/CE产品的市场。由于制造产能——尤其是用于人工智能系统的高带宽内存——集中在数量有限的制造商（主要是三星电子、SKHynix和美光科技）中，到2025年底，DRAM价格同比上涨约172%，DDR5价格大幅上涨。这些成本上涨抬高了个人电脑、笔记本电脑和相关设备的零售价格，降低了消费者的承受能力，并导致了全球PC市场预期的下滑。较高的产品成本基础增加了我们的库存风险，因为如果需求疲软或价格下降，以高价购买的产品可能难以以足以支付我们成本的利润率出售。如果以更高成本基础购买的内存密集型产品过时或价格随后下滑，我们也可能面临库存减记。内存短缺可能会持续到2026年及以后，对我们和我们的市场卖家提供的产品的可用性和成本产生持续的不利影响。

 

此外，预计我们未来的一些增长应该是由未来可能发生的产品发布或升级驱动的。如果此类产品发布没有发生或没有推动IT/CE产品的销售达到预期的程度，我们未来的销售额可能会低于预期，从而对我们的净销售额和净收入产生负面影响。

 

如果Newegg或Newegg Marketplace卖家出售盗版、假冒、非法或“灰色市场”商品，Newegg的声誉和业务可能会受到损害。

 

我们不时收到并可能在未来收到指控Newegg或Newegg Marketplace卖家销售盗版、假冒、非法或“灰色市场”商品的通信。此外，我们受制于《消费者在线零售市场诚信、通知和公平法案》（“INFORM Consumers Act”），该法案要求我们市场上的大量第三方卖家提供并验证某些身份和联系信息。联邦贸易委员会有权就违反《信息消费者法》的行为寻求民事处罚。另外，通过我们平台的大部分进口消费品的强制性电子备案要求定于2026年7月8日生效。未能收集和核实所需的卖方信息，或未能满足电子申报要求，可能会导致监管行动、民事处罚和声誉损害。由于法律费用、不利判决或和解以及声誉损害，这些和未来的索赔可能会增加我们开展业务的成本，并可能要求我们以一种效率更低、成本更高的方式改变我们的业务做法。此外，例如，如果我们销售在“灰色市场”上购买的他们的产品，关键制造商和供应商可能不太可能向我们提供优惠条件或授权来运输他们的产品。我们目前没有任何保险来涵盖在此类诉讼中或在此类产品的客户或政府机构发起的法律或行政行动中可以主张的索赔类型。如果对我们的索赔成功，可能会使我们承担重大责任，这可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。

 

 

如果我们不能提供令人满意的客户体验，我们的声誉将受到损害，我们可能会失去客户。

 

我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供卓越客户体验的能力，以维持和扩大我们的客户群，并保持我们的客户在我们的在线平台上的高度参与度，而这又取决于多种因素。其中包括我们能够继续保持具有吸引力价格的广泛产品供应，提供及时可靠的订单履行，并提供高质量的客户支持和服务。如果我们的客户对我们的平台、产品或服务不满意，或我们的在线平台严重中断或以其他方式未能满足客户的要求，我们的声誉可能会受到不利影响。

 

作为一家电商，我们让买家触摸、测试和感受产品、亲自与销售和客服代表互动、接收或退货而无需等待或支付要发货的产品的能力有限，就像实体零售商或有实体经营的网络零售商所做的那样。因此，重要的是，我们继续改进我们的在线平台，包括努力鼓励在我们和我们的Marketplace卖家提供的产品上创建更多高质量和有用的用户生成内容，例如评论和评论。如果我们不继续投资发展我们的在线平台和客户服务运营，并因此或由于其他原因未能提供高质量的客户体验，我们可能会失去客户，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们目前在加利福尼亚州、德克萨斯州和亚洲运营客户服务中心，专注于为北美买家提供服务。由于电话或互联网故障、电力或服务中断、自然灾害、劳资纠纷或其他事件导致我们的客户支持服务出现任何实质性中断或放缓，都可能使我们难以或不可能提供足够的客户支持。此外，未来的客户投诉和咨询量可能会超过我们目前的系统容量。如果发生这种情况，我们可能会在回复客户询问和解决客户投诉和担忧方面遇到延误。我们目前的客户支持水平也可能达不到客户的期望。未能提供令人满意的客户服务水平可能会损害我们的声誉，造成现有客户的潜在流失和难以获得新客户。

 

我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能对我们的专有软件和解决方案构成特殊风险。

 

我们已将开源软件代码纳入我们的一些内部软件和系统中，并期望在未来继续使用这种开源软件。适用于开源软件的许可通常要求将受许可约束的源代码提供给公众，并且对开源软件的任何修改或衍生作品继续根据开源许可获得许可。我们可能会不时面临来自第三方的知识产权侵权索赔、要求发布或许可我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品（可能包括我们的专有源代码）或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可条款的索赔。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可、公开发布我们源代码的受影响部分、限制我们的技术许可或停止提供受影响的解决方案，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权或改变受影响的开源软件的使用。除了与许可要求相关的风险外，使用某些开源软件可能导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可机构通常不提供与软件相关的保证、赔偿或其他合同保护（例如，不侵权或功能）。我们使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为开源软件的源代码是公开的，这可能使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站、移动应用程序和系统。任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们和我们的MarketPlace卖家的定价策略可能无法满足客户的价格预期或导致盈利。

 

对我们产品的需求通常对价格高度敏感。我们的定价策略已经并可能继续对我们的净销售额和净收入产生重大影响。我们经常提供打折价格、免费或打折送货或捆绑产品，以此作为吸引顾客和鼓励重复购买的手段。这样的优惠和折扣可能会减少我们的利润。此外，竞争对手的定价和营销策略超出了我们的控制范围，可以显着影响我们定价策略的结果。如果我们在任何特定时期未能满足客户的价格预期，或者如果我们的竞争对手决定采取激进的定价策略，我们的业务和经营业绩将受到影响。

 

此外，根据适用的联邦和州不公平竞争法，包括《加州消费者法律补救法》和美国联邦贸易委员会的规定，我们被要求准确识别产品供应，不在我们的平台上做出误导性声明，并在适当的时间和地点使用合格的披露。由于对欺骗性定价法的激进司法解释，我们尤其面临与我们的折扣定价做法相关的风险，尤其是在加利福尼亚州，过去曾导致在线和实体零售商的无数集体诉讼和解。例如，Newegg在一项推定的集体诉讼中被列为被告，指控其违反了《虚假广告法》、《不正当竞争法》和《消费者法律补救法》，使用涉嫌欺骗性的标价，并据称夸大了我们产品的折扣。此事于2023年9月因未起诉被驳回。对我们提出质疑欺骗性定价的任何其他诉讼的不利结果可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们通常无法控制我们的Marketplace卖家的定价策略，这可能会影响我们的净收入以及我们与其他电子商务零售商和实体店在价格上有效竞争的能力。我们无法执行有效的定价策略，或我们的市场卖家确定他们可以通过其他分销渠道对其产品进行更具竞争力的定价，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

  

 

操作风险

 

我们面临与系统中断相关的风险，包括第三方服务提供商造成或经历的故障，以及缺乏冗余和及时升级。

 

我们的成功取决于我们是否有能力成功地接收和履行订单，并及时将这些订单交付给我们的客户。如果我们的在线平台无法访问，或者如果我们的交易处理系统、订单履行流程或网络基础设施无法运行或运行到客户满意的程度，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，从而可能导致净销售额下降。

 

任何互联网网络中断、延迟或我们的在线平台可用性出现问题都可能阻止客户访问、浏览和在我们的在线平台下单，并影响我们履行订单或向客户开具账单的能力，这可能会引起客户不满并损害我们的声誉和品牌。我们过去曾经历过短暂的计算机系统中断，相信未来还会不时发生其他情况。我们的系统和运营可能容易受到来自多个来源的破坏或中断，其中包括：

 

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自然灾害或地震、火灾、干旱、断电或中断、电信故障、飓风、火山爆发、洪水或恐怖袭击等其他灾难性事件。例如，我们的总部和我们的大部分基础设施，包括我们的一些服务器，都位于地震活跃地区南加州；

 

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已影响并可能继续影响我们的品牌合作伙伴和市场卖家的供应链的疾病或流行病，以及未来由于不一致和意外的订单模式、其他疾病或流行病或不可预见的自然灾害而影响我们的物流；

 

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计算机恶意软件、物理或电子入侵和类似破坏；

 

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安全漏洞和黑客攻击；

 

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包括数据中心和带宽提供商在内的第三方供应商未能提供对我们在线平台和系统的稳定和高速访问。这些第三方供应商提供的我们的网络接入或共址服务的任何中断，这些服务是容纳我们的一些服务器并为它们提供互联网接入的服务，或者这些第三方供应商未能处理现有或更高的使用量，都可能严重损害我们的业务。这些供应商面临的任何财务或其他困难也可能对我们的业务产生不利影响；和

 

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欺诈事件。

 

我们尚未为我们的信息技术系统和数据创建足够的冗余，我们目前没有维护其所有数据的备份副本。Newegg有一个有效的有限的灾难恢复计划，可能没有为自然灾害、灾难性事件或由此导致的业务中断可能发生的损失提供足够的保险。对我们的技术基础设施的任何重大损害或中断都可能导致中断或延迟、数据丢失或系统可用性降低，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能无法准确预测流量的速率或时间，包括任何流量增加，或成功且经济高效地及时升级我们的系统和基础设施，以适应我们在线平台上更高的流量水平。如果我们的在线平台上的流量或客户的购买数量大幅增加，我们可能会遇到意想不到的系统中断、响应时间变慢、客户服务水平降低以及质量受损和延迟报告准确的财务信息。例如，我们经历了与促销活动和假日季节相关的在线流量和订单激增，尤其是在黑色星期五和圣诞节假日季节，这可能会在特定时间对我们的技术平台提出额外需求。

  

此外，我们必须继续升级和改进我们的技术和基础设施，以支持我们的业务增长，如果不这样做，可能会阻碍我们的增长。然而，我们无法向您保证，我们将成功地执行这些系统升级和改进策略。对我们的系统和基础设施进行任何此类升级都可能需要大量投资。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全融合，或者根本没有。如果我们现有或未来的技术和基础设施不能正常运行，可能会导致系统中断和响应时间缓慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  

 

我们依赖第三方支付处理商处理我们Marketplace用户的存款和取款，如果我们无法管理我们与此类第三方的关系以及其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们依赖数量有限的第三方支付解决方案来处理我们Marketplace用户的存款和取款。如果任何第三方支付解决方案终止与Newegg的关系或拒绝以商业上合理的条款与Newegg续签协议，我们将需要找到替代支付解决方案，并且可能无法确保类似条款或在可接受的时间范围内取代此类支付解决方案。此外，我们的第三方支付解决方案提供的软件和服务可能不符合我们的预期，包含错误或漏洞，受到损害或经历中断。任何这些风险都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易或及时向我们市场的用户付款的能力，其中任何一项都可能降低我们市场的可信度和便利性，并对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。

 

我们几乎所有用户的支付都是通过信用卡、借记卡或通过其他第三方支付服务进行的，这使Newegg受到一定的监管和欺诈风险。我们可能会在未来向用户提供新的支付选项，这可能会受到额外的监管和风险。我们还受制于与我们接受用户付款有关的许多其他法律法规，包括有关洗钱、资金转移、隐私和信息安全的法律法规。如果我们未能遵守适用的规则和规定，我们可能会受到民事或刑事处罚、罚款和/或更高的交易费用，并可能失去我们接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的市场对我们的用户的便利性和吸引力。如果发生任何这些事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

此外，包括Visa在内的卡组织要求Newegg遵守支付卡网络运营规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可能会采用新的运营规则，或以可能禁止我们向某些用户提供某些产品、实施成本高昂或难以遵循的方式解释或重新解释现有规则。如果我们或我们市场上的用户违反这些规则，我们已同意向我们的支付处理商偿还由卡组织评估的罚款、处罚或评估，因此我们可能会受到卡组织不时对我们评估的罚款、处罚或评估。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

关键员工的流失或未能吸引或留住合格人员可能会对我们经营业务的能力产生重大不利影响。

 

我们目前的任何高管、关键员工或关键顾问的流失，或未能吸引、整合、激励和留住更多的关键员工，都可能对我们的业务产生重大不利影响。对高素质和高技能员工的竞争日益激烈，我们未来的成功还取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的持续能力，尤其包括软件工程师、数据科学家以及技术和履行专业人员。尽管我们与执行官签订了雇佣协议，但我们所有的执行官都是“随意”受雇的，可以随时终止雇佣关系。如果我们失去一名或多名执行官或其他关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，用其他高技能和合格的候选人取代执行干事或其他关键雇员一直是并且可能继续是困难的，需要一段较长的时间。例如，正如之前宣布的那样，我们的首席财务官Robert Chang已于2024年5月退休。虽然寻找永久替代者的工作正在进行中，但这些过程可能会耗费时间并破坏我们的业务，我们不能保证会及时确定合适的候选人，如果有的话。招聘技能人才竞争激烈。无法保证我们将继续吸引和留住我们业务所需的人员。未能吸引或留住合格人员可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

对我们所持有的机密或个人信息的重大无意披露或违反可能会损害我们的业务、声誉和经营业绩。

 

我们的业务需要存储、传输和利用数据，包括个人信息，其中大部分必须在保密或保护的基础上进行维护。这些活动已经并可能在未来使我们成为第三方寻求未经授权访问我们维护的数据（包括我们的客户数据）或破坏我们提供服务能力的网络攻击、网络安全威胁和网络安全事件的目标。由于我们系统上个人数据的类型和数量，我们认为我们是此类违规和攻击的特别有吸引力的目标。

 

近年来，网络攻击、网络安全威胁、网络安全事件、计算机恶意软件、病毒、社会工程以及计算机黑客的其他不当行为的频率、严重性和复杂程度明显上升，政府机构和安全专家警告说，黑客、网络罪犯和其他潜在攻击者瞄准信息技术系统的风险越来越大。这类第三方可能会试图进入我们的系统，目的是窃取数据或破坏系统。此外，我们的安全措施也可能因员工错误、渎职、系统错误或漏洞，包括我们的供应商、供应商、其产品的漏洞或其他原因而遭到破坏。第三方还可能试图以欺诈方式诱使员工或客户披露敏感信息，例如用户名、密码或其他信息，以获取我们客户的数据或我们的数据，包括知识产权和其他机密商业信息。

 

 

虽然我们实施了旨在防范安全漏洞、网络安全威胁和网络安全事件的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不够充分，特别是因为用于破坏或获得未经授权访问系统的技术经常发生变化，并且通常在针对目标发起之前不会被识别，从而导致我们或我们客户的数据或其他敏感信息未经授权的披露、修改、滥用、销毁或丢失。任何未能预防或缓解网络安全事件以及不当访问或披露我们维护的数据（包括个人信息）的行为，都可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层的注意力，以及其他责任和对我们业务的损害。

 

我们相信我们已采取适当措施保护我们的系统免受入侵，但我们无法确定犯罪能力的进步、在我们的系统中发现新的漏洞以及试图利用这些漏洞、物理系统或设施闯入和数据盗窃或其他发展不会损害或破坏保护我们的系统和我们拥有的信息的技术。

 

我们在防范或补救网络安全事件方面可能会产生大量成本。任何网络安全事件都可能导致运营中断，损害我们满足客户要求的能力，从而可能导致收入下降。此外，无法保证我们的保险范围将足以涵盖网络攻击可能导致的财务、法律、业务或声誉损失。此外，无论是否存在实际或感知到的对我们安全的破坏，我们的声誉都可能遭受无法弥补的损害，导致我们当前和潜在的客户在未来拒绝我们的产品和服务，阻止数据供应商向我们提供数据或客户在我们的平台上上传他们的数据，或改变消费者的行为和使用我们的技术。此外，我们可能会被迫花费大量资源来应对安全漏洞，包括用于通知个人和提供缓解服务、修复系统损坏、通过部署额外人员和保护技术增加网络安全保护成本、以及诉讼和解决法律索赔或政府调查和调查的资源，所有这些都可能将我们的管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营上转移开。联邦、州和外国政府继续考虑并实施涉及数据隐私、网络安全和数据保护法的法律法规，其中包括与违规行为有关的条款。加州隐私保护局（简称“CPPA”）根据《加州隐私权利法》敲定了新规定，该法案于2026年1月1日生效。这些法律法规实质上扩大了处理个人数据的企业的合规义务。具体地说，满足适用门槛的企业——考虑到我们加州消费者数据量，我们认为其中包括我们——现在被要求：（i）定期进行并记录强制性网络安全审计；（ii）在部署或更新自动决策技术（包括我们平台中使用的人工智能工具）之前进行风险评估；以及（iii）提供与影响消费者的算法过程相关的增强的消费者权利。与先前的框架不同，CPPA执法行动没有30天的治愈期；违规行为可立即提起诉讼。民事处罚已更新为每次无意违规2663美元，每次故意违规或涉及未成年人的违规行为7988美元。遵守这些新要求将需要对我们的网络安全审计流程和自动化决策治理进行投资，任何不遵守的行为都可能导致监管调查、罚款和声誉损害。

 

无论如何，重大网络安全事件可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。将AI融入我们的运营会增加网络安全和隐私风险（包括未经授权或滥用AI工具），并可能导致公司和客户数据或其他机密或专有信息的潜在未经授权的访问、滥用、获取、发布、披露、更改或销毁，并挑战我们平台的稳定性。此外，威胁行为者可能会利用人工智能对我们的系统以及我们所依赖的第三方的系统进行自动化、有针对性和协调的攻击。

 

我们可能无法成功推广和加强Newegg品牌，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

品牌认知度是电子商务市场的首要竞争因素，将是维持和扩大我们的客户基础、市场地位和与供应商议价能力的关键因素。对我们品牌的任何信任损失都可能损害我们的声誉，并导致消费者、卖家、品牌、供应商和其他参与者降低他们在我们业务中的活动水平，这可能会大大降低我们的盈利能力。

 

如果我们没有或无法继续推广和加强Newegg品牌，或者如果该品牌未能继续被看好，我们可能无法成功吸引新客户和MarketPlace卖家，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们不仅要争夺客户和市场卖家，还要争夺有利的产品分配和供应商的合作广告支持。如果我们未能保持对我们品牌的有利认可，我们可能无法成功地维持和加强我们与现有和新产品类别的供应商的关系，或维持现有产品并以具有竞争力的价格和充足的库存水平采购新产品。

 

关于新蛋的负面宣传可能会不时出现。关于我们的网络平台、我们和我们的MarketPlace卖家提供的产品和服务或我们的管理层的负面评论可能会不时出现在互联网帖子和其他媒体来源中，并且无法保证未来不会出现其他类型的更严重性质的负面宣传。例如，如果我们的客服代表未能满足客户的个性化需求，客户可能会产生不满情绪，传播对我们客服的负面评价。此外，我们的Marketplace卖家和品牌合作伙伴也可能因各种原因受到负面宣传，例如客户对其产品和相关服务质量的投诉或其他公关事件，这可能会对其通过Newegg销售产品产生不利影响，并间接影响我们的声誉。此外，关于其他在线零售商或整个电子商务行业的负面宣传可能会不时出现，并导致客户对Newegg提供的产品和服务失去信心。任何此类负面宣传，无论其真实性如何，都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们的业务、经营业绩和现金流可能会受到通货膨胀的不利影响。

 

劳动力和供应链限制在过去和未来可能会导致波动的通胀环境，导致组件成本、人工和运费成本以及其他费用显着增加。通胀压力已经影响并可能继续影响工资、成本和我们获得产品的能力、我们的商品和服务的价格、我们满足客户需求的能力、可能导致对我们产品的需求减少的可自由支配的消费者支出、我们的毛利率和营业利润。如果我们无法成功管理通货膨胀的影响，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，通胀可能会放大或加剧本“风险因素”部分讨论的许多其他风险。

  

我们正在或可能成为与我们的国际业务相关的风险，这可能会损害我们的业务。

 

Newegg于2008年10月开始在我们的加拿大零售网站www.newegg.ca上运营。我们在中国大陆和台湾也有实体存在。虽然我们可能会投资在其他市场建立我们的业务，但由于风险，我们可能无法成功应对与我们当前和未来的国际业务相关的挑战，例如：

 

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国际经济政治形势（包括中美关系）或地缘政治事件和安全问题（包括恐怖袭击、战争或其他武装敌对行动）；

 

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对电子商务业务和公司的立法或监管要求的变化或强加，例如美国的制裁法律法规，以及对我们直接拥有或控制关键资产（例如海外仓库）的能力的限制；

 

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外国司法管辖区的法律和监管环境，包括有关消费者保护；数据隐私、保护和本地化；人工智能；执法；网络安全；气候和排放法规；贸易合规和知识产权事项；以及消费者诉讼；

  

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税法、法规和条约，包括美国对外国业务和资金汇回征税；

 

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在确定、吸引、雇用、培训和留住合格人员以及监督国际业务方面存在困难，包括我们国际业务的高效管理；

 

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关税、进出口管制、关税或其他贸易壁垒或贸易政策变化导致的延误或额外成本；和

 

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外汇管制或汇率变化，这可能会降低我们的定价竞争力或降低我们的利润率。

 

上述任何一个因素都可能导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。

 

未来向新产品类别、服务、技术和地理区域的任何扩张都可能使我们面临额外的业务、法律、财务和竞争风险。

 

未来向新产品类别、服务、技术和地区的任何扩张，例如我们计划向新的SaaS和AI驱动的产品提供的扩张，都将面临风险。在将我们的重点转向新领域时，我们面临众多风险和挑战，包括疏远我们的核心客户群、面对新的竞争对手、对发展新的战略关系的需求增加以及我们的管理、人员、运营、系统、技术绩效、财务资源以及内部财务控制和报告职能紧张。无法保证我们的策略将导致净销售额或净收入增加。此外，向新业务领域的增长可能需要改变我们现有的业务模式和成本结构，修改我们的基础设施，并面临与在新的司法管辖区运营相关的新监管和法律风险，其中任何一项都可能需要我们很少或没有经验的领域的专业知识。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩构成重大不利风险。

 

我们履行业务的任何中断都可能对我们的业务产生不利影响。

 

我们准确处理和履行订单以及提供高质量客户服务的能力取决于我们履行基础设施的平稳运行，包括我们的仓库和订单处理中心。如果我们不成功高效地优化和运营我们的履约基础设施，可能会导致履约能力过剩或不足、成本或减值费用增加和毛利率下降，或以其他方式损害我们的业务。如果我们没有足够的履行能力或遇到问题及时履行订单或如果某些产品缺货，我们的客户可能会遇到延迟接收其订单的情况，这可能会损害我们的声誉以及我们与客户的关系。

 

我们的履约基础设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件造成的破坏。我们的履约基础设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件造成的损害，我们过去曾因这些脆弱性而经历过库存损失。我们的履行基础设施和流程也可能包含未被检测到的错误或设计缺陷，这些错误或设计缺陷可能导致我们的履行操作失败并对我们的业务和运营结果产生重大影响。例如，如果我们的任何仓库都无法运营，我们可能无法在依赖该仓库的地区履行任何订单。虽然我们维持财产和业务中断保险以保护此类性质的损失，但我们无法保证未来将以我们可以接受的条款和费率提供此类保险，也无法保证任何相关的保险索赔将及时得到支付，或者根本没有。上述任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们依赖数量有限的第三方快递服务商来交付我们的产品，而我们无法与这些供应商谈判可接受的条款，以及他们未能及时（如果有的话）向我们的客户提供高质量的快递服务，可能会对我们客户的采购体验产生负面影响，损害我们的市场声誉，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依赖数量有限的第三方快递服务商为我们的客户配送产品。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度期间，我们的总包裹中分别约90.0%和95.8%由我们的前三大第三方快递服务提供商发货。无法保证我们将能够维持或谈判不低于我们目前享有或商业上可接受的优惠的商业条款。此外，这些快递员的运输服务中断或出现故障可能会妨碍我们及时或成功地交付我们的产品。这些中断可能是由于我们无法控制的意外事件或这些第三方快递员的控制，例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们的产品没有按时交付或在损坏状态下交付，客户可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的服务缺乏信心。因此，我们可能会失去客户，我们的财务状况和市场声誉可能会受到影响。

 

大流行或其他公共卫生危机、自然灾害、气候变化、武装冲突、恐怖活动和政治动荡可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

全球流行病、流行病或其他公共卫生危机，或飓风、地震、海啸、火灾、干旱、海平面上升等自然灾害或其他恶劣天气事件，无论是由于气候变化或其他原因，都可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的运营和服务，产生保护我们的员工和设施的重大成本，或导致区域或全球经济困境，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，新冠疫情及其各种应对措施对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并对金融市场造成了重大波动和破坏。此外，实际或受到威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生类似的不利影响。

 

中东持续的军事冲突给我们的业务带来了特定和重大的当前风险。由于这场军事冲突导致的能源价格上涨，直接增加了我们的物流、仓储和运输成本。此外，来自卡塔尔的氦气和其他特种工业气体供应中断，卡塔尔供应的氦气需求约占全球氦气需求的三分之一，这给供应通过我们平台销售的产品的半导体制造商带来了近期的生产挑战，导致本已受到限制的内存和芯片供应。这些供应市场的挑战可能会限制我们的库存和产品线，影响我们自有品牌产品的制造，增加我们的销售成本，或者需要改变影响客户需求的定价。我们无法预测持续敌对行动的持续时间、进一步升级或最终解决，或其对能源价格、全球供应链、消费者信心或对我们产品的需求的进一步影响。

 

此外，预计全球气候变化的长期影响将是广泛和不可预测的。气候变化的潜在影响带来了多种风险。气候变化的物理影响，例如恶劣的天气条件、海啸、火灾、干旱和海平面上升，可能会对我们的经营业绩产生不利影响，包括增加我们的能源成本、扰乱我们的供应链、对我们的劳动力产生负面影响、破坏我们的配送中心和库存、导致我们的运营和设施中断或完全关闭，并威胁我们经营所在地点的可居住性。除物理风险外，气候变化的潜在影响也带来了转型风险，包括监管和声誉风险。例如，我们在运营中使用商品和能源投入，这些投入可能会因气候变化或其他环境问题而面临监管加强。此类政策可能导致生产成本增加，包括能源和原材料价格上涨，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。关于气候和排放披露的新的和不断变化的法规可能会导致我们的开支增加。

 

目前很难评估这种威胁的可能性和任何潜在影响。这些事件中的任何一项或多项都可能阻碍我们的运营和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依赖我们的供应商以优惠条件采购足够数量的商品。如果我们未能保持牢固的供应商关系，或者如果我们的供应商无法及时提供符合我们标准的产品，我们的净销售额和净收入可能会受到影响。

 

我们与供应商的合同或安排一般不保证商品的可用性或规定特定定价或其他做法的延续。我们的供应商可能不会继续按当前条款或根本不会向我们出售其库存，并且，如果条款发生变化，我们可能无法以类似或更好的条款建立新的供应关系。在大多数情况下，我们与供应商的关系并不限制他们通过我们的竞争对手销售他们的产品。Newegg与其他零售商竞争产品制造商和分销商提供的有利的产品分配和供应商激励措施，包括但不限于营销资金和基于数量的销售激励计划。我们的一些竞争对手可能与我们的供应商就某些产品达成独家或有利的分销安排，这将使我们无法完全或部分获得这些产品以及营销和促销资源。此外，一些产品在我们的网络平台上提供的供应商也直接向客户销售他们的产品。如果我们无法与允许我们以优惠条件获得足够数量的理想商品的供应商发展和维持关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们与任何特定供应商的关系取决于我们销售该供应商制造或分销的产品。对于某些产品，我们目前并在未来可能无法满足销量或其他必要要求，以获得该产品供应商的优待。因此，我们可能不会从这些供应商那里获得有利的定价、供应商激励或其他考虑。在非常理想的产品供不应求的时期，我们可能没有收到一个受欢迎的产品的足够或任何分配，导致销售损失和客户不满。例如，包括图形处理单元在内的半导体产品供应商此前经历并可能继续经历超过12个月的交货期。当前全球范围内DRAM和其他存储组件的短缺，进一步限制了关键IT/CE产品的供应。内存制造能力被转移到用于人工智能应用的高带宽内存，导致个人电脑和笔记本电脑等面向消费者的产品供应有限，导致供应受限和成本上升，我们可能无法将其转嫁给客户。对这些类型产品的可用性的限制可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

某些产品有助于创建和保持客户对Newegg品牌的忠诚度。未能保持这些产品的充足供应可能会损害我们留住客户的能力。我们目前没有携带某些知名品牌的完整产品组合，在某些情况下也没有携带任何产品。因此，正在搜索这些品牌的消费者可能无法从我们这里购买产品或以最优惠的价格购买，导致潜在的净销售额和净收入减少。

 

某些供应商提供了我们商品的很大一部分。在美国和加拿大，截至2025年12月31日的十二个月，我们的十大供应商约占我们采购商品的69%。我们十大供应商中的三家，MSI计算机公司，道明联强，GIGA-BYTE技术有限公司，约占我们同期采购量的33%。未能与这些关键供应商保持积极关系可能会影响我们向客户销售他们想要的产品的能力。

 

我们的供应商的财务业绩、流动性和获得资本的机会可能受到许多因素的重大不利影响，包括但不限于：一般经济因素，例如美国或全球经济持续放缓或经济前景不确定；政治或金融不稳定；商品质量问题；产品安全问题；贸易限制；停工；关税；国际贸易战；外汇汇率；运输能力和成本；通货膨胀；或大流行病爆发。这些和其他问题可能会影响他们维持库存、生产水平和/或产品质量的能力，并可能导致他们提高价格、降低生产水平或停止运营，所有这些都可能反过来对我们的净销售额和净收入产生重大不利影响。

 

我们进行营销活动以帮助吸引访客访问我们的在线平台，如果我们无法以具有成本效益的方式吸引这些访客或将他们转化为客户，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

 

我们的成功取决于我们是否有能力吸引访客访问我们的在线平台，并以具有成本效益的方式将他们转化为客户。我们依靠搜索引擎、社交媒体、购物比较网站和其他联盟网络提供内容、广告横幅和其他链接，将访客引导至我们的在线平台。截至2025年12月31日，约23%的网站和移动应用访问者是通过付费和无偿搜索引擎列表、购物比较网站和其他提供我们在线平台链接的附属网络向我们推荐的。特别是，我们依赖搜索引擎，如谷歌和微软必应以及社交媒体平台，如TikTok、Facebook和Instagram，作为重要的营销渠道。其中一些营销渠道，尤其是TikTok，受到了各种形式的数据隐私、监管和国家安全审查，以及越来越大的政治压力，可能会限制或限制此类渠道的使用。如果这些限制或限制这些渠道的努力取得成功（例如美国立法将禁止TikTok），我们与现有和潜在客户互动和互动的能力可能会受到很大限制，进而可能对我们的业务业绩产生重大不利影响。此外，如果搜索引擎或社交媒体平台定期更改其搜索引擎算法，或因我们在使用其算法、服务条款或搜索结果的显示和特色时不遵守其准则而对我们进行处罚，或者如果广告竞争加剧，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引访问者访问我们的网站和移动应用程序。我们有时也会付钱给这些第三方，在他们的搜索结果中包含或突出显示我们的网站。如果这些第三方修改或终止与我们的关系或提高他们向我们收取的价格，如果我们的竞争对手向他们提供更高的流量费用，或者如果我们所依赖的任何免费第三方平台开始收取上市或投放费用，我们的费用可能会增加，我们网站的流量可能会减少，从而对我们的运营造成损害。

 

我们的成功还取决于我们将网站和移动应用程序的访问者转化为付费客户的能力，这一过程部分依赖于我们识别和购买相关关键字搜索词、在我们的在线平台上提供相关内容以及有效地针对我们的其他营销计划的能力，例如互联网门户推荐、电子邮件活动和联盟计划。如果我们无法吸引访问者访问我们的网站和移动应用程序并将其转化为具有成本效益的客户，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。

 

 

由于我们销售的许多产品是在国外制造的，我们在进口这些产品时可能会面临延迟、成本增加或质量控制缺陷，这可能会降低我们的净销售额和盈利能力。

 

我们在线上平台上直接销售的许多产品都是在美国以外的国家生产的。这些进口产品使我们面临进口关税或配额变化、新的进口限制、停工、延迟装运、运费成本增加、由于外汇波动或重估以及经济不确定性（包括由于非法外贸行为而施加反倾销或反补贴税令、保障措施、补救或赔偿和报复）导致的产品成本增加以及这些产品制造商经营所在国家的政治和经济环境不稳定的风险。如果这些或其他因素中的任何一个导致来自这些国家的贸易中断，我们可能无法获得足够数量的这些进口产品来满足我们的要求，或者我们获得此类产品的成本可能会增加。从历史上看，我们供应商经营所在国家的政治和经济环境不稳定并没有对我们的经营产生重大不利影响。然而，我们的供应制造商所在的外国未来经济或政治状况的变化可能对我们的运营产生的影响无法预测。由于外国的经济或政治状况，供应可能出现中断或延迟，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，除非并直到做出替代供应安排。

  

我们部分依赖第三方来执行我们的一些电子商务功能。如果这些第三方不愿意或无法继续提供这些服务，我们的业务可能会受到损害。

 

截至2025年12月31日，我们约9.0%的商品总值（“GMV”）是通过第三方完成的产品销售产生的。这些第三方代表我们提供各种服务，包括库存维护和订单处理。我们没有有效的手段来确保这些第三方将继续以令我们的客户满意的方式或以商业上合理的条款提供我们满意的这些服务。如果这些第三方未能及时交付产品，我们的客户可能会变得不满意，取消他们的订单或拒绝进行未来的采购。如果我们的客户对这些第三方提供的服务不满意，我们的声誉和品牌可能会受到影响。

 

如果我们未能有效管理我们的库存，我们的财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大不利影响。

 

我们的规模和商业模式要求我们有效地管理大量的库存。如果我们扩大我们的产品供应并在我们的库存中包含更多的SKU，这可能会使我们更难有效地管理我们的库存，并给我们的仓储系统带来更大的压力。

 

我们从制造商或分销商处采购我们在线上平台上直接销售给客户的大部分商品。我们为我们的库存承担库存损坏、盗窃、过时和价格侵蚀风险。这些风险尤其显着，因为在我们的在线平台上销售的大多数商品的特点是技术快速变化、过时和价格侵蚀。截至2025年12月31日止年度，我们记录的存货冲销或减记总额为440万美元，占我们销售商品成本的0.3%。我们可能会打折或亏本出售过时或过时的商品。如果出现不可预见的产品开发或供应商要更改其条款和条件，我们的库存风险可能会增加。我们还定期利用与我们的供应商提供的某些机会性批量库存采购相关的成本节约。这些大宗采购增加了我们面临的库存过时风险。我们的成功取决于我们快速出售库存、以相对于我们的转售价值具有吸引力的价格购买库存以及管理客户退货和因库存被盗、丢失和错误记录而导致的缩水的能力。如果我们在这些领域中的任何一个领域都不成功，我们可能会被迫减记或注销大量库存，或折价或亏损出售，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们依赖于我们对各种产品的需求预测来做出购买决策并管理我们的库存。由于季节性、新产品上市、产品周期和定价的快速变化、商品缺陷、消费者需求、品味和消费模式的变化等因素，我们面临库存风险。虽然我们努力准确预测这些趋势，避免我们销售的产品库存过多或库存不足，但在订购库存的时间和销售日期之间，对产品的需求可能会发生显着变化，我们可能无法像我们预期的那样销售足够数量的产品。此外，我们可能会在未来为我们的直销业务开设更多的仓库，并复制我们目前仓库中存储的部分库存，以随着我们业务的增长提高我们的整体履行效率，这也将增加我们的直销业务面临的库存风险。未能有效管理我们的库存风险可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们过去曾出现净亏损，未来可能会出现亏损。

 

我们在2025年、2024年、2023年和2022年分别产生了490万美元、4330万美元、5900万美元和5740万美元的净亏损。我们无法向您保证，我们将能够在未来的经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现和保持盈利的能力将在很大程度上取决于我们采购和销售利润率更高的产品、扩大和多样化我们的供应商基础以及优化我们的成本结构的能力。我们可能无法实现上述任何一项。如果我们发展和扩大我们的业务，我们的运营费用可能会进一步增加。由于上述情况，我们可能会在未来产生净亏损。

 

 

如果我们未能采用新技术或使我们的网站、移动应用程序和系统适应不断变化的客户要求或新兴行业标准，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改善我们的在线平台，包括我们的网站和移动应用程序的响应能力、功能和功能。互联网和电子商务行业的特点是技术发展迅速，例如新兴的人工智能（“AI”）和机器学习技术、体现新技术的新产品和服务的频繁推出以及新的行业标准和做法的出现，以及客户要求和偏好的变化，其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们可能需要投入大量资源开发专有技术或许可技术，增强我们现有的网站和移动应用程序，开发新的服务和技术，例如人工智能和机器学习，以满足我们当前和潜在客户日益复杂和多样化的需求，并以具有成本效益和及时的方式适应技术进步和新兴行业和监管标准和做法。开发专有技术会带来重大的技术和业务风险。无法保证我们开发专有技术的努力会成功，或者任何技术许可都将以商业上合理的条款提供。将需要大量投资以保持技术竞争力，我们不这样做可能会损害我们的业务和经营业绩。此外，与人工智能相关的法律监管制度正在许多司法管辖区发展，新的规则和法规可能会显着增加我们的合规成本，要求我们修改我们的技术和业务实践，在某些情况下阻止或限制我们使用人工智能，或导致监管调查、罚款和处罚。特别是，于2024年8月1日生效的欧盟《人工智能法案》（“欧盟AI法案”）正在分阶段实施至2027年，并将于2026年8月2日开始全面适用。欧盟人工智能法案建立了一个基于风险的框架，对人工智能系统的开发人员和部署人员规定了义务，其中包括，对于高风险系统，对符合性评估、数据治理标准、透明度义务和上市后监测的要求。自2025年2月起，禁止的人工智能实践和人工智能扫盲义务开始生效。通用AI模型义务自2025年8月起适用。不遵守欧盟AI法案可能会导致最高3000万欧元的罚款或全球年营业额的6%，以较大者为准。虽然Newegg目前在欧盟的直接存在有限，但我们在电子商务平台中使用人工智能工具以及我们在加拿大和其他国际市场的业务可能会涉及该法案的治外法权。随着我们扩大计划中的人工智能和SaaS产品供应，我们与人工智能相关的监管合规义务可能会增加，并且可能需要大量支出。此外，欧盟委员会于2025年11月发布的拟议“人工智能数字总括”可能会修改一些合规时间表，引入进一步的不确定性。

 

我们营业场所的季节性增加了我们的经营压力。

 

由于假期旺季，Newegg历来在第四季度经历更高的销售额。如果我们没有足够数量的热门产品库存或补货，以致我们无法满足客户需求，这可能会显着影响我们的收入和未来增长。如果我们积压了产品，我们可能会被要求进行重大的库存降价或注销，并产生承诺成本，这可能会降低盈利能力。我们可能会遇到净运输成本的增加，这是由于为及时交付节日季节所必需的免费升级、拆分运输和额外的长区运输。如果由于假日需求增加，短时间内有太多客户访问我们的线上平台，我们可能会遇到系统中断，导致我们的线上平台无法使用或阻止我们高效履行订单，这可能会降低通过我们的线上平台销售的商品量以及我们的产品和服务的吸引力。此外，我们可能无法在这些高峰期为我们的履行和客户服务能力配备充足的人员。

 

由于我们倾向于在第四季度经历更高的销售额，与销售额较低的第一季度、第二季度和第三季度相比，我们通常会在年底经历现金状况的增加。从历史上看，我们的现金、现金等价物和有价证券余额通常在每年的12月31日达到最高水平（不包括投资和融资活动提供或使用的现金流量）。由于预计假日季节的销量会增加，我们通常会在第三季度后期开始建立库存水平。由于这种库存积累和第四季度更快的库存周转，我们的应付账款通常处于年底的最高水平。随着第一和第二季度销售开始放缓，库存水平下降，库存周转时间延长，随着我们向供应商付款，应付账款和现金余额减少。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，应付账款分别约为1.603亿美元和1.483亿美元。

 

我们销售的许多产品极易受到技术进步、产品生命周期波动和消费者偏好变化的影响。

 

在不断的技术创新和颠覆的推动下，我们在一个高度活跃且日益活跃的行业部门开展业务。这表现为多种方式：新产品和品类的出现、品类往往快速成熟、品类蚕食、改变价位和产品更替升级周期。

 

这种快速的变化速度很难预测和管理，无法保证我们能够一直有效地做到这一点。如果我们未能及时有效地解读、预测和应对这些变化，后果可能包括：未能提供客户想要的产品和服务；库存过剩，这可能需要大量打折或清算；无法确保充分获得消费者需求超过供应的品牌或产品；延迟调整我们的销售、营销或供应链能力以适应产品趋势的变化；以及损害我们的品牌和声誉。这些和其他类似因素可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

 

 

我们业务的成功运营取决于我们运营所在国家的互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

 

我们的业务取决于我们经营所在国家的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。我们在中国有几台服务器，提供开发、测试和质量控制服务。在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在中华人民共和国（“中国”）工业和信息化部的行政管制和监管监督下维持的。此外，中国的国家网络通过国有国际网关与互联网连接，这是国内用户在中国境外连接互联网的唯一渠道。在我们经营所在的其他国家，我们可能会面临类似或其他限制。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法使用替代网络。此外，我们经营所在国家的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。

 

电信网络运营商未能为Newegg提供必要的带宽，也可能会干扰我们网站和移动应用程序的速度和可用性。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的净收入可能会受到不利影响。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，这反过来可能会显着减少我们的收入。

 

如果我们无法有效管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们的成功取决于我们有效管理业务增长的能力。任何计划中的未来扩张都可能增加我们业务的复杂性，并对我们的管理、运营、技术系统、财务资源和财务报告职能的内部控制造成重大压力。我们当前和计划中的人员、系统、程序和控制可能不足以支持和有效管理我们未来的运营，尤其是当我们在几个地理位置雇用人员时。此外，任何未来的增长都可能要求我们改善我们的运营和财务系统、程序和控制，成功管理国际业务并雇用更多的人员。这些努力可能不会成功，我们可能无法及时改进我们的系统、程序和控制。

 

与任何这些举措相关的延误或问题可能会损害我们的业务和经营业绩。这些举措也将导致我们的运营费用增加。如果我们未能准确估计和评估我们的增长或未能增加净销售额以匹配我们增加的运营费用，我们的财务状况和运营业绩可能会受到影响。

 

我们的供应商付款条款和条件的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们以贸易账户从供应商处购买我们的库存，通常需要在库存发货给我们之日后的30至60天之间付款。截至2025年12月31日，我们的应付账款余额为1.603亿美元，有46天的应付账款未结清。截至2025年12月31日，我们的应付账款余额占我们负债和股东权益的34.2%。如果我们的供应商的付款条款和条件发生不利变化，将显着增加我们的营运资金需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们和我们的某些子公司是循环信贷协议的当事方，其中包含一些可能限制我们当前和未来运营的契约，并可能对我们执行业务需求的能力产生不利影响。

 

我们和我们的某些子公司与金融机构订立了某些信贷协议，其中包含一些限制我们的能力和我们的子公司的能力的契约，其中包括产生债务、创造留置权、进行投资、与其他公司合并、处置我们的资产、预付其他债务和进行其他分配。信贷协议项下的义务也由我们的资产或我们的子公司的资产提供担保。

 

这些信贷协议的条款可能会限制我们当前和未来的运营，并可能对我们为未来运营或资本需求提供资金或以所需方式或方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些契约可能会增加成功执行我们的业务战略、投资于我们的增长战略以及与不受此类限制的公司竞争的难度。信贷协议还包含财务契约，要求我们保持一定的最低财务比率，并与金融机构保持经营银行关系。尽管我们目前遵守财务契约，但我们无法保证我们将继续能够产生足够的现金流或销售，以满足财务契约或支付信贷协议项下的本金或利息。

 

如果我们无法遵守我们的付款要求，金融机构可能会加速我们在信贷协议下的义务并取消抵押品赎回权，或者我们可能会被迫出售资产、重组我们的债务或寻求额外的股权资本，这将稀释股东的利益。如果我们未能遵守任何契约，可能会导致协议项下的违约事件，贷方可以使全部债务立即到期应付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金进行再融资。即使有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。有关更多信息，请参阅我们合并财务报表的“附注8 ——信用额度”。

 

 

我们的国际销售和运营需要进入国际市场，并受到与贸易、进出口管制和经济制裁有关的适用法律的约束，违反这些法律可能会对我们的运营产生不利影响。

 

Newegg必须遵守所有适用的美国进出口法律法规。这类法律法规包括但不限于《出口管理法》和《出口管理条例》，其中禁止未经美国政府授权（通常未获授权）出口、再出口、转让或放行受美国监管的物品。Newegg还必须遵守主要由美国财政部外国资产控制办公室以及其他美国政府机构管理的美国制裁法律法规。美国的制裁通常禁止包括美国在内的美国人在未经美国政府授权（通常未获授权）的情况下进行涉及受制裁国家、实体和个人或涉及目标部门或金融工具的交易。美国公司的非美国子公司必须遵守美国的某些制裁计划，包括针对朝鲜、古巴和伊朗的制裁计划。

 

违反与贸易、进出口管制和经济制裁有关的美国法律法规可能导致对我们或我们的外国子公司的重大民事和/或刑事处罚，包括罚款、禁止进出口、禁止接受政府合同或其他政府援助以及其他与贸易相关的限制。这些法律法规根据不断变化的地缘政治条件和政府政策，经常在没有预警的情况下频繁变化。美国对这类法律法规的执法力度持续加大。

 

我们还必须遵守有关贸易、进出口管制和经济制裁的适用外国法律。我们可能并不了解在我们开展业务的市场中适用的所有此类法律，这使我们面临潜在违规的风险。与美国一样，一些外国政府最近也扩大了对这些主题的法律法规，并对此类法律法规的执行投入了额外的关注。

 

越来越多地使用经济制裁和出口管制已经影响并可能在未来影响对我们产品或服务的需求，对我们的业务和财务业绩产生负面影响。出口管制导致的需求减少也可能导致库存过剩或导致我们产生相关的供应费用。额外的出口限制可能不仅会影响我们服务海外市场的能力，还会引发包括中国在内的外国政府的反应，从而对我们的供应链或我们向全球所有市场的客户提供产品和服务的能力产生负面影响，这也可能大幅减少我们的收入。此外，出口管制规则的反复变化可能会给我们的业务和客户带来合规负担，对我们的业务产生负面和实质性影响。

 

出口管制执法环境带来的供应链合规风险超出了Newegg自身的运营范围。例如，2026年，美国司法部已开始调查并起诉其产品正在或可能通过我们的平台销售的某些服务器和组件制造商，因为他们涉嫌违反出口管理条例将AI服务器和组件转移到中国。这些被指控的计划说明了适用于我们参与的IT/CE供应链的更严格的监管和执法审查。我们无法预测我们的任何供应商或Marketplace卖家是否可能在未来受到类似的执法行动。如果我们的任何关键供应商被发现违反出口管制法律、被列入国际清算银行实体名单或受到国际清算银行拒绝令的约束，我们从他们那里采购产品的能力可能会受到干扰。此外，虽然我们维持出口合规程序，但任何违反适用法规的受控项目的无意销售都可能使我们面临民事或刑事处罚、声誉损害和出口特权的丧失。

 

我们可能需要额外资本，而未能以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本无法筹集，这可能会限制我们发展业务和发展或增强我们的服务产品以应对市场需求或竞争挑战的能力。

 

我们认为，我们目前的现金、运营现金流和借款足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而，由于业务状况的变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或从我们的信贷额度中提取或再融资。出售额外股本证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和融资契约。我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

 

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投资者对我国证券的看法和需求；

 

●

我们可能寻求融资的美国和其他资本市场的状况；和

 

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我们未来的经营业绩和财务状况。

 

如果有的话，可能无法以我们可以接受的金额或条款获得融资。我们未能以对我们有利的条款筹集额外资金，或根本未能筹集额外资金，可能会限制我们发展业务以及开发或增强我们的产品和服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

 

 

人工智能支持的欺诈行为激增，包括退货欺诈、身份欺诈和代理商务欺诈，对我们的业务和运营结果构成越来越大的风险。

 

我们面临着人工智能工具促成的复杂欺诈行为带来的日益严重的威胁。退货欺诈是一个严重且日益严重的全行业问题，据估计，美国零售商每年因欺诈性退货而损失超过760亿美元，约占处理的所有退货的15%。在线零售商的退货率约为24.5%，明显高于店内退货率，不良行为者越来越多地使用生成AI工具来编造损害索赔、制造假冒退货文件，并提交虚假图像来支持欺诈性退款请求。我们的市场结构，在这种结构中，我们为买家和第三方卖家之间的交易提供便利，造成了此类欺诈活动引起的纠纷和退款的风险。我们的退货欺诈检测能力的任何恶化都可能导致欺诈交易的重大损失。

 

此外，“代理商务”的兴起—— AI代理商自主代表消费者进行产品研究、价格比较、执行购买而无需人工直接参与——创造了新的欺诈载体和问责空白。我们现有的欺诈预防系统可能无法检测到AI代理活动，这些系统是为人为发起的交易而设计的。AI代理商可能被利用进行试卡攻击、执行协同欺诈购买或从事系统性价格套利。针对代理交易的AI代理授权、交易责任和消费者纠纷权利的监管框架尚未确定，消费者金融保护局已于2025年8月发布了拟议规则制定的预先通知，但未最终确定规则。在有效的反措施或监管保护措施到位之前，我们可能会因人工智能支持的欺诈行为而蒙受损失。

 

法律和监管风险

 

美国政府最近有关关税和其他经济提议的行动和提议产生的重大事态发展可能对我们产生重大不利影响。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们通过我们的平台销售的产品（包括直销和市场）中分别约有46%和58%是在中国制造的。美国政府自2018年以来的行动对影响进出口的国际贸易施加了更大的限制和经济抑制。美国政府已经采取了改变，并可能采取进一步的改变，以贸易政策，在某些情况下，重新谈判，或可能终止某些现有的双边或多边贸易协定。它对包括钢铁和铝在内的某些外国商品、半导体和某些相关产品征收了额外关税，并修订了有关向美国实体清单上的公司销售以及向包括中国在内的一系列国家出口半导体制造设备和先进半导体技术及商品的出口规定。这些修改禁止向美国实体清单上的某些公司和目标公司出售和以其他方式转让使用受管制的美国原产地和位于美国境外的受控设备、技术和软件制造的美国原产和外国生产的直接产品。这些法规不断演变，并对Newegg部分产品所依赖的国际供应链产生影响。

 

2022年，美国国会颁布了《芯片和科学法案》，PUB。L. No. 117-167（“CHIPS法案”）。尽管CHIPS法案可能会增加Newegg客户经营所在行业的增长和创新机会，但CHIPS法案也可能在几个方面增加Newegg的成本。首先，法律禁止CHIPS法案资助对象使用资金与相关外国实体进行任何联合研究或技术许可努力，这可能会增加某些产品的成本。CHIPS法案还可能导致中国对美国采取报复行动，这可能会扰乱供应链或增加某些产品的成本。

 

在过去的几年里，美国商务部对其出口管理条例发布了一套庞大且不断演变的修正案，这些修正案（1）扩大了与我们无证不能开展业务的缔约方的名单，（2）取消了对向我们开展业务的国家出口的某些许可例外的适用性，（3）对我们的某些产品向其他国家的出口施加了重大的许可要求，以及（4）对用于开发、生产和使用某些半导体制造设备、先进集成电路的商品和技术的出口施加了新的限制，和先进的计算应用。这些变化显著扩大了对向位于或总部位于中国和其他国家的交易对手销售某些先进计算和相关设备的美国公司的出口许可要求。2026年1月，美国工业和安全局（“BIS”）发布了一项最终规则，修订了向中国和澳门出口先进计算半导体的许可审查政策，对某些商用产品（包括英伟达 H200和AMD MI325X及功能等效产品）从推定拒绝变为逐案审查。不断演变的许可政策为高性能计算产品的销售商带来了合规义务和市场不确定性。BIS许可证申请的处理时间已增至多年高点。此外，2025年9月，国际清算银行发布了一项关联公司规则，将重大许可限制扩大到受制裁实体的外国子公司。尽管BIS暂停适用关联公司规则，其规定计划在2026年11月之前生效，但该规则的预期要求可能会影响我们供应链中的供应商或客户，并可能影响我们可以从何处以及从哪些供应商为其产品采购不同的投入。

 

2026年3月23日，美国联邦通信委员会（“FCC”）更新了覆盖名单，将所有在外国生产的消费级路由器都包括在内，有效禁止新的外国制造路由器型号获得FCC设备授权，因此禁止进口在美国使用或销售。由于我们是IT/CE产品的供应商，包括Wi-Fi路由器和相关网络设备，这一禁令可能会影响我们的供应链，并限制我们的路由器和网络产品供应的范围或可用性。美国联邦通信委员会的这一行动反映出，对外国制造的技术产品加强监管审查的趋势正在增强。如果类似的限制扩展到IT/CE产品的其他类别，我们的产品目录、供应商关系、供应链可能会进一步中断。当我们评估和调整我们的采购和采购战略以适应不断变化的监管要求时，我们还可能面临增加的合规成本。任何未能适应这些变化都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

正如题为“我们的国际销售和运营需要进入国际市场，并受到与贸易、进出口管制和经济制裁有关的适用法律的约束，违反这些法律可能会对我们的运营产生不利影响”的风险因素下所讨论的那样，出口管制执法环境带来的供应链合规风险超出了我们自身的运营范围。对Supermicro联合创始人和某些内部人士的起诉说明了适用于我们参与的IT/CE供应链的更严格的监管和执法审查。我们无法预测我们的任何供应商或Marketplace卖家是否可能在未来受到类似的执法行动。如果我们的任何关键供应商被发现违反出口管制法律、被列入国际清算银行实体名单或受到国际清算银行拒绝令的约束，我们从他们那里采购产品的能力可能会受到干扰。此外，虽然我们保持出口合规程序，但任何违反适用法规的受控物品的无意销售都可能使我们面临民事或刑事处罚、声誉损害和出口特权的丧失。

  

美国对某些外国商品实施了一系列快速变化的关税，并可能在未来实施额外关税，我们预计这将对我们的业务和客户产生负面影响。例如，2025年2月，美国行政当局发布三项行政命令，对从加拿大和墨西哥进口的商品征收25%的关税，并对从中国（包括香港）进口的商品额外征收10%的关税。此外，2025年4月2日，美国总统特朗普宣布，美国将对所有国家征收10%的关税，自2025年4月5日起生效，并对与美国贸易逆差最大的国家征收个性化的对等更高关税，其中包括对从中国进口的商品征收34%的额外对等关税，使总关税税率达到54%。2025年4月4日，中国外交部宣布，中国将对自美国进口的商品征收34%的报复性关税。2025年4月8日，美国总统特朗普宣布对中国进口商品加征50%的关税。特朗普政府于2025年4月9日开始对从中国进口的商品实施104%的关税。随后，美国总统特朗普于2025年4月10日宣布暂时停止针对大多数美国贸易伙伴的对等关税措施，为期90天，同时将对中国商品的关税提高至145%。4月11日，中国宣布将报复性关税提高至125%。此外，美国宣布自2025年5月2日起，取消对来自中国大陆和香港的进口货物低于门槛值的关税和税收的“微量”豁免，以及对特定类别产品的某些临时关税豁免，包括智能手机、电脑、半导体和其他电子产品，这些仍可能发生变化。随后，美国和中国同意暂时降低互惠关税税率，直至2026年11月10日，大幅降低对中国进口商品的增量关税，同时维持先前存在的301条款25%的关税。2026年2月20日，美国最高法院裁定，《国际紧急经济权力法》（简称“IEEPA”）没有授权征收关税，使对中国进口商品征收的对等关税和其他关税无效，这些关税已将税率推高至145%。目前，美国政府还没有完成一个承诺的系统的构建，通过该系统，进口商将能够寻求退还他们所支付的因最高法院裁决而无效的关税。此外，当该系统完成后，无法保证它将顺利运行或足以确保收回我们和其他进口商可能有权获得的所有退款。此外，继最高法院于2026年2月20日作出裁决后，总统于2026年2月24日发布新的行政命令，根据1974年《贸易法》第122条对来自所有国家的商品征收10%的关税。此外，2025年12月，美国贸易代表认定中国对遗留半导体制造的补贴构成不合理的贸易行为，由此产生的对遗留和成熟节点半导体的关税行动计划于2027年6月生效。

 

总体关税环境仍然高度不稳定，并受到进一步的司法、立法或行政行动的影响，我们无法预测任何关税的最终适用税率、范围或持续时间。任何额外的关税行动都可能导致美国和受影响国家进一步升级贸易措施。在关税实施的时间和方式、关税的金额、范围和性质、美国新加征或额外加征关税的国家以及其他国家对自美进口商品征收的关税等方面的发展正在迅速演变，并可能随时发生意想不到的变化。

  

此外，美国贸易政策的变化可能导致更多的美国贸易伙伴采取反应灵敏的贸易政策，从而使我们更难为我们的产品采购某些投入并将我们的产品出口到某些国家或增加成本。上述任何措施都可能导致进口到美国的商品成本增加。这反过来可能要求我们向客户提高价格，这可能会减少需求，或者，如果我们无法提高价格，将导致我们销售的商品和服务的利润率下降。如果美国施加的贸易关税和其他限制提高了进口到美国的半导体设备及相关零部件的价格，我们的材料成本可能会受到不利影响，客户对产品和服务的需求可能会减少，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。有关直销和市场的更多信息，请参见“— Newegg的商业模式”。

 

我们无法预测未来的贸易政策、任何重新谈判的贸易协定或额外征收的关税的条款及其对我们业务的影响。此外，贸易限制的演变性质、贸易战的发生或其他与关税或贸易协定或政策有关的政府行动，都有可能对我们的产品需求、我们的成本、我们的客户、我们的供应商和美国经济产生不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

美国社会、政治、监管和经济状况的变化，或有关我们目前开发和销售产品的领土和国家的对外贸易、制造、发展和投资的法律和政策的变化，以及由于这些变化而对美国产生的任何负面情绪，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，非美国客户和非美国雇员或潜在雇员对美国的负面情绪可能分别对销售或招聘和保留产生不利影响。

 

 

索赔、诉讼、政府调查和其他程序可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响

 

我们正在或可能正在受到实际和威胁的索赔、诉讼、调查和其他诉讼，涉及范围广泛的问题，包括专利和其他知识产权事项、税收、劳动和就业、隐私、数据使用、数据保护、数据安全、网络安全、消费者保护、产品责任、商业纠纷和其他事项。由于法律成本、我们的运营中断、管理资源被挪用、负面宣传和其他因素，任何这些类型的诉讼都可能对我们产生不利影响。这些事项的结果本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。确定此类事项的法定准备金或可能的损失涉及判断，可能无法反映全部的不确定性和不可预测的结果。在这些事项最终解决之前，我们可能会面临超过所记录金额的损失，而这些金额可能是重大的。如果我们的任何估计和假设发生变化或证明不正确，可能会对我们的业务或经营业绩产生重大影响。

 

我们可能无法充分保护我们的知识产权。

 

我们依靠商标和版权法、商业秘密保护以及与员工、买家、第三方卖家、品牌合作伙伴和其他人的保密或许可协议来保护我们的所有权。这些步骤可能不充分，协议可能遭到违反，或者违反此类协议的补救措施可能不充分。我们的竞争对手可能会独立开发同等的专有信息和权利，或可能以其他方式获得我们的商业秘密或专有信息的访问权，这可能会影响我们在市场上的竞争能力。无法保证我们所采取的步骤将充分保护我们的所有权，特别是在那些法律或法律的执行可能无法以与美国相同的程度或相同的方式保护我们的权利的国家。

 

此外，第三方可能侵犯或盗用我们的所有权，我们可能会被要求强制执行我们的知识产权，这可能需要花费大量的财务和管理资源。我们已在美国和某些外国司法管辖区注册和普通法商标权，以及多个商标和相关域名的未决商标申请。此类待决申请不一定会获得批准，即使我们获得了此类待决申请的批准，由此产生的注册可能无法充分覆盖我们的商标或保护我们免受他人侵权或稀释。有效的商标、服务标志、版权、专利和商业秘密保护可能无法在我们的产品可能在网上提供的每个国家或司法管辖区获得，这可能会导致我们的业务和经营业绩受到影响。此外，我们可能无法在美国和其他国家获取或保护相关域名。如果我们无法获得或保护我们的商标、域名或其他知识产权，我们可能会在实现和维持品牌认知度和客户忠诚度方面遇到困难。

 

关于我们侵犯或侵犯知识产权的断言、索赔和指控，即使不是真实的，也可能损害我们的业务和声誉。

 

第三方已经并可能在未来就我们网站和移动应用程序上列出的项目或其描述对我们提出知识产权侵权的指控和索赔。任何此类索赔、纠纷或诉讼，即使以有利于我们的方式解决或不属实，也可能会耗费时间和成本进行辩护，并可能分散我们管理层发展业务的努力。我们制定了知识产权投诉和删除程序，以处理指控在线平台（包括Newegg Marketplace）上列出的物品侵犯第三方版权、商标或其他知识产权的通信。我们遵循这些程序来审查投诉和相关事实，以确定适当的行动，其中可能包括从我们的在线平台上删除该商品，并在某些情况下，终止我们与违反我们政策的Marketplace卖家或品牌合作伙伴的关系。然而，这些规则和程序可能无法有效减少或消除我们的责任。特别是，Newegg可能会因卖家或品牌在我们的在线平台上开展的活动（包括所列产品）而承担民事或刑事责任。

 

如果任何第三方在其对Newegg的知识产权索赔中胜诉，我们可能会被要求支付大量的许可费、损害赔偿和律师费，如果Newegg被发现故意侵犯了第三方的所有权，甚至可能会承担惩罚性赔偿。我们可能不得不停止使用某些技术或解决方案，并需要开发或获得替代的、非侵权的技术或解决方案，这可能需要大量的时间和资源。我们甚至可能被要求获得使用某些技术的许可，尽管此类许可可能无法以合理的条款或根本无法获得，这可能会导致大量付款和特许权使用费，并显着增加我们的运营费用。如果我们不能开发非侵权技术或以商业上合理的费率许可适当的技术，成功对我们提出的知识产权索赔可能会导致我们的运营出现重大业务中断，这可能会限制我们有效竞争的能力，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

Newegg可能会受到产品责任索赔的影响，这可能是昂贵和耗时的辩护。

 

在我们的网络平台上销售的大部分产品是由第三方制造的，其中一些产品可能设计或制造有缺陷。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产伤害，受害方可以作为产品的零售商向我们提出索赔。此外，我们还在我们的平台上或通过eBay等其他电子商务平台，以自有品牌Rosewill和ABS提供计算机系统、IT组件、周边设备、家用电器和其他商品，这可能会给Newegg在产品责任方面带来比我们单纯充当第三方产品零售商更多的风险敞口。针对此类产品责任索赔，我们的保险范围可能不够充分。如果成功向Newegg提出超出我们保险范围的索赔，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。即使是不成功的索赔也可能导致在为其辩护时花费大量资金和管理时间，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。

 

 

由于税务当局正在进行和未来的审计导致的税务评估，我们可能会产生额外的成本。

 

在日常经营过程中，新蛋要接受政府各税务机关的税务审查。我们业务的全球性和多样性意味着政府税务当局可能会进行额外的审查，并解决正在进行的和其他可能的审计，这可能会给我们的业务结果带来未来的风险。虽然我们过去的税务争议迄今没有产生实质性影响，但任何类似的未来税务事项如果没有以有利于我们的方式解决，可能会对我们的综合财务状况、现金流和经营业绩产生实质性影响。

 

我们经营所在的一些国家的就业法相对严格。

 

截至2025年12月31日，我们拥有714名全职员工，其中约61%位于美国，34%位于中国大陆，3%位于台湾，2%位于加拿大。在我们开展业务的一些国家，就业法可能会给予员工重要的工作保护，包括终止雇佣的权利，以及规定特定员工每周被允许工作的最大小时数和天数。此外，在我们开展业务的某些国家，Newegg被要求或可能被要求咨询并征求员工代表和/或工会的建议。这些法律，加上与任何相关员工代表和工会协商的要求，可能会影响我们对市场变化和业务需求做出反应的能力。

 

我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力可能受到限制，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

根据《守则》第382和383条，如果一家公司发生“所有权变更”，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵消变更后收入和税收的能力可能会受到限制。一般来说，如果一个或多个“5%股东”（根据美国所得税法的定义）在滚动三年期间对我们的所有权发生累计超过50个百分点的变化，就会发生“所有权变更”。州税法也适用类似规则。我们认为，由于我们的股票所有权发生变化，我们有可能在未来经历所有权变更，其中一些不在我们的控制范围内，在这种情况下，我们使用净经营亏损结转和其他税收资产来减少我们赚取的净应税收入所欠税款的能力可能受到限制。如果最终确定，目前根据《守则》第382条提出的财政部条例可能会进一步限制我们利用变更前净经营亏损和税收抵免结转的能力，如果我们经历这样的所有权变更。

 

出于所有美国联邦税收目的，我们被视为一家美国公司。

 

我们认为，出于美国联邦税收的目的，我们是一家倒置的公司。这意味着，尽管我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，但出于所有美国联邦税收目的，我们将被视为我们是一家美国公司，而出于所有美国联邦税收目的，您将被视为持有一家美国公司的股票。见“第10项。附加信息– E.税收”以获取更多详细信息。

 

与我们的普通股相关的风险

 

Newegg的大部分普通股被质押为抵押品，以支持我们最大股东的拖欠债务，并可能被出售以偿还该债务或出于其他原因。

 

数字电网拥有的我们的普通股（“Newegg普通股”）已质押给中国银行股份有限公司浙江省分行（“BOC”）作为抵押品，以支持BOC向杭州联络提供的流动资金贷款和信用证。该等贷款由杭州联络控股子公司北京数字网格科技有限公司、何志涛先生提供连带担保。杭州联络告知，截至2026年3月31日，这些贷款项下的欠款总额，包括本金、利息和罚款，为人民币计价贷款人民币3.31亿元（按2026年3月31日的货币汇率计算，相当于4800万美元）加上美元计价贷款1.469亿美元。2020年5月，中国银行在中国杭州市中级人民法院（“杭州法院”）对杭州连络、数字网格、北京数字网格科技有限公司及何志涛先生提起若干诉讼，指控杭州连络未能按期偿还贷款，违反了贷款协议。杭州法院在一项不可上诉的最终判决中裁定贷款违约。

 

此外，2023年4月11日，中国工商银行（“工行”）向杭州法院对杭州联络提起诉讼，指控杭州联络未能在到期时偿还工行向杭州联络提供的三笔单独贷款，违反了相关贷款协议。杭州联洛告知我们，截至2026年3月31日，贷款项下的估计欠款总额，包括利息、费用、开支及罚款，约为人民币6.6亿元（按2026年3月31日的货币汇率计算，相当于9600万美元）。杭州联络没有质押其拥有的任何新蛋普通股或数字电网作为抵押品来支持工商银行的贷款。正如杭州联罗于2024年2月26日披露，杭州法院已裁定杭州联罗在其中一笔贷款项下欠工行人民币3.32亿元（含利息）。

 

2026年3月20日，杭州联络公告称，招商银行（简称“招行”）以杭州联络未能偿还未偿还贷款为由，向杭州法院提交了针对杭州联络的破产清算申请。杭州联络告知，截至2026年3月31日，该等贷款项下的欠款总额，包括本金、利息、费用、开支及罚款，为人民币1.853亿元（按2026年3月31日的货币汇率计算，相当于2690万美元）。杭州联络没有质押其拥有的任何新蛋普通股或数字电网作为抵押品来支持招行贷款。

 

 

2024年5月27日，杭州联络公告称，其董事会召开会议，批准了向杭州法院提出的重整申请（“重整提案”）。杭州联洛的股东在2024年6月12日正式召开的股东大会上批准了重组提案。重整提案还需获得杭州法院的批准，截至2026年3月31日，该法院尚未获得批准。杭州法院经批准，可以指定一名管理人，对杭州连络的重整程序进行监督。该管理人可承担数字电网目前持有的董事提名权。此外，杭州联络持有的公司股票可在拟议重组期间出售，以帮助满足杭州联络的流动性需求。

 

2024年8月16日，深交所将杭州联络的普通股摘牌，这可能导致其债权人和股东寻求流动性，包括寻求出售杭州联络持有的新蛋普通股。

 

近年来，杭州联罗及其关联公司一直在清算其在杭州联罗的部分持股，以偿还以杭州联罗普通股为抵押的贷款。我们测算自2021年12月20日至2023年12月29日期间，何志涛先生向各债权人转让杭州联络普通股股份约121,098，905股（约占其总股本的5.56%），用于偿还以杭州联络普通股股份为抵押的贷款。继续出售这些股份可能会导致杭州联洛的控制权发生变化，从而导致新蛋的控制权发生变化。

 

2026年1月20日，杭州联洛公开宣布，公司在向SEC提交的6-K表格中披露，何先生已根据拘留通知和调查通知被中华人民共和国省级监管机构海北州监察委员会拘留。该公告发布后，该公司的普通股在盘中交易中下跌了约17.7%，某些原告的律师事务所宣布对该公司潜在的违反证券法行为进行调查。2026年2月24日，杭州连罗宣布何先生解除羁押，恢复正常职务。截至本文件提交之日，公司并不知悉中国当局正在进行的任何调查的性质和状态，因此无法保证何先生不会受到进一步拘留或调查。如果何先生无法履行其作为我们董事会主席的职责，或者如果任何正在进行的政府程序对其指导杭州联罗或数字电网事务的能力产生不利影响，新蛋的治理稳定性可能会受到重大不利影响。由于Digital Grid在何先生的指示下控制着我们已发行在外股份约53.1%的投票权，因此影响何先生的任何无行为能力或法律约束都可能触发公司有效控制权的变更，从而对我们的运营、股价以及维持纳斯达克上市标准的能力产生潜在的不利影响。

 

我们的第二大股东Fred Chang先生此前将其实益拥有的2,600，000股Newegg普通股质押给East West Bank（“EWB”），作为抵押，以支持EWB向Chang先生的关联公司Tekhill USA LLC（“Tekhill”）提供的贷款。2025年1月，EWB通知Tekhill，由于EWB贷款下的抵押品覆盖范围低于贷款条款要求，它在EWB贷款下违约。2025年9月26日，EWB通知公司，EWB贷款已全部偿还，Tekhill的普通股质押已全部解除。截至本文件提交之日，Chang先生没有作为抵押给EWB或任何其他贷方的普通股。

 

出售数字电网或杭州连罗拥有或质押的Newegg普通股，包括用于向中国银行、工商银行或招商银行支付财务或结算义务，可能会导致普通股的市场价格大幅下跌。

 

在中国银行贷款仍然拖欠的情况下，中国银行可以出售，或强制数字电网出售部分或全部股份。任何此类出售或试图出售可能：

 

	●	以低于我们的公开交易价格且在短时间内发生；
	●	导致我们对该等股份的买方的控制权发生变更；或
	●	导致就这些股份的所有权和所有权提起诉讼。

 

这些风险中的每一个都可能导致我们的股价大幅下跌，包括下文进一步描述的情况。

 

	●	中国银行随时可能试图取消赎回权并出售数字电网持有的新蛋股份。任何此类出售都可以迅速进行，而不必考虑出售价格的最大化，而不是为了使中国银行能够收回杭州联罗欠它的债务金额。在这种情况下，出售价格可能会大大低于我们股票的公开交易价格，这可能会导致我们的股价大幅下跌。
	●	如果数字电网出售部分或全部股份，其在Newegg的所有权百分比可能会降至50%以下，从而导致其失去对我们董事会的控制权，从而导致公司控制权的潜在变化。我们的股东可能会对控制权的任何此类变化持负面看法，从而导致我们股票的交易价格下跌。

 

除上述市场和治理风险外，新蛋因强制出售质押股份或杭州联洛破产程序而引起的任何控制权变更，可能会受到美国外国投资委员会（“CFIUS”）的审查。根据美国白宫2025年2月发布的美国优先投资政策，CFIUS被指示收紧对中国个人或实体投资美国企业的限制，特别是在科技领域。如果中国银行、工商银行或招商银行作为抵押品持有的Newegg股份被出售给新的中国收购方，或者如果杭州联罗的任何重组导致Newegg最终实益拥有人的身份发生变化，此类交易可能会受到CFIUS的审查，可能会导致资产剥离令、有条件的批准要求或重大延误。同样，美国财政部审查并要求剥离美国公司在中国实体的某些对外投资的权力也被编纂和扩大。鉴于Newegg的所有权集中在中国关联实体，以及我们的控股股东持续的财务困境，控制权变更事件引发CFIUS相关并发症的风险加剧。我们无法预测任何此类审查的结果或其对我们的运营和股价的影响。

 

 

我们普通股的市场价格一直非常波动，并且由于我们无法控制的众多情况，可能会继续波动。

 

我们普通股的市场价格波动，并可能继续波动，广泛，由于许多因素，其中一些可能是我们无法控制的。这些因素包括但不限于：

 

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“空头挤压”；

 

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证券分析师或其他第三方的评论，包括博客、文章、留言板和社交等媒体；

 

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我们的财务和经营业绩的实际或预期波动；

 

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某些促销活动或服务提供的时间或内容发生变化；

 

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我们或我们的竞争对手发布的新产品和服务公告；

 

●

我们经营所在司法管辖区税率变化的影响；

 

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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

 

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我们经营所在国家的收益组合；

 

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外币汇率变动；

 

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关于我们的收益与股东预期不符的公告；

 

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证券分析师财务预估变动；

 

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公众对我们、我们的竞争对手或行业的负面看法；

 

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解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；

 

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潜在的诉讼或监管调查；和

 

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整体市场一般波动。

 

股票市场，特别是我们的股价经历了价格和数量波动，这些波动往往与这些公司和我们公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。特别是，我们的普通股的很大一部分已经并可能继续由卖空者交易，这已经并可能继续对我们普通股的供需造成压力，进一步影响其市场价格的波动。此外，这些和其他外部因素已经并可能继续导致我们普通股的市场价格和需求波动，这可能会限制或阻止投资者随时出售其普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。

 

截至2026年3月31日，何志涛先生（作为杭州连罗的董事长兼首席执行官并以本人身份）、Vladimir Galkin先生和Fred Chang先生分别控制我们已发行和流通普通股的投票权约53.1%、20.9%和20.5%，以及合计94.5%。他们将对我们的业务和运营产生重大影响，并可能与我们的其他股东产生利益冲突。

 

截至2026年3月31日，何志涛先生（作为杭州连罗的董事长兼首席执行官并以本人身份）、Vladimir Galkin先生和Fred Chang先生分别控制我们已发行和流通普通股约53.1%、20.9%和20.5%的投票权，以及合计94.5%的投票权。此外，两位担任我们董事的何志涛先生和Fred Chang先生将能够对我们的业务和经营施加重大影响。他们也可能与我们的其他股东有利益冲突。如果存在这样的冲突，我们的其他股东将依赖何先生、常先生和其他董事以对我们所有股东公平的方式行使他们的信托义务。此外，何先生和常先生将有能力控制大多数需要股东批准的公司行动的结果，包括出售我们的全部或几乎全部资产以及修订我们的组织章程大纲和章程细则。此外，这种投票权集中可能会产生延迟、威慑或阻止控制权变更或其他业务合并的效果，进而可能对我们股票的市场价格产生不利影响，或阻止我们的股东实现其股票高于当时市场价格的溢价。

 

 

我们是《纳斯达克上市规则》含义内的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。您将不会获得对受此类要求约束的公司股东提供的相同保护。

 

何志涛先生通过杭州联络、Hyperfinite Galaxy Holding Limited和Digital Grid控制着我们已发行普通股的多数投票权。由此，我们成为了纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”。根据这些规则，超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司，即为“受控公司”。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就可以选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

 

●

豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；

 

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豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则；和

 

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豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。

 

因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

 

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则限制了你任命董事和影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行普通股少数股东可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

Digital Grid和Fred Chang先生（截至2026年3月31日分别实益拥有我们总投票权的约53.1%和20.5%）有权分别任命四名董事和两名董事，Fred Chang先生担任由大多数遗留股东（定义见公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则）选出的“少数代表”，截至2026年3月31日，他们共同拥有我们总投票权的约20.7%。数字电网和少数股东代表有权任命的董事人数将随着数字电网和遗留股东各自表决权的减少而相应减少。数字电网或少数股东代表均无权委任的任何董事职位，须由其余董事委任，或以经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所允许的任何其他方式委任。

 

经修订和重述的组织章程大纲和章程细则限制了贵公司任命或选举在我们董事会任职的人员的能力，并可能阻止为选举董事和购买大量股份而进行的代理竞争，从而使潜在收购方更难获得我们董事会的控制权。

 

Newegg经修订的股东协议的某些条款可能会延迟或阻止我们在未来筹集资金，并可能对我们以及我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

 

我们与Digital Grid、Fred Chang先生和某些其他股东（“主要股东”）签署了经修订和重述的股东协议（“经修订的股东协议”）。

 

根据经修订的股东协议，当公司未来发行或出售额外证券时，主要股东拥有获得额外股份的优先认购权，但经修订的股东协议中定义的“排除发行”或根据向SEC提交的登记声明提供的普通股除外。

 

此外，根据经修订的经修订股东协议，并在遵守适用法律和纳斯达克的上市规则的前提下，公司和主要股东还对主要股东的某些普通股转让享有优先购买权。如果任何主要股东收到来自其关联公司以外的任何人的善意要约，以收购任何主要股东的普通股（“ROFR股份”），则公司有优先购买权，但没有义务选择以相同的价格、按照购买者提供的相同条款和条件（“ROFR条款”）购买全部（且不少于全部）ROFR股份。如果公司未决定购买所有此类ROFR股份，则除出售主要股东外的每一主要股东均有权选择按ROFR条款购买其全部（且不少于全部）ROFR股份的按比例份额；但前提是，尽管有任何相反的情况，截至2021年5月19日，每一主要股东及其关联公司合计持有的公司普通股的20%（20%），受任何ROFR权利约束的，应豁免任何ROFR权利。就经修订的股东协议而言，“按比例股份”是指每个出售的主要股东的“百分比权益”（其计算方法是将（i）该主要股东拥有的普通股数量除以（ii）所有主要股东持有的普通股当时已发行股份总数）与所有行使优先购买权的主要股东的总权益百分比所对应的百分比。如果ROFR股份是以非现金对价交换的，则该优先购买权应根据该非现金对价的董事会善意确定的公平市场价值行使。

 

由于我们普通股价格的波动，我们可能会受到股东诉讼，这可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

 

过去，公众公司的股东往往会在公司证券市场价格出现不稳定时期后，以证券欺诈等多种违反证券法的索赔为由提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果我们未能保持对纳斯达克上市规则的遵守，我们可能会从纳斯达克退市，这将导致我们股票交易的公开市场受到限制，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

 

我们的普通股在纳斯达克交易和上市，代码为“NEGG”。然而，无法保证我们将能够继续保持符合纳斯达克持续上市的要求。除其他事项外，《纳斯达克上市规则》要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”），在收到缺陷通知后未能在规定的合规期内满足最低买入价要求可能会导致退市。比如在2023年11月6日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们我们没有遵守最低投标价格要求，该要求随后在2023年12月12日得到了治愈。此外，在2025年4月7日，我们对公司的普通股进行了21比1的合并，目的是使公司能够继续满足最低投标价格要求。于2025年4月22日，公司收到来自纳斯达克的通知函，通知公司其已重新符合最低投标价格要求。然而，如果我们未来未能遵守此项或任何其他纳斯达克上市规则，我们的普通股可能会失去在纳斯达克的地位，并且很可能会在场外市场交易，包括粉单市场。因此，出售我们的普通股可能会更加困难，因为可能会买卖较小数量的股票，交易可能会延迟，证券分析师对我们的报道可能不会出现。此外，如果我们的普通股退市，经纪交易商将承担一定的监管负担，这可能会阻止经纪交易商对我们的普通股进行交易，并进一步限制我们股票的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。这种从纳斯达克退市以及我们普通股价格的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显着增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

 

我们和我们的董事和高级管理人员可能会参与调查或其他形式的监管或政府调查，这可能会对公司的声誉造成损害，导致额外费用，并分散我们管理层对我们日常运营的注意力。

 

我们和我们的董事及高级管理人员可能会不时参与调查或其他形式的监管或政府调查，涉及一系列可能的问题，包括但不限于证券法合规。如先前在公司于2026年1月20日提交的6-K表格中所披露，公司董事会主席兼我们最大股东杭州联洛的首席执行官何志涛先生于2026年1月被中国政府监管机构拘留，并成为调查通知的对象。尽管何先生已于2026年2月24日获释，但此类程序的任何继续都可能对他担任董事长的能力产生不利影响，可能损害公司的声誉，并可能引起对公司的额外监管审查。此次拘留还引发了原告证券律师事务所对公司潜在的违反证券法行为的调查，这可能会导致诉讼。见“项目6.C。董事会惯例–参与某些法律程序”，以讨论当前的法律程序。

 

这些询问或调查可能导致涉及我们的行政、民事或刑事诉讼，并可能导致罚款、处罚、恢复原状、其他类型的制裁，或需要我们采取补救行动，或改变我们的业务、财务或会计做法。我们的做法是充分配合监管和政府的询问和调查。

 

法律诉讼、问询和监管调查通常是不可预测的，任何此类事项的最终解决方案，如果不利，可能对我们未来任何时期的经营业绩产生重大影响，部分取决于所施加的损失或责任的规模以及该期间的经营业绩，并可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，无论任何此类法律程序、调查或调查的最终结果如何，任何此类事项都可能导致我们产生额外费用，这可能对我们未来任何时期的经营业绩产生重大影响，并且可能是重大影响。

 

这些因素中的任何一个都可能导致普通股交易的数量和价格发生巨大的突然变化。

 

公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了他们关于普通股的建议，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

 

普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师未来可能发布的关于我们业务的研究或报告的影响。目前我们有一名安全分析师覆盖我们公司。如果未来有更多分析师覆盖我们并下调普通股评级，普通股的市场价格很可能会下降。如果没有额外的分析师开始对我们进行报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致普通股的市场价格或交易量下降。

 

 

卖空者采用的技术可能会压低我们普通股的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。过去，这些空头攻击似乎导致了我们在市场上的股票抛售。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。我们可能无法抵御任何此类卖空者的攻击，并且可能受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，我们可以对相关卖空者采取行动。

 

投资者可能难以对我们、我们的董事和管理层执行判决。

 

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的，我们的许多董事居住在美国境外。此外，这些人中有许多人在美国没有重要资产。因此，可能难以或不可能在美国境内向这些人送达诉讼程序，或根据美国法院的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，对我们或他们进行追偿。

 

英属维尔京群岛的法院不会自动执行美国法院在针对我们或我们的董事和高级管理人员或本文提到的一些专家的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，或受理英属维尔京群岛对我们或仅基于美国联邦证券法的此类人提起的诉讼。此外，美国和英属维尔京群岛之间没有生效的条约规定执行美国法院在民事和商事方面的判决，英属维尔京群岛法院有理由拒绝执行美国法院的判决。如果违反英属维尔京群岛的公共政策，英属维尔京群岛法院可能不允许根据美国司法管辖区法律提供的一些补救措施，包括根据美国联邦证券法提供的补救措施。由于美国法院的判决在英属维尔京群岛不会自动执行，您可能很难根据此类判决对我们或我们的董事和高级管理人员进行追偿。

 

此外，根据中国法律，外国判决，如不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益，可由中国法院根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于目前中国与美国或英属维尔京群岛之间不存在关于判决的承认和执行的条约或其他形式的互惠，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，中国法院是否以及在什么基础上执行美国或英属维尔京群岛法院作出的判决存在不确定性。此外，台湾没有条约规定与美国和英属维尔京群岛相互承认和执行法院的判决。因此，在台湾承认和执行美国和英属维尔京群岛法院对任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项的判决将需要根据普通法原则执行。

 

由于我们在英属维尔京群岛注册成立，根据美国法律通常可以获得的某些类型的集体或派生诉讼可能无法获得。因此，股东的权利可能会受到限制。

 

BVI公司的股东可能没有资格在美国法院发起股东派生诉讼。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法某些责任条款的对美国的判决，或在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中，基于美国证券法某些具有刑事性质的责任条款对我们施加责任。

 

你可能比作为美国公司的股东更难以保护自己的利益。

 

我们的公司事务将受不时修订和重述的我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及适用的英属维尔京群岛法律的规定管辖。根据BVI法，股东的权利和我们的董事和高级管理人员的信托责任并没有像美国一些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立，一些州（如特拉华州）已经更充分地发展和司法解释了公司法的主体。

 

这些权利和责任在很大程度上受《公司法》和英属维尔京群岛普通法管辖。英属维尔京群岛的普通法部分源自英属维尔京群岛的司法判例以及英国普通法，后者对英属维尔京群岛的法院具有有说服力但不具约束力的权威。此外，英属维尔京群岛法律没有区分公共公司和私营公司，英属维尔京群岛法律没有规定投资者可能期望找到的与上市公司有关的一些保护和保障措施（例如法定优先购买权，但备忘录和章程细则中明确规定的除外）。

 

有关我们的公开信息可能少于由美国发行人或有关美国发行人的定期发布的信息。此外，BVI监管BVI公司证券的法规可能没有美国现行法规那么广泛，BVI有关公司治理事项的法律法规对我们股东的保护可能不如美国的州公司法。因此，与您作为一家在美国注册成立的公司的股东相比，您可能更难以在我们的董事和高级管理人员或我们的主要股东采取的行动中保护您的利益。

 

 

英属维尔京群岛的法律为我们的股东提供了有限的保护，因此，如果股东对我们的事务进行不满，我们的股东将没有与美国相比相同的追索选择。

 

根据英属维尔京群岛的法律，除了《公司法》关于股东补救措施的规定之外，对我们的股东的法定保护有限。英属维尔京群岛成文法规定的主要保护措施是派生诉讼、一个或多个股东为免除不公平偏见、压迫和不公平歧视而提起的诉讼和/或为执行《公司法》或组织章程大纲和章程细则而提起的诉讼。股东有权根据《公司法》和组织章程大纲和章程细则处理公司事务，并有权在对某些列举的公司交易提出异议时获得其各自股份的公允价值的付款。

 

有可能援引的保护股东的普通法权利，主要取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛的普通法是有限的。根据被称为Foss诉Harbottle案规则的英国公司法的一般规则，法院一般会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。然而，每一位股东都有权寻求让公司的事务根据法律和公司的章程文件妥善进行。因此，如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司组织章程大纲和章程细则的规定，那么法院可以给予救济。一般来说，法院会介入的领域如下：（i）一家公司正在采取或提议采取违法行为或超越其权限范围；（ii）被投诉的行为，虽然不超出权限范围，但只有在获得超过实际获得的票数的正式授权的情况下才能实施；（iii）原告股东的个人权利已经受到侵犯或即将受到侵犯；或（iv）控制该公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

 

这些权利可能比美国各州法律赋予我们股东的权利更有限。

 

根据《公司法》，一般公众成员在支付象征性费用后，可获得注册处处长办公室提供的公司公共记录副本，其中将包括公司的公司注册证书、其组织章程大纲和章程细则（有任何修订）以及迄今为止支付的许可费记录，如果公司选择提交此类注册，还将披露任何解散条款、合并条款和收费登记册。

 

公司会员在向公司发出书面通知后，有权视察：

 

a.

备忘录和条款；

 

b.

会员名册；

 

c.

董事名册；及

 

d.

成员的会议记录和决议以及他是成员的那些类别的成员的会议记录；并对上述（a）至（d）所指的文件和记录进行复印或摘录。

 

在符合组织章程大纲及章程细则的规定下，董事如信纳容许会员查阅上述（b）、（c）或（d）所指明的任何文件或文件的一部分将有悖于公司的利益，可拒绝准许该会员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员在受到限制的情况下检查文件，该成员可向BVI法院申请命令，允许他或她检查文件或不受限制地检查文件。

 

这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“股份说明——不同司法管辖区法律之间的差异”。

 

 

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）我们的资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

 

我们的董事会在是否分配股息方面拥有完全的自由裁量权，但须遵守英属维尔京群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据BVI法律，BVI公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这会导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对普通股的投资回报很可能完全取决于普通股未来的任何价格升值。无法保证普通股会升值，甚至维持你购买普通股时的价格。您可能无法实现对普通股的投资回报，甚至可能会失去对普通股的全部投资。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力可能会受到子公司向我们支付股息或进行分配的能力的限制，包括根据管理我们子公司的贷款和信贷安排的协议条款施加的限制。无法保证未来的股息将会支付，如果支付股息，则无法保证该股息的金额。

 

作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法上采用与纳斯达克的公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克的公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

作为一家在纳斯达克上市的BVI公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。《公司法》中有关英属维尔京群岛（即我们的母国）公司治理的某些条款可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。我们打算遵循《公司法》中的相关规定，以代替只要我们符合外国私人发行人资格，上市公司就必须具备的纳斯达克的以下公司治理要求：（i）独立董事过半数；（ii）完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；（iii）完全由独立董事组成的薪酬委员会。如果我们未来选择遵循母国惯例，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

 

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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

 

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

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《交易法》中有关从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

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FD条例下关于重大非公开信息选择性披露规则的规则。

 

由于2025年12月18日颁布了《追究外国内幕信息知情人责任法》以及SEC于2026年2月27日通过的实施规则，我们的董事和执行官成为受制于《交易法》第16（a）节内幕信息报告要求，自2026年3月18日起生效。他们现在被要求在适用的情况下提交表格3、4和5。我们的董事和高级职员仍然不受第16（b）条的空头利润回收条款和第16（c）条的卖空禁令的约束。

 

我们现在并将继续被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每半年发布一次业绩，作为新闻稿，根据纳斯达克的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

 

 

我们的董事和高级管理人员现在须遵守《追究外国内部人责任法》第16（a）条规定的内部人报告义务。

 

2025年12月18日，总统签署了《追究外国内部人责任法》（“HFIAA”），该法案取消了外国私人发行人（“FPI”）在1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（a）条的内部人报告要求中的历史豁免。根据SEC于2026年2月27日通过的实施规则，我们的董事和高级管理人员必须遵守第16（a）节报告义务，自2026年3月18日起生效。他们现在被要求在表格3上提交初始所有权报告，在表格4上提交实益所有权变更报告（在每笔可报告交易的两个工作日内），并在表格5上提交年度报告。FPI的董事和高级管理人员仍然不受第16（b）条的卖空利润条款和第16（c）条的卖空禁令的约束。

 

未能及时提交所要求的第16（a）节报告可能会使我们的董事和管理人员面临SEC执法行动和声誉损害，并可能导致在我们的年度报告中要求披露拖欠文件。将第16（a）条适用于我们的董事和高级职员将增加他们与我们股票相关的交易活动的透明度。鉴于我们的两个控股股东持有的重要头寸以及本“风险因素”部分其他部分中描述的持续财务困境和质押安排，这可能会导致市场对涉及我们股票的任何交易的更严格的审查。此外，与杭州联罗、数字电网及其关联公司相关的受益所有权结构的复杂性可能会使遵守第16（a）节报告要求具有挑战性，任何备案错误或遗漏都可能对投资者的看法和我们的监管地位产生不利影响。

 

项目4。关于公司的信息

 

a.

公司历史与发展

 

Newegg Commerce, Inc.（前称“联络智能有限公司”）于2003年7月22日在英属维尔京群岛根据1984年《国际商业公司法》注册成立为一家国际商业公司。该公司的主要行政办公室位于21688 Gateway Center Drive，Suite 300，Diamond Bar，加利福尼亚州 91765，其电话号码为（626）271-9700，其网站地址为www.Newegg.com。该公司注册代理商的地址为Vistra License Holdings（BVI）Limited，VistraCorporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理信息以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。

 

Newegg是一家专注于电子产品的电子零售商，通过其网站为客户提供全面的最新消费电子产品选择、详细的产品描述和图像、“操作方法”信息以及客户评论。公司的战略重点基于三个关键领域：（1）提供差异化和优越的网购体验，（2）提供可靠和及时的产品履行，以及（3）提供卓越的客户服务。通过我们的旗舰零售网站Newegg.com，我们将我们的全球客户群与种类繁多且不断增加的科技产品以及大量品牌、卖家、供应商、制造商、分销商和第三方服务提供商连接起来。

  

自2005年以来，我们确认的GMV约为460亿美元，处理了超过2.03亿个订单。2025年，220万买家从我们这里购买了超过31.2万件商品，使我们成为美国最大的电商之一。2025年，我们在平台上提供了约490万个SKU出售，代表IT、消费电子和其他相关品类的超过22000个品牌。我们通过我们的平台为品牌和卖家提供广泛的销售选择，以及我们提供的服务，以帮助他们的在线业务变得更加高效和有效。我们的直接产品允许品牌直接向我们销售，我们直接与消费者管理库存和交易。我们的Marketplace产品允许品牌利用我们的平台、买家受众和电子商务解决方案，以便在Newegg平台上产生销售。

 

股份合并

 

2025年4月7日，公司以21比1的比例对公司已发行普通股进行了股份合并，每股面值0.02 1848美元（“股份合并”）。在纳斯达克资本市场上市的普通股于2025年4月7日开市起在经股份合并调整后的基础上在纳斯达克资本市场开始交易。由于股份合并，紧接股份合并之前的已发行和已发行普通股的数量减少，使得紧接股份合并之前的股东所持有的每20股普通股被合并并重新分类为一股每股面值0.43696美元的普通股。股份合并产生的零碎股份以现金支付方式结算。

 

购买公司普通股的期权和其他类似奖励也根据其条款按比例进行了调整，以反映股份合并。

 

本文讨论的所有普通股金额和每股数字已针对股份合并进行了追溯调整。

 

 

b.

业务概况

 

新蛋生态系统

 

我们成立于2001年，开发了一个以技术为中心的电子商务生态系统，使我们所有的参与者都能够发现、参与并相互交易。我们以将客户连接到广泛且不断增加的技术产品选择以及范围广泛的品牌、销售商、供应商、制造商、分销商和第三方服务提供商而感到自豪。

 

我们开发了一个强大的在线市场，为科技产品领域的消费者、品牌和卖家提供价值。我们推出的新产品和服务旨在不断提高我们对生态系统和市场的这些关键组成部分的价值主张。对于消费者而言，在需求方面，我们提供了对全球采购的大量但精心挑选的技术产品的访问。在供应方面，我们通过在线连接技术产品消费者的最大受众之一，为品牌合作伙伴、MarketPlace卖家和供应商创造价值。此外，我们的平台还提供一套全面的电子商务解决方案，包括产品清单、履行、营销、客户服务和其他增值工具和服务。

 

 

 

关键的生态系统参与者以及我们如何为他们创造价值

 

我们的生态系统有三个关键参与者：客户、市场卖家和品牌合作伙伴。

 

客户

 

我们已经建立了一个庞大、高度参与和忠诚的客户群。截至2025年12月31日，我们拥有约220万活跃客户，定义为过去12个月内在我们的平台上至少购买了一件商品的唯一客户ID。

 

我们的核心客户既包括我们的企业对消费者（“B2C”）客户，也包括我们的企业对企业（“B2B”）客户。有关我们的B2C和B2B业务的更多信息，请参阅“我们的商业模式”。

 

我们相信，我们向客户提供以下令人信服的价值主张：

 

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广泛的以技术为重点的产品。截至2025年12月31日，我们拥有约460万个SKU和1,550个类别，为我们的客户提供一站式服务，提供大量可供选择的技术产品，从品牌IT/CE产品和内部品牌的计算机硬件到我们自有品牌的外围设备。我们广泛的产品供应使我们能够满足一群老练客户的多样化需求，由于货架空间的限制，这是实体零售商难以匹敌的。

 

●

数据驱动的购物体验。

 

 

◌

内容丰富、用户友好的界面。我们的平台用户友好且易于导航，其功能使客户能够轻松发现新产品和趋势，例如智能产品推荐以及由数据和分析支持的精选、个性化内容。我们还通过提供定制的、支持AI的购物功能，使客户能够做出明智的购买决策，例如AI购物助手和PC构建器，它利用AI来了解客户的预期系统设计配置、详细的产品信息、客户意见、同行评论、产品教程以及与Newegg社区其他成员建立联系的机会。我们运营产生原创内容的内部视频制作，以吸引和告知客户，我们继续增强这些能力，以便制作更多更好的内容。我们的平台还提供广泛的用户生成内容组合，包括截至2025年12月31日的超过490万条评论。

 

 

◌

及时、稳妥、可靠的履行。凭借我们可靠的物流网络和基础设施，我们能够保持较高水平的运输准确性和可靠性以及及时交付。另见“—物流与履行。”截至2025年12月31日，对于我们直接履行的订单，我们实现了超过99.97%的平均交付准确率，这是衡量以正确内容交付的订单占总订单百分比的指标，如果在我们下午2：30当地订单截止时间之前下单，则在美国和加拿大实现了99.38%的一个工作日兑现率。

 

●

充满活力的精通技术的客户社区。我们继续保持一个庞大且充满活力的精通技术的客户社区，为参观者提供灵感，以发现新的技术趋势和产品以及传统零售商通常无法找到的有价值的决策情报。我们不断提供增值服务来培育这个社区，包括我们行业领先的PC Builder工具和Newegg Studio制作的内容。

 

●

竞争性产品。

 

◌

有竞争力的定价。由于我们的规模、强大的供应商和市场卖家关系，以及我们维持具有成本效益的基础设施的能力，我们能够在广泛的类别中提供具有竞争力的价格。我们经验丰富的产品管理团队利用数据以具有成本效益的方式将需求与供应相匹配，最大限度地减少库存并降低与实体零售商相关的基础设施成本。我们还能够通过利用我们的数据和分析能力以及通过监测主要竞争对手的定价趋势来找到优化的定价点。

 

◌

灵活的付款方式。我们接受多种付款方式，并寻求增加新的付款方式，以迎合客户的需求。我们还为商业和公共部门客户提供开放式账户。为了应对不断变化的客户偏好和支付趋势，我们随着时间的推移扩展了我们的支付解决方案。例如，我们在2014年推出了加密货币支付能力，包括比特币；2016年推出了数字钱包解决方案，包括Apple Pay；2021年通过Affirm推出了分期融资解决方案；2025年通过Progressive Leasing推出了租赁到自有融资解决方案。

 

市场卖家

 

在我们的Newegg Marketplace上，第三方卖家通过我们的平台向我们的客户提供他们的产品，并就他们的销售向我们支付佣金。详见“—我们的商业模式— Marketplace”。截至2025年12月31日，我们的Newegg Marketplace拥有超过5,100个卖家、约450万个SKU和超过1,500个品类。

 

我们在许多方面为我们的Newegg Marketplace卖家提供了业务支持。我们认为，我们的Marketplace卖家选择与我们合作，不仅仅是因为我们提供了一个庞大的在线销售渠道，还因为我们提供了以下附加价值：

 

●

扩大了对以技术为重点的消费者的访问。截至2025年12月31日，我们的市场将卖家（无论是品牌所有者还是零售商）与我们在19个国家和地区建立的庞大的精通技术的客户群联系起来。2025年，超过80万活跃客户从我们的Marketplace业务购买了3.502亿美元的商品总价值。除了消费者，我们的Newegg Marketplace还为较小的供应商和零售商提供了获得盈利的B2B机会的机会，否则由于为企业的采购需求提供专业支持所带来的挑战，这些机会很难达到。

 

●

获得优质电子商务解决方案。卖家进入电子商务市场并参与竞争通常面临很高的壁垒，包括获得价格合理且用户友好的物流和数据分析服务。我们的Marketplace通过为卖家提供一整套电子商务解决方案来应对这些挑战，包括API支持的门户、现场促销、精心策划的营销计划以及履行和交付服务。特别是，我们为Marketplace卖家提供有价值的数据洞察，帮助他们更有效地营销他们的产品，产生额外的流量并增加转化。

 

●

人情味。我们的市场是我们生态系统的关键组成部分。自2010年我们推出Marketplace模型以来，我们精心培育了与Marketplace卖家的关系，并为他们的成功进行了投资。例如，我们为合格的卖家分配专门的客户经理，以帮助他们应对与经营虚拟店面相关的各种挑战。我们相信，从长远来看，我们以服务为导向的方法将推动增长。

 

 

品牌合作伙伴

 

我们是值得信赖的合作伙伴，也是许多领先技术产品品牌的首选渠道，并且越来越多地与越来越多相邻产品类别的品牌建立合作伙伴关系。截至2025年12月31日，我们为直销业务从超过1,900个品牌合作伙伴处采购商品，并以多个品牌合作伙伴的官方网上商店为特色，其中包括一些最知名的品牌，如AMD、宏碁、华硕、Corsair、Gigabyte、惠普、英特尔、联想、Meta Quest、微软、MSI、英伟达、三星、希捷、西部数据。

 

我们为我们的品牌合作伙伴提供以下福利：

 

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接触目标客户群。使品牌能够以具有成本效益的方式接触目标受众，我们现有的、忠诚的客户群受到以即买即用、精通技术的客户为目标的公司以及寻求在我们所服务的市场上销售产品和建立品牌知名度的外国品牌的高度重视。

 

●

全面且具成本效益的分销渠道。凭借Newegg客户友好的在线平台、成熟的物流网络和基础设施以及丰富的电子商务经验和专业知识，我们为我们的品牌合作伙伴提供全面且具有成本效益的分销渠道和全面的供应链能力，包括营销、仓储、履行和客户服务。

 

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品牌建设和推广解决方案。我们为我们的品牌合作伙伴提供解决方案和支持，通过我们的平台利用数据和互动媒体以传统媒体无法实现的方式开展特别促销和有针对性的营销和品牌建设活动。见“——我们的商业模式——营销服务。”

 

●

数据洞察。我们利用我们的数据和分析能力，从客户在平台上的互动中收集洞察力。我们利用这些洞察力，再加上客户反馈和我们对电子商务市场的了解，为我们的品牌合作伙伴的产品和营销决策提供便利。

 

我们的商业模式

 

我们的主要业务模式是通过我们的平台帮助客户找到并购买他们想要的产品。从客户基础和目标受众的角度，我们将我们的商业模式分为B2C和B2B运营。我们努力通过我们的直销和Marketplace平台，在我们的B2C和B2B业务中提供引人注目的在线购物体验、可靠和及时的订单履行以及卓越的客户服务。

 

B2C

 

自2001年推出电子商务平台以来，我们一直保持着B2C业务。随着专注于销售IT/CE产品，我们的B2C业务已经扩展到包括越来越广泛的产品。我们的选择涵盖新兴技术类别，如虚拟现实、视频游戏机和迎合电子竞技细分市场的数字游戏、面向健康和健身爱好者的可穿戴设备、家电和智能家居自动化解决方案，以及软件、网络设备、游戏配件、家庭办公家具、耳机和便携式设备、家庭视频系统、手机、家庭音响和监控产品。

 

我们的B2C客户主要由成熟的IT专业人士、游戏玩家、自己动手的技术爱好者和早期技术采用者组成，他们通常占据受过良好教育、富裕、IT引领潮流的人群，购买频率相对较高，并且愿意拥抱技术趋势并尝试新产品。我们相信，我们的成功建立在我们迎合这一人群的偏好、品味和习惯的能力之上。截至2025年12月31日，我们通过Newegg.com、Newegg.ca和Newegg Global平台为美国、加拿大和其他17个国家和地区的客户提供服务。这些平台详见“—我们的平台— B2C平台。”截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的B2C业务分别产生了12亿美元和9亿美元的净销售额。同期，B2C运营产生的GMV分别为14亿美元和12亿美元。

 

 

B2B

 

NeweggBusiness.com专注于提供办公和IT设备，为我们的B2B客户提供访问我们广泛的产品分类和客户经理的机会，他们在为业务和加工行业的特定要求采购技术方面具有专长。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的B2B业务分别产生了2.454亿美元和2.002亿美元的净销售额。同期，B2B业务产生的GMV分别为2.759亿美元和2.481亿美元。

 

我们的B2B客户跨越一系列垂直领域，包括医疗保健提供商、K-12和高等教育机构、政府机构以及各种规模的企业，我们的B2B业务一直专注于为他们的行业和业务特定需求提供专业支持。

 

目前，虽然我们将NeweggBusiness.com定位为我们专门的B2B网站，但我们的大量B2B客户也通过我们的客户经理或在我们的旗舰零售平台Newegg.com上购物。有关这些平台的更多信息，请参见“—我们的平台— B2B平台”。

 

我们如何提供服务

 

我们通过直接销售和Marketplace向我们的B2C和B2B业务销售产品。

 

直销

 

我们直接从由制造商、分销商和批发商组成的合作伙伴处获取产品，并直接销售给我们的B2C和B2B客户。对于我们的直销，我们一般会采购产品，承担库存风险，处理客户付款，准备发货发货的包裹，并提供客户服务和支持。我们从自己的仓库备货发货，也从合作伙伴的仓库直接发货给客户。

 

直销是我们业务的重要推动力，在截至2025年12月31日止年度产生了约77.7%的GMV。我们直销业务的成功很大程度上取决于我们能否以具有竞争力的成本从供应商那里获得广泛的产品选择。自我们开始运营以来，我们寻求并培养了与世界上一些最大的IT品牌以及许多最大、最重要的IT分销商的深厚、长期的合作关系。我们不断寻求与新兴品类和地区的供应商建立类似的关系。由于我们强大的供应商关系和我们的采购量，我们能够获得优惠的定价、新产品的早期分配、短缺产品的优惠分配以及产品推广和合作营销的资金。我们还享有与某些供应商的独家安排，我们能够在我们的平台上独家提供高需求的产品。有关直接销售采购的商品的更多信息，请参阅“—商品采购。”

 

市场

 

截至2025年12月31日，我们的Marketplace运营使客户能够发现并购买来自全球超过25个国家和地区的合格第三方卖家的产品。截至2025年12月31日，我们的Marketplace由美国的2,200多个活跃卖家、中国的2,200多个活跃卖家以及来自其他国家的600多个活跃卖家组成。我们的市场卖家就他们的销售向我们支付佣金，根据产品类别，公布的佣金率从8%到15%不等。我们还根据卖家的注册情况，对他们提供的额外增值服务和工具收取会员费。

 

 

我们的Marketplace业务包括2010年推出的Newegg Marketplace、Newegg B2B Marketplace和2014年推出的Newegg Canada Marketplace。截至2025年12月31日，我们的Marketplace将B2C和B2B客户与超过5,100个第三方卖家连接起来，提供约450万个SKU。我们的Marketplace提供多种产品类别，包括新兴的智能家居自动化、VR、生活方式电子产品、健康和美容技术产品，以及一些科技行业最知名品牌的在线商店，如戴森和联想。

 

虽然我们鼓励Marketplace卖家提供最具吸引力的价格，但他们可以灵活地为通过我们的Marketplace销售的产品定价。由于我们的合作伙伴关系、独特的客户基础、规模和庞大的访客流量，一些Marketplace卖家还为我们预留了独家优惠、促销和产品供应，并提供了一些专门为我们的客户量身定制的最佳优惠。我们有一个严格的流程来评估我们的市场卖家。我们根据多个因素选择MarketPlace卖家，包括服务水平、物流能力、运营效率、品类重点、销量、品牌分类、客户评级和市场口碑。我们还要求第三方卖家在产品真实性、客户服务以及交付和履行方面达到我们严格的标准和协议，以便客户有信心获得他们在直接向我们购买时所期望的同等水平的购买体验和客户服务。为了帮助提供高质量的客户体验，我们利用各种质量控制和欺诈预防技术，以便从我们的市场中识别和移除不合格的产品和卖家。另见“—客户服务与支持—市场监测。”

 

商品采购

 

截至2025年12月31日，我们在各平台提供了约460万个SKU，其中包括来自全球至少280家供应商的超过72,100个直销SKU，以及来自全球超过5,100家第三方卖家的约450万个我们市场上的SKU。截至2025年12月31日，我们的直销库存中约66.0%直接从制造商采购，30.7%从分销商采购，3.3%从其他来源采购。截至2025年12月31日，我们合作了十多年的10大供应商占我们直接销售采购商品的68.8%。

 

下表显示了我们通过我们的平台提供的主要产品类别及其选定的特色品牌：

 

类别		产品		精选特色品牌
计算机系统		台式机、笔记本电脑、游戏笔记本电脑、外设及配件		华硕、MSI、惠普、联想、宏碁、微软、三星、LG、技嘉、罗技
组件		CPU/处理器、显卡、主板、存储设备及电脑配件		英特尔、AMD、华硕、MSI、海盗船、技嘉、华擎、西部数据、希捷、三星、通用汽车
其他		软件、虚拟现实、游戏机、网络、数字游戏、家电、游戏桌椅和电视		Meta、PlayStation、三星、戴森、网络齿轮通信、LG、任天堂、HR布洛克服务、Adobe

 

我们力求产品的稳定供应和优化的定价和分配，因此我们对大部分产品保持多重采购安排。凭借我们的规模、品牌和全球足迹，我们寻求与选定的供应商和第三方分销商就其部分或全部产品以优惠条款签订独家协议。

 

我们采用灵活的采购模式，在经济和物流有利的情况下利用不同的分销渠道，同时维护我们的经销商授权和与品牌合作伙伴的关系。随着我们在新产品或新兴产品类别中的规模增加，我们努力增加直接从制造商处采购，并在适当情况下成为授权经销商，我们认为这提供了更好的产品定价和更好地获得首选产品分配的机会。

 

我们精通技术的客户群、我们的在线营销和销售专业知识以及我们快速高效地推出新产品的能力使我们成为许多制造商和分销商的首选渠道。我们在线上或线下最大的渠道之一的组件类别中尤其强大，我们继续在其他类别的供应商中获得显着的牵引力，例如台式PC和笔记本电脑。

 

 

我们与全球许多最大的技术产品品牌和分销商保持着广泛和长期的合作关系。我们雇佣了一支经过专门培训的销售专业人员团队，以培养和管理与大型国际IT品牌的关系，例如AMD、华硕、英特尔、联想、微软、MSI、TERM1、英伟达、三星。我们的销售专业人员定期审查我们的产品类别和品牌，以评估需求和趋势，以便我们为客户提供获得最新和理想产品的途径。

 

自有品牌

 

我们目前在Newegg.com上提供两个自有品牌：Rosewill，专注于提供电脑组件和配件、游戏周边和家用电子产品，ABS，为消费者提供高端游戏PC，在Newegg.com上。我们利用来自客户的数据和洞察力以及平台上的活动来确定产品和功能，以集中我们的投资。我们的自有品牌分类主要集中在我们认为可以以高于平均利润率竞争的类别，同时为我们的客户提供具有成本效益的高质量选择。我们在我们的平台和其他电子商务平台，如沃尔玛、亚马逊和eBay上提供我们的Rosewill和ABS产品。

 

其他服务和解决方案

 

除了在线零售销售，我们还从一系列辅助增值合作伙伴服务中获得收入。我们相信，通过提供这些服务，我们为我们的业务合作伙伴和客户创造了额外的价值，并最终使我们的生态系统及其所有参与者受益。

 

供应链第三方（“3PL”）服务

 

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由Newegg Service发货。我们在2013年开始向我们的Marketplace卖家提供Shipped by Newegg，一套全面的仓储和履行服务。注册的Newegg Marketplace卖家将他们的产品交付到我们的一个履行中心，我们处理在卖家的在线商店下的订单的履行，并根据产品的大小和要求的运输方式收取服务费。

 

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新蛋物流。我们在2014年推出了Newegg Logistics，这是一个致力于向我们的业务合作伙伴、制造商、批发商、市场卖家和B2B客户提供涵盖仓储、库存管理、订单处理、包装和发货的端到端电子商务物流和供应链解决方案的部门，旨在降低库存成本并简化供应链效率。我们根据客户的供应链战略和路线图为其提供建议。为了解决客户在管理客户退货方面的担忧，我们为他们的业务定制了具有成本效益的逆向物流解决方案。我们的解决方案范围从小包裹递送到Less Than Truckload、重型货运，一直到多式联运和跨境航运，可以轻松获得公路、铁路和空运。我们通常与我们的新蛋物流客户订立主服务协议，并按不同的服务类型收取服务费。

 

营销服务

 

2020年，我们开始为Newegg Marketplace卖家推出我们的第一个营销服务。我们向我们的品牌合作伙伴提供灵活的营销套餐，包括广告销售、活动组织和其他营销活动。我们通过利用我们的在线门户网站、营销附属公司和促销电子邮件，帮助品牌接触潜在受众。我们帮助我们的品牌合作伙伴和Marketplace卖家设计具有高度有效的销售成本的营销活动。此外，我们的Newegg工作室团队还提供社交媒体和视频内容服务，通过提供促销、抽奖和评论，通过视频内容、摄影和引人入胜的社交帖子，向Facebook、TikTok、X、YouTube、Instagram、Blue Sky和Threads等各种互联网平台的约500万社交粉丝推销我们的品牌合作伙伴，以最大限度地提高我们品牌合作伙伴的曝光率。

 

我们的平台

 

我们的网站和移动应用，我们称之为“新蛋平台”，是我们生态系统的基础。虽然每个Newegg平台在战略上专注于不同的细分市场、客户和/或产品类别，但这些平台共享一个共同的Newegg品牌，并得到我们的综合物流和履行能力、运营专业知识和技术基础设施的支持，我们在所有这些平台上提供相同水平的客户服务和奉献精神。

 

 

B2C平台

 

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新蛋网。新蛋网于2001年在美国推出，是我们的第一个在线平台，目前也是我们的旗舰电子商务平台。新蛋网提供一系列典型的IT/CE品类，不断增加新兴品类，如虚拟现实、视频游戏机和迎合电子竞技细分市场的数字游戏、面向健康和健身爱好者的可穿戴设备、家电和智能家居自动化解决方案，以及软件、网络设备、游戏配件、家庭办公家具、耳机和便携式设备、家庭视频系统、手机、家庭音频和监控产品。虽然新蛋网主要作为一个B2C电子商务平台运营，但新蛋网既支持直接销售，我们直接向客户销售商品，也支持第三方卖家向我们的客户提供库存的Marketplace模式。截至2025年12月31日，新蛋网履行了源自各国的订单，其中大部分在北美。

 

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Newegg.ca。我们在2008年推出了Newegg.ca，在加拿大销售IT/CE产品，业务模式与Newegg.com类似。Newegg.ca是加拿大一家专注于IT/CE产品的领先电子商务平台，拥有约220万个注册账户，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的净销售额分别为9620万美元和9000万美元，同期GMV分别为1.067亿美元和1.008亿美元。目前，Newegg.ca上有近一半的订单是从我们的仓库中完成的。我们还通过Shipped by Newegg或其他第三方航运公司向我们的加拿大客户发货。总部位于加拿大的Marketplace卖家提供的商品订单也由加拿大的此类卖家在当地完成。

 

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新蛋全球。我们在2017年推出了Newegg Global，以扩大我们在全球电子商务市场的足迹。Newegg Global目前履行来自19个国家或地区的订单。截至2025年12月31日，Newegg Global在北美以外地区拥有约130万注册客户，截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的净销售额分别为940万美元和1380万美元，同期GMV分别为970万美元和1420万美元。

 

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移动应用。自2008年推出我们的第一个移动应用程序以来，我们的移动应用程序已经积累了数百万的下载量。我们目前有一款适用于苹果设备和安卓设备的移动应用程序，我们会定期推出我们应用程序的更新版本。更多详情见“——技术——我们的IT能力——移动站点和应用。”

 

B2B平台

 

2009年，我们推出了NeweggBusiness.com，这个网站目前基本上支持我们所有的B2B业务。多年来，我们已将NeweggBusiness.com打造成一个专门的B2B电子商务平台，提供全方位的IT、办公和工业产品和解决方案，拥有广泛的客户群，从政府机构、医疗机构、教育机构到其他各种规模的业务。NeweggBusiness.com支持直接销售和B2B市场，该市场将我们的B2B客户与全球超过1,240个第三方卖家联系起来。

 

其他平台

 

除了上面讨论的主要Newegg平台，我们还运营Newegglogistics.com，这是一个致力于通过3PL运营提供可靠物流和供应链解决方案的平台。新蛋3PL服务详见“——我们的商业模式——供应链第三方（‘3PL’）服务。”

 

 

物流和履行

 

我们拥有可靠的物流网络和基础设施，旨在优先及时准确地运送大量订单。这使得我们能够平均每天交付超过12,000个包裹，平均准确率为99.97%，如果在截至2025年12月31日的每日订单截止时间之前下单，在美国和加拿大的一个工作日兑现率为99.38%。

 

我们库存和发货我们的绝大多数直销产品。来自我们Marketplace的订单的履行由卖家执行，但通过我们的Shipped by Newegg服务发货的订单除外，在该服务中，物品将从我们的一个履行中心发货。

 

我们的物流和履行基础设施和能力包括：

 

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履行中心。我们认为，为客户服务的最佳方法是保持合理的库存水平，并直接从我们自己的库存中发货。截至2025年12月31日，我们在南加州、印第安纳州和加拿大安大略省维持区域订单履行中心，以履行美国和加拿大的客户订单。我们的履行中心在北美的地理位置使我们能够在三个工作日或更短的时间内覆盖超过98%的北美人口。

 

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与可靠的物流服务商合作。我们利用了一个强大的运输框架，该框架将国际空运和海运、国内公路运输公司以及通过关键物流合作伙伴向居民消费者提供最后一公里的送货服务连接起来。我们还与多个物流合作伙伴进行了接触，并正在与之合作，以提供广泛的灵活交付选择。

 

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虚拟履行。我们直接从符合我们质量履行标准的供应商和分销商向客户运送某些产品，而无需经过我们的仓库，我们将这种做法称为虚拟履行。虚拟履行被充分利用，以拓宽我们的产品分类，避免SKU缺货时的销售损失。在美国，截至2025年12月31日止年度，虚拟履行约占直接销售的8.7%。

 

我们的物流和履行专注于可靠、高效、灵活的交付。

 

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可靠性。我们的履约运营有可靠的技术平台和订单流程。客户可以通过我们的电子邮件和/或我们的网站和移动应用程序的链接跟踪他们购买的商品的发货状态。我们的库存管理和跟踪也有冗余能力，使每个设施，如果有必要，能够履行我们的大部分直接订单。这种冗余可以让我们持续履行大多数订单，尽管效率较低，只要单个仓库可以运作。

 

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效率。我们有一套设计精良、完全定制化的仓储管理软件系统，为所有订单履行中心所采用，特点是在各个履行中心位置对库存分类进行智能分类，以最大限度地提高物流效率。当我们向供应商订购产品时，我们会跟踪商品的收货情况，并可以将库存“材料优化”，或将其直接发送到特定的履行中心，以匹配地理区域内的客户需求；当收到采购订单时，我们会将订单与我们的库存进行匹配，并将特定的订单履行任务分配给一个或多个履行中心进行处理。我们使用自动化仓库订单履行系统，例如“货物到人”（GTP）拣货和“自主移动机器人”（AMR）机器人拣货，让我们的订单履行中心工作人员高效完成订单。

 

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灵活性。我们的客户可能会从各种日期选项中选择订单交付，为此我们的系统将选择最经济的运输方式，从基本的陆运到加急的隔夜运输，以满足我们的交付承诺。我们不断优化可用的交付选项，以升级客户的购物体验。

 

 

客户服务和支持

 

我们以优越的客户服务为原则，打造了我们的品牌。我们在客户与我们的整个互动过程中，从购买到退货，提供高质量的客户服务和支持。

 

●

客户服务。我们的内部客服人员经过培训，能够以最快的速度解决客户的咨询。我们目前在加利福尼亚州、德克萨斯州和亚洲运营客户服务中心，专注于为北美买家提供服务。我们的客户服务代表可通过电话、实时聊天、聊天机器人或电子邮件联系。我们还一直在投资人工智能和机器学习技术，例如ChatGPT，以增强我们的聊天机器人功能并更好地为客户服务。

 

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市场监测。当客户从我们的Marketplace卖家处购买商品时，我们让他们确信他们从我们的直销中获得了他们期望的同等水平的客户服务。考虑到这一点，我们密切监控我们的Marketplace卖家的表现，以监控遵守Newegg Marketplace规则的情况，拥有可靠的物流网络，为客户提供优质的客户支持，按时发货订单，并及时回应客户的询问。我们对假冒产品采取了零容忍政策，并制定了相关规则，以取缔涉嫌假冒或盗版产品，并取消销售假冒或盗版产品的卖家的资格。欲了解更多信息，请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——如果Newegg或Newegg Marketplace卖家销售盗版、假冒、非法或“灰色市场”商品，Newegg的声誉和业务可能会受到损害。”

 

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新蛋市场保障服务。我们还为Marketplace订单提供特殊的客户服务方案，Newegg Marketplace Guarantee。有了Newegg Marketplace担保，如果Marketplace卖家未能就损坏、有缺陷、未被客户收到或与该卖家在我们平台上展示的内容存在重大差异的产品向客户进行补偿，该客户可以直接向我们提出索赔，并可能有资格获得他们从Newegg Marketplace卖家处购买的任何产品的购买价格的补偿。

 

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退货政策。我们的标准退货政策一般允许大多数由我们直接销售和发货的物品在发货日期的30天内退货，以获得全额退款或更换。

 

从客户服务的角度来看，除了我们的零售客户之外，我们广泛定义我们的客户还包括我们的Marketplace卖家，我们从中赚取佣金，以及我们的3PL服务和其他辅助电子商务解决方案和服务的购买者。有关我们与这些客户互动的更多信息，请参阅“—新蛋生态系统—关键生态系统参与者以及我们如何为他们创造价值——市场卖家”和“—我们的商业模式——供应链第三方（‘3PL’）服务”。

 

付款

 

我们为客户提供了从许多传统在线支付选项中进行选择的灵活性，以及某些深受我们主要技术爱好者客户欢迎的替代支付解决方案。

 

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B2C支付选项。我们在我们的B2C平台上提供多种在线支付选项，包括信用卡、借记卡和预付礼品卡。我们还提供Newegg Store信用卡，这是一张与美国消费者金融服务公司Synchrony Financial合作发行的自有品牌信用卡，为客户提供循环信贷额度和促销融资计划或符合条件的购买每天4%的折扣。此外，我们通过我们的第三方支付服务提供商BitPay接受比特币、比特币现金和其他加密货币，BitPay将加密货币支付转换为美元并实时结算交易。我们还通过Affirm提供分期融资，允许客户在最长24个月的期限内为购买提供融资，但须遵守适用的条款和信贷批准。2025年，我们通过Progressive Leasing推出租赁到自有融资方案，为客户提供12个月的租赁到自有方案，包括90天同现金选择权。

 

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B2B支付选项。B2B客户可以在结账时付款，也可以通过上述在线支付选项或通过ACH、电汇或银行支票请求信用并按条款付款。我们还为商业和公共部门客户提供开放式账户。在大多数情况下，我们授予B2B客户的付款期限为30天。

 

 

销售与市场营销

 

我们的营销策略包括产生客户流量、提高我们的品牌认知度、以高成本效率获取客户、建立客户忠诚度和最大化重复购买。我们的整合营销框架代表了一种核心竞争力，我们认为这对我们的平台的成功至关重要。我们专注于通过各种线上和线下营销和品牌推广活动继续提高我们的品牌知名度，同时利用技术推动可扩展性和可持续性，最终实现最佳投资回报和高度有效的流量和销售成本。

 

转介

 

我们显著受益于口碑推荐和积极的产品评论，我们相信我们作为一站式–技术商店的声誉导致了强大的口碑推广，尤其是在精通技术的人群中。我们有高效的客户获取策略，因为我们的大部分网页流量都是免费的。免费流量包括移动应用程序、电子邮件和短信、社交媒体以及品牌提及、评论和分享。付费流量包括联盟营销、赞助、社交媒体影响者和付费搜索。2025年，87%的流量免费，而付费流量为13%。

 

线上营销

 

我们通过附属公司、搜索引擎、促销电子邮件、社交媒体流量、定向和个性化以及在线推广活动进行大部分在线营销工作。

 

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付费搜索引擎营销。搜索引擎营销是我们流量和获客的重要驱动力。截至2025年12月31日止年度，我们在付费搜索引擎营销方面的支出约占我们总营销支出的49%，占Newegg网站总流量的7%，包括桌面、移动和应用程序流量。我们对搜索引擎网站上的特定关键词和产品进行竞价，例如谷歌和微软必应，以便在显示的结果中获得最佳可见性。我们广泛且不断发展的产品选择使我们能够利用大量我们经常测试和衡量其有效性的关键字。我们还使用复杂的软件来战略性地管理我们的关键字和SKU级别的投标，以高效的速度最大化营销绩效。

 

●

联盟营销。我们还参与联属网络营销计划，我们为通过嵌入式超链接将客户流量引导至我们网站的销售活动提供联属网站佣金。这类关联公司通常是向其受众宣传零售商交易的交易网站。联属网络营销是我们第二大付费营销渠道，约占截至2025年12月31日止年度营销费用总额的36%。

 

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个性化的电子邮件营销努力和客户重定向。我们的个性化电子邮件营销工作和客户重定向策略基于客户的现场行为数据和购买历史数据。无论客户是在进行项目、寻求交易，还是只是在探索，我们都会根据他们的特定需求和兴趣定制我们的目标电子邮件。

 

●

其他线上营销渠道。其他在线营销渠道包括在出版商网站上的基于点击的广告、定向消息、电子邮件分发、高流量门户网站上的横幅广告、通过主要社交媒体网站和我们自己的品牌门户网站进行的社交网络，以及我们网站上的现场促销和交叉销售机会。

 

线下营销

 

我们还将营销资源投入到各种线下业态，包括在现场活动中主办或参展，包括贸易展、会议和各种行业和消费者联谊活动。

 

技术

 

我们的技术系统是我们成功的关键组成部分，旨在提高效率和可扩展性。我们的研发团队，加上我们的专有技术基础设施以及在我们的平台上生成和收集的大量数据，为我们的技术能力的持续改进创造了机会，增强了可靠性、可扩展性和灵活性。我们的技术战略是酌情开发我们自己的专有软件和第三方的许可技术，以简化和改善购物体验，并促进我们的履行、财务和客户服务运营。

 

 

IT基础设施

 

我们主要依靠我们内部开发的软件和系统，在较小程度上依靠第三方软件，从而建立了我们的技术平台。我们的技术基础设施旨在实现可扩展性和可靠性，以支持业务增长。我们利用由服务器组组成的高可用性集群，在由于敌对攻击、系统错误或其他原因导致单点服务器故障时提供足够的冗余并保持持续服务。我们的高可用性数据系统的设计使得备用服务器一旦主服务器遇到技术难题，就可以立即连接到我们的网络。

 

我们目前在洛杉矶、加利福尼亚和新泽西的设施中有两个共置数据中心，为我们的电子商务数据提供冗余。我们在我们的数据中心维护着大约685台服务器和大约168台网络设备。我们的IT基础设施使我们能够支持每天超过1.56亿的页面浏览量，并提供每天处理高达228万个订单的能力。我司平台于2010年获得PCI 1级认证。

 

我们的IT能力

 

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网站。我们的网站采用了主要在Microsoft.NET平台上内部开发的专有技术。它提供产品描述、搜索和订购功能以及产品评论。

 

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移动网站和应用程序。移动设备上的客户活动正在增长，我们正在投资移动技术，以增加对使用移动设备的客户的销售。我们的移动应用程序旨在为我们的客户在旅途中创造轻松便捷的购物体验。

 

●

数据和分析。从我们的运营中收集的数据，包括库存数据、行为和交易数据以及定价数据，都存放在我们的数据中心中。我们已经部署了商业商业智能软件来分析这些数据，改善购物体验。我们将各种人工智能能力和深度学习技术应用于我们的平台，以增强购物体验。我们精密的用户行为分析系统利用我们庞大的客户数据库创建定制的产品推荐，使我们能够高效地获取新客户并提高销量。此外，我们还利用我们的AI能力，允许基于非结构化内容和图像对不同产品进行类别提取，其结果已用于提供分类校正和站点搜索相关性改进。

 

●

库存管理。我们的供应链管理系统包括价格优化、库存平衡、库存预测等子系统。它能够实现有效的销售预测和库存管理，从而提高我们供应链的效率，并帮助我们控制成本。我们的库存可用性通过我们的技术平台进行协调。当物品在我们的履行中心缺货时，我们增加了实时更新平台的功能。这一功能限制了缺货商品的订单数量，使我们能够更好地管理老化库存，并通过消除缺货商品来最大限度地减少客户的不满。

 

●

交易管理。我们开发并部署了一个可扩展的后台办公平台，使我们能够监控交易和财务数据的变化，并为我们的管理层提供每日更新。我们利用专有和第三方应用程序来接受和验证采购订单，向供应商下达和跟踪订单，管理库存并将其分配给采购订单，并确保向客户正确运送产品。

 

●

履约管理。我们有用于履行业务的软件，可以跟踪从下单到打包和发货的客户订单。我们已经安装了精密的“拾光”输送系统和相关软件，并正在对新的仓库机器人技术进行投资。我们还开发了软件模块，高效管理我们产品的分拣和拣选过程。我们的系统与我们主要的美国运输合作伙伴的系统集成在一起，以便于在装运后跟踪订单。

 

 

●

反诈监测。网络诈骗是对电子商务零售商安全和可靠性的持续威胁。我们与第三方供应商合作，以监控我们的网络安全设备并保护我们的在线支付系统。我们在内部开发了专有工具来监控我们的在线流量是否存在可疑活动。我们的网站获得了像Tevora这样的组织和机构的认证，这是基于我们满足了他们的信息保护和欺诈预防标准。

 

研发团队

 

我们的全球研发团队专注于通过软件开发、算法设计与开发、IT基础架构设计与维护进行创新。我们的研发人员不断升级我们的平台并测试新功能，以改善我们的客户体验。我们的研发团队还开发定制构建的专有系统，并聘请第三方解决方案来支持我们特定的客户、供应商和市场卖家的要求，包括处理我们平台上的大量流量，并提供快速高效的履行服务以满足客户的期望。

 

安全和隐私政策

 

我们致力于保护所有Newegg平台的信息安全。我们使用各种技术来保护我们网络的完整性以及我们收集和存储的机密数据。有关我们的客户、卖家和供应商的机密信息使用SSL加密软件进行加密和保护。此外，我们使用多层网络隔离和分层防火墙技术，以防止攻击或未经授权访问我们的网络、服务器和数据库。我们还继续建立新的程序保障措施，作为我们全面隐私计划的一部分。我们在一个安全且上锁的设施中运营，该设施要求我们的所有员工办理入住手续并佩戴有效的身份证。

 

我们采用了详细的隐私政策，用简单的语言描述了我们的数据使用做法以及在Newegg如何保护隐私，包括其他Newegg用户可能在多大程度上可以访问这些信息。我们要求用户在我们的平台注册时承认并明确同意这一政策。欲了解更多信息，请参阅“风险因素——与我们业务相关的风险——我们所持有的机密或个人信息的重大无意披露或泄露可能会损害我们的业务、声誉和经营业绩。”

  

知识产权

 

我们依靠商标、商业秘密和其他知识产权法以及与员工和供应商的保密协议相结合，以保护与我们自有品牌下的产品相关的专有权利。我们通过许可协议、保密程序、与第三方的保密协议以及我们的雇佣和承包商协议来控制我们知识产权的使用和分配。

 

我们的知识产权组合包括我们在业务中使用的众多网站域名。我们已经注册了域名Newegg.com，Newegg.ca和NeweggBusiness.com及其变异。我们的“Newegg”商标和标识也已在美国、加拿大和中国（以及其他地区，如欧盟和巴西）的相关部门注册。此外，我们还注册了我们自有品牌的商标和标识，例如Rosewill和ABS。

 

除了保护我们的知识产权外，我们还专注于确保我们的产品（尤其是我们的自有品牌产品）不侵犯他人的知识产权。通常，我们与供应商的协议包含保护我们免受供应商潜在知识产权侵权的条款，并在发生任何侵权行为时施加处罚。如果我们意识到供应商侵犯了第三方的知识产权，我们将保留拒绝与供应商合作或终止我们与供应商关系的权利。

 

 

竞争

 

我们竞争的全球市场正在迅速演变，竞争激烈，我们面临着来自世界各地许多不同行业部门的广泛竞争对手。我们目前和潜在的竞争对手包括：（i）我们向客户提供和销售的产品的线上、线下和多渠道零售商、出版商、供应商、分销商、制造商和生产商；（ii）提供辅助D2C平台服务和解决方案的公司，包括网站开发、广告、客户服务和支付处理；（iii）为自己或为第三方提供履行和物流服务的公司，无论是在线上还是线下；以及（iv）设计、制造、营销或销售消费电子产品、电信和电子设备的公司。

  

我们认为，我们市场的主要竞争因素是：

 

●

产品供应的广度和质量；

 

●

定价；

 

●

履约能力；

 

●

品牌认知度和美誉度；

 

●

客户服务；

 

●

对不断变化的消费者偏好做出更快反应的能力；

 

●

接触地域范围更广的客户群的能力；和

 

●

能够更灵活地向特定的一组潜在客户进行营销。

 

我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更大的资源、更长的历史、更多的客户、更大的品牌认知度，以及对对我们各种业务至关重要的投入的更大控制权。他们可能会从供应商那里获得更好的条款，采取更激进的定价，追求限制我们获得供应的限制性分销协议，将消费者引导到他们自己的产品而不是我们的产品，用限制性条款锁定潜在客户，并将更多资源用于技术、基础设施、履行和营销。我们的每一项业务也都受到快速变化和新业务模式的发展以及新的和资金充足的竞争对手的进入。其他公司也可能进行业务合并或联盟，以加强其竞争地位。

 

我们的主要市场在美国，在那里我们与零售店和转售商竞争，包括百思买、好市多和沃尔玛等超市，直接向最终用户销售的硬件和软件供应商，亚马逊等在线零售商，以及IT/CE产品的其他营销和转售商。

 

另见“风险因素”标题下的第3项，副标题“我们的业务面临激烈的国内和国际竞争。”

 

季节性

 

我们的业务表现受季节性波动影响。我们已经经历并预计将继续经历年底假期期间的活动增加。这些季节性影响导致任何财务年度的各个季度之间的收入和支出存在差异，这意味着各个季度不应直接相互比较或用于预测年度财务业绩。这一年内需求的季节性波动符合零售和电子商务行业的历史经验，在今年第四季度的交易量有所增加。

  

 

政府条例

 

我们受美国联邦和州消费者保护法的约束，包括保护客户个人信息隐私的法律以及禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规。其他现有和未来的法律涵盖人工智能、用户隐私、间谍软件和追踪消费者活动、营销电子邮件和通信、其他广告和促销做法、资金转移、定价、产品和服务的内容和质量、税收、电子合同以及其他通信和信息安全等问题。

 

特别是，根据涉及隐私和数据安全的适用联邦和州法律法规，我们必须向消费者提供有关我们收集和使用个人信息的政策的通知，以及我们与第三方共享个人信息以及我们数据处理做法变更的通知。在某些情况下，我们可能有义务给予客户阻止与第三方共享其个人信息的权利。根据适用的联邦和州法律，我们在向消费者发送商业电子邮件时还需要遵守多项要求，包括识别广告和促销电子邮件本身，确保主题行不具有欺骗性，让消费者有机会选择不进行进一步沟通，并在每封商业电子邮件中明确披露我们的姓名和实际地址。隐私和数据安全事项的监管是一个不断发展的领域，新的法律法规频频颁布。例如，在加利福尼亚州，我们被要求向客户进行某些披露，我们的加利福尼亚州客户在出售其个人信息方面拥有一定的选择退出权。此外，根据适用的联邦和州不公平竞争法，包括《加州消费者法律补救法》和美国联邦贸易委员会的规定，我们必须准确识别产品供应，不在我们的平台上做出误导性声明，并在适当的时间和地点使用合格的披露。

 

关于财产所有权、销售和其他税收、拍卖、诽谤和个人隐私等问题的现有法律是否或如何适用于互联网和商业在线服务，也存在很大的不确定性。例如，一些州的税务当局目前正在审查从事在线商务的公司的适当税务处理，新的州税收法规可能会使我们额外缴纳州销售税和所得税。此外，新的州立法也可能对我们征收其他类型的税。新的立法或法规、适用法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律法规或将现有法律法规适用于互联网和商业在线服务可能会对我们的业务产生重大的额外税收或监管限制，或可能需要改变我们的业务做法。这些义务或变化可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的国际业务受制于涉及诸如关税和税收、广告和营销做法、隐私、数据保护和信息安全以及消费者权利等主题的外国法律法规，以及附加法律法规，包括对来自某些国家和地区的人员的进口、出口以及向位于某些国家和地区的人员提供的服务的限制，其中任何一项都可能因我们在外国和地区的业务或我们与这些外国和地区的消费者的联系而适用。例如，在加拿大，我们受劳动和就业法、有关广告的法律、隐私和数据安全法、安全条例和其他法律的约束，包括适用于在线零售商和/或商品促销和销售以及商店和仓库设施运营的消费者保护条例。我们监测这些法律、法规、条约和协议的变化，并认为我们在实质上遵守适用的法律。

 

c.	组织Structure

 

有关我们重要子公司的列表，请参见附件 8.1。

 

d.

物业、厂房及设备

 

我们的设施

 

截至2025年12月31日，我们租赁了以下主要设施：

 

用途说明		约 广场 画面				地理 位置		租约到期
企业办公设施			1,827			北美洲		01/31/2029
企业办公设施			6,671			中国		2026年9月23日至2026年12月31日
企业办公设施			384			台湾		02/28/2027
履行和仓库操作			717,939			北美洲		2028年10月31日至2034年9月30日
转租仓库设施			859,325			北美洲		10/31/2028至04/30/2032

 

 

截至2025年12月31日，Newegg拥有以下主要设施：

 

用途说明		约 广场 画面				地理 位置
企业办公设施			71,398			北美洲
企业办公设施			41,706			中国
企业办公设施			8,587			台湾
租赁办公设施			10,398			北美洲
租赁仓库及办公设施			451,967			中国

 

我们于2023年6月购买的公司总部位于加利福尼亚州的Diamond Bar。我们还在整个北美租用额外的履行和仓库设施，主要是在美国的加利福尼亚州和印第安纳州，以及加拿大的多伦多。在北美以外，我们也主要在中国大陆和台湾拥有或租赁公司办公设施。我们在中国上海拥有仓库设施，目前出租给第三方租户。我们的亚洲总部在上海。就我们的企业成本节约举措而言，我们已转租了我们在北美的某些租赁仓库设施，并在台湾出售了企业办公设施。我们会根据需要定期评估我们的设施需求，并相信我们现有和计划中的设施将足以满足我们至少未来十二（12）个月的需求。

 

第4a项。未解决员工意见

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明。本讨论包含受已知和未知风险和不确定性影响的前瞻性陈述。由于多种因素，包括本年度报告中题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的披露”部分以及其他部分所述的因素，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的有很大差异。我们根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制了财务报表。

 

概述

 

Newegg是一家专注于电子产品的电子零售商，通过其网站为客户提供全面的最新消费电子产品选择、详细的产品描述和图像、“操作方法”信息以及客户评论。公司的战略重点基于三个关键领域：（1）提供差异化和优越的网购体验，（2）提供可靠和及时的产品履行，以及（3）提供卓越的客户服务。

 

通过我们的旗舰零售网站Newegg.com，我们将我们的全球客户群与种类繁多且不断增加的科技产品以及大量品牌、卖家、供应商、制造商、分销商和第三方服务提供商连接起来。

 

Newegg总部位于加利福尼亚州，业务覆盖全球。凭借我们广泛的履行和仓储网络以及供应商和卖家的全球足迹，我们能够向位于19个国家和地区的客户提供来自超过25个国家和地区的商品，并以多种语言提供客户服务。

 

 

Newegg的商业模式

 

GMV是我们净销售额的主要驱动力，因为我们的大部分净销售额来自在线平台上交易的GMV，扣除取消和退货。我们将GMV定义为在我们的网站和第三方市场平台上直接出售给客户以及由我们的市场卖家通过Newegg Marketplace出售的产品的总美元价值，扣除退货、折扣、税收和取消。GMV还包括通过我们的Newegg合作伙伴服务在为我们的3PL、Shipped-by-Newegg（“SBN”）、运输标签服务（“SLS”）、人员配置和媒体广告服务以及我们的亚洲子公司进行的销售提供服务方面收取的服务费。人员配置服务于2024年结束。我们主要通过以下来源产生GMV和净销售额：

 

●

直销，我们控制来自供应商的库存，并在我们的平台或某些其他第三方平台上直接向我们的客户销售商品。我们的直接销售收入包括我们在Newegg平台上直接向客户销售产品所产生的净销售额（包括我们以批量且主要以折扣价销售库存的批发）、通过第三方网站销售我们从供应商处采购的产品，以及我们对直接向客户销售的商品的交付收取的运费收入。

 

●

新蛋市场，第三方卖家通过我们的Newegg Marketplace销售产品，我们在净销售额中确认来自此类第三方卖家的佣金和服务费。公布的佣金率是根据成交GMV的百分比，不包括收取的运费，其中佣金率从8%到15%不等，具体取决于产品类别。我们将Newegg Marketplace产生的净销售额称为Marketplace收入。

 

●

Newegg合作伙伴服务（“NPS”），我们主要通过向我们的供应商合作伙伴、市场卖家以及各种类型的客户和业务（包括3PL和其他履行和物流服务、广告服务以及在线营销服务）提供的一系列电子商务服务和解决方案收取服务费来产生净销售额。我们将这种净销售额称为服务收入。

  

影响新蛋运营结果的因素

 

我们的财务状况和经营业绩一直并将继续受到多项重要因素的影响，其中包括：

 

Newegg扩大我们客户群和提高他们参与程度的能力

 

我们监控以下关键运营指标，以评估我们的用户流量和客户群的参与度。

 

		截至本年度 12月31日，
关键运营指标：		2025				2024				2023
活跃客户数(1)			220万				210万				250万
重复购买率(2)			26.9	%			26.0	%			29.2	%
平均订单价值(3)		$	448			$	396			$	379

 

注意：

 

1.

截至特定日期的活跃客户是通过在相关12个月的衡量期间内至少在我们的平台上购买了一笔交易的唯一客户ID进行计算的。

 

2.

以在相关12个月测量期内在Newegg平台上至少进行过两次购买的客户的百分比来衡量。

 

3.

按销售量除以相关12个月计量期内的交易数量计算得出。

 

我们使用上述运营指标来衡量我们与平台的整体客户参与度。由于经济趋势、新产品发布、我们面临的竞争水平以及客户的购买模式等因素，我们的运营指标不时有所不同。活跃客户数量、重复购买率和平均订单价值是我们客户群规模和参与度的指标。

 

 

Newegg的产品组合

 

我们提供范围广泛的技术产品，来自广泛的品牌和销售商组合。截至2025年12月31日，我们在1,550个类别中提供了约460万个SKU。产品在我们的在线平台上提供，涵盖各种类型、品牌和价位。我们认为，客户对我们在线平台的吸引主要是由于我们提供的产品的广度和深度，这是我们提高销售额和推动长期盈利能力的关键组成部分。

 

我们的经营业绩受到商品组合的影响，因为不同类别、品牌和价位的产品具有一系列的利润率和盈利能力。例如，我们持有较低市场份额并且我们努力以高于市场的速度增长的品类可能会提供相对较低的利润率。由于多种因素的结合，我们的商品组合可能会随着时间而发生变化，这些因素包括消费者的需求和偏好、平均售价、我们维持和扩大供应商关系的能力、我们预测市场趋势的能力以及我们的营销和促销努力。我们持续监测我们产品供应的GMV和利润率组合，我们寻求提高利润率具有吸引力的类别和品牌的GMV和净销售额百分比。

 

Newegg Marketplace的成功

 

我们长期战略的一个关键组成部分是我们的Newegg Marketplace的成功，我们认为这是未来增长的重要驱动力。

 

截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，我们的Newegg Marketplace产生的净销售额分别为2860万美元、2520万美元和3230万美元，分别占我们总净销售额的2.0%、2.0%和2.2%。同期，我们的Newegg Marketplace产生的GMV分别为3.502亿美元、3.186亿美元和3.697亿美元，分别占我们总GMV的约19.8%、20.8%和20.4%。截至2025年12月31日止年度，我们的Marketplace业务的GMV和净销售额与上一年相比有所增长，这主要是由于下一代PC组件发布后出现了积极的消费势头。为了支持这种增加的需求，我们积极主动的采购策略确保了关键零部件的持续供应，并使我们能够利用扩大的批发机会。此外，我们继续通过与主要卖家建立战略合作伙伴关系，扩大新的产品类别，例如收藏品和更广泛的消费电子产品和翻新产品，使我们的Marketplace产品组合多样化。

  

我们的经营业绩一直并将继续受到直销和Marketplace之间GMV组合随时间变化的影响。这主要是由于收入确认的差异——我们以毛额为基础确认来自直接销售的收入，而我们以净额为基础确认来自Newegg Marketplace的收入。详见“—运营结果的关键组成部分”。因此，对于相同金额的GMV，直接销售产生的净销售额高于Marketplace，因此，Marketplace的GMV贡献占总GMV的比例增加将对我们的净销售额产生负面影响。

 

Newegg预测消费者需求和偏好的能力

 

北美和全球IT/CE电子商务市场的特点是技术快速发展、消费者要求和偏好快速变化、频繁发布新产品和引入更新的行业标准和做法。我们必须有效应对这些变化，以保持竞争力。我们可能难以预测消费者的需求和偏好，我们的在线平台上提供的商品可能不会被市场接受，或者可能会变得过时或不经济。我们无法适应这些发展可能导致库存过多或不足，或无法吸引新客户和留住现有客户，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

Newegg以优惠条件从关键供应商采购产品的能力

 

截至2025年12月31日，我们提供了来自全球至少280家供应商的超过72,100个直销SKU。我们与全球许多最大的科技产品品牌和分销商保持着广泛、长期和互利的关系。然而，我们与这类供应商的合同或安排一般不保证商品的可用性或规定特定定价或其他做法的持续。我们的供应商可能不会继续按当前条款或根本不向我们出售其库存，如果条款发生变化，我们可能无法以类似或更好的条款建立新的供应关系。

 

我们与其他零售商和直销商竞争产品制造商和分销商提供的有利的产品分配和供应商激励计划。我们的一些竞争对手可能会与我们的供应商就某些产品达成独家或有利的分销安排，这将使我们无法完全或部分获得这些产品以及营销和促销资源。此外，一些产品在我们的线上平台上提供的供应商也直接向客户销售他们的产品。如果我们无法与供应商发展和维持关系，使我们能够以优惠条件获得足够数量的理想商品，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

分段信息

 

我们的首席运营决策者（即首席执行官）审查以综合基础提供的财务信息，并附有按收入流、毛利率和按费用类型划分的运营费用的分类信息，以便分配资源和评估财务业绩。不存在对低于合并单位级别的级别或组成部分的运营、运营结果和计划负责的分部管理人员。基于会计准则编纂（“ASC”）280“分部报告”建立的定性和定量标准，我们认为自己在一个可报告分部内经营。

 

a.

经营业绩

 

运营结果的关键组成部分

 

净销售额

 

我们的净销售额包括直接销售收入、市场收入和服务收入。有关这些净销售额来源的更多信息，请参见“— Newegg的商业模式”。

 

我们报告的净销售额是扣除预期折扣、退货、津贴、销售税和信用卡退款，这些都是根据历史经验估计的。我们还提供客户促销计划，我们根据根据历史经验估计的预期兑换率将其记录为销售额的减少。

  

下表列出了所示期间我们净销售额的绝对金额和占总净销售额百分比的组成部分。

 

		截至12月31日止年度，
		2025								2024								2023
		（百万，百分比除外）
净销售额		金额				%				金额				%				金额				%
直销收入		$	1,394.8				96.5			$	1,123.5				91.0			$	1,396.6				93.3
市场收入			28.6				2.0				25.2				2.0				32.3				2.2
服务收入			21.1				1.5				86.9				7.0				68.1				4.5
合计		$	1,444.5				100.0			$	1,235.6				100.0			$	1,497.0				100.0

 

销售成本

 

我们销售成本的最大组成部分是我们直接销售给客户的商品的采购价格。销售成本还包括（i）与我们的服务收入相关的成本，其中包括与我们的第三方物流服务相关的人员费用和其他成本；（ii）进出境运费；（iii）与翻新、滞销和过时库存相关的库存注销以及与报告日期仍在手库存相关的供应商奖励调整。

 

 

销售成本被我们根据供应商激励计划（“VIP”）赚取的付款部分抵消，例如购买回扣、供应商为我们宣传其产品而提供的营销发展基金、与供应商共同资助的合作营销计划以及价格保护退款，以抵消制造商建议零售价的降低。这些VIP有时与我们的采购量或销售量挂钩，代表着供应商产品售价的间接或有效降低。因此，我们将这些计划付款视为销售成本的降低。

 

下表列出了所示期间我们销售成本的构成部分，以绝对金额和占总净销售额的百分比表示。

 

		截至12月31日止年度，
		2025								2024								2023
		（百万，百分比除外）
销售成本		金额				%				金额				%				金额				%
我们直接销售的商品的采购价格		$	1,216.0				95.4			$	987.9				89.5			$	1,227.5				92.3
与Marketplace &服务收入相关的成本			13.2				1.0				72.7				6.6				50.9				3.8
进出境运费			43.2				3.4				40.8				3.7				48.1				3.6
存货减记			4.4				0.3				4.2				0.4				5.0				0.4
释放库存储备			(0.8	)			(0.1	)			(1.5	)			(0.2	)			(2.1	)			(0.1	)
合计		$	1,276.0				100.0			$	1,104.1				100.0			$	1,329.4				100.0

 

销售、一般和行政费用

 

我们的销售、一般和管理费用（“SG & A费用”）中最大的组成部分是工资和其他补偿成本，包括与雇用我们的员工有关的费用，以及在订单季节性高峰期间满足我们在客户服务和履行等领域的需求的临时人员。

 

SG & A费用的其他重要组成部分包括广告和营销费用、商户处理费、折旧和摊销、租金费用、仓库成本、办公费用、专业费用以及其他一般公司成本。

 

下表列出了所示期间我们的SG & A费用的构成部分，以绝对金额和净销售额的百分比表示。

 

		截至12月31日止年度，
		2025								2024								2023
		（百万，百分比除外）
销售、一般和管理费用		金额				%				金额				%				金额				%
工资和其他补偿费用		$	87.0				48.9			$	89.3				48.8			$	121.8				51.0
商家加工费			34.4				19.3				28.0				15.3				35.3				14.8
广告和营销			13.0				7.3				14.0				7.7				12.7				5.3
折旧及摊销			7.6				4.3				10.7				5.8				13.4				5.6
其他			36.0				20.2				41.0				22.4				55.4				23.3
合计		$	178.0				100.0			$	183.0				100.0			$	238.6				100.0

 

 

经营成果

 

下表汇总了我们在所示期间的绝对金额和净销售额百分比的综合经营业绩。不应依赖对历史经营业绩的定期比较作为未来业绩的指示。

 

		截至12月31日止年度，
		2025								2024								2023
		（百万，百分比和每股净收益除外）
		金额				%的 净销售额				金额				%的 净销售额				金额				% 净销售额
净销售额		$	1,444.5				100.0			$	1,235.6				100.0			$	1,497.0				100.0
销售成本			1,276.0				88.3				1,104.1				89.4				1,329.4				88.8
毛利			168.5				11.7				131.5				10.6				167.6				11.2
销售、一般和管理费用(1)			178.0				12.3				183.0				14.8				238.6				15.9
经营亏损			(9.5	)			(0.6	)			(51.5	)			(4.2	)			(71.0	)			(4.7	)
利息收入			2.3				0.2				2.7				0.2				2.3				0.2
利息支出			(1.0	)			(0.1	)			(1.0	)			(0.1	)			(2.5	)			(0.2	)
其他收入，净额			5.3				0.4				3.6				0.4				2.7				0.2
出售投资收益			—				—				1.6				0.1				6.8				0.5
所得税拨备前亏损			(2.9	)			(0.1	)			(44.6	)			(3.6	)			(61.7	)			(4.0	)
所得税拨备（受益）			2.0				0.1				(1.3	)			(0.1	)			(2.7	)			(0.2	)
净亏损		$	(4.9	)			(0.2	)		$	(43.3	)			(3.5	)		$	(59.0	)			(3.8	)
每股净亏损，基本及摊薄		$	(0.24	)						$	(2.25	)						$	(3.12	)
用于计算每股金额、基本和稀释的已发行普通股加权平均数			20.1								19.3								18.9

 

注意：

 

(1)

包括截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的股权激励费用分别为2170万美元、2730万美元和3370万美元。

 

截至2025年12月31日止年度与截至2024年12月31日止年度比较

 

净销售额

 

截至2025年12月31日止年度的净销售额较上年同期增长16.9%，从2024年的12.356亿美元增至2025年的14.445亿美元，这主要是由于我们的直接销售和市场业务的GMV分别从截至2024年12月31日止年度的11.090亿美元和3.186亿美元增至截至2025年12月31日止年度的13.749亿美元和3.502亿美元。

 

与上一年相比，截至2025年12月31日止年度的净销售额增加，主要是由于2025年上半年推出新的GPU和CPU后，下一代PC组件的需求强劲且售价提高。平均售价进一步受到宏观经济因素的支撑，包括关税不确定性和零部件短缺。具体地说，我们在第四季度全行业内存短缺期间的战略库存定位使该公司能够抓住更高的需求。与上一年相比，截至2025年12月31日止年度的服务收入减少，主要是由于来自某些3PL客户的业务减少以及Newegg人员配置服务在2024年下半年逐渐结束。

 

 

销售成本&毛利

 

截至2025年12月31日止年度，我们的销售成本较上年同期增长15.6%，从2024年的11.041亿美元增至2025年的12.76亿美元，总体上反映了我们净销售额的增长。同期，我们的毛利由截至2024年12月31日止年度的1.315亿美元增加28.1%至截至2025年12月31日止年度的1.685亿美元。

 

我们的利润率从截至2024年12月31日止年度的10.6%增至截至2025年12月31日止年度的11.7%。这一扩张反映了增强的运营纪律和优化的库存来源。通过在Q4供应限制之前利用内存相关组件的有利成本基础，我们实现了显着的利润率扩张，同时在全行业供应失衡的情况下保持了产品可用性。

 

销售、一般和管理费用（“SG & A”）

 

截至2025年12月31日止年度，SG & A费用从截至2024年12月31日止年度的1.830亿美元降至1.780亿美元，这主要是由于（i）由于员工人数减少导致工资和其他薪酬成本减少230万美元，（ii）由于仓库合并导致租金减少580万美元，（iii）折旧和摊销减少310万美元，部分被商家付款费用增加640万美元所抵消，该费用随销售额的变化而变化。

 

利息收入和支出

 

利息收入来自（i）我们向关联公司提供的贷款；以及（ii）投资于货币市场账户或存单的现金。有关关联交易的讨论以及有关我们向关联公司提供贷款的更多信息，请参见我们的合并财务报表附注16。利息支出是指我们对借款收取的利息，包括定期贷款、信用额度和资本租赁。

 

截至2025年12月31日止年度，利息收入从截至2024年12月31日止年度的270万美元降至230万美元。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，利息支出保持在1.0百万美元。

 

其他收入，净额

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别录得其他收入净额530万美元和360万美元。截至2025年12月31日止年度，其他收入净额主要包括物业租赁收入170万美元、运费和付款处理供应商奖励付款190万美元以及外汇收益100万美元。截至2024年12月31日止年度，其他收入净额主要包括物业租赁收入180万美元、运费和付款处理供应商奖励付款150万美元以及销售税折扣30万美元。

 

出售投资收益

 

截至2025年12月31日止年度，出售投资收益同比下降，原因是没有在截至2024年12月31日止年度以390万美元出售我们在比特大陆技术控股公司的剩余投资而确认的160万美元收益。

 

准备金

 

截至2025年12月31日止年度，我们的所得税拨备为200万美元，而截至2024年12月31日止年度的所得税优惠为130万美元。从上一年的所得税优惠变为本年度的所得税拨备，主要是由于将国外净经营亏损结转到上一个纳税年度的能力到期。此外，这一变化还受到截至2025年12月31日止年度营业亏损大幅减少的推动。

 

净亏损

 

截至2025年12月31日止年度，我们录得净亏损490万美元，而2024年同期的净亏损为4330万美元。净亏损减少的主要原因是净销售额增加和SG & A下降。

 

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

关于与截至2023年12月31日止年度相比，我们截至2024年12月31日止年度的经营业绩的讨论，见“项目5。经营及财务回顾及前景– A.经营业绩–截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较”我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告。

  

非GAAP财务指标

 

我们在这份年度报告中纳入了GMV和调整后EBITDA，即非GAAP财务指标。我们认为，这些是我们的管理层和董事会用来评估我们的经营业绩、制定未来经营计划以及就资本分配做出战略决策的关键措施。

 

GMV

 

GMV是在我们的网站和第三方市场平台上直接出售给客户以及由我们的市场卖家通过Newegg Marketplace出售的产品的总美元价值，扣除退货、折扣、税收和取消。GMV还包括通过我们的NPS在3PL、SBN、人员配置和媒体广告服务等渲染服务中收取的服务费，以及我们亚洲子公司进行的销售。它帮助我们评估和分析收入的变化，如果结合净销售额和其他GAAP财务指标进行审查，它可以在评估我们当前的业绩和评估我们未来的业绩方面提供更多信息。参见“— Newegg的商业模式。”

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		（百万）
净销售额		$	1,444.5			$	1,235.6			$	1,497.0
调整项：
GMV – Marketplace			350.2				318.6				369.7
市场委员会			(28.7	)			(25.9	)			(33.6	)
递延收入			(0.4	)			7.1				(5.4	)
其他			4.9				(1.7	)			(15.2	)
GMV		$	1,770.5			$	1,533.7			$	1,812.5

 

经调整EBITDA

 

调整后EBITDA是一种财务指标，包括从EBITDA中删除各种一次性、不定期和非经常性项目。我们认为，在计算调整后EBITDA时排除某些费用有助于按期间进行经营业绩比较，并排除我们认为不能表明我们核心经营业绩的项目。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。

 

调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑它或将其作为对我们根据GAAP报告的结果的分析的替代品。其中一些限制是：

 

●

虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来进行更换，调整后的EBITDA不反映此类更换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；

 

●

调整后EBITDA不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

 

●

调整后EBITDA未考虑基于股票的薪酬的潜在摊薄影响；

 

●

调整后的EBITDA不反映可能代表我们可用现金减少的税款支付；和

 

●

其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了其作为比较衡量标准的有用性。

 

由于这些限制，您应该将调整后的EBITDA与其他财务业绩指标一起考虑，包括各种现金流指标、营业利润和我们的其他GAAP结果。

 

 

下表反映了所示每个期间的净亏损与调整后EBITDA的对账情况。

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
		（百万）
净亏损		$	(4.9	)		$	(43.3	)		$	(59.0	)
调整项：
基于股票的补偿费用			21.7				27.3				33.7
利息支出（收入），净额			(1.3	)			(1.7	)			0.2
所得税（福利）拨备			2.0				(1.3	)			(2.7	)
折旧及摊销			7.6				10.7				13.4
固定资产处置损失（收益）			(0.6	)			0.5				—
出售投资收益			—				(1.6	)			(6.8	)
认股权证负债公允价值变动损失（收益）			0.3				(0.1	)			(0.1	)
经调整EBITDA		$	24.8			$	(9.5	)		$	(21.3	)

 

b.

流动性和资本资源

 

现金流和营运资金

 

我们历来通过现有营运资金、信贷额度、银行贷款、投资活动回报和股权融资为我们的运营提供资金。有关我们从金融机构获得的信贷额度的更多信息，请参阅本年度报告其他地方包含的合并财务报表附注8。

 

我们的现金和现金等价物主要包括存款现金、存单和货币市场账户。现金等价物都是原到期日为三个月或更短的高流动性投资。应收信用卡处理商的款项，通常在2-3个工作日内结算，被归类为现金等价物，因为这些款项很容易转换为已知金额的现金，而且价值变动的风险很小。截至2025年12月31日和2024年12月31日，被归类为现金和现金等价物的支付处理商应付我们的款项总额分别为790万美元和630万美元。我们预计，我们现有的现金和运营产生的资金，加上我们现有信贷额度的定期提款，将足以满足我们自提交本年度报告之日起至少12个月的营运资金需求和预期资本支出。我们的现金和现金等价物主要以美元计价。

 

由于假日季节，我们历来在第四季度经历了更高的销售额。由于预计会有如此高的销售额，我们通常会在第三季度末开始增加库存水平。这种库存积累可能要求我们比这些时期我们的业务所产生的现金消耗速度更快。此外，由于第四季度的这种库存积累和更快的库存周转，我们的应付账款通常在年底处于最高水平，而第一季度、第二季度和第三季度的销售额较低。我们还不时投资于一次性资本支出，例如购买我们在加利福尼亚州钻石酒吧的新办公楼，2023年6月的总购买价格为2320万美元。

 

我们打算通过经营活动产生的现金、现有信贷额度的借款、融资活动筹集的资金以及投资活动的回报为我们未来的营运资金需求和资本支出提供资金。然而，我们未来的资本需求可能与现在计划或预期的存在重大差异。我们运营计划的变化、低于预期的净销售额、费用增加或其他事件，包括“风险因素”中描述的事件，可能会导致我们在未来寻求额外的债务或股权融资。如果我们现有的现金不足以满足我们的要求，我们可能会寻求发行债务或股本证券或获得额外的信贷便利。可能无法以可接受的条件、及时或根本无法获得融资，我们未能在需要时筹集足够的资本可能会对我们的增长计划以及我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。增发股本证券，包括可转换债务证券，将稀释我们的每股收益。债务的发生将把现金用于营运资金和资本支出，以偿还债务，并可能导致经营和财务契约限制我们的经营和我们向股东支付股息的能力。如果我们无法按要求获得额外的股权或债务融资，我们的业务运营和前景可能会受到影响。

 

 

历史现金流

 

下表列出了我们选定的截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的综合现金流数据。

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
合并现金流数据摘要：		（百万）
经营活动使用的现金净额		$	(27.0	)		$	(0.8	)		$	(3.8	)
投资活动提供（使用）的现金净额			0.1				2.4				(14.3	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			35.6				(6.1	)			1.6
外币对现金、现金等价物和受限制现金的影响			0.2				(2.3	)			(0.5	)
现金及现金等价物净增加（减少）额			8.9				(6.8	)			(17.0	)
年初现金、现金等价物和受限制现金			99.7				106.5				123.5
年末现金、现金等价物和受限制现金		$	108.6			$	99.7			$	106.5

 

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为27.0百万美元。该期间的净亏损为490万美元。非现金费用的调整主要包括（i）760万美元与财产和设备相关的折旧和摊销；（ii）380万美元的过时和过剩库存准备金；（iii）50万美元的递延所得税；以及（iv）2170万美元的股票补偿，部分被处置财产和设备的出售收益60万美元所抵消。经营资产和负债的变动为（i）库存增加7090万美元；（ii）应计负债和其他负债减少440万美元；（iii）预付费用增加410万美元，部分被（a）应付账款增加1160万美元；（b）其他资产减少1040万美元；（c）应收账款减少230万美元所抵消。

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为0.8百万美元。该期间的净亏损为4330万美元。非现金费用的调整主要包括（i）1070万美元与财产和设备相关的折旧和摊销；（ii）380万美元的过时和过剩库存准备金；（iii）70万美元的递延所得税；以及（iv）2730万美元的股票补偿，部分被（a）160万美元的出售投资收益所抵消。经营资产和负债的变动是：（一）应付账款减少5740万美元；（二）应计负债和其他负债减少840万美元；（三）预付费用增加90万美元，部分被（a）库存减少3290万美元；（b）其他资产减少1740万美元；（c）应收账款减少1450万美元；（d）递延收入增加160万美元所抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为380万美元。该期间的净亏损为5900万美元。非现金费用的调整主要包括（i）1340万美元与财产和设备相关的折旧和摊销；（ii）340万美元的过时和过剩库存准备金；（iii）3370万美元的股票补偿，部分被（a）680万美元的出售投资收益和（b）70万美元的递延所得税所抵消。经营资产和负债的变动为1170万美元现金，原因是：（一）存货减少1680万美元；（二）预付费用减少360万美元；（三）其他资产减少710万美元；（四）应收账款减少280万美元，部分被（a）递延收入减少550万美元；（c）应计负债和其他负债减少1210万美元；（d）应付账款减少90万美元。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为10万美元，这主要是由于处置财产和设备所得收益280万美元，部分被购置财产和设备的付款270万美元所抵消。

 

截至2024年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为240万美元，这主要是由于（i）出售投资所得收益380万美元；（ii）处置财产和设备所得收益220万美元，部分被购置财产和设备的付款360万美元所抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1430万美元，这主要是由于为购置财产和设备支付的款项3030万美元，部分被出售投资所得收益1580万美元所抵消。

 

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3560万美元，这主要是由于（i）信贷额度下的借款1210万美元；（ii）行使股票期权的收益370万美元；以及（iii）根据市场发售发行普通股的净收益3520万美元，部分被（a）偿还信贷额度1310万美元所抵消；以及（b）支付与股票薪酬相关的雇员税款230万美元。

 

截至2024年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为610万美元，这主要是由于（i）偿还7250万美元的信贷额度；（ii）回购350万美元的普通股；（iii）支付与股票补偿相关的雇员税款130万美元，以及（iv）偿还长期债务130万美元，部分被（a）7250万美元信贷额度下的借款所抵消；以及（ii）行使股票期权的收益10万美元。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为160万美元，这主要是由于（i）6650万美元信贷额度下的借款；以及（ii）行使股票期权的收益120万美元，部分被（a）偿还6510万美元信贷额度；以及（b）支付与股票薪酬相关的雇员税款80万美元所抵消。

 

资本支出

 

我们的资本支出主要与购买物业和设备以及租赁物改良有关。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，我们的资本支出分别为270万美元、360万美元和3030万美元。我们2023年资本支出的增加主要是由于购买了我们在加利福尼亚州钻石酒吧的新办公楼，总购买价格为2320万美元。

 

信贷协议

 

2018年7月，我们与几家金融机构签订了一项信贷协议，提供了高达1亿美元的循环信贷额度，到期日为2021年7月27日。2021年8月，我们修改了信贷协议，将到期日延长至2024年8月20日。2023年4月，我们修订了信贷协议，以便将根据信贷协议提供的某些贷款的基准利率从LIBOR过渡到SOFR（定义见信贷协议）。2024年8月，我们进一步修订了信贷协议，以便（其中包括）（i）将到期日延长至2026年8月27日，（ii）将信贷协议中定义的最高循环预付款金额从每年4月1日至9月30日减少至4000万美元，并从每年10月1日至3月31日减少至5000万美元，以及（iii）将未使用的承诺费增加至0.20%。2025年10月，我们进一步修订了信贷协议，除其他外，允许产生以下新的循环贷款、增加房地产抵押品以及解除或修改某些契约。

 

2025年10月，我们签订了一项信贷协议，提供高达1341万美元的循环信贷额度，到期日为2026年8月27日。根据信贷协议的定义，最高循环预付款金额可增加至1500万美元。循环信贷额度包括相当于信贷协议中定义的最高循环预付款金额的信用证分限额，可用于签发备用信用证和贸易信用证。为了维持信贷协议下的资金可用性，我们每年为贷款支付52,000美元的未使用承诺费。

 

一般来说，信贷额度的垫款将按信贷协议中定义的定期SOFR利率加上适用保证金支付利息，只要提供了定期SOFR参考利率或定期SOFR，可确定且不违法，或替代基准利率（定义为（a）当日有效的基准利率，（b）当日有效的隔夜银行资金利率之和加上0.50%，或（c）每日简单SOFR加上1.0%）加上适用保证金中的最高者。对于定期SOFR利率贷款，我们可能会选择一个或三个月的利息期。定期SOFR利率贷款的利息应在选定的利息期结束时支付。替代基准利率贷款的利息按月支付。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。在期限SOFR利率永久或无限期停止的情况下，基准替换将取代期限SOFR利率。

 

信贷额度由我们的某些子公司担保，并以我们的某些资产作抵押。此类资产包括不动产、应收款、设备和固定装置、一般无形资产、存货、附属股票、证券、财产，以及信贷协议中定义的金融资产、合同权利和分类账。信贷融资包含惯常契约，包括限制或限制我们产生资本支出和租赁付款、进行某些投资以及进行某些关联方交易的能力的契约。信贷便利还要求我们保持一定的最低财务比率，并与金融机构保持可操作的银行关系。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们遵守了与信贷额度相关的所有契约。

 

 

c.

研发、专利与许可等

 

参见子标题“技术”和“知识产权”下的项目4.b。

 

d.

趋势信息

 

除本年度报告所披露的情况外，我们并不知悉本财政年度有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

 

e.

关键会计估计

 

我们的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。编制我们的财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、净销售额、成本和费用的报告金额，以及披露或有资产和负债以及其他相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对我们的资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源并不明显。在许多情况下，我们本可以合理地使用不同的会计估计。实际结果可能与这些估计不同，我们在实际金额已知期间的结果中包括对我们估计的任何修订。

 

我们认为，下文描述的关键会计政策会影响在编制我们的综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。因此，这些是我们认为最关键的政策，以帮助充分了解和评估我们的历史综合财务状况和经营业绩：

 

从供应商那里获得的奖励

 

我们参与各种供应商激励计划，包括但不限于基于购买的批量折扣、基于销售的批量激励、营销发展基金，包括某些合作广告，以及价格保护协议。供应商奖励可能包括估计，并根据供应商奖励协议的条款计算，其中可能包括非标准合同条款。供应商奖励在综合经营报表中确认为对营销和促销费用的抵消，只要它们代表偿还我们代表供应商产生的具体、增量和可识别的广告费用。超过此类成本和所有其他供应商激励计划的报销将作为销售成本的减少入账，或者如果相关产品库存在报告日仍然在手，则库存在综合资产负债表中减少。

 

所得税

 

该公司须在美国缴纳联邦和州所得税，并在其经营所在的外国司法管辖区缴纳税款。税法复杂，纳税人和税务机关有不同的解释。公司按照ASC主题740，所得税，采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债使用预期在此类暂时性差异转回时适用的已颁布税率，就资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果确认。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，将记录估值备抵。

 

在评估递延所得税资产的可变现性时需要做出重大判断，包括那些由净经营亏损和税收抵免结转产生的资产。在评估估值备抵的必要性时，公司考虑可用的正面和负面证据，包括现有暂时性差异的转回、历史经营业绩以及未来应税收入的预测。公司还考虑了可能影响未来应纳税所得额和时间的宏观经济条件和其他因素的潜在影响。这些假设或未来经营业绩的变化可能会对公司评估递延税项资产的可变现性和记录的估值备抵金额产生重大影响，进而可能导致公司的所得税费用和有效税率出现重大波动。

 

该公司还在评估和核算不确定的税务状况时应用判断。来自不确定税务职位的税务利益，只有在相关税务当局根据职位的技术优点进行审查后，该税务职位很有可能持续的情况下，才予以确认。确认的利益数额以在最终与税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大利益数额来衡量。随着新信息的出现，公司会重新评估不确定的税务状况，并将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为所得税费用的组成部分。

 

 

我们普通股股票的费用和估值

 

向雇员、顾问和董事作出的所有以股票为基础的支付奖励（包括员工股票期权和限制性股票）的补偿费用的计量和确认基于授予日奖励的估计公允价值。最终预期归属的奖励价值在综合经营报表的必要服务期内按直线法确认为费用。没收按发生时入账。

 

关于基于股票的薪酬的详细讨论，见合并财务报表附注12。

 

最近的会计公告

 

有关近期会计公告的详细讨论，请参阅综合财务报表附注3。

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

a.

董事和高级管理人员

 

下文列出的是有关我们的董事、执行官和其他关键员工的信息。

 

管理

 

下文载列的是截至本年度报告日期有关我们的董事、执行官和其他关键员工的信息。

 

姓名*		年龄		职位（s）
何志涛		44		董事长兼董事
Fred Faching Chang		69		副董事长、董事
小Brian Burns。		61		董事
富雅（Frank）Zheng		59		独立董事
Poi（Paul）Wu		55		独立董事
Richard Weil		57		独立董事
Anthony Chow		60		首席执行官兼董事
Montaque Hou		45		首席信息安全官
陈赫		41		首席法律干事
Christina Ching		58		临时首席财务官

 

*	除下文另有说明外，本公司董事及高级职员的营业地址为21688 Gateway Center Drive，Suite300，Diamond Bar，加利福尼亚州，United States 91765。

 

何志涛先生。何先生自2016年10月起担任公司董事，自2018年3月起担任董事会主席（2020-2021年短暂中断除外）。他自2017年3月起担任Newegg Inc.的董事。何先生于2020年4月至2020年8月担任联络智能有限公司首席执行官。何先生还是中国上市公司、新蛋网母公司杭州连罗的董事会主席。何先生成功带领杭州连络在中国A股上市（股票代码：002280）。被胡润百富评为“80后10大企业家”，被《证券时报》评为“上市公司十大创业领袖”。在他的领导下，杭州连络进军智能硬件领域，包括收购Newegg、投资美国虚拟现实（“VR”）设备制造商Avegant和硬件公司Razer，以及与Razer一起在中国推广全球最大的VR操作系统OSVR。这一投资计划，让杭州连络成为“软硬件+平台+渠道”的闭环。何先生现任杭州联络、北京数字网格科技有限公司、深圳市爱联络投资有限公司、杭州联络控股有限公司、沈阳智同荣网络技术有限公司董事会成员。何先生于北京邮电大学获硕士学位。何先生于2007年创立了杭州连络，当时名为北京数字网格科技有限公司。

 

 

Fred Faching Chang先生（或Fred Chang先生）。Chang先生目前担任我们董事会的副主席，并由少数派代表任命为董事会成员，作为少数派代表有权根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则作出的董事会任命人员之一。从2019年9月至今，他一直是Newegg Inc.的董事会成员。他曾于2005年6月至2018年8月担任Newegg Inc.董事，并于2017年至2018年担任Newegg Inc.董事会薪酬委员会成员。在2005年10月至2008年8月、2013年1月至2015年1月以及2019年10月至2020年3月期间，张先生也是Newegg Inc.的首席执行官。除了在Newegg担任职务外，张先生还自2024年10月起担任Nurodata Inc.董事长兼首席执行官，自2003年7月起担任台湾Commate Computer Inc.董事长。

 

JR. Brian Burns先生。JR. Brian Burns先生自2026年2月起担任本公司董事会成员。自2017年12月起，伯恩斯先生担任HUBX，LLC.的首席财务官，该公司经营消费电子产品的企业对企业市场。此外，从2001年1月至2015年6月，伯恩斯先生担任BF Enterprises，Inc.的总裁，该公司是一家当时在纳斯达克上市的资产控股公司，由房地产投资组合和开发资产以及对公共和私营公司的投资组成。此外，从1998年11月至2000年12月，伯恩斯先生担任私人投资和管理公司Gateway Advisors，Inc.的副总裁，担任该公司投资组合公司的董事和执行官。Burns先生拥有波士顿学院的经济学和英语学士学位，以及旧金山大学的京东和MBA学位。

 

Fuya（Frank）Zheng先生。郑先生于2020年4月获委任为独立董事。郑先生在企业融资和投资管理方面拥有丰富的经验。2020年08月至今担任小赢科技首席财务官。曾于2017年9月至2020年3月担任中国领先的工业气体供应商英德气体集团公司（“英德气体”）顾问。郑先生于2009年9月至2017年9月担任盈德气体的独立董事。从2018年2月至2019年5月，郑先生还担任ChinaCache International Holdings Ltd.（CCIHY）的独立董事。2008年1月至2012年11月，郑先生担任Cogo Group，Inc.的首席财务官，Cogo Group，Inc.是一家当时的纳斯达克上市公司，在中国提供定制化的模块设计解决方案并制造电子产品。郑先生亦曾于2005年1月至2012年11月担任同一公司的董事。在此之前，郑先生是艺龙公司的旅行服务副总裁，艺龙公司是中国领先的在线旅行服务公司之一，在纳斯达克上市，负责艺龙公司旅行服务的整体运营。郑先生于1994年获得纽约城市大学会计学专业工商管理学士学位。

  

Poi（Paul）Wu先生。吴先生自2021年5月起担任我们的董事会成员，并自2020年2月起担任Newegg Inc.的董事会成员。吴先生是互联汽车服务供应商Carota的创始人兼首席执行官。吴先生也是MOX移动加速器的联合创始人。他此前曾担任移动内容提供商Pocketnet Tech的首席执行官，还曾在联发科、鸿海富士康科技集团以及香港和记黄埔旗下TOM集团担任多个职务。吴先生获得台湾大学农业经济系学士学位，并获得荷兰RSM鹿特丹商学院MBA学位。

 

Richard Weil先生。Weil先生自2024年4月以来一直是我们的董事会成员，并由少数派代表任命为董事会成员，作为少数派代表有权根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则作出的董事会任命人员之一。Weil先生目前担任公司审计委员会成员，并且是SweGaN AB的董事。Weil先生是Mount Wilson Ventures的联合创始人兼董事总经理，Mount Wilson Ventures是一家早期风险基金，投资于扎根于生物学、化学、材料科学和数据科学的硬科学公司。他是一位经验丰富的财务和运营专业人士，具有初创企业成长、融资和重组；银行；和管理咨询的背景。Weil先生曾在近场通信硬件和软件、视频游戏商务、付费搜索广告、零售金融服务和电力传输等多个行业运营的公司担任首席财务官或类似的执行职务。Weil先生最近担任CarbonCapture Inc.的首席财务官，该公司是直接空气捕获技术的开发商和制造商，任期至2026年3月。在其职业生涯早期，Weil先生曾于2008年至2011年担任当代艺术博物馆（MOCA）的首席财务官，在那里他领导了财务和运营重组，并曾在Tokai Bank Europe（现为三菱日联的一部分）工作，开发金融产品并就风险管理和衍生品定价为客户提供建议。Weil先生于1990年以优异成绩毕业于哥伦比亚学院，是CFA特许持有人。

 

 

Anthony Chow先生Mr. Anthony Chow。Chow先生是Newegg的全球首席执行官。他制定了公司的战略方向，并与Newegg的高管密切合作，以在整个组织中实现一致的执行。除了周星驰担任全球首席执行官外，他还在公司董事会任职。周杰伦的领导带领Newegg度过了公司最具变革性的几年。他最初在2006年至2008年期间担任Newegg Inc.北美业务副总裁，之后前往上海，负责监管Newegg Inc.的中国业务，以及为其他位于中国的电子商务公司提供3PL支持的Newegg子公司OZZO Logistics。2011年，周杰伦离开Newegg，成为OTTO集团中国的首席执行官，该集团是德国最大的时尚和生活方式产品在线零售商的中国子公司。在担任这一职务期间，他帮助该公司将业务范围扩展到欧洲以外，并进入亚洲的关键地区。随后在2015年，他被任命为海尔中国副总裁，这是一家总部位于中国青岛的全球家电和消费电子制造商。2019年重新加入Newegg Inc.后，周先生做出了彻底的改变，为公司在快速扩张的电子商务领域继续取得成功做好了定位。因此，Newegg仍然是领先的科技电子商务公司之一，在消费者销售方面拥有强大的市场份额，并为公司的供应商合作伙伴、Marketplace卖家和3PL客户提供不断增长的服务组合。周先生拥有托莱多大学电气与电子工程学士学位，以及加州大学洛杉矶分校安德森管理学院工商管理硕士学位。

 

Montaque Hou先生Mr. Montaque Hou。侯先生自2022年12月起担任新蛋首席信息安全官。在担任这一职务期间，侯先生在识别和缓解网络威胁、制定安全政策和程序以及确保遵守行业法规和标准方面拥有广泛的监督。他还与其他高管和部门密切合作，将安全融入组织运营的各个方面。2016年1月至2022年11月，他担任我们的首席技术官，并于2016年1月至2021年5月担任Newegg Inc.的首席技术官。在担任首席技术官之前，他负责Newegg购物体验的所有技术方面，包括网站、移动应用程序和包括短信和电子邮件互动在内的其他接触点。侯先生的全球技术团队设计、开发和部署支持站点设计、客户服务、Newegg的市场、资源规划、物流和库存管理的技术。侯先生指导下的技术开发注入了数据科学、机器学习和人工智能，以通过搜索个性化和产品推荐来增强购物体验，以及阻止欺诈活动和消除Newegg Marketplace上假冒产品列表的保护措施。在侯先生担任CTO之前，他曾在Newegg担任多个技术职务，包括解决方案架构师、技术战略总监和首席架构工程师。侯先生拥有上海同济大学分析化学理学硕士学位。

 

陈赫先生Mr. Michael Chen。陈先生自2022年10月起担任新蛋首席法务官。他的职责涉及Newegg法律和公司事务的各个方面，包括证券、公司治理、商业交易、就业、诉讼、知识产权和数据隐私。此外，陈先生还负责新蛋的风险管理项目。陈先生拥有十多年为上市公司和私营公司就各种公司事务提供咨询的法律经验。在加入Newegg之前，Chen先生于2017年5月至2022年10月在贸易展和现场活动行业的纽约证券交易所上市公司Emerald Holding, Inc.（NYSE：EEX）担任内部法律顾问。在加入Emerald Holding, Inc.之前，他曾在纽约和香港的顶级国际律师事务所担任律师，专长于证券和资本市场交易。陈先生拥有西北大学普利兹克法学院法学博士学位和加州大学伯克利分校国际政治经济学学士学位。

 

Christina S. Ching女士。Ching女士自2024年5月起担任Newegg的临时首席财务官。此前于2022年9月起担任新蛋网首席财务官。2013年至2022年，Ching女士担任瑞士领先的国防制造公司Kriss USA Inc.北美和亚洲地区的首席财务官。2004年至2013年，Ching女士担任Newegg会计监督会计部高级总监。2001年至2004年，她在GVison USA Inc.担任会计经理，这是一家台湾制造公司的美国分部，专门生产液晶显示器（LCD）显示器，供应给百思买 & CompUSA。Ching女士拥有亚利桑那州凤凰城大学会计学理学学士学位。

 

 

b.	Compensation

 

2025年董事和执行官薪酬

 

截至2025年12月31日止年度，董事作为一个整体应计现金薪酬总额约为0.9百万美元。职工董事没有因担任董事的服务而获得任何报酬。非雇员董事有权因担任董事而获得报酬，并可能获得期权授予或限制性股票单位。

 

截至2025年12月31日止年度，作为一个整体，我们的执行官应计现金薪酬总额约为660万美元，其中约410万美元与2025年7月和2026年1月支付的2025年奖金有关。此外，执行官们在截至2025年12月31日的年度内行使了股票期权和限制性股票单位，获得的总收益为2940万美元。除根据相关法定要求外，我们没有为我们的执行官单独预留任何金额用于养老金、退休金或其他福利。

 

截至2025年12月31日止年度，我们CEO应计现金薪酬总额约为410万美元，其中280万美元用于2025年7月和2026年1月支付的2025年奖金。此外，在这一年里，周杰伦从限制性股票单位、业绩股票单位和股票期权的归属中获得了总价值2630万美元的普通股。

 

酌情花红及利润分享计划

 

Newegg的首席执行官和其他高管有资格参加公司的年度全权奖金计划和利润分享计划。根据全权奖金计划，高管有资格根据公司和个人表现获得年度现金奖金，由薪酬委员会酌情决定，目标奖金金额从基本工资的15%到2025计划年度基本工资的200%不等。根据年度利润分享计划，首席执行官和其他执行官有权获得年度现金奖金，由薪酬委员会酌情决定，基于公司当年的GMV和调整后的EBITDA，奖金支付根据GMV表现加权50%，根据计划年度2025调整后的EBITDA表现加权50%。利润分享计划下的奖金奖励按基本工资的10%（CEO为15%）开始，基于达到绩效门槛水平，并根据高于门槛的绩效进行增加。酌情奖金计划和利润分享计划下的付款取决于在奖金支付之日仍受雇于公司的高管。

 

股票期权计划

 

新蛋2005年激励奖励计划

 

2005年9月，Newegg 2005年度激励奖励计划获得批准，随后于2008年1月、2009年10月、2011年12月和2015年9月进行了修订。根据Newegg 2005年激励奖励计划，我们可能会根据我们的普通股向员工、董事和顾问授予股权激励奖励。我们董事会的一个委员会确定授予股权奖励的资格、股权奖励类型、归属时间表和行权价格。如果发生资本化变化或类似交易，我们可能会进行某些调整，根据Newegg 2005年激励奖励计划，我们可能会发行最多4,147，607股普通股。我们从这个授权的股份池中发行新的普通股，以结算基于股票的补偿奖励。根据该计划授予的期权的行权价格不得低于截至授予日我们普通股的公允价值。期权的授予期限通常为四年，通常可在授予之日后的10年内行使，除非授予的持有人在授予期权时拥有代表Newegg或任何子公司所有类别股票投票权10%以上的股票，在这种情况下，期权的期限自授予之日起不超过五年。2015年9月，Newegg 2005年激励奖励计划进行了修订，允许在最初采用该计划十周年之后进行额外奖励。有关基于股票的薪酬和股权计划的详细讨论，请参见合并财务报表附注12。

  

 

2021年股权激励计划

 

2021年11月26日，董事会审议通过了公司2021年股权激励计划（“2021年度计划”）。根据2021年计划，公司可根据公司普通股向员工、董事、顾问授予股权激励奖励。公司董事会的一个委员会确定授予股权奖励的资格、股权奖励类型、归属时间表和行权价格。根据控制权变更或类似交易的情况进行某些调整，公司原本能够根据2021年计划发行最多368,745股普通股。公司从其授权的股份池中发行普通股的新股，以结算基于股票的补偿奖励。

 

2022年7月，董事会批准修订2021年计划，将最大股份池从368,745股增加至818,745股。有关以股票为基础的薪酬和股权计划的进一步讨论，见合并财务报表附注12。

 

上述所有股份金额及每股金额已就二十一换一股份组合进行追溯调整，自2025年4月7日起生效。见合并财务报表附注1。

 

与执行干事的协议

 

根据我们与每位执行官（不包括首席执行官）的标准雇佣协议，与每位此类执行官的雇佣期限为单一的三年，此后以一年为增量可续签。雇佣是“随意”的，可以由我们或每一位此类执行官在任何时间以任何理由终止，无论是否通知，无论是否有理由。如果高管被我们无故解雇或被高管有充分理由解雇，那么高管有权获得12个月基本工资的遣散费和按比例分配的奖金。如果这种终止也与控制权变更同时进行，那么遣散费金额将增加到24个月的基本工资和高管目标奖金的200%。这些协议还包含惯常的保密、非邀约和发明转让条款。

 

于2021年11月19日，我们与首席执行官Anthony Chow订立雇佣协议。雇佣是“随意”的，可由我们或周先生在任何时间以任何理由终止，不论是否有通知，不论是否有理由。根据协议条款，周杰伦每年的基本工资为110万美元，目标奖金为基本工资的160%至200%。该雇佣协议为期四年，并保证周先生将在整个任期内获得基本工资部分，即使他在任期内被解雇，除非他因故被解雇。如果周先生的雇佣被我们无故终止或由周先生有充分理由终止，那么他有权获得12个月基本工资的遣散费和相当于终止时前三年年度奖金平均值的奖金（此遣散费金额是在剩余任期的剩余欠下保证基本工资之外）。此外，如果他被我们无故终止或被周先生有充分理由终止，则所有未归属且应在其终止后一年内归属的未归属股权激励奖励将被加速归属。如果无故或有正当理由的终止发生在Newegg控制权发生变更的背景下，那么遣散费将增加到24个月的基本工资（而不是12个月），并且在他终止时所有未归属的股权激励奖励（不仅仅是一年内归属的奖励）都将加速归属。该协议还包含惯常的保密、非邀约和发明转让条款。

 

c.

板 实践

 

董事会

 

我们的董事会目前由七名董事组成。我们没有任何董事与我们订立服务合约，就终止担任董事时的利益作出规定。

 

董事可就其拥有权益的任何合同或交易投票，但条件是任何董事在任何该等合同或交易中的权益性质应由其在审议和表决该事项时或之前披露。向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于董事或其任何委员会的会议记录或书面决议中的董事利益性质的一般通知或披露，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事就其与本公司订立的任何合约或安排提出的动议，或对其有如此大的利害关系的动议，可被计算为法定人数，并可就该动议进行表决。董事没有会员资格。此外，除非我们在股东大会上如此确定，否则董事没有股份所有权资格。

 

《纳斯达克上市规则》一般要求发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而，《纳斯达克上市规则》允许像我们这样的外国私营发行人在某些公司治理事务上遵循“母国惯例”。我们目前依赖这一“母国惯例”例外，并没有大多数独立董事在我们的董事会任职。Richard Weil先生、Poi（Paul）Wu先生、Fuya（Frank）Zheng先生为我司独立董事。

 

 

我们没有首席独立董事，因为我们认为我们的独立董事被鼓励在相对较小的公司董事会上自由发表意见。

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在遵守适用法律和纳斯达克上市规则的前提下，规定Digital Grid和Fred Chang先生作为“少数派代表”有权分别以与Digital Grid及其关联公司以及我们的传统股东的投票权成比例的人数指定被提名人进入我们的董事会。

 

数字网格聘任何志涛先生、Brian Burns，Jr.先生（作为Vladimir Galkin的提名人）、Poi（Paul）Wu先生、Fuya（Frank）Zheng担任董事。Fred Chang先生已聘任Fred Chang先生、Richard Weil先生担任董事。根据经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则第8.1（iii）条，选举Anthony Chow先生担任董事。

 

董事的职责

 

根据英属维尔京群岛法律，我们的董事有责任诚实行事，本着诚意并以我们的最大利益为目标。我们的董事也有责任行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须监督公司，包括我们遵守我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。我们董事会的职能和权力包括，除其他外：

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

授权在认为可取的情况下向宗教、慈善、公共或其他团体、俱乐部、基金或协会支付捐款；

 

●

行使公司借款权力、抵押公司财产；

 

●

代公司执行支票、本票及其他票据；及

 

●

维护或登记公司的抵押、押记或其他产权负担登记册。

 

董事及高级人员法律责任的限制

 

英属维尔京群岛法律没有限制公司章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

 

根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，我们可就我们的董事、高级人员及清盘人的所有开支（包括法律费用），以及就他们作为我们的董事、高级人员或清盘人行事，或因他们作为我们的董事、高级人员或清盘人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序而在和解中支付及合理招致的所有判决、罚款及金额，向我们的董事、高级人员及清盘人作出赔偿。要有权获得赔偿，这些人必须为了公司的最佳利益而诚实和善意地行事，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。

 

我们已与董事及执行人员订立赔偿协议。这些协议要求我们在法律允许的最大范围内赔偿这些个人因与我们有关联而可能承担的某些责任。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事或高级管理人员就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律，无法执行。

 

 

参与某些法律程序

 

2020年8月6日，杭州联络、何志涛先生因涉嫌杭州联络信息披露违法违规，收到中国证券监督管理委员会（“证监会”）的调查通知书。杭州联络是一家中国公司，其股票在中国场外交易所全国中小企业股份转让系统上市，并通过杭州联络的全资子公司Digital Grid成为Newegg的大股东。何先生是杭州连络的董事长兼首席执行官。何先生曾是联络智能有限公司（合并前新蛋的前身公司）的前任董事长和前任首席执行官，现任我司董事长。

 

2020年10月19日，杭州联络公告称，收到中国证监会浙江监管局行政处罚告知书，其中规定：（i）杭州联络收到警告并须改正其不法行为并支付人民币30万元罚款；（ii）何志涛先生收到警告并须支付人民币40万元罚款。

 

此外，数字电网拥有的我们的普通股股份已质押给中国银行股份有限公司浙江省分行（“中国银行”）作为抵押品，以支持中国银行向杭州联络提供的流动资金贷款和信用证。该等贷款由杭州联络控股子公司北京数字网格科技有限公司、何志涛先生提供连带担保。截至2026年3月31日，这些贷款项下的欠款总额，包括本金、利息和罚款，为人民币计价贷款人民币3.31亿元（按2026年3月31日货币汇率计算相当于4800万美元）加上美元计价贷款1.469亿美元。2020年5月，中国银行在中国杭州市中级人民法院对杭州联络、数字电网、北京数字电网科技有限公司及何志涛先生提起若干诉讼，指控杭州联络未能按期偿还贷款，并违反贷款协议。法院已在一项不可上诉的最终判决中裁定这些贷款违约。2022年12月19日，数字电网、中国银行、Newegg、杭州联罗订立补充协议（“补充协议”），以商定程序，暂时解除中国银行对数字电网的Newegg普通股的留置权，以使其能够出售并使用所得款项偿还中国银行。这样出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

 

此外，2023年4月11日，杭州联罗公告称，中国工商银行（“工行”）向中国杭州市中级人民法院对杭州联罗提起诉讼，指控杭州联罗未能在到期时偿还工行向杭州联罗提供的三笔单独贷款，违反了相关贷款协议。截至2026年3月31日，贷款项下的估计欠款总额，包括利息、费用、开支和罚款，约为人民币6.6亿元（按2026年3月31日的货币汇率计算，相当于9600万美元）。杭州联络没有质押其拥有的任何普通股或数字电网作为抵押品来支持工商银行的贷款。正如杭州联洛于2024年2月26日披露，法院已在法院判决中裁定，杭州联洛在其中一笔贷款项下欠工行人民币3.32亿元（含利息）。

 

2026年3月20日，杭州联络公告称，招商银行（简称“招行”）以杭州联络未能偿还未偿还贷款为由，向杭州法院提交了针对杭州联络的破产清算申请。杭州联络告知，截至2026年3月31日，该等贷款项下的欠款总额，包括本金、利息、费用、开支及罚款，为人民币1.853亿元（按2026年3月31日的货币汇率计算，相当于2690万美元）。杭州联络没有质押其拥有的任何新蛋普通股或数字电网作为抵押品来支持招行贷款。

 

正如此前在公司于2026年1月20日向SEC提交的6-K表格中所披露的那样，杭州联洛公开宣布，何先生根据拘留通知和调查通知被中华人民共和国省级监管机构海北州监察委员会拘留。正如公司在2026年2月24日向SEC提交的6-K表格中所披露的那样，杭州联洛宣布，何先生已从拘留中获释，并已恢复其正常职责。

 

截至本报告所述日期，据我们所知，杭州联罗没有因偿还中国银行、工商银行或招行贷款而出售任何普通股。

 

据我们所知，除此处披露的情况外，我们的董事或执行官均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违法或类似的轻罪，或在过去十年中曾参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法或商品法、任何有关金融机构或保险公司的法律，禁止与任何经营实体有关的邮件或电汇欺诈或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律组织施加的任何纪律处分或命令的任何法律或法规，但未经制裁或解决而被驳回的事项除外。

 

 

董事及执行人员的任期

 

我们的每一位董事任职至一位继任者获得正式选举和合格为止，除非该董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事任职至下一次股东年会，届时该董事有资格连选连任。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。

 

资质

 

目前没有董事的持股资格，尽管董事的持股资格可能由我们的股东以普通决议确定。

 

董事会各委员会

 

目前，董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会

 

我们的审计委员会目前由Fuya（Frank）Zheng先生、Poi（Paul）Wu先生和Richard Weil先生组成。郑先生是我们审计委员会的主席。我们认定，Zheng先生、Wu先生和Weil先生满足《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会还确定，郑先生符合SEC规则含义内的审计委员会财务专家的资格，或具备《纳斯达克上市规则》含义内的财务复杂性。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大金融和网络风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计员分别定期举行会议；

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们适当遵守的程序的充分性和有效性；和

 

●

审议关联交易以及关联交易审议、批准、批准的政策和程序。

 

薪酬委员会

 

我们的薪酬委员会目前由Poi（Paul）Wu先生和Fuya（Frank）Zheng先生组成。吴先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与我们的董事和执行官有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。赔偿委员会除其他外负责：

 

●

审查并向董事会推荐我们最高级执行官的总薪酬方案；

 

●

审查并向董事会建议我们董事的薪酬；

 

●

定期审查并批准任何长期激励薪酬或股权计划；

 

●

在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问；和

 

●

酌情审查所有其他薪酬和福利计划。

 

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会目前由Richard Weil先生、Poi（Paul）Wu先生和Fuya（Frank）Zheng先生组成。郑先生是我们提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

物色及推荐获提名人士，以进行选举或重新当选为我们的董事会成员，或获委任填补任何空缺；

 

●

根据独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的特点，每年与我们的董事会一起审查其目前的构成；

 

●

确定并向我们的董事会推荐哪些董事担任董事会各委员会的成员和主席；和

 

●

审查我们的公司治理原则，并视情况定期就任何重大发展向董事会提供建议。

 

d.

员工

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们分别雇佣了714名和762名全职员工。我们员工人数的减少主要是由于为应对不断变化的宏观经济条件和消费者对我们产品的需求变化而采取的劳动力优化措施。以下表格按职能和地区列出截至2025年12月31日我们全职雇员的细目。

 

部门		计数
客户服务			56
金融			50
预防欺诈			17
人力资源			14
内部审计			4
它			301
法律			3
Logistics			167
运营			25
销售与营销			77
合计			714

 

位置		计数
中国			241
台湾			22
美国			435
加拿大			16
合计			714

 

在节日期间，我们历史性地增加了临时工，以增加我们的全职劳动力。我们相信我们与员工的工作关系良好，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

 

e.

股份所有权

 

有关我们的董事和执行官的股份所有权的信息，请参阅“主要股东”标题下的第7项。

 

f.	披露注册人为追回错误判给的赔偿而采取的行动

 

没有。

   

 

项目7。大股东与关联交易

 

a.

主要股东

 

下表列出了截至2026年3月31日，根据《交易法》第13d-3条的含义，我们的普通股的实益所有权信息（某些股东的最近公开信息截至另一个日期，如下所述）：

 

●

我们的每一位董事和执行官；

 

●

我们所有的董事和执行官作为一个整体；和

 

●

我们已知的每个股东或股东集团实益拥有我们5%或更多的普通股。

 

实益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。在计算以下所列人员实益拥有的普通股数量和该人员的所有权百分比时，每个此类人员持有的可在2026年3月31日后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证、限制性股票单位或可转换证券的普通股被视为未偿还。

 

下表标题为“实益拥有的普通股百分比”一栏中显示的所有权信息基于截至2026年3月31日已发行的20,973，060股普通股。据我们所知，截至2026年3月31日，9,801，000股普通股，约占我们已发行股份总数的46.7%，由20名注册地址在美国的记录股东持有，其中包括代表其客户以街道名义持有证券的经纪人和银行。此外，存托信托公司的代名人Cede & Co.持有5,502，832股普通股记录在案。因此，我们认为，以Cede & Co.名义登记的股份包括美国和非美国持有人实益拥有的股份。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期，导致公司控制权发生变更。

  

实益拥有人名称及地址		数量 普通股 有利 拥有				百分比 普通股 有利 拥有
5%或更大股东
何志涛(1)			11,835,144				54.6	%
Fred Chang(2)			4,689,596				21.9	%
弗拉基米尔·加尔金(3)			4,392,812				20.9	%
执行官和董事
Anthony Chow(4)			254,495				1.2	%
Montaque Hou(5)			73,229				*
陈赫(6)			2,665				*
Christina Ching(7)			3,747				*
Fred Chang(2)			4,689,596				21.9	%
富雅（Frank）Zheng			—				*
小Brian Burns。			—				*
何志涛(1)			11,835,144				54.6	%
Poi（Paul）Wu			—				*
Richard Weil			—				*
全体董事及执行人员为一组（10人）			16,858,876				75.6	%

 

*	不到流通股总数的1%

 

(1)

由（i）Digital Grid（Hong Kong）Technology Co.，Ltd.（“Digital Grid”）拥有的11,141，079股普通股、（ii）以行使价352.00美元/股购买杭州联络互动信息技术有限公司（“杭州联络”）拥有的6,250股普通股的认股权证、（iii）Hyperfinite Galaxy Holding Limited（Hyperfinite）拥有的2,946股普通股和（iv）可行使的684,869股普通股的可行权股票期权（行使价为10.95美元/股）组成，由何志涛先生持有。上述人员均相互关联，均在何志涛先生控制下。何先生为公司董事长，为杭州联络的控制人、董事长兼首席执行官。杭州联罗拥有数字网格100%所有权，何先生拥有超有限100%所有权。本脚注中的信息来自于2025年8月11日向委员会提交的附表13D/A和何先生于2026年3月31日向委员会提交的表格3。

 

 

数字电网拥有的普通股已质押给中国银行股份有限公司浙江省分行（“中国银行”），作为抵押，以支持中国银行向杭州联络、数字电网和某些关联公司（新蛋网除外）提供的流动资金贷款和信用证。贷款由杭州联络控股子公司北京数字网格科技有限公司、何志涛先生提供连带担保。截至2026年3月31日，这些贷款项下的欠款总额，包括本金、利息和罚款，为人民币计价贷款人民币3.31亿元（按2026年3月31日货币汇率计算相当于4800万美元）加上美元计价贷款1.469亿美元。2020年5月，中国银行在中国杭州市中级人民法院对杭州联络、数字电网、北京数字电网科技有限公司及何志涛先生提起若干诉讼，指控杭州联络未能按期偿还贷款，违反贷款协议。法院已在一项不可上诉的最终判决中裁定贷款违约。

 

此外，2023年4月11日，中国工商银行（“工行”）向杭州法院对杭州联络提起诉讼，指控杭州联络未能在到期时偿还工行向杭州联络提供的三笔单独贷款，违反了相关贷款协议。杭州联洛告知我们，截至2026年3月31日，贷款项下的估计欠款总额，包括利息、费用、开支及罚款，约为人民币6.6亿元（按2026年3月31日的货币汇率计算，相当于9600万美元）。杭州联络未将其拥有的任何Newegg普通股或数字电网作为抵押以支持工商银行贷款。2024年2月26日，杭州法院判决杭州联罗在其中一笔借款项下欠工行332,000，000元（含利息）。

 

2026年3月20日，杭州联络公告称，招商银行（简称“招行”）以杭州联络未能偿还未偿还贷款为由，向杭州法院提交了针对杭州联络的破产清算申请。杭州联络告知，截至2026年3月31日，该等贷款项下的欠款总额，包括本金、利息、费用、开支及罚款，为人民币1.853亿元（按2026年3月31日的货币汇率计算，相当于2690万美元）。杭州联络没有质押其拥有的任何新蛋普通股或数字电网作为抵押品来支持招行贷款。

 

(2)

包括（i）Fred Chang持有的407,927股普通股，（ii）Tekhill USA，LLC（“Tekhill”）持有的3,434，433股普通股，（iii）Nabal Spring，LLC持有的450,000股普通股，以及（iv）Fred Chang持有的行使价为23.72美元/股的397,236股普通股可行使的既得股票期权。所有这些人都相互有关联，都在Fred Chang的控制之下。常先生为本公司董事。本脚注中的信息来自于2026年3月31日向委员会提交的附表13D/A和Chang先生于2026年3月18日向委员会提交的表格3。

 

(3)

基于2026年2月9日向委员会提交的附表13D/A和2026年3月19日向委员会提交的表格3中提供的信息。

 

(4)

由（i）88,237股普通股和（ii）可行使166,258股普通股的既得股票期权组成。所有这些股票期权的行权价格为10.95美元/股。

 

(5)

由（i）4,521股普通股和（ii）可行使68,708股普通股的既得股票期权组成。所有这些股票期权的行权价格为10.95美元/股。

 

(6)

由（i）2,455股普通股和（ii）代表获得210股普通股的权利的限制性股票单位组成，这些普通股将在2026年3月31日后的60天内归属。

 

(7)

由（i）3,485股普通股和（ii）代表获得262股普通股的权利的限制性股票单位组成，这些普通股将在2026年3月31日后的60天内归属。

 

全体股东享有与公司其他全体股东同等的表决权。

 

下表列出了过去三年我们大股东的持股比例。

 

		截至12月31日止年度，
实益拥有人名称		2025				2024				2023
何志涛			53.1	%			57.3	%			58.7	%
Fred Chang			20.5	%			30.9	%			32.9	%
弗拉基米尔·加尔金			20.3	%			—				—
合计			93.9	%			88.2	%			91.6	%

 

 

若干主要股东的权利

 

见“某些主要股东的权利”和“某些事项的董事会批准要求”小标题下的项目10.b.“组织章程大纲”。

 

b.

关联交易

 

有关我们的关联方交易的描述，请参阅本年度报告表格20-F的综合财务报表附注16中讨论的“关联方交易”。

 

c.

专家和律师的兴趣

 

不适用。

 

项目8。财务信息

 

a.	合并报表和其他财务信息

 

请参阅“第18项。财务报表”，用于我们截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并财务报表以及截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表，以及我们的独立注册会计师事务所的报告。

 

法律和仲裁程序

 

我们不时参与，并可能在未来参与与我们开展业务有关的法律诉讼、调查和索赔，其中包括（其中包括）消费者保护索赔、与就业相关的案件、与数据和隐私保护有关的索赔、第三方知识产权侵权索赔以及涉及我们平台上的商家和消费者的合同纠纷。我们还可能涉及我们日常业务过程中可能或不一定会产生的诉讼、监管调查或询问和行政诉讼，例如证券集体诉讼和证券监管机构的调查或询问。我们根据对损失的估计建立与诉讼潜在损失相关的资产负债表准备金。为此，我们将潜在损失分类为遥远的、合理可能的或可能的。我们根据美国公认会计原则将当前和潜在诉讼和诉讼的潜在结果作为损失或有事项进行分析。

 

股息政策

 

到目前为止，我们还没有对我们的股票进行任何现金分红。作为一家英属维尔京群岛公司，我们只有在我们的董事基于合理理由信纳在分配后立即（i）我们的资产价值将超过我们的负债和（ii）我们将能够在债务到期时支付我们的债务时，才能宣布和支付股息。我们目前预计，我们将保留任何可用资金，为我们业务的增长和运营提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，我们在外国持有的现金可能受到某些控制限制或汇回要求，限制了我们使用这些现金支付股息的能力。

 

b.

重大变化

 

除本年度报告于表格20-F内另有披露外，自2025年12月31日起并无发生重大变动。

 

项目9。要约及上市

 

a.

发售及上市详情

 

不适用。

 

b.

分配计划

 

不适用。

 

 

c.

市场

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）交易，代码为“NEGG”。

 

d.

出售股东

 

不适用。

 

e.

稀释

 

不适用。

 

f.

发行费用

 

不适用。

 

项目10。附加信息

 

a.

股本

 

股份说明

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》、英属维尔京群岛普通法、我们的公司治理文件以及我们的普通股交易所在的证券交易所的规则和条例管辖。

 

股东的权利与义务

 

我们的每一股普通股都授予其持有人：

 

●

投票权；

 

●

根据《公司法》在公司支付的任何股息中享有平等份额的权利；和

 

●

公司盈余分配中的平等分享权。

 

投票权。普通股股东应在任何时候对股东提交表决的所有决议作为一个类别共同投票。每股普通股有权就公司股东大会须表决的所有事项进行一（1）次投票。

 

股息。股份持有人如基于合理理由信纳紧随分派后，公司资产的价值超过公司负债，且公司将有能力支付到期债务，则有权获得公司董事在该时间宣派的股息及董事认为合适的金额。

 

优先购买权。除经修订的股东协议中规定的情况外，根据《公司法》或我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公司发行新股不存在适用的优先认购权。

 

认股权证

 

2016年4月28日，公司根据某项证券购买协议的条款，完成了向杭州联洛购买我们6,250股普通股的认股权证的出售。这些认股权证可随时行使，行使价为每股352.00美元，没有到期日。上述股份金额及每股金额已就二十一换一股份组合进行追溯调整，自2025年4月7日起生效。见合并财务报表附注1。

 

 

b.	组织章程大纲及章程细则

 

我们在英属维尔京群岛注册成立，并在英属维尔京群岛公司登记册中获得公司编号553525。我们的注册办事处位于英属维尔京群岛VG1110，Tortola，Road Town，Wickhams Cay II，Vistra企业服务中心的办公室。

 

公司对象

 

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行英属维尔京群岛法律未禁止的任何目标。

 

修正

 

我们经修订及重述的备忘录第12.1条规定，公司可藉股东决议或董事决议修订备忘录或章程细则，但不得通过董事决议作出修订：（a）限制股东修订备忘录或章程细则的权利或权力；（b）更改股东通过股东决议修订备忘录或章程细则所需的股东百分比；（c）在股东无法修订备忘录或章程细则的情况下；及（d）但董事不得修订经修订及重述的章程大纲及章程细则的某些会对现有股东产生负面影响的章节。

 

若干主要股东的权利

 

董事的任免

 

根据经修订及重述的《公司章程大纲》及《章程细则》，并在遵守适用法律及《纳斯达克上市规则》的前提下，公司董事会最多由七名董事组成。最初，四名董事由数字电网委派，三名董事由少数派代表委派。

 

如原有股东所持有的公司股份或其他权益（定义见经修订及重述的组织章程大纲及章程细则）数目占（i）公司所有已发行股份或其他权益的总投票权的七分之二（2/7）以上，则少数代表有权委任及更换三名董事，（ii）少于或等于公司所有已发行股份或其他权益的总投票权的七分之二（2/7）及七分之一（1/7）以上，则少数代表有权委任和更换两名董事，（iii）少于或等于公司所有已发行股份或其他权益的总投票权的七分之一（1/7）及超过百分之五（5%），则少数代表有权委任和更换一名董事，及（iv）少于或等于公司所有已发行股份或其他权益的总投票权的百分之五（5%），则该少数代表不再有权委任或更换任何董事。

 

如果数字电网或其关联公司持有的股份或其他股权数量代表（i）公司全部已发行股份或其他股权的总投票权的百分之五十（50%）以上，则数字电网有权任命和更换四名董事，（ii）少于或等于公司全部已发行股份或其他股权的总投票权的百分之五十（50%）和七分之二（2/7）以上，则数字电网有权任命和更换三名董事，（iii）少于或等于公司所有已发行股份或其他权益的总投票权的七分之一（2/7）及超过七分之一（1/7），则数字电网有权委任及更换两名董事，（iv）少于或等于公司所有已发行股份或其他权益的总投票权的七分之一（1/7）及超过百分之五（5%），则数字电网有权委任及更换一名董事，及（v）少于或等于公司所有已发行股份或其他权益的总投票权的百分之五（5%），则数字电网不再有权委任或更换任何董事。

 

数字电网或少数股东代表根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则均无权委任的任何董事职位，须由余下董事的过半数委任，或以经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及《公司法》所允许的任何其他方式委任。

 

 

董事会委员会或附属公司董事会的董事或成员，如有理由，可由股东过半数或董事会过半数罢免其职务；但

 

i.

由少数派代表委任或提名的任何董事或董事会委员会成员或附属公司董事会成员，应根据且仅应根据少数派代表的书面请求，解除其职务；和

 

ii.

任何董事或董事会委员会成员或子公司董事会成员如被数字电网任命或提名，应根据且仅根据联络的书面请求予以免职。

 

董事会就若干事项批准的规定

 

此外，经修订和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，只要Legacy股东持有的普通股数量占公司所有已发行普通股总投票权的百分之十（10%）以上，公司同意不采取或允许我们的子公司采取某些行动，而无需获得不少于董事所代表票数的过半数的赞成票，该多数必须包括少数党代表指定为主要少数党委员会任命人员的董事之一。此类行动包括以下内容：

 

i.

启动公司或其任何子公司的任何清算、解散、申请破产或类似行动、资本重组、股份合并或分立、重组或重组；

 

ii.

在任何交易或一系列关联交易中向公司或其全资附属公司出售、许可、转让或以其他方式处置（包括通过合并或合并）公司或其任何附属公司的全部或大部分资产或财产；

 

iii.

同意公司或其任何附属公司的任何合并、合并或合并，或就公司出售（定义见经修订及重述的组织章程大纲及章程细则）出售公司全部或实质上全部资产；

 

iv.

展开或进行任何重组（定义见经修订及重述的组织章程大纲及章程细则）；

 

v.

直接或间接发行公司的任何股本权益或允许任何附属公司发行任何股本权益，但在每种情况下，任何除外发行（定义见经修订及重述的组织章程大纲及章程细则）除外；

 

vi.

实质改变或根本改变公司及其附属公司的业务性质；

 

vii.

修订、更改或豁免公司组织章程大纲及章程细则的任何条文；

 

viii.

在涉及超过10,000，000美元承诺的任何交易或一系列相关交易中，购买或以其他方式收购其全部或任何资产或业务，或股权或实益拥有权的其他证据，投资于或参与与任何人（公司或其任何子公司除外）的任何合资企业、合伙企业或类似安排；

  

ix.

除向公司或其全资附属公司以外，出售、许可、转让或以其他方式处置（包括通过合并或合并）公司或其任何附属公司的任何资产或财产，在每种情况下涉及超过10,000，000美元承诺的任何交易或一系列相关交易中；

 

x.

除向全资附属公司贷款外，（a）向任何人提供任何信贷或作出任何贷款，（b）产生、承担、担保、背书或以其他方式对债务负责，或（c）在任何重大方面修订、修改或补充管辖（或以其他方式延长或再融资）现有债务的协议；

 

xi。

委任或罢免公司行政总裁；

 

十一。

订立任何关联交易（定义见经修订及重述的组织章程大纲及章程细则）；

 

十三。

修订、更改或放弃第五条经修订和重述的《公司章程》中所述的公司的任何行动或此处规定的所需投票门槛；和

 

十四。

同意或承诺执行上述任何一项，或将上述任何一项转授公司或其任何附属公司或公司或其附属公司的任何高级人员或代理人。

 

 

授予主要股东的权利是对主要股东或其任何关联公司根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则或英属维尔京群岛法律可能拥有的任命、选举或罢免我们董事的权利的补充，并非旨在以任何方式限制这些权利。

 

主要股东的优先认购权

 

Newegg Inc.、Digital Grid、主要股东与我们同意订立经修订的股东协议，据此，我们同意承担Newegg Inc.在原股东协议下的所有权利和义务。

 

根据经修订的股东协议，当公司未来发行或出售额外证券时，主要股东拥有获得额外股份的优先认购权，但经修订的股东协议中定义的“排除发行”或根据向SEC提交的登记声明提供的普通股除外。

 

就经修订的股东协议而言，“排除发行”指（i）作为股份股息发行的任何股本权益，或根据股份分割、资本重组或其他不会对主要股东所持普通股的比例金额产生不利影响的类似事件，（ii）根据董事会批准的公司任何股票期权或任何类似的股权激励计划可发行的普通股；（iii）根据经公司大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易发行的股权，但任何此类发行仅应向其本身或通过其子公司的实体（或实体的权益持有人），与公司业务具有协同性的业务中的运营公司或资产所有者，应向公司提供除资金投资之外的额外利益，但不应包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行股权的交易。

 

公司须向主要股东发出通知，述明价格（或确定价格的公式，可能指未来的或有事件）和发行新证券的条款，并继续要约向主要股东发行其按比例开放的该等新证券（定义见下文）的股份，直至收到该通知后的第15个日历日。主要股东应随缴款送达行权通知，行使优先认购权。

 

如主要股东未能及时发出行使通知，或选择购买该等新证券的按比例份额少于其全部，则公司须向任何已选择购买该等新证券的按比例份额的主要股东发出书面通知，而该主要股东随后将有权在收到公司通知后的两个营业日内通过向公司发出书面通知，购买其该等未认购部分的按比例份额，且该权利应继续反复适用，直至所有该等新证券已分配予主要股东或主要股东均未选择参与该等进一步购买。如在该过程结束时，有新证券未获主要股东认购，公司可在不超过60天的期间内，同时向第三方购买者出售该等未认购的新证券。然而，倘于该60天期限届满时，公司尚未完成任何该等未获认购的新证券的出售，则公司将不再获准在未再次遵守经修订的股东协议中有关优先认购权的该等规定的情况下出售该等新证券。

  

公司及主要股东的优先购买权

 

根据经修订的股东协议，在遵守适用法律和纳斯达克上市规则的前提下，如果任何主要股东或其任何关联公司收到除其关联公司以外的任何人就该等主要股东就合并而收到的任何普通股（“ROFR股份”）的善意要约，则公司有权（但无义务）选择以相同的价格并按照购买者提供的相同条款和条件（“ROFR条款”）购买全部（且不少于全部）ROFR股份。如果公司未决定购买此类ROFR股份或决定以低于全部ROFR股份的价格购买，则除出售的主要股东外，每一主要股东均有权选择按ROFR条款购买其全部（且不少于全部）ROFR股份的按比例份额。通过日期为2022年8月的修订，经修订和重述的股东协议进行了修订，使得公司的优先购买权将仅适用于每个主要股东及其关联公司集体拥有的受该ROFR权利约束的公司普通股的80%股份。股东协议于2025年8月进一步修订，将ROFR权利限制为64.72%的公司普通股，这些普通股受制于每个主要股东及其关联公司集体拥有的此类ROFR权利。就本经修订的股东协议而言，“按比例股份”是指每个出售主要股东的“百分比权益”（其计算方法是将（i）该主要股东拥有的普通股数量除以（ii）所有主要股东持有的普通股当时已发行股份总数）与所有行使优先购买权的主要股东的总百分比权益所对应的百分比。如果ROFR股份是以非现金对价交换的，则该优先购买权应根据该非现金对价的董事会善意确定的公平市场价值行使。此类优先购买权可能会延迟或阻止我们在未来筹集其他资金，并可能对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

 

 

对股份拥有权的限制

 

英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国所有者持有或投票我们的证券的权利没有任何限制。经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。

 

反收购条文

 

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止我们公司或管理层的控制权变更，股东可能认为是有利的，包括限制股东要求和召开股东大会的能力的条款。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许持有合计不少于我们有表决权股份的百分之三十（30%）的股份的股东要求召开特别股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。

 

然而，根据英属维尔京群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

会员名册

 

本公司须备存一份会员名册，内载（i）股东的姓名及地址，（ii）每名股东所持有的每一类别及系列股份的数目，（iii）每名股东的姓名被载入会员名册的日期，以及（iv）任何人不再是股东的日期。当股东的姓名被载入股东名册，且作为股份持有人在股东名册中的姓名被载入，即视为发行股份，即为该股份的法定所有权归属于该人的初步证据。

 

股东权利的变更

 

如果在任何时候股份被划分为不同类别，则任何类别所附带的权利只能通过在会议上以有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人所投的多数票通过的决议进行更改，无论公司是否正在清算中。

 

会议

 

股东要求或允许采取的任何行动，可在有权就该行动进行表决的股东的正式召开的年度或特别会议上进行。股东在会议上可能采取的行动（选举董事除外），也可以由股东书面同意的决议采取，无需发出任何通知，但如非经全体股东一致书面同意而通过股东的任何决议，则应立即将该决议的副本送交所有不同意该决议的股东。所有股东大会（不论周年或特别会议）将于董事不时订定的日期及地点举行。本公司无须于任何历年举行股东周年大会。然而，凡经公司董事如此决定，股东周年大会须于每个历年按公司董事所决定的日期及时间举行一次。

 

在任何股东大会上，如有一名或多名股东亲自出席或委托代理人出席，代表不少于已发行股份的50%，有权就将在会议上审议的决议投票，则出席会议的人数将达到法定人数。出席法定人数出席的正式召集或召开的股东大会的股东，如任何行动（休会除外）获得构成法定人数所需的至少过半数股份的批准，则可继续办理业务，直至休会为止，即使有足够的股东撤回以留下低于法定人数。

  

股东可以由代理人代表出席股东大会，代理人可以代表股东发言和投票。股东以电话或其他电子方式参加，且所有与会股东均能相互听见的，视为出席会议。

 

 

股份转让

 

根据我们经修订和重述的经修订的组织章程大纲和章程细则以及经修订的股东协议中的限制和条件，任何股东均可通过转让人签署并载有受让方名称和地址的书面转让文书转让其全部或任何股份。股份转让自受让方名称记入本公司股东名册之日起生效。

 

赎回股份

 

公司可购买、赎回或以其他方式收购其任何本身的股份，代价由公司董事厘定，如果董事基于合理理由信纳紧随收购后公司资产的价值将超过其负债，且公司将有能力支付其到期债务。公司购买、赎回或以其他方式取得的股份可以注销或作为库存股持有，但该等股份超过已发行股份的50%的除外，在这种情况下，应以该超过部分为限予以注销，但应可供重新发行。

 

不同法域的法律差异

 

我们是根据英属维尔京群岛法律成立的，并受其管辖。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的一些差异。

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般来说，董事的行动被假定是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

  

英属维尔京群岛法律规定，英属维尔京群岛公司的每一位董事在行使其权力或履行其职责时，均应诚实和诚实地行事，并在董事认为符合公司最佳利益的情况下行事。此外，董事应行使合理的董事在相同情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧，同时考虑到公司的性质、决定的性质和董事的地位及其职责。此外，英属维尔京群岛法律规定，董事应为正当目的行使其作为董事的权力，不得以违反《公司法》或公司组织备忘录或公司章程的方式行事或同意公司行事。

 

管理文件的修订

 

根据特拉华州公司法，除了非常有限的例外，修改公司注册证书需要股东的投票。根据英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们可以通过股东决议或董事决议修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，但不得以董事决议作出修订：（a）限制股东修订组织章程大纲或组织章程细则的权利或权力；（b）更改股东通过股东决议修订组织章程大纲或组织章程细则所需的股东百分比；（c）在股东无法修订组织章程大纲或组织章程细则的情况下；及（d）但董事不得修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的某些章节这将对现有股东产生负面影响。

 

 

董事的书面同意

 

根据特拉华州公司法，董事只有在一致投票的基础上才能通过书面同意行事。根据英属维尔京群岛法律，董事的同意只需要大多数董事签字即可生效。根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可在全体董事的书面同意下行事。

 

股东的书面同意

 

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上拟采取的任何行动，可经已发行股票持有人的书面同意采取，该持有人拥有不少于在会议上采取此类行动所需的最低票数。在英属维尔京群岛法律允许的情况下，股东的同意只需要代表有权投票签署的股份的多数票的股东就可以生效。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股东在会议上可能采取的行动（选举董事除外）也可以由股东以书面同意的决议采取，而无需发出任何通知，但如果股东的任何决议非经全体股东一致书面同意而获得通过，则应立即将该决议的副本发送给所有不同意该决议的股东。

 

股东提案

 

根据特拉华州公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事应就有权行使30%或以上表决权的股东以书面要求召开会议的事项召集股东大会。

 

出售资产

 

根据特拉华州公司法，只有在出售全部或几乎全部资产时，才需要股东投票批准出售资产。在英属维尔京群岛，当一家公司按价值计算的总资产的50%以上被处置或出售时，需要股东批准。

  

解散；清盘

 

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州公司法允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的许可，我们可以通过股东决议或在符合我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的要求的情况下，通过董事决议指定一名自愿清盘人对公司进行清算。

 

赎回股份

 

根据特拉华州公司法，任何股票都可以由公司根据其选择或根据此类股票持有人的选择进行赎回，前提是仍有拥有充分投票权的流通股。如公司注册证书或就发行该等股票作出规定的董事会决议所指明，该等股票可被赎回为现金、财产或权利。在英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，我们可以购买、赎回或以其他方式收购我们自己的任何股份，其代价由我们的董事确定，如果董事基于合理理由信纳在收购后立即我们的资产价值将超过我们的负债，并且我们将能够在债务到期时支付我们的债务。公司购买、赎回或以其他方式取得的股份可予注销或作为库存股持有，但该等股份超过已发行股份的50%的情况除外，在该情况下，该等股份应以该等超出部分为限予以注销，但可供重新发行。

 

 

股份变动权

 

根据特拉华州公司法，除非公司注册证书另有规定，公司可以在获得该类已发行股份的多数同意的情况下更改该类股份的权利。根据BVI法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的许可，如果在任何时候将股份划分为不同类别，则任何类别所附带的权利只能通过在会议上以有权在该类别已发行股份持有人会议上投票的人所投的多数票通过的决议进行更改，无论公司是否处于清算中。

 

罢免董事

 

根据特拉华州公司法，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非证书另有规定。在英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，董事会委员会或附属公司董事会的董事或成员可因故以股东过半数或董事会过半数的方式免去其职务；但（i）由少数派代表任命或提名的董事会委员会或附属公司董事会的任何董事或成员应在且仅在，少数派代表的书面要求；及（ii）任何董事或董事会委员会成员或附属公司董事会成员如获数字电网委任或提名，须根据及仅根据数字电网的书面要求而被免职。

 

合并

 

根据特拉华州公司法，一个或多个组成公司可以在称为合并的过程中合并成为另一个组成公司的一部分。特拉华州公司可以与外国公司合并，只要外国司法管辖区的法律允许这种合并。要根据特拉华州一般公司法§ 251进行合并，必须适当采用合并协议，并且必须向特拉华州国务卿提交合并协议或合并证书。合并协议必须由各组成公司的董事会以决议或一致书面同意的方式通过才能被适当采纳。此外，合并协议通常必须在每个组成公司的股东大会上以有权投票的公司已发行股票的多数获得批准，除非公司注册证书规定了绝对多数票。一般来说，存续公司承担因合并而消失的公司或公司的全部资产和负债。

 

根据《公司法》，两家或两家以上公司可根据法定条款合并或合并。合并是指两个或多个组成公司合并为一个组成公司，合并是指两个或多个组成公司合并为一个新公司。为了合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，该计划必须得到股东决议的授权。

  

如果合并或合并计划包含任何条款，如果作为对组织章程大纲或组织章程细则的修订提出，他们将有权作为类别或系列对拟议修订进行投票，则在其他情况下无权就合并或合并进行投票的股东仍可获得投票权。无论如何，无论是否有权在会议上投票或同意批准合并或合并计划的书面决议，都必须给所有股东一份合并或合并计划的副本。

 

查阅簿册及纪录

 

根据特拉华州公司法，公司的任何股东可为任何适当目的查阅或复印公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

 

根据《公司法》，一般公众成员在支付象征性费用后，可获得注册处处长办公室提供的公司公共记录副本，其中将包括公司的公司注册证书、其组织章程大纲和章程细则（有任何修订）以及迄今为止支付的许可费记录，如果公司选择提交此类注册，还将披露任何解散条款、合并条款和收费登记册。

 

 

公司会员在向公司发出书面通知后，有权视察：

 

a.

备忘录和条款；

 

b.

会员名册；

 

c.

董事名册；及

 

d.

成员的会议记录和决议以及他是成员的那些类别的成员的会议记录；并对上述（a）至（d）所指的文件和记录进行复印或摘录。

 

在符合我们经修订及重订的组织章程大纲及章程细则的规定下，董事如信纳允许会员查阅上述（b）、（c）或（d）所指明的任何文件或文件的一部分将违反公司的利益，可拒绝准许会员查阅该文件或限制查阅该文件，包括限制制作副本或从记录中提取摘录。

 

如果公司未能或拒绝允许成员检查文件或允许成员在受到限制的情况下检查文件，该成员可向英属维尔京群岛法院申请命令，即应允许他检查文件或不受限制地检查文件。

 

与有关股东的交易

 

特拉华州公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日起三年内从事某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或团体。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

英属维尔京群岛法律没有类似规定。

 

累积投票

 

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。英属维尔京群岛法律没有禁止累积投票的规定，但我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。

 

c.

材料合同

 

除本年度报告（包括第19项下的展品）另有披露外，除在日常业务过程中订立的合同外，我们目前不是，过去两年我们也不是任何重大合同的当事方。

 

d.

外汇管制

 

英属维尔京群岛外汇管制

 

在向我们的普通股持有人支付股息、利息或其他款项或在我们注册成立的BVI开展业务方面，没有重大的外汇管制限制。BVI没有任何重要的法律对我们施加任何重要的外汇管制或影响向我们普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英属维尔京群岛法律和我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则不对非居民或外国所有者持有或投票我们普通股的权利施加任何实质性限制。

 

 

e.

税收

 

英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税考虑因素

 

以下是某些重大BVI、中国和美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，仅供参考。讨论无意也不应被解释为向任何特定股东或潜在股东提供法律或税务建议。讨论的依据是截至本协议签署之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。投资者应就税务规则适用于其特定情况以及公司股份的收购、拥有和处置对其产生的税务后果咨询其税务顾问。

 

英属维尔京群岛税务

 

英属维尔京群岛不对支付给我们普通股股东的股息征收预扣税，英属维尔京群岛也不对我们征收任何资本利得或所得税。此外，非英属维尔京群岛税务居民的我们的普通股持有人可就普通股支付的股息免征英属维尔京群岛所得税。普通股持有人无需就出售或处置普通股实现的收益缴纳英属维尔京群岛所得税。

  

我们的普通股在英属维尔京群岛无需缴纳转让税、印花税或类似费用。然而，作为一家根据《公司法》注册成立的公司，我们需要根据我们被授权发行的股票数量向英属维尔京群岛政府支付年度许可费。

 

美国和英属维尔京群岛之间目前没有有效的所得税条约或公约。

 

中国税务

 

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的控股公司，直接持有我们在中国运营子公司的股权。经2017年2月24日修订的自2008年1月1日起生效的《企业所得税法》及其实施细则规定，中国企业须缴纳25%的标准所得税率，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司向其海外母公司支付的股息，通常须按10%的税率缴纳中国预扣税，除非海外母公司的注册成立管辖区与中国之间有适用的条约降低该税率。

 

企业所得税法还规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。其实施细则进一步界定了“事实上的管理机构”一词，即对企业的业务、人员、账户和财产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构。我们不认为公司是中国的居民企业，因为我们对公司及其海外子公司行使实质性和全面管理和控制的管理团队位于美国。如果中国税务机关确定我们的BVI控股公司为中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，对于支付给非居民企业的投资者的股息，在中国境内没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但股息与该设立机构或营业地没有有效联系的，在此种股息来源于中国境内的范围内，适用10%的中国预扣税。此外，如果此类投资者转让股份所实现的任何收益被视为源自中国境内的收入，则还需按10%的税率缴纳中国税款。如果我们被视为中国居民企业，就我们的普通股支付的股息，以及从转让我们的普通股中实现的任何收益，可能会被视为来自中国境内的收入，并可能因此被征收中国税款。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民的个人投资者的股息以及此类投资者转让普通股所实现的任何收益可能需要按现行20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下可能会从源头扣缴）。根据中国与其他司法管辖区之间适用的税收协定或税收安排，任何中国的税务责任可能会减少。如果我们或我们在中国境外成立的任何子公司被视为中国居民企业，我们的普通股持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益尚不清楚。

 

 

美国联邦所得税

 

我们认为，出于美国联邦税收目的，根据《守则》第7874条，我们是一家倒置公司。这意味着，尽管我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，但我们认为，出于所有美国联邦税收目的，我们被视为是一家美国公司（包括对我们的全球收入征收美国联邦所得税），并且出于所有美国联邦税收目的，我们普通股的持有者将被视为持有一家美国公司的股票。

 

以下讨论是一般适用于我们普通股所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑因素的总结，但并不旨在完整分析所有潜在的税收影响。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州或地方税法。本次讨论基于《国内税收法》和据此颁布的美国财政部条例、司法裁决以及美国国内税收局（IRS）在每种情况下公布的裁决和行政声明，自本协议发布之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释，包括追溯性的解释。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就我们普通股的所有权和处分的税务后果采取与下文讨论的相反的立场。

  

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221（a）条含义内的“资本资产”持有的受益所有人（通常是为投资而持有的财产）。这一讨论并未涉及所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的某些类型投资者的相关后果，包括但不限于：

 

●

金融机构或金融服务实体；

 

●

经纪自营商；

 

●

政府或其机构或工具；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

美国的外籍人士或前长期居民；

 

●

实际或建设性地拥有我们百分之五或更多股份（通过投票或价值）的人；

 

●

保险公司；

 

●

交易商或交易商须就股份采用按市值记账方法；

 

●

作为“跨式”、建设性出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分持有股份的人；

 

●

为美国联邦所得税目的购买或出售我们的股票作为清洗销售的一部分的人；

 

●

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

 

●

合伙企业（或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他传递实体的实体或安排）以及此类实体的任何受益所有人；

 

●

免税实体；

 

●

受控的外国公司和被动的外国投资公司；和

 

●

收购我们股份作为补偿或与服务有关的人。

 

如果您是合伙企业或其他传递实体（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排），您的合伙人、成员或其他受益所有人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人、成员或其他受益所有人的地位、您的活动以及在合伙人、成员或其他受益所有人层面做出的某些决定。如果您是收购我们证券的合伙企业或其他传递实体的合伙人、成员或其他实益拥有人，我们敦促您就收购、拥有和处置我们证券的税务后果咨询您的税务顾问。

 

 

美国持有者

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，即：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体或安排）；

 

●

为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者

 

●

信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（定义见《守则》）有权控制信托的所有重大决定，或者（ii）根据财政部规定，它有有效的选举被视为美国人。

  

分配的税收

 

如果我们向我们普通股的美国持有者支付分配，这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并降低（但不低于零）美国持有者在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，并将被视为下文“美国持有人——我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置”中所述。

 

如果满足必要的持有期，我们支付给作为应税公司的美国持有人的股息通常将有资格获得所收到的股息扣除。除某些例外情况和满足某些持有期要求外，我们支付给非公司美国持有人的股息可能构成“合格股息收入”，将按长期资本收益的适用税率征税。如果不满足持有期要求，那么一家公司可能没有资格获得所收到的股息扣除，其应纳税所得额将等于全部股息金额，而非公司持有人可能需要按常规普通所得税税率而不是适用于合格股息收入的优惠税率对此类股息征税。

 

出售、有税交换或其他有税处置我们的普通股

 

根据下文“美国持有人——赎回我们的普通股”下的讨论，在对我们的普通股进行出售、应税交换或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于已实现的金额与美国持有人在此类普通股中调整后的计税基础之间的差额。如果美国持有人对如此处置的普通股的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失一般将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者目前确认的长期资本收益将有资格以较低的税率征税。资本损失的扣除受到限制。

 

 

赎回我们的普通股

 

如果美国持有人的普通股被赎回，出于美国联邦所得税目的对交易的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的出售普通股的条件。因为关于赎回是否将被视为对任何特定持有人的普通股出售的确定将取决于截至作出确定时的事实和情况，美国持有人应咨询其税务顾问以确定此类税务处理。如果赎回符合出售普通股的条件，美国持有人将按上文“美国持有人——出售、应税交换或我们普通股的其他应税处置”中所述处理。如果赎回不符合出售我们普通股的条件，美国持有人将被视为收到分配，并具有上述“美国持有人——分配征税”中所述的税收后果。分配的金额将通过现金数量和美国持有者收到的任何财产的公平市场价值来衡量。

 

信息报告和备份扣留

 

一般来说，信息报告要求适用于支付给美国持有人的股息以及我们普通股的出售、应税交换或其他应税处置的收益，除非美国持有人是豁免接受者。如果美国持有人未能提供纳税人识别号码、豁免身份证明或已被IRS通知其不受备用预扣税的约束（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。

 

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额或退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

非美国持有者

 

就本讨论而言，非美国持有人是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国持有人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

  

分配的税收

 

如果我们向我们普通股的非美国持有者支付分配，这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并降低（但不低于零）非美国持有者在我们普通股中的调整后税基。

 

支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税（除非非美国持有人开展贸易或业务或在美国设有常设机构（在这种情况下适用不同的美国税收规则）或预扣税被适用的所得税条约减少或取消，前提是非美国持有人提供有效、适用的IRS表格W-8（以及任何其他适用的文件），证明豁免或较低税率的资格）。未及时提供所需文件但有资格享受降低的条约税率的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得扣留的任何超额金额的退款。

 

出售、有税交换或其他有税处置我们的普通股

 

根据下文“非美国持有人——赎回我们的普通股”下的讨论，非美国持有人将不会因出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

 

●

该收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于该收益的常设机构）；

 

●

非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的非美国居民外国人个人；或者

 

●

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国房地产控股公司（USRPHC）的地位，我们的普通股构成了美国不动产权益（USRPI）。

 

 

上述第一个要点中描述的收益通常将按正常累进税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

 

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，该税率可能会被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消，前提是非美国持有者已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

  

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们的USRPI和其他业务资产的公平市场价值，不能保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置日期的五年期间和非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有5%或更少的我们的普通股，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股或其他应税处置所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将被视为在已建立的证券市场上定期交易。

 

赎回我们的普通股

 

出于美国联邦所得税目的，赎回非美国持有人普通股的定性一般将对应于美国联邦所得税对此类赎回美国持有人普通股的定性，如上文“美国持有人——赎回我们的普通股”中所述，赎回对非美国持有人的后果将如上文“非美国持有人——分配征税”和“非美国持有人——出售、应税交换或其他应税处置我们的普通股”中所述，如适用。因为在赎回股份时可能无法确定此类非美国持有人的赎回是否将被视为出售股份或构成股息的分配，并且由于此类确定将部分取决于非美国持有人的特定情况，我们或适用的扣缴义务人可能无法确定非美国持有人是否（或在何种程度上）被视为收到股息以用于美国联邦所得税目的。因此，我们或适用的扣缴义务人可以按支付给非美国持有人以赎回该非美国持有人普通股的任何对价总额的30%的税率代扣税款，除非非美国持有人可以通过特别程序来证明他们有权获得此类预扣税的豁免或减免。非美国持有者应结合其特定事实和情况，就适用上述规则的问题咨询其税务顾问。

 

信息报告和备份扣留

 

支付我们普通股的股息将不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人不知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人通过提供有效的适用IRS表格W-8来证明其非美国身份。然而，无论是否实际预扣了任何税款，就我们向非美国持有人支付的普通股的任何股息而言，都需要向美国国税局提交信息申报表。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且不知道或没有理由知道该非美国持有人是美国人，或者普通股的处置是通过非美国经纪人的非美国办事处进行的，则非美国持有人出售、应税交换或其他应税处置我们普通股的收益一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

 

 

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国持有人居住国或建立国的税务机关提供向美国国税局提交的信息申报表副本。

 

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免非美国持有者的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

  

所有非美国持有者应就向其申请信息报告和备用预扣税的问题咨询其税务顾问。

  

FATCA预扣税

 

《守则》第1471至1474条以及据此颁布的《财政部条例》和行政指南（通常称为“外国账户税收合规法案”或“FATCA”）通常对向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付我们普通股的股息（包括建设性股息）规定预扣30%，除非收款人已满足各种美国信息报告和尽职调查要求，或对其适用豁免（通常通过交付适当填写的IRS表格W-8BEN-E证明）。位于与美国就FATCA达成政府间协议的司法管辖区的非美国持有人可能会受到不同规则的约束。投资者应就FATCA对其投资我们普通股的影响咨询其税务顾问。

 

f.

股息和支付代理

 

不适用。

 

g.

专家声明

 

不适用。

 

h.

展示文件

 

SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息，包括公司，网址为http://www.sec.gov。SEC网站的地址仅供参考，并非旨在成为一个活跃链接。

 

我们还在以电子方式向SEC提交或提供这些报告和其他信息后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站www.Newegg.com提供我们的定期报告以及向SEC提交或提供给SEC的其他信息。我们网站上的信息不以引用方式并入本文件。

 

i.

子公司信息

 

不适用。

 

j.	向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

  

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

我们不将金融工具用于投机交易目的，也不持有任何可能使我们面临重大市场风险的衍生金融工具。我们的一级市场风险敞口是利率变化和外汇波动。

 

利率风险

 

我们的主要利率敞口涉及我们从银行和金融机构获得的长期借款，以满足我们的营运资本支出要求。我们还有生息资产，包括现金和现金等价物、受限制现金和向关联公司提供的贷款。我们管理利率风险敞口的重点是降低我们的总体债务成本和利率变化风险敞口。截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们没有任何未偿还的长期借款。

 

我们没有使用衍生金融工具来对冲利率风险。我们没有因为市场利率的变化而暴露于重大风险。然而，我们无法就未来不会因市场利率变动而承受重大风险作出保证。

 

外汇风险

 

我们有外币计价的销售和采购产生的货币波动风险。我们进行业务往来的外币与美元之间的汇率发生重大变化，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。从历史上看，我们没有进行任何对冲活动，而且，如果我们在未来继续不这样做，我们可能很容易受到货币汇率波动的影响。

 

我们预计，随着我们增加在加拿大和其他国家和地区的业务和销售，我们的外汇风险敞口将会增加。虽然货币波动对我们财务报表的影响在过去并不重大，但无法保证货币波动的影响在未来不会重大。截至2025年、2024年和2023年12月31日止年度，我们分别录得外汇收益1.0百万美元、亏损0.1百万美元和收益0.3百万美元。根据我们截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的外币现金和现金等价物余额，假设10%的负汇率变动不会产生重大影响。

 

迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明

 

不适用。

  

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及所得款项用途

 

见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程细则—某些主要股东的权利”，用于证券持有人权利的描述，保持不变。

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

管理层在我们的首席执行官和临时首席财务官的参与下，评估了截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。

 

根据截至2025年12月31日进行的评估，我们的首席执行官和临时首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

 

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都会被发现。

  

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。公司财务报告内部控制是由其首席执行官和临时首席财务官设计或在其监督下，并由该公司的董事会、管理层和其他人员根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程，并包括以下政策和程序：

 

●

有关保持记录，以合理详细的方式，准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况；

 

●

提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制综合财务报表，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；和

 

●

就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

 

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

在我们的首席执行官和临时首席财务官的监督下并在他们的参与下，我们的管理层使用Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制–综合框架（2013）》中所述的标准，对截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，每一位被任命为审计委员会成员的董事都具备金融知识，并且具有纳斯达克上市规则所定义的独立性。我们的董事会还确定，Fuya（Frank）Zheng先生符合SEC规则所指的审计委员会财务专家的资格，或具备《纳斯达克上市规则》所指的财务复杂性。请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工”，以获取有关其各自背景的更多详细信息。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们采纳了适用于所有员工和每一位管理人员的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官。商业行为和道德准则的书面副本可在向我们提出书面要求时在本年度报告第一页的地址免费获得。如果我们对道德守则作出任何实质性修订或授予我们的首席执行官或首席财务官对这些守则的某项规定的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将根据要求披露此类修订或豁免的性质。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的主要会计师为BDO USA，P.C.（“BDO USA”）。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别就专业服务向BDO USA支付了以下费用：

 

		12月31日， 2025				12月31日， 2024
首席会计师费		（千美元）
审计费用		$	1,013			$	1,124
税费			—				—
审计相关费用			—				—
所有其他费用			—				—
费用总额		$	1,013			$	1,124

 

“审计费用”是BDO USA为审计我们的合并年度财务报表、审查中期财务报表和提供与法定和监管备案或包括自付费用在内的业务有关的证明服务而赚取的总费用。

 

“税费”是BDO USA为税务合规活动提供的专业服务收取的总费用。

 

“审计相关费用”是BDO USA为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或财务报表审查的执行情况合理相关，不在“审计费用”项下报告。这一类别包括受监管要求约束的商定程序约定和其他证明服务的费用。

 

“所有其他费用”是BDO USA提供的产品和服务在最近两个会计年度每年收取的费用，本节前述类别中报告的服务除外。

 

我们的审计委员会或董事会的政策是预先批准我们的首席会计师提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务以及上述其他服务。上述由我们的审计师提供的所有服务均已获得我们的审计委员会的预先批准。

 

 

项目16D。审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

没有。

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

没有。

 

项目16g。公司治理

 

Newegg Commerce, Inc.（前称“联络智能有限公司”）于2003年7月22日在英属维尔京群岛根据1984年《国际商业公司法》注册成立为一家国际商业公司。

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人。因此，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束。作为一家外国私人发行人，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。此外，作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们获准在与公司治理事项有关的某些母国惯例方面采用与《纳斯达克上市规则》存在重大差异。我们依赖母国的实践，被豁免于纳斯达克的一些公司治理要求。例如，与纳斯达克的要求不同，根据经修订的2004年BVI商业公司法（“公司法”），我们没有被要求让我们的董事会由大多数独立董事组成，也没有被要求有一个薪酬委员会或一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，或者每年只有独立董事的定期执行会议。与我们完全遵守《纳斯达克上市规则》的情况下，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

 

此外，何志涛先生通过杭州联络、Hyperfinite Galaxy Holding Limited和Digital Grid控制着我们已发行普通股的多数投票权。由此，我们成为了纳斯达克公司治理标准含义内的“受控公司”。根据这些规则，超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司，即为“受控公司”。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就可以选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

 

●

豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；

 

●

豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则；和

 

●

豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。

 

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采取了内幕交易政策和程序，为我们的董事、高级职员、员工和其他相关人员购买、出售和其他处置我们的证券提供指导，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及《纳斯达克上市规则》。

 

我们的内幕交易政策作为本年度报告的20-F表格的附件 11.1提交。

 

项目16K。网络安全

 

在日常业务过程中，我们以数字方式收集、使用、存储和传输大量机密、敏感、专有和个人信息。这些信息和我们的信息技术系统的安全维护对我们的运营和业务战略非常重要。为此，我们实施了旨在评估、识别和管理我们信息技术系统上或通过我们的信息技术系统发生的潜在未经授权的事件所带来的风险的流程，这些风险可能会对这些系统及其所驻数据的保密性、完整性和可用性产生不利影响。这些流程部分由行业标准、原则和框架提供信息，例如国家标准研究院和技术网络安全框架，并由专门的信息安全团队管理和监控，该团队由我们的首席信息安全官领导，包括机制、控制、技术、系统和其他流程，旨在防止或减轻数据丢失、盗窃、滥用或影响数据的其他安全事件或漏洞，并维护稳定的信息技术环境。例如，我们进行渗透和漏洞测试、数据恢复测试、安全审计以及持续的风险评估，包括对我们的关键技术供应商承包商和供应商进行尽职调查和审计。我们有一个事件响应计划，旨在缓解和补救已确定的网络安全事件，并酌情向管理层和审计委员会升级某些事件。此外，我们利用外包的托管服务来监控我们的系统，并利用旨在识别和修复漏洞的漏洞赏金计划。我们还定期就网络和信息安全等主题开展员工意识培训。此外，我们酌情咨询外部顾问和专家，以协助评估、识别和管理网络安全风险，包括预测未来的威胁和趋势，以及它们对公司风险环境的影响。

 

我们的首席信息安全官Montaque Hou直接向首席执行官报告，拥有十多年管理信息技术和网络安全事务的经验，与我们的信息技术团队一起负责评估和管理网络安全风险。我们在整体企业风险管理框架内考虑网络安全以及我们面临的其他重大风险。自上一财年以来，我们没有发现对我们产生重大影响的已知网络安全威胁带来的风险，包括之前发生的任何网络安全事件造成的风险，但我们面临着某些持续存在的网络安全风险威胁，如果这些威胁得到实现，则有可能对我们产生重大影响。关于我们面临的网络安全风险的更多信息在项目3D“风险因素”中进行了讨论，标题为“运营风险——我们持有的机密个人信息的重大无意披露或泄露可能会损害我们的业务、声誉和运营结果。”

 

董事会作为一个整体，在委员会一级，对我们面临的最重大风险以及我们识别、优先考虑、评估、管理和减轻这些风险的流程进行监督。审计委员会，仅由独立董事组成，已被我们的董事会指定监督网络安全风险。审计委员会定期从我们的首席信息安全官那里收到有关网络安全和信息技术事项以及相关风险敞口的最新信息。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们已对第18项作出回应，而不是对这一项目作出回应。

 

项目18。财务报表

 

合并财务报表指数

 

	页
独立注册会计师事务所（BDO USA，P.C.；LOS ANGELES，California；PCAOB ID # 243 )	F-2
合并资产负债表	F-4
综合业务报表	F-5
综合损失表	F-6
股东权益合并报表	F-7
合并现金流量表	F-8
合并财务报表附注	F-9

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

股东和董事会

Newegg Commerce, Inc.

钻石条、加利福尼亚州

 

关于合并财务报表的意见

 

我们审计了随附的Newegg Commerce, Inc.（“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益、现金流量表和相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司于2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

供应商奖励应收款

 

如合并财务报表附注3所述，截至2025年12月31日，公司的供应商奖励应收款总额为4850万美元。公司参与各种供应商激励计划，包括但不限于基于采购的批量折扣、基于销售的批量激励、营销发展基金，包括某些合作广告和价格保护协议。

 

我们将管理层对供应商奖励应收款的计量确定为一个关键的审计事项，因为公司有大量的供应商协议，其中包含各种条款和条件，这些条款和条件可能需要估计，以确定所赚取的应收款金额。审计这些供应商奖励应收款尤其涉及对审计师判断提出质疑，因为评估供应商奖励应收款是否按照供应商协议的条款和条件赚取和记录所需的审计努力程度。

 

我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序包括：

 

●

与供应商确认供应商激励应收款样本。

 

●

根据供应商合同的条款和条件重新计算供应商奖励应收款样本，这涉及（i）评估合同条款；（ii）获取提供给供应商的发票、贷方备忘或其他文件，并将记录的奖励与交易数据进行比较；（iii）评估供应商奖励应收款可收回性的证据。

 

/s/BDO USA，P.C。

 

我们自2019年起担任公司的核数师。
加利福尼亚州洛杉矶
2026年4月28日

 

 

NEWEGG COMMERCE，INC。

合并资产负债表

2025年12月31日及2024年12月31日

（单位：千，面值除外）

 

		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	107,798			$	96,255
受限制现金			850				3,487
应收账款，净额			62,449				64,363
库存，净额			166,262				98,537
应收所得税			2				2,452
预付费用			18,337				14,222
其他流动资产			4,910				4,329
流动资产总额			360,608				283,645
物业及设备净额			45,008				51,175
递延所得税资产，净额			442				914
经营租赁使用权资产			51,963				60,636
其他非流动资产			10,886				10,951
总资产		$	468,907			$	407,321
负债和股东权益
流动负债：
应付账款		$	160,252			$	148,279
应计负债			49,320				48,629
递延收入			27,146				26,988
信用额度			6,276				7,069
租赁负债–流动			13,518				12,608
流动负债合计			256,512				243,573
应付所得税			2,533				1,871
租赁负债–非流动			43,456				53,318
其他负债			5,698				2,467
负债总额			308,199				301,229
承付款项和或有事项（附注14）
股东权益
普通股，$ 0.43696 面值；无限量授权股份； 20,973 和 19,478 截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别			9,165				8,512
额外实收资本			346,739				289,096
应收票据–关联方			( 15,189	)			( 15,189	)
累计其他综合损失			( 1,099	)			( 2,300	)
累计赤字			( 178,908	)			( 174,027	)
股东权益合计			160,708				106,092
负债和股东权益合计		$	468,907			$	407,321

 

见合并财务报表附注。

 

  

NEWEGG COMMERCE，INC。

综合业务报表

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度

（单位：千，每股数据除外）

 

		2025				2024				2023
净销售额		$	1,444,468			$	1,235,576			$	1,496,963
销售成本			1,276,006				1,104,088				1,329,406
毛利			168,462				131,488				167,557
销售、一般和管理费用			178,009				183,039				238,641
经营亏损			( 9,547	)			( 51,551	)			( 71,084	)
利息收入			2,325				2,721				2,348
利息支出			( 1,009	)			( 952	)			( 2,541	)
其他收入，净额			5,353				3,557				2,770
出售投资收益			—				1,619				6,835
所得税拨备前亏损			( 2,878	)			( 44,606	)			( 61,672	)
所得税拨备（受益）			2,003				( 1,278	)			( 2,682	)
净亏损		$	( 4,881	)		$	( 43,328	)		$	( 58,990	)
每股基本及摊薄亏损		$	( 0.24	)		$	( 2.25	)		$	( 3.12	)
计算每股亏损时使用的加权平均股份：
基本和稀释			20,114				19,285				18,928

 

见合并财务报表附注。

 

 

NEWEGG COMMERCE，INC。

综合亏损综合报表

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度

（单位：千）

 

		2025				2024				2023
净亏损		$	( 4,881	)		$	( 43,328	)		$	( 58,990	)
外币换算调整			1,201				( 2,494	)			( 920	)
综合损失		$	( 3,680	)		$	( 45,822	)		$	( 59,910	)

 

见合并财务报表附注。

 

 

NEWEGG COMMERCE，INC。

合并股东权益报表

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度

（单位：千）

 

		普通股								额外 实缴				笔记				累计 其他 综合				累计				合计 股东'
		股份				票面价值				资本				应收款项				收入（亏损）				赤字				股权
2023年1月1日余额			18,834			$	8,230			$	232,776			$	( 15,189	)		$	1,114			$	( 71,709	)		$	155,222
净亏损			—				—				—				—				—				( 58,990	)			( 58,990	)
其他综合损失			—				—				—				—				( 920	)			—				( 920	)
行使既得期权			108				48				1,146				—				—				—				1,194
限制性股票单位的归属			147				64				( 64	)			—				—				—				—
职工预扣税款的赎回			( 68	)			( 30	)			( 744	)			—				—				—				( 774	)
股票补偿			—				—				33,660				—				—				—				33,660
2023年12月31日余额			19,021			$	8,312			$	266,774			$	( 15,189	)		$	194			$	( 130,699	)		$	129,392
净亏损			—				—				—				—				—				( 43,328	)			( 43,328	)
其他综合损失			—				—				—				—				( 2,494	)			—				( 2,494	)
行使既得期权			564				247				( 134	)			—				—				—				113
限制性股票单位的归属			130				57				( 57	)			—				—				—				—
职工预扣税款的赎回			( 59	)			( 26	)			( 1,317	)			—				—				—				( 1,343	)
回购普通股			( 178	)			( 78	)			( 3,425	)			—				—				—				( 3,503	)
股票补偿			—				—				27,255				—				—				—				27,255
2024年12月31日余额			19,478			$	8,512			$	289,096			$	( 15,189	)		$	( 2,300	)		$	( 174,027	)		$	106,092
净亏损			—				—				—				—				—				( 4,881	)			( 4,881	)
其他综合收益			—				—				—				—				1,201				—				1,201
行使既得期权			341				149				3,585				—				—				—				3,734
限制性股票单位的归属			129				56				( 56	)			—				—				—				—
职工预扣税款的赎回			( 59	)			( 26	)			( 2,272	)			—				—				—				( 2,298	)
在市场发售下发行普通股，扣除发行费用			1,084				474				34,727				—				—				—				35,201
股票补偿			—				—				21,659				—				—				—				21,659
2025年12月31日余额			20,973			$	9,165			$	346,739			$	( 15,189	)		$	( 1,099	)		$	( 178,908	)		$	160,708

 

见合并财务报表附注。

 

 

NEWEGG COMMERCE，INC。

合并现金流量表

截至2025年、2024年及2023年12月31日止年度

（单位：千）

 

		2025				2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 4,881	)		$	( 43,328	)		$	( 58,990	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧及摊销			7,591				10,703				13,437
预期信贷损失备抵			133				1,208				245
为过时和过剩存货计提的准备金			3,752				3,846				3,400
股票补偿			21,659				27,255				33,660
出售投资收益			—				( 1,619	)			( 6,835	)
处置财产和设备的损失（收益）			( 619	)			600				180
有价证券未实现亏损			—				5				4
递延所得税			472				726				( 679	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款			2,269				14,473				2,758
库存			( 70,947	)			32,882				16,781
预付费用			( 4,083	)			( 850	)			3,583
其他资产			10,402				17,416				7,086
应付账款			11,610				( 57,403	)			( 898	)
应计负债和其他负债			( 4,353	)			( 8,369	)			( 12,074	)
递延收入			22				1,634				( 5,497	)
经营活动使用的现金净额			( 26,973	)			( 821	)			( 3,839	)
投资活动产生的现金流量：
购置财产和设备的付款			( 2,691	)			( 3,618	)			( 30,265	)
处置财产和设备的收益			2,796				2,194				176
出售投资所得款项			—				3,869				15,835
投资活动提供（使用）的现金净额			105				2,445				( 14,254	)
筹资活动产生的现金流量：
信用额度下的借款			12,073				72,479				66,502
信用额度下的还款			( 13,133	)			( 72,474	)			( 65,098	)
偿还长期债务			—				( 1,325	)			( 264	)
行使股票期权所得款项			3,734				113				1,194
支付与股票薪酬相关的员工税款			( 2,298	)			( 1,343	)			( 774	)
普通股的回购和报废			—				( 3,503	)			—
根据市场发售发行普通股所得款项，扣除发行费用			35,201				—				—
筹资活动提供（使用）的现金净额			35,577				( 6,053	)			1,560
外币对现金、现金等价物和受限制现金的影响			197				( 2,303	)			( 499	)
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）			8,906				( 6,732	)			( 17,032	)
现金、现金等价物及受限制现金：
期初			99,742				106,474				123,506
期末		$	108,648			$	99,742			$	106,474
补充披露现金流信息：
支付利息的现金		$	1,058			$	1,404			$	1,265
支付所得税的现金		$	379			$	223			$	342
非现金投资活动补充时间表
股票期权无现金行权		$	—			$	9,667			$	—
ROU资产兑换租赁负债		$	3,953			$	69			$	18,861

 

见合并财务报表附注。

 

 

NEWEGG COMMERCE，INC。
合并财务报表附注

 

1.

业务的组织和说明

 

Newegg Commerce, Inc.（“Newegg”或“公司”）于2003年7月22日在英属维尔京群岛根据1984年《国际商业公司法》注册成立为一家国际商业公司。

 

Newegg是一家专注于电子产品的电子零售商，通过其网站为客户提供全面的最新消费电子产品选择、详细的产品描述和图像、“操作方法”信息以及客户评论。公司的战略重点基于三个关键领域：（1）提供差异化和优越的网购体验，（2）提供可靠和及时的产品履行，以及（3）提供卓越的客户服务。通过我们的旗舰零售网站Newegg.com，我们将我们的全球客户群与种类繁多且不断增加的科技产品以及大量品牌、卖家、供应商、制造商、分销商和第三方服务提供商连接起来。

 

2025年4月7日，公司以21比1的比例对公司已发行普通股进行了股份合并，每股面值0.02 1848美元（“股份合并”）。在纳斯达克资本市场上市的普通股于2025年4月7日开市起在经股份合并调整后的基础上在纳斯达克资本市场开始交易。由于股份合并，紧接股份合并之前的已发行和已发行普通股的数量减少，使得紧接股份合并之前的股东所持有的每20股普通股被合并并重新分类为一股普通股，每股面值0.43696美元。股份合并产生的零碎股份以现金支付方式结算。

 

购买公司普通股的期权和其他类似奖励也根据其条款按比例进行了调整，以反映股份合并。

 

本文讨论的所有普通股金额和每股数字已针对股份合并进行了追溯调整。

 

2.

列报依据

 

合并财务报表包括Newegg Commerce，Inc.及其合并子公司的账目。所有公司间余额和交易在合并时消除。

 

3.

重要会计政策摘要

 

a.合并原则

 

随附的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括所有合并子公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。

 

b.概算的使用

 

按照美国公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。估算用于但不限于收入确认、从供应商获得的奖励、信用损失准备金、库存准备金、递延所得税资产的估值准备金以及基于股票的薪酬。实际结果可能与此类估计不同。

 

c.重新分类

 

某些前期金额已重新分类以符合本期的列报方式。重新分类对净业务和/或现金流量没有任何影响。

 

 

d.现金及现金等价物

 

现金和现金等价物主要包括存款现金、存单和货币市场账户。现金等价物都是原到期日为三个月或更短的高流动性投资。该公司将现金存放在银行存款中，有时可能超过联邦保险限额。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损。该公司认为，它没有面临现金和现金等价物的任何重大信用风险。应收信用卡处理商的款项，通常在2-3个工作日内结算，被归类为现金等价物，因为这些款项很容易转换为已知金额的现金，而且价值变动的风险很小。截至2025年12月31日和2024年12月31日，被归类为现金和现金等价物的信用卡处理商应付公司的款项总额分别为790万美元和630万美元。

 

e.受限制的现金

 

受限现金包括存入商业银行定期存款和货币市场账户以抵押公司存款义务的金额。公司将与分类为流动负债的债务相关的受限现金视为流动资产，将与分类为长期负债的债务相关的受限现金视为非流动资产。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别有90万美元和350万美元的受限现金，与信用卡和租赁协议要求的抵押有关。受限制现金余额在综合资产负债表中分类为流动资产。

 

以下是现金和现金等价物、合并资产负债表内报告的受限现金与合并现金流量表的对账（单位：千）：

 

		截至12月31日，
		2025				2024				2023
现金及现金等价物		$	107,798			$	96,255			$	102,512
受限制现金			850				3,487				3,962
现金和现金等价物总额，以及受限制现金		$	108,648			$	99,742			$	106,474

 

f.应收账款

 

应收账款主要包括不计利息的供应商应收账款，代表某些供应商向公司提供的营销发展基金、合作广告、价格保护和其他奖励计划的应付金额。应收账款还包括一般应收企业客户款项，信用期限为30天至60天。公司根据历史经验、当前情况以及合理、可支持的预测，对信用损失计提进行了测算。应收账款在认为无法收回时予以核销。以前核销的应收账款的回收在收到时入账。截至2025年12月31日和2024年12月31日，应收商业客户款项分别为10.0百万美元和10.7百万美元，扣除备抵后分别为0.1百万美元和0.5百万美元。

 

g.库存

 

存货由可供销售的产品组成，采用先进先出（FIFO）法核算，按成本与可变现净值孰低进行估值。入港运费相关成本作为为转售而持有的商品成本的一部分包括在内。此外，某些供应商付款从为转售而持有的商品成本中扣除。公司根据历史经验和对产品未来需求的假设，为翻新、滞销或过时的存货记录存货准备金。截至2025年12月31日和2024年12月31日，库存备抵金额分别为250万美元和270万美元。

 

 

h.财产和设备

 

财产和设备在每项资产的估计使用寿命内按成本减去使用直线法计算的累计摊销和折旧列报。租赁物改良按资产的剩余租期或估计可使用年限中较低者摊销。维修和保养费用支出在发生时计入费用，主要更新和改善的支出资本化。内部使用软件和网站开发的应用程序开发阶段发生的费用资本化，计入财产和设备。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧或摊销从账目中剔除，任何收益或损失都反映在公司的综合经营报表中。可折旧资产的使用寿命如下：

 

建筑物		20 – 39 年
机械设备		3 – 7 年
计算机和软件		3 – 5 年
租赁权改善		租期较短者或 10 年
大写软件		3 – 5 年
家具和固定装置		5 – 7 年

 

一、租赁

 

公司根据某些定义的标准，在开始时将租赁协议定义为经营租赁或融资租赁。某些租赁协议可能使公司有权获得租金假期、其他奖励或在租赁期内定期增加的付款。因此，经营租赁项下的租金费用在原租赁期内按直线法确认，包括预定的最低租金上调或修改以及租金假期。

 

j.长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司就评估长期资产的减值可收回性。减值测试包括两个步骤。第一步将资产的账面金额与预期未贴现未来现金流量之和进行比较。预期未折现未来现金流量之和超过资产账面价值的，不计提减值。如果预期未折现的未来现金流量之和低于资产的账面值，则进行第二步保证，并按使用估计的未来现金流量净额现值计算的资产账面值超过其公允价值的金额计量减值损失。截至2025年12月31日、2024年及2023年12月31日止年度，公司并无确认减值亏损。

 

k.金融工具的公允价值

 

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。为增加公允价值计量的可比性，三层公允价值层次结构优先考虑计量公允价值时使用的输入值。这些层级包括第1级，定义为可观察输入值，例如活跃市场中的报价；第2级，定义为直接或间接可观察的活跃市场中的报价以外的输入值；第3级，定义为很少或根本没有市场数据的不可观察输入值，因此，要求公司制定自己的假设，以确定公允价值的最佳估计。

 

现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计及其他负债的账面值接近公允价值，因为这些工具的期限较短。2025年12月31日和2024年12月31日的长期债务和信用额度的账面金额接近公允价值，因为利率接近当前市场利率。这些金融工具的公允价值采用第2级输入值确定。

 

 

l.累计其他综合收益（亏损）

 

综合亏损包括净亏损和外币折算调整的股东权益调整。累计其他综合收益（亏损）全部由外币折算调整数构成。税务影响对综合财务报表并不重大。

 

m.收入确认

 

收入在承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取转让该产品或服务。收入在扣除销售税和折扣后确认。该公司主要通过其平台上的产品和延长保修销售、通过促进市场交易赚取的费用以及通过其Newegg合作伙伴服务（“NPS”）提供的服务产生收入。

 

公司在向客户交付产品时或在提供服务时将产品控制权转移给客户的时间点确认产品销售收入。公司以自有库存或通过供应商采购的库存完成订单。公司绝大部分的产品销售都是从自有库存中完成的。在收入中确认的金额代表为交换该等商品或服务而将收取的预期代价。对于使用通过公司供应商采购的库存完成的订单，以及产品由公司供应商直接发运给公司客户的情况，公司在确定应按毛额还是净额确认收入时，会评估ASC 606-10-55中概述的标准，即本金与代理对价。该公司确定它是这些交易的委托人，因为它在特定商品转让给客户之前控制了该商品。公司是负责履行向客户提供指定商品的承诺的主体，并对商品的可接受性承担责任，在指定商品转移给客户之前或控制权转移给客户之后承担库存风险，具有确定价格的自由裁量权，并选择所售产品的供应商。公司在客户收到产品时按毛额基准对这些安排下的产品销售进行会计处理。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止各年度，产品销售额均超过综合净销售额的92%。

 

该公司一般要求在下订单时使用信用卡付款，并在有限的范围内向商业客户提供信贷，通常为30天至60天期限。运输和装卸被视为履行活动，因为它发生在客户获得货物控制权之前。就运输和装卸向客户开票的金额在履约义务完成时计入净销售额。

 

该公司的产品销售合同包含可能导致交易价格波动的条款，例如销售退货和信用卡退款。因此，产品销售的交易价格在很可能不会发生已确认收入的重大转回的情况下，包括对可变对价的估计。根据历史经验，报告的销售额扣除了估计的退货和津贴以及信用卡退款。

 

该公司还通过在其平台上促进市场交易和延长保修销售赚取费用。对于市场交易，公司网站托管第三方卖家，公司还提供付款处理功能。公司在销售通过其市场商店提供的产品时确认收入。公司不是这一安排的委托人，也不控制销售给客户的具体货物。公司将赚取的净额报告为佣金，这是使用销售价格的固定百分比或固定报销金额确定的。该公司还代表不相关的第三方为各种产品提供延长保修计划。公司在销售时将赚取的净额报告为收入，因为它不是这种安排中的本金，也不控制向客户销售的具体商品。

 

 

该公司向其客户提供使用第三方融资公司提供的延期融资促销计划在其网站上购买商品和服务的机会。这些方案包括在六个月、十二个月、十八个月或二十四个月期间不付款的选项。第三方融资公司根据与客户的单独协议作出向客户提供信贷的所有决定，拥有客户的所有此类应收款，承担所有催收风险，在客户不付款的情况下对公司没有追索权。第三方融资公司代客户向公司支付货款，减去一定的交易费用。因此，一旦从第三方融资公司收到付款，通过这些计划产生的销售额不会反映在公司的应收款项中。公司向第三方融资公司支付的交易费用确认为收入减少。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的这些交易费用分别为0.7百万美元、0.8百万美元和1.0百万美元。

 

如果公司在第三方平台上销售其产品，公司将以支付给平台的销售佣金的形式产生增量合同获取成本。佣金一般根据销售价格和约定的佣金率确定。公司选择根据会计准则更新第2014 — 09号客户合同收入（主题606）的实务权宜之计，在发生时将销售佣金确认为费用，因为公司原本会确认的资产的摊销期不到一年。

 

该公司通过其Newegg合作伙伴服务向其供应商和卖家提供电子商务解决方案。部分服务包括第三方物流（“3PL”）、Shipped-by-Newegg（“SBN”）、运输标签服务（SLS）、人员配备和媒体服务。我们从这些安排中赚取的费用在提供服务时确认。对于3PL、SBN和SLS，收入在向其最终消费者运送产品时确认，并在为客户处理退货时确认。对于人员配置，收入的确认基于员工何时被派往客户，小时数由被派员工的考勤卡累积，或直接聘用安置。人员配置服务于2024年结束。对于媒体服务，收入在适用的商业或编辑创意内容交付时确认。

 

公司有两类合同负债：（1）客户尚未收到产品或无法确认收入的与产品销售相关的已收取金额，或已开具发票并到期的金额。这些金额在综合资产负债表中作为递延收入入账，并在满足适用的收入确认标准时予以确认。对于所有的产品销售，该公司通过多个承运人运送大量的包裹。实际交付日期可能并不总是可用的，因此，公司根据历史数据根据需要估计交付日期。（2）未赎回的礼品卡，初始记为递延收入，在赎回期间确认。受制于政府机构的escheat要求，某些预期无法兑换的礼品卡，也称为“破损”，根据历史兑换模式确认为收入。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的这些礼品卡破损收入并不重要。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，递延收入总额分别为2710万美元和2700万美元。截至2025年12月31日止年度，公司于2024年12月31日确认计入递延收入的净收入为2390万美元。截至2024年12月31日止年度，公司于2023年12月31日确认计入递延收入的净收入为2220万美元。截至2023年12月31日止年度，公司于2022年12月31日确认计入递延收入的净收入为2760万美元。

 

n.销售成本

 

公司的销售成本代表其向客户销售的产品的购买价格，由从供应商获得的奖励抵消，包括营销发展基金和其他供应商奖励计划。请参阅下文从供应商获得的奖励下对供应商付款的进一步讨论。销售成本还包括与翻新、滞销或过时库存相关的运费进出成本和费用，以及与NPS相关的工资和福利成本。

 

 

o.航运及装卸

 

该公司记录了向其客户开单的某些运输和装卸的收入。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，航运和装卸收入总额分别约为1040万美元、990万美元和1210万美元。

 

相关运输及装卸费用计入销售成本。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，运输和装卸费用总额分别约为4130万美元、3810万美元和4590万美元。

 

p.从供应商那里获得的奖励

 

公司参与各种供应商激励计划，包括但不限于基于购买的批量折扣、基于销售的批量激励、营销发展基金，包括某些合作广告，以及价格保护协议。供应商奖励在综合经营报表中确认为对营销和促销费用的抵消，只要它们代表公司代表供应商产生的特定、增量和可识别的广告费用的补偿。超过此类成本和所有其他供应商激励计划的报销将作为销售成本的减少入账，或者如果相关产品库存在报告日仍在手头，则库存在综合资产负债表中减少。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司为这些供应商奖励计划分别减少了1.773亿美元、1.663亿美元和2.152亿美元的销售成本。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，与直接偿还广告供应商产品产生的费用相关的广告和促销费用减少额分别为0.8百万美元、0.4百万美元和0.8百万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，与供应商奖励计划相关的应收账款分别为4850万美元和4850万美元，扣除备抵后分别为40万美元和40万美元。应付公司款项计入综合资产负债表的应收账款。

 

q.销售、一般、行政费用

 

销售、一般和管理费用主要包括营销和广告费用、销售佣金、信用卡处理费、工资和相关福利、折旧和摊销、专业费用、诉讼费用、租金费用、信息技术费用、仓库成本、办公费用以及其他一般公司成本。

 

公司在提供服务时确认与诉讼辩护相关的法律服务费用。

 

r.广告

 

广告和促销费用在发生时计入运营，并计入销售、一般和管理费用。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的广告和促销费用分别为13.0百万美元、14.0百万美元和12.7百万美元。

 

s.基于股票的薪酬

 

向员工和董事作出的所有以股票为基础的支付奖励（包括员工股票期权和限制性股票）的补偿费用的计量和确认基于授予日奖励的估计公允价值。最终预期归属的奖励价值在综合经营报表的必要服务期内按直线法确认为费用。没收按发生时入账。有关公司股票补偿计划的更多信息，请参见附注12。

 

 

t.所得税

 

该公司须在美国缴纳联邦和州所得税，并在其经营所在的外国司法管辖区缴纳税款。公司按照ASC主题740，所得税，采用资产负债法核算所得税。在这种方法下，递延税项资产和负债使用该等暂时性差异转回时预期适用的已颁布税率，就财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果确认。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，将记录估值备抵。

 

只有在相关税务机关根据该职位的技术优点进行审查后，该税务职位很有可能持续时，公司才会确认来自不确定税务职位的税务利益。公司将确认的税收优惠衡量为在最终与税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额。随着新信息的出现，公司会重新评估不确定的税务状况，并将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录为所得税费用的组成部分。

 

u.信用风险集中与重要客户和供应商

 

公司将其现金和现金等价物存放在银行存款账户中，有时可能超过联邦保险限额。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损，亦不认为本公司面临来自现金及现金等价物的任何重大信贷风险。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司没有占净销售额10%以上的个人客户。

 

该公司以信用条件从主要位于美国的供应商处购买其产品，这些供应商可以从包括中国在内的其他国家采购其产品。公司销售的大部分产品通过多种渠道销售。截至2025年、2024年、2023年12月31日止年度占采购总额10%或以上的供应商详情：

 

		占采购总额的百分比
		截至年度
		12月31日，
		2025				2024				2023
供应商A			6	%			12	%			14	%
供应商B			15	%			11	%			13	%

 

公司有应收供应商与其广告和促销供应商奖励计划相关的应收账款，以及应收商业客户有信用条款的应收账款。截至2025年12月31日及2024年12月31日占应收账款净额10%或以上的供应商详情：

 

		占应收账款比例
		截至12月31日，
		2025				2024
供应商A			10	%			17	%
供应商B			16	%			14	%

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，信用期限的企业客户应收款项均未超过应收款项净额的10%。

 

 

v.外币换算

 

该公司的报告货币为美元。公司的记账本位币为美元。以本币为记账本位币的境外子公司和关联企业的财务报表，采用资产负债表日的有效汇率和收入与支出的年内平均汇率折算成美元。货币折算的任何收益或损失作为累计其他综合收益计入股东权益。

 

w.最近的会计公告

 

最近通过的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。ASU2023-09要求公司每年披露有效税率调节中的特定类别，并为满足数量门槛的调节项目提供额外信息。此外，ASU 2023-09要求公司披露有关已缴纳所得税的额外信息。ASU2023-09将在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，并将在未来基础上适用，并可选择追溯适用该标准。公司在预期基础上采用了截至2025年12月31日止年度的ASU。进一步讨论见附注10。

 

最近发布的会计公告尚未采纳

 

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40），其中要求对公共业务实体的损益表费用进行分类披露。此次更新中的修订不会改变实体在损益表表面呈现的费用标题；相反，它们要求将某些费用标题分解为特定类别，包括但不限于购买库存、员工薪酬、折旧、摊销和销售费用。此更新对2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间有效。这一更新将导致所需的额外披露一旦被采纳，将被纳入我们的合并财务报表。

 

2025年7月，FASB发布ASU第2025-05号，金融工具——信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量。本次更新中的修订提供了一种实用的权宜之计，允许实体在估计当前分类应收账款和合同资产的预期信用损失时假设资产负债表日的条件在资产的整个存续期内保持不变。此更新对2025年12月15日之后开始的年度期间有效，包括这些财政年度内的中期期间。采用本ASU可在其生效日期后的报告期内前瞻性地适用。允许提前收养。公司目前正在评估该ASU的规定，预计该ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

2025年9月，FASB发布了ASU第2025-06号，无形资产——商誉和其他——内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理。ASU简化了大写指南，在整个ASC 350-40中删除了对规定性和顺序软件开发阶段（称为“项目阶段”）的所有引用。ASU在2027年12月15日之后开始的年度期间以及这些财政年度内的中期期间生效。采用这一ASU可前瞻性地适用于其生效日期之后的报告期；或采用经修改的过渡方法，该方法基于各自项目的状况以及软件成本是否在采用日期之前资本化；或追溯至合并财务报表中列报的任何或所有以前期间。允许提前收养。公司目前正在评估该ASU的规定，预计该ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

 

2025年12月，FASB发布ASU第2025-12号，编纂改进。ASU涉及三十三项，代表对（1）澄清、（2）纠正错误或（3）进行微小改进的编纂的更改。一般来说，本更新中的修订无意导致大多数实体发生重大变化。ASU在2026年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期内有效。该ASU的采用方法可能会因问题而有所不同。允许提前收养。公司目前正在评估该ASU的规定，预计该ASU不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

 

4.

公允价值

 

本公司经常性以公允价值计量的金融资产和负债。现金及现金等价物及受限制现金的账面值与其公允价值相若。

 

公司应收关联公司票据（见附注16）和信用额度按成本列账，如有要求，应披露公允价值。浮动利率信贷额度下未偿金额的公允价值接近账面价值，主要是由于工具利率的可变性，这被视为第2级公允价值计量。应收关联公司票据和固定利率信用额度项下未偿金额的公允价值是根据合同约定的未来现金流量的折现金额使用适当的折现率估计的。这被视为第3级公允价值计量。

 

以下是这些金融工具截至2025年12月31日和2024年12月31日的账面金额和估计公允价值摘要（单位：千）：

 

		截至12月31日， 2025								截至12月31日， 2024
		携带 价值				估计数 公允价值				携带 价值				估计数 公允价值
应收关联公司票据（第3级）		$	15,000			$	15,000			$	15,000			$	15,000
信用额度（二级）		$	4,143			$	4,143			$	4,614			$	4,614
信用额度（3级）		$	2,133			$	2,073			$	2,455			$	2,370

 

5.

物业及设备净额

 

财产和设备，净额包括以下各项（单位：千）：

 

		截至12月31日，
		2025				2024
土地		$	6,954			$	6,882
建筑物			45,576				46,812
机械设备			19,181				19,765
计算机和软件			13,226				12,775
租赁权改善			3,157				3,293
大写软件			34,490				33,738
家具和固定装置			2,441				2,024
在建工程(1)			1,773				1,736
			126,798				127,025
累计折旧摊销			( 81,790	)			( 75,850	)
物业及设备净额		$	45,008			$	51,175

  

(1)	物业在建工程按成本列账，不计提折旧。该财产将在完工后转入其在财产和设备范围内的各自账户。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，与财产和设备相关的折旧和摊销费用分别为760万美元、1070万美元和13.0百万美元。

 

 

6.

投资

   

2018年8月，公司购买了Bitmain Technologies Holding Company的11,506，695股B +系列优先股，Bitmain Technologies Holding Company是一家在开曼群岛注册成立的私营公司，总对价为1,500万美元。比特大陆科技控股公司及其子公司（统称“比特大陆”）主要设计和销售加密货币挖矿硬件，运营加密货币矿池，并提供矿场服务。由于这是一项没有易于确定的公允价值的权益证券投资，公司选择了ASU2016-01下的计量替代方案，以对同一发行人的相同或类似投资按成本减去任何减值、加减因有序交易中可观察到的价格变动而产生的变动计量此项投资。

 

2024年和2023年，比特大陆按照比特大陆公司章程的规定，以不同价格分别回购公司子公司Newegg Tech Corporation持有的比特大陆B +系列股份共计6,689，520股和26,758，080股。该公司于2024年出售了对比特大陆的全部投资。因此，公司在2024年和2023年分别确认了160万美元和680万美元的出售投资总收益。

 

7.

应计负债

 

应计负债包括以下各项（单位：千）：

 

		截至12月31日，
		2025				2024
销售及其他应缴税款		$	10,245				13,417
应计人员			12,290				7,031
预期回报的退款责任			7,310				7,268
应计运费			1,163				1,287
应计广告费用			1,683				1,473
应计法律费用			2,870				1,938
应计存货			10,384				12,228
应计专业费用			467				543
应计医疗费用			260				414
客户存款			778				667
其他			1,870				2,363
应计负债总额		$	49,320			$	48,629

 

8.

信用额度

 

2018年7月，公司与多家金融机构订立信贷协议，提供高达1亿美元的循环信贷额度，到期日为2021年7月27日。2021年8月，公司修订信贷协议，将到期日延长至2024年8月20日。2023年4月，公司修订了信贷协议，以便将根据信贷协议提供的某些贷款的基准利率从LIBOR过渡到SOFR（定义见信贷协议）。2024年8月，公司进一步修订信贷协议，以便（其中包括）（i）将到期日延长至2026年8月27日，（ii）将信贷协议定义的最高循环预付款金额从每年4月1日至9月30日减少至4000万美元，并从每年10月1日至3月31日减少至5000万美元，以及（iii）将未使用的承诺费增加至0.20%。2025年10月，公司进一步修订信贷协议，以（其中包括）允许产生以下新的循环融资、增加房地产抵押品以及解除或修改某些契诺。

 

 

2025年10月，该公司签订了一项信贷协议，提供高达1341万美元的循环信贷额度，到期日为2026年8月27日。根据信贷协议的定义，最高循环预付款金额可增加至1500万美元。循环信贷额度包括一个相当于信贷协议中定义的最高循环预付款金额的信用证分限额，可用于签发备用信用证和贸易信用证。为保持信贷协议项下的资金可用性，公司每年为该融资支付每年52,500美元的未使用承诺费。

 

一般来说，信贷额度的垫款将按信贷协议中定义的定期SOFR利率加上适用保证金支付利息，只要提供了定期SOFR参考利率或定期SOFR，可确定且不违法，或替代基准利率（定义为（a）当日有效的基准利率，（b）当日有效的隔夜银行资金利率之和加上0.50%，或（c）每日简单SOFR加上1.0%）加上适用保证金中的最高者。对于定期SOFR利率贷款，我们可能会选择一个或三个月的利息期。定期SOFR利率贷款的利息应在选定的利息期结束时支付。替代基准利率贷款的利息按月支付。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。在期限SOFR利率永久或无限期停止的情况下，基准替换将取代期限SOFR利率。

 

信贷额度由公司若干附属公司作抵押，并以公司若干资产作抵押。此类资产包括不动产、应收款、设备和固定装置、一般无形资产、存货、附属股票、证券、财产，以及信贷协议中定义的金融资产、合同权利和分类账。信贷融资包含惯常契约，包括限制或限制公司产生资本支出和租赁付款、进行某些投资以及进行某些关联交易的能力的契约。信贷安排亦要求公司维持若干最低财务比率，并与金融机构保持可操作的银行关系。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，信贷额度下并无未偿还余额，公司遵守与信贷额度有关的所有契约。截至2025年12月31日，Newegg有1700万美元的循环信用额度未偿信用证。

 

2015年7月，公司与一家金融机构订立信贷协议，提供最高500万美元（新台币1.50亿元）的循环信贷额度，到期日不迟于2016年8月26日。公司将这份信贷协议的到期日延长至2026年3月4日。该授信额度垫款按一年期储蓄账户浮动利率加1.26%年利率不低于2.70%计息。截至2025年12月31日，利率相当于2.98%。该授信额度由公司的一家子公司提供担保，并以该子公司的一项房地产资产作抵押。2025年3月，信贷额度降至410万美元（新台币1.30亿元）。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该信贷额度下分别有410万美元和460万美元未偿还。公司随后于2026年3月全额还清了授信额度。

 

2024年6月，公司与一家金融机构订立三项信贷协议，提供最高约0.7百万美元（人民币5.0百万元）、0.4百万美元（人民币3.0百万元）和1.4百万美元（人民币1,000万元）的循环信贷额度，到期日分别为2025年6月24日、2025年6月24日和2025年7月8日。这些信贷额度的垫款，按一年期贷款市场报价利率加0.15%的固定利率计息。截至2024年12月31日，利率相当于3.6%。2025年7月，公司还清了未结清的款项。2025年7月，公司与同一家金融机构订立了两份信贷协议，分别提供了高达约70万美元（人民币500万元）和140万美元（人民币1000万元）的循环信贷额度，到期日为2026年7月13日。这些信贷额度的垫款按1年期LPRI减0.1%的固定利率计息。截至2025年12月31日，利率相当于2.9%。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该信贷额度下分别有210万美元和250万美元未偿还。

  

 

9.

租赁义务

 

经营租赁

 

公司根据各种不可撤销的经营租赁租赁某些办公室和仓库设施及仓库设备。公司还承诺根据其中某些经营租赁协议的条款支付财产税、保险、水电费和维护费用。

 

该公司的大部分租约都没有提供一个可以轻易确定的隐含费率。因此，公司使用基于其增量借款利率的贴现率，该贴现率是使用其信用等级和截至启动日可获得的信息确定的。公司的经营租赁协议可能包括延长租赁期限的选择权。公司在增量借款利率评估确定借款期限时，进行了会计政策选择，排除了不能合理确定行权的期权。此外，公司还进行了会计政策选择，不将合同的租赁和非租赁部分分开，在不确认租赁负债和使用权（“ROU”）租赁资产的情况下，在租赁期内以直线法将短期租赁项下的租赁付款确认为费用。

 

公司在此类安排开始时评估其合同安排是否包含租赁。具体而言，公司考虑是否能够控制标的资产并有权从该资产中获得实质上全部的经济利益或产出。它的租赁基本上都是长期经营租赁，有固定的付款条件。公司不存在重大融资租赁。其ROU经营租赁资产代表标的资产在租赁期内的使用权，其经营租赁负债代表支付租赁款项的义务。经营租赁使用权资产在合并资产负债表中作为非流动资产列报。经营租赁负债根据合同到期日记入合并资产负债表的其他流动负债或其他非流动负债。

 

公司的经营租赁负债自租赁开始日起按租赁期内租赁付款额的现值确认。公司ROU经营租赁资产自租赁开始日起按相应租赁负债金额确认，并根据预付租赁款、收到的租赁奖励、发生的初始直接成本等进行调整。公司根据长期资产减值政策对ROU租赁资产进行减值评估。关于会计政策的进一步讨论，见附注3。

  

经营租赁费用在租赁期内按直线法确认，在综合经营报表中计入销售、一般、管理费用。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的经营租赁费用总额分别为1840万美元、2240万美元和2190万美元。公司已按标的资产类别进行会计政策选择，不对短期租赁适用ASC 842的确认要求。因此，某些期限为12个月或以下的租赁不在资产负债表中记录，费用在租赁期内按直线法确认。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，为经营租赁支付的现金总额分别为1820万美元、1820万美元和1880万美元，计入综合现金流量表的经营活动现金流量。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司的ROU经营租赁资产分别为5200万美元和6060万美元，经营租赁负债分别为5700万美元和6590万美元，其中4350万美元和5330万美元分别归类为非流动。2025年期间订立的新ROU或经修改的经营租赁资产和负债分别为400万美元和400万美元。2024年期间新订立的ROU经营租赁资产和负债分别为0.1百万美元和0.1百万美元。2023年期间订立的新的或经修改的ROU经营租赁资产和负债分别为1890万美元和1890万美元。公司于2025年12月31日的加权平均剩余租期及经营租赁的贴现率约为5.07年及4.2%。公司于2024年12月31日的加权平均剩余租期及经营租赁的贴现率约为5.78年及4.0%。

 

公司对部分租赁的办公室及仓库设施有一定的转租安排。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的转租租金收入分别为830万美元、590万美元和50万美元。

 

 

下表汇总了2025年12月31日生效的不可撤销经营租赁安排下的未来最低租金付款（单位：千）：

 

2026		$	15,699
2027			15,495
2028			14,265
2029			4,435
2030			4,088
此后			10,092
最低付款总额		$	64,074
减：推算利息			7,100
租赁负债现值		$	56,974

 

10.

所得税

 

下表列示所得税拨备前收入（损失）构成部分（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
美国		$	( 5,432	)		$	( 44,825	)		$	( 63,831	)
国际			2,554				219				2,159
合计		$	( 2,878	)		$	( 44,606	)		$	( 61,672	)

 

下表汇总了所得税拨备的构成部分（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
当前：
联邦		$	209			$	( 57	)		$	( 1,112	)
州和地方			614				( 14	)			( 309	)
国外			708				( 1,933	)			( 582	)
			1,531				( 2,004	)			( 2,003	)
延期：
联邦			—				—				—
州和地方			( 3	)			( 47	)			( 159	)
国外			475				773				( 520	)
			472				726				( 679	)
所得税拨备（受益）		$	2,003			$	( 1,278	)		$	( 2,682	)

  

公司于2025年1月1日前瞻性地采用了ASU 2023-09，所得税（主题740）：所得税披露的改进。修正案要求在所得税率调节中披露特定类别，并为满足数量门槛的调节项目提供额外信息。这一标准还要求进一步分解联邦、州和外国税收以及个别司法管辖区超过特定门槛所缴纳的所得税。

 

 

下表列出了截至2025年12月31日止年度根据预期采用ASU2023-09的美国联邦法定税率21%与公司实际税率的对账（以千为单位，百分比除外）：

 

		年终 2025年12月31日
按法定费率		$	( 604	)			21.00	%
州所得税，扣除联邦效应			376				( 13.08	)%
估值津贴变动			( 3,638	)			126.41	%
不可课税或不可扣除项目
基于股票的薪酬永久			( 4,966	)			172.55	%
第162（m）条时效			9,808				( 340.79	)%
基于股票的补偿-递延校准			212				( 7.38	)%
其他不可课税或不可抵扣项目			30				( 1.06	)%
税收抵免
联邦研究与发展学分			( 68	)			2.36	%
其他联邦信贷工作机会税收抵免			( 43	)			1.50	%
其他税收抵免			9				( 0.32	)%
跨境税法
F子部收入			135				( 4.67	)%
国外分支机构收入			63				( 2.17	)%
其他跨境税法			( 8	)			0.26	%
未确认的税收优惠的全球变化			78				( 2.70	)%
其他
回拨拨备-帐面收入（亏损）			( 83	)			2.87	%
固定资产-递延校准			284				( 9.86	)%
Mark to Market-Deferred True-Up			( 208	)			7.24	%
其他			( 21	)			0.72	%
外国税收影响：
香港
回拨拨备-帐面收入（亏损）			( 192	)			6.67	%
中国
国外其他			( 126	)			4.39	%
税率差异			( 75	)			2.60	%
各种（不包括未确认的税收优惠）			300				( 10.42	)%
当前应付账款校准			( 304	)			10.58	%
其他中国			11				( 0.40	)%
台湾
增加（减少）估值备抵			34				( 1.19	)%
各种（不包括未确认的税收优惠）			( 43	)			1.49	%
当前应付账款校准			( 171	)			5.96	%
其他台湾			24				( 0.85	)%
加拿大
回拨拨备-帐面收入（亏损）			( 174	)			6.06	%
增加（减少）估值备抵			352				( 12.23	)%
各种（不包括未确认的税收优惠）			274				( 9.51	)%
当前应付账款校准			626				( 21.76	)%
外汇			102				( 3.53	)%
其他开曼群岛			9				( 0.33	)%
总计		$	2,003				( 69.59	)%

 

 

下表列出了采用ASU2023-09之前美国联邦法定税率21%与公司有效税率的对账：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
按法定税率征收的联邦税			21.00	%			21.00	%			21.00	%
州税，联邦福利净额			( 14.76	)			2.63				2.50
永久项目：
其他不可抵扣项目			0.84				0.14				( 0.35	)
F子部收入			( 4.67	)			( 0.57	)			( 1.55	)
股票补偿			( 168.24	)			( 12.87	)			( 10.94	)
外国预扣税			( 1.41	)			( 2.89	)			( 0.82	)
研发信贷			1.71				0.64				0.34
全球无形低税收入			—				—				( 0.46	)
外国利率差异和外国税收抵免			( 0.75	)			1.36				( 1.39	)
加拿大规定			—				—				1.92
估价津贴变动–美国联邦			126.41				( 5.24	)			( 5.61	)
估值津贴变动–美国各州			( 3.30	)			( 2.89	)			( 0.07	)
估值津贴变动–外国			( 13.42	)			1.99				3.18
不确定税收状况的变化（“FIN48”）			3.23				0.51				( 2.54	)
上一年调整			( 16.23	)			—				—
其他			—				( 0.94	)			( 0.86	)
实际税率			( 69.59	)%			2.87	%			4.35	%

 

有效税率的变化是由公司递延税项资产的估值备抵变化、上一年的拨备回报和期外校准、州税、基于股票的薪酬影响以及IRC第162（m）条下对高管薪酬可扣除的限制所驱动的。

 

 

下表汇总了根据预期采用ASU2023-09为截至2025年12月31日止年度的所得税支付的现金（扣除退款后的净额）（单位：千）：

 

		年终 12月31日， 2025
美国-联邦		$	100
美国-州
印第安纳州			( 100	)
其他			50
州和地方合计		$	( 50	)
国外
加拿大			( 1,324	)
中国			150
其他			42
外国合计		$	( 1,132	)
所得税退税总额，净额		$	( 1,082	)

 

递延税项资产和负债使用该等暂时性差异转回时预期适用的已颁布税率，就财务报表与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异的预期未来税务后果确认。下表汇总了公司递延所得税资产和负债的重要组成部分（单位：千）：

 

		截至12月31日，
		2025				2024
递延税项资产：
应收账款		$	2,456			$	2,373
库存			1,964				1,416
财产和设备			1,719				1,891
准备金和其他应计费用			1,371				1,447
股票补偿			1,220				1,324
租赁负债			14,212				16,669
第174节费用			1,914				4,149
信贷和其他			1,270				1,409
净经营亏损			15,266				17,041
递延所得税资产总额			41,392				47,719
估值津贴			( 25,252	)			( 28,410	)
递延所得税资产总额，净额			16,140				19,309
递延税项负债：
预付费用			( 1,490	)			( 1,465	)
其他			( 1,310	)			( 1,594	)
资产使用权			( 12,898	)			( 15,336	)
递延税项负债总额			( 15,698	)			( 18,395	)
递延所得税资产净额		$	442			$	914

 

在确定是否需要估值备抵时，公司考虑了其三年累计税前亏损状况。公司对影响其递延所得税资产可变现性的正反证据进行了评估。虽然公司预测截至2026年12月31日止年度的税前账面收益，但更多的权重被赋予了客观可核实的证据，例如历史经营业绩。公司已确定很有可能无法实现其递延所得税资产的收益，因此，对几乎所有的递延所得税资产净额保持了估值备抵。

 

 

《The One大美丽法案》（“OBBBA”）于2025年7月4日签署成为法律。该立法保留了现有的企业减税措施，同时扩大了旨在鼓励国内企业投资和创新的几项扣除和投资税收抵免。根据这些规定，公司已选择立即支出《国内税收法》（“IRC”）第174条规定的所有符合条件的国内研发成本。这一选择允许公司在发生的年度确认这些支出，而不是按照根据OBBBA提供的规定在多年内摊销。

 

该公司的美国联邦综合申报组包括某些国际实体。根据截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的经营业绩，确定公司很可能不会实现美国联邦、合并申报州、Newegg单独申报州和Magnell单独申报州的净递延税资产的收益。因此，公司已就截至2025年12月31日止年度的该等递延税项资产净额录得全额估值备抵。公司维持对某些非美国亏损公司的估值备抵。截至2025年12月31日和2024年12月31日，针对美国和非美国递延所得税资产的估值备抵总额分别为2530万美元和2840万美元。

 

根据ASU2023-09的要求，公司仅将与联邦递延所得税资产相关的估值备抵部分纳入费率调节的“估值备抵变动”行。下表列出估值备抵总变动的对账（单位：千）：

 

		年终 12月31日，
		2025				2024
期初余额		$	28,410			$	25,670
计入所得税费用的变动			( 3,158	)			2,740
期末余额		$	25,252			$	28,410

 

截至2025年12月31日，公司有4260万美元的联邦净营业亏损（“NOL”）结转和5650万美元的分摊的州NOL结转可用于减少未来应税收入，但须遵守2017年《减税和就业法案》（“TCJA”）引入的80% NOL规则。州NOL结转开始于2030年到期。截至2025年12月31日，该公司在加拿大有80万美元的NOL结转。该公司在台湾有790万美元的NOL结转，将于2026年开始到期。台湾NOL录得部分估值备抵。公司没有为其外国子公司的未分配收益计提递延所得税，因为这些金额被视为无限期地在美国境外再投资。如果要汇回这些收益，确定可能适用的估计所得税负债是不切实际的。

 

不确定的税务状况

 

截至2025年12月31日，与未确认的税收优惠相关的所得税负债总额为400万美元。公司的有效税率将受到我们可能确认的这一负债的任何部分的影响。公司认为没有合理可能在未来12个月内确认任何不确定的税收优惠。因此，所有不确定的税务状况，包括应计利息，在综合资产负债表上都被归类为长期应付税款。

 

 

不确定税务状况的期初和期末金额对账如下（单位：千）：

 

		年终 12月31日，
		2025				2024
期初余额		$	4,238			$	4,242
基于与上一年相关的税务状况的新增			830				101
基于与上一年相关的税收状况的减免			( 711	)			—
基于与本年度相关的税务状况的新增			105				—
基于与税务机关结算相关的税收状况的减免			—				( 105	)
基于与适用时效失效相关的税收状况的减免			( 502	)			—
期末余额		$	3,960			$	4,238

 

公司的持续做法是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为税收费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，与不确定税务状况相关的利息和罚款分别为575,000美元和16,000美元，扣除所得税优惠。

 

该公司在美国提交合并联邦所得税申报表，以及合并和单独的美国州所得税申报表。本公司若干附属公司须在中国大陆、台湾、香港、加拿大缴纳所得税。美国联邦所得税申报表的诉讼时效已在2022年之前的几年内到期。美国相关的州法规各不相同，2018年之前的年份通常是关闭的。外国所得税的诉讼时效各不相同，但已在2020年之前的几年内到期。

 

该公司目前正在接受美国国税局2022纳税年度的所得税审查、纽约市2021纳税年度的审计以及密苏里州2022至2024纳税年度的审计。该公司还在接受各州和地方税务机关2021年至2025年纳税年度的间接税审查。公司认为，已为这些或其他检查最终可能导致的任何调整预留了足够的金额。

 

经济合作与发展组织（“OECD”）第二支柱规则为范围内的跨国企业集团（“MNE集团”）确立了基于司法管辖的15%的最低有效税率。这些规则通常适用于根据最终母公司（“UPE”）的合并财务报表确定的前四个财政年度中有两个或更多个财政年度的合并年收入至少为7.5亿欧元的集团。跨国企业集团由在多个司法管辖区运营并被纳入合并财务报表的实体或常设机构组成，UPE是负责编制或提交这些合并报表的实体。

 

该公司评估了其2025年第二支柱的潜在风险敞口，并确定不需要当前或递延的第二支柱补足税。公司将继续监测与收入纳入规则（“IIR”）、欠税利润规则（“UTPR”）和合格国内最低充值税（“QDMTT”）相关的发展，评估可用安全港的资格，并评估正在进行的全球信息返回（“GIR”）申报义务和更广泛的第二支柱合规要求

 

 

11.

普通股

 

该公司被授权发行面值为0.43696美元的无限量普通股。每股普通股有权投一票。截至2025年12月31日和2024年12月31日，已发行和流通在外的普通股数量分别为20,972，505股和19,478，394股。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司董事会未宣布任何普通股股息。

 

ATM股票发行

 

2025年7月，公司签订了ATM销售协议（“2025年ATM计划”），根据该协议，公司可以提供和出售高达6500万美元的公司普通股股票。

 

在截至2025年12月31日的年度内，公司从以每股34.45美元的平均公允价值出售1,084，290股普通股中获得了约3520万美元的净收益，扣除了220万美元的佣金和费用。该公司的ATM计划于2025年10月在基础表格F-3货架注册声明到期时到期。

 

12.

股票补偿

  

Legacy Newegg Inc.股票薪酬

 

2005年激励奖励计划：

 

2005年9月，Newegg 2005年度激励奖励计划获得批准，随后于2008年1月、2009年10月、2011年12月和2015年9月进行了修订。根据Newegg 2005年激励奖励计划，我们可能会根据我们的普通股向员工、董事和顾问授予股权激励奖励。我们董事会的一个委员会确定授予股权奖励的资格、股权奖励类型、归属时间表和行权价格。如果发生资本化变化或类似交易，我们可能会进行某些调整，根据Newegg 2005年激励奖励计划，我们可能会发行最多4,147，607股普通股。我们从这个授权的股份池中发行新的普通股，以结算基于股票的补偿奖励。根据该计划授予的期权的行权价格不得低于截至授予日我们普通股的公允价值。期权的授予期限通常为四年，通常可在授予之日后的10年期间内行使，除非授予持有人在授予期权时拥有代表Newegg或任何子公司所有类别股票投票权10%以上的股票，在这种情况下，期权的期限自授予之日起不超过五年。2015年9月，Newegg 2005年激励奖励计划进行了修订，允许在最初采用该计划十周年之后进行额外奖励。

  

根据激励奖励计划授予的每份期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。这个模型需要输入高度复杂和主观的变量。这些变量包括但不限于奖励预期期限内的预期股价波动以及具有以下输入的实际和预计的员工股票期权行权行为：无风险利率、预期股价波动、没收率、预期期限、股息率和加权平均授予日公允价值。

 

无风险利率是基于美国国债零息票发行的当前可用利率，剩余期限等于期权的预期期限转换为连续复利利率。股票期权的预期波动率是基于对与公司可比的上市公司同行组的历史波动率和隐含波动率的审查。在评估可比性时，公司考虑了行业、生命周期阶段和规模等因素。在采用会计准则更新第2016-09号薪酬-股票薪酬（主题718）后：截至2017年1月1日对员工股份支付会计的改进，公司选择在没收奖励时确认未提供必要服务的奖励的影响。公司使用的预期期限假设反映了证券交易委员会员工会计公报第110号《共享支付》中规定的简化方法的应用。简化方法将期权的预期期限定义为期权合同期限的平均值和所有期权部分的加权平均归属期。股息收益率反映了公司在授予日的股息率。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，Newegg Inc.没有授予任何代表购买Newegg Inc.普通股权利的股票期权。

 

 

下表汇总了授予的所有股票期权的活动：

 

		期权 优秀				加权 平均 运动 价格				平均 剩余 契约型 条款 （年）				聚合 内在 价值 （单位：千）
截至2023年1月1日			2,951,770			$	12.00				6.46			$	42,143
已锻炼			( 108,940	)			11.00
格兰特			—
没收或过期			( 21,756	)			11.00
截至2023年12月31日			2,821,074				11.93				5.42				37,431
已锻炼			( 1,104,673	)			8.80
格兰特			—
没收或过期			( 58,549	)			11.00
截至2024年12月31日			1,657,852				14.02				5.46				—
已锻炼			( 340,780	)			10.95
格兰特			—
没收或过期			—
截至2025年12月31日			1,317,072			$	14.80				4.46			$	47,360
于2025年12月31日归属及预期归属			1,317,072			$	14.80				4.46			$	47,360
可于2025年12月31日行使			1,317,072			$	14.80				4.46			$	47,360

 

截至2025年12月31日止年度，公司普通股340,780份股票期权获行使。现金行使共计340,780股公司普通股，收益约为370万美元。截至2025年12月31日止年度，行使价为每股10.95美元。

 

截至2024年12月31日止年度，公司1,104，673股普通股的股票期权被行使。现金行使共计10,351股公司普通股，收益约为10万美元。截至2024年12月31日止年度，行使价范围为每股5.40美元至11.00美元。

 

截至2023年12月31日止年度，公司共有108,940股普通股行使股票期权。现金行使共计108,940股公司普通股，收益约为120万美元。截至2023年12月31日止年度，行使价为每股11.00美元。

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，行使的股票期权的总内在价值分别为2750万美元、1130万美元和170万美元，纳入综合经营报表“销售、一般和管理费用”的授予股票期权的补偿费用总额分别为零、140万美元和310万美元。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，不存在与非既得期权相关的未确认补偿成本。

 

Newegg Commerce, Inc.股票薪酬

 

2021年股权激励计划

 

2021年11月26日，董事会审议通过了公司2021年股权激励计划（“2021年度计划”）。根据2021年计划，公司可根据公司普通股向员工、董事、顾问授予股权激励奖励。公司董事会的一个委员会确定授予股权奖励的资格、股权奖励类型、归属时间表和行权价格。根据控制权变更或类似交易的情况进行某些调整，公司原本能够根据2021年计划发行最多368,745股普通股。公司从其授权的股份池中发行普通股的新股，以结算基于股票的补偿奖励。

  

2022年7月21日，董事会批准修订2021年计划，将最高股份池由368,745股增加至818,745股。

 

 

下表汇总了授予的所有限制性股票单位的活动：

 

		股份				加权- 平均 授予日 公允价值
2023年1月1日未归属			231,413			$	348.40
已获批			4,000				24.59
既得			( 77,441	)			350.51
已取消			( 8,249	)			305.60
2023年12月31日未归属			149,723				341.02
已获批			3,500				17.63
既得			( 70,345	)			351.28
已取消			( 18,441	)			297.44
2024年12月31日未归属			64,437				324.73
已获批			4,500				8.67
既得			( 59,430	)			347.87
已取消			( 2,379	)			141.87
2025年12月31日未归属			7,128			$	27.49

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，公司分别向高管和员工授予4,500个和3,500个限制性股票单位（“RSU”）。每个RSU的归属取决于雇员是否通过适用的归属日期继续受雇。受限制股份单位作为股权奖励入账，并根据公司普通股的授予日价格以公允价值计量。补偿费用在规定的四年服务期内按直线法确认。

 

2022年8月13日，公司在四个业绩期间向其一名高管发行了277,289个基于业绩的归属限制性股票单位（“PRSU”），其中截至2025年12月31日止年度授予了69,323个PRSU，截至2024年12月31日止年度、2023年和2022年12月31日止年度分别授予了69,322个PRSU。这四个履约期中的每一个都将有一个单独的授予日期和服务开始日期，以及一个单独的必要服务期。PRSU作为股权奖励入账，并根据公司普通股的授予日价格以公允价值计量。每个PRSU的归属基于与GMV挂钩的财务业绩。PRSU的归属在四年业绩期的每一期结束时确定。根据实际结果和绩效目标，薪酬委员会可能会不时自行酌情调整支出，从零到100%不等。

  

下表汇总了授予的所有基于绩效的限制性股票单位的活动：

 

		股份				加权- 平均 授予日 公允价值
2023年1月1日未归属			69,322			$	77.60
已获批			69,322				23.40
既得			( 69,322	)			77.60
已取消			—				—
2023年12月31日未归属			69,322				23.40
已获批			69,322				18.20
既得			( 59,419	)			23.40
已取消			( 9,903	)			23.40
2024年12月31日未归属			69,322				18.20
已获批			69,323				15.70
既得			( 69,322	)			18.20
已取消			—				—
2025年12月31日未归属			69,323			$	15.70

 

 

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，综合经营报表中“销售、一般和管理费用”中包含的所有授予的限制性股票单位的补偿费用总额分别为2170万美元、2590万美元和3050万美元。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，与限制性股票单位相关的未确认补偿成本分别为100万美元和2110万美元。

 

13.

每股净亏损

 

普通股每股基本收益的计算方法是将普通股持有人可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。计算普通股的稀释后每股收益假设发行所有具有稀释性的潜在已发行普通股。稀释性潜在普通股包括在行使股票期权时可发行的A类普通股的增量股份。

   

下表汇总了每股普通股基本和摊薄净亏损的计算（单位：千，每股数据除外）：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
净亏损		$	( 4,881	)		$	( 43,328	)		$	( 58,990	)
基本每股收益
基本加权平均流通股			20,114				19,285				18,928
每股基本亏损		$	( 0.24	)		$	( 2.25	)		$	( 3.12	)
稀释每股收益
基本加权平均流通股			20,114				19,285				18,928
股票期权的稀释效应			—				—				—
稀释加权平均流通股			20,114				19,285				18,928
每股摊薄亏损		$	( 0.24	)		$	( 2.25	)		$	( 3.12	)

 

以下股份被排除在稀释每股净亏损计算之外，因为它们的影响将是反稀释的（以千为单位）：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
股票期权			900				410				1,299
限制性股票单位			209				213				299
认股权证			6				6				6

 

14.

承诺与或有事项

 

我们不时参与，并可能在未来参与与我们开展业务有关的法律诉讼、调查和索赔，其中包括（其中包括）消费者保护索赔、与就业相关的案件、与数据和隐私保护有关的索赔、第三方知识产权侵权索赔以及涉及我们平台上的商家和消费者的合同纠纷。我们还可能涉及我们日常业务过程中可能或不一定会产生的诉讼、监管调查或询问和行政诉讼，例如证券集体诉讼和证券监管机构的调查或询问。我们根据对损失的估计建立与诉讼潜在损失相关的资产负债表准备金。为此，我们将潜在损失分类为遥远的、合理可能的或可能的。我们根据美国公认会计原则将当前和潜在诉讼和诉讼的潜在结果作为损失或有事项进行分析。

 

 

15.

员工福利计划

 

公司为符合条件的员工维持401（k）固定缴款计划。所有年满18岁的全职家政员工都有资格参加该计划。参与者最多可缴纳其合格薪酬的100%，但须遵守美国国税局规定的年度限额。公司的配套供款由公司董事会酌情决定，范围为合格薪酬的3%至4%。此外，公司可由董事会全权酌情作出利润分享贡献。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司各年度的捐款总额分别为120万美元、100万美元和190万美元。公司作出的贡献立即100%归属。

  

16.

关联交易

 

对附属公司的贷款

 

2019年12月17日，公司根据到期日为2020年4月30日、固定利率为5.0%的定期贷款协议向Digital Grid贷款1500万美元（“1500万美元贷款”）。到期日随后延长至2024年6月30日。虽然Digital Grid继续对贷款进行只付息的支付，但1500万美元的本金余额目前仍未偿还，到期日随后没有延长。这笔1500万美元的贷款被列为截至2025年12月31日和2024年12月31日合并资产负债表股东权益部分的“应收票据”。

 

在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的每一年中，公司在综合经营报表的利息收入中记录了来自附属公司贷款的利息收入0.8百万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日，合并资产负债表中股东权益部分作为“应收票据”组成部分列入的1500万美元未偿贷款的应收利息金额分别为0.2百万美元和0.2百万美元。

 

向关联方销售

 

对关联方的销售主要反映成品和服务的销售，但上文讨论的对关联公司的贷款除外。截至2025年12月31日止年度对关联方的销售额为0.5百万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度向关联方的销售并不重要。

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日，应付关联方款项并不重大。

 

17.

分段信息

 

公司的首席执行官，即首席运营决策者（“CODM”），负责管理资源分配、衡量业绩、审查以综合方式提供的财务信息。没有分部管理人员对低于合并单位级别的级别或组成部分的运营、经营成果和计划负责。公司认为自己在一个可报告分部内经营。

 

 

主要经营决策者在作出有关向报告分部分配资本和人员相关资源的决策时，按收入流、毛利率和运营费用（不包括基于股票的补偿以及折旧和摊销）按月考虑净销售额。主要经营决策者不会将资产负债表信息用于经营和投资决策，因此不会提供信息。

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
直销收入（1）		$	1,394,804			$	1,123,489			$	1,396,624
市场收入（2）			28,611				25,205				32,330
服务收入（3）			21,053				86,882				68,009
净销售额			1,444,468				1,235,576				1,496,963
毛利			168,462				131,488				167,557
工资和报酬			65,320				62,064				88,108
信用卡手续费			34,429				28,045				35,324
营销费用			13,042				13,950				12,674
专业费用			7,439				7,719				11,525
其他经营费用（4）			28,530				33,302				43,909
总营业费用			148,760				145,080				191,540
折旧及摊销			7,590				10,704				13,441
基于股票的补偿			21,659				27,255				33,660
其他收入（5）			( 4,666	)			( 8,223	)			( 12,094	)
净亏损		$	( 4,881	)		$	( 43,328	)		$	( 58,990	)

 

(1)	包括公司在其网站和第三方市场平台内拥有和销售自有库存的所有第一方产品销售。

 

(2)	包括卖家在其网站上进行的销售所赚取的所有佣金收入。

 

(3)	包括向客户提供服务确认的所有收入，包括第三方物流服务、广告服务以及所有其他第三方卖方服务。

 

(4)	主要包括仓库租金、仓库用品、软件支持&订阅、小型设备费用、坏账费用。

 

(5)	主要由其他营业外相关收入、所得税拨备、出售投资收益、利息收入/支出、权益法投资减值构成。

 

 

下表汇总了按产品类别划分的净销售额（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
按产品类别划分的净销售额		2025				2024				2023
组件&存储		$	961,361			$	743,514			$	910,772
计算机系统			310,728				269,414				327,263
软件与服务			63,795				59,097				55,091
办公解决方案			59,915				71,083				80,767
联网&智能家居			36,519				19,999				19,191
其他			12,150				72,469				103,879
净销售总额		$	1,444,468			$	1,235,576			$	1,496,963

 

地理信息

 

按地域划分的收入基于客户所在地。长期资产，净额包括财产和设备，净额。下表列出了按地理区域分列的收入和长期资产净额（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				2023
美国		$	1,338,814			$	1,131,697			$	1,362,423
加拿大			96,215				90,037				114,948
世界其他地区			9,439				13,842				19,592
合计		$	1,444,468			$	1,235,576			$	1,496,963

 

		截至12月31日，
		2025				2024
美国		$	29,472			$	33,391
加拿大			55				51
世界其他地区			15,481				17,733
合计		$	45,008			$	51,175

 

18.

后续事件

 

循环信贷机制

 

2026年3月4日，公司全额偿还了附注8-信用额度中所述的2015年7月循环信贷额度下的未偿余额。截至2025年12月31日，这一信贷额度的未偿余额为410万美元。公司在还款方面没有录得收益或损失，也没有本信贷协议项下的剩余义务。

 

对何先生的拘留

 

2026年1月20日，杭州联洛公开宣布，公司在向SEC提交的6-K表格中披露，何先生已根据拘留通知和调查通知被中华人民共和国省级监督机构海北州监察委员会拘留。2026年2月24日，杭州连罗宣布何先生解除羁押，恢复正常职务。

 

任命伯恩斯先生为董事会成员

 

2026年2月2日，Brian Burns，Jr.被任命为公司董事会成员。Burns先生由Vladimir Galkin先生提名担任董事会成员。伯恩斯先生的提名获得董事会一致通过。据公司所知，Galkin先生、Burns先生或任何其他人之间没有关于Burns先生被任命为董事会成员的协议或安排。然而，在程序上，Burns先生是Digital Grid（Hong Kong）Technology Co.，Ltd.根据公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则第8.1（ii）条有权向董事会作出的四名董事会任命人员之一。

 

 

项目19。展品

 

附件 数		文件说明
1.1		经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（以参考公司于2025年4月7日提交的表格6-K报告的方式并入）。
1.2		经修订和重述的Newegg Inc.股东协议（通过参考公司于2021年12月10日提交的F-1/A表格上的注册声明并入）。
1.3		经修订和重述的Newegg Inc.股东协议的第一次修订（通过参考公司于2022年4月28日提交的表格6-K报告而纳入）。
1.4		经修订和重述的Newegg Inc.股东协议的第二次修订（通过参考公司于2022年9月2日提交的表格6-K报告而纳入）。
1.5		经修订和重述的Newegg Inc.股东协议的第三次修订（通过参考公司于2025年8月15日提交的表格6-K报告而纳入）。
2.1		证券说明（以参考公司于2022年4月28日提交的20-F表格年度报告的方式并入）。
2.2		注册人与其董事及执行人员之间的赔偿协议表格（以参考公司于2023年4月27日提交的表格20-F的年度报告的方式并入）。
4.1		合并协议表格，由LLIT、Lightning Delaware Sub，Inc.和Newegg（通过参考公司于2020年10月26日提交的F-1表格上的注册声明而合并）。
4.2		处置协议表格，由LLIT与北京奋进时代科技发展有限公司签署（以参考公司于2021年12月10日提交的F-1/A表格上的注册声明的方式并入）。
4.3*		Newegg的2005年激励计划，经修订（以参考公司于2020年10月26日提交的F-1表格注册声明的方式并入）。
4.4*		Anthony Chow与Newegg Commerce, Inc.签订的雇佣协议（通过参考公司于2021年12月10日提交的F-1/A表格的注册声明而成立）。
4.5*		Newegg Commerce，Inc.与其某些执行官之间的雇佣协议表格（通过参考公司于2023年4月27日提交的表格20-F的年度报告而纳入）。
4.6*		授予限制性股票单位的授予通知（通过参考公司于2022年9月2日提交的表格6-K报告而纳入）。
4.7		循环信贷和担保协议，由East West Bank、其贷款方、Newegg和Newegg的子公司（通过参考公司于2021年8月27日提交的关于表格6-K的报告而并入）。
4.8		循环信贷和担保协议第一修正案，由East West Bank、其贷款方、Newegg和Newegg的子公司（通过参考公司于2023年4月27日提交的20-F表格年度报告并入）。
4.9		循环信贷和担保协议的第二次修订，由East West Bank、其贷款方、Newegg和Newegg的子公司（通过参考公司于2025年4月28日提交的20-F表格年度报告并入）。
4.10		循环信贷和担保协议第三修正案，由East West Bank、其贷款方、Newegg和Newegg的子公司（通过参考公司于2025年4月28日提交的20-F表格年度报告并入）。
4.11		循环信贷和担保协议第四修正案，由East West Bank、其贷款方、Newegg和Newegg的子公司签署。
4.12		循环信贷和担保协议，由East West Bank、其贷款方、Newegg和Newegg的子公司签署，日期为2025年10月10日。
4.13		质押协议，由East West Bank、Newegg和Newegg的子公司签署（通过参考公司于2021年8月27日提交的表格6-K报告并入）。
4.14		质押和担保协议，由East West Bank、Newegg Tech，Inc.和ChiefValue.com，Inc.（通过参考公司于2021年8月27日提交的表格6-K报告而并入）。
4.15		担保和担保协议，由East West Bank、Newegg Tech，Inc.、ChiefValue，Inc.和NuTrend Automotive，Inc.（通过参考公司于2021年8月27日提交的表格6-K报告并入）。
4.16		公司间从属协议，由华美银行、Newegg和Newegg的子公司（通过参考公司于2021年8月27日提交的表格6-K报告并入）。
4.17		Letter Agreement，East West Bank与Newegg之间（以参考公司于2021年12月10日提交的F-1/A表格注册声明的方式并入）。
4.18*		Newegg Commerce, Inc. 2021年股权激励计划（以引用方式纳入公司的6-K表格报告，于2021年11月29日提交）。

 

 

4.19		Digital Grid、中国银行股份有限公司浙江省分行、Newegg Inc.、Newegg Commerce, Inc.和杭州联络于2022年4月22日签署的补充协议（以参考公司于2022年4月28日提交的表格20-F的年度报告的方式并入）。
4.20		Digital Grid、中国银行股份有限公司浙江省分行、Newegg Inc.、Newegg Commerce, Inc.和杭州联络于2022年12月签署的经修订和重述的补充协议（以参考公司于2023年4月27日提交的20-F表格年度报告的方式并入）。
4.21		BSP Senita Gateway Center，LLC与Newegg Inc.之间的购销协议（通过参考公司于2023年4月27日提交的20-F表格年度报告并入）。
4.22†		Newegg Commerce，Inc.与Needham & Company，LLC签订的销售协议（通过参考公司于2025年7月15日提交的表格6-K报告而并入）
8.1		重要子公司名单。
11.1		Newegg Commerce, Inc.内幕交易政策（通过参考公司于2025年4月28日提交的20-F表格年度报告纳入）。
12.1		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。
12.2		根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条规定，对临时首席财务官进行认证。
13.1		首席执行官的认证，根据18 U.S.C.第1350条。
13.2		根据18 U.S.C.第1350条对临时首席财务官进行认证。
15.1		独立注册会计师事务所同意。
97.1		Newegg Commerce, Inc.追回政策（通过参考公司于2024年4月24日提交的表格20-F的年度报告纳入）。
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL架构文档。
101.CAL		内联XBRL计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL文档，包含在附件 101中）。

 

*

表示管理合同或任何补偿性计划、合同或安排。

†

根据条例S-K第601（b）（10）条，对这件展品的部分内容进行了编辑。遗漏的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

日期：2026年4月28日	NEWEGG COMMERCE，INC。
	/s/Anthony Chow
	Anthony Chow
	首席执行官

 

 

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