附件 5.1
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Davis Polk & Wardwell LLP 列克星敦大道450号 davispolk.com |
2026年5月12日
Bread Financial Holdings, Inc.
3095忠诚圈
俄亥俄州哥伦布市43219
女士们先生们：
特拉华州公司Bread Financial Holdings, Inc.（“公司”）已向美国证券交易委员会提交了S-3表格（文件编号：333-291573）上的登记声明（“登记声明”），用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记，某些证券，包括最多5,520，000股公司存托股（“存托股”），每股代表公司8.875%固定利率重置非累积永久优先股B系列股份的1/40，每股面值0.01美元，（每股，一股“基础优先股”），其条款载于2026年5月11日向特拉华州州务卿提交的公司指定证书（“指定证书”）（“优先股”），合计代表最多138,000股基础优先股。存托股份将根据截至2026年5月12日公司、作为存托人的Computershare Trust Company，N.A.（“存托人”）、Computershare Inc.和其中所述的存托凭证（“存托凭证”）的持有人之间的存款协议（“存款协议”）发行。存托股份将根据公司与其中指定的若干承销商（“承销商”）于2026年5月5日签订的包销协议（“包销协议”）出售。
作为贵公司的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见所需或可取的此类文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的原件或副本。
在提出本文所表达的意见时，我们在未经独立查询或调查的情况下，假定（i）作为正本提交给我们的所有文件是真实和完整的，（ii）作为副本提交给我们的所有文件符合真实、完整的正本，（iii）我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，（iv）所有执行文件的自然人都具有并具有这样做的法律行为能力，（v）我们所审阅的公司公职人员及高级人员的证明书中的所有陈述均属准确，以及（vi）公司就我们所审阅的文件中的事实事项作出的所有陈述均属准确。
基于上述情况，并在符合下述额外假设和限定条件的前提下，我们建议，在我们看来：
| 1. | 当基础优先股已由公司根据存款协议发行并交存于存托人，且以存托凭证为凭证的存托股份已根据承销协议交付给承销商并由其支付款项时，基础优先股将有效发行、全额支付且不可评估；和 |
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Bread Financial Holdings, Inc. |
| 2. | 存款协议已获公司正式授权、签立及交付，是公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让及一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念及一般适用性的衡平法原则。 |
| 3. | 当作为存托股份凭证的存托凭证已由存托人根据存托协议就其存放的基础优先股正式签立和交付并根据承销协议支付相关款项时，存托凭证登记在其名下的人将有权享有其中和存托协议中规定的权利，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、欺诈性转让和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和一般适用的衡平法原则。 |
我们已假定，存款协议、证明存款股份的存托凭证及包销协议（统称“文件”）是其每一方的有效、具有约束力和可执行的协议（除上述就公司明确涵盖的协议外）。我们还假设，其作为当事方的每一份文件的执行、交付和履行，（a）在其公司权力范围内，（b）不违反或构成该当事方的公司注册证书或章程或其他组织文件的违约，（c）不要求任何政府机构、机构或官员采取行动或就其采取行动，或向其提交文件，以及（d）不违反或构成适用法律或法规的任何条款或任何判决、禁令的违约，命令或法令或对该方具有约束力的任何协议或其他文书，但前提是我们在就与公司有关的此类事项作出具体意见的范围内不作出此类假设。
我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，但我们不对（i）仅因此类法律而适用于公司、文件或此类交易的任何法律、规则或条例发表意见，规则或条例是由于任何文件的任何一方或其任何关联公司的特定资产或业务或（ii）与国家安全有关的任何法律、规则或条例而适用于该文件的任何一方或其任何关联公司的监管制度的一部分。
我们在此同意将本意见作为公司于本协议日期提交的关于表格8-K的当前报告的证据，并通过引用将其纳入注册声明，并进一步同意在招股章程补充文件中的“法律事项”标题下引用我们的名称，这是注册声明的一部分。在给予这一同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求获得同意的人员类别。
| 非常真正属于你， |
| /s/Davis Polk & Wardwell LLP |
| 2026年5月12日 | 2 |