附件 11.2
宜人贷有限公司
政策声明
管理重大非公开信息和
InsideR交易的防范
本重大非公开信息和防范内幕交易政策声明（本“声明”）适用于宜人贷及其子公司和关联实体（统称“公司”）的所有董事、高级职员、员工和顾问。
本声明由三节组成：第一节概述；第二节阐述公司禁止内幕交易的政策；第三节解释内幕交易。
i.
总结
防止内幕交易是遵守美国证券法和维护公司以及与其有关联的所有人的声誉和完整性所必需的。“内幕交易”是指任何人在掌握与该证券有关的内幕信息的情况下买卖该证券。正如下文第三节所解释的，“内幕消息”是被认为既“重大”又“非公开”的信息。
公司认为，严格遵守本声明中规定的政策（统称“政策”）至关重要。违反该政策可能会对您和公司造成极端的声誉损害和可能的法律责任。明知或故意违反政策的文字或精神将成为立即被公司解雇的理由。违反政策可能会使违规者受到严厉的刑事处罚，并对任何因违反政策而受伤的人承担民事责任。违规产生的金钱损失可能是违规者实现的利润的数倍，更不用说伤者的律师费了。
本声明适用于公司及其子公司和关联实体的所有董事、高级职员、雇员和顾问，并延伸至个人在公司职责范围内外的所有活动。公司的每一位董事、高级职员、雇员和顾问都必须审查本声明，并且在公司提出要求时，必须在收到请求后七（7）天内签署并交回随附的合规证书。
董事会已委任总法律顾问为公司的合规官（“合规官”）。有关本声明的问题，请发送电子邮件至YRDCompliance@creditease.cn向合规官员提出。
ii.
禁止内幕交易的政策
就本声明而言，证券的“买入”和“卖出”条款不包括接受发行人授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权。除其他外，无现金行使期权确实涉及出售证券，因此受以下政策的约束。该政策不适用于行使预扣税权利，据此，您选择让公司在满足预扣税要求的期权或其他裁决下预扣普通股或美国存托股票（“ADS”）。
A.No Trading –任何董事、高级职员、雇员或顾问在拥有与公司或其ADS、普通股或其他证券有关的重大非公开信息（“重大信息”）时，均不得购买或出售公司的任何ADS、普通股或其他证券，或根据经修订的1934年美国证券交易法规则10b5-1订立具有约束力的证券交易计划（“交易计划”）。
如果贵公司拥有的重大信息与ADS或其他公司证券有关，上述政策将要求在公司公开披露重大信息后至少等待四十八（48）小时，在所有事件中，四十八（48）小时必须包括公开披露后在纽约证券交易所（“NYSE”）至少一个完整交易日。“交易日”一词的定义是纽交所开市交易的一天。除美国公众假期外，纽交所的常规交易时间为纽约市时间周一至周五上午9：30至下午4：00。
此外，任何董事、高级人员、雇员或顾问在公司指定为“有限交易期”的任何期间内，未经合规官事先批准，不得购买或出售任何公司证券或订立交易计划，无论董事、高级人员、雇员或顾问是否拥有任何重大信息。
此外，公司不时指定的董事、高级职员和关键员工进行的所有公司证券交易（包括但不限于收购和处置ADS、出售行使购股权时发行的普通股和执行交易计划，但不包括接受公司授予的期权和行使不涉及出售证券的期权）必须得到合规官员的预先批准。
有关重大信息的说明，请见下文第三节。
B.交易窗口–假设上述第II-A节中规定的“禁止交易”限制均不适用，除交易窗口期间外，任何董事、高级职员、雇员或顾问均不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划。
“交易窗口”是指公司在任何财政季度的期间，自上市之日起第二个交易日收市时起
公司公开披露其上一年度或上一季度的财务业绩（如适用），并视情况于12月31日、3月31日、6月30日或9月30日结束。
换句话说，
（1）自每年1月1日起，任何董事、高级人员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，直至公司公开披露其截至上一年度12月31日止财政年度的财务业绩日期后的第二个交易日收市为止，及
（2）自每年4月1日、7月1日及10月1日起，任何董事、高级人员、雇员或顾问不得购买或出售公司的任何证券或订立交易计划，直至公司分别于该年3月31日、6月30日及9月30日止财政季度的财务业绩公开披露日期后的第二个交易日收市为止。
如果公司对上一期财务业绩的公开披露发生在纽交所收盘前四个小时以上的交易日，则该披露日期被视为公开披露后的第一个交易日。
请注意，在交易窗口期间买卖公司证券并非“安全港”，所有董事、高级职员、雇员和顾问必须严格遵守本声明中规定的所有政策。
有疑问时，不要交易！先与合规官核实一下。
尽管有上述规定，根据根据政策订立并符合适用法律的现有交易计划出售证券不受上述第II-A和第II-B节的交易限制。
C.不提供小费——任何董事、高级职员、雇员或顾问不得直接或间接向任何进行证券交易的人披露任何重大信息（所谓“小费”）。
D.保密–任何董事、高级职员、雇员或顾问在任何情况下均不得向公司以外的任何人传达任何重大信息，除非事先获得合规官员的批准，或向公司内部的任何人传达非基于需要了解的信息。
E.不评论–任何董事、高级人员、雇员或顾问不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非在履行公司常规职责时有要求。除非获得相反的明确授权，否则如您收到财经报刊、投资分析师或其他对公司或其证券的任何问询，或任何置评或采访请求，您必须拒绝置评，并将问询或请求直接交给公司的首席财务官，后者负责协调和监督在遵守适用法律法规的情况下向投资大众、分析师和其他人发布公司信息。
F.Corrective Action – If you learn that any potential material information has been or may have been inadvertently disclosed，you must notify the compliance officer immediately so that the company can determine whether corrective action，such as general disclosure to public，is
iii.
内幕交易的解释
如上所述，“内幕交易”是指在掌握与该证券有关的“重大”“非公开”信息的情况下，买卖该证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似工具。美国联邦证券法对“购买”和“出售”的定义较为宽泛。“购买”不仅包括实际购买证券，还包括购买或以其他方式获得证券的任何合同。“出售”不仅包括证券的实际出售，还包括出售或以其他方式处分证券的任何合同。这些定义扩展到范围广泛的交易，包括常规的现金换股票交易、股票期权的授予和行使以及认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券相关的其他期权的收购和行使。一般理解，内幕交易包括以下几种：
| ● | 掌握重大非公开信息的内幕信息知情人进行交易； |
| ● | 由内幕信息知情人以外的人在掌握重大非公开信息的情况下进行交易，该信息要么违反内幕信息知情人的保密诚信义务，要么被盗用；以及 |
| ● | 向他人传达或提示重大非公开信息，包括在掌握重大非公开信息的情况下建议购买或出售证券。 |
如上所述，就本声明而言，证券的“买入”和“卖出”条款不包括接受发行人授予的期权以及行使不涉及出售证券的期权。除其他事项外，期权的无现金行使确实涉及出售证券，因此受本声明所述政策的约束。
什么事实是物质？
事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者极有可能认为该事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被视为“重大”。重要信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务的任何方面，也可以涉及任何类型的证券、债务或股权。
重要信息的例子包括（但不限于）有关以下方面的信息：
| ● | 股息； |
| ● | 企业盈利或盈利预测； |
| ● | 财务状况或资产价值的变化； |
| ● | 重大子公司或资产的并购或处置的谈判； |
| ● | 重大新合同或重大合同损失； |
| ● | 重要的新产品或服务； |
| ● | 这些计划中的重大营销计划或变化； |
| ● | 资本投资计划或这些计划的变更； |
| ● | 有关公司或其任何附属公司、高级人员或董事的重大诉讼、行政行动或政府调查或查询； |
| ● | 重大借款或融资； |
| ● | 借款违约； |
| ● | 新的股票或债券发行； |
| ● | 重大人事变动； |
| ● | 会计方法变更和核销；和 |
| ● | 行业环境或竞争条件的任何实质性变化，可能对公司的收益或扩张前景产生重大影响。 |
一个好的一般经验法则：有疑问时，不要交易。
什么是非公？
信息不向公众公开就是“非公开”的。为了使信息被视为公开，必须通过道琼斯、路透经济服务、华尔街日报、彭博社、美联社、美通社或United Press International等媒体，以使投资者普遍可以获得的方式广泛传播信息。谣言的传播，即使准确并经媒体报道，也不构成有效的公开传播。
此外，即使在公告发布后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般来说，应在发布后留出大约四十八（48）个小时，作为信息被视为公开前的合理等待期。
谁是内幕？
“内部人”包括公司的董事、高级职员、雇员和顾问，以及掌握公司重大内幕信息的任何其他人。内部人士对其公司及其股东负有独立的受托责任，不得就与公司证券有关的重大非公开信息进行交易。本公司所有董事、高级人员、雇员及顾问均被视为重大非公
有关公司业务、活动和证券的信息。董事、高级职员、雇员和顾问不得在掌握与公司有关的重大非公开信息或向他人提示（或除非在需要了解的基础上）该信息时交易公司的证券。
需要注意的是，董事、高级管理人员、雇员或顾问家庭成员的交易在某些情况下可能由董事、高级管理人员、雇员或顾问负责，并可能引起法律和公司施加的制裁。
内幕消息人士以外的其他人士买卖
内幕信息知情人向第三方传达或提示重大非公开信息（“tippee”）可能负有责任，内幕交易违规行为不限于内幕交易或内幕信息知情人提示。内幕信息知情人以外的人也可能对内幕交易承担责任，包括利用向其提示的重大非公开信息进行交易的tippees或利用被盗用的重大非公开信息进行交易的个人。
Tippees继承了内幕信息知情人的职责，并对内幕信息知情人向其提示的重大非公开信息进行交易承担责任。同样，正如内部人员要为其tippees的内幕交易承担责任一样，将信息传递给其他交易人员的tippees也要承担责任。换言之，tippee的内幕交易责任与内幕交易责任并无二致。Tippees可以通过接收他人的公开提示或通过社交、商务或其他聚会上的交谈等方式获得重要的非公开信息。
对从事内幕交易的处罚
对从事非法行为的个人及其雇主，对利用或泄露重大非公开信息进行交易的处罚可能会大大超出所获得的任何利润或避免的损失。证券交易委员会和司法部已将内幕交易违法行为的民事和刑事起诉列为重中之重。根据联邦证券法，政府或私人原告可以使用的强制执行补救措施包括：
| ● | 行政处罚； |
| ● | 证券行业自律组织处分； |
| ● | 民事禁令； |
| ● | 对私人原告的损害赔偿； |
| ● | 全部利润的追缴； |
| ● | 对违法行为人处以最高为其所得利润或者所免损失数额三倍的民事罚款； |
| ● | 对违规者的雇主或其他控制人（即违规者为雇员或其他受控制人）的民事罚款，最高可达 |
1,000，000美元或三倍于违规者获得或避免的利润或损失的金额；
| ● | 对个人违规者处以最高5,000，000美元（实体为25,000，000美元）的刑事罚款；和 |
| ● | 最高可判20年监禁。 |
此外，内幕交易可能导致公司受到严重制裁，包括立即解雇。内幕交易违规不限于违反美国联邦证券法：其他美国联邦和州的民事或刑法，例如禁止邮件和电汇欺诈的法律以及《敲诈者影响和腐败组织法》（RICO），也可能在发生内幕交易时被违反。
生效日期：2015年12月17日
批准单位：公司董事会于2015年9月7