美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）2025年9月26日
莱克萨里亚生物科学公司。 |
（在其章程中指明的注册人的确切名称） |
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（国家或其他管辖 注册成立） |
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（佣金 档案编号） |
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（IRS雇主 识别号） |
100-740 McCurdy Road，Kelowna，BC Canada |
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（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
(250) 765-6424
注册人的电话号码，包括区号
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
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交易 符号（s） |
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注册的各交易所名称 |
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纳斯达克资本市场 纳斯达克资本市场 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
2025年9月26日，内华达州公司（“公司”）Lexaria Bioscience Corp.与某些机构投资者订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司（i）以记名直接发售方式向投资者发行和出售2,666，667股普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元的公司股份（“普通股”），价格为每股1.50美元，以及（ii）同时进行的私募配售方式，发行和出售2,666，667股普通股认股权证（“私募认股权证”），可行使的普通股总数不超过2,666，667股，行使价为每股普通股1.37美元。
股份由公司根据公司于2025年1月22日根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（档案333-284407）的货架登记声明发售，并于2025年1月30日宣布生效，相关的招股说明书补充文件日期为2025年9月26日。
购买协议包含公司的惯常陈述、保证和协议、成交的惯常条件、公司的赔偿义务，包括根据《证券法》产生的责任、各方的其他义务和终止条款。采购协议中所载的陈述、保证和契诺仅为该协议的目的而作出，截至具体日期，仅为该协议各方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制。
私募认股权证（以及在行使私募认股权证时可发行的普通股股份）未根据《证券法》进行登记，是根据《证券法》第4（a）（2）节和/或《证券法》颁布的条例D第506条规定的《证券法》登记要求的豁免而提供的。私募认股权证可于发行时行使，并将于公司登记转售私募认股权证基础普通股股份的登记声明生效日期的第五个周年日到期，在某些情况下可按无现金方式行使。如果我们因任何原因未能在有效行使私募认股权证时交付普通股股份，在我们收到有效行权通知和总行权价格的前提下，在私募认股权证规定的时间段之前，我们需要向适用的持有人支付现金，作为私募认股权证中规定的违约金。私募认股权证还包括在我们未能在私募认股权证规定的时间段内在行使时交付普通股股份的情况下的惯常买入权。
根据私募认股权证的条款，持有人将无权行使任何此类私募认股权证的任何部分，如果在实施此类行使时，持有人实益拥有的普通股股份总数（连同其关联公司、与持有人一起作为一个集团行事的任何其他人或持有人的任何关联公司，以及根据1934年《证券交易法》第13（d）条或第16条的目的，其普通股实益所有权将或可能与持有人的实益所有权合并的任何其他人，经修订）将超过私募认股权证，即行使生效后已发行普通股股份数量的4.99%，因为该百分比所有权是根据该私募认股权证的条款确定的，该百分比可根据该等私募认股权证的条款在提前61天通知公司后由持有人选择增加，但前提是该百分比在任何情况下均不得超过9.99%。
于2025年9月29日（“截止日”），公司完成了注册直接发售和私募发售（统称“发售”），在扣除配售代理费和公司应付的其他发售费用之前，募集资金总额约为400万美元。公司拟将发售所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。
根据购买协议的条款，公司须于购买协议日期起计15天内，在公司当时不符合表格S-1资格的情况下，以表格S-1或其他适当表格提交登记声明（“登记声明”），登记在行使私募认股权证时已发行和可发行的普通股股份的转售。公司须作出商业上合理的努力，促使该登记声明在发售截止日期后45天内（或在SEC对登记声明进行“全面审查”的情况下，在发售截止日期后75天内）生效，并保持登记声明始终有效，直至没有投资者拥有任何可在行使时发行的私募认股权证或股票。
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依
根据购买协议的条款，并在其后60天内，除某些例外情况外，公司不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或建议发行任何普通股股份或普通股等价物，或提交任何登记声明或其任何修订或补充，但发售的招股章程补充文件、在行使私募认股权证时已发行和可发行的普通股股份登记声明除外。
就发售而言，于2025年8月12日，公司与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）订立委聘协议（“委聘协议”）。根据委聘协议条款，公司同意向配售代理支付相当于发售所得款项总额7.0%的现金费用，并向配售代理或其指定人士发行93,333份公司普通股认股权证，以购买最多93,333股普通股（“配售代理认股权证”），相当于截止日期已发行及出售的股份总数的3.5%。配售代理认股权证自发售开始起五年到期，行使价为每股普通股1.875美元。此外，公司还将向配售代理偿还20,000美元的非问责费用津贴、问责法律费用、与发售相关的其他自付法律费用，金额最高为50,000美元，以及15,950美元的清算费用。配售代理认股权证或在配售代理认股权证行使时可发行的普通股股份（“配售代理认股权证股份”）均未根据《证券法》进行登记。配售代理认股权证和配售代理认股权证股份是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免而发行的。
上述内容并不旨在完整描述每一份私募认股权证，配售代理认股权证和购买协议通过参考每份此类文件的全文进行整体限定，这些文件分别作为附件4.1、4.2和10.1提交到本当前报告的表格8-K（此“表格8-K”）中，并通过引用并入本文。
公司的证券顾问Sichenzia Ross Ference Carmel，LLP就股份的有效性发表了意见，其副本作为本8-K表格的附件 5.1提交，并以引用方式并入本文。
项目3.02未登记出售股本证券。
本表格8-K第1.01项所载有关发行私募认股权证和配售代理认股权证的适用信息以引用方式并入本文。
本8-K表格不构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在任何州或司法管辖区出售任何证券，在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、邀请或出售在其中将是非法的。
项目8.01。其他活动。
于2025年9月26日，公司发布新闻稿，宣布此次发行的定价，其副本作为附件 99.1附于本文件后，并以引用方式并入本表格8-K的本项目8.01。
于2025年9月29日，公司发布新闻稿，宣布发售结束，其副本作为附件 99.2附于本文件中，并以引用方式并入本8-K表格的本项目8.01。
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项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品
附件编号 |
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说明 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
莱克萨里亚生物科学公司。 |
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/s/Richard Christopher |
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姓名：Richard Christopher |
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职称：首席执行官 |
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日期：2025年9月29日 |
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