附件 3.2

第二次修订和重述

附例

的

Matterport，INC。

第二次修订和重述

附例

Matterport，INC。

（a特拉华州公司）

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第二次修订和重述

附例

的

Matterport，INC。

第一条

办事处

1.1注册办事处。注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔郡威明顿市。

1.2个办事处。公司还可以在公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要的特拉华州内外的其他地点设有办事处。

第二条
股东大会

2.1地点。股东选举董事的所有会议均应在董事会不时指定并在会议通知中说明的特拉华州内外的任何地点举行；但董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能按照《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第211条的授权，仅通过远程通讯方式举行。为任何其他目的举行的股东会议，可在特拉华州境内或境外的任何时间和地点（如有的话）举行，该时间和地点应在会议通知或正式签署的放弃通知中说明，或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃。

2.2时机。股东年会，自2024年起，须按董事会不时指定并在会议通知中载明的日期及时间举行，并在会上以多数票选出董事会，并处理可适当提交会议的其他事务。

2.3会议通知。任何股东会议的书面通知，述明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），应在会议召开日期前不少于10天且不超过60天向每一有权在该会议上投票的股东发出。

2.4股东记录。主管公司股票分类账的主管人员应至少在每次股东大会召开10日前编制并制作一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址（但不包括电子地址或其他电子联系信息）和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少10天内开放供任何股东审查，用于与会议密切相关的任何目的：（i）在合理可访问的电子网络上；但获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，法团可采取合理步骤，确保该等资料只提供予法团的股东。如会议在某一地点召开，则应制作清单，并在会议召开的时间、地点备存，全程备查，并可由任何出席的股东查验。如果会议仅以远程通讯方式举行，那么该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。

2.5特别会议。股东特别会议，除法规或公司注册证书另有规定外，为任何目的或目的，可由总裁召集，并由总裁或秘书应董事会过半数的书面要求召集，或应拥有公司已发行和未偿还的全部股本至少50%并有权投票的股东的书面要求召集。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。

2.6会议通知。特别会议的书面通知，述明会议的地点、日期和时间以及召开会议的目的或目的，应在会议召开日期前不少于10日或不超过60日发给每一有权在该会议上投票的股东。还应在通知中提供股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有）。

2.7特别会议上办理的业务。在任何股东特别大会上办理的业务应限于通知中所述的目的。

2.8法定人数；会议休会；以远程方式出席。

（a）法定人数；会议休会。除法规或公司注册证书另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席已发行和已发行并有权在会上投票的过半数股票的持有人，应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。但如该法定人数不得出席或派代表出席股东的任何会议，则有权在会上投票的股东，无论是亲自出席或由代理人代表出席，均有权不时休会，而无须在会议上作出公告以外的通知，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。在达到法定人数出席或有代表出席的续会上，可按原通知处理可能已在会议上处理的任何事务。休会超过30天的，或者休会后为续会确定新的记录日期的，应当向有权在会议上投票的记录在案的每一股东发出续会通知。

（b）以远程方式存在。如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的前提下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：

（i）参加股东大会；及

（ii）被当作亲自出席股东大会并在会上投票，不论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通讯方式举行；但（i）法团须实施合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式在会上投票的人士是否为股东或代理持有人，（ii）法团须实施合理措施，向该等股东及代理持有人提供合理机会参加会议及就提交予股东的事项进行投票，包括有机会阅读或听取与该等程序基本同时进行的会议程序，以及（iii）如任何股东或代理持有人以远程通讯方式在会议上投票或采取其他行动，则该法团应保存有关该等投票或其他行动的记录。

2.9投票门槛。当出席任何会议的法定人数达到时，亲自出席或由代理人代表的具有表决权的过半数股份持有人的投票应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是通过章程或公司注册证书的明文规定需要进行不同投票的问题，在这种情况下，该明文规定应管辖和控制该问题的决定。

2.10每股票数。除公司注册证书另有规定外，每位股东在每次股东大会上均有权就该股东所持有的每一股有表决权的股本股份获得该股东或委托代理人的一票表决权，但自其日期起计满三年后不得对任何代理人进行投票，除非该代理人规定了更长的期限。

2.11股东书面同意的诉讼；电子同意；诉讼通知。

（a）经股东书面同意采取的行动。除非公司注册证书另有规定，任何股东年会或特别会议上规定或准许采取的任何行动，如载明如此采取的行动的书面同意以法律许可的方式由拥有不少于授权或在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的票数的已发行股票持有人签署，则可不经会议、事先通知和不经表决采取任何行动。书面股东同意书应载有以法律许可的方式签署同意书的每一位股东的签字日期，并应按第2.11（b）条的规定交付法团。除非在按上述方式交付法团的最早日期同意书的60天内，按上述方式交付足够数目的股东签署的采取其中所列行动的书面同意书，否则任何书面同意书对采取其中所列行动均不具效力。

（b）电子同意书。同意由股东或代理持有人、或获授权代表股东或代理持有人行事的人采取和传送的行动的电报、电报或其他电子传送，应被视为为本条的目的而书面、签署和注明日期；但任何该等电报、电报或其他电子传送载列或交付的资料，公司可据此确定（i）该电报，电报或其他电子传送由股东或代理持有人或获授权代表股东或代理持有人行事的一人或多人传送，以及（ii）该股东或代理持有人或获授权人或多人传送该电报、电报或电子传送的日期。传送该电报、电报或电子传送的日期，应视为签署该同意书的日期。以电报、电报或其他电子传输方式给予的同意，在以纸质形式复制该同意之前，以及在通过将该纸质形式交付给公司在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东会议记录的簿册的公司的高级职员或代理人之前，不得视为已交付。向法团注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。尽管有上述交付限制，但以电报、电报或其他电子传送方式给予的同意，如在董事会决议规定的范围内并以董事会决议规定的方式，可以其他方式交付法团的主要营业地点或保管记录股东会议程序的簿册的法团的高级人员或代理人。

（c）行动通知。根据本条第2.11款采取的任何行动的迅速通知，应根据DGCL第228（e）条向股东提供。

第三条
董事

3.1获授权董事。构成全体董事会的董事人数最多由三（3）名董事组成，由董事会决议或股东在股东年会上决定，但第3.2节另有规定的除外，每名当选董事应任职至其继任者当选并符合资格为止。董事不必是股东。

3.2空缺。除非法团的成立法团证明书（经修订）另有规定，否则因核准董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，但少于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补，而如此选出的董事须任职至下一次年度选举，直至其继任人获正式选出并符合资格，除非较早取代。如果没有在任董事，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事占整个董事会（如紧接任何该等增加前所组成）的多数，衡平法院可应任何股东或持有当时已发行股份总数至少10%并有权投票选举该等董事的股东的申请，简易命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代当时在任的董事所选出的董事。

3.3董事会授权。法团的业务须由董事会管理或在董事会指示下管理，而董事会可行使法团的所有权力，并作出并非藉法规或法团成立证明书或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

3.4会议地点。董事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。

3.5第一次会议。每届新当选的董事会的第一次会议应在年度会议上由股东投票决定的时间和地点举行，新当选的董事无需为合法构成会议而发出该次会议的通知；但须达到出席会议的法定人数。如股东未能订定新选出的董事会首次会议的时间或地点，或该次会议未能按股东如此订定的时间及地点举行，会议可按下文就董事会特别会议所订定的通知所指明的时间及地点举行，或按全体董事签署的书面放弃书所指明的时间及地点举行。

3.6定期会议。委员会定期会议可在委员会不时决定的时间和地点举行，而无须通知。

3.7特别会议。董事会特别会议可由总裁在通知每名董事后召集；特别会议应由总裁或秘书在两名董事的书面请求下以相同方式并在相同通知下召集，除非董事会仅由一名董事组成，在此情况下，特别会议应由总裁或秘书在唯一董事的书面请求下以相同方式并在相同通知下召集。任何特别会议的通知，须以书面形式，或以电报、传真、电话通讯或电子传送的方式，在每名董事的业务或住所发出；但就电子传送而言，该董事已同意在其所指示的地址接收传送表格）。如果邮寄，此种通知应被视为在如此寄发的美国邮件中存放时已充分送达，并已预付邮资，至少在该会议召开前五天。以电报方式发出的，至少在该会议召开24小时前，当电报送达电报公司时，该通知应视为已充分送达。以传真或其他电子方式传送的，应当至少在该会议召开前24小时送达该通知。电话方式的，应当至少在规定开会时间的12小时前发出通知。除根据第八条规定修订本附例外，无须在该等会议的通知中指明将在任何董事会常会或特别会议上进行的业务或其目的。全体董事出席（法律另有规定的除外）或者未出席者放弃书面会议通知的，可以在该会议召开之前或者之后的任何时间召开，无须通知。

3.8法定人数。在董事会的所有会议上，过半数的董事应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的任何作为应为董事会的作为，但章程或公司注册证书另有具体规定的除外。如董事局的任何会议未能达到法定人数，出席的董事可不时休会，而无须在会议上宣布以外的通知，直至达到法定人数为止。

3.9不举行会议就采取行动。除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，否则如管理局或委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意该等行动，而该等书面、书面、电子传送或传送是与管理局或委员会的议事纪录一并存档，则在管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。

3.10次电话会议。除非成立为法团的证明书或本附例另有限制，否则管理局或管理局指定的任何委员会的成员可藉会议电话或其他通讯方式参加管理局或任何委员会的会议，而所有参加会议的人均可藉此互相听取意见，而该等参加即构成亲自出席会议。

3.11个委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。

在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的一名或多名成员，无论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名理事会成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。

任何该等委员会，在董事会决议所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理法团业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在所有可能需要其盖章的文件上加盖法团印章，但该等委员会并无就以下事项而拥有的权力或权力：（i）批准或采纳或向股东建议DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或事项，或（ii）采纳，修订或废除本附例的任何条文。

3.12会议纪要。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。

3.13董事薪酬。除非公司成立证明书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬。董事可获得出席董事会每次会议的费用（如有），并可获得出席董事会每次会议的固定金额或作为董事的规定薪酬。任何该等付款均不妨碍任何董事以任何其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。专门委员会或者常务委员会委员出席委员会会议，可以给予同等报酬。

3.14罢免董事。除非成立法团证明书或本附例另有规定，任何董事或整个董事会可被有权在董事选举中投票的过半数股份持有人罢免，不论是否有因由。

第四条
通知

4.1通知。除本附例另有规定外，每当根据章程或公司注册证书或本附例的规定，须向任何董事或股东发出通知时，该通知不得解释为指个人通知，但该通知可以书面、邮寄方式发出，发给该董事或股东，地址为该公司记录上所显示的地址，并已预付邮资，而该通知须当作在该通知存放于美国邮件时发出。也可通过电报向董事发出通知。

4.2放弃通知。凡根据章程或公司注册证书或本附例的条文规定须发出任何通知，则由有权获得该通知的人签署的书面放弃通知，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于该通知。

4.3电子告知书。

（a）电子传输。在不限制以其他方式向股东及董事有效发出通知的方式下，法团根据DGCL、公司注册证书或本附例的任何条文向股东或董事发出的任何通知，如以获发出通知的股东或董事同意的电子传送形式发出，即具效力。任何该等同意可由股东或董事以书面通知法团撤销。如（i）法团无法以电子传送方式交付法团根据该同意连续发出的两份通知，而（ii）该等不能为法团的秘书或助理秘书或转让代理人或负责发出通知的其他人所知悉，则任何该等同意须当作被撤销；但无意中未能将该等不能视为撤销，并不会使任何会议或其他行动无效。

（b）通知的生效日期。根据第4.3（a）条发出的通知应被视为：（i）如果通过传真电信，当被定向到股东或董事已同意接收通知的号码时，（ii）如果通过电子邮件，当被定向到股东或董事已同意接收通知的电子邮件地址时，（iii）如果通过在电子网络上张贴，同时向该特定张贴的股东或董事发出单独通知，在（a）该等张贴及（b）发出该等单独通知的较后日期，以及（iv）如以任何其他形式的电子传送，当指示该股东或董事时。秘书或助理秘书的誓章或法团的转让代理人或其他代理人的誓章，述明该通知是以电子传送形式发出的，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。

（c）电子传输形式。就本附例而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查，并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

第五条
官员

5.1所需和许可的干事。法团的高级人员由董事会选出，由总裁及秘书担任。董事会可从其成员中选举一名董事会主席和一名董事会副主席。董事会还可选择一名财务主管和一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管。任何数目的职位可由同一人担任，除非公司成立证明书或本附例另有规定。

5.2委任所需人员。董事会在每一次股东年会后的第一次会议上，应当选任总裁、秘书，并可以选任司库、副总裁。

5.3委任获许可人员。委员会可委任其认为有需要的其他高级人员及代理人，他们的任期及行使委员会不时厘定的权力及执行职责。

5.4官员薪酬。法团所有高级人员及代理人的薪酬由董事会厘定。

5.5任期；空缺。法团的高级人员应任职至选出继任者并符合资格为止。任何由管理局选出或委任的人员，可随时以管理局过半数的赞成票罢免。法团任何职位出现任何空缺，须由董事会填补。

董事会主席

5.6主席担任主席。董事会主席（如有的话）须主持其出席的董事会及股东的所有会议。他或她拥有并可行使委员会不时委予他及法律可能规定的权力。

5.7主席缺席。董事会主席缺席时，董事会副主席（如有的话）须主持其出席的董事会及股东的所有会议。他或她须拥有并可行使委员会不时委予他并由法律订定的权力。

总统和副总统

5.8总统的权力。总裁为法团行政总裁；董事会主席和副主席缺席时，由其主持股东和董事会的所有会议；他或她对法团的业务有一般和积极的管理，并须确保董事会的所有命令和决议生效。

5.9总统签名授权。总裁须在法团印章下签立债券、抵押及其他须加盖印章的合约，但法律另有规定或许可签署及签立的除外，以及有关签署及签立须由董事会明确转授予法团其他高级人员或代理人的除外。

5.10主席缺席。院长缺席或者不能履行或者拒不履行职责的，由副院长（如有副院长一人以上）（或者在副院长一人以上的情况下，由董事指定的顺序由副院长担任，或者在没有指定的情况下，按当选的顺序由副院长担任）履行院长职务，履行院长职务时，具有院长的一切职权，并受院长的一切限制。副会长须履行委员会不时订明的其他职责及其他权力。

秘书及助理秘书

5.11秘书的职责。秘书须出席董事会的所有会议及股东的所有会议，并将法团的会议及董事会的所有会议记录于为此目的而备存的簿册内，并须于有需要时为各常务委员会履行同样的职责。他或她应给予或安排给予所有股东大会和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或总裁规定的其他职责，由他或她监督。他或她须保管法团的法团印章，而他或她或一名助理秘书有权将该法团印章粘贴在任何要求该法团印章的文书上，而当如此粘贴时，可由他或该助理秘书的签名加以证明。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖该法团的印章，并以其签字证明该加盖。

5.12助理秘书的职责。助理秘书（如有的话），或如有多于一名助理秘书，则在委员会所厘定的次序中（或如无此种厘定，则按其当选的次序），在秘书缺席或在其无能力或拒绝行事的情况下，须履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行委员会不时订明的其他职责及拥有其他权力。

财务主管和助理财务主管

5.13司库的职责。司库（如有的话）须保管法团资金及证券，并须在属于法团的簿册内备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他有价值的财物以法团的名义存放于董事会指定的存放处及贷记处。

5.14付款和财务报告。他或她须按董事会的命令支付法团的资金，并须就该等付款采取适当的凭单，并须向总裁及董事会、在其定期会议上或在董事会有此要求时，提供其作为司库的所有交易及法团财务状况的帐目。

5.15司库债券。如董事会要求，司库须向法团提供一笔保证金（每六年续期一次），其款额及保证人须令董事会信纳，以确保其忠实履行其职务职责，并在其死亡、辞职、退休或免职的情况下，将其管有或控制的属于法团的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还法团。

5.16助理司库的职责。助理司库（如有的话），或如有多于一名，则在管理局厘定的命令中（或如无此种裁定，则按其当选的顺序）的助理司库，在司库缺席或在司库无能力或拒绝作为的情况下，须履行司库的职责及行使司库的权力，并须履行管理局不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第六条
股票证明书

6.1股票凭证。法团的每名股份持有人均有权取得一份由法团主席或副主席、总裁或副总裁及司库或助理司库、秘书或助理秘书签署或以法团名义签署的证明书，证明其在法团中拥有的股份数目；但董事会可藉决议或决议规定其任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份。

可就部分缴足股份发出证明书，在此情况下，须在为代表任何该等部分缴足股份而发出的证明书的正面或背面，指明须就该等股份支付的代价总额，以及就该等股份支付的金额。

如法团获授权发行多于一个类别的股票或多于一个系列的任何类别的股票，则每一类别的股票或其系列的权力、指定、优惠及相对参与、选择性或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制，须在法团为代表该类别或系列的股票而须发行的证明书的正面或背面完整列明或概括列明；但除《总合章程》第202条另有规定外，代替上述规定，可在公司为代表该类别或系列股票而须发出的证书的正面或背面载明，公司将免费向每名股东提供的声明，该股东如此要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相关参与、可选或其他特殊权利，以及该等优惠和/或权利的资格、限制或限制。

6.2传真签名。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或司法常务官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或司法常务官，则该证明书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或司法常务官在发出日期仍以该高级人员、转让代理人或司法常务官的身份行事一样。

6.3遗失的证书。委员会可指示发出新的一份或多于一份的证明书，以代替在声称该证明书遗失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章时，被指称已遗失、被盗或毁坏的法团所发出的任何一份或多于一份的证明书。在授权发出一项或多于一项新的证书时，委员会可酌情并作为发出的先决条件，要求该等遗失、被盗或销毁的证书或证书的拥有人或其法律代表按其要求的方式进行广告宣传和/或给予法团一笔按其指示的款额的保证金，作为对可能就指称已遗失、被盗或销毁的证书向法团提出的任何申索的弥偿。

6.4股票转让。在向法团或法团的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证书后，法团有责任向有权获得该证书的人发出新证书，注销旧证书并将交易记录在其帐簿上。

6.5确定记录日期。为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定记录日期，该日期不得多于该会议日期前60天或少于10天，亦不得多于任何其他行动前60天。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。

6.6登记股东。法团有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人的专属权利，以收取股息、作为该拥有人投票、对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，并无义务承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，不论其是否有明示或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。

第七条
一般规定

7.1股息。法团股本的股息（如有的话），在符合公司注册证书的规定下，可由董事会在任何常会或特别会议上依法宣布。股息可能以现金、财产或股份形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。

7.2股息准备金。在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中拨出董事不时全权酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多项储备金，以应付或有事项，或用于平摊股息，或用于修理或维护法团的任何财产，或用于董事认为有利于法团利益的其他目的，而董事可按设立该储备金的方式修改或废除该储备金。

7.3次检查。法团的所有支票或要求付款及票据，均须由委员会不时指定的高级人员或其他人士签署。

7.4财政年度。法团的财政年度由董事会决议厘定。

7.5公司印章。董事会可采用在其上刻有公司名称、组织年份和“公司印章，特拉华州”字样的公司印章。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以其他方式复制而使用。

7.6赔偿。公司应在特拉华州法律授权的最大范围内（该等法律可能会不时修订和补充），对因担任公司或前身公司的董事或另一公司的董事或高级人员而成为或威胁成为诉讼或程序的一方当事人（不论是刑事、民事、行政或调查）的任何董事作出赔偿，前提是，法团须就该等董事或高级人员提起的法律程序向该等董事或高级人员作出弥偿，但该等法律程序须获法团董事会授权。本条第7.6条所规定的弥偿，须：（i）不被视为不包括根据本附例、股东或无私董事的协议或投票或其他方式而可能有权享有的任何其他权利，既包括以其官方身份采取的行动，也包括在担任该职务期间以其他身份采取的行动，（ii）继续就已不再担任董事的人而言，以及（iii）对已不再担任董事的人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益而言。法团根据本条第7.6条提供赔偿的义务，须在法团或任何其他人维持的保单下的任何其他赔偿来源或任何其他适用的保险范围的范围内予以抵销。

法团董事因担任或曾经担任法团董事（或应法团要求担任另一法团的董事或高级人员）而在为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩时所招致的开支，须由法团在该诉讼的最终处置前支付，在收到由该董事或代表该董事作出的偿还该等款项的承诺后提起诉讼或进行法律程序，但最终须确定该董事无权根据DGCL相关章节的授权获得法团的赔偿。尽管有上述规定，如指称该代理人故意挪用公司资产、违反该代理人对该公司的信托或合同义务披露机密信息或任何其他故意和故意恶意违反该代理人对该公司或其股东的责任，则不得要求该公司向该代理人所提起并经该公司董事会过半数批准的诉讼、诉讼或程序的一方的代理人垫付该等费用。

本条第7.6条的前述条文，须当作为法团与在本附例生效期间任何时间以该身分任职的每名董事之间的合约，而该等合约的任何废除或修改，不影响当时就当时或以前存在的任何事实状态而存在的任何权利或义务，或基于任何该等事实状态而提出的任何诉讼、诉讼或程序，或其后全部或部分基于任何该等事实状态而提出的任何诉讼、诉讼或程序。

董事会拥有全权酌情决定权，可代表法团对因其立遗嘱人或无遗嘱人是或曾经是法团的高级人员或雇员而成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人（董事除外）作出弥偿。

为确保根据本条第7.6节对公司确定的所有董事、高级管理人员和雇员进行赔偿，或以其他方式成为或曾经是公司可能不时存在的任何员工福利计划的“受托人”，就本条第7.6节而言，DGCL第145条应解释为：“其他企业”应被视为包括此类员工福利计划，包括受国会题为“1974年雇员退休收入保障法”的法案管辖的公司的任何计划，经不时修订；如该人履行其对公司的职责也对该人向该计划或该计划的参与者或受益人施加责任，或以其他方式涉及该人向该计划或该计划的参与者或受益人提供服务，则该公司应被视为已要求为DGCL第145条的目的为该公司服务的人，作为该雇员福利计划的管理人；根据该国会法案就该雇员福利计划对该人征收的消费税应被视为“罚款”。

公司注册证书管辖

7.7与公司注册证书的冲突。如法团的成立法团证明书的条文与本附例有任何冲突，则以成立法团证明书的条文为准。

第八条
修正

本附例可予更改、修订或废除，或可由股东或董事会采纳新的附例，但如有关该等更改、修订、废除或采纳新的附例的通知载于该等特别会议的通知内，则该等权力是在股东的任何定期会议或董事会的任何特别会议上，或在股东或董事会的任何特别会议上，以公司注册证书授予董事会的。如采纳、修订或废除附例的权力是由公司成立证明书授予董事会的，则不得剥夺或限制股东采纳、修订或废除附例的权力。

第九条
对高级职员的贷款

法团可向法团或其附属公司的任何高级人员或其他雇员，包括担任法团或其附属公司董事的任何高级人员或雇员，借出款项，或为其任何义务提供担保，或以其他方式提供协助，但凡在委员会的判决中，该等贷款、担保或协助可合理地预期会对法团有利。贷款、担保或其他协助可附带或不附带利息，并可按董事会批准的方式解除担保或作担保，包括公司股票质押。本附例的任何规定，不得当作否定、限制或限制法团在普通法或任何法规下的保证或保证权力。

第十条
记录和报告

特此在《加州一般公司法》第1501条允许的最大范围内明确放弃适用和要求。