于2025年5月12日向美国证券交易委员会提交

第333-286493号

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

第1号修正案

至

表格S-4

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Apollo Global Management, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		6282		86-3155788
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号）

西57街9号，42楼

纽约，纽约10019

(212) 515-3200

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

 

惠特尼·查特吉

首席法律干事

Apollo Global Management, Inc.

西57街9号，42楼

纽约，纽约10019

(212) 515-3200

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：

 

Ross Fieldston，esq。 Gregory A. Ezring，ESQ。 Joseph Glatt，esq。 Ian Hazlett，ESQ。 Christodoulos Kaoutzanis，ESQ。 Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP 美洲大道1285号 纽约州纽约10019-6064 (212) 373-3000		马修·格兰特 总法律顾问 Bridge Investment Group Holdings Inc. 111 East Sego Lily Drive，Suite 400 犹他州盐湖城84070 (801) 716-4500		克雷格·加纳 凯文·C·雷耶斯 欧文J.D.亚历山大 杰森·莫雷利 Jennifer Wong Latham & Watkins LLP 12670 High Bluff Drive 圣迭戈，加利福尼亚州 92130 (858) 523-5400		G.J. Ligelis Jr。 Cravath，Swaine & Moore LLP 2 Manhattan West，375th Avenue 纽约，NY 10001 (212) 474-1000

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：于表格S-4上的本登记声明生效及所附代理声明/招股章程所述的建议合并的所有其他条件均已达成或获豁免后，在切实可行范围内尽快进行。

如果在本表格上登记的证券是与控股公司的组建有关的发售，并且符合一般指示G，请勾选以下方框。☐

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为一项发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速文件管理器		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如适用，在方框中放置X，以指定在进行此交易时所依赖的适当规则条款：

交易法规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）☐

交易法规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）☐

 

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

 

不必是Bridge普通股的持有者。我们敦促您仔细阅读本代理声明/招股说明书（包括本协议的附件）和以引用方式并入的文件。您还应该仔细考虑在“风险因素”部分，从第30页开始。

Bridge董事会根据Bridge董事会为审查、评估和谈判Bridge的战略机会而设立的、仅由Bridge的独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）的一致建议，经出席并参加表决的董事（一名董事除外，其本人回避表决）一致投票，（i）根据其中规定的条款和条件并根据特拉华州一般公司法确定合并协议及其所设想的交易，包括合并，对Bridge及其股东公平、可取且符合其最佳利益，（ii）批准执行、交付和履行合并协议及其所设想的交易，包括合并，以及（iii）指示将合并协议及其所设想的交易提交Bridge股东在此类股东会议上通过，以及（iv）建议Bridge股东投票“赞成”批准和通过合并协议及其所设想的交易的提案，包括合并和“赞成”在必要或适当情况下休会特别会议的提案。

无论您拥有多少Bridge普通股，您的投票都非常重要。

无论您是否计划参加特别会议，请按照随附的代理卡上的指示尽快提交您的代理，以确保您的股份在会议上有代表。如果你的股票是以券商、银行或其他代名人的名义持有，请按照券商、银行或其他代名人提供的投票指示表上的指示操作。您必须通过填写投票指示表提供投票指示，您的股份才能被投票。

特别会议将仅以虚拟会议形式举行。你将无法亲自出席特别会议。

感谢您一直以来的支持。

真诚的，

Robert R. Morse

执行主席

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并或本委托书/招股说明书中描述的其他交易或与合并有关的将发行的证券或确定本委托书/招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期为2025年，将于2025年或前后首次邮寄给Bridge的股东。

 

桥投资集团控股有限公司。

111 East Sego Lily Drive，Suite 400

犹他州盐湖城84070

股东特别会议通知

将于2025年6月17日举行

致Bridge Investment Group Holdings Inc.股东：

我们很高兴邀请您参加特拉华州公司Bridge Investment Group Holdings Inc.（“Bridge”）的股东特别会议，该会议实际上将于美国东部时间2025年6月17日下午3：30（山区时间下午1：30）在www.proxydocs.com/BRDG举行，会议目的如下：

 

•

就Bridge、Bridge Investment Group Holdings LLC（“Bridge LLC”）、Apollo Global Management, Inc.（“Apollo”）、Aspen PubCo Merger Sub 1，Inc.（一家特拉华州公司，是Apollo（“Merger Sub Inc.”）的全资直接子公司）、Aspen Second Merger Sub，LLC（一家特拉华州有限责任公司，也是Apollo的全资子公司）（“Merger Sub LLC”）以及与Merger Sub Inc.一起称为“Merger Subs”）以及仅为其中第6.16条的目的，Adam O’Farrell作为Bridge LLC（可能会不时修订，“合并协议”）的代表，分别在第39页和第96页开始的标题为“合并”和“合并协议”的章节中进一步描述，其副本作为附件A附于本通知所包含的代理声明/招股说明书中，以及由此设想的交易（“合并提案”）；和

 

•

在没有足够票数通过合并协议（“休会提案”）的情况下，批准不时（如有必要或适当）休会特别会议以征集额外代理人。

Bridge将不会在特别会议上处理任何其他事务，但由Bridge董事会（“Bridge Board”）或在其指示下可适当提交特别会议或任何休会或延期的事务除外。有关将在特别会议上进行交易的业务的进一步信息，请参阅本通知为其一部分的代理声明/招股说明书。

特别会议将仅以虚拟会议形式举行。你将无法亲自出席特别会议。

Bridge将2025年5月2日的营业结束时间确定为特别会议的记录日期。只有在记录日期登记在册的桥梁股东才有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何休会或延期会议上投票。有权在特别会议上投票的Bridge股东的完整名单将在特别会议召开前至少10天的正常营业时间内在Bridge位于111 East Sego Lily Drive，Suite 400，Salt Lake City，Utah 84070的主要办公室供查阅。通过输入您的代理卡或投票指示表上提供的控制号码，这些桥梁股东的名单也将在特别会议期间提供。

完成合并的条件是Bridge股东通过合并协议，这需要有权就此投票的Bridge普通股已发行股份总投票权的多数持有人的赞成票。

Bridge董事会根据Bridge董事会为审查、评估和谈判Bridge的战略机会而设立的、仅由Bridge的独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”）的一致建议，经出席并参加表决的董事（一名董事除外，其本人回避表决）一致投票，（i）根据其中规定的条款和条件并根据特拉华州一般公司法确定合并协议及其所设想的交易，包括合并，对Bridge及其股东公平、可取且符合其最佳利益，（ii）批准执行、交付和履行合并协议及其所设想的交易，包括合并，以及（iii）指示将合并协议及其所设想的交易提交Bridge股东在此类股东会议上通过，以及（iv）建议Bridge股东投票“赞成”批准和通过合并协议及其所设想的交易的提案，包括合并和“赞成”在必要或适当情况下休会特别会议的提案。

无论您拥有多少股份的Bridge普通股，您的投票都非常重要。如果您计划以虚拟方式参加特别会议，请按照本代理声明/招股说明书中概述的说明进行操作。无论您是否期望以虚拟方式参加特别会议，我们敦促您在会议之前提交您的投票。如果你的股票是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有，请按照经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表上的指示进行投票。如果您以个人名义持有您的股份，请尽快通过以下方式提交代理投票您的股份：（i）访问随附代理卡上所列的互联网站点，（ii）拨打代理卡上所列的免费电话或（iii）使用所提供的回信地址并加盖印章的信封以邮寄方式提交您的代理卡。提交代理不会阻止您在会议上进行虚拟投票，但这将有助于确保法定人数，并避免在您决定不参加或无法参加会议时增加招标费用。Bridge普通股的任何合格持有人可以在特别会议上进行虚拟投票，从而撤销之前的任何代理。此外，委任亦可在特别会议召开前按本通告所载的委任声明/招股章程所述方式以书面撤销。

本通知为其组成部分的代理声明/招股说明书详细描述了合并和合并协议以及将在特别会议上审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读本代理声明/招股说明书（包括本文件的附件）以及通过引用并入本文的文件全文。特别是，我们促请您仔细阅读题为“风险因素”从第30页开始。

如果您对合并或本代理声明/招股说明书有任何疑问，想要额外副本或需要帮助投票您的Bridge普通股股份，请联系Bridge的代理律师：

D.F. King & Co.，Inc。

华尔街48家，22家^nd楼层

纽约，NY 10005

股东可拨打免费电话：（877）783-5524

邮箱：brdg@dfking.com

根据Bridge董事会的命令，

马修·格兰特

高级董事总经理、总法律顾问及秘书

    , 2025

犹他州盐湖城

对补充信息的提及

本代理声明/招股说明书通过引用纳入了未包含在本代理声明/招股说明书中或随本代理声明/招股说明书一起交付的、来自向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中有关Apollo和Bridge及其各自子公司的重要业务和财务信息。有关通过引用并入本代理声明/招股说明书的文件的列表，请参阅第158页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。

您还可以通过以下方式以书面或电话索取以引用方式并入或作为附件包含在本委托书/招股说明书中的任何文件，从而免费获取这些文件：

有关Apollo的信息：

Apollo Global Management, Inc.

西57街9号，42楼

纽约，纽约10019

(212) 515-3200

有关Bridge的信息：

Bridge Investment Group Holdings Inc.

111 East Sego Lily Drive，Suite 400

犹他州盐湖城84070

(801) 716-4500

要在过桥股东特别会议召开前及时收到文件，请不迟于2025年6月10日，也就是会议召开前五个工作日提出要求。

您还可以通过SEC网站www.sec.gov免费获得通过引用并入本代理声明/招股说明书的任何文件。此外，您可以通过访问Apollo网站https://ir.apollo.com，在“SEC文件”标题下获取Apollo向SEC提交的文件副本。您可以通过访问Bridge网站https://bridgeig.com的“投资者”标签下，然后在“SEC文件”标题下获取Bridge向SEC提交的文件副本。

我们没有将SEC、Apollo、Bridge或任何其他实体的网站内容纳入本代理声明/招股说明书。我们提供有关您如何在这些网站上获得通过引用并入本代理声明/招股说明书的某些文件的信息，只是为了您的方便。

关于这份代理声明/招股说明书

这份委托书/招股说明书构成Apollo向SEC提交的S-4表格登记声明（文件编号333-286493）（“登记声明”）的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第5条，构成Apollo根据合并协议向Bridge股东发行的Apollo普通股股份（每股面值0.00001美元）（“Apollo普通股”）的招股说明书。Apollo将向所有有权对合并进行投票的Bridge股东递交招股说明书。根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14（a）条，本文件还构成Bridge的代理声明。它还构成与特别会议有关的会议通知，在特别会议上，桥梁股东将被要求对合并提案和休会提案进行审议和投票。

Apollo提供了本委托书/招股说明书（包括本协议附件）中包含或通过引用并入的与Apollo和Merger Subs相关的所有信息，Bridge提供了本委托书/招股说明书（包括本协议附件）中包含或通过引用并入的与Bridge and Bridge LLC相关的所有信息。

您应仅依赖本代理声明/招股说明书（包括本协议附件）中包含并以引用方式并入的信息。Apollo和Bridge没有授权任何人向您提供本委托书/招股说明书（包括本协议附件）中包含或通过引用并入的信息以外的信息。Apollo和Bridge不承担任何责任，也不能提供任何关于可靠性的保证，任何其他人可能给你的信息。本委托书/招股说明书的日期为2025年，您不应假设本委托书/招股说明书所载信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假定通过引用并入或作为附件包含在本代理声明/招股说明书中的信息在该文件日期以外的任何日期都是准确的。Apollo和Bridge均不承担更新本文件中包含的信息的任何义务（无论是由于新信息、未来事件或其他原因），除非适用法律要求。无论是向Bridge股东邮寄这份委托书/招股说明书，还是Apollo根据合并协议发行Apollo普通股股票，都不会产生任何相反的影响。

 

i

目 录

 

关于合并及特别会议的问答			1
总结			13
有关公司的信息			13
合并			14
合并对价			15
优胜Bridge股票奖励及未归属Bridge LLC A类共同单位的处理			16
特别委员会和桥梁委员会的建议			16
特别委员会和桥梁财务顾问的意见			16
Bridge的董事和执行官在合并中的利益			18
应收税款协议修正案			19
公司合并的重大美国联邦所得税后果			19
合并事项的会计处理			20
无评估权			20
合并所需的监管批准			20
完成合并的条件			20
存量债务的处理			21
不招揽			22
终止合并协议；终止费用			22
投票协议			24
特别会议			25
比较市场价格数据			27
风险因素			27
Apollo普通股在纽交所上市；Bridge A类普通股退市及注销登记			27
关于前瞻性陈述的警示性说明			28
风险因素			30
并购完成后与Apollo相关的风险			37
Apollo和Bridge的其他风险因素			38
合并			39
合并背景			39
Bridge董事会和特别委员会的建议和合并理由			57
Bridge和特别委员会财务顾问的意见			65
桥梁未经审计的预期财务信息			79
Bridge的董事和执行官在合并中的利益			84
Bridge的董事、行政人员及若干实益拥有人的股份拥有权			88
董事及高级人员赔偿			88
合并事项的会计处理			88
合并所需的监管批准			88
存量债务的处理			89
优胜Bridge股票奖励及未归属Bridge LLC A类共同单位的处理			89
无评估权			90
Apollo普通股在纽交所上市；Bridge A类普通股退市及注销登记			91
公司合并的重大美国联邦所得税后果			91
合并中收到的阿波罗普通股股票的销售限制			94
Apollo和Bridge之间的某些合同			94
合并协议			96
关于合并协议的说明			96
合并的Structure			96
关闭的时间			97

 

二、

合并对价			97
盟约和协议			101
申述及保证			115
完成合并的条件			118
终止合并协议			120
费用			122
修订；豁免			123
管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判			123
具体表现			124
第三方受益人			124
投票协议			125
投票			125
对转让的限制			125
终止			126
有关公司的信息			127
特别会议			129
日期、时间和地点			129
特别会议的目的			129
桥梁委员会的建议			129
记录日期；有权投票的股东			130
Bridge的董事和执行官投票			130
法定人数；休会			130
要求投票；经纪人不投票和弃权			131
记录持有人对代理人的投票			131
通过互联网或电话投票			131
邮寄投票			132
出席特别会议和虚拟投票			132
代理的可撤销性			132
征求意见			133
援助			133
选票制表			133
桥梁提案			134
阿波罗资本股票说明			135
比较市场价格数据			141
APOLLO与BRIDGE的股东及BRIDGE LLC的A类单位持有人的权利比较			142
普通股的有效性			154
专家			155
Bridge2025年年度股东大会的股东提案和提名			156
代理声明/招股章程的持家情况			157
在哪里可以找到更多信息			158
Apollo SEC文件			158
桥梁SEC文件			158
附件A：合并的协议和计划
附件b：投票协议的形式
附件C：第二次经修订和重述的应收税款协议
附件d：J.P. Morgan Securities LLC的意见
附件e：Lazard Fr è res & Co. LLC的意见

 

三、

关于合并及特别会议的问答

以下问答简要阐述了关于合并和桥梁股东特别会议（“特别会议”）的一些常见问题。除非文意另有所指，本委托书/招股说明书中提及的“桥梁股东”既包括桥梁A类普通股股东，也包括桥梁B类普通股股东。它们可能不包括对桥梁股东重要的所有信息。桥梁股东应仔细阅读本整份代理声明/招股说明书（包括本协议的附件）以及本代理声明/招股说明书中提及或以引用方式并入的其他文件。请参阅本代理声明/招股说明书第158页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。

问：有哪些合并？

Apollo Global Management, Inc.（“Apollo”）、Bridge Investment Group Holdings Inc.（“Bridge”）、Bridge Investment Group Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Bridge LLC”）、Aspen PubCo Merger Sub 1，Inc.，一家特拉华州公司，是Apollo的全资直接子公司（“Merger Sub Inc.”）、Aspen Second Merger Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是Apollo的全资子公司（“Merger Sub LLC”），连同Merger Sub Inc.，“Merger Subs”），仅为其第6.16条的目的，Adam O’Farrell作为Bridge LLC的代表，已订立一项合并协议和计划，日期为2025年2月23日（因可能不时修订，“合并协议”）。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书。合并协议包含Apollo拟议收购Bridge的条款和条件。根据合并协议，在满足（或在法律许可的范围内并根据合并协议，豁免）合并协议中规定和本委托书/招股说明书中所述的合并条件的情况下，Merger Sub Inc.将与Bridge合并，Bridge作为Apollo的全资子公司（“公司合并”）在该合并后存续，Merger Sub LLC将与Bridge LLC合并，Bridge LLC作为Apollo的全资子公司在该合并后存续（“LLC合并”，连同企业合并、“合并”及合并，连同合并协议拟进行的所有其他交易，“交易”）。

由于合并，（i）Apollo将收购Bridge及其子公司和受控关联公司（包括Bridge普通合伙人实体）（为免生疑问，不包括任何Bridge赞助基金、该等基金的子公司、该等基金的调解人载体或该等基金的投资组合的“被收购公司”），以及（ii）Bridge将成为Apollo的全资子公司，并将不再是一家公众持股公司。合并完成后，Bridge（“Bridge A类普通股”）的A类普通股股票（每股面值0.01美元）将从纽约证券交易所（“NYSE”）退市，并根据《交易法》注销登记，并停止公开交易。

问：我为什么收到这些材料？

Apollo和Bridge正在将这些材料发送给Bridge股东，以帮助他们决定如何就合并和特别会议将审议的其他事项对其持有的Bridge A类普通股和B类普通股、每股面值0.01美元（“Bridge B类普通股”，连同Bridge A类普通股，“Bridge普通股”）进行投票。

Bridge正在召开股东特别会议，就通过合并协议的提案和其他相关提案进行投票。有关特别会议、合并以及Bridge股东将在特别会议上审议的其他事项的信息载于本委托书/招股说明书。除非Bridge股东通过合并协议，并获得有权对其投票的Bridge普通股已发行股份总投票权的多数持有人的赞成票，否则合并无法完成。

 

1

这份代理声明/招股说明书既构成Apollo的招股说明书，也构成Bridge的代理声明。这是一份招股说明书，内容涉及Apollo将在合并中发行的普通股，以换取Bridge普通股的流通股。这是一份代理声明，因为Bridge（“Bridge Board”）的董事会正在向其股东征集代理。

问：Bridge股东在合并中会得到什么？

在公司合并中，（i）每股Bridge A类普通股将根据合并协议规定的程序获得0.07081（“A类交换比率”）有效发行、已缴足且不可评估的Apollo普通股，以现金代替Apollo普通股的零碎股份（如有）（“A类公司合并对价”），且不计利息，（ii）每股Bridge B类普通股将获得0.00006（可能需要进行任何调整，以确保就该份额的Bridge B类普通股应付的对价价值不超过0.01美元，“B类交换比率”，连同A类交换比率，“交换比率”）有效发行的、已缴足且不可评估的Apollo普通股股份，如果有的话，以现金代替Apollo普通股的零碎股份（“B类公司合并对价，连同A类公司合并对价，“公司合并对价”），按照合并协议规定的程序且不计利息，在每种情况下，Apollo、Merger Sub Inc.或其任何子公司在紧接公司合并生效时间（“公司合并生效时间”）之前直接拥有的任何股份或Bridge以库存方式持有的任何股份（“已注销股份”）除外。交换比率是固定的，不会调整以反映Apollo或Bridge在合并完成前的股价变化。然而，交换比率将进行公平调整，以在发生任何重新分类、资本重组、股票分割或合并、股份交换或重新调整或任何股票股息时，就Apollo或Bridge的已发行股本而言，提供与合并协议所设想的相同的经济效果，记录日期介于合并协议日期和合并完成之间。

在LLC合并中，（i）紧接LLC合并生效时间（定义见下文）之前已发行和尚未发行的每个Bridge LLC A类普通单位，应凭借LLC合并且其持有人不采取任何行动，（不包括Apollo、Merger Sub LLC或其任何子公司直接拥有的任何Bridge LLC A类普通单位，Bridge LLC A类普通单位在紧接LLC合并生效时间（“LLC合并生效时间”，与公司合并生效时间一起，“合并生效时间”），Bridge LLC A类普通单位由Bridge和Bridge LLC A类普通单位直接拥有，这些单位根据合并协议和Bridge LLC的运营协议允许交换为Bridge A类普通股的股份）被取消和消灭，并自动转换为，此后将代表有权获得有效发行的、已缴足且不可评估的Apollo普通股，等于A类交换比率，以现金代替Apollo普通股的零碎股份，如果有的话，在每种情况下，按照合并协议规定的程序，不计利息（这些股份，“LLC合并对价，”及连同公司合并对价，“合并对价”），（ii）紧接LLC合并生效时间前已发行及未偿还的每个Bridge LLC B类普通单位，须凭藉LLC合并，且其持有人无须采取任何行动，在没有任何转换的情况下，予以注销及退休，并应不复存在，且不得就此支付任何款项，（iii）Bridge直接拥有的每个Bridge LLC A类普通单位应不受LLC合并的影响，并应作为Bridge持有的LLC合并后存续的公司的A类普通单位保持未偿付状态。

不会因合并而发行Apollo普通股的零碎股份。Bridge普通股或Bridge LLC A类普通单位的每个持有人，否则将有权获得与合并相关的Apollo普通股的零碎股份，他们将有权获得一笔金额的现金（不计利息并向下取整至最接近的美分），以代替此类零碎股份。这种现金支付的价值将是一笔金额的现金，不计利息，向下取整到最接近的一分钱，等于产品

 

2

（a）该持有人根据合并协议原本有权获得的Apollo普通股股份的零碎股份权益的金额，以及（b）等于162.4043美元的金额。

有关合并对价的更多详情，请参阅第97页开始的“合并协议——合并对价”。

问：合并后，Bridge股东将立即持有Apollo的哪些股权？

合并完成后，根据交换比率，作为合并对价可发行的Apollo普通股的估计股数约为1000万股，这将导致前Bridge股东根据截至2025年5月9日（可获得此类信息的最近实际可行日期）的Apollo和Bridge的已发行普通股和已发行基于股票的奖励的数量，在合并完成后持有约1.7%的已发行完全稀释的Apollo普通股。

有关合并对价以及未归属Bridge股票奖励和未归属Bridge LLC A类普通单位处理的更多详细信息，请参阅第97页开始的“合并协议—合并对价”和第100页开始的“合并协议—合并对价—未归属Bridge股票奖励和未归属Bridge LLC A类普通单位的处理”。

问：Bridge和Apollo预计什么时候完成合并？

Apollo和Bridge正在努力尽快完成合并，目前预计交易将在2025年第三季度完成。然而，Apollo和Bridge都无法预测交易完成的实际日期，因为它们受制于两家公司无法控制的条件。见第118页开始的“合并协议——完成合并的条件”。

问：Apollo完成合并的义务是否以Apollo获得融资为准？

没有。阿波罗在合并协议下的义务不受任何有关其为合并提供资金或获得融资的能力的条件限制。

问：如果合并没有完成会发生什么？

如果合并协议未被Bridge股东采纳，或者合并因任何其他原因未完成，Bridge股东将不会因其持有的Bridge普通股股份而获得任何对价。相反，Bridge仍将是一家独立的上市公司，Bridge A类普通股将继续在纽约证券交易所上市交易，根据《交易法》注册并公开交易。在特定情况下，Bridge可能需要向Apollo支付45,000，000美元的终止费。见第120页开始的“合并协议——合并协议的终止”。

问：请问Bridge的任何董事或执行官在合并中是否有可能与Bridge股东的一般利益不同的利益？

是啊。在考虑Bridge董事会关于您投票支持合并提案的建议时，您应该意识到，Bridge董事和执行官可能在合并中拥有与您作为Bridge股东的一般利益不同或除此之外的某些利益。特别委员会了解这些利益，并在评估和监督合并协议的谈判以及建议Bridge Board（i）批准合并和合并协议所设想的交易、（ii）建议批准合并协议和由此设想的交易以及Bridge股东通过的合并提案以及（iii）指示

 

3

Bridge LLC批准合并协议及其拟进行的交易。Bridge董事会也意识到这些利益，并在（i）批准合并和合并协议所设想的交易、（ii）建议合并协议及其所设想的交易获得Bridge股东的批准和采纳以及（iii）指示Bridge LLC批准合并协议及其所设想的交易等事项中考虑了这些利益。有关Bridge的董事和执行官在合并中的利益描述，请参见第84页开始的“合并—— Bridge的董事和执行官在合并中的利益”。

问：我在合并中获得的Apollo普通股股票会获得分红吗？

在合并完成后，作为Apollo普通股的持有人，您将获得与所有其他Apollo普通股股东在合并完成后出现的任何股息记录日期将获得的相同的Apollo普通股股息。

问：我会继续就我持有的Bridge普通股股份收取股息吗？

在合并完成之前，合并协议要求Bridge获得Apollo的事先书面同意（不会被无理扣留、附加条件或延迟），除某些例外情况外，支付任何股息或其他分配，但Bridge LLC根据Bridge LLC的有限责任公司协议要求进行且符合以往惯例的税收分配除外（减去Bridge的估计义务（包括估计的美国联邦、州和地方所得税以及现有应收税款协议（定义见下文）下的义务）。

合并完成后，所有Apollo股息仍需获得Apollo董事会（“Apollo董事会”）的批准。

问：谁可以在特别会议上投票？

在2025年5月2日营业结束时（我们称之为“桥梁记录日期”）登记在册的桥梁股东将有权在特别会议上投票。每股Bridge A类普通股将有权就适当提交特别会议的所有事项每股投一票。每股Bridge B类普通股将有权就适当提交特别会议的所有事项获得每股十票的投票权。截至Bridge记录日期，有44,632，220股Bridge A类普通股和79,142，364股Bridge B类普通股已发行并有权在特别会议上投票。

问：Bridge A类普通股和Bridge B类普通股的份额有什么区别？

Bridge A类普通股股票在纽交所上市。Bridge A类普通股的股份持有人有权获得每股一票表决权。Bridge A类普通股的股份将与Bridge B类普通股的股份一起就提交给Bridge股东在特别会议上投票的每个事项进行投票。

Bridge B类普通股的股票不公开交易。Bridge B类普通股的股东有权获得每股十票的投票权。Bridge B类普通股的股份将与Bridge A类普通股的股份一起就提交给Bridge股东在特别会议上投票的每个事项进行投票。

问：请问我被要求投票的是什么，为什么这个批准是必要的？

桥梁股东被要求对以下提案进行投票：

 

1.

采纳合并协议及其所设想的交易的提议，其副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书中，在标题为

 

4

“合并”和“合并协议，”分别从第39页和第96页开始（“合并提案”）；和

 

2.

在没有足够票数通过合并协议的情况下，批准不时（如有必要或适当）休会特别会议以征集额外代理人的提案（“休会提案”）。

完成合并需要获得有权投票的Bridge普通股已发行股份总投票权的多数持有人的赞成票才能批准合并提案。合并的完成不以延期提案获得批准为条件。特别会议主席也有权不定期宣布特别会议休会，并在特别会议开始前推迟举行。

问：在特别会议上批准每项提案需要什么表决？

合并提案：有权就合并提案投票的Bridge普通股已发行股份的总投票权的多数持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，需要批准合并提案（“Bridge Shareholder Approval”）。

休会提案：需要以亲自出席或由代理人代表出席特别会议的Bridge普通股有权就其投票的已发行股份的多数表决权的赞成票才能批准休会提案。如果Bridge股东批准休会提案，根据合并协议的条款，Bridge可以休会特别会议，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括向之前投票的Bridge股东征集代理人。如果合并提案在特别会议上获得批准，Bridge不打算就休会提案进行投票。特别会议主席也有权不时休会特别会议，并在特别会议开始前推迟举行。

问：什么构成法定人数？

有权在特别会议上投票的Bridge普通股已发行股份的多数投票权持有人亲自出席或由代理人代表出席特别会议将构成特别会议上业务交易的法定人数。虚拟出席特别会议将构成亲自出席，以确定出席特别会议的业务交易的法定人数。弃权票将算作出席并有权投票的票，以确定在特别会议上是否存在业务交易的法定人数。为实益拥有人持有股份的经纪商、银行或其他代名人在没有收到实益拥有人的投票指示的情况下，没有在会议上就任何事项对股份进行投票的酌处权。此类股份将被视为经纪人无投票权，出于法定人数目的，将不被视为出席。

在特别会议上办理业务需要达到法定人数。Bridge经修订和重述的章程（“Bridge章程”）规定，如果未能出席任何会议达到法定人数，则会议主席或（如果Bridge董事会如此决定）Bridge股东通过有权就其投票的Bridge普通股已发行股份的过半数表决权的赞成票（亲自出席或由代理人代表）有权不时休会，而无需在会议上宣布以外的通知，直至出席或代表达到法定人数。如果休会时间超过30天，或者在休会后，为续会确定了新的记录日期，Bridge将向有权在特别会议上投票的每位记录在案的股东提供续会通知。

问：有没有已经承诺对合并提案和延期提案投赞成票的Bridge股东？

是啊。在执行和交付合并协议的同时，Apollo订立了投票协议（每份为“投票协议”，合称“投票协议”），其形式作为

 

5

本委托书/招股说明书的附件B，与Dean Allara、Robert Randolph Morse、Adam O’Farrell和Jonathan Slager及其各自的某些关联公司（各自为“投票协议股东”，统称为“投票协议股东”），据此，并根据其条款和条件（其中包括），每位投票协议股东已同意投票（或促使投票）所有桥梁A类普通股，Bridge B类普通股和Bridge LLC A类普通单位，其中他们是唯一或共享记录和/或实益拥有人（“涵盖股份”），除其他外，赞成合并提案和延期提案。更多信息请看第125页开始的“投票协议”。

截至Bridge记录日期，投票协议股东合计拥有Bridge A类普通股和Bridge B类普通股已发行股份总数约51.4%的实益所有权，该等投票协议股东的涵盖股份的投票足以构成Bridge股东正式召开的会议的法定人数，并可批准合并提案和延期提案。

问：桥牌怎么建议我投？

Bridge董事会一致建议Bridge股东投票“支持”合并提案和“支持”休会提案。

问：桥牌董事会为何成立独立董事专门委员会？

Bridge董事会成立特别委员会，除其他外，评估Bridge及其附属公司的潜在战略机会，包括但不限于可能出售Bridge或Bridge的资产或其部分。Bridge Board授予特别委员会专属权力，以考虑、评估和谈判任何潜在交易，并代表Bridge Board和Bridge确定任何潜在交易是否对Bridge及其非关联股东是可取的、公平的并符合其最佳利益，并向Bridge Board建议就将任何潜在交易提交Bridge股东以供其批准应采取哪些行动（如果有的话）。Bridge董事会决定，除非特别委员会确定此类潜在交易对所有Bridge股东（包括其非关联股东）公平并符合其最佳利益，否则不会授权或建议任何潜在交易供Bridge股东批准或以其他方式批准或建议任何潜在交易。

特别委员会的每个成员（a）都不隶属于Apollo（Leat先生除外，Leat先生在特别委员会就与Apollo的交易达成建议时不是成员，第84页开始的“合并—— Bridge的董事和执行官在合并中的利益”中有更详细的描述），（b）在交易完成后将不隶属于Apollo（Leat先生除外，第84页开始的“合并—— Bridge的董事和执行官在合并中的利益”中有更详细的描述），（c）不是Bridge管理层的成员，（d）在交易中没有重大利益（除了凭借其对Bridge A类普通股或Bridge其他证券的所有权而产生的任何利益），以及（e）在其他方面没有任何利益或关系会干扰他们在履行特别委员会的责任时行使独立判断，或可能对他们在评估任何潜在交易时履行其作为特别委员会成员的义务的能力产生不利影响。如需更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第39页开始的标题为“合并——合并背景”的部分。

问：特别委员会确定并向桥牌委员会推荐了什么？

在2025年2月23日举行的特别委员会会议上，经审议，特别委员会一致通过决议（a）宣布订立合并协议，并在交易获得Bridge股东批准的情况下，交易的完成是可取的、合宜的，并且符合Bridge及其非关联股东的最佳利益，（b）宣布，鉴于

 

6

合并协议拟进行的交易，包括合并协议的谈判过程，应允许Bridge董事会授权并推荐合并协议和交易以供Bridge股东批准，而无需获得代表Bridge非关联股东总投票权多数的Bridge股东的批准（“多数少数批准，”请参阅本委托书/招股说明书第39页开始的“合并——合并背景”）和（c）建议Bridge董事会（i）批准和采纳合并协议及其所设想的交易，包括Bridge的某些高管和其他雇员与交易有关的交割后安排，（ii）将交易提交Bridge股东批准，并建议Bridge股东批准交易，（iii）确定Bridge的非关联股东的批准无须批准或向Bridge股东推荐交易以供批准，以及（iv）豁免交易（包括Bridge股东订立的任何投票协议）根据法律或Bridge的公司注册证书中的任何反收购或其他限制。

如需更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第57页开始的标题为“合并——合并原因”的部分。

问：现在需要做什么？

在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书（包括本文件附件）所载的信息以及通过引用并入本文的信息后，请尽快对您的股份进行投票，以便您的股份将在特别会议上获得代表。如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义持有，请按照随附的代理卡或记录持有人提供的投票指示表上的说明进行操作。

请仔细考虑本代理声明/招股说明书（包括本协议的附件）中包含的信息以及通过引用并入本文的信息。无论您是否计划参加特别会议，Bridge鼓励您通过互联网、电话或邮件提交您的代理投票，这样即使您后来决定不参加特别会议，您的股份也将按照您的意愿进行投票。

问：股东特别大会是在何时、何地召开？参加特别会议必须带什么？

Bridge股东特别会议将于2025年6月17日美国东部时间下午3：30（山区时间下午1：30）在www.proxydocs.com/BRDG以虚拟方式召开。在线访问将于美国东部时间下午3：15（山区时间下午1：15）开始，Bridge鼓励其股东在开始时间之前访问会议。即使你计划参加特别会议，Bridge建议你按上述方式提前投票，这样，如果你后来决定不参加或无法参加特别会议，你的投票将被计算在内。

问：如何参加特别会议？

截至Bridge股权登记日收市时，Bridge股东可通过登录www.proxydocs.com/BRDG以虚拟方式出席特别会议并参加投票。要登录，Bridge股东（或其授权代表）将需要其代理卡或投票指示表上提供的控制号码。如需参加和参加特别会议，您必须在美国东部时间2025年6月16日下午5：00（山区时间下午3：00）之前在www.proxydocs.com/BRDG进行注册。

问：如何投票？

如果您是截至Bridge记录日期营业结束时的记录在案的Bridge股东，您可以以下列方式之一在特别会议之前提交您的代理：

 

•

电话：使用您的代理卡上显示的免费电话；

 

7

•

互联网：通过互联网访问您的代理卡上显示的网站进行投票；或

 

•

邮寄：在随附的已付邮资信封内填写完毕、签名、注明日期并寄回随附的代理卡。

如果您是Bridge的在册股东，您也可以按照www.proxypush.com/BRDG上的说明在特别会议上进行虚拟投票。如果您决定以虚拟方式参加特别会议并在会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何代理。

如果您的股票是通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有的，该机构将向您发送单独的说明，说明您的股票投票的程序。如果您的股票以“街道名称”持有，并且您打算在特别会议上投票，您可以按照www.proxydocs.com/BRDG上的说明在特别会议上进行虚拟投票。您在特别会议上的投票将撤销之前由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交的任何代理。

特别会议将于美国东部时间2025年6月17日下午3：30（山区时间下午1：30）准时开始。Bridge鼓励其股东在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。请遵循本代理声明/招股说明书中概述的说明。

即使你计划参加特别会议，Bridge建议你按下文所述提前投票表决你的股份，这样即使你后来决定不参加或无法参加特别会议，你的投票也会被计算在内。

问：作为在册股东和实益拥有人持股有何区别？

如果您的Bridge普通股股份直接以您的名义在Bridge的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC登记，您将被视为这些股份的在册股东。作为记录在案的股东，您有权直接投票或将您的投票委托给Bridge或第三方在特别会议上投票。如果您的股份由经纪人、银行或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而您的经纪人、银行或其他代名人将被视为这些股份的在册股东。您的经纪人、银行或其他代名人将作为受益所有人向您发送投票指示表格，供您用于指导经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。你应该遵循他们提供的指示来投票你的股份。邀请您参加特别会议，您可以按照www.proxydocs.com/BRDG上的说明在特别会议上进行虚拟投票。

问：如果我的股份被券商、银行或其他代名人以“街道名义”持有，我的券商、银行或其他代名人会投票支持我的股份吗？

如果你的股票在股票经纪账户或由经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，你必须向你的股票记录持有人提供关于如何投票你的股票的说明。请遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示。请注意，您不得通过直接向Bridge退回代理卡或投票指示表来投票以街道名义持有的股份。你的经纪人、银行或其他代名人有义务向你提供一份投票指示表格供你使用。您也可以按照www.proxydocs.com/BRDG上的说明在特别会议上进行虚拟投票。

适用的证券交易所规则允许经纪人在没有收到客户投票指示的情况下，就日常事务对客户以街道名义持有的股票进行投票。然而，这些规则不允许经纪商就非常规事项对客户以街道名义持有的股票进行投票，除非他们收到了客户的投票指示。在这种情况下，经纪人无法投票的未经指示的股票被称为经纪人无票。合并提案和休会提案属于非例行事项，除非收到客户的投票指示，否则券商不得对其进行投票。你必须向你的经纪人提供投票指示，你的股票才能被投票。

 

8

如果您是Bridge“街名”股东，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股票：

 

•

你的经纪人、银行或其他代名人可能不会就合并提案对你的股份进行投票，哪个经纪人不投票将具有与“反对”本提案的投票相同的效力；和

 

•

你的经纪人、银行或其他代名人可能不会就休会提案对你的股份进行投票，哪个经纪人不投票将不会对此提案的投票产生影响（假设出席的人数达到法定人数）。

问：如果我投不了票或投了弃权票怎么办？

就特别会议而言，当股东以虚拟方式出席特别会议并且不投票或返回带有“弃权”指示的代理人时，就会出现弃权。

合并提案：投弃权票或未投票将与投“反对”合并票具有同等效力。

休会提案：弃权与对休会提案投“反对票”具有同等效力。如果Bridge股东没有以虚拟方式出席特别会议，也没有通过代理作出回应，则将不会对休会提案的投票产生影响（假设出席的人数达到法定人数）。

问：如果我退回代理卡或投票指示表而没有说明如何投票，会发生什么情况？

如果您签署并交回您的代理卡或投票指示表格，但未说明如何对任何特定提案进行投票，您的代理人所代表的Bridge普通股将按照Bridge Board就该提案提出的建议进行投票。

问：我是否可以在交付代理卡或投票指示表格后更改或撤销我的投票？

是啊。如果您是记录持有人，您可以在您的代理人在特别会议上投票之前更改或撤销您的投票，方法是通过邮寄、电话或互联网方式以上述“我如何投票？”中所述的方式提交随后注明日期的代理人，向Bridge秘书（“Bridge的秘书”）发送书面撤销通知，或通过以虚拟方式亲自出席特别会议并投票。出席特别会议本身不会撤销早些时候提交的代理。如果您以街道名义持有您的股份，您必须遵循您的经纪人、银行或代名人提供的指示撤销您的投票指示，或者，如果您已从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，给予您在特别会议上投票您的股份的权利，则通过亲自出席特别会议并以虚拟方式投票。

问：企业合并的重大美国联邦所得税后果是什么？

公司合并旨在符合经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”。然而，公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，这并不是Bridge的义务或Apollo完成合并的义务的条件。此外，Bridge和Apollo都不打算要求美国国税局（“IRS”）就与公司合并有关的任何事项作出任何裁决，因此，无法保证IRS不会对上述公司合并的处理提出质疑，或者法院不会支持这样的质疑。如果公司合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，则可能要求Bridge普通股持有人完全确认根据公司合并将Bridge普通股交换为Apollo普通股股份的收益，如第93页开始的题为“合并——公司合并的重大美国联邦所得税后果——如果公司合并不符合《守则》第368（a）条所述“重组”条件的税务后果”一节中更详细讨论的那样。

 

9

假设公司合并符合“重组”条件，Bridge普通股的美国持有人（定义见“合并——公司合并的重大美国联邦所得税后果”）通常不会在公司合并中以Bridge普通股交换Apollo普通股时为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失；但前提是，此类美国持有人可能会就收到的现金而不是此类Apollo普通股的零碎股份确认收益或损失。

所有Bridge股东应阅读本代理声明/招股说明书第91页开始的“合并——公司合并的重大美国联邦所得税后果”，以更详细地讨论公司合并的重大美国联邦所得税后果。税务事项可能很复杂，公司合并对任何特定持有人的税务后果将取决于该持有人的特定事实和情况。因此，我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定您因公司合并而产生的税务后果。

问：与合并相关的现有应收税款协议将如何处理？

作为Apollo订立合并协议的条件，Bridge，Bridge LLC和日期为2022年1月1日的经修订和重述的应收税款协议（“现有应收税款协议”）的某些受益方（“TRA成员”）与Apollo订立第二份经修订和重述的应收税款协议（“第二份A & R应收税款协议”），该协议将在紧接合并生效时间之前生效，并规定（其中包括），（i）TRA成员将放弃加速支付本应因交易而通过Bridge支付给TRA成员的某些款项，（ii）在合并完成后，利用第二份A & R应收税款协议涵盖的税收属性以及TRA成员有权获得的相应付款将参照Apollo的综合集团税务责任进行，及（iii）不会因Apollo未来控制权的任何变更或Apollo对第二份A & R应收税款协议的任何重大违约而到期加速付款。

问：我是否有权行使与合并相关的评估权，而不是收取我的Bridge普通股股份的合并对价？

桥梁股东不享有与合并相关的评估权。如需更多信息，请参见第90页开始的“The Mergers — No Appraisal Rights”。

问：Bridge股票奖励和未归属的Bridge LLC A类普通单位将如何处理？

在公司合并生效时，在紧接公司合并生效时间之前已发行且未归属的关于Bridge普通股股份（每个，一个“Bridge RSU”）的每个限制性股票单位将转换为Apollo就Apollo普通股股份（每个，一个“Apollo RSU”）的多个限制性股票单位（向下舍入到Apollo普通股最接近的整股），但须遵守紧接公司合并生效时间之前适用于该Bridge RSU的相同条款和条件，等于（i）A类交换比率乘以（ii）在紧接公司合并生效时间之前受该Bridge RSU约束的Bridge A类普通股的股份数量。

在公司合并生效时间，截至公司合并生效时间之前已发行且未归属的每笔Bridge普通股限制性股票（每笔均为“Bridge RSA”）的奖励将转换为Apollo普通股限制性股票（每笔均为“Apollo RSA”）的奖励（向下取整至Apollo普通股的最接近整股），但须遵守在公司合并生效时间之前适用于此类Bridge RSA的相同条款和条件，等于（i）A类交换比率乘以（ii）在紧接公司合并生效时间之前受该Bridge RSA约束的Bridge A类普通股的股份数量，如果有的话，以现金代替Apollo普通股的零碎股份（计算方法是将零碎股份权益的金额乘以

 

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162.4043美元）；前提是，由Bridge的非雇员董事持有的未偿还和未归属的Bridge RSA将在公司合并生效时间之前完全归属，并将转换为获得公司合并对价的权利。

在LLC合并生效时，在紧接LLC合并生效时间之前尚未兑现且未归属的每一份Bridge LLC A类单位奖励（每一份，“Bridge LLC单位奖励”）将转换为Apollo RSA（向下取整至Apollo普通股的最接近整股），但须遵守适用于紧接LLC合并生效时间之前的此类未归属的Bridge LLC单位奖励的相同条款和条件，等于（i）A类交换比率乘以（ii）在紧接LLC合并生效时间之前受此类Bridge LLC单位奖励约束的A类单位数量，如果有的话，以现金代替Apollo普通股的零碎股份（按零碎股份权益金额乘以162.4043美元计算）。

有关合并协议中涉及的影响Bridge董事和执行官的某些其他薪酬相关事项的更多信息，请参阅从第84页开始的标题为“合并—— Bridge董事和执行官在合并中的利益”的部分。

问：如果我在Bridge记录日期之后但在特别会议之前出售我的Bridge普通股股票会发生什么？

Bridge记录日期（2025年5月2日营业时间结束）早于特别会议日期，且早于预期完成合并的日期。如果您在Bridge记录日期之后但在特别会议日期之前出售或以其他方式转让您的Bridge普通股股份，您将保留您在特别会议上的投票权。然而，您将无权收取合并中桥梁股东将收到的此类转让股份的合并对价。为了获得合并对价，你必须通过完成合并来持有你的股份。

问：在决定是否对合并提案投赞成票时，我是否应该考虑任何风险？

是的Yes。您应该阅读并仔细考虑从第30页开始的题为“风险因素”一节中列出的风险因素。您还应该阅读并仔细考虑以引用方式并入本文的文件中包含的Apollo和Bridge的风险因素。

问：收到一套以上的投票材料怎么办？

如果您以“街道名称”持有Bridge普通股股票，也直接作为记录持有人或其他方式持有，或者您在一个以上的经纪账户中持有Bridge普通股股票，您可能会收到不止一套与特别会议有关的投票材料。请填写、签名、注明日期并交回每份代理卡（或按代理卡上提供的方式通过电话或互联网投票）或以其他方式遵循本代理声明/招股说明书中提供的投票指示，以确保您持有的所有Bridge普通股股份都获得投票。如果您通过经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有您的股份，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的程序对您的股份进行投票。

问：谁将对投票进行制表和认证？

Mediant Communications，Inc.的代表将在特别会议上将选票制成表格，Bridge的秘书将担任选举检查员。

问：请问专题会投票结果在哪里查询？

初步投票结果将在特别会议上公布。此外，在最终投票结果获得认证后的四个工作日内，Bridge打算就8-K表格的当前报告向SEC提交最终投票结果。

 

11

问：对代理材料或投票有疑问，应该联系谁？

如果您对代理材料有任何疑问，或如果您需要协助提交您的代理或投票您的股份或需要本代理声明/招股说明书或随附的代理卡的额外副本，您应该联系代理征集代理Bridge，地址：

D.F. King & Co.，Inc。

华尔街48家，22家^nd楼层

纽约，NY 10005

股东可拨打免费电话：（877）783-5524

邮箱：brdg@dfking.com

 

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风险因素

除了本委托书/招股说明书中包含并以引用方式并入的其他信息，包括（其中包括）题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中涉及的事项外，桥梁股东在决定是否投票支持合并提案之前应仔细考虑以下风险因素。此外，您应该阅读并考虑与Bridge和Apollo的每一项业务相关的风险，因为这些风险将与合并完成后的Apollo相关。其中一些风险的描述可以在Apollo和Bridge各自截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中找到，因为这些风险可能会在每家公司随后提交的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中更新或补充，这些报告通过引用并入本代理声明/招股说明书。您还应考虑本委托书/招股说明书（包括本协议附件）中的其他信息以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件。请参阅第158页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

与合并相关的风险

合并是有条件的，其中部分或全部可能无法满足，或及时完成，如果有的话。未能及时或完全完成合并可能会对Bridge产生不利影响。

合并的完成取决于多项条件，其中包括（i）Bridge股东对合并提议的批准，（ii）HSR法案规定的等待期届满或终止，（iii）每一方的陈述和保证的准确性（以习惯上的重要性限定词为准），（iv）每一方在所有重大方面遵守合并协议中所载的盟约和协议，（v）Bridge的所有客户（非同意客户除外）的收入运行率至少为截至2024年12月31日Bridge所有客户的收入运行率的85%，（vi）某些交割前重组活动已完成，（vii）注册声明的有效性，（viii）将作为合并对价发行的Apollo普通股股票在纽约证券交易所上市的批准，但以正式发行通知为准，（ix）第二份A & R应收税款协议仍完全有效，（x）合并协议中规定的其他惯例条件。有关合并条件的更详细讨论，请参见第118页开始的“合并协议——完成合并的条件”。

此外，如果合并未在2026年2月23日之前完成，Apollo或Bridge可能会终止合并协议。然而，任何未能履行合并协议项下的任何契诺或义务主要导致或导致合并未能在该日期或之前完成的任何一方，将不享有终止合并协议的这一权利。

如果合并未能完成，Bridge的持续业务、财务状况、财务业绩和股价可能会受到重大不利影响。在没有意识到已经完成合并的任何好处的情况下，Apollo和Bridge将面临多项风险，包括以下风险：

 

•

Apollo普通股和/或Bridge普通股的市场价格可能会下降到当前市场价格反映交易将完成的市场假设的程度；

 

•

在某些情况下，Bridge可能欠Apollo 45,000，000美元的终止费；

 

•

如果合并协议被终止，Apollo或Bridge Board寻求另一次业务合并，Apollo股东和Bridge股东无法确定Apollo或Bridge将能够找到愿意以与另一方在合并协议中约定的条款相当或更具吸引力的条款进行交易的一方；

 

•

Apollo和Bridge各自管理层在与合并有关的事项上投入的时间和资源本可以用于为各自公司寻求其他有益机会；

 

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•

Apollo和/或Bridge可能会遭遇金融市场或其各自业务合作伙伴或员工的负面反应；

 

•

无论合并是否完成，Apollo和Bridge都将被要求支付各自与合并相关的费用，例如法律、会计、财务咨询和印刷费用，但第122页开始的“合并协议——费用”中所述的除外；和

 

•

与未能完成合并有关的诉讼或与针对Apollo和Bridge为履行其各自根据合并协议承担的义务而启动的任何强制执行程序有关的诉讼。

任何这些风险的实现都可能对Apollo和Bridge各自的持续业务、财务状况、财务业绩和股价产生不利影响。同样，除其他外，合并完成的延迟可能导致额外的交易成本、收入损失或与合并完成的不确定性相关的其他负面影响。

如果公司合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，桥梁股东可能需要缴纳大量美国联邦所得税。

公司合并旨在符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。然而，公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，这并不是Bridge的义务或Apollo完成合并的义务的条件。此外，Bridge和Apollo都不打算要求IRS就与公司合并有关的任何事项作出任何裁决，因此，无法保证IRS不会对上述公司合并的处理提出质疑，或者法院不会支持这种质疑。如果公司合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，则可能要求Bridge普通股持有人完全确认根据公司合并将Bridge普通股交换为Apollo普通股股份的收益，如第93页开始的题为“合并——公司合并的重大美国联邦所得税后果——如果公司合并不符合《守则》第368（a）条所述“重组”的情况下的税务后果”一节中更详细讨论的那样。

合并协议包含的条款限制了Bridge寻求合并替代方案的能力，可能会阻止Bridge的潜在竞争收购方提出有利的替代交易提议，并且在特定情况下，可能会要求Bridge向Apollo支付终止费。

合并协议包含某些条款，这些条款限制Bridge征集、发起、寻求或有意鼓励或有意为之提供便利的能力，或除某些例外情况外，参与、继续或以其他方式参与与被收购公司的任何讨论或谈判，或向任何第三方提供与被收购公司有关的任何信息，有意以任何方式与之合作，或向任何第三方提供被收购公司的账簿或记录或高级管理人员的访问权限，在每种情况下，就收购提议，或批准、背书、推荐或订立收购提议，或解决、同意，授权或承诺执行上述任何一项。此外，即使Bridge董事会撤回或限定其关于采纳合并协议的建议，除非合并协议已根据其条款终止，Bridge仍将被要求在特别会议上将其每一项与合并相关的提案提交表决。此外，在特别委员会（或根据特别委员会的指示行事的桥梁委员会）可能撤回或限定其关于合并相关提案的建议或以其他方式终止合并协议之前，Apollo通常有机会根据上级第三方收购提案提出修改合并协议所设想的交易条款。

在某些情况下，一旦合并协议终止，Bridge将被要求向Apollo支付45,000，000美元的终止费。参见分别从第106页和第120页开始的标题为“合并协议——契约和协议——不得招揽”和“合并协议——合并协议的终止”的章节。

 

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这些规定可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分Bridge或寻求替代交易的潜在第三方收购方或合并伙伴考虑或提议此类交易，即使该第三方收购方或合并伙伴准备以高于合并中提议收到或实现的每股现金或市场价值的每股现金或市场价值支付对价。特别是，终止费（如果适用）可能会导致潜在的第三方收购方或合并伙伴提议以低于每股现金或市值的价格向桥梁股东支付对价，而不是它原本可能提议在没有此类终止费的情况下支付的对价。

如果合并协议终止，Bridge决定寻求另一项业务合并，Bridge可能无法以与合并协议条款相当或更好的条款与另一方谈判交易。

在拟进行的合并待决期间，每一方都受到业务不确定性和合同限制的影响，这可能会对每一方的业务和运营产生不利影响。

根据合并协议的条款，Apollo和Bridge各自在完成合并之前开展各自的业务受到某些限制，这可能会限制Apollo收购资产的能力（如果此类收购将阻止、实质性延迟或实质性损害其履行合并协议项下义务或以其他方式完成交易的能力）或Bridge在未经Apollo事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下执行其某些业务战略的能力，除非合并协议特别要求或适用法律要求，否则（或导致Bridge LLC）（其中包括）产生额外债务、发行或回购股权、支付某些股息、收购或处置某些资产或证券、订立、修改或终止重大合同或进行某些资本支出，在每种情况下均受某些例外、限制和资格限制。Bridge可能会发现，合并协议中的这些和其他合同限制可能会延迟或阻止Bridge有效应对竞争压力、行业发展和在此期间可能出现的未来商业机会，或限制其应对能力，即使Bridge的管理层认为这些可能是可取的。此类限制可能会对合并完成前各方各自的业务和运营产生不利影响。见第101页开始的“合并协议——契约和协议——商业行为”。上述每一项风险都可能因与完成合并有关的延误或其他不利发展而加剧。

合并须遵守HSR法案的要求，监管机构可能会在交易后施加可能对Bridge和/或Apollo产生不利影响的条件，或者可能会延迟、阻止或增加与完成合并相关的成本。

在合并可能完成之前，HSR法案规定的任何等待期（或延长）必须已经到期或终止。在决定是否授予所需的批准、同意、登记、许可、等待期到期或终止、授权或其他确认时，相关政府实体可能会在符合以下规定的情况下，寻求对Apollo在交易后开展业务施加要求、限制或成本或施加限制。根据合并协议，Apollo和Bridge已同意尽其各自合理的最大努力尽快从任何第三方或政府机构、机构、当局或官员处获得完成合并所必需、适当或可取的所有批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权和其他确认。然而，尽管有上述规定，Apollo及其子公司无需（或请求或授权Bridge或其任何子公司）（i）采取任何将对被收购公司的整体业务、运营或财务状况产生或合理预期将对其整体产生重大不利影响的任何补救行动，或（ii）剥离其发起或管理的任何账户、基金或其他投资工具的任何组合投资或组合投资，或就此类组合投资采取任何其他行动，在每种情况下，只要此类行动将违反对其信托义务

 

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与投资活动有关的客户。此外，Apollo集团（定义见下文）的任何成员（为免生疑问，被收购公司除外）均无需采取任何补救行动。

政府机构、机构、当局或实体也可能在其批准或同意合并时施加条件、条款、义务或限制，这些条件、条款、义务或限制可能会延迟合并的完成，或在合并完成后对Apollo的收入施加额外的材料成本或实质性限制。无法保证政府机构、机构、当局或实体将选择不施加此类条件、条款、义务或限制，如果施加此类条件、条款、义务或限制，可能会延迟或导致放弃合并。在合并完成之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的适用等待期到期或提前终止，FTC、DOJ或任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止完成合并或寻求剥离Apollo或Bridge或其各自子公司的大量资产。有关监管审查过程的更详细描述，请参阅第88页开始的标题为“合并——合并所需的监管批准”的部分。

交换比率是固定的，不会在Apollo或Bridge的股价发生任何变化时进行调整。

合并完成后，每一股Bridge A类普通股和每一股Bridge LLC A类普通单位将转换为获得0.07081股有效发行、缴足股款和不可评估的Apollo普通股股份（已注销股份除外）的权利，每一股Bridge B类普通股将转换为获得0.00006（可能需要进行任何调整，以确保就该份额的Bridge B类普通股应付的对价价值不超过0.01美元）有效发行的权利，Apollo普通股的缴足股款和不可评估股份（注销股份除外）。

这些交换比率在合并协议中是固定的，不会因合并协议签署之日至合并完成期间Apollo普通股或Bridge A类普通股市场价格的变化而调整。由于固定的交换比率，Apollo普通股价格的波动将推动支付给每个Bridge股东的合并对价的市值发生相应的变化。因此，合并完成前Apollo普通股价格的变化将影响Bridge股东在交易结束之日有权获得的市场价值。股价变动可能是由多种因素造成的（其中许多因素超出了Apollo或Bridge的控制范围），例如Apollo或Bridge各自业务的变化、季度经营业绩或股息的变化、Apollo在做出投资、运营和战略决策时采取长期视角的战略、Apollo和Bridge的信誉、经营业绩和财务状况、Apollo普通股和Bridge普通股的信用评级、Apollo的6.75% A系列强制性可转换优先股转换导致的稀释、未能达到分析师的收益预期、关键管理人员的增加或离职，股东的行动、类似公司的市场估值变化、影响Apollo或Bridge的业务或执行这些法律法规的法律或法规的变更或拟议变更或对其的不同解释，或与这些事项有关的公告，以及影响Apollo、Bridge或金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件或条件。

Apollo普通股的价格在合并协议签署之日至本委托书/招股说明书日期之间的期间内波动，并可能在特别会议召开之日至合并完成之日期间持续变化。例如，根据公开宣布合并前的最后一个完整交易日2025年2月21日至本委托书/招股说明书日期前的最后一个实际可行交易日2025年5月9日期间阿波罗普通股的收盘价区间，A类交换比率代表合并对价的市值从每股Bridge A类普通股的高点10.66美元到低点7.70美元不等，每

 

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Bridge LLC A类普通单位和B类交换比率代表合并对价的市值范围从每股Bridge B类普通股的最高0.009美元到最低0.007美元。Bridge普通股和Bridge LLC A类普通单位持有人在合并完成时收到的Apollo普通股的实际市场价值可能在此范围之外。

这些差异可能是由于Apollo和Bridge在合并完成之前或之后的业务、运营或前景变化、监管考虑、一般市场和经济状况以及Apollo和Bridge控制范围内外的其他因素造成的。在召开特别会议时，Bridge股东将无法确定地知道合并完成后他们将获得的Apollo普通股股票的价值。

Bridge董事会成员和Bridge的执行官在合并中的利益与其他股东的利益不同，或者除了这些利益之外。

在考虑是否采用合并协议并批准由此设想的交易时，Bridge股东应认识到，Bridge董事会成员和Bridge的执行官在合并中拥有的利益与他们作为Bridge股东的利益不同或是他们的利益之外的利益。

Bridge的执行官与Bridge有安排，规定了某些付款或福利，包括加速归属或继续归属某些基于股权的奖励和其他权利以及其他付款或福利，如果他们的雇佣或服务在合并完成后的某些情况下被终止。Bridge的执行官还与Apollo达成了交易结束后的安排，规定参与某些基础广泛的薪酬计划。此外，Bridge的执行官和董事也有权获得赔偿、垫付费用以及将在合并完成后继续存在的董事和高级职员责任保险。此外，由Bridge的非雇员董事持有的未偿还和未归属的Bridge RSA将在紧接公司合并生效时间之前完全归属，并将转换为收取A类公司合并对价的权利。Bridge董事会意识到了这些利益，并在批准合并协议和建议Bridge股东投票“支持”合并提案时考虑了这些问题。

这些利益在第84页开始的“合并—— Bridge董事和执行官在合并中的利益”中有进一步描述。

Bridge和特别委员会财务顾问的意见不会反映合并协议签署和合并完成之间的情况变化。

Bridge和特别委员会已收到其财务顾问就合并协议的签署提出的意见，但截至本委托书/招股说明书之日，尚未从其财务顾问获得任何更新意见。Apollo或Bridge的运营和前景变化、一般市场和经济状况以及其他可能超出Apollo和Bridge控制范围的因素，以及Bridge和特别委员会财务顾问意见所依据的因素，可能会在合并完成时显着改变Apollo和Bridge的价值或Apollo普通股或Bridge普通股的股份价格。截至合并完成时或除发表此类意见之日以外的任何日期，这些意见都不会说话。由于Bridge和特别委员会目前预计不会要求其财务顾问更新其意见，因此意见将不会涉及合并完成时从财务角度考虑合并对价的公平性。然而，Bridge董事会关于Bridge股东投票“赞成”批准合并提案和“赞成”休会提案的建议是在本委托书/招股说明书发布之日作出的。

有关Bridge和特别委员会从其财务顾问收到的意见的描述，请参阅标题为“合并—— Bridge和特别委员会的意见

 

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财务顾问”从第65页开始。J.P. Morgan Securities LLC和Lazard Fr è res & Co. LLC、Bridge和特别委员会的财务顾问的意见副本分别作为附件D和E附于本委托书/招股说明书。

Bridge的财务预测包含在本委托书/招股说明书“合并事项—— Bridge未经审计的前瞻性财务信息”项下，由Bridge董事会和特别委员会在评估合并事项时考虑，并由Bridge和特别委员会的财务顾问在提出其公平性意见和进行相关财务分析时使用，反映了众多变量、估计和假设，并且具有内在的不确定性。如果这些变量、估计和假设中的任何一个被证明是错误的，那么实际结果可能与Bridge财务预测中反映的结果存在重大差异。

正如下文第79页开始的与Bridge董事会和特别委员会对合并的评估相关的题为“合并—— Bridge未经审计的潜在财务信息”的部分中进一步描述的那样，Bridge管理层编制了初步的内部财务预测，仅供Bridge和特别委员会的财务顾问、J.P. Morgan Securities LLC和Lazard Fr è res & Co. LLC分别就提出其公平性意见和进行相关财务分析而使用，如下文第65页开始的“合并—— Bridge和特别委员会财务顾问的意见”中所述。尽管这些财务预测以数字上的特殊性呈现，但这些财务预测反映了许多估计和假设（包括与行业业绩和一般业务、经济、市场和财务状况以及与Bridge业务特定事项有关的假设），这些估计和假设本质上是不确定的，可能超出了Bridge的控制范围，并且是Bridge的管理层在Bridge的管理层编制初步财务预测时作出的。如果这些估计和假设中的任何一个被证明是错误的，实际结果可能与财务预测中反映的结果存在重大差异。财务预测也没有反映一般商业、经济、市场和财务状况，在预测期内任何这些状况的任何变化都可能导致实际结果与财务预测中反映的结果大不相同。

在合并未决期间，Bridge可能无法吸引或留住关键员工。

关于未决合并，Bridge的现任和未来员工在合并后可能会遇到其在Apollo的未来角色的不确定性，这可能会对Bridge在合并未决期间吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响。关键员工可能会因为与整合的不确定性和难度相关的问题或合并后不想留在Bridge的愿望而离职。因此，无法保证Bridge将能够像Bridge过去能够保留的那样保留关键员工。

针对Apollo和Bridge的潜在诉讼可能会导致巨额费用、阻止合并完成的禁令和/或导致支付损害赔偿的判决。

证券集体诉讼和衍生诉讼往往是针对已订立合并协议的公众公司提起的。Apollo和Bridge无法预测这些诉讼或其他诉讼的结果，两家公司也无法预测解决此类诉讼所需的时间和费用。即使这样的诉讼不成功，为这些索赔进行辩护也可能导致大量成本，并分流管理时间和资源。不利判决可能导致金钱损失，这可能对Apollo和Bridge各自的流动性和财务状况产生负面影响。

Bridge的股东可以就合并对Apollo、Bridge和/或任一公司的董事和高级职员提起诉讼。这些诉讼可能会阻止或延迟合并的完成，并导致Bridge和/或Apollo的重大成本，包括与赔偿董事和高级职员相关的任何成本。无法保证任何被告将在任何潜在诉讼的结果中获得成功。

 

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合并的完成可能会触发Bridge或子公司或关联实体作为一方的某些协议（包括与Bridge赞助基金的某些组合投资的协议）中的控制权或其他条款的变更，或导致Bridge与Bridge管理的基金和其他账户之间的投资管理协议的转让，这在每种情况下都可能对Apollo的业务和合并后的经营业绩产生不利影响。

合并的完成可能会触发Bridge或子公司或关联实体作为一方的某些协议（包括与Bridge发起基金的某些组合投资的协议）中的控制权和其他条款的变更。如果Apollo和Bridge无法就放弃这些条款进行谈判，交易对手可能会行使其在协议下的权利和补救措施，这可能会终止协议或寻求金钱赔偿。即使Apollo和Bridge能够就豁免进行谈判，交易对手可能会要求为此类豁免支付费用，或者在交易后寻求以对Apollo或Bridge不利的条款重新谈判协议。

此外，根据经修订的1940年《投资顾问法》（“顾问法”），Bridge管理的基金和其他账户的每份投资管理协议必须规定，未经特定基金或其他账户同意，不得将其转让。除其他外，如果Bridge或Bridge LLC发生控制权变更，包括与合并有关，则可能根据《顾问法》进行转让。根据合并协议，Bridge和Bridge LLC将在合并完成后发生控制权变更。如果发生控制权变更交易，包括关于合并，Bridge无法确定其在SEC注册的相关投资顾问子公司将能够获得基金和其他账户的必要同意，这可能导致Bridge损失其从这些基金和其他账户赚取的管理费和绩效费。

桥梁股东不享有与合并相关的评估权。

评估权是一种法定权利，使股东能够对某些特殊交易（例如某些合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取与适用交易有关的提供给股东的对价。根据DGCL，Bridge普通股的股东将无权就合并对其股份的公允价值进行评估。有关更多信息，请参见第90页开始的“The Mergers — No Appraisal Rights”。

在公司合并完成后，Bridge股东和Bridge LLC A类普通单位持有人将获得的Apollo普通股股份将拥有与Bridge普通股和Bridge LLC A类普通单位股份不同的权利。

公司合并完成后，Bridge股东将不再是Bridge的股东，Bridge LLC A类普通单位持有人将不再是Bridge LLC的单位持有人，而是将成为Apollo的股东，他们作为Apollo股东的权利将受经修订的Apollo公司注册证书（“Apollo公司注册证书”）和经修订的Apollo公司章程（“Apollo公司章程”）条款的约束。Apollo公司注册证书和Apollo章程的条款在某些方面与Bridge公司注册证书（经修订和重述）（“Bridge公司注册证书”）、Bridge公司章程（目前适用于Bridge股东的权利）和Bridge LLC运营协议（目前适用于Bridge LLC A类单位持有人的权利）的条款存在重大差异。请参阅第142页开始的“Apollo和Bridge的股东与Bridge LLC的A类单位持有人的权利比较”，以讨论与Bridge普通股、Bridge LLC的A类普通单位和Apollo普通股的股份相关的不同权利。

合并后，Bridge股东的所有权和投票权将显着减少，并且对交易后Apollo政策的影响力将低于他们现在对Bridge政策的影响力。

Apollo股东目前有权在Apollo董事会选举和影响Apollo的其他事项上投票。桥梁股东目前在桥梁董事会选举和上

 

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影响Bridge的其他事项。紧随合并完成后，预计当前Apollo股东将拥有交易后Apollo已发行普通股约98.3%的股份，当前Bridge股东将拥有交易后Apollo已发行普通股约1.7%的股份。因此，当前的Bridge股东对Apollo政策的影响力将明显小于他们现在对Bridge政策的影响力。

并购完成后与Apollo相关的风险

Apollo可能无法实现预期收益，合并可能会扰乱其目前的计划或运营。

无法保证Apollo将能够成功实现潜在交易的预期收益。将Bridge整合到Apollo中的困难可能会导致Apollo的表现不同于预期，并面临运营挑战。两家公司的整合可能会带来重大挑战，包括：（i）转移管理层对持续业务关注的注意力；（ii）留住关键管理层和其他员工；（iii）保留或吸引业务和运营关系；（iv）关于整合过程和相关费用的预期可能存在错误的假设；（v）整合公司和行政基础设施并消除重复操作；（vi）整合信息技术、通信和其他系统方面的意外问题；（vii）潜在的未知负债、与整合相关的意外费用或与收购相关的延迟。

阿波罗普通股的市场价格可能会因合并而下降。

如果（其中包括）无法实现合并的预期收益、合并未能在预期时间范围内完成或与合并相关的交易成本高于预期，则Apollo普通股的市场价格可能会因合并而下降。如果Apollo没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度，或者合并对Apollo的财务状况、经营业绩或现金流的影响与金融或行业分析师的预期不一致，Apollo普通股的市场价格也可能下降。

合并可能导致客户和其他业务合作伙伴的流失，并可能导致现有合同的终止。

合并后，Bridge的一些客户和其他业务合作伙伴可能会终止或缩减与Apollo当前或未来的业务关系。特别是，合并要求Bridge客户同意将管理从Bridge到Apollo的投资咨询服务的合同转让，一些客户可能会选择拒绝同意，或者可能无法以对Apollo有利的条件获得其同意。Bridge还与客户和其他业务合作伙伴签订了额外合同，这些合同可能要求它就合并获得这些其他方的同意，这些同意也可能无法以优惠条件或根本无法获得。如果与客户和其他商业伙伴的关系受到合并的不利影响，或者如果合并后的Apollo失去了Bridge合同的好处，这可能会对Apollo的业务和财务业绩产生负面影响。

Apollo的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是Apollo与其股东之间某些法律诉讼的唯一和排他性法院，这可能会限制Apollo股东获得被股东视为更有利于与Apollo或Apollo的董事、高级职员或雇员发生纠纷的司法法院的能力，并且排他性法院条款的可执行性可能存在不确定性。

Apollo公司注册证书第十四条规定，除非Apollo书面同意选择替代诉讼地，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院应是：（a）代表Apollo提起的任何派生诉讼或程序；（b）任何声称违反Apollo现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对Apollo或其股东所承担的信托义务的诉讼；（c）任何声称

 

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根据DGCL的任何规定、Apollo的公司注册证书或Apollo的章程或DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的任何条款产生的索赔；或（d）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，但上述（a）至（d）项中的每一项除外，衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可缺少的一方（且不可缺少的一方在该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何索赔，该索赔归属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其不具有标的管辖。

专属法院地条款还规定，它不适用于根据《证券法》、《交易法》或其他联邦证券法产生的、具有专属联邦或并发联邦和州管辖权的索赔，在这种情况下，美国联邦地区法院应是此类索赔的专属法院地，除非Apollo书面同意替代法院地。Apollo股东不能放弃，也不会被视为根据专属论坛条款放弃了Apollo遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

尽管Apollo认为这一排他地法院条款有利于Apollo，因为它在其适用的诉讼类型中提高了特拉华州法律的适用一致性，但这一排他地法院条款可能会限制股东的能力，包括前Bridge股东或在合并完成后成为Apollo股东的Bridge LLC A类普通单位的前持有人，在其认为有利于与Apollo或Apollo的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法法院提起索赔，这可能会阻止与此类索赔相关的诉讼。此外，如果法院认定Apollo公司注册证书中包含的专属法院地条款在诉讼中不可执行或不适用，Apollo可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害Apollo的业务、经营业绩和财务状况。

Apollo和Bridge的其他风险因素

Apollo和Bridge的业务正在并将受到上述所有各自风险的影响。此外，Apollo和Bridge现在并将继续受到Apollo和Bridge各自截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的所有各自风险的影响，这些风险由随后提交给SEC的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，并通过引用并入本代理声明/招股说明书。有关以引用方式并入本代理声明/招股说明书的信息的位置，请参阅第158页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。

 

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合并

以下是Apollo和Bridge之间的交易和合并协议的重要条款的讨论。敦促您仔细阅读合并协议全文。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本代理声明/招股说明书。这份摘要并不完整，可能不包含对您很重要的关于合并的所有信息。本节无意为您提供有关Apollo或Bridge的任何事实信息。此类信息可在本代理声明/招股说明书（包括本文件的附件）的其他地方以及Apollo和Bridge向SEC提交的公开文件中找到，这些文件通过引用并入本代理声明/招股说明书，如第158页开始的“在哪里可以找到更多信息”中所述。

合并背景

以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。这份年表并不旨在对特别委员会、Bridge董事会、Bridge的管理层、Bridge的顾问和代表、Apollo、Apollo的管理层、Apollo的顾问和代表或任何其他方的每一次对话进行编目。除本文所述外，Bridge与Apollo在过去两年中没有任何实质性接触。

Bridge Board和Bridge的管理层根据当前的商业和经济状况、房地产投资、房地产管理和资产管理行业的发展以及未来潜在的行业发展，定期审查和评估Bridge的业绩、战略、财务状况、杠杆、机会和风险。这些审查是在不同的宏观环境中始终如一地进行的。在审查长期战略和目标的同时，Bridge Board和Bridge的管理层考虑了各种潜在的战略替代方案，目标是最大化股东价值，包括潜在的资产购买和处置，以及业务合并交易。

2023年6月，Bridge执行主席Robert Morse与一家战略公司（“投标人A”）的首席执行官进行了各种讨论，其中投标人A表示有兴趣就涉及Bridge的潜在收购交易潜在地提交要约。当时A投标人没有规定价格或其他条款。

2023年6月21日，Bridge董事会与Bridge的管理层代表举行了会议。Morse先生提供了他最近与Bidder A首席执行官讨论的最新情况，其中首席执行官表示有兴趣与Bridge进行潜在的战略交易，包括Bidder A可能以现金收购Bridge已发行的公共股票，并指出他们在谈话中没有讨论估值或其他经济条款。Bridge董事会讨论了这一机会，并同意进一步探索这一机会，以确定它是否可能为Bridge股东提供重大价值。Bridge董事会进一步讨论了可能聘请财务顾问协助Bridge评估这一机会的问题。经过讨论，Bridge董事会同意Bridge的管理层应继续就聘请财务顾问进行正在进行的初步讨论。

2023年6月28日，在与内部法律顾问和历来不时担任Bridge法律顾问的Latham & Watkins LLP（“Latham”）协商后，Bridge董事会以一致书面同意的方式成立了一个特别委员会（“初始特别委员会”）。Bridge董事会决定组建最初的特别委员会来领导潜在的出售过程，以确保鉴于Bridge管理层在Bridge的重大所有权权益，没有利益冲突的独立和无私的董事可以领导有关涉及Bridge的潜在战略交易的谈判。最初的特别委员会由独立董事组成，这是纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准所指的独立董事、Deborah Hopkins、Debra Martin Chase和Chad Leat，Bridge Board认定他们每个人在拟议交易方面都是独立的和无私的

 

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与投标人A在这些董事对独立性调查问卷和披露进行审查和讨论后，（a）对与投标人A的潜在战略交易进行独立审查，并就此作出独立决定；（b）探索和评估其他潜在的替代第三方交易（c）确定与投标人A的潜在交易或任何替代交易是否可取，并就此向桥梁委员会提出建议；（d）采取与与投标人A的潜在交易有关的所有其他行动以及作为初始特别委员会认为必要或适当的任何替代方案，以便初始特别委员会履行其职责。桥牌进一步解决Bridge董事会不会批准或建议Bridge股东批准任何潜在战略交易（i）未经初始特别委员会事先有利建议（ii）除非该交易已获代表Bridge普通股已发行股份总投票权多数的Bridge股东的充分知情投票批准，而该股东在潜在交易中并无重大权益（但凭借其对Bridge或其关联公司的A类普通股或其他证券的所有权而产生的权益除外）（第（ii）条所述的批准，即“少数批准的多数”）。

2023年6月29日，最初的特别委员会在Latham和Bridge管理层代表的支持下举行了初步组织会议。Morse先生向初始特别委员会简要介绍了与投标人A的初步和高级别讨论情况的最新情况。在管理层董事离开会议后，Latham的一名代表向初始特别委员会概述了特别委员会的作用以及董事在潜在交易方面的受托责任，并建议初始特别委员会保留自己的独立财务和法律顾问，以协助评估潜在交易。最初的特别委员会决定任命Leat先生为这一最初特别委员会的主席。会议结束后，最初的特别委员会就即将与投标人A进行的任何讨论的参数向Bridge的管理团队提供了建议，包括目前没有就Bridge管理团队成员的任何交易后雇用进行讨论。

关于评估可能从投标人A收到的任何提案以及探索和评估任何其他潜在的战略选择，Bridge根据日期为2023年7月1日、自2023年6月11日起生效的聘用函为此目的正式聘请了Bridge的财务顾问，原因包括该财务顾问作为财务顾问在各种交易中的经验和专长以及其对Bridge业务的熟悉程度。

2023年7月11日，首届特别委员会举行会议。Leat先生提供了Morse先生与Bidder A首席执行官讨论状态的最新情况。Leat先生指出，Bidder A的首席执行官已向Morse先生转达了与Bridge进行潜在交易的持续兴趣，并要求Bridge与Bidder A合作，以促进对建立更正式报价的尽职审查。Leat先生还提供了他为确定和聘请初始特别委员会独立法律顾问而进行的各种对话的最新情况，包括审查与Bidder A或Bridge管理层的任何现有关系。在与潜在法律顾问进行讨论后，初步特别委员会决定聘请Cravath，Swaine & Moore LLP（“Cravath”）作为其与任何潜在交易相关的独立法律顾问，并开始聘请其独立财务顾问的程序，以协助他们就任何潜在交易开展工作。

2023年7月19日，Bridge与投标人A订立保密协议，其中包含一项停顿条款，但并未阻止投标人A私下提出修改或放弃此类停顿限制的请求。

2023年7月24日，在采访和评估了几位潜在的财务顾问后，最初的特别委员会举行了一次会议，会议决定聘请Lazard Fr è res & Co. LLC（“Lazard”）作为其独立财务顾问，以协助他们就任何潜在交易开展工作。在审查了Lazard提供的一份关系披露后，最初的特别委员会选择了Lazard进行多项

 

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原因，包括Lazard在适用行业领域的经验和专长以及在类似交易中为特别委员会提供咨询的经验和专长。

2023年7月25日，初始特别委员会与Lazard就委员会审查Bridge的潜在战略替代方案以及就任何潜在交易向初始特别委员会提供建议的事宜签订了正式的约定书。

在2023年7月和8月期间，投标人A对Bridge进行了初步尽职调查，以便就潜在收购交易准备和交付初步提案，包括审查Bridge管理层编制并审查并批准由初始特别委员会和Bridge董事会使用的Bridge业务的某些财务预测。

2023年8月下旬，Bidder A告知Bridge，它不会提交潜在收购交易的提案。根据这些事态发展，初始特别委员会和桥梁委员会决定当时不积极寻求替代战略交易，而是继续监测市场和未来战略交易的可能性，并指示各自的财务和法律顾问停止与潜在交易有关的所有工作。与此相关，Bridge正式终止就该潜在交易聘用其财务顾问，该财务顾问承认该事项于2023年11月1日生效，初始特别委员会决定于2023年11月7日解散。

2023年11月，Bridge Board开始评估是否寻求某些潜在融资或其他战略选择，包括潜在的私募融资交易。2024年2月1日，Bridge根据一份日期为该日期的聘书，聘请J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）担任Bridge的财务顾问，涉及该拟议的私募融资交易。关于这种参与，在2024年2月和3月期间，摩根大通联系了26名潜在的第三方投资者，以评估对潜在私募融资交易的兴趣，其中11名投资者与Bridge签订了保密协议，每项协议都包含一项暂停条款。

2024年2月16日，关于正在进行的潜在私募融资交易的探索，Morse先生与Apollo进行了电话交谈，以评估Apollo对与Bridge的潜在私募融资交易的兴趣。

2024年3月19日，Bridge和Apollo签订了一份保密协议，其中包含一项停顿条款，但并未阻止Apollo私下提出修改或放弃此类停顿限制的请求。

2024年4月2日，Bridge董事会与Bridge的管理层代表举行了会议。Morse先生提供了与私募融资交易的潜在对手方进行的各种讨论的最新情况。Bridge管理层的代表指出，一些此类潜在交易对手表示，他们不会寻求私募融资交易，但有兴趣探索与Bridge的替代战略交易，包括收购公开交易的股份或更大规模的战略收购或合并。经过讨论，Bridge董事会得出结论认为，继续与参与该过程的各方进行私募融资交易，同时就潜在的战略交易与替代交易对手进行接触，符合Bridge及其股东的最佳利益。根据这一结论，Bridge董事会认为，重新组建一个特别委员会来领导潜在的战略交易过程是适当的，以确保鉴于Bridge管理层在Bridge的重大所有权权益，没有利益冲突的独立和无私的董事可以领导有关涉及Bridge的潜在战略交易的谈判。因此，桥梁董事会讨论了在纽交所上市标准的含义范围内重新组建独立董事特别委员会，以考虑从事更大规模战略交易的替代方案。霍普金斯女士、蔡斯女士和利特先生各自

 

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再次确认了此前提供的关于他们在潜在交易中的独立性和无利害关系的信息。经过讨论，Bridge董事会确定Hopkins女士、Chase女士和Leat先生在探索Bridge的潜在战略交易方面各自独立且不感兴趣，并授权重新组建一个特别委员会，该委员会由曾在初始特别委员会任职的相同董事组成，以（a）审查和评估Bridge及其附属公司的任何潜在战略机会，包括但不限于，Bridge或其资产或其部分的潜在出售；（b）探索其他潜在的替代第三方交易；（c）采取与潜在交易和特别委员会认为必要或适当的任何替代方案有关的所有其他行动，以便特别委员会履行其职责。桥梁董事会进一步决议，桥梁董事会不得批准或建议桥梁股东批准任何潜在战略交易（i）未经特别委员会事先有利推荐，以及（ii）除非该交易已获得多数少数股东的批准。

同样在2024年4月2日，Morse先生和Bridge管理团队的其他成员，其中包括Bridge首席执行官Jonathan Slager，与Apollo进行了电话交谈，讨论了Apollo和Bridge之间潜在融资交易的可能性。

2024年4月4日、4月5日和4月8日，特别委员会分别举行了三次组织会议，特别委员会在会议上讨论并批准（a）任命Leat先生为特别委员会主席，（b）重新聘请Cravath为特别委员会的独立法律顾问，以及（c）重新聘请Lazard协助特别委员会。在这些会议上，特别委员会还讨论了特别委员会（及其法律和财务顾问）和Bridge的管理团队（及其法律和财务顾问）在任何潜在战略交易的评估和谈判方面的作用和责任，包括Bridge的管理团队（及其法律和财务顾问）除了特别委员会的法律和财务顾问之外与潜在交易对手接触和参与讨论的适当参数。特别委员会认定，Bridge管理层、特别委员会及其各自的法律和财务顾问在明确的参数范围内以协调和协作的方式与潜在交易对手接触，符合Bridge及其股东的最佳利益，包括不允许Bridge管理层的成员讨论任何与雇佣或薪酬相关的事项，或与Bridge管理层相关的潜在交易的任何其他条款。特别委员会要求Cravath起草Bridge管理团队的流程指南，以反映所讨论的参数。

2024年4月8日，在审查、讨论和谈判了Lazard的拟议重新聘用条款，并考虑了Lazard就其与Bridge和某些潜在交易对手的关系所提供的披露后，特别委员会重新聘请Lazard担任特别委员会的财务顾问，与特别委员会审查Bridge的潜在战略和财务替代方案有关，并根据截至该日期的委约函（“Lazard聘书”）就任何拟议交易向特别委员会提供建议。

2024年4月9日，Bridge董事会召开会议，听取摩根大通关于Bridge可能获得的潜在战略交易的最新消息，并批准特别委员会成员的薪酬。同样在2024年4月9日，Cravath代表特别委员会与Bridge的管理团队分享了特别委员会对Bridge管理层在潜在战略交易过程中的作用的某些指导方针和指示，包括一项指示，即在未经特别委员会事先授权的情况下，不得与潜在交易对手就未来角色或对Bridge管理团队的补偿或任何其他特定于Bridge管理团队的条款进行任何讨论。

2024年4月12日、4月14日和4月15日，特别委员会分别与Cravath和Lazard的代表举行了三次会议。在这些会议上，Cravath的代表在审查潜力的背景下，与特别委员会成员一起审查了他们的权力范围和受托责任

 

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战略交易。Lazard的代表与特别委员会讨论了Bridge的潜在战略替代方案，包括潜在的私募融资交易和Bridge的潜在出售。特别委员会还审查并讨论了将提供给潜在交易对手的流程信函草案，以及与潜在交易相关的潜在感兴趣的交易对手名单，该名单旨在包括一系列不同行业和概况的各方，以便最大限度地提高确定特定类型的交易对手的机会，这些交易对手可以在潜在出售Bridge时提供最具吸引力的提议。需要联系的潜在感兴趣的交易对手名单包括Apollo，Leat先生指出，他通过在Apollo附属的两家融资公司的董事会中担任的职务等方式，熟悉Apollo领导团队的某些成员。在这些会议期间，Lazard的代表与特别委员会一起审查了Bridge的管理团队提供的与该过程相关的使用的Bridge的初步财务预测草案。这些财务预测包括当时考虑的战略增长举措，并按照特别委员会的要求，既包括一个市场案例，也包括一个敏感案例，旨在考虑到当时房地产行业和房地产资产管理行业的持续挑战。在2024年4月15日举行的一次会议上，在事先与Lazard、Cravath和Bridge的管理团队进行讨论后，特别委员会决定使用Bridge管理层的市场案例作为财务预测，在战略替代过程中分发给潜在的利益相关方。该特别委员会还与Cravath一起审查了Lazard就其与Bridge和某些潜在交易对手的关系提供的最新关系披露，并确定这些关系不会妨碍Lazard代表特别委员会利益的能力。

2024年4月18日，Lazard和摩根大通的代表代表特别委员会向一些潜在的交易对手分发了一份关于与Bridge的潜在战略交易的流程信函，其中包括Bridge此前就潜在的私募融资交易接触的某些潜在交易对手，其中流程信函包括2024年5月28日的初步感兴趣迹象的最后期限。Lazard和摩根大通还向与Bridge签订保密协议的潜在交易对手开放了包含初步尽职调查信息（包括此前特别委员会批准于2024年4月15日分发的预测）的虚拟数据室。Lazard和J.P. Morgan共同接触了24个潜在的利害关系方，其中14个与Bridge签订（或之前已经签订）了保密协议，包括投标人B、投标人C和投标人D（各自，定义见下文），每一个协议都包含一项停顿条款。在14份保密协议中，有7份协议没有阻止潜在投资者私下提出修改或放弃此类停顿限制的请求。

在2024年整个5月份，Lazard和摩根大通为Bridge与包括Apollo在内的各种交易对手之间的介绍性和尽职调查电话提供了便利。

2024年5月9日，在特别委员会的事先授权下，Slager先生和Bridge交易团队的另一名成员与Apollo的代表进行了电话交谈，以促进对某些Bridge基金的业绩进行尽职调查。

2024年5月24日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。特别委员会讨论了自上次会议以来与潜在交易对手互动的最新情况，以及目前对每个潜在交易对手在5月28日截止日期前提交初步感兴趣的迹象的可能性的预期。特别委员会讨论了潜在交易对手可能提出的广泛的不同交易结构。

2024年5月28日，Apollo的代表提交了一份初步的、不具约束力的意向书，表示有兴趣在股票换股票交易中收购Bridge的所有已发行和未偿还股权，对Bridge完全稀释股权的拟议隐含要约价格范围为每股Bridge A类普通股9.25美元至10.25美元，并基于签署时商定的交换比率（“2024年5月提案”）。同样在2024年5月28日，Bridge收到了（a）一份来自潜在

 

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财务收购方（“投标人B”）收购Bridge高管团队不拥有的Bridge A类普通股的全部股份，Bridge 100%的隐含股权估值区间为11.6亿美元至14.0亿美元，Bridge A类普通股股份的拟议要约价格区间为每股8.38美元至10.06美元，以及（b）潜在战略收购方（“投标人C”）的初步、非约束性意向表示，其中不包含任何拟议的财务条款，但表示有兴趣继续进行尽职调查以支持潜在的正式提议。2024年5月28日Bridge A类普通股每股收盘价为7.81美元。

2024年5月30日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。Lazard的代表向特别委员会提供了有关潜在战略交易流程的最新信息，包括从Apollo、投标人B和投标人C收到的意向书。Lazard的代表指出，Bridge还收到了来自潜在战略收购方（“投标人D”）的口头意向书，估值范围为或接近Bridge当时的股价，以及其他三个潜在战略收购方（分别为“投标人E”，“投标人F”和“投标人G”）曾口头表示，他们仍对与Bridge的潜在交易感兴趣，但需要更多时间进行尽职调查和评估机会。Lazard的代表与特别委员会审查了从Apollo、投标人B和投标人C收到的第一轮初步感兴趣的迹象，包括与每个潜在交易对手相关的财务考虑及其感兴趣的迹象，并与特别委员会讨论了哪些潜在交易对手（如果有的话）以推进第二轮战略交易过程，并向每个潜在交易对手提出了口头回应。经过讨论，特别委员会决定在继续推进Apollo和Bidder B进入第二轮战略交易流程的同时，继续与Bidder C和其他四家潜在战略收购方接触，该流程随后由Lazard和J.P. Morgan传达给Apollo和Bidder B。

2024年6月10日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。Lazard的代表向特别委员会提供了有关与潜在交易对手互动的各种最新信息，包括已向投标人B提供了用于财务建模的额外信息，以及投标人E继续积极进行尽职调查，但没有与Bridge、J.P. Morgan或Lazard有任何进一步的实质性接触。特别委员会还讨论了Apollo提出的2024年5月提案，以及Leat先生与Morse先生就其中所载条款进行的某些对话，包括Apollo要求就Bridge的应收税款协议（“TRA”）提供进一步的尽职调查信息，以及Apollo的立场，即根据TRA支付的任何款项将由现有持有人承担。根据会议前与特别委员会分享的参考材料Lazard表示，Lazard的代表根据Bridge管理团队准备的分析，与特别委员会一起审查了TRA下的应付金额将如何影响Apollo提案，并与特别委员会讨论了Apollo可能在其提案中做出的假设。经过讨论，特别委员会确定，Lazard和摩根大通应向Apollo提供Bridge管理团队对TRA的控制权变更分析，以帮助推进与Apollo的谈判。特别委员会重申，在那个阶段，Bridge、J.P. Morgan和Lazard不应继续与潜在竞购者讨论任何可能与任何其他股东不同的Bridge管理团队的潜在条款，未经特别委员会许可。

2024年6月13日，投标人C向摩根大通的代表提交了一份后续尽职调查请求清单。尽管摩根大通的代表进行了进一步的外联和招标，但投标人C没有提交完整的投标。摩根大通与Bidder C、Bridge和Lazard分享了这样的互动。

同样在2024年6月13日，特别委员会组织了一次与Cravath和Lazard代表的会议，但只有Leat先生能够出席，Hopkins女士和Chase女士没有出席。Lazard的代表指出，在特别委员会的指示下，向Apollo提供了TRA控制权变更分析和其他相关税收项目，并表示愿意讨论有关TRA处理的选项。Lazard的代表还注意到，Bridge已填充了一个全面的第二轮虚拟数据机房，该机房已通过Cravath和Lazard的审核，但尚未开放。Leat先生提出了问题，随后进行了讨论，包括是否开放虚拟数据机房

 

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到当时的阿波罗。与Leat先生讨论的事项随后与Hopkins女士和Chase女士进行了详细审查，作为这些讨论的结果，特别委员会决定继续向Apollo开放虚拟数据室，以继续推进谈判。

2024年6月17日，特别委员会组织了与Cravath和Lazard代表的会议，但只有Hopkins女士能够出席，Chase女士和Leat先生没有出席。Lazard的代表指出，鉴于Bridge的管理团队持有Bridge的多数投票权，他们的支持对于推进任何潜在交易都是必要的，他们仍在评估他们对基于2024年5月提案的与Apollo的潜在交易的兴趣程度，包括潜在交易后Bridge的管理团队在Apollo可能扮演的潜在角色，以及Apollo是否允许Bridge管理团队成员继续保留其在Bridge的部分股权所有权。Lazard的代表指出，他们和摩根大通同意下一步应该是安排与Apollo的会议，讨论交易结构，并就Apollo有兴趣为特别委员会和Bridge管理团队进行的交易类型获得更大的清晰度。随后与Chase女士和Leat先生详细审查了与Hopkins女士讨论的事项。

2024年6月18日，全面“第二轮”虚拟数据机房向Apollo和Bidder B开放。

2024年6月24日，Bridge管理团队的某些成员，包括其客户解决方案小组的成员，与Apollo的某些代表进行了电话交谈，就Bridge的筹资管道等事项提供了尽职调查信息。

2024年6月26日，Bidder F向摩根大通的代表表示，它不会在这个过程中向前推进。

2024年7月2日，Morse先生和Leat先生与Apollo的合伙人兼股权联席主管David Sambur进行了电话交谈，其中讨论了Apollo和Bridge之间的潜在交易等事项，包括每家公司各自的能力和互补优势、尽职调查的状况以及潜在的交易结构事项。

随后在2024年7月2日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。Leat先生提供了当天早些时候与Apollo对话的最新情况，内容涉及一系列与业务相关的主题，例如Bridge和Apollo之间的潜在协同效应，以及Bridge的业务如何与Apollo的业务最好地整合。Leat先生指出，正如此前在2024年6月17日特别委员会会议期间为特别委员会所做的预演，Morse先生已向Apollo表示Bridge的管理团队有兴趣在任何潜在交易中保留他们对Bridge的部分所有权，但没有讨论TRA或Bridge管理层的任何补偿或类似安排。Lazard的代表与特别委员会讨论了与投标人E讨论的现状，特别委员会同意指示Morse先生安排与投标人E会面，以进一步探索他们对潜在交易的兴趣。特别委员会讨论了Bridge 2024年第二季度的财务业绩及其对正在进行的进程的潜在影响。最后，Lazard的代表分享到，Lazard和Cravath正在与摩根大通合作起草第二轮流程信函，与潜在交易对手共享，并建议为最终提案设定一个较短的截止日期，以保持其余潜在交易对手之间的竞争紧张关系。

2024年7月3日，Bridge董事会召开会议，除其他事项外，Bridge董事会讨论了与各种潜在交易对手正在进行的讨论的状态。鉴于与不同竞标者取得的进展，Bridge Board根据特别委员会的建议，确定Latham和Cravath开始起草最终合并协议以与Apollo和其他潜在交易对手共享，以供其审查和加价，作为第二轮竞标过程的一部分是合适的。

2024年7月3日，Lazard和摩根大通的代表代表特别委员会向Apollo和Bidder B分发了第二轮流程信函，其中包括2024年7月31日的最终期限

 

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提案。发送给Apollo的第二轮流程信函还包括要求在2024年7月31日之前对合并协议草案进行加价。鉴于投标人B于2024年5月28日提出的提案的初步性质，发送给投标人B的第二轮流程信函包括要求提供一份条款清单，概述其在2024年7月31日前提出的交易的结构和关键条款。

2024年7月8日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。在会议上，Leat先生向特别委员会报告称，在2024年7月2日与Apollo的通话之后，Morse先生向Leat先生转达了Bridge的管理团队希望提议保留Bridge总股本权益的大约40%，以便推进2024年5月的提案。Cravath的代表与特别委员会讨论了Bridge管理层提议的股权保留，包括对Bridge管理团队和非关联股东在潜在交易中收到的对价的潜在影响。经过广泛讨论，特别委员会决定允许Bridge的管理团队向Apollo提议保留其40%的股权，原因包括：（a）非关联股东在与Apollo的交易中仍可获得具有吸引力的溢价，（b）如果Apollo愿意考虑拟议的股权保留，则有可能要求非关联股东获得额外价值，（c）与投标人B的拟议交易仅涉及收购非关联股东，以及（d）需要Bridge的管理团队，作为Bridge的重要股东，最终支持可能与Apollo进行的任何潜在交易。经过讨论，特别委员会决定允许Bridge的管理团队转达他们的请求，同时还指出，非关联股东也需要获得重大利益。

特别委员会还讨论并批准了Leat先生主持一场晚宴，以帮助促进Apollo的代表亲自与Bridge管理团队的成员会面，在会上他们可以更好地熟悉，以加速正在进行的潜在交易的讨论。

2024年7月11日，Leat先生为Bridge管理团队的成员举办了一场晚宴，其中包括Morse先生和Slager先生，以及来自Apollo的Sambur先生。

2024年7月16日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。Leat先生向特别委员会提供了2024年7月11日晚宴的详细摘要，指出各方就潜在交易的战略机遇和挑战进行了广泛的积极对话。Lazard的代表还向特别委员会分享了与所有潜在交易对手讨论的最新状态，包括与Apollo的流程电话会议、与Bidder B（最近聘请了外部法律顾问）的额外尽职调查电话会议，以及与Bidder E的会议，在该会议上，Bidder E似乎对该过程的承诺较少。Lazard的代表指出，虽然投标人C和投标人D均未正式拒绝提交潜在交易的提案，但在进一步与Bridge达成交易方面，两人均未取得任何进展。Cravath的代表提供了Latham和Cravath准备在第二轮分发给各方的合并协议草案的关键条款摘要。特别委员会提出了问题，并讨论了上述内容，包括为Bridge的非关联股东从Apollo获得更高的每股购买价格的潜在策略。

2024年7月18日，一份拍卖合并协议草案被分发给Apollo。拍卖合并协议草案考虑对Bridge 100%的流通股权进行全现金交易，并且没有包含有关TRA的任何具体条款。

2024年7月25日，投标人B的代表告知摩根大通的代表，它将不再寻求与Bridge的潜在交易，也不会提交第二轮投标。

2024年7月29日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。Lazard的代表向特别委员会提供了与投标人B、投标人E和Apollo讨论的最新情况。Lazard的代表指出，投标人B已表示将不再参与交易过程，因为它认为无法以高于Bridge当时的购买价格提交提案-

 

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当前股价。Lazard的代表指出，投标人E已聘请了财务顾问，但不太可能提出有意义的提议。Lazard的代表指出，Apollo已表示正在就其提案进行工作，但预计其将在不久的将来寻求延长投标截止日期。特别委员会讨论了Bridge最近的财务业绩，并确定Lazard应要求Bridge的管理团队修订和更新之前在2024年4月编制的财务预测，以考虑到最近的业绩以及房地产行业和资产管理行业普遍面临的挑战。根据特别委员会的讨论，在特别委员会的指示下，Lazard要求Bridge管理层更新财务预测。

2024年8月9日，关于第二轮投标过程，Bridge收到了Apollo关于与Bridge的潜在交易的意向书和不具约束力的条款清单，该交易的结构将是一项股票换股票交易，涉及收购Bridge 60%的已发行和未偿还股权，以及每股Bridge A类普通股的价格为每股9.25美元，其余40%的股权由Bridge管理团队的某些成员保留（“8月提案”）。这一天Bridge A类普通股的每股收盘价为7.57美元。

2024年8月10日，Morse先生与Sambur先生进行了电话交谈，讨论对8月提案的某些澄清。

2024年8月12日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。Lazard的代表与特别委员会审查并讨论了（a）从Apollo收到的条款清单，（b）其对8月份提案的初步看法，以及（c）与先前于2024年4月编制的财务预测相比，Bridge今年迄今的财务业绩。特别委员会讨论了布里奇的管理层之前制作的预测，以及在对布里奇进行任何分析时应该使用这些预测的考虑因素Lazard。特别委员会与Lazard和Cravath Strategies的代表进行了讨论，以缩短与Apollo潜在交易签署最终协议的时间，并就Apollo的提议对其做出适当回应。经过讨论，特别委员会指示Cravath的代表与Bridge沟通，Bridge的管理团队应该暂停其尽职调查以及与Apollo的任何沟通，以便特别委员会和Lazard能够推进与Apollo的进一步讨论。

2024年8月13日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。Lazard的代表向特别委员会提供了他们与Apollo代表讨论的最新情况，包括Apollo对排他性的要求以及Apollo对如何实施Bridge管理层保留股权的观点的额外细节。经过讨论，特别委员会指示Lazard与Apollo谈判，将购买价格至少提高到Apollo初始范围的高端，并确定Lazard应注意到为管理层保留40%股权的提议是谈判中要重新讨论的项目。特别委员会与Lazard和Cravath的代表进一步讨论了与Apollo进行潜在交易的时间表以及朝着此类交易有效推进的战略。经过讨论，特别委员会决定，在每股购买价格达成一致之前，不会考虑批准阿波罗的排他性期限请求。

2024年9月16日，在对摩根大通的拟议聘用条款进行审查、讨论和谈判后，根据截至该日期的一份聘书（“摩根大通聘书”），Bridge正式聘请摩根大通担任Bridge的财务顾问，涉及Bridge对Bridge潜在战略和财务替代方案的审查。

2024年9月17日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。Lazard的代表与特别委员会分享了自2024年8月13日Lazard或J.P. Morgan召开的上一次会议以来，Apollo就没有与其联系过，在那次会议上，Lazard向Apollo转达了特别委员会对8月份提案的反馈意见。

 

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2024年9月19日，Morse先生与Sambur先生进行了电话交谈，询问Apollo更新出价的预期时间。除了那次谈话，从9月下旬到10月，Bridge没有收到Apollo关于更新出价或潜在交易的任何通信。

2024年10月18日，摩根大通向Bridge通报了潜在战略收购方（“Bidder H”）的外联情况，该收购方表示有兴趣与Bridge进行潜在的战略交易，并将Bidder H与Bridge联系起来。同样在2024年10月23日，Morse先生向特别委员会和Cravath通报了此类外联活动。2024年10月31日，投标人H订立了一份保密协议，其中包含一项停顿条款，但并未阻止投标人H私下提出修改或放弃此类停顿限制的请求。10月底，Bridge的管理团队更新了此前在2024年4月与潜在交易对手（包括Apollo）共享的财务预测，以反映中间几个月的财务结果，但在其他方面使用了编制此类预测所使用的相同方法。经Lazard和摩根大通审查，此类更新后的财务预测于2024年11月4日提供给Bidder H。

2024年11月6日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。在会议上，特别委员会讨论了来自Bidder H的外联以及Bridge与Apollo通信已有数月的事实。在会议上，Leat先生指出，虽然特别委员会及其顾问在一段时间内没有就提案与Apollo进行任何沟通，但为了充分披露，他想通知特别委员会，鉴于Leat先生在与Apollo有关联的两家融资公司的董事会中的职位，Apollo以与潜在的Bridge交易无关的身份就Leat先生可能向Apollo提供某些咨询服务的问题单独与他进行了接触。Leat先生在收到与Cravath的联系后立即提出了联系，以便在Apollo决定在未来就与Bridge的战略交易提出另一项提议的情况下讨论如何最好地管理这些接触点。Leat先生指出，他与Apollo的讨论是非常初步的，并承诺在特别委员会就他在特别委员会中的角色做出决定之前，他不会进一步寻求任何此类机会。经过讨论，特别委员会同意，如果与阿波罗的潜在交易恢复，将在适当的时候重新讨论这个话题。

2024年11月7日，Cravath代表特别委员会与Bridge的管理团队分享了更新版本的流程指南，其中描述了特别委员会和Bridge管理团队根据Bidder H的入境兴趣所发挥的作用。

从11月下旬开始，Morse先生和Sambur先生进行了各种电话交谈和会面，讨论Apollo是否会提交更新的出价和其他流程相关问题，包括Apollo对Bridge尽职调查的剩余要求。

2024年11月25日，Morse先生向Sambur先生转达，在特别委员会的指示下，有关与Bridge潜在交易的任何提案应首先提交给特别委员会及其独立顾问。

2024年11月27日，特别委员会收到Apollo关于与Bridge的潜在交易的更新意向书和不具约束力的条款清单，该交易将构成股票换股票交易，涉及收购Bridge已发行和未偿还的100%股权，Bridge A类普通股每股增加的隐含价格为每股10.00美元（较8月提案中的要约增加约8.1%），以及将在签署时固定的交换比率（“11月提案”）。2024年11月27日Bridge A类普通股每股收盘价为9.89美元。11月的提案假定，Bridge的TRA各方将放弃根据TRA到期的任何因潜在交易而触发的加速付款的权利。

 

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2024年11月30日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。在会议上，特别委员会根据收到11月提案的情况，讨论了Leat先生在特别委员会中的角色，Leat先生与特别委员会分享了他迄今为止没有接受与Apollo的任何咨询或类似角色。Cravath的代表指出，当特别委员会正在评估Apollo和Bidder H的潜在提案时，Leat先生将被回避对Apollo未来提案的任何审议。经过讨论，特别委员会决定，今后，Leat先生将回避特别委员会与Apollo或其他方面的任何提案有关的任何和所有审议、讨论和决策，如果特别委员会决定与Apollo进行交易，Leat先生随后将辞去特别委员会的职务。特别委员会讨论了与Bidder H的谈判状态以及收到Bidder H书面提案的预期时间。此时，Leat先生离开了会议，特别委员会讨论了11月的提案以及对Apollo的潜在回应。经过讨论，特别委员会指示Lazard也与摩根大通和Bridge的管理团队分享11月份的提案，以供他们参考，并向Apollo转达，11月份的提案不足以让特别委员会与Apollo就交易进行谈判。由于Bridge的业务面临不确定性，以及各种关键发展（包括利率、房地产行业、筹资前景和更广泛的经济）的时间安排，以及财务预测对最近推出或预计将在未来推出的一些新战略预测将取得的成功程度的敏感性，特别委员会还指示Lazard要求更新财务预测，由12月基线预测（定义如下）和12月预测（定义如下）组成，以帮助说明Bridge未来潜在业绩的范围，来自Bridge的管理团队供其审查和批准。

2024年12月2日，Leat先生在与Lazard和Cravath讨论了具体的信息传递后，向Apollo传达了从特别委员会的角度来看11月份的提案不可采取行动，并要求Apollo提交一份修订后的提案。

2024年12月6日，特别委员会收到了Apollo关于与Bridge的潜在交易的进一步更新的意向书和不具约束力的条款清单，该交易将构成股票换股票交易，涉及收购Bridge 100%的已发行和未偿还股权，增加的每股Bridge A类普通股的隐含价格为每股11.00美元（较8月提案中的要约增加约19%，较11月提案中的要约增加10%）和将在签署时固定的交换比率（“12月提案”）。2024年12月6日Bridge A类普通股股票的收盘价为9.61美元。12月的提案假定TRA持有人放弃了根据潜在交易触发的根据TRA收取到期加速付款的任何权利。在特别委员会的指导下，Lazard与J.P. Morgan和Bridge的管理团队分享了12月份的提案，以供参考。

2024年12月9日，Bridge收到投标人H就与Bridge的潜在交易发出的意向书和不具约束力的条款清单，涉及收购Bridge已发行和未偿还的100%股权，包括提议的现金购买价格：（i）基于公众持股量的每股10.00美元的Bridge A类普通股（不包括员工持有的限制性股票）；（ii）每股6.00美元至7.00美元的Bridge剩余未偿股权，以及每股额外的3.00-4.00美元的此类权益，构成根据商定的业绩门槛在三至四年期间支付的递延对价（“投标人H提案”）。Bridge A类普通股2024年12月9日的每股收盘价为9.42美元。

2024年12月10日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。在会议上，Lazard的代表与特别委员会一起审查了2024年11月与Bidder H分享的更新的财务预测，以及Bridge管理层提供的敏感性案例，旨在考虑到当时房地产行业和资产管理行业更新的持续挑战，并讨论了2024年4月编制的财务预测与

 

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2024年11月与Bidder H分享的最新财务预测。在Leat先生离开会议后，特别委员会讨论了12月的提案和从Bidder H收到的提案，特别委员会讨论了（a）Apollo的出价反映了更多的分析和尽职调查，而Bidder H处于分析的早期阶段，不太确定是否能够以提议的价格进行潜在提案，（b）Apollo提出的股票对价与Bidder H提出的现金对价相比，（c）Apollo和Bidder H提出的价格差异以及（d）Apollo和Bidder H各自要求的排他性。经过讨论，特别委员会在Leat先生不在场的情况下授权Lazard与J.P. Morgan和Bridge的管理团队分享12月份的提案以供其参考，并确定尽管12月份的提案与投标人H的提案相比包含更高的购买价格，但此时两个提案之间的价值并没有足够大的差异以与Apollo进入排他性。

2024年12月10日，Lazard在特别委员会的指示下向Apollo转达，自12月的提案以来，Bridge收到了来自潜在战略收购方的提案，在不进一步提高Apollo提议的购买价格的情况下，特别委员会不会同意此时与Apollo的排他性。

2024年12月11日，特别委员会收到Apollo的“最佳和最终”提案（“12月修订提案”），该提案提议以股票换股票交易，涉及收购Bridge 100%的已发行和流通股本权益，（a）每股Bridge A类普通股的隐含价格提高至每股11.50美元（较8月提案中的报价提高约25%，较11月提案中的报价提高15%，较12月提案中的报价提高5%），（b）45天排他期的请求和（c）2024年12月12日东部时间晚上11：59到期的提案，除非Bridge同意排他期。2024年12月11日Bridge A类普通股每股收盘价为9.53美元。在特别委员会的指导下，Lazard与J.P. Morgan和Bridge的管理团队分享了修订后的12月提案，以供参考。

2024年12月12日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了一次会议，讨论了修订后的12月提案。与特别委员会在2024年11月30日会议上的决心一致，Leat先生没有出席12月12日的会议，Leat先生在特别委员会结束后立即辞去了职务。Lazard的代表与特别委员会一起审查了12月修订提案的关键条款，包括与从Bidder H收到的提案进行比较，并与特别委员会讨论了对Apollo和Bidder H的一系列潜在战略回应，特别委员会考虑了许多因素，包括（a）Apollo已经多次提高其购买价格并交付了这份“最佳和最终”提案，（b）该Bridge进行了广泛的战略替代过程，并与大量潜在的利益相关方进行了讨论，以及（c）Apollo可能不会等待特别委员会与投标人H进行延长的尽职调查和谈判，以确定其提案是否可采取行动。经过长时间的讨论，特别委员会决定（i）根据（其中包括）投标人H建议书和经修订的12月建议书中所载建议书的建议相对价格和其他条款，投标人H不是竞争性投标人，Bridge不应继续与投标人H进行进一步讨论，并向投标人H转达特别委员会当时正在推进与另一方的排他性谈判，（ii）Bridge继续与Apollo进行讨论，作为最佳可用和可采取行动的报价，并向Apollo传达其愿意根据12月修订提案与Apollo进行排他性谈判，这将符合其最佳利益。此外，既然与Apollo交易的购买价格和其他关键实质性条款已经达成一致，特别委员会决定允许Apollo在潜在交易之后开始与Bridge的管理团队就其角色进行讨论，只要向特别委员会通报此类讨论情况，并且任何此类提议都将完全接受特别委员会的审查和批准。

2024年12月13日，Bridge与Apollo订立排他性协议，根据该协议，Bridge将与Apollo独家讨论和谈判潜在交易，为期45天，受

 

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某些习惯性的例外。同样在2024年12月13日，摩根大通在特别委员会的指示下，向Bidder H转达了特别委员会当时正在推进与另一方的排他性谈判，摩根大通也停止了与Bidder G的非正式讨论。

2024年12月13日，Apollo的法律顾问Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP（“Paul，Weiss”）的代表与Cravath的代表分享了一份法律尽职调查请求清单。

2024年12月17日，Bridge董事会召开会议，Bridge的高级管理团队在会上提交了其2025财年预算，供日常审批。会议期间还提出了Bridge管理团队根据特别委员会2024年11月30日的要求编制的修订财务预测，其中包括（a）对2024年至2029年的更新和扩展预测（“12月基线预测”）和（b）在与2024年11月与投标人H共享的财务预测基本一致的基础上对2024年至2029年的预测提出的替代情况，并反映了某些增加的增长假设（“12月预测”）。董事会会议后，特别委员会批准了将与Apollo共享的12月预测。

2024年12月18日，Bridge与Apollo订立经修订及重申的相互保密协议。

在12月的最后两周和整个1月，Bridge和Apollo的代表举行了多次商业尽职调查电话会议，讨论了有关Bridge运营的一系列话题，其中包括税务事项、财务和会计流程、财务预测、2025年财务预算、运营基础设施、筹资流程和未来展望、人力资源和人事事项、网络安全和数据隐私事项、母级担保和其他债务事项以及基金管理。

在1月的前两周，按照特别委员会先前授权，Morse先生和Sambur先生进行了多次电话交谈，讨论了Bridge高级管理团队某些成员的潜在交易结束后安排。此外，在从特别委员会辞职并获得特别委员会事先授权后，Leat先生偶尔与Morse先生和Apollo的代表进行电话交谈，以帮助促进Bridge和Apollo之间的潜在交易。

2025年1月8日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。Lazard的代表提供了Apollo和Bridge管理团队之间关于Bridge管理团队潜在交易完成后安排的最新对话，他们是通过J.P. Morgan和Bridge管理团队收到的。Cravath的代表还指出，Apollo在没有获得少数党多数批准的情况下表达了其追求交易的兴趣，特别委员会表示不愿意这样做。Lazard的代表与特别委员会一起审查了Bridge管理团队于2024年12月编制的经修订的财务预测。Lazard的代表与特别委员会讨论了将12月的预测和12月的基线预测与2024年4月编制的财务预测（其中包括特别委员会在2024年4月进行的调整，以反映当时普遍的房地产和资产管理环境）进行比较。特别委员会讨论了（a）各种预测中关于筹资和费用相关收益的假设差异，（b）Bridge管理团队的业务战略，（c）对最近推出的新举措和最近收购的战略的预测，（d）Bridge业务面临的不确定性，（e）更广泛的经济和房地产行业的关键发展，以及（f）他们对Bridge筹资前景的看法，以及预测新推出或预期的战略将取得的成功。基于上述讨论，特别委员会指示Lazard在财务分析中使用12月基线预测。特别委员会指出，如果有要求，向阿波罗提供12月基线预测是可以接受的，应告知阿波罗，特别委员会及其财务顾问将使用12月基线预测。特别委员会，连同

 

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Cravath还审查了Lazard就其与Bridge和Apollo的关系提供的更新的关系披露，并确定这些关系不会妨碍Lazard代表特别委员会利益的能力。

2025年1月19日，Apollo的法律顾问Paul，Weiss的代表与Latham和Cravath的代表分享了拍卖合并协议草案的加价。在加价中，除其他事项外，Apollo要求Bridge的某些重要股东（尚未确定身份）签订投票和支持协议，并要求Morse先生在签署合并协议的同时与Apollo或其关联公司签订某些协议，这些协议自交易结束时生效，包括要约函、限制性契约协议以及锁定和解除协议。来自Paul，Weiss的加价还取消了多数少数股东的批准条件，提出了额外的成交条件，包括收到代表Bridge基本收入运行率95%的客户同意，并提出了Bridge应支付的终止费，在某些情况下，相当于Bridge股权价值的5%。

2025年1月21日，Paul，Weiss的代表向Cravath的代表发送了一份排他性延长信函草案，要求将排他性结束日期延长至2025年2月11日。2025年1月22日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。特别委员会讨论了阿波罗关于延长独占期的请求，并同意鉴于迄今为止取得的进展，这将是适当的。Lazard的代表与特别委员会一起审查了最新提出的针对Bridge管理团队的激励和对齐条款的框架，包括管理团队将根据Bridge管理团队在12月份预测中实现所有目标的程度来实现价值。经过讨论，特别委员会确定该框架的大纲看起来是合理的，并要求随着讨论和文件的进展不断通报情况。Cravath的代表向特别委员会提供了有关对Weiss对合并协议草案的标记Paul的审查的最新情况，指出Cravath和Latham一直在就合并协议草案的审查和谈判密切合作，并参与了与Bridge高级管理层就该主题进行的所有讨论，并强调（a）取消多数少数批准条件，（b）要求Bridge的某些重要股东（尚未确定）与Apollo签订投票协议，以及（c）纳入与客户同意和关键个人有关的成交条件。

在1月的最后两周，Bridge和Apollo的代表举行了多场面对面的商业尽职调查会议，除其他事项外，讨论了Bridge的投资流程和结构，以及Apollo的房地产平台。

2025年1月24日，Paul，Weiss的代表向Latham和Cravath的代表发送了一份投票和支持协议草案，其中规定，除其他事项外，某些股东（尚未确定）将同意投票支持合并。

2025年1月26日，Latham和Cravath的代表向Paul，Weiss的代表发送了一份修订后的合并协议草案。修订后的草案包括特别委员会提出的相当于Bridge股权价值2%的终止费和更少的成交条件，包括取消包含客户同意条件，以及重新包含多数少数批准条件。

2025年1月27日，Bridge和Apollo同意将原排他性协议中规定的排他性期限自2025年1月27日之后再延长15天，至2025年2月11日，正如此前与特别委员会讨论并获得批准的那样。

2025年1月28日，Latham和Cravath的代表向Paul，Weiss的代表发送了修订后的投票和支持协议草案。

2025年1月30日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。Cravath的代表与特别委员会讨论了合并协议中包含的关键问题

 

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Paul，Weiss的问题清单，包括（a）多数少数批准条件，（b）与客户同意和某些关键个人有关的结束条件，（c）将支付给Apollo的终止费，（d）签署和结束之间的季度股息，以及（e）在Bridge收到与潜在交易有关的非邀约的替代第三方提案的情况下，各方的权利。

同样在2025年1月30日，Latham、Cravath和Paul，Weiss的代表参加了一场电话会议，讨论最新合并协议草案提出的问题。

2025年1月31日，Bridge董事会召开会议，除其他事项外，Bridge董事会讨论了与Apollo的讨论现状。此外，Leat先生为Bridge董事会指出，正如先前向特别委员会披露的以及在竞标过程中与Bridge董事会成员讨论的那样，他曾在与Apollo有关联的融资公司的两个董事会任职，并在其他方面与Apollo有关联的某些个人有关系。桥梁委员会承认这些关系以及Leat先生已从特别委员会辞职的事实，并同意Leat先生可以继续参加桥梁委员会关于潜在交易的讨论。

2025年1月31日和2025年2月4日，Bridge、Latham、Cravath和Paul、Weiss的代表参加了几次法律尽职调查电话。

2025年2月1日，Latham和Cravath的代表向Paul，Weiss的代表发送了披露时间表的修订草案。

在2025年2月2日至2025年2月23日期间，Bridge的管理层成员与Apollo的代表进行了几次尽职调查讨论。这些讨论的重点是Bridge的运营、财务模式、投资流程、信息技术、物业管理运营、Bridge的保险业务、Bridge与Apollo投资者基础的重叠，以及长期的商业计划，包括各种Bridge垂直非控股权益的筹资计划和计划，以及Bridge资产和基金组合的控制权同意变更要求。

同样在这段时间内，根据特别委员会2024年12月12日的授权，Morse先生和Sambur先生就Bridge高级管理团队的拟议交易结束后薪酬和激励保留方案进行了多次电话讨论，Bridge和Apollo的代表就交易过程进行了频繁的、有时是每天的电话讨论。摩根大通、Lazard、莱瑟姆和克拉瓦斯不断被告知此类讨论。

2025年2月3日，Paul，Weiss的代表要求Cravath提供12月的基线预测。12月的基线预测于2025年2月5日提供给Apollo。

2025年2月5日，Paul、Weiss的代表向Latham和Cravath发送了合并协议和投票支持协议的修订草案，以及其他附属协议的草案，包括一种形式的锁定协议和一种形式的限制性契约协议。除其他事项外，修订后的合并协议反映了Weiss最初加价的Paul案中的相同提议，包括取消多数少数批准条件，包括关于收到客户同意的成交条件，以及在某些情况下由Bridge支付的相当于Bridge股权价值5%的终止费。

2025年2月6日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。Lazard的代表分享了与Apollo谈判状态的最新情况。Cravath的代表介绍了与Apollo正在谈判的合并协议修订草案中的关键未决项目的摘要，包括取消多数少数批准条件，并与特别委员会讨论了这些关键项目。

2025年2月7日，Bridge董事会会议召开，Latham和J.P. Morgan的代表及管理层成员出席。会议期间，摩根大通的代表提供了一份

 

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关于整体交易流程的状态更新以及与Apollo讨论的状态。Latham的代表与Bridge董事会成员讨论了他们在拟议出售Bridge方面的受托责任。

2025年2月8日，Paul，Weiss的代表向Latham和Cravath的代表发送了关于披露时间表的评论。

在2025年2月10日至2025年2月23日期间，Latham、Cravath和Paul、Weiss的代表继续交换合并协议的草案，并继续就合并协议、披露时间表、投票和支持协议、锁定协议和其他附属协议的条款进行谈判。

2025年2月10日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。Cravath的代表与特别委员会讨论了与Paul，Weiss正在谈判的合并协议草案中的关键未决问题。Cravath的代表还与特别委员会讨论了Apollo要求对Bridge的资金文件进行的修订，以更好地与Apollo资金的条款和结构保持一致。Cravath的代表指出，鉴于排他期即将于2025年2月11日到期，Apollo可能会要求延长排他性协议。特别委员会讨论并支持短暂延期。

也是在2025年2月10日，Paul，Weiss的代表联系了Cravath，要求将排他性协议延长至2025年2月14日。

2025年2月11日，Bridge和Apollo同意将排他性期限延长至2025年2月14日，此前已与特别委员会讨论并获得批准。

2025年2月12日，Bridge、Latham、Cravath、Apollo和Paul、Weiss的代表参加了关于Apollo业务的尽职调查电话会议，包括Apollo未公开披露的任何重大变化或情况、计划的重大公告、Apollo实现其财务目标的能力、影响股东权利的非公开协议以及未决、威胁或预期的诉讼或不利监管行动。

2025年2月14日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。Lazard的代表向特别委员会概述了Lazard对Bridge可能出售给Apollo的初步估值分析。特别委员会提出了问题，并讨论了Lazard分析的方法和假设。Cravath的代表与特别委员会讨论了他们根据适用法律在可能将Bridge出售给Apollo等交易方面的受托责任。Cravath的代表提供了与Apollo谈判状态的最新情况，并概述了最新合并协议草案和其他辅助交易文件的重要条款。特别委员会与Cravath的代表讨论了一些仍在与Apollo谈判的关键未决问题，包括（a）收入运行率百分比成交条件，（b）终止费，（c）监管努力条款，（d）在签约和成交之间支付股息，以及（e）多数少数批准条件。Cravath的代表指出，鉴于排他期即将于2025年2月14日到期，Apollo可能会要求延长排他性协议。特别委员会讨论并支持在必要时进一步短暂延期。

同样在2025年2月14日，Bridge董事会会议召开，Latham、J.P. Morgan和管理层成员的代表出席了会议。Latham的代表向Bridge董事会成员告知了他们在拟议出售Bridge方面各自的受托责任。桥梁委员会还承认收到并审查了摩根大通提供的与他们的参与有关的某些冲突披露。Latham的代表提供了与Apollo谈判状态的最新情况，并概述了合并协议和其他附属协议的重要条款。摩根大通的代表随后与Bridge Board一起审查了摩根大通对拟议交易的财务分析。

 

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同样在2025年2月14日，Paul，Weiss的代表联系了Cravath，要求将排他性延长至2025年2月17日，正如特别委员会此前讨论并批准的那样，这是Bridge授予的。

2025年2月15日，Paul，Weiss的代表与Latham和Cravath的代表分享了关于他们审查Bridge资产级贷款的拟议尽职调查计划。在2025年2月18日至2025年2月23日期间，Latham、Cravath、Paul、Weiss、Bridge和Apollo的代表参加了有关Bridge资产级贷款和相关调查事项的日常调查电话会议。

2025年2月17日，Morse先生和Slager先生与Sambur先生进行了电话交谈，与Bridge管理层的某些成员讨论关于合并协议和提议的要约函的公开商业问题。

同样在2025年2月17日，Paul，Weiss的代表联系了Cravath，要求将排他性延长至2025年2月21日。

同样在2025年2月17日，Bridge和Apollo同意将排他性期限延长至2025年2月21日，正如此前与特别委员会讨论并获得批准的那样。

2025年2月19日上午，Bridge董事会会议召开，Latham、J.P. Morgan和管理层成员的代表出席了会议。Bridge Board与Apollo讨论了交易的拟议时间安排，并提供了公开商业问题的摘要。Bridge董事会还讨论了排他性期限计划于2025年2月21日结束，他们不打算进一步延长排他性，并指出Bridge计划于2025年2月24日公布其2024年年终收益。也是在2025年2月19日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。Cravath的代表提供了与Apollo谈判状态的最新情况，包括与Apollo正在进行的尽职调查工作流程。特别委员会讨论了合并协议草案中的某些其他未决问题，包括有关客户同意门槛和关键个人成交条件的问题，并就这些要点为Cravath随后的任何谈判提供了指导。鉴于Apollo继续坚持取消多数少数批准的成交条件，特别委员会就（a）某些潜在的受托责任和其他法律考虑因素、（b）将此种条件纳入可比较的先例交易、（c）一旦宣布交易对交易确定性的潜在影响、（d）特别委员会对与Apollo的交易吸引力的看法，包括较Bridge当时股价的显着溢价以及（e）迄今为止进行的广泛战略交易过程进行了广泛的讨论。经过这一讨论，特别委员会决定，只要所有其他关键条款以可接受的方式解决，它就可以接受取消多数少数批准完成条件，以便最终确定并签署交易。

2025年2月19日晚间，Bridge董事会再次开会，Latham、J.P. Morgan和管理层成员的代表出席了会议，并就各商业要点的持续进展进行了讨论。

2025年2月21日，Bridge、Latham、Cravath、Apollo和Paul、Weiss的代表参加了全体电话会议，讨论合并协议的主要未决问题，其中包括（其中包括）拟议交易的交换比率、为达成成交条件而适当的客户同意门槛、是否将少数股东的多数同意作为成交条件，以及与成交条件有关的其他事项。

2025年2月22日，Morse先生根据特别委员会、J.P. Morgan和Bridge的管理团队的建议并在Lazard的投入下，与Sambur先生进行了电话交谈，以最终确定合并协议中的某些未决问题，包括适当的客户同意门槛

 

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合并协议中成交条件的目的，以及确定Apollo提交的建议信函所设想的拟议交易的交换比率。Sambur先生和Morse先生在特别委员会的指示下，同意利用Apollo普通股在紧接2025年2月22日讨论之前最后一个已完成交易日结束的17个交易日的VWAP来确定交换比率，导致每股Bridge A类普通股的交换比率为0.07081股Apollo（各方估值为每股11.50美元），每股Bridge B类普通股的交换比率为0.00006股Apollo（可能需要进行任何调整，以确保每股Bridge B类普通股应付对价的价值不超过0.01美元），以及Bridge基本收入运行率的85%的客户同意门槛。

2025年2月23日全天，Latham、Cravath和Paul、Weiss的代表敲定了合并协议、披露时间表和其他附属协议。

2025年2月23日，特别委员会与Cravath和Lazard的代表举行了会议。Cravath的代表提供了与Apollo谈判状态的最新情况，注意到在之前的特别委员会会议上讨论的剩余未解决问题的解决。Cravath的代表概述了合并协议和相关辅助协议的拟议最终条款，强调了自2025年2月19日特别委员会会议以来条款的变化。应特别委员会的要求，Lazard的代表审查了Lazard与拟议交易相关的财务分析，然后向特别委员会提出了Lazard的口头意见，该意见随后通过交付书面意见得到确认，即截至2025年2月23日，根据合并协议将支付给非单位持有人的A类公司合并对价从财务角度来看对Bridge A类普通股的此类持有人是公平的。有关Lazard意见的详细讨论，请见本委托说明书/招股说明书第71页开始的“—特别委员会和Bridge财务顾问的意见— Lazard Fr è res & Co. LLC的意见”。Lazard的书面意见全文作为附件E附后，其中描述了（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项，以及Lazard就该意见进行的审查的资格和限制。特别委员会随后一致通过了建议Bridge Board执行合并协议并进行其中所设想的交易的决议。

2025年2月23日，Bridge董事会会议召开，Latham、J.P. Morgan代表及管理层成员出席。Latham的代表随后向Bridge Board更新了与Apollo的谈判状态以及先前Bridge Board会议上讨论的剩余未决问题的解决情况，确认特别委员会一致建议Bridge Board通过合并协议并批准完成合并协议所设想的交易，并讨论了合并协议的拟议最终条款以及相关附属协议以及自上次Bridge Board会议以来条款的变化。Latham的代表还与Bridge Board一起审查了他们根据适用法律就拟议交易承担的受托责任。Bridge Board随后与Latham的代表讨论了批准特别委员会审议的合并的各种理由，以及某些反补贴因素，这些因素将在本委托书/招股说明书第57页开始的标题为“— Bridge的董事会和特别委员会对合并的建议和理由”的章节中进一步详细讨论。有关Bridge董事会考虑的各种原因的详细描述，请参阅本委托书/招股说明书第57页开始的“— Bridge董事会和特别委员会的建议和合并原因”。此外，摩根大通向Bridge Board提出口头意见，该意见随后得到书面意见的确认，即截至2025年2月23日，基于并受制于其中所载的因素和假设，根据合并协议，拟议公司合并中与非单位持有人股东的交换比率从财务角度来看对这些持有人是公平的。有关摩根大通意见的详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书第65页开始的“——特别委员会和Bridge财务顾问的意见——摩根大通的意见”。经过进一步讨论，包括审查Bridge的业务状况、导致拟议合并的过程、Bridge可用的替代方案，包括作为

 

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独立的公众公司，以及与拟议交易相关的风险和收益，以及特别委员会的建议，Bridge董事会一致（Leat先生除外，他回避了投票）（a）确定合并协议及其所设想的交易在合并协议规定的条款和条件下是公平、可取的，并且符合Bridge及其股东的最佳利益，（b）批准执行、交付和履行合并协议以及完成其中所设想的交易，（c）指示将合并协议及其中拟进行的交易提交Bridge股东特别会议审议，及（d）建议Bridge股东投票赞成批准及采纳合并协议及其中拟进行的交易。

2025年2月23日晚间，根据Bridge Board和Apollo Board的授权，Bridge和Apollo执行了合并协议，附属协议的所有签署方均执行了此类协议。

同样在2025年2月23日，Bridge和Apollo各自的管理团队，连同各自的法律和财务顾问，审查并讨论了与执行合并协议相关的将实施的沟通计划。

在2025年2月24日开盘前，Bridge和Apollo发布了一份联合新闻稿，公开宣布签订合并协议。

Bridge董事会和特别委员会的建议和合并理由

经一致投票，特别委员会在2025年2月23日举行的会议上，（a）确定合并协议及其所设想的交易，根据其中规定的条款和条件，对Bridge及其股东（包括非单位持有人股东（如合并协议中所定义））是公平、可取和符合最佳利益的；（b）建议Bridge董事会（i）批准并宣布合并协议及其所设想的交易是可取的，以及（ii）向Bridge股东建议采纳合并协议。

在收到特别委员会的建议后，以及在与特别委员会、Bridge的高级管理层以及Bridge和特别委员会的法律和财务顾问协商后，Bridge董事会在2025年2月23日举行的会议上（由Leat先生出席会议但回避投票）经出席并参加表决的董事一致投票，（i）确定合并协议及其所设想的交易，包括合并，根据其中规定的条款和条件以及根据DGCL是公平的，可取且符合Bridge及其股东的最佳利益，（ii）批准执行、交付和履行合并协议及其所设想的交易，（iii）指示将合并协议及其所设想的交易提交Bridge股东在此类股东的会议上通过，以及（iv）建议Bridge股东投票“赞成”批准和通过合并协议及其所设想的交易的提案，包括合并和“赞成”特别会议延期的提案（如有必要或适当）。

在评估合并协议及其所设想的交易并作出上述决定、决定和建议时，特别委员会和桥梁委员会除其他外考虑了以下潜在的积极因素，这些因素并非旨在详尽无遗，也没有按任何相对重要性顺序列出：

 

•

特别委员会和Bridge董事会在各自独立法律顾问和其他顾问的协助下，考虑了替代方案，包括继续独立运营Bridge、其他潜在价值创造方案，包括融资交易，或出售给替代买方或出售Bridge的某些资产或业务线，并考虑了风险和

 

57

与此类替代方案相关的不确定性，各自分别形成了这样的观点，即考虑到Bridge合理可用的替代方案和执行风险，以及业务、竞争、行业和市场风险，没有任何其他替代方案比合并更有可能为Bridge股东（包括非单位股东）创造更大的价值，随后与潜在利益方进行了广泛的外联，包括与24个潜在对手方进行沟通，并与其中14个潜在对手方执行保密协议（这些协议在第39页开始的标题为“合并——合并的背景”一节中进行了总结）；

 

•

特别委员会和桥梁委员会就经济和市场状况和趋势进行的审查和对这些情况和趋势的理解，以及围绕这些情况和趋势的挑战和不确定性，无论是在历史基础上还是在未来基础上，在近期和长期内，例如：

 

•

与Bridge留住和吸引基金投资者以及筹集新资金的能力有关的风险和不确定性；

 

•

与正在进行的行业整合和竞争有关的风险和不确定性，包括Bridge在不进行重大进一步投资的情况下能够在Bridge经营或未来可能经营的市场中进行有效竞争的能力；

 

•

房地产市场前景及与房地产相关业务和资产相关的风险和不确定性，包括资本外流、利率上升和高通胀等市场情况；

 

•

通胀压力、货币政策变化及影响全球经济活动的其他因素所产生的与潜在利率上升及对债务和股票市场的影响有关的风险和不确定性；和

 

•

另类投资管理行业的性质，包括预期的行业趋势以及迅速变化的竞争和监管动态；

 

•

与Bridge的业务、财务状况和经营业绩以及Bridge的前景和计划有关的某些因素，包括：

 

•

特别委员会和Bridge董事会就Bridge的业务、运营、资产、财务状况、收益、所有权结构、管理、战略、竞争地位、当前、历史和预计的财务业绩、前景和计划以及实现此类预测、前景和计划所涉及的相关风险进行的审查和理解；

 

•

Bridge管理层为特别委员会和Bridge董事会编制或以其他方式提供的管理层预测（汇总于第79页开始的标题为“合并—— Bridge未经审计的预期财务信息”部分）；

 

•

因公开交易Bridge A类普通股而对Bridge施加的风险、合规成本和义务，包括市场波动风险；和

 

•

Bridge A类普通股相对较小的公众持股量占该股票总流通股的百分比；

 

•

隐含的合并对价，各方估值为每股11.50美元的Bridge A类普通股，以Apollo普通股支付，较Bridge普通股于2025年2月21日（合并公告前最后一个交易日）的收盘价7.92美元溢价约45.2%；

 

58

•

特别委员会和Bridge Board的结论，即合并代表了Bridge股东根据上述因素以及（其中包括）可合理获得的最佳交易：

 

•

特别委员会和Bridge董事会的意见，即根据合并协议向Bridge A类普通股持有人支付的合并对价代表可合理获得的最高每股对价；

 

•

特别委员会和Bridge董事会的结论是，将向Bridge A类普通股持有人支付的合并对价对这些持有人更有利，而不是Bridge合理可用的其他替代方案可能产生的潜在价值，包括保持独立公司和追求Bridge当前战略计划的替代方案，以及作为独立公司可能采取的其他战略或财务替代方案，鉴于多种因素，包括与这些替代方案相关的风险和不确定性，以及与将Bridge作为一家上市公司运营相关的行政和合规成本；

 

•

交换比率是固定的，在合并协议日期至合并结束期间Bridge A类普通股的市场价格相对于Apollo普通股的市场价格下降的情况下不会发生波动；

 

•

特别委员会和Bridge董事会的结论是，经过在特别委员会的指导下进行的彻底程序，在经验丰富的独立法律和财务顾问的协助下，Bridge获得了Apollo愿意为Bridge支付的最佳条款和最高价格，而且，正如Apollo所传达的那样，12月修订提案是其“最佳和最终”提案，进一步的谈判将产生导致Apollo完全放弃合并或实质性推迟就合并达成最终交易协议的风险；

 

•

仅就在本委托书/招股说明书中重新确认其先前于2025年2月23日提出的建议的决定而言，自合并协议公开宣布以来，Bridge、Apollo、特别委员会、Bridge Board或其各自的任何独立法律和财务顾问（如适用）均未收到任何第三方的任何其他入境查询，而Bridge Board已确定这些查询将合理地预期会导致更优的提案（定义见下文）；和

 

•

特别委员会和桥梁委员会对合并协议和交易结构进行的审查，包括（其中包括）下文所列的具体财务和其他条款和条件；

 

•

合并协议的条款允许Bridge接收不是由于实质性违反合并协议中的非邀约义务而产生的收购提议，以及合并协议的其他条款和条件，包括：

 

•

在获得Bridge股东批准之前的任何时间，Bridge可在合并协议所述的某些情况下，（i）与提出收购提议的第三方和/或其关联公司和代表订立可接受的保密协议并提供非公开信息，并向该第三方及其关联公司和代表提供访问Bridge或其子公司的账簿或记录或高级职员的权限，以及（ii）与该第三方及其关联公司和代表就该收购提议进行讨论和谈判；

 

•

合并协议可在某些情况下终止，包括（其中包括）由Bridge（根据特别委员会的指示行事），在收到Bridge股东批准之前的任何时间，以便在终止的同时就上级提议达成最终协议，但Bridge应向Apollo支付终止

 

59

与此种终止同时并作为其条件的费用为45,000，000美元，以便接受并就上级提案达成最终协议；和

 

•

特别委员会（或Bridge Board，根据特别委员会的指示行事）在某些情况下可根据特别委员会的建议根据合并协议实施不利的建议变更，包括（i）在Bridge已收到书面收购建议的情况下，特别委员会（或Bridge Board，根据特别委员会的建议行事）除其他要求外，善意地（在与其财务和外部法律顾问协商后）确定该收购建议为上级建议，或（ii）应对干预事件（定义见下文）；

在每一种情况下，受合并协议条款和条件的约束和遵守；

 

•

合并完成的可能性，除其他事项外，基于：

 

•

合并协议中没有融资条件；

 

•

Bridge在合并协议规定的情况下寻求具体履行Apollo义务导致合并发生的能力；

 

•

要求各方尽其各自合理的最大努力采取或促使采取所有适当行动，并根据适用法律（包括反垄断法）作出或促使作出所有必要、适当或可取的事情，或以其他方式在切实可行的范围内尽快完成交易并使其生效，但须遵守并按照合并协议的条款和条件（如第88页开始的标题为“合并——合并所需的监管批准”一节中的摘要）；

 

•

合并协议的其他条款和条件，包括：

 

•

合并协议的条款为Bridge提供了足够的经营灵活性，以在正常过程中开展业务，直至合并完成或合并协议有效终止（以较早者为准）；

 

•

Bridge在合并协议规定的情况下寻求特定履行以防止Apollo和任何合并子公司违反合并协议的某些行为的能力；和

 

•

Bridge和Apollo正在作出的陈述、保证和契诺的范围；

 

•

Lazard Fr è res & Co. LLC于2025年2月23日向特别委员会提出口头意见，并随后在其日期为2025年2月23日的书面意见中确认，截至该意见提出之日，并基于（其中包括）其书面意见中所载的假设、资格、限制和条件，从财务角度来看，非单位持有人股东将在交易中收到的A类公司合并对价对Bridge A类普通股的此类持有人是公平的（如第65页开始的标题为“合并—— Bridge和特别委员会财务顾问的意见”一节中更全面的描述）。Lazard Fr è res & Co. LLC日期为2025年2月23日的书面意见全文，其中载列（其中包括）就其各自的意见进行的审查的假设、资格、限制和条件，该意见作为附件附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文；

 

•

摩根大通于2025年2月23日向Bridge Board提出口头意见，并随后在其日期为2025年2月23日的书面意见中确认，截至该意见提出之日，并基于（其中包括）其书面意见中所载的假设、资格、限制和条件，从财务角度来看，公司合并中的A类交换比率对非单位持有人股东是公平的（如标题为“合并—— Bridge和特别委员会财务顾问的意见”一节中更全面的描述，开始

 

60

第65页）。摩根大通日期为2025年2月23日的书面意见全文，其中载列（其中包括）就其各自意见进行的审查的假设、资格、限制和条件，作为附件附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文；

 

•

截至2025年2月23日，投票协议股东（其控制Bridge已发行有表决权股票总投票权约51%）已妥为签署及订立投票协议，据此，彼等已同意根据投票协议的条款及条件，投票赞成采纳及批准合并协议及其所拟进行的交易；及

 

•

在合并协议根据其条款被有效终止的情况下，或特别委员会根据合并协议的条款作出不利的建议变更的情况下，投票协议终止的事实，在每种情况下，如第125页开始的标题为“投票协议”的部分中更全面地描述的那样。

在评估合并协议及其所设想的交易并作出上述决定、决定和建议时，特别委员会和桥梁委员会除其他外考虑了他们认为过去和现在存在的一些程序性保障措施，以确保合并协议及其所设想的交易的公平性，并允许特别委员会有效地代表桥梁A类普通股持有人的利益。除其他外，这些程序性保障措施包括以下内容，这些内容并非旨在详尽无遗，也不按任何相对重要性顺序提出：

 

•

特别委员会是在谈判和审议合并协议条款之前组建的；

 

•

特别委员会完全由Bridge的独立和无私的董事组成，在与Bridge A类普通股持有人不同的交易中没有财务利益，或者除了这些交易之外没有财务利益（考虑到Leat先生在特别委员会收到11月提案（定义见下文）后回避了特别委员会的会议（或部分会议），随后于2024年12月12日辞去特别委员会的职务）；

 

•

特别委员会拥有决定是否继续进行交易或任何替代方案的专属权力，但须经桥梁委员会对交易的批准；

 

•

特别委员会保留并由其自己经验丰富的独立法律和财务顾问提供建议；

 

•

特别委员会拥有（其中包括）（i）审查和评估条款和条件，并确定与Bridge及其任何替代方案有关的任何潜在交易的可取性，（ii）与任何此类潜在交易的对手方或特别委员会认为适当的任何其他方就任何此类潜在交易或其任何替代方案的条款和条件进行谈判，（iii）确定由特别委员会谈判的此类拟议交易或任何替代方案是否公平，并符合其最佳利益，Bridge及其所有股东，以及（iv）向全体Bridge董事会建议Bridge董事会应就该拟议交易或任何替代交易采取何种行动（如有）；

 

•

就特别委员会成员的服务向其提供的补偿并不取决于特别委员会建议批准合并协议或交易或以其他方式行使其授权，如本委托书/招股说明书所述，以任何特定方式；

 

•

不允许Bridge董事会推荐任何潜在交易或任何替代方案以供Bridge股东批准或以其他方式批准任何拟议交易或任何

 

61

没有特别委员会事先对此种拟议交易提出有利建议的替代方案或替代方案；

 

•

特别委员会没有义务推荐任何交易，包括与阿波罗的交易，特别委员会有权拒绝阿波罗或任何其他人提出的任何提议；

 

•

在订立合并协议之前，特别委员会获准向任何人征求、发起、提议或介绍可能构成与Bridge有关的潜在交易的任何提议或要约的制定、提交或宣布，或鼓励、促进或协助；

 

•

特别委员会与其独立财务和法律顾问协商，进行了广泛的过程，举行了超过25次会议，在一段时间内进行了频繁和广泛的审议和谈判，以考虑：

 

•

潜在交易及其替代方案，包括与潜在交易对手接洽；和

 

•

合并协议及其拟进行的交易；

并且，在每种情况下，特别委员会的每位成员都定期积极参与该过程，并在评估过程中获得与Bridge管理层及其顾问的全面联系（如第39页开始的标题为“合并——合并的背景”一节所概述）；

 

•

合并协议的条款，包括合并对价，是Bridge和特别委员会一方面与各自的法律和财务顾问进行磋商，另一方面与Apollo及其关联公司和顾问进行广泛谈判的产物，导致隐含的每股合并对价增加，从8月提案（定义见下文）的9.25美元、11月提案的10.00美元和12月提案的11.00美元增加到11.50美元，并且从Bridge的角度来看，合并和合并协议的其他条款有所改善，包括经营契约、员工股权激励的处理以及终止费的金额，相对于Apollo最初提出的条款；

 

•

截至本代理声明/招股说明书和合并协议的各种条款发布之日，Bridge尚未收到任何旨在帮助确保Bridge股东获得合理可用的Bridge A类普通股每股最高价格的收购提议或上级提议，包括：

 

•

合并协议可在某些情况下终止，包括（其中包括）由Bridge（根据特别委员会的指示行事）在收到Bridge股东批准之前的任何时间终止，以便在终止的同时就上级提案达成最终协议，但Bridge应同时向Apollo支付45,000，000美元的终止费，并作为此类终止的条件，以便接受并就上级提案达成最终协议；和

 

•

特别委员会（或Bridge董事会，根据特别委员会的指示行事）可在某些情况下根据特别委员会的建议实施不利的建议变更，包括（i）在Bridge已收到书面收购建议的情况下，特别委员会（或Bridge董事会，根据特别委员会的建议行事）除其他要求外，善意地（在与其财务和外部法律顾问协商后）确定该收购建议为上级建议，或（ii）针对干预事件；和

 

•

特别委员会根据本委托书/招股说明书中讨论的因素，并在充分了解桥梁股东（包括非单位持有人股东）利益的情况下，对合并协议及其所设想的交易进行了评估。

 

62

在评估合并协议及其所设想的交易并作出上述决定、决定和建议时，特别委员会还考虑了（其中包括）以下潜在的积极因素，这些因素并非旨在详尽无遗，也没有按任何相对重要性顺序提出：

 

•

Bridge，Bridge LLC和应收税款协议的某些受益方与合并协议同时订立了一项修订，规定TRA成员将放弃加速支付某些本应因交易而由Bridge支付给TRA成员的款项；

 

•

所有股东，包括Bridge的董事和执行官，将全部交换其在Bridge的股权，并将获得相同的每股0.07081股Apollo普通股的合并对价，各方估值为每股Bridge A类普通股11.50美元，以Apollo普通股支付，预计没有任何个人股东将根据合并获得与一般股东不同的额外对价，某些董事和执行官在合并中拥有某些可能与Bridge股东的一般利益不同或除此之外的利益的理解除外（这在标题为“合并—— Bridge董事和执行官在合并中的利益”的章节中进行了总结，从第84页开始）；和

 

•

在合并完成后，Bridge的执行官根据合并将获得的绝大部分Apollo普通股股份将受到不同时期的锁定限制，并且Bridge的执行官和管理层其他成员的交割后薪酬安排高度有条件地基于交割后业务根据最终预测（定义见下文）实现的各种里程碑。

在评估合并协议及其所设想的交易并作出上述决定、决定和建议时，特别委员会和桥梁委员会还考虑了（其中包括）某些反补贴因素，包括以下不确定因素、风险和其他潜在负面因素，这些因素并非旨在详尽无遗，也没有按任何相对重要性顺序列出：

 

•

由于各种原因，交易的所有条件都可能被及时满足或豁免，以及交易可能无法及时或根本无法完成的风险，及其后果，包括（i）对Bridge股东的潜在价值损失，包括降低Bridge A类普通股的交易价格，（ii）对Bridge的运营和前景的潜在负面影响，包括关键人员和某些高级管理层关键成员流失的风险，（iii）如果此类交易被推迟或未完成，市场对Bridge前景的看法可能受到不利影响的风险；

 

•

合并协议中的交换比率规定了固定数量的Apollo普通股，因此，Bridge股东在特别会议召开时无法确定将支付的合并对价的市场价值，以及在合并协议日期至合并结束期间Apollo普通股的市场价格相对于Bridge A类普通股的市场价格下降的情况下，Bridge股东可能受到不利影响的可能性；

 

•

产生与合并相关的大量费用的风险，包括与未来可能出现的任何诉讼有关的风险；

 

•

第30页开始的“风险因素”中描述的风险和潜在负面因素；

 

•

Bridge的董事、高级管理人员和员工已经并将花费大量努力试图完成交易，而这些人在此类交易未决期间经历并将经历其工作的重大分心，并且Bridge已经

 

63

已招致并将招致与该等交易有关的大量成本，即使该等交易未完成；

 

•

合并协议对Bridge向第三方征集收购提议施加的限制，以及潜在竞标者可能会在Bridge能够终止合并协议并接受上级提议之前感知到Apollo根据合并协议与Bridge进行谈判以匹配任何上级提议的条款的权利，以阻止提出替代提议；

 

•

投票协议股东在Bridge的现有所有权权益以及投票协议项下的义务可能会被第三方考虑是否提出收购建议；

 

•

在某些情况下，Bridge可能被要求向Apollo支付45,000，000美元现金的终止费，包括在合并协议终止时接受上级提议（如第22页开始的标题为“摘要——合并协议的终止；终止费”一节中更全面地描述）；

 

•

某些董事和执行官在合并中拥有的某些利益可能与Bridge股东的一般利益不同或除此之外的理解，包括某些董事参与Apollo以及某些董事和高级管理人员在交易结束后与Apollo的雇佣和薪酬安排（这些在标题为“合并—— Bridge董事和执行官在合并中的利益”的章节中进行了总结，从第84页开始）；和

 

•

根据合并协议的条款在合并完成之前对Bridge的业务开展施加的限制，这可能会延迟或阻止Bridge在未完成合并的情况下就Bridge的运营承担可能出现的商业机会或以其他方式采取的任何其他行动。

特别委员会还考虑了这样一个事实，即尽管其最初的立场是，完成合并的条件是获得多数少数人的批准，但交易不以获得此类批准为条件。关于这一点，特别委员会最终得出结论认为，基于以下因素（这些因素不分先后排列，特别委员会既没有以任何方式进行排名，也没有以任何方式加权），在没有少数人批准条件的情况下（根据合并协议规定的条款）进行交易符合Bridge和非单位持有人股东的最佳利益：

 

•

阿波罗一再表示不会同意以少数批准的多数为条件进行交易；

 

•

特别委员会认为，继续坚持少数批准的多数条件（或除非有这样的条件，否则不建议批准交易）将产生导致Apollo完全放弃交易的重大风险；

 

•

合并协议和投票协议为潜在交易对手提供了与Bridge提出交易的机会，该交易将为非单位持有人股东提供更高的价值；和

 

•

特别委员会认为，包括出于上述原因，交易条款代表了可以从Apollo获得的最有利的条款，并且（根据合并协议中规定的条款）进行交易符合Bridge和非单位持有人股东相对于Bridge仍然是一家独立公司的最佳利益。

特别委员会和桥梁委员会的结论是，总体而言，潜在的积极因素超过了与合并协议和

 

64

由此设想的交易。因此，特别委员会和Bridge董事会认定，合并协议及其所设想的交易对Bridge及其股东来说是公平、可取的，并且符合其最佳利益。

据此，Bridge董事会经出席并参加投票的董事一致投票，建议您对合并提案投“赞成”票，从而在特别会议上批准交易，包括合并。

上述讨论并非详尽无遗，而是旨在总结特别委员会和桥梁委员会在审议合并协议及其所设想的交易时所考虑的重要信息和因素。特别委员会和Bridge董事会达成决定，根据上述因素以及特别委员会和Bridge董事会认为适当的其他因素，批准订立合并协议，并建议Bridge股东采纳该协议。鉴于各种因素以及所考虑的信息的质量和数量，特别委员会和桥梁委员会认为不可行，也没有量化或以其他方式对达成其决定所考虑的具体因素赋予相对权重。此外，特别委员会和桥梁委员会的每个成员可能对不同的因素给予了不同的权重。特别委员会和桥梁委员会对上述因素进行了全面审查，包括与桥梁的管理层及其各自的法律和财务顾问进行了讨论，并认为这些因素总体上有利于并支持他们的决定、决定和建议。需要注意的是，这份对特别委员会和桥梁委员会的推理以及本节中提供的某些信息的解释具有前瞻性，应结合第28页开始的标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”一节中阐述的因素来阅读。

Bridge和特别委员会财务顾问的意见

摩根大通的意见

根据2024年9月16日的聘书，Bridge聘请摩根大通担任与潜在交易（包括公司合并）有关的财务顾问。在2025年2月23日的Bridge Board会议上，摩根大通向Bridge Board提出了口头意见，随后通过交付日期为2025年2月23日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，基于并受制于其书面意见中规定的因素、假设、资格和任何限制，从财务角度来看，A类交换比率对非单位持有人股东（如合并协议中所定义）是公平的。

摩根大通日期为2025年2月23日的书面意见全文载列（其中包括）作出的假设、考虑的事项和资格以及对意见的任何限制以及摩根大通就提出其意见所进行的审查，该意见作为附件D附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本文。本委托书/招股说明书中所载的摩根大通书面意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定。敦促桥梁股东仔细阅读意见全文。摩根大通的意见是针对桥梁委员会（以其本身的身份）就其对公司合并的评估提出的，仅针对从财务角度看公司合并中的A类交换比率对非单位持有人股东的公平性，并未涉及公司合并或其他交易的任何其他方面。摩根大通对与公司合并或其他交易有关的任何对价支付给Bridge其他类别证券的持有人、债权人或其他支持者的公平性或Bridge参与公司合并的基本决定没有发表意见。摩根大通意见的发布获得了摩根大通公平委员会的批准。该意见不构成对任何Bridge股东的建议，即该Bridge股东应如何就公司合并或任何其他事项进行投票。

 

65

在达成其意见时，摩根大通，除其他外：

 

•

审查了合并协议草案；

 

•

审查了有关Bridge和Apollo及其经营所在行业的某些公开的商业和财务信息；

 

•

将Bridge和Apollo的财务和经营业绩与摩根大通认为相关的某些其他公司的公开信息进行了比较，并审查了Bridge A类普通股和Apollo普通股以及这些其他公司的某些公开交易证券的当前和历史市场价格；

 

•

审查由Bridge管理层编制并在其指导下编制的与其业务相关的某些内部财务分析和预测；

 

•

进行了部分加总分析；和

 

•

进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了摩根大通为其意见目的认为适当的其他信息。

此外，摩根大通与Bridge和Apollo管理层的某些成员就交易的某些方面、Bridge过去和当前的业务运营、合并对Bridge财务状况和未来前景的影响、Bridge的财务状况和未来前景及运营以及摩根大通认为对其调查必要或适当的某些其他事项进行了讨论。

摩根大通在发表意见时，依赖并假定所有公开可得或由Bridge和Apollo提供给摩根大通或与其讨论的信息，或由摩根大通或为摩根大通以其他方式审查的信息的准确性和完整性。摩根大通没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据摩根大通与Bridge的聘书，摩根大通不承担任何义务进行任何此类独立核实。摩根大通没有对任何资产或负债进行、也没有向其提供任何估值或评估，摩根大通也没有根据任何与破产、无力偿债或类似事项相关的州或联邦法律评估Bridge或Apollo的偿付能力。根据提供给摩根大通或由此得出的财务分析和预测，摩根大通假定这些分析和预测是根据反映管理层对此类分析或预测所涉及的Bridge和Apollo的预期未来运营结果和财务状况的当前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的。对于此类分析或预测或它们所依据的假设，摩根大通没有表示任何看法。摩根大通还假设，这些交易将产生与Bridge代表的讨论中描述的税务后果以及由Bridge代表向我们提供的材料，并将按照合并协议中的描述完成。摩根大通还假设，Bridge和Apollo在合并协议和相关协议中所作的陈述和保证过去和将来都是真实和正确的，对摩根大通的分析具有重要意义。摩根大通不是法律、监管或税务专家，它依赖于Bridge顾问就此类问题所做的评估。摩根大通进一步假设，将获得完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，而不会对Bridge或Apollo或公司合并的预期利益产生任何不利影响。

提供给摩根大通的Bridge Management Projections（定义见标题为“— Bridge Unaudited Prospective Financial Information”一节）由Bridge管理层编制，并在Bridge管理层的指导下编制，在标题为“— Bridge Unaudited Prospective Financial Information”一节下进行了更全面的讨论。Bridge没有公开披露与摩根大通对交易的分析相关的提供给摩根大通的类型的内部管理层预测，这些预测也不是为了公开披露而编制的。桥梁管理预测是基于众多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出桥梁管理部门的控制范围，包括但不限于与一般经济和竞争条件相关的因素以及

 

66

现行利率。因此，实际结果可能与这些预测中提出的结果有很大差异。有关使用预测和其他前瞻性陈述的更多信息，请参阅标题为“——桥接未经审计的预期财务信息”的部分。

摩根大通的意见必然基于生效日期的经济、市场和其他条件，以及摩根大通截至2025年2月23日（发表此类意见之日）提供的信息。摩根大通的意见指出，后续发展可能会影响摩根大通日期为2025年2月23日的书面意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申此类意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度来看，在公司合并中A类交换比率对非单位持有人股东的公平性，摩根大通没有就与交易有关的任何对价向任何其他类别证券的持有人、债权人或Bridge的其他支持者支付的公平性或Bridge参与交易的基本决定发表意见。此外，摩根大通对向交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员，或任何类别的此类人员相对于公司合并中适用于非单位持有人股东的交换比率的任何补偿的金额或性质，或对任何此类补偿的公平性，均未发表意见。摩根大通对Bridge A类普通股或Apollo普通股在未来任何时间的交易价格没有发表意见。

合并协议的条款，包括交换比率，是通过Bridge和Apollo之间的公平谈判确定的，订立合并协议的决定完全是Bridge董事会的决定。摩根大通的意见和财务分析只是Bridge Board在评估交易时考虑的众多因素之一，不应被视为Bridge Board或管理层对交易或交换比率的看法的决定性因素。

根据惯常的投资银行做法，摩根大通在2025年2月23日向Bridge Board提出意见时以及在该日期向Bridge Board提交的与提出此类意见有关的财务分析中采用了普遍接受的估值方法。以下是摩根大通在向Bridge Board提出意见时使用的重大财务分析的摘要，这些分析包含在该日期交付给Bridge Board的与提出此类意见有关的演示文稿中，并不旨在是对摩根大通提出的分析或数据的完整描述。财务分析的某些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并非旨在独立存在，为了更全面地理解摩根大通使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读。考虑以下列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导或不完整的看法。

精选公司分析

摩根大通利用公开信息，将Bridge的选定财务数据与从事摩根大通判断类似于Bridge的业务的选定上市公司的类似数据进行了比较。摩根大通选择的公司有：

 

•

黑石公司

 

•

KKR股份有限公司。

 

•

Apollo Global Management, Inc.

 

•

Brookfield Asset Management Ltd.

 

•

Ares Management Corporation

 

•

EQT公司

 

•

Blue Owl Capital Inc.

 

67

•

TPG公司。

 

•

The Carlyle Group Inc.

 

•

Antin基础设施合作伙伴

 

•

DigitalBridge Group，公司。

这些公司被选中，除其他原因外，是因为它们具有类似于Bridge的商业模式或某些运营特征。需要注意的是，Selected Companies Analysis中使用的公司没有一家与Bridge相同，其中某些公司的特征可能与Bridge的FRE（定义见下文）或PRE（定义见下文）业务的特征存在重大差异。以下根据每家公司的市值对入选公司进行排序，入选公司分析的顺序并不代表摩根大通分析中对每家入选公司的相对重要性或权重。根据截至2025年2月14日的公开信息，摩根大通对上述每一家公司和Bridge进行了计算和比较：

 

•

价格与可分配收益的倍数，为2025日历年，以下简称“价格到2025E DE。”

这一分析表明如下：

 

另类资产管理人		价格到 2025E DE
桥梁			10.0x
黑石集团			29.3x
KKR			24.2倍
Apollo Global管理			19.4x
布鲁克菲尔德资产管理			35.8x
Ares Management			36.1x
EQT			26.3x
Blue Owl			26.2x
TPG			24.5x
凯雷集团			12.3x
安廷			17.7x
DigitalBridge			24.8x
平均			25.1x
中位数			24.8x

摩根大通使用Bridge的价格与可分配收益倍数（“P/DE”）的参考范围10.0-12.5x，计算出了2025日历年的价格与可分配收益比率（税后和基于股票前的薪酬）。摩根大通的分析随后指出，Bridge A类普通股的每股隐含价值范围约为6.36美元至7.94美元。

部分总和—精选公司分析

摩根大通进行了一项部分加总分析，将可分配收益分为与费用相关的收益（“FRE”）、与业绩相关的收益（“PRE”）和净投资收益（“NII”）。在进行部分加总分析时，摩根大通使用了2025日历年的预期收益组合。基于这一分析结果以及摩根大通根据经验和专业判断认为合适的其他因素，摩根大通选择了2025年FRE税后企业价值10.5-14.5x的多重参考区间和2025年PRE税后企业价值7.0-8.5x的多重参考区间。倍数是根据Bridge的收益肤色和经纪商对PRE倍数相对于FRE倍数应用的隐含折扣计算得出的。

 

68

根据截至2025年2月14日的公开信息，摩根大通对上述每一家入选公司和Bridge进行了计算和比较：

 

•

税后企业价值对FRE的倍数，为2025日历年，以下简称“2025E隐含税后FRE倍数”；以及

 

•

税后企业价值对PRE的倍数，为2025日历年，以下简称“2025E隐含税后PRE倍数”。

这一分析表明如下：

 

另类资产管理人		2025E隐含 税后FRE 多个				2025E隐含 税后预 多个
桥梁			10.3x				7.1x
黑石集团			37.7x				12.2x
KKR			32.5x				13.9x
Apollo Global管理			32.7x				11.3x
布鲁克菲尔德资产管理			35.8x				不适用
Ares Management			40.1x				17.3x
EQT			33.5x				15.5倍
Blue Owl			26.2x				不适用
TPG			28.5x				8.9x
凯雷集团			14.5x				8.7x
安廷			19.0x				10.2x
DigitalBridge			24.8x				不适用
中位数			32.5x				11.7x

摩根大通随后计算了Bridge对2025日历年盈利预测的部分总和估值。以Bridge基于股票的薪酬后FRE估值5.85亿美元到8.08亿美元的范围，加上基于股票的薪酬后PRE估值，范围为4800万美元到5800万美元，资产负债表投资9600万美元（假设对资产负债表投资有10%的折扣），净税收优惠净现值600万美元（假设边际税率为25%，贴现率为10%）和净债务3.97亿美元，分析表明，Bridge的整体部分加总估值范围为3.38亿美元到5.71亿美元，中点估值为4.54亿美元。根据这一分析，Bridge 2025年的部分总和估值为每股2.39美元至4.04美元。

贴现现金流分析

摩根大通进行了部分加总贴现现金流分析，目的是根据Bridge管理层提供给摩根大通的信息并根据Bridge管理层的指示，确定Bridge A类普通股的每股隐含权益价值。

摩根大通计算了无杠杆自由现金流，截至2024年12月31日，假设在Bridge管理层的指导下税率为25%，Bridge的FRE和PRE预计将在2025至2029年期间产生。摩根大通还计算了Bridge在4年期末的一系列终端资产价值，方法是在Bridge管理层的指导下，将1.5%至2.5%的永续增长率应用于对FRE和PRE各自的终端无杠杆自由现金流的估计。

然后将未加杠杆的自由现金流和终端资产价值范围折现为现值，截至2024年12月31日，使用Bridge的贴现率范围为9.0%至11.0%，该范围是摩根大通根据对Bridge加权平均资本成本的分析选择的。在汇总了FRE和PRE业务的贴现值后，加上归属于Bridge的资产负债表投资的总价值（假设资产负债表投资折让10%）9600万美元，

 

69

将净税收优惠的净现值相加，再减去截至2024年12月31日，Bridge的净债务3.97亿美元的每一项此类合计价值。摩根大通的分析随后表明，每股Bridge A类普通股的隐含价值范围约为5.93美元至9.33美元。

杂项

上述某些重大财务分析摘要并不旨在完整描述摩根大通提供的分析或数据。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概括性描述的影响。摩根大通认为，必须将上述摘要及其分析作为一个整体来考虑，选择上述摘要的部分内容和这些分析，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会造成对分析及其意见所依据的过程的不完整看法。因此，上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围仅被用于为分析目的创建参考点，不应被视为摩根大通对Bridge或Apollo实际价值的看法。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根大通没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就任何个别分析或因素（正面或负面），孤立地考虑，是否支持或未能支持其意见形成意见。相反，摩根大通在确定其观点时考虑了所执行的因素和分析的整体。

基于对未来结果预测的分析本质上是不确定的，因为它们受到各方及其顾问无法控制的众多因素或事件的影响。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些分析所暗示的要好得多或少得多。此外，摩根大通的分析不是也不声称是评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。上述摘要中所述的所审查的选定公司中，没有一家与Bridge完全相同。然而，之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其运营和业务，就摩根大通的分析而言，可能被认为与Bridge的业务类似。分析必然涉及复杂的考虑和判断，涉及公司财务和运营特征的差异，以及与Bridge相比可能影响公司的其他因素。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其关联公司持续从事与并购、被动和控制目的的投资、协商承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。摩根大通被选中就这些交易向Bridge提供咨询服务的依据，除其他外，是这些经验及其在这些事项方面的资格和声誉，以及它对Bridge及其经营所在行业的熟悉程度。

就与合并和交付意见有关的服务而言，Bridge已同意向摩根大通支付交易费用，约为交易中应付对价的1.42%，其中300万美元由Bridge就摩根大通交付其意见而向摩根大通支付，余额将在交易结束时支付。此外，Bridge可根据其对摩根大通IT服务绩效的评估，全权酌情向摩根大通支付额外费用，最高可达交易完成时交易中应付对价的0.08%。此外，Bridge已同意偿还摩根大通与其服务相关的费用，包括律师费和支出，并将赔偿摩根大通因参与摩根大通业务而产生的某些责任。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与Bridge有商业或投资银行业务关系，摩根大通及其关联公司已为此获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括提供与全球证券化产品相关的某些投资银行服务。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与Apollo有商业或投资银行业务关系，摩根大通及其

 

70

关联公司获得了惯常的补偿。在此期间的此类服务包括于2023年10月就Apollo的一家子公司的信贷融资担任联席牵头安排人和联席账簿管理人，于2024年10月就Apollo的债务证券发行担任联席牵头账簿管理人，并就全球证券化产品提供某些投资银行服务。此外，在摩根大通发表意见日期之前的两年内，摩根大通及其关联公司与Apollo关联公司管理的基金（“Apollo管理基金”）的投资组合公司有商业或投资银行业务关系，摩根大通及其关联公司获得了惯常的报酬。这期间的此类服务包括向Apollo管理基金的投资组合公司提供债务银团、股权承销、债务承销和财务顾问服务。此外，摩根大通的商业银行关联公司是Apollo未偿信贷额度下的代理银行和贷方，并为此获得惯常的补偿或其他财务利益。此外，摩根大通和/或其关联公司目前正在就与交易无关的交易向Apollo和/或其关联公司提供投资银行服务。摩根大通和/或其关联公司预计将获得与此类投资银行服务相关的惯常补偿，综合考虑并假设所有交易均已实际完成，摩根大通预计这些补偿将高于摩根大通预计将从公司收到的与交易相关的财务咨询服务费用。此外，摩根大通及其关联公司在专有基础上持有不到2%的Bridge已发行普通股和约4.0%的Apollo已发行普通股。在摩根大通发表意见日期之前的两年内，从Bridge确认的费用总额约为500万美元，从Apollo和Apollo管理的基金的受控投资组合公司确认的费用总额约为2.5亿美元。在日常业务过程中，摩根大通及其关联公司积极为自己的账户或客户的账户交易Bridge或Apollo的债务和股本证券或金融工具（包括衍生品、银行贷款或其他义务），因此，摩根大通很可能持有此类证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

Lazard Fr è res & Co. LLC的意见

Lazard Fr è res & Co. LLC（“Lazard”）向特别委员会提交了截至2025年2月23日且与其于同日提出的口头意见一致的书面意见，即：截至该日期，并基于并受制于其中规定的假设、程序、事项、资格和限制，合并协议中规定的A类公司合并对价是公平的，从财务角度来看，向Bridge A类普通股股份持有人（不包括（a）同时持有Bridge LLC A类普通单位及其各自关联公司（定义见合并协议）的任何持有人，（b）Bridge的任何董事，（c）Bridge已确定为《交易法》第16a-1（f）条所指的Bridge“高级职员”的任何人（定义见合并协议），（d）Apollo、合并子公司，或任何其他拥有任何股权或有权获得任何股权的人，合并子公司或任何合并子公司为其直接或间接子公司的任何人（定义见合并协议）或（e）任何“直系亲属”（定义见S-K条例第404项）或上述任何一项的“关联方”或“关联人”（定义见《交易法》第12b-2条）（“Lazard意见”）。

该书面Lazard意见的全文（日期为2025年2月23日）描述了基于Lazard在编制Lazard意见过程中进行的审查所做出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及适用的资格和限制，该意见作为附件E附后，并以引用方式并入本文件。下文所载的日期为2025年2月23日的书面Lazard意见摘要，其全文以附件E所附的书面Lazard意见为准。Lazard的财务顾问服务和Lazard意见均为特别委员会（以其身份而非任何其他身份）在评估交易时的使用和利益而提供，且仅涉及公平性，从财务角度来看，截至该日期，合并协议中规定的对Bridge A类普通股股东的公司合并对价（不包括（a）同时持有Bridge LLC A类普通单位及其各自关联公司（定义见合并协议）的任何持有人，（b）Bridge的任何董事，（c）Bridge已确定为“高级管理人员”的任何人（定义见合并协议）

 

71

《交易法》第16a-1（f）条含义内的桥梁，（d）Apollo、合并子公司或在合并子公司或任何合并子公司为其直接或间接子公司的任何人中拥有任何股权或有权获得任何股权的任何其他人（定义见合并协议）或（e）任何“直系亲属”（定义见S-K条例第404条）或上述任何一项的“关联公司”或“关联公司”（定义见《交易法》第12b-2条）。Lazard意见无意也不构成对任何股东或任何其他人的建议，即该股东或个人应如何就合并或与此相关的任何事项投票或采取行动。

应仔细阅读书面Lazard意见全文，以了解对基于Lazard在编制意见时进行的审查所做出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及适用的资格和限制的描述。

结合意见，Lazard：

 

•

审查合并协议的财务条款和条件；

 

•

审查了与Bridge和Apollo相关的某些公开的历史业务和财务信息；

 

•

审查了（a）Bridge管理层提供并在特别委员会指导下使用的与Bridge业务相关的某些财务预测和其他数据，以及（b）某些公开可用的财务预测和与Apollo业务相关的其他数据；

 

•

就Bridge的业务和前景与Bridge的高级管理层成员进行了讨论；

 

•

审阅了有关某些其他业务领域公司的公开资料，这些公司被认为在评估Bridge的业务时具有普遍相关性；

 

•

审查涉及在某些方面与Bridge的业务具有可比性的业务领域的公司的某些业务合并的财务条款；

 

•

回顾了Bridge A类普通股和Apollo普通股的历史股价和交易量；以及

 

•

进行了Lazard认为适当的其他财务研究、分析和调查。

在准备意见时，经特别委员会同意，Lazard承担并依赖上述信息的准确性和完整性，而无需对此类信息进行独立核实。Lazard未对Bridge或Apollo的任何资产或负债（或有事项或其他事项）或有关Bridge或Apollo的偿付能力或公允价值进行任何独立的估值或评估，并且Lazard未获得任何此类估值或评估。Lazard假设，经特别委员会同意，对Bridge的预测（此处简称12月基线预测）是根据反映目前可获得的关于Bridge未来财务业绩的最佳估计和判断的基础合理编制的。对于12月份的基线预测或它们所基于的假设，Lazard不承担任何责任，也不发表任何看法。

此外，Lazard的意见必然是基于经济、货币、市场和其他有效的条件，以及截至发表意见之日Lazard可获得的信息。对于基于Lazard意见发布之日之后发生的情况或事件而更新或修改意见的，Lazard不承担任何责任。Lazard进一步指出，信贷、大宗商品和金融市场的波动可能会对Bridge、Apollo或这些交易产生影响，而Lazard对这些波动对其中任何一家的影响均未发表任何意见。对于交易公告后任何时间Bridge A类普通股或Apollo普通股可能交易的价格，Lazard未发表任何意见。Lazard的意见并未涉及交易与任何其他交易相比的相对优点

 

72

Bridge可能参与的交易或业务战略或Bridge参与交易的基本决定的优点。

在发表意见时，Lazard假设，经特别委员会同意，交易将根据合并协议中描述的条款完成，而无需放弃或修改任何重要条款或条件。Lazard还假设，经特别委员会同意，就交易获得必要的政府、监管机构或第三方的批准和同意，不会对Bridge或交易产生不利影响。Lazard进一步假设，经特别委员会同意，这些交易将有资格作为经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的重组而符合美国联邦所得税目的。对于交易可能导致的任何税务或其他后果，Lazard未发表任何意见，Lazard的意见也未涉及任何法律、税务、监管或会计事项，对此Lazard了解到，Bridge从合格的专业人士处获得了其认为必要的建议。对于交易的任何条款或其他方面（Lazard意见中明确规定的公司合并对价除外），包括但不限于交易的形式或结构、现有的应收税款协议、投票协议、关键的个别协议、限制性契诺和锁定协议，或就交易订立或拟由交易订立的任何其他协议或安排，Lazard均不发表观点或意见。此外，对于相对于公司合并对价或其他方面向交易任何各方的任何高级职员、董事或雇员或此类人员的类别的补偿的金额或性质的公平性，或与此相关的任何其他方面，Lazard未发表任何意见或意见。

Lazard的参与和书面Lazard意见是为了特别委员会（以其本身的身份）的利益，并且Lazard的书面意见是就特别委员会对交易的评估而向特别委员会提出的。Lazard的意见无意也不构成对任何股东或其他人的建议，即该股东或其他人应如何就交易或与之相关的任何事项投票或采取行动。下发Lazard意见获Lazard意见委员会审核通过。

Lazard财务分析摘要

以下是Lazard在送达Lazard意见时向特别委员会提交并与其一起审查的重大财务分析摘要。

下文所载摘要并不旨在完整描述所执行的财务分析或由Lazard意见考虑的因素以及所依据的因素，所描述的财务分析的顺序也不代表对Lazard执行的财务分析的相对重要性或权重。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法的某些确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到简要描述的影响。在得出其意见时，Lazard并未孤立地从或就其考虑的任何因素或分析得出结论。而是Lazard在综合考虑所有分析结果后，根据自身经验和专业判断，对公平性做出认定。

下文列出的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解财务分析，表格必须与每份摘要的文字一起阅读，因为表格本身并不能构成对Lazard进行的财务分析的完整描述。在不考虑所有财务分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述（包括此类分析或因素所依据的方法和假设）的情况下考虑下表中的数据，可能会对Lazard财务分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在进行分析时，Lazard对行业表现、一般商业和经济状况等事项做出了大量假设，其中许多假设超出了Bridge的控制范围或

 

73

阿波罗。如果未来的结果与讨论的结果存在重大差异，Bridge、Apollo或其各自的任何关联公司或Lazard或任何其他人均不承担责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际价值或预测未来的结果或价值，这些结果或价值可能比下文所述的明显或多或少有利。此外，有关Bridge价值的分析并不旨在是评估或反映Bridge实际可能出售的价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果在本质上存在很大的不确定性。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2025年2月23日或之前存在的市场数据为基础，并不一定表示当前的市场状况。

估值方法¹

交易可比分析：

Lazard根据其在另类资产管理行业的经验以及其认为与其分析目的大致相关的专业判断，审查并分析了与Bridge相关的具体财务和运营数据，并选择了Lazard认可的公司。尽管没有可以与Bridge直接比较的上市公司，但Lazard选择这些公司是因为它们有公开交易的股本证券，并且因为与Bridge在一项或多项业务、经营、区域或终端市场特征方面的相似性而被认为具有相关性。Lazard的分析基于精选的大型多元化另类资产管理公司（“大型多元化另类资产管理公司”）和真实资产敞口管理公司（“真实资产敞口管理公司”），以及大型多元化另类资产管理公司（“精选另类资产管理公司”）。

入选的大型多元化替代品有：

 

•

Apollo Global Management, Inc.

 

•

Ares Management Corporation

 

•

黑石公司

 

•

Blue Owl Capital Inc.

 

•

Brookfield Asset Management Ltd.

 

•

The Carlyle Group Inc.

 

•

KKR股份有限公司。

 

•

TPG公司。

入选的实物资产敞口管理人有：

 

•

Antin Infrastructure Partners SAS

 

•

Cohen & Steers, Inc.

 

•

DigitalBridge Group，公司。

 

•

Rithm Capital Corp.

 

•

The RMR Group公司。

Lazard审阅并分析了各种公开可得的财务信息、市场交易数据、Bridge和精选另类资产管理人的隐含倍数和比率。作为其选定交易的一部分

1	所有Bridge估值方法都反映了Bridge A类普通股每股潜在现金节税的净现值，基于12月的基线预测，这可能由Bridge根据现有的应收税款协议实现（“TRA节税的价值”）。

 

74

可比公司分析，Lazard审查并分析了（其中包括）每家公司截至2025年2月20日的股价与其2025财年（我们在此将其称为FY25E）的估计税后可分配每股收益总额（“DE”，以及通常称为价格与可分配每股收益比率，或“P/DE”）的比率。所有这些计算都是根据12月份的基线预测、公开的财务数据（包括华尔街股票分析师的研究估计、FactSet Research Systems Inc.和标普全球，Inc.）以及截至2025年2月20日的收盘股价进行的。精选另类资产管理公司和Bridge的FY25E P/DE分别为：

 

大型多元化替代品		P/DEFY25E
Apollo Global Management, Inc.			18.7x
Ares Management Corporation			34.8x
黑石公司			29.2x
Blue Owl Capital Inc.			25.3x
Brookfield Asset Management Ltd.			36.1x
The Carlyle Group Inc.			12.4x
KKR股份有限公司。			23.2x
TPG公司。			24.0x
实物资产敞口管理人		P/DEFY25E
Antin Infrastructure Partners SAS			17.9x
Cohen & Steers, Inc.			27.6x
DigitalBridge Group，公司。			NM	1
Rithm Capital Corp.			6.1x
The RMR Group公司。			11.4x
		P/DEFY25E
桥梁			10.0x

1	由于FactSet Research Systems Inc.数据的负收益预期，多个因素被排除在分析之外。

此外，根据特别委员会的指示，Lazard在12月的基线预测中调整了Bridge的每股DE，以包括现金税收优惠，假设在特别委员会的指示下税率为25%，与发行基于股票的薪酬相关，如Bridge的内部财务模型（“SBC税收优惠”）中提供的那样。此类调整仅针对应用P/DE比率的桥梁DE值进行，以提供选定另类资产管理公司P/DE比率所依据的DE值与应用参考P/DE范围的预测FY25E DE值之间的可比性：

 

		12月基线预测				含SBC税 惠益
每股FY25E DE		$	0.63			$	0.72

因为没有一家选定的可比公司与Bridge完全相同，所以Lazard认为，仅依赖选定的交易可比分析的量化结果是不合适的，因此也不会。据此，Lazard还对Bridge与所选可比公司的业务、财务和经营特点及前景之间可能影响每家公司公开交易价值的差异做出了定性判断，以便提供考虑定量分析结果的背景。这些定性判断主要涉及Bridge与所选公司分析中包含的公司之间的不同规模、行业重叠、增长前景、盈利水平和运营风险程度等。基于这些判断并基于Lazard的专业判断，Lazard选择了FY25E的参考区间为9.5x – 12.0x P/DE倍数。Lazard将选定的参考范围应用于12月基线预测中反映的预测FY25E DE，并将SBC包括在内

 

75

税收优惠，以计算Bridge A类普通股每股价值的范围。下表汇总了这一计算结果：

 

		选定多个范围				Bridge每股隐含价格 A类普通股
FY25E P/DE			9.5x – 12.0x			$	6.90 – $8.69

如上表所示，分析得出每股Bridge A类普通股的隐含价值范围为6.90美元– 8.69美元，而（i）2025年2月20日每股Bridge A类普通股的收盘价为8.07美元，（ii）每股Bridge A类普通股的隐含合并对价为11.50美元。

基于部分总和倍数的交易可比性分析

Lazard在部分和的基础上对Bridge进行了基于倍数的分析。基于部分加总倍数的分析考虑到，根据12月的基线预测，Bridge在独立基础上的25财年估计税后收益基于三个不同的盈利流，即（i）与费用相关的收益（“FRE”），（ii）与业绩相关的收益（“PRE”）和（iii）来自资产负债表投资和保险一般账户的投资收入，即按公允价值计算的有价证券、其他资产和其他投资的总和，扣除保险损失准备金（“BSI”），以及Bridge的未偿债务，扣除现金和现金等价物（“净债务”）。

作为Lazard基于部分加总倍数分析的一部分，Lazard计算、审查和分析了（其中包括）截至2025年2月20日大型多元化Alts各自股价中可归属于FRE和PRE的（i）内含价值与（ii）各自此类大型多元化Alt基于华尔街股票分析师对25财年的估计的每股FRE和PRE估计的比率（这些比率通常分别称为“FRE倍数”和“PRE倍数”）。基于Lazard的专业判断、另类资产管理人的经验以及普遍接受的方法，Lazard在假设每个此类大型多元化另类资产的PRE倍数等于其FRE倍数的0.5倍以及某些其他假设的情况下，计算了每个大型多元化另类资产股价中嵌入的FRE和PRE的归属价值。FY25E各大型多元化Alts和Bridge的FRE倍数和PRE倍数如下：

 

大型多元化替代品		FY25E的FRE倍数				FY25E的PRE倍数
Apollo Global Management, Inc.			31.9x				16.0x
Ares Management Corporation			37.3x				18.6x
黑石公司			35.7x				17.8x
Blue Owl Capital Inc.			25.4x				12.7x
Brookfield Asset Management Ltd.1			—				—
The Carlyle Group Inc.			14.2倍				7.1x
KKR股份有限公司。			31.5x				15.7x
TPG公司。			27.2倍				13.6x
		FY25E的FRE倍数				FY25E的PRE倍数
桥梁			12.0x				6.0x

1	由于华尔街对绩效费应占价值的普遍估计存在差异，布鲁克菲尔德资产管理限制了未呈报的部分之和倍数。

基于观察到的大型多元化Alts的FRE倍数和PRE倍数以及Lazard的专业判断，Lazard选择FY25E的参考区间12.0x – 14.0x对Bridge的FRE盈利流进行估值，选择FY25E的参考区间6.0x – 7.0x对Bridge的PRE盈利流进行估值。BSI的价值是通过对2024年9月30日的资产净值应用0.9x – 1.0x倍数计算得出的

 

76

（“NAV”）每股。所选股价与资产净值（“P/NAV”）的倍数区间是由这些投资头寸的感知相对非流动性、通常归因于公开上市投资控股公司和封闭式基金的折扣以及Lazard的专业判断所告知的。该分析进一步对Bridge截至2024年9月30日的每股未偿债务（扣除现金和现金等价物（“净债务”））的估值为1.00倍NAV。

基于分析的部分之和倍数的计算是根据调整后的12月基准预测进行的，以反映SBC税收优惠（如下所述）、公开可获得的财务数据（包括华尔街股票分析师的研究估计、FactSet Research Systems Inc.和标普全球，Inc.）以及截至2025年2月20日Bridge和Large Diversified Alts的收盘股价。

 

		12月基线预测				包括SBC税收优惠
FY25E FRE每股		$	0.62			$	0.71
FY25E每股预		$	0.05			$	0.05

下表为基于部分总和倍数的交易可比项分析结果：

 

选定多个范围

多个

低

高

FY25E FRE

FRE倍数

12.0x

14.0x

FY25E预

PRE倍数

6.0x

7.0x

9/30/2024 BSI

P/NAV

0.9x

1.0x

9/30/2024净债务

P/NAV

1.0x

1.0x

Bridge A类普通股每股隐含价值

$

6.94

$

8.50

如上表所示，分析得出每股Bridge A类普通股的隐含价值范围为6.94美元– 8.50美元，而（i）截至2025年2月20日，每股Bridge A类普通股的收盘价为8.07美元，（ii）每股Bridge A类普通股的隐含合并对价为11.50美元。

贴现现金流分析

通过计算预测税后杠杆自由现金流的估计净现值（“NPV”），Lazard对Bridge进行了贴现现金流分析²每股收益基于2024年9月30日至2028财年末期间的12月基线预测（此类预测现金流，“FCF”）（使用年中贴现惯例），以及每股Bridge终值的估计NPV（“终值”）。Lazard通过对包括2029年FRE和2027年-2029年三年平均PRE（基于12月份的基线预测并反映SBC税收优惠）的估计终端年度税后每股可分配收益应用9.5x – 12.0x的终端价值倍数范围来计算Bridge的终端价值。然后使用12.0% – 15.0%的贴现率计算Bridge的FCF和终端价值的NPV。贴现率基于对Bridge股权成本的估计，该估计基于资本资产定价模型分析。

2	税后杠杆自由现金流是根据12月的基线预测计算的，方法是（i）将（a）归属于Bridge LLC的可分配收益（税前）减去（b）基于股票的薪酬（如Bridge的内部财务模型中提供）减去（c）折旧和摊销（如Bridge的内部财务模型中提供），（ii）将（i）中计算的价值乘以特别委员会指示的假设税率25%（（（i）和（ii）的乘积，“计算的税”），以及（iii）将归属于Bridge LLC的可分配收益（税前）减去计算的税。

 

77

然后，Lazard通过将（i）FCF的NPV，加上（ii）TRA节税额的价值，加上（iii）Bridge 2024年9月30日资产负债表上的其他资产和其他投资（价值为0.95倍NAV），再加上（iv）终值，计算出每股Bridge A类普通股的隐含股权价值范围。贴现现金流分析显示，每股隐含股权价值参考区间为8.73美元– 10.93美元，而（i）截至2025年2月20日，Bridge A类普通股的每股收盘价为8.07美元，（ii）Bridge A类普通股的隐含合并对价为每股11.50美元。

其他因素

Lazard为特别委员会注意到某些附加因素仅供参考和参考，其中包括：

先例交易分析

Lazard审查了自2017年以来涉及公开交易的美国另类资产管理公司的交易价值为5亿美元及以上的选定先例交易中支付的购买价格和财务倍数，并在可公开获得的范围内进行了比较。每笔交易在下一个未报告财年的每笔可分配收益价格或P/DE导致的财务倍数为7.3x – 14.2x。Lazard为下一个未报告财年选择的P/DE倍数范围为10.0x – 14.0x。Lazard将选定范围应用于Bridge Management预测中反映的预测FY25E DE，并将SBC税收优惠包括在内，以计算Bridge A类普通股每股价值的范围。下表汇总了这一计算结果：

 

		选定多个范围				Bridge每股隐含价格 A类普通股
FY25E P/DE			10.0x – 14.0x			$	7.26 – $10.13

然而，根据Lazard在并购交易方面的经验，Lazard确定没有充分的可比企业合并，因此先例交易分析对其发表意见而言是有意义的。

分析师价格目标

Lazard总结了分析师对Bridge的观点和建议，并回顾了截至2025年2月20日华尔街股票分析师发布的Bridge A类普通股价格目标。分析师对Bridge A类普通股的目标价从每股7.50美元到每股10.00美元不等。这些华尔街股票分析师发布的股价目标反映了每位此类分析师在目标价格发布时对Bridge A类普通股未来公开市场交易价格的估计。公开市场交易价格目标不一定反映Bridge A类普通股的当前市场交易价格，这些估计受到不确定性的影响，包括Bridge未来的财务业绩和未来的市场状况。

交易历史

为了解Bridge A类普通股历史交易价格的走势，Lazard审阅了Bridge A类普通股历史交易价格方面的数据，供参考。特别是，Lazard指出，在2024年2月22日至2025年2月20日的52周期间，Bridge A类普通股的每股价格在6.18美元至11.69美元之间。

杂谈— Lazard

Lazard作为其投资银行业务的一部分，持续从事与并购相关的业务及其证券的估值、协议承销、二次发

 

78

上市和非上市证券、私募、杠杆收购，以及用于房地产、企业和其他目的的估值。Lazard过去曾向Apollo和/或其某些关联公司或其关联公司管理的基金（“Apollo管理的基金”）提供某些投资银行服务，对于这些服务，Lazard已经收到并可能收到补偿，包括，目前或过去两年内，曾就Apollo管理基金的投资组合公司的潜在投资向Apollo管理基金提供咨询或建议；就两项潜在收购向Apollo提供咨询；就一项潜在投资向Apollo管理基金提供咨询；就2024年宣布收购TI Fluid Systems向Apollo管理基金提供咨询或建议；就2024年出售少数股权向Apollo管理基金的投资组合公司提供咨询；就再融资向Lecta（Apollo管理基金的投资组合公司）提供咨询；就涉及两家公司的重组事项向Apollo和某些其他债权人提供咨询；Apollo管理基金就某些未完成的潜在交易而言，以及由Apollo管理的基金组成的投资组合公司；以及就某些咨询事项而言的Apollo。在Lazard发表意见日期之前的两年内，从Apollo、其关联公司和Apollo管理的基金控制的投资组合公司确认的费用总额约为590万美元。此外，在日常过程中，某些Lazard及其关联公司及其员工为他们自己的账户和他们的客户的账户交易证券，因此，持有和/或可能随时持有Bridge、Apollo及其各自的某些关联公司的证券的多头或空头头寸，而某些Lazard的关联公司也代表客户交易和持有证券，这些客户包括和/或可能在任何时候包括Bridge、Apollo及其各自的某些关联公司。

特别委员会根据Lazard的声誉、资质、经验以及对Bridge的业务和事务以及所处行业的了解，就这些交易选择Lazard作为其财务顾问。Lazard是一家国际公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。

关于Lazard作为特别委员会财务顾问提供的服务，Bridge同意向Lazard支付总额最高为9,000，000美元的费用，其中（i）3,000，000美元将在向特别委员会提出Lazard意见时支付，该费用应记入根据第（ii）条应付的任何费用的贷方，（ii）7,000，000美元将在交易完成后支付，以及（iii）2,000，000美元将在交易完成后支付，具体取决于特别委员会根据其对所提供服务的范围、质量和复杂性的判断由Lazard。此外，Bridge已同意偿还Lazard与聘用有关的某些费用，并就Lazard的聘用可能产生的某些责任赔偿Lazard。

桥梁未经审计的预期财务信息

鉴于（其中包括）相关假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，Bridge不会理所当然地就未来业绩、收益或其他结果公开披露长期合并预测。然而，关于特别委员会对一项潜在战略交易的审议，从2024年4月开始，随后在2024年12月，Bridge管理层编制并更新了关于Bridge 2024年至2029年未来业绩的某些未经审计的财务预测。这些预测是基于Bridge历来用于战略规划的内部财务模型。

关于特别委员会和Bridge董事会对合并以及与Apollo的合并协议所设想的其他交易的评估，2024年12月，应特别委员会的要求，Bridge的管理团队更新了其未经审计的财务预测，以考虑到Bridge业务面临的不确定性以及各种关键发展（包括利率、房地产部门、筹资前景和更广泛的经济）以及财务预测中对最近推出或预计将在未来推出的一些新战略所预测的成功程度的敏感性、Bridge最近的业绩、Bridge的2025年批准的年度预算以及房地产行业和资产管理行业普遍面临的某些挑战。这些预测包括（i）更新和扩展的

 

79

对2024至2029年的预测（“12月基线预测”）和（ii）对2024至2029年预测的替代情况，反映了某些增加的增长假设（“12月预测”）。12月基线预测和12月预测已与特别委员会和Bridge Board进行了审查，并同时提供给Lazard和J.P. Morgan，其中12月基线预测已由特别委员会批准供Lazard使用，由Bridge Board供J.P. Morgan用于Lazard和J.P. Morgan各自的财务分析和意见，汇总于本委托书/招股说明书第65页开始的题为“合并—— Bridge和特别委员会财务顾问的意见”一节。还向Apollo提供了12月基线预测和12月预测，与Apollo对Bridge的尽职调查审查和交易评估有关。

以下是12月基线预测的摘要（单位：千）：

 

		2024年E				2025E				2026年E				2027年E				2028年E				2029年E
管理总资产（AUM）（1）		$	51,438,939			$	53,379,923			$	52,066,133			$	57,326,187			$	62,063,588			$	74,098,619
手续费收入AUM（2）		$	22,095,833			$	22,584,832			$	24,097,518			$	26,948,135			$	29,469,580			$	31,455,745
归属于Bridge LLC的费用相关收益（3）		$	132,929			$	117,586			$	95,336			$	129,000			$	141,022			$	165,114
业绩相关收益（4）		$	8,218			$	9,071			$	75,632			$	28,522			$	29,916			$	4,310
归属于Bridge LLC的可分配收益（税前）（5）		$	126,077			$	119,059			$	164,828			$	151,503			$	165,027			$	163,621
总股数（6）			138,819				141,595				144,427				147,316				150,262				153,267

 

(1)

AUM指的是Bridge管理的资产。Bridge的AUM表示（a）Bridge管理的基金和车辆的资产的公允价值，加上（b）对这些基金和车辆的任何未收回资本承诺的合同金额（包括对基金和车辆以及Bridge关联公司的承诺），再加上（c）Bridge关联公司管理的任何REITs资产的公允价值之和，包括Bridge Investment集团工业房地产收益信托基金（“BIGi”）。Bridge的AUM不会因Bridge管理的资产的任何未偿债务或其他应计但未支付的负债而减少。Bridge将AUM视为衡量其投资和筹资业绩的指标，因为它反映的资产通常以公允价值加上可用的未赎回资本。Bridge对AUM和收费AUM的计算可能与其他投资经理的计算有所不同。因此，这些措施可能无法与其他投资管理公司（包括Apollo）提出的类似措施进行比较，并且与Bridge在SEC注册的关联公司在ADV表格和PF表格上报告“监管管理下资产”的方式有所不同。此外，Bridge对AUM（但不是收费AUM）的计算包括对其从Bridge和Bridge关联公司管理的资金和车辆的未收回承诺（以及资产的公允价值），无论此类承诺或投资是否需要收费。Bridge对AUM的定义不是基于管理其管理或建议的基金和工具的协议中包含的任何定义。

(2)	收费AUM反映了Bridge从中赚取管理费收入的资产。Bridge管理的资产包含在其收费AUM中，通常根据资本承诺、投入资本或在某些情况下的NAV支付管理费，具体取决于收费条款。

(3)	归属于Bridge LLC的与费用相关的收益是一种补充绩效衡量标准，用于评估Bridge从经常性计量和收到的收费收入中产生利润的能力。归属于Bridge LLC的费用相关收益不包括归属于非控股权益的费用相关收益。与费用相关的收益不同于所得税拨备前的净收入（亏损），按照公认会计原则计算，它调整了可分配收益计算中包含的项目，还调整了可分配收益，以排除已实现的业绩分配收入和相关补偿费用、净保险收入、投资收益、净利息

 

80

（利息收入减去利息支出）、已实现净收益（亏损）、来自综合基金投资的收益（亏损），以及（如适用）某些一般和净管理费用，当任何未来付款的时间不确定时。在2024年期间，Bridge在预期基础上修订了其对费用相关收益的定义，以考虑与其相关的费用相关绩效收入的影响开放式资金，这对其经营业绩变得更有意义。然而，这并未影响历史绩效衡量标准，因为在2024年之前尚未实现此类费用。

(4)	业绩相关收益是一种补充业绩计量，表示在对Bridge的封闭式基金的补偿和非控股权益进行调整后，归属于Bridge LLC的已实现业绩分配的净额。该金额由激励费用总额和已实现业绩分配减去激励费用报酬、已实现业绩分配报酬、归属于Bridge封闭式基金的非控股权益之和得出。

(5)	根据公认会计原则计算，归属于Bridge LLC的可分配收益不同于所得税拨备前的净收入，因为它不包括折旧和摊销、来自合并的Bridge赞助基金的收入（亏损）、未实现的业绩分配和相关补偿费用、未实现的收益（亏损）、基于股份的薪酬、归属于非控股权益的现金净收入、与公司行为和非经常性项目相关的费用（贷项）。此类项目（如适用）包括：与收购或战略投资相关的费用、TRA负债的变化、公司转换成本、摊销和与收购的无形资产相关的任何减值费用、与收购相关的交易成本、与租赁使用权资产相关的减值费用、债务报废的损益、与合同终止和员工遣散相关的费用。

(6)	股份总数反映了截至适用期间结束时预计发行在外的A类普通股的股份数量。A类普通股发行在外的股票数量假设在1月1日按年增长2%。

以下是12月预测的摘要（单位：千）：

 

		2024年E				2025E				2026年E				2027年E				2028年E				2029年E
管理总资产（AUM）（1）		$	51,438,939			$	56,369,379			$	62,164,480			$	72,887,381			$	85,304,635			$	101,217,649
手续费收入AUM（2）		$	22,095,833			$	24,218,811			$	29,449,440			$	34,930,586			$	40,303,951			$	43,632,839
归属于Bridge LLC的费用相关收益（3）		$	132,929			$	136,332			$	142,760			$	190,755			$	234,918			$	306,064
业绩相关收益（4）		$	8,218			$	10,763			$	89,713			$	35,523			$	50,108			$	7,641
归属于Bridge LLC的可分配收益（税前）（5）		$	126,077			$	139,497			$	226,333			$	220,258			$	279,116			$	307,902
总股数（6）			138,819				141,595				144,427				147,316				150,262				153,267

 

(1)

AUM指的是Bridge管理的资产。Bridge的AUM表示（a）Bridge管理的基金和车辆资产的公允价值，加上（b）对这些基金和车辆的任何未收回资本承诺的合同金额（包括对基金和车辆以及Bridge关联公司的承诺），加上（c）Bridge关联公司管理的任何REITs资产的公允价值之和，包括BIGI。Bridge的AUM不会因Bridge管理的资产的任何未偿债务或其他应计但未支付的负债而减少。Bridge将AUM视为衡量其投资和筹资业绩的一个指标，因为它反映的资产一般以公允价值加上可用的未赎回资本。Bridge对AUM和收费AUM的计算可能与其他投资经理的计算有所不同。因此，这些措施可能无法与其他投资管理公司提出的类似措施进行比较，并且与Bridge在SEC注册的关联公司在表格ADV和表格PF上报告“监管管理下资产”的方式有所不同。此外，Bridge计算的AUM（但不包括收费AUM）包括未收回的承诺（以及资产的公允价值）和

 

81

它从Bridge和Bridge关联公司管理的车辆，无论此类承诺或投资是否需要付费。Bridge对AUM的定义不是基于管理其管理或建议的基金和工具的协议中包含的任何定义。

(2)	收费AUM反映了Bridge从中赚取管理费收入的资产。Bridge管理的资产包含在其收费AUM中，通常根据资本承诺、投入资本或在某些情况下的NAV支付管理费，具体取决于收费条款。

(3)

归属于Bridge LLC的与费用相关的收益是一种补充绩效衡量标准，用于评估Bridge从经常性计量和收到的收费收入中产生利润的能力。归属于Bridge LLC的费用相关收益不包括归属于非控股权益的费用相关收益。与费用相关的收益不同于所得税拨备前的净收入（亏损），根据公认会计原则计算，它调整了可分配收益计算中包含的项目，还调整了可分配收益，以排除已实现的业绩分配收入和相关补偿费用、净保险收入、投资收益、净利息（利息收入减去利息费用）、已实现净收益（亏损）、合并基金投资的收入（亏损），以及（如适用）未来任何付款时间不确定时的某些一般和净管理费用。2024年期间，Bridge在前瞻性的基础上修订了其对费用相关收益的定义，以考虑与其开放式基金相关的费用相关业绩收入的影响，这对其经营业绩变得更有意义。然而，这并未影响历史绩效衡量标准，因为在2024年之前尚未实现此类费用。

(4)	业绩相关收益是一种补充业绩计量，表示在对Bridge的封闭式基金的补偿和非控股权益进行调整后，归属于Bridge LLC的已实现业绩分配的净额。该金额由激励费用总额和已实现业绩分配减去激励费用报酬、已实现业绩分配报酬、归属于Bridge封闭式基金的非控股权益之和得出。

(5)	根据公认会计原则计算，归属于Bridge LLC的可分配收益不同于所得税拨备前的净收入，因为它不包括折旧和摊销、来自合并的Bridge赞助基金的收入（亏损）、未实现的业绩分配和相关补偿费用、未实现的收益（亏损）、基于股份的薪酬、归属于非控股权益的现金净收入、与公司行为和非经常性项目相关的费用（贷项）。此类项目（如适用）包括：与收购或战略投资相关的费用、TRA负债的变化、公司转换成本、摊销和与收购的无形资产相关的任何减值费用、与收购相关的交易成本、与租赁使用权资产相关的减值费用、债务报废的损益、与合同终止和员工遣散相关的费用。

(6)	股份总数反映了截至适用期间结束时预计发行在外的A类普通股的股份数量。A类普通股发行在外的股票数量假设在1月1日按年增长2%。

有关预测的补充资料

12月基线预测和12月预测的摘要（统称为“Bridge Management预测”）正包含在本委托书/招股说明书中，以便Bridge的股东能够访问为上述目的向Bridge董事会、特别委员会及其各自的财务顾问、J.P. Morgan和Lazard提供的非公开信息，并且不旨在影响贵公司是否在特别会议上投票赞成合并提案或任何其他提案的决定。包含此信息不应被视为表明Bridge或其顾问或其他代表或此信息的任何其他接收者认为，或现在认为，该信息必然能够预测未来的实际业绩或事件，或应将其解释为财务指导，不应将下文所述的此类简要预测视为此类信息。

虽然以数字上的特殊性呈现，但桥梁管理预测反映了许多估计和假设（包括与行业业绩和一般业务、经济、市场相关的假设

 

82

以及财务状况和特定于Bridge业务的额外事项）具有内在不确定性且可能超出Bridge的控制范围，其中包括（其中包括）分别从第28、158和30页开始的题为“关于前瞻性陈述的注意事项”、“在哪里可以找到更多信息”和“风险因素”的章节中描述的那些项目。桥梁管理预测既反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设，也反映了在许多方面的主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多种解释和定期修订的影响。Bridge无法保证桥梁管理预测以及基础估计和假设将会实现。此外，由于桥梁管理预测涵盖多年，这类信息就其性质而言，变得更具投机性，一年比一年。这些信息构成“前瞻性陈述”，实际结果可能与预测的结果存在重大不利差异。

Bridge Management Projections的编制并非为了遵守SEC已公布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报预期财务信息而制定的准则。本文件中包含的预期财务信息由Bridge的管理层编制，并由其负责。Deloitte & Touche LLP没有就随附的预期财务信息进行审计、审查、审查、汇编或应用商定程序，因此，Deloitte & Touche LLP不对此发表意见或任何其他形式的保证。Deloitte & Touche LLP关于Bridge的报告以引用方式并入本代理声明/招股说明书，这些报告与Bridge先前发布的财务报表有关。

此外，桥梁管理预测没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。Bridge无法保证，如果在本代理声明/招股说明书之日编制了Bridge Management Projections，将使用类似的估计和假设。

Bridge不承担更新或以其他方式修订或调节上述未经审计的潜在财务信息的义务，以反映在生成此未经审计的潜在财务信息之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使在此类信息所依据的任何或所有假设都显示处于

Bridge Management预测并未考虑合并对Bridge可能产生的所有财务和其他影响、由于已执行合并协议而已经或将会采取的任何业务或战略决策或行动对Bridge的影响，或在合并协议未执行时可能已采取的任何业务或战略决策或行动的影响，但这些决策或行动已被更改、加速、推迟或未在预期合并时采取。此外，桥梁管理预测并未考虑合并的任何可能失败对桥梁的影响。Bridge或其关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均未就Bridge的最终业绩与Bridge Management Projections中包含的信息相比或大意为将实现预测结果向任何Bridge股东或其他人作出、作出或被授权在未来作出任何陈述。此处包含桥梁管理预测不应被视为Bridge或其顾问或任何其他人承认或表示它们被视为Bridge的重要信息，特别是考虑到与此类预测相关的固有风险和不确定性。

Bridge Management的预测包括非公认会计准则财务指标，例如归属于Bridge LLC的费用相关收益、业绩相关收益和归属于Bridge LLC的可分配收益，之所以提出这些指标，是因为管理层认为它们可能是公司预计未来经营业绩的有用指标。桥梁管理所编制的桥梁管理预测在一

 

83

非公认会计原则基础。非GAAP财务指标不应与按照GAAP提供的财务信息分开考虑，或作为其替代。Bridge的非GAAP财务指标可能无法与其他公司（包括Apollo）的类似名称的指标进行比较。其他公司，包括Bridge所属行业的公司，可能会以不同于Bridge的方式计算非GAAP财务指标，从而限制了这些指标用于比较目的的有用性。如本文所用，“GAAP”是指美国公认会计原则。如上文第65页开始的标题为“合并—— Bridge和特别委员会财务顾问的意见—— J.P. Morgan的意见”部分和第71页开始的“合并—— Bridge和特别委员会财务顾问的意见—— Lazard Fr è res & Co. LLC的意见”部分所述，J.P. Morgan或Lazard未就上述各自的财务分析和意见提供或依赖非GAAP财务指标的对账。此外，由于桥梁管理预测的前瞻性，无法获得将此类桥梁管理预测与GAAP措施进行核对所需金额的具体量化，桥梁管理层认为提供准确的预测非GAAP调节是不可行的。因此，Bridge没有提供Bridge Management Projections中包含的非GAAP财务指标与相关GAAP财务指标的对账。

鉴于上述情况，并考虑到特别会议将在Bridge Management预测编制数月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，Bridge股东被告诫不要过分依赖此类信息，Bridge敦促所有Bridge股东审查Bridge最近提交给SEC的文件，以获得对Bridge报告的财务业绩的描述。请参阅第158页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

Bridge的董事和执行官在合并中的利益

在考虑Bridge董事会投票赞成批准合并协议的建议时，Bridge股东应该意识到，Bridge的董事和执行官在合并中拥有与Bridge股东的一般利益不同或除此之外的某些利益。特别委员会和桥梁委员会意识到这些利益，并在评估和谈判合并协议、达成其批准和采纳合并协议和合并协议所设想的交易（包括合并）的决定以及向桥梁股东建议批准合并协议等事项中考虑了这些利益。Leat先生出席了Bridge董事会批准并宣布合并协议和交易可取的会议，但回避了投票。这些利益描述如下。另见“合并——合并的背景。”

Bridge的执行官为Robert Morse（执行主席）、Jonathan Slager（首席执行官）、Adam O’Farrell（首席运营官）、Dean Allara（副主席）和Katherine Elsnab（首席财务官）。

特别委员会薪酬

考虑到他们在特别委员会的服务以及这种服务将带来的大量时间承诺，桥梁委员会决定，桥梁将向特别委员会的每位成员支付每个日历月25000美元的报酬，最多三个月，并向作为特别委员会主席的Leat先生支付每月15000美元的额外报酬（每月向Leat先生支付总计40000美元，最多三个月）。2024年12月，在对特别委员会的报酬进行审查后，并根据他们最近的活动，桥梁委员会决定，特别委员会成员应在2024年11月和12月以及2025年1月获得额外的每月报酬，金额为每个委员会成员每月25000美元，委员会主席每月额外15000美元。

特别委员会的薪酬过去没有、现在也没有取决于交易或涉及Bridge的任何其他交易的批准或完成。不支付其他会议费或其他补偿

 

84

向特别委员会成员提供与其在特别委员会的服务有关的费用（报销与其在特别委员会的服务有关的合理的第三方成本和费用除外）。

优胜Bridge股票奖励及未归属Bridge LLC A类共同单位的处理

Bridge的执行官在紧接合并生效时间之前所持有的Bridge股权奖励将与其他员工所持有的Bridge股权奖励一般同等对待，但Bridge的执行官有合同权利，允许（x）与符合退休条件的高管有关的所有未归属的Apollo RSA与合并有关，如果这些个人履行了《退休政策》规定的某些退休后义务，并且（y）与Elsnab女士有关，则该高管收到的与合并有关的所有未归属的Apollo RSA将继续按原归属时间表归属，Elsnab女士收到的与合并有关的所有未归属的Apollo RSA，如果她在合并生效后18个月内无故终止雇佣，则完全归属。由于在合并生效后以“正当理由”辞职，Bridge的每位执行官都放弃了获得任何利益的权利，包括任何股权奖励归属。Bridge的非雇员董事持有的所有未偿股权奖励将在合并生效时加速完全归属。

下表列出截至2025年3月31日，Bridge的执行官和非雇员董事各自持有的未兑现和未归属的Bridge LLC Unit Awards和Bridge RSA的数量：

 

		未归属的桥梁 LLC单位奖				未归属的桥梁 RSA
执行干事
Robert Morse			3,845				2,795,610
Jonathan Slager			0				818,510
亚当·奥法雷尔			1,098				468,682
Dean Allara			0				583,180
凯瑟琳·埃尔斯纳布			11,533				276,696
非雇员董事
Chad Leat			0				14,368
黛布拉·马丁·蔡斯			0				14,368
Deborah Hopkins			0				15,805

附带权益奖励

Bridge的每位执行官都持有未偿还的附带权益奖励，这些奖励代表来自Bridge基金的收益分配，并受到某些归属和没收条款的约束。Bridge执行官持有的附带权益奖励将继续未兑现，并将继续根据此类奖励的条款归属，前提是每位此类执行官在合并生效后继续受雇于Apollo或其相关关联公司；但前提是，每位符合退休条件的高管都有一项现有的合同权利，允许执行官持有的所有未归属的附带权益奖励在根据退休政策（在要约函中进行了修订，以包括Apollo强制或要求的退休）进行的合格退休后继续按原归属时间表归属；前提是，该执行官满足根据退休政策的退休后义务。

桥梁就业协议和Apollo offer letter

Bridge此前与每位符合退休条件的高管签订了雇佣协议。根据现有的雇佣协议，其将被下文所述的聘用信函所取代，每

 

85

符合退休条件的高管在无故或有正当理由终止雇佣关系时，将有资格获得以下离职福利：

 

•

自终止之日起12个月内（“遣散期”）继续支付年度基本工资；

 

•

COBRA对遣散期的持续覆盖；

 

•

如果此类终止雇佣发生在控制权变更后的18个月期间，则全部加速归属所有未偿股权奖励（任何附带权益奖励除外）；和

 

•

继续有资格参与退休政策，前提是该执行官继续满足该政策规定的要求，并遵守某些退休后义务，包括继续遵守适用于该执行官的任何限制性契约。在符合条件的退休和遵守退休政策中规定的退休后义务后，执行官将有资格获得某些员工福利的延续，例如公司安排的用于收购有限合伙人权益的融资、免除有限合伙人对桥梁基金投资的费用或附带权益成本（最高上限）、由公司承担费用的持续医疗保险以及继续归属该高管持有的未归属的未归属桥梁RSA和附带权益奖励。

就合并协议所设想的交易而言，每位执行官（包括Elsnab女士）已与Apollo或其适用的关联公司签署了一份新的要约函，规定他们在合并生效后参与Apollo及其关联公司维持的激励计划和其他福利计划（或Bridge维持的福利计划，如果Apollo自行选择这样做）。要约函件将与每一位符合退休条件的高管取代以前的雇佣协议，以便在合并生效后有关每一位高管薪酬的所有条款和规定将通过参考要约函件而不是以前的Bridge雇佣协议来确定。要约函包括放弃在合并生效时及之后因“正当理由”辞职而获得任何福利的权利，包括遣散费。

要约函件一般规定如下：

 

•

Morse先生、Slager先生、O’Farrell先生和Allara先生以及Elsnab女士的基本年薪分别为650,000美元、500,000美元、500,000美元、500,000美元和450,000美元；

 

•

在截至合并生效时间未支付的范围内，支付2025年中期现金奖金，其目标值等于每个执行官在2025日历年的年度现金激励奖金目标的35%，实际金额在正常过程中确定，并与以往惯例一致，并受持续雇佣至支付日期；

 

•

在截至合并生效时间尚未支付的范围内，支付2025年年底现金奖金，目标价值相当于每个执行官2025日历年年度现金奖励奖金目标的65%，实际金额在正常过程中确定，并与以往惯例一致，并受持续雇佣至支付日期；

 

•

仅针对Elsnab女士，并在合并生效时间之前未授予的范围内，授予限制性股票单位，作为Elsnab女士年度奖励薪酬的一部分，目标授予日价值为200000美元，但实际授予日价值在正常过程中确定并符合以往惯例；

 

•

有资格获得截至2029年的每个日历年的年度酌情奖金，目标价值分别等于Morse、Slager、O’Farrell和Allara以及Elsnab女士每人1,350，000美元、1,500，000美元、1,500，000美元、1,500，000美元和1,050，000美元，但须在支付日期之前继续受雇（以及2026年及以后年度赚取的任何此类奖金，但须以基于Apollo股权的奖励部分支付）；

 

86

•

在合并生效时间后的三年期间，有资格参与普通课程中的附带权益项目并与Bridge过去的惯例一致；

 

•

符合退休条件的高管继续获得参加退休政策的资格；

 

•

仅对Elsnab女士而言，在合并生效后她无故终止雇佣的情况下，有资格在终止之日后的12个月内继续领取年度基本工资，并在这12个月期间内继续获得COBRA保险；

 

•

仅对Morse先生而言，有资格获得相当于250,000美元的年度合伙人福利津贴；和

 

•

离职后不邀约、不披露和不贬低契约，以及Morse、Slager和O’Farrell以及Elsnab女士各自的离职后不竞争契约。

此外，根据要约函，每位执行官都有资格参与以下基础广泛的薪酬计划，这些计划通常将在合并生效后提供给大多数Bridge投资专业人士，并将在至少三年的多年期内获得奖励和/或归属，在某些情况下为五年：（i）基于时间的保留池，（ii）基于绩效的保留池，（iii）价值创造计划和（iv）房地产激励计划（统称“薪酬计划”）。补偿计划下的大部分付款取决于存续公司在合并生效时间后的适用多年期（“履约期”）内实现某些业绩目标，以及员工在履约期结束前仍继续受雇。只有在满足适用的业绩障碍的情况下，才会为补偿计划下的付款提供资金。根据补偿计划支付的款项将与Apollo惯常的激励补偿计划（其中包括现金和受附加归属条件限制的Apollo限制性股票单位）保持一致。如果每个薪酬计划的绩效目标最多实现，则应支付给包括执行官在内的Bridge员工的总金额约为268,000，000美元。

就合并而言，Bridge可以建立一项总额不超过26,450，000美元的激励计划，指定参与者和个人金额须经Apollo同意，并在合并生效后的四年期间内以现金或Apollo限制性股票单位等额年度分期支付，但适用的参与者在适用的归属日期之前仍受雇于存续公司或Apollo（“激励计划”）。截至本协议签署之日，Bridge已同意（且Apollo已批准）根据激励计划向Morse、Slager、O’Farrell和Allara以及Elsnab女士每人分别授予4,600，000美元、750,000美元、400,000美元、500,000美元和200,000美元的激励奖金。

赔偿及保险

根据合并协议的条款，合并后，Bridge的非雇员董事和执行官将有权根据董事和高级职员责任保险政策获得某些持续的赔偿和承保。此类赔偿和保险范围在本代理声明/招股说明书第112页开始的题为“合并协议——契约和协议——桥梁董事和高级职员的赔偿和保险”的部分中有进一步描述。

其他利益

Leat先生目前在挪威邮轮航运公司的董事会任职，阿波罗在该公司拥有少数股权，并担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。他还担任隶属于Apollo的中间市场直接商业贷款业务MidCap Financial，PLC.的董事会主席。

 

87

除上述事项外，合并协议还包含有关员工薪酬和福利事项的某些契约，这些契约将适用于所有Bridge员工，包括Bridge的执行官。有关这些规定的说明，请参阅“合并协议——契约和协议——某些员工福利事项。”

Bridge的董事、行政人员及若干实益拥有人的股份拥有权

有关Bridge的董事、行政人员及若干实益拥有人的股份拥有权的资料，通过参考Bridge截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分第12项并入本文。

董事及高级人员赔偿

根据合并协议，Bridge及其子公司的现任和前任董事和高级职员享有某些赔偿和保险权利。有关这些权利的更多信息，请参见第112页开始的“合并——桥梁董事和高级管理人员的赔偿和保险”。

合并事项的会计处理

Apollo和Bridge各自按照美国普遍接受的会计原则编制各自的财务报表，这些会计原则被称为“GAAP”。交易将采用收购会计法进行会计处理。Apollo将被视为会计收购方，在交易完成时，Bridge将成为Apollo的全资子公司。

合并所需的监管批准

Apollo和Bridge目前不知道除下文所述之外，在双方完成交易之前需要的任何其他重要的政府批准、同意、登记、许可、等待期到期或终止、授权或其他确认。如果完成交易需要额外的批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权和其他确认，Apollo和Bridge打算寻求此类批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权和其他确认。

Apollo和Bridge预计将在2025年第三季度完成交易。尽管Apollo和Bridge认为他们将获得完成交易所需的批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权和其他确认，但他们都不能就这些批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权和其他确认的时间作出任何保证，或就Apollo和Bridge获得此类批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权和其他确认（或任何额外的批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止，授权或其他可能成为必要的确认）或此类批准、同意、注册、许可、等待期到期或终止、授权或其他确认将根据Apollo和Bridge满意的条款和条件获得。收到监管批准（如本文所述，以及美国联邦通信委员会（“FCC”）的批准）是Apollo和Bridge各自完成合并的义务的一个条件。

合并须遵守HSR法案和相关规则和条例的要求，其中规定，在向DOJ和FTC提交通知和报告表格以及某些等待期被终止或到期之前，某些交易可能无法完成。高铁法案要求Apollo和Bridge在各自提交申请后遵守30个日历日的等待期

 

88

HSR通知和报告表在完成其交易之前。如果审查机构授予“提前终止”等待期，则等待期可能会缩短，如果收购人（这里是Apollo）自愿退出并重新提交以允许第二个30个日历日的等待期，或者如果审查机构在初始等待期届满之前发出额外信息和文件材料请求（“第二次请求”），则各方必须遵守第二个30个日历日的等待期，该等待期只有在各方均已基本遵守第二次请求后才开始运行。Apollo和Bridge也有可能与FTC或DOJ达成时间协议，这可能会影响合并完成的时间。

2025年4月4日，Apollo和Bridge根据HSR法案提交了各自必要的通知和报告表。高铁等待期于2025年4月4日开始。2025年4月25日，Apollo和Bridge收到了根据HSR法案提前终止等待期的通知。

合并还须遵守犹他州保险法的要求，包括《犹他州专属保险公司法》，以及犹他州保险部颁布的相关规则和条例，其中规定，收购人在受监管的犹他州注册保险公司发生控制权变更的交易中提交“关于收购控制权或与国内保险公司合并的表格A声明”申请，以批准收购控制权（“表格A备案”）。Apollo于2025年3月28日向犹他州保险部门提交了表格A备案，内容涉及收购以犹他州为注册地的专属保险公司Bridge Investment Group Risk Management，Inc.的控制权。犹他州保险专员于2025年4月30日发布了批准收购的命令。

就合并而言，双方还同意尽合理最大努力获得FCC的同意，FCC被要求将某些FCC许可协议转让给与某些Bridge基金和其他客户有关联的某些实体。

存量债务的处理

就合并而言，Apollo预计将提出预付Bridge LLC未偿还的全部4.5亿美元本金总额（i）3.900%优先有担保票据，A系列，2025年到期；（ii）4.150%优先有担保票据，B系列，2027年到期；（iii）5.000%优先有担保票据，C系列，2032年到期；（iv）5.100%优先有担保票据，D系列，2034年到期；（v）5.990%优先有担保票据，E系列，2030年到期；（vi）6.100%优先有担保票据，F系列，2033年到期（统称“票据”）。票据预计将按面值预付，加上应计及未付利息。票据的每个持有人可以接受或拒绝Apollo的预付款提议，这需要在合并生效时间后的大约30至60天内完成。

此外，在合并生效时，Apollo预计Bridge将偿还截至2022年6月3日的信贷协议项下的所有未偿还借款，其中包括作为借款人的Bridge LLC、不时作为其一方的贷方以及作为行政代理人和信用证发行人的加拿大帝国商业银行（通过日期为2024年11月14日的信贷协议的某些第三次修订，“信贷协议”），并终止信贷协议。根据在交易结束时或之前发生的再融资、修改和偿付（包括但不限于与贷方未能同意和/或放弃合并可能触发的权利和补救措施有关），Apollo还预计，在基金层面订立的循环信贷便利、资产净值信贷便利和回购协议便利以及在基金投资担保的抵押和夹层贷款项下，桥梁的现有义务在合并后仍未偿还。

优胜Bridge股票奖励及未归属Bridge LLC A类共同单位的处理

在公司合并生效时，每个已发行且未归属的Bridge RSU将被转换为Apollo RSU（向下取整为Apollo普通股的最接近的整股），但须遵守与紧接公

 

89

公司合并生效时间，等于（i）A类交换比率乘以（ii）在紧接公司合并生效时间之前受该Bridge RSU约束的Bridge普通股的股份数量。对于在公司合并生效时间后12个月内无故终止雇佣关系的Apollo RSU的任何接收方，就转换后的Bridge RSU发行的该雇员持有的未归属的Apollo RSU将在终止雇佣关系后的额外18个月内继续在正常过程中归属，就好像该雇员在归属日期之前仍然受雇一样。

在公司合并生效时间，在公司合并生效时间之前已发行且未归属的每个Bridge RSA将被转换为Apollo RSA（向下舍入到Apollo普通股的最接近的整股），但须遵守与公司合并生效时间之前适用于此类Bridge RSA的条款和条件大致相同的条款和条件，等于（i）A类交换比率乘以（ii）在公司合并生效时间之前受该Bridge RSA约束的Bridge普通股的股份数量，以支付的现金代替Apollo普通股的零碎股份（如果有的话）（按零碎股份权益金额乘以162.4043美元计算）；前提是，由Bridge的非雇员董事持有的已发行和未归属的Bridge RSA将在公司合并生效时间之前完全归属，并将转换为收取合并对价的权利。对于在公司合并生效时间后12个月内无故终止雇佣关系的Apollo RSA的任何接受者，该雇员就转换后的Bridge RSA发行的未归属Apollo RSA将在终止雇佣关系后的额外18个月内继续在正常过程中归属，就好像该雇员在归属日期之前一直受雇一样。

在LLC合并生效时间，在LLC合并生效时间之前尚未兑现且未归属的每个Bridge LLC单位奖励将转换为Apollo RSA（向下取整至Apollo普通股最接近的整股），但须遵守与紧接LLC合并生效时间之前适用于此类Bridge LLC单位奖励的条款和条件大致相同的条件，等于（i）A类交换比率乘以（ii）紧接LLC合并生效时间之前受此类Bridge LLC单位奖励约束的单位数量，以支付现金代替Apollo普通股的零碎股份，如果有的话（计算方法是零碎股份权益金额乘以162.4043美元）。对于在公司合并生效时间后12个月期间无故终止雇佣的Apollo RSA的任何接收者，该雇员就转换后的Bridge LLC单位奖励而发行的未归属Apollo RSA将在终止雇佣后的额外18个月内继续在正常过程中归属，就好像该雇员在归属日期之前一直受雇一样。

有关Bridge股权奖励的更多信息，请参见第84页开始的“合并—— Bridge董事和执行官在合并中的利益”。

无评估权

桥梁股东不享有与合并相关的评估权。

评估权是一种法定权利，使股东能够对特殊交易（例如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取与交易有关的提供给股东的对价。

Bridge普通股的股份持有人将不享有对其股份的公允价值进行评估的权利。根据DGCL，如果任何类别或系列的股票在国家证券交易所上市或在记录日期有超过2000名持有人记录在案，则该类别或系列的股票不具有评估权，除非要求股东为换取其股票而获得除

 

90

存续或产生的公司的股票、将在国家证券交易所上市或在合并生效时由超过2,000名持有人记录在案的任何其他公司的股票或存托凭证、代替零碎股份或零碎存托凭证的现金或上述任何组合。截至Bridge记录日期，Bridge A类普通股的股票在纽约证券交易所上市，Bridge股东将根据合并协议以现金代替零碎股份（如果有的话）获得Apollo普通股。批准阿波罗普通股股票在纽约证券交易所上市是完成合并的条件。

上述讨论并非对DGCL项下评估权相关法律的完整陈述，其全部内容受DGCL第262节全文的限定，可在https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262上无需订阅或费用即可公开查阅，并以引用方式并入本文。

Apollo普通股在纽交所上市；Bridge A类普通股退市及注销登记

在合并完成之前，Apollo将尽其合理的最大努力促使与合并相关的Apollo普通股股份在获得正式发行通知的情况下获准在纽约证券交易所上市。与合并相关的将发行的阿波罗普通股股票在纽约证券交易所上市，也是完成合并的一个条件。

在公司合并生效时间之前，Bridge将与Apollo合作，并尽其合理的最大努力促使（i）在公司合并生效时间后尽快将Bridge A类普通股从纽约证券交易所退市，以及（ii）在退市后尽快根据《交易法》注销Bridge A类普通股的登记。如果公司合并完成，Bridge A类普通股将从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销登记，并将停止公开交易。

公司合并的重大美国联邦所得税后果

以下是关于公司合并对将其Bridge普通股交换为Apollo普通股（如果有的话，以现金代替Apollo普通股的零碎股份）的Bridge普通股美国持有人（定义见下文）的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于《守则》、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及已公布的IRS裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议发布之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。Bridge和Apollo没有寻求也不会寻求IRS就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就公司合并对美国Bridge普通股持有人的税务后果采取与下文讨论的相反立场。

以下讨论仅适用于将其Bridge普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。本讨论不涉及拥有或处置在公司合并中收到的Apollo普通股的税务后果，也不涉及根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的《财政部条例》以及根据该法案或与之相关的政府间协议）产生的任何税务后果。此外，本讨论并不旨在解决美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与美国持有人的特定情况（包括对净投资收入征收的遗产、赠与和医疗保险缴款税）或受特殊规则约束的桥梁股东相关，例如：

 

•

银行、保险公司或其他金融机构；

 

91

•

合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

 

•

免税和政府组织；

 

•

证券经纪人、交易商或交易员；

 

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有Bridge普通股的人；

 

•

作为清洗出售的一部分，购买其Bridge普通股股份或出售其Apollo普通股的人；

 

•

某些外籍人士、美国长期居民或拥有美元以外功能货币的人士；

 

•

实际或建设性地持有（或在截至公司合并之日的五年期间内的任何时间实际或建设性地持有）5%或以上的Bridge普通股股份的人；

 

•

非美国持有人；

 

•

拥有任何Apollo股票的持有人；和

 

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得其Bridge普通股股份的人。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指用于美国联邦所得税目的的Bridge普通股的受益所有人：

 

•

美国公民或居民的个人；

 

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

 

•

（1）受美国法院的主要监督和一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（2）具有有效的选举，在美国联邦所得税方面被视为美国人；或

 

•

遗产，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有Bridge普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何持有Bridge普通股的实体和此类合伙企业的任何合伙人应就公司合并对其特定情况的税务后果咨询其自己的独立税务顾问。

公司合并为桥梁储存人的税务后果可能很复杂，将取决于这类储存人的具体情况和不在桥梁或阿波罗控制范围内的因素。所有桥梁股东应就公司合并在其特定情况下对其产生的具体税务后果咨询其税务顾问，包括任何替代最低税收和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的适用性和效力以及此类法律的潜在变化。

企业合并的拟税务处理

出于美国联邦所得税目的，Bridge和Apollo打算将公司合并视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”。不过，这并不是对Bridge的

 

92

义务或Apollo完成公司合并符合《守则》第368（a）条含义内“重组”条件的合并的义务。此外，Bridge和Apollo都不打算要求IRS就与公司合并有关的任何事项作出任何裁决，因此，无法保证IRS不会对上述公司合并的处理提出质疑，或者法院不会支持这种质疑。如果公司合并不符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，则可能要求Bridge普通股持有人完全确认根据公司合并将Bridge普通股交换为Apollo普通股股份的收益，如下文“——如果公司合并不符合《守则》第368（a）条所述‘重组’的税务后果”中所讨论的。

如果企业合并符合《守则》第368（a）节所述“重组”的条件，则会产生税务后果

假设公司合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件，公司合并对美国持有人的重大美国联邦所得税后果如下：

根据公司合并，在将Bridge普通股交换为Apollo普通股时，美国持有人一般不会为美国联邦所得税目的确认任何收益或损失，除非收到的任何现金代替Apollo普通股的零碎股份（如下文所述）。Bridge普通股的美国持有人在公司合并中收到的Apollo普通股股份（包括如下所述被视为收到和出售的零碎股份）的总税基将等于该美国持有人的Bridge普通股交换为此类Apollo普通股的总调整税基。为交换Bridge普通股而收到的Apollo普通股的持有期将包括Bridge普通股交换为此类Apollo普通股的持有期。

如果美国持有人在不同时间或以不同价格收购了不同块的Bridge普通股，该美国持有人在其持有的Bridge普通股股份中的基础和持有期限可参照每一块Bridge普通股分别确定。任何此类美国持有人应就根据公司合并收到的特定Apollo普通股的计税基础和持有期咨询其税务顾问。

不会向与公司合并有关的Bridge普通股的美国股东分配Apollo普通股的零碎股份。作为合并的一部分，美国持有人以现金代替Apollo普通股的零碎股份，通常将确认资本收益或损失，其计量方式为以收到的现金代替零碎股份与美国持有人的税基在可分配给收到的现金的Bridge普通股股份中的部分之间的差额。如果在公司合并生效时，可分配给收到的此类现金的Bridge普通股的持有期超过一年，则此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非企业纳税人的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除受到限制。在不同时间或不同价格获得不同块Bridge普通股的美国持有人应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下应如何确定收益或损失。

如果公司合并不符合《守则》第368（a）节所述“重组”的条件，美国联邦所得税后果

如果出于美国联邦所得税目的，公司合并不符合《守则》第368（a）节所述“重组”的条件，那么将其所有Bridge普通股股份交换为Apollo普通股的美国持有人一般将确认公司合并导致的收益或损失等于（i）该美国持有人收到的Apollo普通股的公平市场价值（包括被视为已收到并已赎回为现金的任何Apollo普通股的零碎股份，如上所述）之间的差额（如果有的话）

 

93

根据公司合并和（ii）该美国持有人根据公司合并交出的桥梁普通股的调整后税基。如果这些区块是在不同时间或以不同价格获得的，则必须对该美国持有人交换的每一块Bridge普通股分别计算收益或损失。如果美国持有人在公司合并生效时持有特定块Bridge普通股的持有期超过一年，则如此确认的任何收益或损失将是长期资本收益或损失。美国持有人在公司合并中获得的Apollo普通股的合计计税基础将等于截至公司合并生效时间的此类Apollo普通股股份的公允市场价值，此类Apollo普通股的持有期将从公司合并后的日期开始。

信息报告和备份扣留

美国持有人可能会因在公司合并中收到的任何现金付款而受到信息报告和备用预扣税的约束。美国持有人一般不受备用预扣税的约束，但是，如果该美国持有人（1）及时提供其正确的纳税人识别号并证明该美国持有人在IRS表格W-9或后续表格上不受备用预扣税的约束；或（2）提供证明该美国持有人在其他方面免于备用预扣税的证据。根据备用预扣税规则预扣的任何金额不是额外税款，通常将被允许作为对美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的退款或抵免；前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。

这种对某些重大美国联邦所得税后果的讨论不打算，也不应该被解释为税务建议。敦促Bridge Common股票的美国持有者就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及根据美国联邦财产或赠与税规则或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其独立的税务顾问。

合并中收到的阿波罗普通股股票的销售限制

Bridge股东在合并中获得的所有Apollo普通股股份将根据《证券法》和《交易法》自由流通，但（i）合并完成后成为Apollo“关联公司”的任何Bridge股东（如果有的话）和（ii）已与Apollo签署锁定和解除协议的某些Bridge股东获得的Apollo普通股股份除外，根据该协议，除其他事项外，此类股东已同意在合并结束后的三年或四年（如适用）期间内不转让根据合并协议作为合并对价收到的部分Apollo普通股股份（此类股份，即“锁定股份”），但须在合并结束的每个周年日释放部分锁定股份，并受某些惯例转让例外情况的限制。本委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成时收到的Apollo普通股股份的转售（包括但不限于预计将向订立投票协议的Bridge股东发行的Apollo普通股股份），并且任何人均无权在任何转售中使用本委托书/招股说明书。

Apollo和Bridge之间的某些合同

应收税款协议修正案

作为Apollo签订合并协议的一个条件，Bridge，Bridge LLC和TRA成员与Apollo签订了第二份A & R应收税款协议，该协议将在紧接合并生效时间之前生效，并规定（其中包括）：（i）TRA成员将放弃加速支付本应因交易而通过Bridge支付给TRA成员的某些款项，（ii）在合并完成后，利用税

 

94

第二份A & R应收税款协议涵盖的属性以及TRA成员有权获得的相应付款将参照Apollo的综合集团税务责任进行；（iii）不会因Apollo未来控制权的任何变更或Apollo对第二份A & R应收税款协议的任何重大违约而到期加速付款。

投票协议

Apollo、Bridge和Bridge LLC是在与投票协议股东执行合并协议的同时签订的投票协议的当事方，据此，根据其条款和条件，除其他外，每个投票协议股东已同意投票（或促使投票）他们作为其唯一或共享记录和/或实益拥有人的所有Bridge A类普通股、Bridge B类普通股和Bridge LLC A类普通单位（“涵盖股份”），赞成合并提案和休会提案。

有关更多信息，请参阅第125页开始的“投票协议”。

Apollo和Bridge的某些关联公司也是彼此之间某些商业安排的一方，这些安排对任何一家公司都不是重要的、单独的或总体的。

 

95

合并协议

关于合并协议的说明

本代理声明/招股说明书的这一部分描述了合并协议的重要条款，但并未描述合并协议的所有条款，并且可能未包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。以下摘要通过参考合并协议的完整文本进行限定，该协议作为附件A附于本代理声明/招股说明书，并通过引用并入本代理声明/招股说明书。Apollo、Bridge、Bridge LLC和Merger Subs的权利和义务受合并协议的明确条款和条件约束，而不受本摘要或本委托书/招股说明书中包含的任何其他信息的约束。敦促您阅读合并协议全文，因为它是管辖合并的法律文件。

合并协议载有合并协议每一方在指定日期作出的陈述、保证和契诺，这些陈述、保证和契诺仅为合并协议的目的而作出。合并协议中的陈述、保证和契诺完全是为了合并协议各方的利益而作出的；可能受到缔约方议定的限制，包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而作出的保密披露的限制；并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。投资者不应依赖陈述、保证和契约或其中的任何描述来描述Apollo、Merger Subs、Bridge或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实或状况。此外，有关合并协议或此类各方之间的任何其他协议所载的陈述、保证和契诺的标的事项的信息可能会在每项此类协议日期之后发生变化，这些后续信息可能会或可能不会完全反映在Apollo或Bridge的公开披露或其各自子公司或关联公司的公开披露中。每一份此类协议不应单独阅读，而应与有关各自协议、合并、Apollo、Bridge及其各自关联公司和业务的其他信息一起阅读，这些信息包含在本委托书/招股说明书（包括本文件的附件）中，或通过引用并入其中，以及表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告，以及Apollo和Bridge各自已向或将向SEC提交的其他文件。请参阅第158页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

合并的Structure

合并协议规定，根据其中规定的条款和条件，（i）根据DGCL，Merger Sub Inc.将与Bridge合并并并入Bridge，Bridge继续作为存续公司和Apollo的全资子公司；（ii）根据DLLCA，Merger Sub LLC将与Bridge LLC合并并并入Bridge LLC，Bridge LLC继续作为存续有限责任公司和Apollo的全资子公司（直接或通过Bridge）。如本委托书/招股说明书所用，存续公司指公司合并后的Bridge，存续有限责任公司指LLC合并后的Bridge LLC。

存续公司

在公司合并生效时间，凭借公司合并，Bridge在紧接公司合并生效时间之前有效的公司注册证书将被修订和重述其全部内容，如合并协议的附件 C所述，并经如此修订和重述，将是存续公司的公司注册证书。在公司合并生效时，Bridge的章程将按照Merger Sub Inc.章程中的规定进行修订和重述，在紧接公司合并生效时间之前生效，但其中对Merger Sub Inc.的所有提及将自动修改，并将成为对Bridge的提及，并且经如此修订和重述，将是章程

 

96

存续公司的。紧接公司合并生效时间之前的Merger Sub Inc.的董事将是存续公司的初始董事，紧接公司合并生效时间之前的Merger Sub Inc.的高级管理人员（除非Apollo另行酌情决定）将是存续公司的初始高级管理人员，在每种情况下，根据DGCL及注册成立证明书及存续法团附例任职，直至其各自的继任人根据DGCL及注册成立证明书及存续法团附例获妥为选出或委任并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。正如本委托书/招股说明书中所使用的，“公司合并生效时间”是指与公司合并有关的合并证书正式提交给特拉华州州务卿的时间，或在Apollo和Bridge可能同意并在该合并证书中指明的较晚时间。

幸存有限责任公司

在LLC合并生效时间，凭借LLC合并，紧接LLC合并生效时间之前有效的Bridge LLC的成立证书将是存续有限责任公司的成立证书。在LLC合并生效时间，Bridge LLC的有限责任公司协议将按照合并协议的附件 D中所述的全部内容进行修订和重述，并经如此修订和重述，将是存续有限责任公司的有限责任公司协议。紧接LLC合并生效时间之前的Bridge LLC的高级管理人员（除非Apollo另行酌情决定）将是存续有限责任公司的高级管理人员，在每种情况下，直至其各自的继任者根据存续有限责任公司的经营协议被正式选出并符合资格，或直至其较早时去世、辞职或被免职。本代理声明/招股说明书中使用的“LLC合并生效时间”是指与LLC合并有关的合并证书正式提交给特拉华州州务卿的时间，或Apollo和Bridge LLC可能同意并在该合并证书中指明的较晚时间。

关闭的时间

除非Apollo和Bridge同意其他地点和时间，否则合并的完成将发生在合并协议中规定的最后一项条件（根据其条款将在结束时满足的条件除外，但以满足或豁免该等条件为前提）已满足或豁免之日的第二个营业日（或者，如果该日期是在下个月的第一个营业日之前的五个营业日内，则为下个月的第一个营业日），但未经Apollo事先书面同意，不得早于内部日期，且不得迟于结束日期（定义见下文“—合并协议的终止”标题下）。

合并对价

Bridge普通股的股份转换

在公司合并生效时间：

 

•

紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的每一股Bridge A类普通股（不包括已注销的股份和受Bridge股权奖励约束的某些Bridge A类普通股股份，这些股份将按下文标题“——未偿付的Bridge股票奖励和未归属的Bridge LLC A类普通单位的处理”下所述的方式处理）将被注销并自动转换为收取适用合并对价的权利，包括0.07081股有效发行、已缴足且不可评估的Apollo普通股；

 

•

紧接公司合并生效时间之前已发行和流通的每一股Bridge B类普通股（已注销股份除外）将被注销，并自动转换为收取适用合并对价的权利，包括0.00006（受

 

97

可能需要进行的任何调整，以确保就该份额的Bridge B类普通股应付的对价价值不超过0.01美元）有效发行、全额支付和不可评估的Apollo普通股股份；和

 

•

将支付的任何现金，以代替标题“——零碎股份的处理”下所述的Apollo普通股的任何零碎股份。

公司合并的交换比率是固定的，不会调整以反映任何一家公司在公司合并结束前的股价变化。然而，交换比率将进行公平调整，以在发生任何重新分类、资本重组、股票分割（包括反向股票分割）或合并、交换或股票调整，或任何股票股息或股票分配时，就记录日期介于合并协议日期和公司合并完成之间的Apollo或Bridge的已发行股本股份提供与合并协议所设想的相同的经济效果。

Apollo或任一Merger Sub或其各自的任何直接或间接全资子公司拥有的Bridge普通股股份，或在Bridge的库藏中持有的股份，将根据公司合并而被注销，而无需支付任何对价，如下文标题“—已注销股份”所述。

转换Bridge LLC A类共同单位及注销Bridge LLC B类共同单位

在LLC合并生效时间：

 

•

紧接LLC合并生效时间之前已发行和流通的每个Bridge LLC A类普通单位（不包括已注销的股份和某些受Bridge股权奖励约束的特定Bridge LLC A类普通单位，这些单位将按下文标题“—未偿付的Bridge股票奖励和未归属的Bridge LLC A类普通单位的处理”下所述的方式处理）将转换为收取适用合并对价的权利，包括0.07081股有效发行、全额支付和不可评估的Apollo普通股；

 

•

将支付的任何现金，以代替标题“—零碎股份的处理”下所述的Apollo普通股的任何零碎股份，以及

 

•

紧接LLC合并生效时间之前已发行和未偿还的每个Bridge LLC B类普通单位将被注销和退休，而无需进行任何转换，并将不复存在，且不会就此支付任何款项。

LLC合并的交换比率是固定的，不会调整以反映LLC合并结束前任何一家公司的股价变化。然而，LLC合并的交换比率将进行公平调整，以提供与合并协议所设想的相同的经济效果，以应对任何单位的重新分类、资本重组或合并、交换或重新调整（包括任何Bridge LLC A类普通单位交换为Bridge A类普通股的股份），或就Apollo或Bridge LLC的已发行股本股份提供任何单位股息或单位分配，其记录日期介于合并协议日期和LLC合并完成之间。

Apollo或Merger Sub或其各自的任何直接或间接全资子公司拥有的Bridge LLC普通单位（统称Bridge LLC A类普通单位和Bridge LLC B类普通单位），或由Bridge LLC库房持有的单位，将根据LLC合并而被注销，无需支付任何对价，如下文“—已注销股份”标题下所述。

注销股份

在公司合并生效时，Apollo、Merger Sub或其各自的任何直接或间接全资子公司直接拥有的所有Bridge普通股股份，或在

 

98

截至紧接公司合并生效时间之前，Bridge的库藏将在没有任何转换的情况下被注销和清退，并且将不复存在，并且不会交付Apollo普通股、现金或其他对价作为交换。

在LLC合并生效时，所有由Apollo直接拥有的Bridge LLC普通单位，无论是Merger Sub，还是其各自的任何直接或间接全资子公司，或在紧接LLC合并生效时间之前由Bridge LLC在库房中持有，将被注销和退休，而无需进行任何转换，并且将不复存在，并且不会交付Apollo普通股、现金或其他对价作为交换。

上述两段所指的所有该等股份及单位，在本委托说明书/招股说明书中均称为“已注销股份”。

不包括的单位

在LLC合并生效时，Bridge直接拥有的所有Bridge LLC A类普通单位将不受LLC合并的影响，并将作为Bridge持有的存续有限责任公司的A类普通单位保持未偿还状态。所有这些单位在这份委托书/招股说明书中被称为“排除单位”。

零碎股份的处理

不会就合并向Bridge股东发行Apollo普通股的零碎股份。Bridge普通股的每个持有人和Bridge LLC A类普通单位的每个持有人，否则将有权在紧接合并生效时间之前获得Apollo普通股的零碎股份，将有权获得一笔金额的现金（不计利息并向下舍入到最接近的一分钱），以代替这种零碎股份。在计算此类现金支付金额时，将向Bridge普通股和Bridge LLC A类普通单位持有人发行的合并对价将按每个持有人汇总，并应等于该持有人有权获得的零碎股份权益乘以162.4043美元。

交换桥梁股票凭证及记账式股份

在合并生效时间之前，Apollo将指定Bridge的转让代理人或其他国家认可的金融机构（其身份和任命条款将为Bridge合理接受）作为交换代理人，以便将代表Bridge普通股和Bridge LLC A类普通单位的证书和记账式股份与Apollo普通股的股份进行交换。在合并生效时间之后迅速（且不迟于该生效时间之后的两（2）个工作日），Apollo将向或将促使交易所代理向每一位Bridge普通股和Bridge LLC A类普通单位的记录持有人发送转换为接收合并对价的权利、供交易所使用的转递函以及解释如何将Bridge股票和Bridge LLC A类普通单位交还给交易所代理的说明。

Bridge普通股和Bridge LLC A类普通单位的持有人向交易所代理交出以前代表Bridge普通股或Bridge LLC A类普通单位（如适用）的已发行股份的证书或记账式股份，连同一份填妥的递送函，将有权收到（i）适用的合并对价和（ii）一张金额等于任何应付现金的支票，以代替该持有人根据合并协议条款有权收到的零碎股份。Bridge普通股或Bridge LLC A类普通单位的任何记账式股份的交换将按照Apollo关于记账所代表的证券的惯常程序进行。在如此放弃之前，证书和记账股份将在合并生效时间后，就所有目的而言仅代表收取适用合并对价的权利。不会支付利息或

 

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将为以前代表已发行的Bridge普通股或Bridge LLC A类普通单位的证书或记账式股份持有人的利益而累积，根据合并协议支付的适用合并对价或任何现金代替零碎股份给以前代表已发行的Bridge普通股或Bridge LLC A类普通单位的证书或记账式股份持有人（如适用）。

扣缴

Apollo、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC、存续公司、存续有限责任公司、其各自的子公司和交易所代理各自将有权从根据合并协议以其他方式应付给任何人的对价中扣除或扣留根据联邦、州、地方或外国税法的任何规定就支付此类款项而被要求扣除或扣留（或导致被扣除或扣留）的金额（并且在需要任何扣除或扣留的范围内，此类扣除和预扣可在Apollo普通股中进行）。如果Apollo、Merger Sub Inc.、Merger Sub LLC、存续公司、存续有限责任公司、其各自的子公司或交易所代理人如此扣除或扣留的金额并根据适用法律支付给适用的政府机构、机构、当局或实体，则就合并协议的所有目的而言，这些扣除或扣留的金额将被视为已支付给进行此类扣除或扣留的人，如果扣缴是以Apollo普通股进行的，相关扣缴义务方将被视为已代表该人出售此类Apollo普通股，现金金额等于其在被视为出售时的公平市场价值，并将此类现金收益支付给适当的税务机关。

遗失证书

如代表Bridge A类普通股或Bridge B类普通股股份的证书已遗失、被盗或销毁，（i）适用的Bridge股东将，（a）交付有关该证书遗失、被盗或销毁这一事实的誓章，以及，（b）如Apollo或存续法团要求，按存续法团可能指示的合理数额邮寄保证金，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的赔偿，以及（ii）此后，交易所代理人将，如果该持有人已以其他方式交付一份妥善填写和妥为执行的送文函，则为换取该遗失、被盗或被毁的证书，签发截至紧接公司合并生效时间之前就该证书所代表的Bridge普通股股份支付的公司合并对价。

优胜Bridge股票奖励及未归属Bridge LLC A类共同单位的处理

在公司合并生效时间，在公司合并生效时间之前已发行且未归属的每个Bridge RSU将转换为Apollo RSU（向下舍入到Apollo普通股最接近的整股），但须遵守与公司合并生效时间之前适用于此类Bridge RSU的条款和条件大致相同的条款和条件，等于（i）A类交换比率乘以（ii）在紧接公司合并生效时间之前受该Bridge RSU约束的Bridge A类普通股的股份数量。对于在公司合并生效时间后12个月内无故终止雇佣关系的Apollo RSU的任何接收方，就转换后的Bridge RSU发行的该雇员持有的未归属Apollo RSU将在终止雇佣关系后的额外18个月内继续在正常过程中归属，就好像该雇员在归属日期之前一直受雇一样。

在公司合并生效时间，在公司合并生效时间之前已发行且未归属的每个Bridge RSA将转换为Apollo RSA（向下取整为Apollo普通股的最接近的整股），但须遵守与公司合并生效时间之前适用于此类Bridge RSA的条款和条件大致相同的条款和条件，相当于（i）A类

 

100

交换比率乘以（ii）在紧接公司合并生效时间之前受此类Bridge RSA约束的Bridge A类普通股的股份数量，如果有的话，以现金代替Apollo普通股的零碎股份（按零碎股份权益金额乘以162.4043美元计算）；但Bridge的非雇员董事持有的已发行和未归属的Bridge RSA将在紧接公司合并生效时间之前完全归属，并将转换为收取公司合并对价的权利。对于Apollo RSA的任何接受者，其雇佣在公司合并生效时间后的12个月期间内被无故终止，该雇员就转换后的Bridge RSA发行的未归属的Apollo RSA将在雇佣终止后的额外18个月内继续在正常过程中归属，就好像该雇员在归属日期之前仍然受雇一样。

在LLC合并生效时间，在LLC合并生效时间之前尚未兑现且未归属的每个Bridge LLC单位奖励将转换为Apollo RSA（向下取整至Apollo普通股最接近的整股），但须遵守与紧接LLC合并生效时间之前适用于此类Bridge LLC单位奖励的条款和条件大致相同的条件，等于（i）A类交换比率乘以（ii）紧接LLC合并生效时间之前受此类Bridge LLC单位奖励约束的单位数量，以支付现金代替Apollo普通股的零碎股份，如果有的话（计算方法是零碎股份权益金额乘以162.4043美元）。对于在公司合并生效时间后12个月期间无故终止雇佣的Apollo RSA的任何接收者，该雇员就转换后的Bridge LLC单位奖励而发行的未归属Apollo RSA将在终止雇佣后的额外18个月内继续在正常过程中归属，就好像该雇员在归属日期之前一直受雇一样。

有关Bridge股权奖励的更多信息，请参见第84页开始的“合并—— Bridge董事和执行官在合并中的利益”。

盟约和协议

业务的进行

Apollo和Bridge各自已同意合并协议中的某些契诺，限制在2025年2月23日至合并完成和合并协议终止两者中较早者之间开展各自的业务。

Bridge的临时运营

合并协议规定，直至合并生效时间或合并协议终止之日（以较早者为准），除非（i）适用法律要求，（ii）合并协议明文规定，（iii）经Apollo事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）或（iv）某些商定的例外情况，Bridge将，并将促使彼此被收购公司，（a）在正常业务过程中开展业务，（b）尽合理最大努力维持和维护被收购公司目前的业务、关系（包括与客户的关系，供应商和其他人员）、业务组织和资产（包括商誉）和（c）尽合理最大努力保持被收购公司关键员工的服务可用。

此外，Bridge同意，在此期间，除非（i）适用法律要求，（ii）合并协议明确设想，（iii）经Apollo事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟；但前提是，关于雇用和解雇某些员工的请求，如果Apollo未在四（4）个工作日内回复同意请求，则Apollo的同意应视为已给予）或（iv）某些其他商定的例外情况，Bridge不会，并且

 

101

将导致被收购公司自合并协议之日起至合并生效时间或合并协议终止时间两者中较早者不：

 

•

通过对任何被收购公司或任何基金的公司注册证书、章程、经营协议或其他组织文件的任何修订；

 

•

发行、出售、分割、合并、细分、重新分类或授予购买或接收、质押的期权或权利，或授权或提议发行、出售、合并、细分、重新分类或授予购买或质押的期权或权利、任何Bridge股本股票或任何Bridge LLC普通单位或任何其他被收购公司的任何其他股权，除（x）根据Bridge LLC的有限责任公司协议在交换Bridge LLC A类普通单位时可发行的Bridge普通股股份外，或与根据Bridge股票计划和根据其下的授予协议的条款在合并协议日期尚未偿付的Bridge股票奖励的归属和/或结算有关，或（y）与该被收购公司的管理协议的规定所要求的任何其他被收购公司的任何权益工具的归属和/或转换有关；

 

•

除某些例外情况外，作出、宣布、搁置或支付任何股息或其他分配，但根据Bridge LLC的有限责任公司协议要求由Bridge LLC进行且符合以往惯例的税收分配除外（减去Bridge的估计义务（包括估计的美国联邦、州和地方所得税以及现有应收税款协议下的义务）；

 

•

除在正常业务过程中外，（a）订立（包括任何桥梁材料合同的续签或延期）、修改、终止（不包括根据其条款的任何到期或续签）或放弃遵守任何桥梁材料合同或（b）订立或修改任何房地产贷款担保；

 

•

出售、转让、转让、转让、租赁、许可、质押、放弃、允许失效或落入公共领域或以其他方式处置任何重要资产或财产（无论是有形的还是无形的），但（a）就有形资产而言，在正常经营过程中，（b）不再用于被收购公司业务或以其他方式过时的有形资产或财产，或（c）在正常经营过程中授予的Bridge知识产权的非排他性许可；

 

•

收购不动产的任何权益或实质上修订或放弃或自愿终止构成桥梁材料合同的任何不动产租赁，或订立、延长（根据现有续期选择权进行的延期除外）或未能根据构成桥梁材料合同的任何不动产租赁行使任何续期选择权；

 

•

除（x）适用法律或合并协议条款规定，或（y）截至合并协议日期已存在的桥梁福利计划条款明确规定：（a）就任何前任或现任桥梁董事、高级职员、雇员或独立承包商（各自为“桥梁服务提供商”）授予任何保留、控制权变更、遣散或类似补偿或利益，或加速授予或支付任何补偿或利益外，（b）建立、采纳、订立或修订任何集体谈判协议，（c）采纳，修订、终止或增加任何重大Bridge福利计划（或其他薪酬或福利计划、计划、协议或安排，如果在合并协议日期生效，则为重大Bridge福利计划）下可获得的福利的覆盖范围，（d）增加应付任何Bridge服务提供商的薪酬或福利，（e）雇用或晋升任何年基薪超过225,000美元的人，除（x）根据在合并协议日期之前提供给Apollo的雇用计划的替换雇员或（y）替换在合并协议日期之后离职的雇员外；但就（y）条而言，任何此类替换应针对同一职位，且不得提供超过先前向适用的离职雇员提供的福利补偿的补偿或福利，（f）终止任何年基薪超过

 

102

225,000美元，除“原因”外，（g）授予任何未偿还的Bridge股票奖励、利润利息奖励或附带权益奖励，或（H）免除向任何Bridge服务提供商提供的任何贷款，或修改任何未偿还的Bridge股票奖励、利润利息奖励或附带权益奖励的条款；

 

•

根据适用的被收购公司的管理协议的条款和规定收购另一人的资产、业务或财产（包括权益工具），但（x）在正常业务过程中收购的资产除外，以及（y）就任何Bridge服务提供商或其直系亲属而言，在子公司中的权益工具；

 

•

除公司合并及有限责任公司外与任何人合并、合并、合并或合并任何被收购公司或通过一项计划、协议或决议，规定对任何被收购公司进行全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组；

 

•

除（a）被收购公司之间的交易、（b）与该基金的发起人承诺有关的任何基金文件所要求的、（c）向被收购公司的董事、高级职员或雇员垫付费用或（d）向客户和客户提供信贷（在每种情况下均在正常业务过程中发生）以外，向任何人作出任何重大出资、重大贷款或重大垫款；

 

•

（a）作出、更改或撤销任何收入或其他重大税务选择，（b）更改任何重大会计或税务报告、期间、方法、原则或政策，（c）提交任何经修订的所得税申报表或任何其他经修订的税务申报表，如果对该等其他税务申报表的此类修订将合理地预期会导致重大税务责任，（d）解决或妥协任何与重大税额有关的重大税务责任或索赔，（e）订立与任何税项有关的任何重大结案协议，（f）同意延长任何重大税项的诉讼时效（在正常业务过程中或自动授予的提交纳税申报表的延期除外）或（g）放弃要求重大退税、抵销或其他税务责任减少的任何权利；

 

•

（a）推出任何新基金或其他新投资产品，（b）自愿清盘、终止或解散非在正常经营过程中的任何基金或（c）自愿终止任何基金的投资顾问合约；

 

•

订立任何新业务或放弃或终止任何现有业务；

 

•

为财务会计目的更改财务会计政策或程序或其任何报告收入、扣除或其他重要项目的方法，但GAAP（或其任何解释）或SEC规则、适用法律或政策要求的除外；

 

•

为所借款项招致、承担、发行或担保任何债务，但（a）在正常业务过程中且在任何时候未偿还的本金总额不超过10,000，000美元，（b）Bridge与其全资子公司之间或之间所借款项的任何债务，（c）Bridge或其任何子公司提供的担保或信贷支持，在每种情况下，如Bridge或其任何子公司的债务合并协议日期生效，只要该债务在合并协议日期存在，（d）在正常业务过程中根据信贷协议在交易结束前偿还的短期借款，（e）在正常业务过程中根据信贷协议在任何时间未偿还的本金总额不超过20,000，000美元的借款，以及（f）按市场标准条款（由Bridge和Apollo合理行事确定）对某些债务进行再融资、置换或修订（该等再融资、置换和/或修订，“再融资债务”）；但（i）任何再融资债务的本金额将不超过如此再融资的债务的未偿还本金额，所取代或修订及（ii）根据上述（a）条产生的再融资债务或债务将不包含（x）可能导致违约、违约事件或强制性提前还款事件的任何控制权变更或类似规定，或可能因完成所设想的交易而将权利（包括终止权）赋予另一方或其方

 

103

根据合并协议，（y）因提前偿还、偿还或赎回该等再融资债务或合并协议拟进行的交易或（z）可能干扰合并协议拟进行的交易的完成的任何其他条款而应支付的任何罚款、溢价、补足、费用或其他金额，但前提是上述限制不会限制发生、承担、发行或担保任何债务，前提是此类行动由任何基金（或在任何基金的任何证券投资或其他子公司）采取，且不涉及任何被收购公司所借资金的任何债务的发生、承担、发行或担保（该基金由其普通合伙人批准此类行动除外）；

 

•

启动、解决、解除或免除（a）要求支付总额超过1,000，000美元的款项的任何程序（包括涉及任何基金的任何程序，但不包括涉及任何基金的任何证券投资或子公司的任何普通课程程序），（b）要求在交易结束后支付任何款项，（c）不包括完全免除索赔，（d）包括承认与被收购公司或其关联公司有关的不当行为，（e）与任何政府当局或（f）导致对任何被收购公司或任何基金的业务施加任何限制（惯例保密义务除外），除与交易诉讼有关的任何程序外，在每一案件中；

 

•

除非根据被收购公司在合并协议日期为一方的任何合同条款的要求，（a）加速（或减少）或采取任何将加速（或减少）支付或收取客户应付给任何被收购公司的任何管理费或其他金额的行动，不包括因任何客户在正常过程中直接或间接处置任何投资而导致的任何减少，（b）结清、免除、免除欠Bridge的任何金额，但在正常业务过程中除外，或（c）给予客户任何重大退款、信贷、回扣、津贴；

 

•

订立任何协议，其中（i）限制、限制或限制任何被收购公司可能开展的业务或活动的种类，或（ii）将根据其条款对Apollo或其任何关联公司或由上述任何一方（任何被收购公司除外）管理、赞助或控制的任何车辆具有约束力或施加义务，在每种情况下，（x）习惯保密协议或（y）除外，只要任何此类限制、限制或义务仅对投资组合而不是对任何被收购公司具有约束力或施加义务；

 

•

就被收购公司而言，承诺、授权或就任何资本支出（或作出此类资本支出的一系列承诺）订立任何协议，但（x）每月总额不超过50,000美元的资本支出和（y）根据与该基金的发起人承诺有关的桥梁基金的任何基金文件的要求；

 

•

在Bridge Investment集团风险管理股份有限公司订立任何新的保险业务条线或终止任何保险业务条线；或

 

•

订立任何协议，或以其他方式成为义务，进行（或提供授权）任何上述任何限制禁止的行动。

Apollo的临时运营

合并协议规定，在合并生效时间或合并协议终止之前，除非（i）适用法律要求，（ii）合并协议明确设想，或（iii）经Bridge事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），Apollo和每个合并子公司将不会：

 

•

修订Apollo或任一Merger Sub的公司注册证书、章程或经营协议的方式（a）将不成比例且对持有人的权利产生重大不利影响

 

104

Bridge普通股和Bridge LLC A类单位（在合并生效后并有权获得公司合并对价和LLC合并对价）相对于Apollo普通股的其他持有人或（b）将阻止、实质性延迟或实质性损害Apollo和合并子公司履行合并协议义务或完成交易的能力；

 

•

除公司合并和LLC合并外，就合并子公司采取自愿完全或部分清算或解散计划；或

 

•

订立任何协议，或以其他方式承诺采取（或提供授权）任何上述任何限制所禁止的行动。

桥梁股东大会

合并协议要求Bridge在与Apollo协商后，（x）确定其股东会议的记录日期并发出通知，该记录日期将在注册声明生效之前，以便在通过合并协议时进行投票（包括任何延期或延期，即“Bridge股东会议”），（y）开始经纪人搜索（以及任何额外的经纪人搜索，如有必要）根据《交易法》第14a-13条和（z）在合理可行范围内尽快（并在注册声明宣布生效后的五（5）个工作日内），以最终形式向SEC提交本代理声明/招股说明书，并邮寄给截至根据上述（x）条确立的通知登记日的Bridge普通股持有人（该日期，“代理日期”）。

Bridge将在代理日期后在合理可行的范围内尽快适当召集、召开和召开Bridge股东大会。Bridge可在以下情况下推迟、休会或休会Bridge股东大会：（i）经Apollo同意；（ii）因未达到法定人数（在这种情况下，Bridge将尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快获得该法定人数）；或（iii）如果Bridge经与Apollo协商后真诚地认为此类推迟、休会或休会是合理必要的，以便（a）为获得必要的Bridge股东批准的目的征求更多的代理人，或（b）允许合理的额外时间，用于提交和分发特别委员会或桥梁委员会根据特别委员会的指示（在与其外部法律顾问协商后）根据适用法律或受托责任确定为必要的任何补充或修订披露，以及此类补充或修订披露在桥梁股东大会之前分发给桥梁股东并由其审查。

未经Apollo书面同意，Bridge股东大会将不会（i）推迟超过总共三（3）次，（II）在推迟或休会之前原定于举行的Bridge股东大会日期后（x）二十（20）个工作日中较早的日期举行（在某些情况下不包括适用法律或信托责任要求的任何推迟或休会）和（y）结束日期前三（3）个工作日或（III）推迟，如果这样做需要设置新的记录日期。

如果Bridge股东大会被推迟，Bridge应在Bridge董事会合理预期有足够的赞成票以获得必要的Bridge股东批准的可行的最早日期召开或重新召开（如适用）Bridge股东大会。除非特别委员会或Bridge董事会根据特别委员会的指示行事，应已根据合并协议的适用条款进行不利的建议变更，否则Bridge将尽其合理的最大努力征求赞成采纳合并协议的代理人。

尽管合并协议中有任何相反的规定，如果合并协议根据合并协议的终止条款被终止，Bridge将不会被要求召开Bridge股东大会。

 

105

未经Apollo事先书面同意或适用法律另有要求，合并协议所设想的事项将是Bridge股东提议在Bridge股东大会上由Bridge股东投票表决的唯一事项（程序事项和适用法律要求的与之相关的事项除外），除非适用法律或政府命令可能要求，Bridge将不会在Bridge股东大会之前举行或召开任何股东大会。

Bridge将根据Apollo的合理要求，就Bridge股东大会的代理征集（包括中期业绩）向Apollo提供合理的更新。

不招揽

Bridge已同意不会，并将（x）促使其附属公司及其各自的董事和高级职员及雇员不会，及（y）尽其合理的最大努力促使其及其附属公司的其他代表不会：

 

•

征集、发起、寻求或有意鼓励或有意促进构成或合理预期会导致收购提议的任何收购提议或任何询问、讨论、要约或请求；

 

•

与被收购公司进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或提供与被收购公司有关的任何信息，以便在知情的情况下与任何第三方就收购提议进行任何合作，或向任何第三方提供被收购公司的账簿或记录或高级管理人员的访问权；但条件是，尽管有上述规定，Bridge被允许（a）仅在允许该第三方根据合并协议在保密基础上提交收购提议所需的范围内，授予任何第三方对被收购公司的任何“停顿”或类似协议或义务的豁免，（b）通知该第三方合并协议中适用的不招揽条款禁止任何此类讨论或谈判，或（c）寻求澄清和理解任何第三方提出的任何询价、提议或要约的条款和条件，仅是为了确定此类询价是否，提议或要约构成或可以合理预期会导致更优的提议；

 

•

批准、背书、推荐或订立，或公开提议批准、背书、推荐或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或根据合并协议可接受的保密协议以外的任何收购提议的其他协议（“替代收购协议”）；或

 

•

解决、同意、授权或承诺执行上述任何一项。

“收购提议”是指，除交易或Apollo或其任何子公司的任何其他提议或要约外，来自第三方的任何提议或要约涉及：

 

•

在单一交易或一系列关联交易中，任何收购或购买（a）被收购公司的资产（1）构成被收购公司合并资产的百分之二十（20%）或以上或（2）被收购公司在合并基础上的收入或收益的百分之二十（20%）或以上可归属，或（b）Bridge合并表决权的百分之二十（20%）或以上的资产；

 

•

任何要约收购或交换要约，如果完成将导致任何个人或集团获得Bridge合并投票权的20%（20%）或更多的实益所有权；

 

•

任何涉及Bridge或其任何附属公司的合并、合并、企业合并、资本重组、清算、解散、股份交换或其他类似交易，其中第三方或其权益持有人如完成，将获得Bridge或存续实体或由此产生的Bridge或该存续实体的直接或间接母公司的合并投票权的百分之二十（20%）或更多；或

 

106

•

上述各类交易的任何合并，如果由于一系列关联交易，该第三方获得的合并资产、合并收入或收益的合计百分比为被收购公司合并资产、收入或收益的百分之二十（20%）或以上。

“上级建议”是指第三方提出的任何收购建议，如果完成，将导致该第三方直接或间接获得：

 

•

Bridge合并投票权的50%或以上；

 

•

桥资本股票的50%或以上的流通股；或

 

•

Bridge及其子公司的资产（1）占Bridge及其子公司合并资产的75%或以上，作为一个整体，或（2）Bridge及其子公司的75%或以上，作为一个整体，合并基础上的收入或收益归属于该资产，由特别委员会与具有国家公认声誉的财务顾问及其外部法律顾问协商后，在考虑所有财务、法律、监管、时间、此类提议和合并协议的成交条件和其他条款（包括Apollo针对此类收购提议或其他方式以书面形式提出并承诺的合并协议条款的任何变更）以及特别委员会认为相关的所有其他因素，并且此类优先提议将导致对Bridge和Bridge A类普通股持有人（董事、高级职员、Apollo、合并子公司除外，Bridge LLC A类普通单位的持有人及其各自的关联公司和上述任何直系亲属、关联公司或关联人）比合并协议所设想的交易。

尽管合并协议中有任何相反的规定，如果仅在必要的Bridge股东批准通过合并协议之前的期间内，（i）Bridge或其任何子公司收到了第三方的善意书面收购提议，而该提议并非因严重违反合并协议适用的不招揽条款而产生，以及（ii）特别委员会（或Bridge董事会，根据特别委员会的指示行事）在与其财务和外部法律顾问协商后善意地确定该收购提议构成，或可以合理预期会导致，上级提案（“SC裁定”），然后Bridge及其代表可以：

 

•

与该第三方和/或其关联公司和代表订立可接受的保密协议并提供非公开信息，并向该第三方及其关联公司和代表提供被收购公司的账簿或记录或高级管理人员的访问权限，以及

 

•

就收购提议与该第三方及其关联公司和代表进行讨论和谈判；

条件是，向任何第三方提供的有关被收购公司的任何非公开信息，应在以前未向Apollo提供的范围内，与向该第三方提供的信息基本同时提供给Apollo。

尽管合并协议中有任何相反的规定，Bridge、其子公司及其代表在任何情况下（无需特别委员会作出SC的决定）都可以针对第三方提出的善意书面收购提议，而该提议并非因实质性违反合并协议适用的不招揽条款而产生，仅为（i）确定该人是否打算提供载有该收购提议的条款和条件的任何文件（或附加文件）而与该第三方联系，或（ii）寻求澄清和理解该第三方提出的任何收购提议的条款和条件，仅是为了确定该收购提议是否构成或合理预期会导致更优的提议。

 

107

合并协议中的任何规定均不禁止Bridge、Bridge董事会或特别委员会通过其代表直接或间接参与：

 

•

根据《交易法》颁布的第14d-9条规则或第14e-2条规则（或与Bridge股东的任何类似通信）就第三方的要约或交换要约采取并向Bridge股东披露立场，或在披露其根据该规则的立场之前发布“停止、观察和倾听”声明；但任何此类披露不构成Bridge Board建议的变更；或

 

•

如果特别委员会在与其财务和外部法律顾问协商后善意地确定不这样做将不符合董事在适用法律下的受托责任，则向Bridge股东进行任何其他沟通；

不过，规定在任何情况下，除根据合并协议适用的不招揽条款外，不得对Bridge、Bridge Board、特别委员会或其各自的代表对Bridge Board的建议作出任何变更。

自合并协议日期起至合并生效时间或合并协议根据其条款终止之日（如有的话）为止：

 

•

Bridge将在收到任何收购提议或任何可合理预期会导致收购提议的信息或询问请求后二十四（24）小时内向Apollo提供书面通知，说明此类收购提议、请求或询问的重要条款和条件以及提出此类收购提议、请求或询问的一方的身份，以及

 

•

Bridge将向Apollo提供书面通知，列出使Apollo合理地了解任何此类收购提议、请求或调查的任何重要口头或书面通信、状态和重要细节（包括修订或提议的修订）所需的信息，以及所有著作或媒体的未经编辑的副本，其中包含任何收购提议或替代收购协议的任何条款或条件，在合理可行的情况下尽快（无论如何，在收到上述内容后的四十八（48）小时内）。

桥牌推荐

Bridge已同意，Bridge董事会将向Bridge股东建议采纳合并协议，并将该建议（“Bridge Board建议”）纳入本委托书/招股说明书。合并协议规定，除下文所述的例外情况外，Bridge Board或特别委员会均不会：（i）以不利于Apollo的方式拒绝、撤回、修改或公开提议拒绝、撤回或修改Bridge Board建议的批准；（ii）未在代理声明中包含Bridge Board建议，（iii）批准、宣布可取或建议，或公开提议批准、宣布可取或建议在合并协议日期之后提出或收到的任何收购建议；（iv）根据合并协议的其他条款，如果一项收购建议已被构建为或构成对Bridge Capital股票任何已发行股份的收购建议的要约收购或交换要约已启动，则未在启动后十（10）个工作日内公开重申Bridge Board建议并建议其股东不接受该收购建议、要约收购或交换要约（第（i）至（iv）条所述的任何行动“Bridge Board建议的变更”）；或（v）促使或允许Bridge订立任何替代收购协议。尽管有上述限制，在获得必要的Bridge股东批准之前，特别委员会（或根据特别委员会的指示行事的Bridge董事会）被允许（i）促使Bridge终止合并协议，而Bridge将被允许同时订立最终的替代收购协议和/或（ii）作出或更改Bridge董事会的建议，以回应下文讨论的上级提议或干预事件。

允许特别委员会（或桥梁委员会，根据特别委员会的指示行事），以回应在合并协议日期之后收到的上级提议，但不会导致

 

108

因违反合并协议的禁止招揽条款或某些其他交易保护条款，导致对Bridge Board建议的变更（包括以不利于Apollo的方式撤回或修改Bridge Board建议）或导致Bridge根据其条款终止合并协议以订立规定优先提议的最终协议，如果：

 

•

Bridge已向Apollo提供至少四（4）个工作日的（可能延长或延续的，“负面推荐变更通知期”）提前、书面通知（“负面推荐变更通知”），表明Bridge打算（据了解，交付负面推荐变更通知及其任何修订或更新、确定如此交付该通知、修订或更新以及特别委员会就此向Bridge Board提出任何非公开建议本身不会，构成对Bridge Board建议作出变更）因收到上级提案而对Bridge Board建议作出变更或终止合并协议（该通知还将包括上级提案的重要条款的书面通知以及与此种上级提案有关的最新版本的书面协议的副本，使特别委员会（或Bridge Board，根据特别委员会的指示行事）能够确定收购提案为上级提案）；

 

•

在负面推荐变更通知期内，继Apollo收到负面推荐变更通知后，Bridge一直、并已导致其代表一直、可以合理地与Apollo及其代表进行善意谈判（在Apollo希望进行谈判的范围内）（i）对合并协议和交易的条款和条件进行此类调整，以使此类上级提案不再构成上级提案或（ii）（在桥梁委员会建议的任何变更与上级提案无关的情况下）允许特别委员会（或桥梁委员会，根据特别委员会的指示行事）根据适用法律承担的受托责任，不对Bridge Board建议作出更改；及

 

•

在上述条款所述的负面推荐变更通知期结束后，特别委员会（或Bridge Board，根据特别委员会的指示行事）在与其财务和外部法律顾问协商后，考虑到合并协议的任何变更以及Apollo在回应负面推荐变更通知或其他方面的书面要约中提出的交易，本着诚意确定，导致负面推荐变更通知的上级提案继续构成上级提案，或在适用的情况下，在Bridge Board建议的任何变更与上级提案无关的情况下，未能对Bridge Board建议进行此类变更将不符合其在适用法律下的受托责任（并且对此类上级提案的任何修改或修改将需要新的不利建议变更通知，新的不利建议变更通知期为四（4）个工作日）。

允许特别委员会（或Bridge Board，根据特别委员会的指示行事）针对合并协议日期之后发生的干预事件（定义见下文），对Bridge Board建议进行变更（包括以不利于Apollo的方式撤回或修改Bridge Board建议）或促使Bridge根据其条款终止合并协议，前提是：

 

•

发生了干预事件；

 

•

特别委员会（或Bridge Board，根据特别委员会的指示行事）经与其财务和外部法律顾问协商后，已本着诚意确定，未能对Bridge Board建议进行不利的建议变更将不符合其根据适用法律承担的受托责任；

 

•

Bridge已向Apollo提供，至少四（4）个工作日的书面通知（“干预事件通知”）表明Bridge打算采取此类行动（据了解，交付通知的

 

109

干预事件及其任何修订或更新以及如此交付该通知、修订或更新的决定本身不构成对桥梁委员会建议作出更改），该通知包括描述干预事件的合理详细信息；

 

•

在Apollo收到干预事件通知之后的不利推荐变更通知期内，Bridge过去和现在都促使其代表合理地可以本着诚意与Apollo及其代表进行谈判，以对合并协议和交易的条款和条件作出此类调整，以应对此类干预事件；和

 

•

在此类不利建议变更通知期结束后，特别委员会（或Bridge Board，根据特别委员会的指示行事）在与其财务和外部法律顾问协商后，考虑到对合并协议和Apollo为响应介入事件通知而以书面形式提供的交易的任何变更，善意地确定，在Bridge Board建议中未做出此类变更将不符合其根据适用法律承担的受托责任。

“干预事件”是指截至合并协议日期，Bridge Board或特别委员会未知的任何影响（收购提议除外），或者如果已知，其重大后果截至合并协议日期，Bridge Board或特别委员会未知或合理预见。然而，以下影响将不构成干预事件：

 

•

收购建议的收到、存在或条款或与之有关的任何事项或其后果；或

 

•

Bridge股本或Bridge的任何其他证券的价格或交易量本身的任何变化或Bridge信用评级的任何变化或Bridge本身达到或超过任何时期的内部或公布的估计、预测、预测或预测的事实（前提是本条款中此类变化的根本原因可能构成或在确定是否存在干预事件时被考虑在内）。

政府批准公约

Apollo和Bridge已同意尽其合理的最大努力：

 

•

采取或促使采取一切适当行动，并根据适用法律（包括反垄断法）作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，或以其他方式在切实可行范围内尽快完成交易并使之生效；

 

•

从政府当局获得各方或其各自的任何子公司或关联公司所需获得的所有政府许可，并避免任何政府当局就合并协议的授权、执行和交付以及交易的完成进行任何程序（包括与反垄断法有关的程序）；和

 

•

（a）就HSR法案要求或可取的合并协议进行所有必要的备案，随后进行任何其他提交，（b）向犹他州保险部（“犹他州部门”）提交或安排向犹他州保险部（“犹他州部门”）提交关于批准Apollo收购Bridge Investment Group Risk Management Inc.控制权的“表格A”申请，以及所有必要的证据、信息、宣誓书和证书（“表格A备案”）；（c）就任何其他适用法律要求或可取的合并协议进行所有必要的备案，然后进行任何其他提交。

2025年4月4日，Apollo和Bridge根据HSR法案提交了各自必要的通知和报告表。高铁等待期于2025年4月4日开始。2025年4月25日，Apollo和Bridge收到根据HSR法案提前终止等待期的通知。

 

110

Apollo于2025年3月28日向犹他州保险部门提交了表格A备案，内容涉及收购以犹他州为注册地的专属保险公司Bridge Investment Group Risk Management，Inc.的控制权。犹他州保险专员于2025年4月30日发布了批准收购的命令。

Apollo已同意采取某些补救行动（如下所述），以获得必要的政府批准，并防止有关完成交易的延误、禁止、限制或其他禁止：

 

•

被收购公司的任何资产、业务、商业关系或权益的出售、转让、剥离、许可或其他处置；

 

•

就被收购公司的任何资产、业务、商业关系或利益进行业务限制或行动自由限制；

 

•

被收购公司的任何业务风险或其他安排的修订；及

 

•

与被收购公司的任何资产、业务、商业关系或利益有关的任何其他补救措施、条件、承诺或任何种类的承诺。

然而，Apollo将不会被要求（并且未经Apollo事先书面同意，任何被收购公司都不会）：

 

•

采取任何会对被收购公司的业务、运营或财务状况产生或合理预期会单独或总体上产生重大不利影响的补救行动，作为一个整体；或者

 

•

剥离由其赞助或管理的任何账户、基金或其他投资工具的任何证券投资或证券投资，或就此类证券投资采取任何其他行动，在每种情况下，只要此类行动将违反其客户在投资活动方面的信托义务。

此外，Apollo集团的任何成员（被收购公司除外）都将被要求采取上述类型的任何补救行动（但将提及的被收购公司替换为Apollo集团）。“阿波罗集团”是指阿波罗及其直接和间接关联公司，以及由阿波罗或其关联公司提供建议、控制或管理的基金、账户、客户或实体以及这些人的任何投资组合。

Apollo和Bridge各自同意，并促使其各自的关联公司尽合理的最大努力（a）获得根据任何适用法律（包括反垄断法）为完成交易而必要、适当或可取的所有政府许可，以及（b）为对交易提出质疑的任何程序进行辩护，包括寻求撤销、解除、撤销或推翻任何有效且可能延迟、限制的政府命令（无论是临时、初步或永久），阻止或禁止交易的完成（但Apollo和Bridge均不会在未经另一方同意的情况下启动（包括任何上诉）与此相关的任何程序）。

关于与任何政府批准、同意、通知或备案有关的信息请求，Apollo和Bridge均无需向其他各方提供有关该方、Bridge基金或Apollo基金的任何个人受益所有人的信息。

此外，Apollo无需提供任何有关Apollo及其子公司以外的人的信息，除非Apollo可以随时获得此类信息，并且此类信息不是自然人（或自然人的家人或信托）的机密个人信息（前提是Apollo将向该自然人或该自然人的家人或信托发送此类信息的请求）。

Apollo和Bridge将、并将促使其各自的关联公司相互协商和合作，并善意地考虑其他各方对任何备案、分析、外观、

 

111

就交易向任何政府当局作出或提交的陈述、备忘录、简报、论证、意见或建议。此外，除非任何政府当局或适用法律禁止，就任何此类程序而言，Apollo和Bridge将各自允许另一方的代表出席与获得政府许可或任何此类程序有关的每次会议或会议，并就与获得政府许可或任何此类程序有关的向任何政府当局提出或提交的任何文件、意见或提案获得访问和被咨询。

桥梁董事及高级人员的赔偿及保险

Apollo已同意：

 

•

促使被收购公司在合并生效时间后不少于六（6）年的期间内保持其各自组织文件中有关有权获得开脱的任何个人的赔偿和开脱（以及与费用垫付有关的规定）的规定，在交割前的任何时间对这些人有利的不低于截至合并协议日期被收购公司的组织文件（以及在合并协议日期之前提供给Apollo的组织文件）的补偿和垫付费用（“D & O受偿人”）；

 

•

在每种情况下，除非适用法律要求，否则不得在任何方面修订、废除或以其他方式修改会对D & O受偿人在其下的权利产生重大不利影响的此类规定；

 

•

自合并生效之日起及之后，Bridge作为存续公司和Bridge LLC作为存续有限责任公司将对每个D & O受偿人就任何威胁、未决或已完成的程序（无论是民事、刑事、行政或调查程序）所产生的任何成本或费用（包括合理且有文件证明的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任或和解中已支付的金额（无论是民事、刑事、行政或调查程序）进行赔偿并使其免受损害，与他或她是或曾经是任何被收购公司的董事、经理或高级管理人员这一事实有关或由于其原因，以及在合并生效时间之前或之前存在或发生的事项引起或有关的事项，无论是在合并生效时间之前、在合并生效时间之前或之后提出的主张或主张，在被收购公司的组织文件（如适用）允许的最大范围内，自合并协议之日起生效（并在合并协议日期之前提供给Apollo），并受适用法律的约束；和

 

•

如果Apollo、存续公司或存续有限责任公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，并且不会是此类合并或合并的存续或存续公司或实体，则完成任何分立交易或转换，或完成向任何人转让或转让财产和资产，在每种情况下，这将被合理预期导致存续公司或存续有限责任公司无法履行“桥梁董事和高级职员的赔偿和保险”项下的上述义务，那么，并且在每种情况下，将作出适当的规定，以便Apollo、存续公司和/或存续有限责任公司（视情况而定）的继承人和受让人将继承上述赔偿义务。

在合并生效时间之前，Bridge将获得一份预付、不可撤销的六（6）年“尾部”保单（包含不低于此类当前保险范围条款的优惠条款），并导致根据当前董事和高级职员责任保险单和信托责任保险单（包括错误和遗漏保险单）（统称为“D & O保险”）就合并生效时间或之前存在或发生的事项延长承保范围。“尾部”保单的总成本受制于与被收购方支付的年均总保费相关的约定上限

 

112

公司自2021年以来为其D & O保单和信托责任保单（包括错误和遗漏保单）（“保费上限”）。如果此类“尾部”保单金额超过保费上限，Bridge将以不超过保费上限的成本获得可获得的最大保障范围的保单。如果在合并生效时间的第六（6）周年或之前针对目前由被收购公司的董事和高级职员责任保险单和信托责任保险单（包括错误和遗漏保险单）承保的人主张或进行任何威胁、未决或已完成的程序，则将继续就该索赔维持所需维持的任何保险，直至最终处置该索赔。

在关闭之前，Bridge将就上述保险要求与Apollo进行合理合作。

若干雇员福利事项

在合并生效时间后的一年期间内，Apollo将继续向在合并生效时间仍受雇于Apollo或其任何子公司的每一名受雇于Bridge及其子公司的个人（每一名“持续雇员”）提供，只要该持续雇员仍受雇于Apollo或其任何子公司，且具备：（i）基本工资或工资率（如适用）不低于基本工资或工资率（如适用），在紧接合并生效时间之前提供给此类持续雇员的；（ii）目标现金奖励补偿机会与紧接合并生效时间之前提供给此类持续雇员的补偿机会基本相当，包括2025年在目标水平上合并生效时间之前有效的年中和年末现金奖金支付；但前提是，与2026财年及其后相关的补偿机会，2026年应付的此类现金奖励薪酬可根据Apollo的惯常奖励薪酬计划（包括现金和Apollo限制性股票单位）、（iii）健康和福利福利（不包括任何基于股权的薪酬、不合格的递延薪酬、固定福利养老金、离职后或退休人员健康或福利、控制权变更，与紧接合并生效时间之前向该等持续雇员提供的福利在总量上基本相当的遣散费或留任福利（“不包括福利”）；（iv）Apollo或其任何附属公司无故终止时的遣散费，相当于（x）持续雇员在Bridge或Apollo服务的每一年（最少三个月，最多12个月）的基本工资或工资率（如适用）（“遣散期”），（y）在遣散期内继续覆盖《综合综合预算和解法案》和（z）三个月的新职介绍服务；（v）符合税收条件的固定缴款退休福利，至少与向Apollo其他类似情况的员工提供的福利基本相当。

就Apollo或其任何子公司（包括存续公司）维持的福利计划（包括任何假期和带薪休假，但不包括排除的福利）而言，为所有目的，包括确定参与资格、福利水平（但不包括福利应计或任何固定福利养老金计划或提供退休后医疗或其他类似福利的计划下的参与资格）和归属，每名持续雇员在任何被收购公司的服务，如Bridge的记录所反映，应视为在Apollo或其任何子公司（包括存续公司）的服务，但仅限于在紧接截止日期之前，根据可比的过桥福利计划为此类目的将服务记入此类持续雇员的贷方范围内；但前提是，此类服务无需被确认，因为此类确认将导致任何福利重复。

Apollo将尽合理的最大努力，或应促使其子公司（包括存续公司）尽合理的最大努力，免除或促使免除Apollo或其任何子公司维持的任何福利福利福利计划下的任何先前存在的条件限制、除外责任、可保性证据、在职要求和等待期，其中持续雇员（及其合格的受抚养人）将有资格在合并生效之时起及之后参与，除非

 

113

根据可比的Bridge福利计划，在紧接合并生效时间之前，这些预先存在的条件限制、排除、在业要求和等待期将不会得到满足或豁免。Apollo将或将促使其子公司（包括存续公司）尽合理的最大努力确认或促使确认每一位持续雇员（及其合格受抚养人）在合并生效时间发生的日历年度内为满足相关福利福利福利计划下的该年度免赔额和共同付款限制而发生的所有共同付款、免赔额和类似费用的美元金额，而这些持续雇员（和受抚养人）将有资格在合并生效时间起及之后参与其中。

如果Apollo在合并生效时间前不少于十个工作日以书面形式向Bridge提出要求，Bridge将或将促使任何被收购公司（i）采取任何必要行动终止Bridge的401（k）计划，该终止自合并生效时间的前一天起生效，并视合并生效时间的发生和（ii）不迟于合并生效时间的两天前，向Apollo提供证据，证明Bridge的401（k）计划已根据Bridge董事会决议终止（自紧接合并生效时间的前一天起生效），其形式和实质应接受Apollo的合理审查和评论。

有关合并协议中涉及的影响Bridge董事和执行官的某些其他薪酬相关事项的更多信息，请参阅从第84页开始的标题为“合并—— Bridge董事和执行官在合并中的利益”的部分。

其他盟约

合并协议载有若干其他契诺及协议，包括有关（其中包括）以下事项的契诺：

 

•

Bridge与Apollo合作并尽合理最大努力促使Bridge的证券的股份在合并生效时间后按照适用法律在切实可行的范围内尽快从纽约证券交易所退市并根据《交易法》注销；

 

•

Apollo以合理的最大努力促使在合并中发行的Apollo普通股股票在合并生效时间之前获得批准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准；

 

•

Apollo导致合并子公司遵守其在合并协议下的义务，不开展任何业务，或产生或担保任何债务或进行任何投资，但合并协议具体设想的除外；

 

•

Apollo和Bridge之间就任何适用法律要求或可取的向政府实体提交额外文件的合作；

 

•

Bridge与Apollo在编制本委托书/招股说明书方面的合作；

 

•

合作并尽合理最大努力获得Bridge客户的同意（i）根据《投资顾问法》，（ii）交易和（iii）Apollo要求的某些基金修订；

 

•

在合并生效时间之前的一段时间内，每一方对另一方的某些信息的保密性和存取权；

 

•

（i）不明知而采取或不采取（或明知而容许任何附属公司采取或不采取）任何会阻止或阻碍，或可合理预期会阻止或阻碍公司合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”资格的行动，（ii）使用（并促使附属公司使用）合理的最大努力促使公司合并符合此种资格，以及（iii）同意报告（并促使附属公司报告）公司

 

114

为美国联邦所得税目的合并，作为《守则》第368（a）条含义内的“重组”；

 

•

Bridge与Apollo在公共通告方面的合作；

 

•

关于在存续公司和存续有限责任公司中归属、完善或确认记录所需的行动的进一步保证由于合并而对Bridge的权利、财产或资产的任何和所有权利、所有权和利益；

 

•

（i）将来自政府实体的任何通知或其他通信通知另一方，前提是此类通信的标的将合理地可能导致任何成交条件不被满足，以及（ii）Apollo将与合并协议或交易有关的已开始或威胁的任何行动通知Bridge；

 

•

向另一方发出通知，告知该方从任何人收到的声称交易需要或可能需要该人同意或将合理地可能导致任何成交条件不满足的通信；

 

•

根据《交易法》第16b-3条，使每个受《交易法》第16（a）节关于Bridge的报告要求约束的个人对Bridge普通股、Bridge股票奖励或与交易有关的其他证券的任何处置豁免于《交易法》第16（b）节；

 

•

Bridge使用合理的最大努力至少在合并生效时间前3个工作日就Bridge的某些债务交付付款函；

 

•

就某些现有的桥梁票据购买协议进行合作以及进行同意征求和债务要约；

 

•

关于与合并协议所设想的交易有关的任何股东诉讼，Bridge与Apollo在信息共享方面的合作以及任何此类股东诉讼的抗辩或和解；

 

•

采取行动实现交割前重组；

 

•

Bridge在收到或交付SEC的任何相关信函和通信后的5个工作日内向Apollo提供有关SEC调查、审查或查询的信息；

 

•

Bridge使用合理的最大努力获得Apollo合理要求的第三方同意；但前提是，获得任何此类同意将不是完成交易的条件；和

 

•

Apollo以Merger Sub Inc.唯一股东的身份签署并交付批准通过合并协议和完成交易的书面同意书。

申述及保证

Bridge在合并协议中向Apollo作出各种陈述和保证，这些陈述和保证在某些情况下受到合并协议中规定的例外情况和资格的约束。除其他事项外，这些陈述和保证涉及：

 

•

企业组织和信誉良好；

 

•

订立合并协议及附属协议及完成合并协议及附属协议拟进行的交易的公司授权；

 

•

拟进行的交易所需的政府批准；

 

115

•

不存在因拟进行的交易而违反组织文件、法律或某些重大协议的情况；

 

•

子公司的资本化和所有权；

 

•

所需的股东投票；

 

•

Bridge作为没有其他重大负债（现有应收税款协议项下产生的负债除外）或重大资产（现金及现金等价物及其附属公司股权所有权除外）且不从事任何经营或业务（其附属公司股本所有权及其附带的所有活动除外）的控股公司，但遵守合并协议、现有应收税款协议以及持有该等股权工具所附带的其他非重大活动、负债或资产除外；

 

•

向SEC提交的文件；

 

•

财务报表；

 

•

财务报告的披露控制和程序及内部控制；

 

•

自2024年9月30日以来没有发生实质性变化；

 

•

不存在未披露的重大负债；

 

•

重大合同；

 

•

遵守法律；

 

•

政府许可和公司许可；

 

•

诉讼；

 

•

不动产所有权及不动产租赁的有效性和可执行性；

 

•

知识产权；

 

•

保险范围；

 

•

税务事项；

 

•

就业事项和雇员福利；

 

•

环境问题；

 

•

过桥资金及其他客户；

 

•

监管事项，包括遵守《投资顾问法》和《证券法》规定的条例D；

 

•

为纳入本代理声明/招股说明书和披露文件而提供的信息的准确性；

 

•

第二份A & R应收税款协议；

 

•

经纪人或顾问的费用；

 

•

特别委员会收到特别委员会财务顾问的意见，即在交易中支付给非单位持有人股东的Bridge A类普通股的合并对价，从财务角度来看，对Bridge A类普通股的此类持有人是公平的；

 

•

关联交易；

 

•

特拉华州反收购法规不适用；

 

•

Bridge及其关联公司对Apollo Capital股票的所有权；和

 

116

•

与Bridge Investment Group Risk Management Inc.的专属保险业务有关的陈述。

此外，Apollo和每个合并子公司向Bridge作出陈述和保证。这些陈述和保证除其他外涉及：

 

•

企业组织和信誉良好；

 

•

订立合并协议及附属协议及完成合并协议及附属协议拟进行的交易的公司授权；

 

•

与拟进行的交易有关所需的政府批准；

 

•

不存在因拟进行的交易而违反组织文件、法律或某些重大协议的情况；

 

•

诉讼；

 

•

Bridge普通股和Bridge LLC普通单位的所有权；

 

•

向SEC提交的文件；

 

•

财务报表；

 

•

无未披露负债；

 

•

合并子公司的所有权，没有先前的活动；

 

•

Apollo的投资意向；

 

•

遵守适用法律；

 

•

资本化；

 

•

税务事项；

 

•

自2024年9月30日以来没有发生某些变化；

 

•

为纳入本代理声明/招股说明书而提供的信息的准确性；和

 

•

财务报告的披露控制和程序及内部控制。

合并协议中的陈述和保证不会在合并生效时间或合并协议的任何终止后继续有效。

当事人作出的某些陈述和保证符合“知情”、“重要性”或“重大不利影响”的条件。就合并协议而言，“重大不利影响”是指，就Apollo或Bridge（如适用）而言，任何事实状态、变化、发展、事件、影响、条件或发生（每一项，“影响”）单独或合计而言，（i）已导致或将合理预期对Apollo及其子公司或被收购公司的业务、财产、资产、条件（财务或其他）、持续经营业绩（在每一种情况下，作为一个整体）产生或将产生重大不利影响，或（ii）将合理预期阻止或实质性延迟Apollo或合并子公司或任何被收购公司完成合并协议所设想的交易的能力超过结束日期。然而，在任何情况下，在确定是否已经存在或将存在重大不利影响时，单独或合并的以下任何影响均不会被视为构成或被考虑在内：

 

•

合并协议日期后适用法律、公认会计原则或任何适用会计准则或其任何解释的任何变更；

 

•

一般经济、政治或商业状况或其中的变化、不可抗力事件、恐怖主义行为（包括网络恐怖主义或网络攻击）、内乱、骚乱、流行病或流行病

 

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