附件 3.1

公司法（经修订）

豁免股份有限公司

经修订及重述

协会条款

的

GDS控股有限公司

（由2026年3月10日通过的特别决议通过

并自2026年3月10日起生效）

i n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n n

口译

表a

1.《公司法》（经修订）附表A中的规定不适用于本公司。

口译

2.（一）在本条款中，除文意另有所指外，位于下表第一栏的词语应分别具有第二栏中与其相对的含义。

特别决议对本条款或本章程的任何规定所表示的普通决议所要求的任何目的均具有效力。

（二）在本条款中，除非在主体或者语境中有与该等表述不一致之处：

（d）文字：

股本

3.（1）本章程生效日期的公司股本，须分为每股面值0.00005美元的股份。

（2）根据该法案、公司组织章程大纲及章程细则，以及（如适用）指定证券交易所及/或任何主管监管机构的规则，公司购买或以其他方式收购其本身股份的任何权力，须由董事会按其认为合适的方式、条款及条件行使。

（3）不得向无记名股东发行股份。

资本变动

4.公司可根据该法案不时以普通决议将其组织章程大纲的条件更改为：

5.董事会可在其认为合宜的情况下解决与根据上一条进行的任何合并和分立有关的任何困难，特别是但在不损害前述一般性的情况下，可就零碎股份发出证书或安排出售代表零碎的股份，并在本应有权获得零碎股份的成员之间按适当比例分配出售所得款项净额（扣除该等出售的开支后），为此目的，董事会可授权某些人将代表零碎股份的股份转让给其买方，或决议为公司的利益将该等净收益支付给公司。该等买方将不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而受到有关购买款项的申请的约束，亦不会影响其对股份的所有权。

6.公司可不时以特别决议，在符合法案规定的任何确认或同意的情况下，以法律许可的任何方式减少其股本或任何资本赎回储备。

7.除发行条件另有规定或本章程另有规定外，任何以创设新股份筹集的资金，应视为已构成公司原始资本的一部分，该等股份在支付催缴款项和分期付款、转让和传送、没收、留置、注销、移交、投票等方面受本章程所载规定的约束。

股份权利

8.（1）在符合该法的规定、指定证券交易所的规则和组织章程大纲及章程细则以及赋予任何股份或类别股份持有人的任何特别权利的情况下，在不损害本条例第12条的原则下，公司的任何股份（不论是否构成现有资本的一部分）可获发行或已附加有关股息、投票、资本回报或董事会可能决定的其他方面的权利或限制，包括但不限于可能的条款，或根据公司或持有人的选择，有责任按董事会认为合适的条款和方式（包括资本外）赎回。

（2）在不违反该法令的情况下，任何优先股可发行或转换为在可确定日期或由公司或其持有人选择的股份，按董事绝对酌情决定的条款和方式予以赎回或有责任予以赎回。

9在不违反第8（1）条、组织章程大纲及成员的任何相反决议的情况下，且在不损害由此赋予任何其他股份或类别股份的持有人的任何特别权利的情况下，公司的股本应分为三类股份，A类普通股、B类普通股和优先股。A类普通股和B类普通股应享有同等权利，并相互享有除下文所述外的同等地位。

（a）由持有人选择。该等转换应于转换日期生效。转换通知书如未附有有关B类普通股的股份证书及董事为证明行使该权利的人的所有权而合理要求的其他证据（如有的话）（或如该等证书已遗失或销毁，则为董事合理要求的所有权证据及弥偿），则该转换通知书不具效力；或

（b）自动。该等转换应于自动转换日生效，且无须向公司交付转换通知以使该等自动转换生效，

B类普通股不得由黄伟或任何B类普通股在本条款生效日期登记在其名下的任何实体全部或部分转让或转让。B类普通股必须在任何此类转让或转让之前转换为A类普通股。

（i）除依据第9（e）（ii）条的规定外，A类普通股不得在任何时候转换为B类普通股。

（ii）黄伟只能以他自己的名义或通过他设立或控制的实体获得A类普通股，并且通过该实体并且黄伟实益拥有登记在该实体名下的所有A类普通股。任何如此不时取得的A类普通股（不论是透过配发及发行新股或取得已发行的A类普通股），将按转换率自动转换为B类普通股，而第9（a）及9（b）条的规定须经比照适用于将A类普通股转换为B类普通股的任何该等转换。

权利变动

10.在不违反该法令及不损害第8条的情况下，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则该类别股份或任何类别股份当时所附带的全部或任何特别权利可不时（不论该公司是否正在清盘）经该类别股份持有人的单独股东大会通过的特别决议批准而更改、修改或废除。凡该等单独的股东大会，本章程有关公司股东大会的所有条文须经比照适用，但须：

11.授予任何股份或类别股份持有人的特别权利，除非该等股份所附权利或发行条款另有明确规定，不得被视为因设定或发行与其同等地位的其他股份而被更改、修改或废除。

股份

12.（1）在不违反该法令的情况下，本条款（包括但不限于102（4）（b））及（如适用）指定证券交易所的规则，且在不损害任何股份或任何类别股份当时所附带的任何特别权利或限制的情况下，公司的未发行股份（不论构成原始资本或任何增加资本的一部分）应由董事会支配，董事会可向该等人士提供、配发、授予期权或以其他方式处置该等股份，在董事会绝对酌情权决定的时间、代价及条款及条件下，但不得折价发行股份。特别是在不损害前述一般性的情况下，董事会特此获授权不时以决议或决议授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定指定、权力、优先权和相关、参与、可选和其他权利（如有）及其资格、限制和限制（如有），包括但不限于构成每个此类类别或系列的股份数量、股息权、转换权、赎回特权、投票权、充分或有限或无投票权以及清算优先权，并在法案允许的范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不得低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数量）。在不限制前述一般性的情况下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，可在法律允许的范围内，规定该类别或系列应优于任何其他类别或系列的优先股、与其等级相同或低于其优先股。

（2）公司或董事会在作出或授予任何股份配发、要约、期权或处置时，均无义务向注册地址位于任何特定地区或领土的成员或其他人作出或提供任何该等配发、要约、期权或股份，而在没有注册声明或其他特别手续的情况下，董事会认为这将或可能是非法或不可行的。因前述判决而受影响的议员，不得为任何目的而成为或被视为单独类别的议员。除规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议另有明文规定外，任何优先股或普通股的优先股持有人的投票不得作为发行任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件，而该等股份须获组织章程大纲及章程细则授权并符合其条件。

（3）董事会可发行期权、认股权证或可转换证券或性质类似的证券，授予其持有人按其不时厘定的条款认购、购买或收取公司股本中任何类别的股份或证券的权利。

13.公司可就任何股份的发行行使该法案授予或允许的所有支付佣金和经纪权。受该法案约束，佣金可以通过支付现金或配发全额或部分支付的股份或部分支付给其中一方和部分支付给另一方来满足。

14.除法律规定外，任何人士不得获公司承认以任何信托持有任何股份，而公司不得受任何约束或以任何方式被要求承认（即使已获通知）任何股份或股份的任何零碎部分的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或（除本条文或法律另有规定外）任何股份的任何其他权利，但在登记持有人中享有其全部的绝对权利除外。

15.在不违反该法和本条款的情况下，董事会可在股份配发后但在任何人作为持有人进入登记册之前的任何时间，承认受配发人有利于某些其他人的放弃，并可授予股份的任何受配发人根据董事会认为适当施加的条款和条件实施此种放弃的权利。

股票证书

16.每份股份证书须以印章或其传真发出，并须指明与其有关的股份的数目及类别及区分数字（如有的话），以及就此缴足的金额，以及可能采用董事不时厘定的形式。不得发行代表一类以上股份的凭证。委员会可藉决议，一般地或在任何特定情况或个案中，决定任何该等证明书（或与其他证券有关的证明书）上的任何签字无须亲笔签名，但可藉某种机械方法贴在该等证明书上，或可印在该等证明书上。

17.（1）就若干人共同持有的股份而言，公司无须为此发出多于一份证书，而向若干共同持有人中的一人交付一份证书，即足以交付所有该等持有人。

（2）凡股份以两个或多于两个人的名义存在，登记册内首名的人须就通知书的送达，以及在符合本条款条文的规定下，与公司有关的所有或任何其他事宜（股份转让除外），当作该等股份的唯一持有人。

18.每名在获配发股份时登记为注册纪录册成员的人，在每份证明书获付款后，均有权获发一份证明书，而无须缴付任何一个类别的所有该等股份或若干份证明书，各获发一份或多于一份该等类别的该等股份，在董事会不时厘定的合理自付费用的第一笔后。

19.股票应在法案规定的相关期限内或指定证券交易所可能不时确定的相关期限内（以较短者为准）发行，在配发后或（公司当时有权拒绝登记且未登记的转让除外）在向公司提交转让后发行。

20.（1）在每一次股份转让时，转让人所持有的证书应予放弃注销，并应随即相应注销，并应就转让给他的股份按本条第（2）款规定的费用向受让方发出新的证书。如如此放弃的证书所包括的任何股份须由转让人保留，则须按转让人就该等股份向公司支付的前述费用向其发出余额的新证书。

（2）上文第（1）款所提述的费用，须为不超过指定证券交易所不时厘定的有关最高金额的金额，但董事会可随时就该费用厘定较低的金额。

21.如股份证书被损坏或污损，或被指称已遗失、被盗或毁坏，可应要求并在支付公司确定的费用后向有关会员发出代表相同股份的新证书，但须遵守有关证据和赔偿的条款（如有），并须支付公司在调查董事会认为合适的证据和准备赔偿方面的费用和合理的自付费用，如发生损坏或污损，在向公司交付旧证书时，前提是在已发行股份认股权证的情况下，除非董事会确定正本已销毁，否则不得发行新的股份认股权证以取代已遗失的认股权证。

列恩

22.公司对在固定时间就该股份要求或应付的所有款项（无论目前是否应付）的每一股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最高留置权。公司亦须对以会员（不论是否与其他会员联名）名义登记的每一股股份（并非缴足股款的股份），就该会员或其遗产现时须支付予公司的所有款项享有第一及最高留置权，不论该等款项须在该会员以外的任何人的任何衡平法权益或其他权益通知公司之前或之后招致，以及该等款项的缴付或解除期限是否已实际到达，及尽管同样是该成员或其遗产及任何其他人（不论是否为公司成员）的共同债务或法律责任。公司对股份的留置权应延伸至就该股份或就该股份应付的所有股息或其他款项。董事会可在任何时候，一般地或在任何特定情况下，放弃产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。

23.在符合本条款的规定下，公司可按董事会厘定公司拥有留置权的任何股份的方式出售，但除非现时须支付留置权所关乎的某笔款项，或现时须履行或解除该留置权所关乎的法律责任或业务，或直至书面通知述明并要求支付现时须支付的款项后十四（14）个完整日届满，否则不得出售，或指明责任或委聘并要求履行或解除责任及发出违约出售意向通知，已送达该股份的注册持有人或因其死亡或破产而有权获得该股份的人。

24.出售所得款项净额须由公司收取，并应用于或用于支付或解除存在留置权的债务或责任，但以现时须予支付为限，而任何剩余款项（须受出售前股份上存在的现时未予支付的债务或负债的相同留置权所规限）须支付予在出售时有权获得该股份的人。为使任何该等出售生效，董事会可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为如此转让的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的申请，亦不会因与出售有关的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

对股票的呼吁

25.在符合本条款及配发条款的规定下，董事会可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价方式）向成员发出催缴通知，而每名成员须（但须获得至少十四（14）个完整日的通知，指明付款的时间及地点）按该通知的规定向公司支付其股份的催缴金额。一项呼吁可按委员会决定全部或部分延长、延期或撤销，但任何成员均无权获得任何该等延长、延期或撤销，除非是作为宽限和优惠事项。

26.通知须当作已在授权通知的董事会决议通过时作出，并可一次性或分期支付。

27.获作出催缴的人，须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使该催缴所关乎的股份其后已转让。股份的共同持有人须承担连带责任，以支付与该股份有关的所有到期催缴及分期付款或与该股份有关的其他到期款项。

28.如某股份的催缴款项在指定支付该款项的日期或之前未予支付，则该款项到期的人须按该利率（不超过百分之二十）支付自指定支付该款项的日期至实际支付时的未付款项的利息。（20%）年息）由董事会决定，但董事会可全权酌情豁免全部或部分支付该等利息。

29.任何成员均无权领取任何股息或红利，或亲自或通过代理人出席任何股东大会并投票（作为另一成员的代理人除外），或按法定人数计算，或作为成员行使任何其他特权，直至他单独或与任何其他人共同应付公司的所有催缴或分期付款连同利息和费用（如有）均已付清为止。

30.在为追讨任何催讨到期的任何款项而进行的任何诉讼或其他法律程序的审判或聆讯中，须足以证明被起诉的会员的姓名已作为该等债项所累积的股份的持有人或其中一名持有人记入注册纪录册，作出催讨的决议已妥为记录在会议记录册内，且该催讨通知已妥为发出予被起诉的会员，依据本条款；且无须证明作出上述决定的董事的委任，亦无须证明任何其他事项，但上述事项的证明即为债务的确凿证据。

31.在配发股份时或在任何固定日期就股份应付的任何款额，不论是就面值或溢价或作为通知的分期付款，均须当作在确定的付款日期妥为作出及应付的通知，如未获支付，则本条文的条文适用，犹如该款额已凭藉妥为作出及通知的通知而到期应付。

32.就股份发行而言，董事会可能会就须支付的催缴金额及付款时间对获配售者或持有人作出区分。

33.董事会如认为合适，可从任何愿意垫付相同款项且以金钱或金钱价值的成员处收取其持有的任何股份及如此垫付的全部或任何款项的全部或任何部分未收回及未付款项或分期应付款项（直至该等款项如无此种垫付，将成为现时应付款项）按董事会决定的利率（如有的话）支付利息。董事会在向该成员发出不少于一个月的意向通知后，可随时偿还如此垫付的款项，除非在该通知届满前，如此垫付的款项须已就其垫付的股份被征召。此种提前支付不应使该等股份或股份的持有人有权参与随后宣布的股息。

没收股份

34.（1）如任何催缴款项在到期应付后仍未获支付，委员会可向该催缴款项到期的人发出不少于十四（14）个完整日的通知：

（2）如任何该等通知的规定未获遵从，则已就该通知发出的任何股份，可在其后任何时间，在就该通知作出的所有催缴通知及到期利息已获支付前，藉委员会就此作出的决议予以没收，而该没收须包括就该被没收股份宣布但在没收前未实际支付的所有股息及红利。

35.当任何份额被没收时，应将没收通知送达之前没收该份额持有人的人。没收不得因任何不作为或疏忽发出该通知而作废。

36.董事会可接受交出根据本协议有责任被没收的任何股份，在这种情况下，本条款中提及没收将包括交出。

37.如此没收的任何股份将被视为公司的财产，并可按董事会决定的条款和方式向该人出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售、重新配发或处置没收之前的任何时间，由董事会根据董事会决定的条款予以废止。

38.任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但仍须有法律责任向公司支付于没收日期由他现时就该等股份向公司支付的所有款项，以及自没收日期起（如董事酌情要求）的利息，直至按该利率（不超过百分之二十）支付为止。（20%）每年）由董事会决定。董事会如认为合适，可在没收日期强制执行有关款项的支付，且不对被没收股份的价值作出任何扣除或备抵，但如公司已收到有关股份的全部该等款项的全额付款，则其法律责任即告终止。就本条而言，根据发行股份的条款，在没收日期之后的固定时间支付的任何款项，无论是由于股份的面值还是通过溢价的方式，即使时间尚未到达，仍应被视为在没收日期应予支付，并且该款项应在没收后立即到期支付，但其利息仅应就上述固定时间与实际支付日期之间的任何期间支付。

39.由董事或秘书作出的关于某股份已于指明日期被没收的声明，须为其中所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权获得该股份的人，而该等声明（在必要时须由公司签立转让文书）须构成该股份的良好所有权，而该股份被处置的人须登记为该股份的持有人，并无义务确保代价（如有）的适用，他对该股份的所有权亦不会因有关没收、出售或处置该股份的程序的任何不规范或无效而受到影响。如任何股份已被没收，则须向紧接没收前以其名义存在的会员发出声明通知，并须随即在注册纪录册内作出没收记项，并附有该记项的日期，但任何没收不得因任何不作为或疏忽而以任何方式作废，而不会作出该通知或作出任何该等记项。

40.尽管有上述任何没收，董事会仍可在如此没收的任何股份被出售、重新配发或以其他方式处置之前的任何时间，准许根据就该股份支付的所有催缴款项和到期利息以及就该股份招致的开支的条款，以及按其认为合适的进一步条款（如有）买回被没收的股份。

41.股份被没收不损害公司对已作出的任何催缴或就其应付的分期付款的权利。

42.本条款中关于没收的规定适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，该款项在固定时间成为应付款项，无论是由于股份的面值还是通过溢价的方式，如同该款项是通过适当作出和通知的催缴而支付的。

会员名册

43.（1）公司须在一份或多于一份簿册内备存其会员名册，并须在其中记入以下详情，即：

（2）公司可备存一份居住在任何地方的会员的海外或本地或其他分支名册，而委员会可就备存任何该等名册及就该等注册办事处而订立及更改其决定的规例。

44.成员登记册和分支登记册（视属何情况而定）应在理事会决定的时间和日期开放供查阅，由成员或任何其他人在最高支付2.50美元或理事会规定的其他款项后，在办事处或登记处或根据该法保存登记册的其他地点进行。包括任何海外或本地或其他会员分支名册在内的注册纪录册，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可在委员会决定的时间或期间内关闭，而该时间或期间不超过每年的整个三十（30）天，并一般地或就任何类别的股份而关闭。三十（30）天的期限，如获议员以普通决议批准，可就任何一年再延长一段或多段不超过三十（30）天的期限

记录日期

45.（1）为决定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的成员，或有权在不举行会议的情况下以书面表示同意公司行动，或有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发，或有权就任何股份变更、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先订定一个日期，作为任何该等成员决定的记录日期，该日期不得多于该会议日期的六十（60）天或少于该会议日期的十（10）天，亦不得多于任何其他该等行动的六十（60）天。

（2）如管理局没有为任何股东大会订定记录日期，则决定有权在该会议上获得通知或投票的成员的记录日期，须为发出通知的前一天的营业时间结束时，或如根据本条文豁免通知，则为该会议举行的前一天的营业时间结束时。为任何其他目的而决定成员的记录日期，须为管理局通过有关决议当日的营业结束时。

（3）对有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的记录成员的裁定，适用于该会议的任何续会；但委员会可为续会订定新的记录日期。

股份转让

46.除本条款另有规定外，包括但不限于就B类普通股而言，如属第9（d）条，任何会员可藉通常或共同形式的转让文书或以指定证券交易所订明的形式或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可在手，如转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，以人手或机器印痕签字或董事会不时批准的其他执行方式。

47.转让文书应由转让人和受让人或其代表签署，但董事会可在其酌情认为合适的任何情况下免除受让人对转让文书的签署。在不损害前一条最后规定的情况下，董事会还可以根据转让人或受让人的请求，一般地或在任何特定情况下决定接受机械执行的转让。转让人应被视为仍为该股份的持有人，直至受让人的名称就该股份被记入登记册。本条款的任何规定均不妨碍董事会承认获配发人放弃配发或临时配发任何股份而以其他人为受益人。

48.（1）董事会可在其绝对酌情决定权下，并在不给出任何理由的情况下，拒绝将任何股份（并非缴足股款的股份）的转让登记予其不认可的人，或根据任何股份激励计划向雇员发行的任何股份，而据此施加的转让限制仍然存在的任何股份，董事会亦可在不损害前述概括性的原则下，拒绝登记向四名以上共同持有人转让任何股份或转让公司拥有留置权的任何股份（并非缴足股款的股份）。

（2）委员会可在任何适用法律许可的范围内，以其绝对酌情决定权，在任何时间及不时将注册纪录册上的任何股份或任何注册纪录册上的任何股份转移至注册纪录册或任何其他注册纪录册上。如发生任何该等转让，除非董事会另有决定，否则要求该等转让的股东须承担实施转让的费用。

（3）除非委员会另有同意（该协议可按委员会以绝对酌情决定权不时厘定的条款及受该等条件规限，以及该协议是委员会在无任何理由的情况下，有权以其绝对酌情决定权给予或扣留），否则注册纪录册上的股份不得转让予任何分册，亦不得将任何分册上的股份转让予注册纪录册或任何其他分册，而所有转让及其他所有权文件均须提交登记，就分支登记册上的任何股份而言，在相关的登记办事处，就登记册上的任何股份而言，在根据该法案存放登记册的办事处或其他地点。

49.在不限制上一条的一般性的情况下，董事会可以拒绝承认任何转让工具，除非：-

50.董事会拒绝登记任何股份的转让的，应当自向公司提出转让之日起三个月内，向转让人和受让方各自发送拒绝转让通知。

51.股份或任何类别股份的转让登记，在符合指定证券交易所的任何通知规定后，可在董事会决定的时间及期间（不超过任何一年的整个三十（30）天）暂停。

股份转让

52.如果成员死亡，则死者为共同持有人的一个或多个遗属，以及其为唯一或唯一尚存持有人的法定遗产代理人，将是公司承认对其在股份中的权益拥有任何所有权的唯一人员；但本条中的任何规定均不免除已故成员的遗产（无论是单独或共同）就其单独或共同持有的任何份额承担的任何责任。

53.任何人因任何成员的死亡、破产或清盘而有权获得股份，可在出示管理局所要求的证明其所有权的证据后，选择成为该股份的持有人或将由他提名的某些人登记为该股份的受让人。如他选择成为持有人，他须在登记办事处或办事处（视属何情况而定）以书面通知公司，大意如此。选择另一人登记的，应当执行有利于该人的份额转让。本条款有关股份转让过户登记的规定，适用于上述通知或者转让，犹如该成员死亡或者破产未发生，且该通知或者转让是该成员签署的转让一样。

54.因成员死亡、破产或清盘而有权获得股份的人，有权享有与他作为该股份的登记持有人所应享有的相同的股息和其他好处。然而，董事会如认为合适，可扣留有关该股份的任何应付股息或其他好处的支付，直至该人成为该股份的登记持有人或已有效转让该股份为止，但在符合第七十五条第（2）款的规定的情况下，该人可在会议上投票。

无法追踪的成员

55.（1）在不损害公司根据本条第（2）款所享有的权利的原则下，如该等支票或认股权证已连续两次未获兑现，公司可停止以邮递方式寄发有关股息权利或股息认股权证的支票。然而，公司可行使权力，在该等支票或认股权证首次被退回而未交付后，停止寄发有关股息权利或股息认股权证的支票。

（2）公司有权以董事会认为合适的方式出售任何无法追踪的成员的任何股份，但除非：

就前述而言，“有关期间”是指自本条（c）款所述广告发布之日前十二（12）年开始，至该款所述期间届满时结束的期间。

（3）为使任何该等出售生效，董事会可授权某人转让该等股份，而由该人或其代表签署或以其他方式签立的转让文书，其效力犹如该转让文书已由登记持有人或有权藉传送该等股份的人签立一样，而买方无须确保购买款项的申请，亦无须因与出售有关的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。出售的净收益将归公司所有，一旦公司收到该净收益，它将欠前成员相当于该净收益的金额。不得就该等债务设立信托，亦无须就该等债务支付利息，亦无须要求公司就可能用于公司业务或其认为合适的所得款项净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有所出售股份的会员已死亡、破产或处于任何法定残疾或无行为能力的情况下，根据本条进行的任何出售仍有效。

股东大会

56.公司须于每个财政年度举行股东周年大会，而该等股东周年大会须于公司财政年度结束后六（6）个月内（除非较长期间不会违反香港上市规则（如有的话））在董事会可能厘定的时间及地点举行。

57.除股东周年大会外，每届股东大会均称为特别股东大会。股东大会可在董事会决定的时间和世界任何地点举行。

58.（1）董事会过半数或董事会主席可召开临时股东大会，而该等临时股东大会须在该等人士所决定的时间及地点（如特此许可）举行。

（二）除第五十八条第（一）项规定的召集会议的权力外：

（i）只要STT或B类普通股持有人及黄伟有权分别提名或委任第八十六条第（2）款及第八十六条第（4）款所载的董事，STT及/或黄伟及/或任何一名或多于一名已登记的B类普通股持有人（视属何情况而定）均有权在任何时间藉向董事会或公司秘书提出书面要求，要求召开股东特别大会，由董事会召集，以处理提名及委任任何该等董事所需的任何业务；

（ii）只要STT有权根据第八十六条第（2）款委任任何STT董事，则任何一名或多于一名成员（STT或由STT控制的STT的任何联属公司除外）在申购交存日持有不少于已发行A类普通股三分之一的股份（就本第五十八条而言，不包括STT或由STT控制的STT的任何联属公司实益拥有的任何A类普通股）均有权在任何时候通过向董事会或公司秘书书面请求，规定由董事会召集特别股东大会，以进行该请购书所指明的任何业务的交易；

（iii）只要STT不再有权根据第八十六条第（2）款委任任何STT董事，则在申购交存日期持有不少于已发行A类普通股三分之一的任何一名或多于一名成员（包括STT或由STT控制的STT的任何关联公司），在任何时候均有权通过向董事会或公司秘书提出书面要求，要求董事会召集临时股东大会，以处理该申请所指明的任何业务；和

（iv）任何一名或多于一名于存放要求书之日按每股一票基准持有公司股本不少于10%投票权的成员，在任何时候均有权以书面向董事会或公司秘书提出要求，要求董事会就该要求书所指明的任何业务召开临时股东大会。

（3）任何该等会议须于该申请交存后两（2）个月内举行。如董事会在该存款后十（10）天内未能着手召开该会议，则申购人（他们自己）可以同样方式这样做，而申购人因董事会失败而招致的所有合理开支，须由公司向申购人偿还。

股东大会通知

59.（1）股东周年大会可藉不少于21个日历日的通知召开，而任何股东特别大会可藉不少于14个日历日的通知召开，但如香港上市规则允许，股东大会可藉较短的通知召开，但须受法案规限，但须如此同意：

（二）通知应当载明会议的时间、地点，如遇特殊事务，应当载明事务的一般性质。召开股东周年大会的通知应指明会议本身。每次股东大会的通知，除根据本章程条文或根据其所持股份的发行条款而无权接获公司发出的该等通知的成员外，须予所有成员、因成员死亡或破产或清盘而有权取得股份的所有人，以及各董事及核数师。

60.意外遗漏发出会议通知或（在代表委任文书随同通知发出的情况下）将该代表委任文书送交，或任何有权收取该通知的人未收到该通知或该代表委任文书，均不会使该会议上通过的任何决议或程序无效。

股东大会的议事程序

61.（1）在股东特别大会上处理的所有事务，以及在股东周年大会上处理的所有事务，均须当作特殊事务，但选举董事除外。

（2）除委任会议主席外，不得在任何大会上处理任何事务，除非在业务开始时有法定人数出席。在公司的任何股东大会上，两（2）名有权投票的成员亲自或通过代表出席或（如成员为法团）由其正式授权代表出席，代表在整个会议期间公司已发行有表决权股份总数的面值不少于三分之一，就所有目的而言，均应构成法定人数，但根据第五十八条第（2）款（四）项要求召开的任何股东大会除外，两（2）名有权投票并亲自或通过代表出席或（如成员为法团）由其正式授权代表出席的成员在整个会议期间代表公司总投票权不少于10%，应构成法定人数。

62.如在指定的会议时间后三十（30）分钟内（或会议主席决定等候的较长时间不超过一小时）未有法定人数出席，则会议须按委员会决定的同一时间及地点续会至下一星期的同日。在该续会上，自指定召开会议的时间起半小时内未达到法定人数的，会议解散。

63.公司董事长应以董事长身份主持每一次股东大会。如任何会议的主席在指定召开会议的时间后十五（15）分钟内未出席，或不愿意代行主席职务，应由出席的董事从人数中选择一人代行，如只有一名董事出席，则愿意代行时由其主持主席职务。如无任何董事出席，或每名出席的董事拒绝担任主席，或如选定的主席须退任主席，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的成员应选出其人数中的一人担任主席。

64.董事长可以不定期、异地休会，但不得在任何续会上办理任何事务，但如没有办理休会，则该次会议上可能合法办理的事务除外。当会议休会十四（14）天或以上时，须发出至少七（7）个完整日的续会通知，指明续会的时间及地点，但无须在该通知中指明续会将处理的事务的性质及将处理的事务的一般性质。除上述情况外，无须发出休会通知。

65.对审议中的任何决议提出修正案，但被会议主席善意排除在秩序之外的，该实质性决议的程序不应因该裁决中的任何错误而无效。在适当提出为特别决议的决议的情况下，无论如何不得考虑或表决对其作出的任何修正（只是为更正专利错误而作出的文书修正除外）。

投票

66.在任何股东大会上以投票表决方式亲自出席或委托代理人出席的每一名成员，或如成员为法团，则受本条款或根据本条款（包括但不限于第9（c）条及第102（4）条）附于任何股份的任何特别权利或当其时的投票限制所规限，由其正式授权的代表对其作为持有人的每一份已缴足股款的股份拥有一票表决权，但为了上述目的，在催缴或分期付款之前缴足或贷记为已缴足股份的任何金额均不被视为已缴足股份。

67.提交会议表决的决议，须以投票方式决定，但会议主席可善意地容许纯粹与程序或行政事项有关的决议以举手表决，在此情况下，每名亲自出席的成员（或身为法团的成员，由正式授权的代表出席），或通过代理人（ies）拥有一票表决权，但如由作为结算所（或其代名人）的成员委任多于一名代理人，每名此类代理人在举手表决时应有一票表决权。就本条而言，程序及行政事项是指（i）不在股东大会议程或公司可能向其成员发出的任何补充通函中的事项；及（ii）涉及主席的职责，以维持会议的有序进行和/或让会议的事务得到适当和有效的处理，同时让所有成员有合理的机会表达意见。

68.允许举手表决的，在宣布举手表决结果之前或者当天，可以要求进行投票表决：

任何人作为会员的代表提出的要求，或如会员是由其正式授权的代表提出的法团，则须当作与该会员提出的要求相同。

69.所有成员均有权（a）在股东大会上发言；及（b）在股东大会上投票，除非根据香港上市规则要求成员投弃权票以批准正在审议的事项。

70.以举手表决方式表决决议的，董事长宣布某项决议获得通过、或一致通过、或某一特定多数通过、或某一特定多数未获通过、或败选，并在公司会议记录簿上作出大意为此的记项，即为事实的确凿证据，无需证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。投票结果视为会议决议。只有在指定证券交易所规则要求披露投票数字的情况下，公司才被要求披露投票数字。

71.在投票表决时，可以亲自或通过代理人投票。

72.有权在投票中获得多于一票的人不必使用他所有的选票或以相同的方式投出他使用的所有选票。

73.除本条款或根据本条款（包括但不限于第9（c）条和第102（4）条）附加于任何股份的任何特别权利或当其时的投票限制外，提交给股东大会的所有问题均应以简单多数票决定，除非本条款或该法案要求获得更大多数票。在票数相等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，该股东大会的主席除可能拥有的任何其他投票外，均无权获得第二次或决定性投票。

74.凡有任何股份的联名持有人，该联名持有人中的任何一方可就该股份亲自或委托代理人投票，犹如他完全有权就该股份投票一样，但如有多于一名该等联名持有人出席任何会议，则须接纳亲自或委托代理人投票的资深人士的投票，但不包括其他联名持有人的投票，为此目的，资历应由有关共同持有的名册上的姓名的顺序确定。已故成员的若干遗嘱执行人或管理人，其任何股份以其名义存在，就本条而言，应视为其共同持有人。

74A。凡任何成员根据香港上市规则被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则该成员或代表该成员在违反该规定或限制的情况下所投的任何票均不计算在内。

75.（1）任何成员如因任何与精神健康有关的目的而成为患者，或任何具有司法管辖权的法庭已就其作出命令，以保护或管理无能力管理其自身事务的人的事务，可由其接管人、委员会、馆长博尼斯或该法庭委任的接管人、委员会或馆长博尼斯性质的其他人以举手或以投票方式投票，而该接管人、委员会、馆长博尼斯或其他人可藉代为投票，并可以其他方式行事并被视为就股东大会而言该等股份的登记持有人，但董事会可能要求的证明声称投票的人的权力的证据，须已酌情在指定举行会议的时间或续会或投票（视属何情况而定）前不少于四十八（48）小时存放于办事处、总办事处或登记办事处。

（2）任何根据第53条有权登记为任何股份持有人的人，可在任何股东大会上就该等股份投票，方式犹如其为该等股份的登记持有人一样，但须至少在

在举行会议或续会（视属何情况而定）时，如他建议在会上投票，他须令董事会信纳他对该等股份的权利，或董事会须已事先承认他在该会议上就该等股份的投票权。

76.除非董事会另有决定，否则任何成员均无权出席任何股东大会并参加表决，并按法定人数计算，除非他已妥为登记，且他目前就公司股份应付的所有催缴款项或其他款项已付清。

77.如果：

反对或错误不应破坏会议或续会就任何决议作出的决定，除非在会议上提出或指出该项决定，或（视属何情况而定）在作出或提出反对投票的续会上或在发生错误的会议上提出或指出该项决定。任何异议或错误应提交会议主席，只有在主席认为可能影响了会议决定的情况下，才应破坏会议对任何决议的决定。董事长对此类事项的决定具有终局性和结论性。

代理

78.任何有权出席本公司会议并在会上投票的成员，均有权委任另一人为其代理人，代替其出席并投票。持有两股或两股以上股份的会员可委任多于一名代理人代表其在公司的股东大会或类别会议上投票。代理人不必是会员。此外，代表个人成员或法团成员的一名或多名代理人，有权代表该成员行使他或他们所代表的作为该成员可行使的相同权力。

79.委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须由其盖章或由获授权签署该文书的高级人员、代理人或其他人签署。如属看来是由法团的高级人员代表法团签署的代理文书，则除非出现相反的情况，否则须假定该高级人员获正式授权代表法团签署该代理文书，而无须进一步证明事实。

80.委任代理人的文书及（如委员会要求）根据其签署的授权书或其他授权书（如有的话），或该等授权书或授权书的核证副本，须在召开该会议的通知所附的任何文件中或以附注的方式或在随附的任何文件中（或如注册处或该办公室并无如此指明的地点，（视乎情况而定）不少于指定举行会议或续会的时间前四十八（48）小时，而该文书所指名的人建议在该会议或续会上投票，或如属在会议或续会日期之后进行的投票表决，则不少于指定进行投票的时间前二十四（24）小时，而在失责情况下，该代表文书不视为有效。任何委任代理人的文书，自其中指明为其执行日期的日期起计十二（12）个月届满后，均不得有效，但在续会上或在会议或续会上要求以投票方式举行的情况下，如该会议原于该日期起计十二（12）个月内举行，则属例外。委任代理人文书的交付，不妨碍成员亲自出席召开的会议并参加表决，在此情况下，委任代理人的文书应视为被撤销。

81.代理文书须采用委员会批准的任何共同形式或其他形式（但此并不妨碍使用双向形式），而委员会如认为合适，可连同任何会议形式的代理文书通知发出，以供在会议上使用。代理文书应被视为授予授权，以要求或参与要求进行投票，并就其认为合适的提交会议的决议的任何修订进行投票。除非其中另有相反规定，否则代表委任文书对会议的任何休会亦如对其所关乎的会议一样有效。

82.根据代理文书的条款进行的投票，即使委托人先前已死亡或精神错乱，或代理文书或其执行所依据的权力已被撤销，仍应有效，但不得以书面暗示该死亡，公司须在使用代理文书的会议或续会开始或进行投票表决至少两小时前，在办事处或登记处（或在召开会议的通知或随同寄发的其他文件中可能指明交付代理文书的其他地点）收到精神错乱或撤销。

83.任何成员根据本条款可藉代理人作出的任何事情，其同样可由其妥为委任的代理人作出，而本条款有关代理人及委任代理人的文书的条文，须经比照适用于任何该等代理人及委任该等代理人所依据的文书。

由代表代理的公司

84.（1）任何身为会员的法团，可藉其董事或其他理事机构的决议，授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表。获如此授权的人有权代表该法团行使如该法团是个别成员可行使的相同权力，而就本条文而言，如获如此授权的人出席任何该等会议，则该法团须当作亲自出席。

（2）如结算所（或其代名人）或作为法团的中央存管实体为会员，则可授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定如此授权的每一人应被视为已获得正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权代表清算所或中央存管实体（或其代名人）行使与该人是清算所或中央存管实体（或其代名人）所持有的公司股份的登记持有人相同的权利和权力，包括在举手表决时单独投票的权利。

（3）本条文中凡提述成员为法团的正式授权代表，即指根据本条条文获授权的代表。

成员的书面决议不采取行动

85.在公司任何周年大会或特别股东大会上所规定或准许采取的任何行动，只有在根据本章程及该法案妥为注意到并召开的周年大会或特别股东大会上，经会员投票表决后方可采取，且不得在未经会议的情况下以会员书面决议采取。

董事会

86.（1）除非会员大会特别决议另有决定，否则董事人数不少于二（2）名。除非会员大会不时以特别决议另有决定，否则不得设置董事人数上限。在不违反第八十六条第（十）款规定的情况下，在本条款生效之日，董事人数最多为十一名（十一）。董事依照本条第八十六条、第八十七条的规定选举产生或者任命，任期至其继任者当选或者任命之日止。董事分为第一类、第二类和第三类三个职类。每个职类应由尽可能几乎相等数量的董事组成，并指定为I类、II类和III类。第I类成员任期至本条款生效后的第一次成员年会届满，其后每届第三次成员年会届满；第II类成员任期至本条款生效后的第二次成员年会届满，其后每届第三次成员年会届满；第III类成员任期至本条款生效后的第三次成员年会届满，其后每届第三次成员年会届满。在本条款生效后，届时在任的董事应在切实可行的范围内，经董事会决议，在该等董事中推选出第一类董事、Class II Directors和第三类董事中的哪一位。因授权董事人数增加而在会员周年大会期间加入董事会的董事，应属于董事会指定的类别；但条件是，被指定属于第一类、第二类和第三类的董事会席位数量必须在数量上尽可能接近相等。

（2）（a）只要STT继续拥有不少于25%的实益所有权。（25%）按已转换基准的公司已发行股本，STT可藉向公司发出书面通知，委任三（3）名董事（每名为“STT董事”），并可按同样方式罢免任何如此委任的STT董事，不论是否有因由，并可按同样方式委任任何人代替该等董事。凡STT停止拥有不少于百分之二十五的实益所有权。（25%）按转换基准的公司已发行股本，但继续拥有不少于15%的实益拥有权。（15%）按已转换基准的公司当时已发行股本，则（i）前述权利终止及终止，（ii）适用第八十六条第（2）款（b）项的规定，（iii）由STT厘定的该等STT董事，或如未有该等董事，则自其上次重选或委任以来任期最长的STT董事，须根据其委任条款于适当的会员周年大会上以轮值方式退任，及（iv）在有关周年大会上，须根据第八十六条第（6）款的规定提名及委任该等董事的替代人选。

（b）只要STT的实益所有权继续低于25%。（25%）但不低于百分之十五。（15%）按已转换基准的公司已发行股本，STT可藉向公司发出书面通知，委任两（2）名STT董事，并可按同样方式罢免（不论是否有因由）如此委任的STT董事，并可按同样方式委任任何人代替该等董事。凡STT停止拥有不少于15%的实益所有权。（15%）按转换基准的公司当时已发行股本，但继续拥有不少于8%的实益拥有权。（8%），则（i）前述权利终止及终止，（ii）适用第八十六条第（2）款（c）项的规定，（iii）由STT厘定的该等STT董事，或如未有该等董事，则自其上次重选或委任以来任期最长的STT董事，须根据其委任条款在适当的会员周年大会上轮值退任，及（iv）在有关的周年大会上，根据第八十六条第（6）款的规定提名及委任该等董事的替代人选。

（c）只要STT的实益所有权继续低于15%。（15%）但不低于8%。（8%）按已转换基准的公司已发行股本，STT可藉向公司发出书面通知，委任一（1）名STT董事，并可按同样方式罢免（无论是否有因由）如此委任的STT董事，并可按同样方式委任任何人代替该等董事。其中STT停止拥有不少于8%的实益所有权。（8%）按已转换基准的公司当时已发行股本，则（i）上述权利终止及终止，（ii）任何当时在任的STT董事须于下届会员周年大会上退任，及（iii）在该周年股东大会上，须根据第86条第（6）款的规定提名及委任该等董事的替代人选。

（三）[故意遗漏]。

（4）（a）只要黄伟继续拥有不少于最低持股量的实益所有权，B类普通股持有人有权根据本条第86（4）（a）款的规定提名五（5）名董事（其中一名拟为黄伟）出任董事。此类董事应由成员的决议选出（B类普通股就此类决议而言，每股B类普通股有五十（50）票）。

（b）如（i）根据第八十六条第（4）款（a）项获委任为董事的乙类普通股持有人提名的任何人，未获成员根据第八十六条第（4）款（a）项的规定选举为董事；或（ii）根据第八十六条第（4）款（a）项获委任为董事的任何董事根据第八十九条的规定不再担任董事，则乙类普通股持有人可藉向公司发出书面通知，委任另一人代为董事。任何获如此委任的该等人士，只须任职至获委任后的首次会员大会为止，并须在该大会上退任及重选。在任何该等股东大会上，第86（4）（a）条的规定应比照适用于该等董事的选举。

（c）在（i）B类普通股自动转换后，或（ii）B类普通股自动转换后，导致黄伟停止拥有不少于最低持股量的实益所有权，但继续拥有不少于2%的实益所有权。（2%）按转换基准计算的公司当时已发行股本（为计算该百分比而从分母中剔除计算最低持股量而从分母中剔除的股份）：

（d）于黄伟停止拥有不少于百分之二的实益拥有权后。（2%）按经转换基准计算的公司当时已发行股本（为计算该百分比而从分母中剔除计算最低持股量的分母中剔除的股份），（a）第86（4）（c）（ii）条所载的委任权利终止及终止，（b）任何根据第86（4）（c）（ii）条的规定获委任的董事，须根据其委任条款在适当的会员周年大会上轮值退任，及（iii）在有关的周年大会上，他们的替代董事应根据第86条第（6）款的规定提名和任命。

（5）（a）提名和公司治理委员会有权根据本条第86条第（5）款的规定提名一（1）名董事（为独立董事）出任董事。该独立董事应由成员的决议选出（B类普通股就该等决议每B类普通股有五十（50）票）。

（b）如（i）提名及企业管治委员会根据第八十六条第（5）款（a）项提名获委任为独立董事的人未获成员根据第八十六条第（5）款（a）项的规定选举为董事，或（ii）任何根据第八十六条第（5）款（a）项获委任为董事的董事根据第八十九条的规定不再担任董事，则B类普通股的持有人可藉向公司发出书面通知，委任另一人（即独立董事）代替其担任董事。任何获如此委任的该等人士，只须任职至获委任后的首次会员大会为止，并须在该大会上退任及重选。在任何该等股东大会上，第86（5）（a）条的规定应比照适用于该等董事的选举。

（6）（a）提名和公司治理委员会有权根据本条第86条第（6）款的规定提名其余董事（在本条款生效之日为两（2）名独立董事）出任董事。此类董事，（其中至少两（2）名为独立董事）应由成员的决议选出（B类普通股就此类决议每B类普通股拥有一（1）票）。

（b）如（i）提名及企业管治委员会根据第八十六条第（6）款（a）项提名获委任为独立董事的人未获成员根据第八十六条第（6）款（a）项的规定选举为董事；或（ii）根据第八十六条第（6）款（a）项获委任为董事的任何董事根据第八十九条的规定不再担任董事，则提名及企业管治委员会可藉提名及企业管治委员会成员的简单过半数投赞成票，委任另一人代替其担任董事。任何获如此委任的该等人士，只须任职至获委任后的首次会员大会为止，并须在该大会上退任及重选。在任何该等股东大会上，第86（6）（a）条的规定应比照适用于该等董事的选举。

（7）任何董事均无须凭资格持有公司的任何股份，而非会员的董事则有权接获有关公司的任何股东大会及公司所有类别股份的通知，并有权出席该大会及在该大会上发言。

（8）任何董事（黄伟（只要他是董事）及任何STT董事除外）可在其任期届满前的任何时间以成员的特别决议被罢免，即使本章程细则或公司与该独立董事之间的任何协议有任何规定（但不影响根据任何该等协议提出的任何损害赔偿要求）。

（9）根据上文第（8）款的规定罢免一名董事而产生的董事会空缺，可在该董事被罢免的会议上通过（i）成员的决议（根据第86条第（4）款或第86条第（5）款或第86条第（6）款的规定（视情况而定）的选举或任命，或（ii）（仅在独立董事的情况下）以提名和公司治理委员会简单多数的赞成票填补。

（10）董事会可不时以决议增加或减少董事人数，但须使董事人数永远不少于二（2）名。任何变更董事人数的决议均需事先获得STT董事的书面同意。凡根据本条款增加或减少董事会董事人数，则根据第八十六条第（4）款任命的董事人数应按比例增加或减少，以便只要黄伟继续在不低于最低持股比例中拥有实益所有权，黄伟和B类普通股持有人应始终有权根据第八十六条第（4）款和第八十六条第（5）款提名和/或任命或控制提名和/或任命公司董事会过半数成员。

董事退休

87.尽管章程细则另有规定，在每次股东周年大会上，当其时三分之一的董事（或，如其人数不是三（3）的倍数，则为最接近但不超过三分之一的人数）须轮值退任，但每名董事须至少每三年在股东周年大会上退任一次。

88.退任董事按照第八十六条有关规定有资格连任或者连选连任。轮值退任的董事须包括（在确定轮值退任的董事人数所需的范围内）任何希望退任且不主动提出连任的董事。如此退任的任何其他董事，须为自上次重选或委任以来任期最长的其他须轮值退任的董事，因此，在同日成为或最后一次连任董事的人之间，退任的人（除非他们彼此另有约定）须以抽签方式厘定。

取消董事资格

89.董事职务如有下列情形，应予调出：

（1）以在该办事处送达公司的书面通知或在董事会会议上提出的书面通知辞去其职务；

（三）未经董事会特别请假，连续六个月缺席董事会会议并经董事会决议腾空其职务的；或者

（四）破产或者有对其作出的接收令或者中止支付或者与其债权人复合的；

（6）凭藉章程的任何条文而不再担任董事或依据本条文被免职。

候补董事

90.任何董事可随时藉送达办事处或总公司的通知或在董事会议上委任任何人（包括另一名董事）为其候补董事。任何如此获委任的人，应享有该人在替代方案中获委任的一名或多名董事的所有权利和权力，但在决定是否达到法定人数时，该人不得计算超过一次。候补董事可随时由委任他的团体免职，而在符合该等规定的情况下，候补董事的职位须持续至任何事件发生时为止，而该事件如如他是董事，会导致他腾出该职位，或如他的委任人因任何理由不再担任董事。任何候补董事的任免，须经委任人签署并送达办事处或总办事处的通知或在董事会会议上提交的通知生效。候补董事也可本身为董事，并可担任一名以上董事的候补。如候补董事的委任人提出要求，则候补董事有权收到与委任他的董事相同程度但代替其的董事会或董事会各委员会的会议通知，并有权在委任他的董事未亲自出席的任何该等会议上以董事身份出席并参加表决，并一般在该会议上行使及履行所有职能，其委任为董事的权力及职责，以及就该会议的程序而言，本章程的条文须犹如其为董事一样适用，但作为多于一名董事的候补人，其投票权须为累积的。

91.候补董事仅应为该法案的目的的董事，并且仅应受该法案条款的约束，只要这些条款与董事在履行其在替代方案中被任命的董事的职能时的职责和义务有关，并且应单独就其行为和违约向公司负责，并且不应被视为是任命他的董事的代理人或代表该董事。候补董事有权订立合约、在合约或安排或交易中拥有权益及从中受益，并有权获偿还开支，并获公司作出比照同等程度的补偿，犹如他曾是董事一样，但他无权以候补董事身份从公司收取任何费用，但仅限于以其他方式须支付予其委任人的薪酬中的任何部分（如有的话），该委任人可透过不时向公司发出通知而指示。

92.每名担任候补董事的人，对其担任候补董事的每名董事均享有一票表决权（如同时担任董事，则除其本人的表决权外）。如其委任人当时不在中华人民共和国或因其他原因不能出席或不能行事，则候补董事签署董事会或其委任人为其成员的董事会委员会的任何书面决议，除其委任通知另有规定外，其效力与其委任人的签署相同。

93.如候补董事的委任人因任何理由不再担任董事，则该候补董事须依事实终止担任候补董事，但该候补董事或任何其他人可获董事重新委任为候补董事，但须始终订明，如任何董事在任何会议上退任，但在同一次会议上获连选连任，则根据紧接其退任前有效的本条文对该候补董事作出的任何委任，须保持有效，犹如其未退任一样。

董事的费用及开支

94.在符合指定交易所规则的情况下，董事应领取董事会不时厘定的薪酬。

95.每名董事有权获偿还或预付其出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或公司任何类别股份或债权证的单独会议或与履行其董事职责有关的其他合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及附带开支。

96.任何董事经要求为公司的任何目的前往或居住在国外，或执行董事会认为超出董事的一般职责的服务，可获支付董事会决定的额外薪酬（不论是以薪金、佣金、参与利润或其他方式），而该额外薪酬须在任何其他条款规定或依据任何其他条款规定的任何普通薪酬之外或替代。

97.在符合指定交易所规则的规定下，董事会可无须公司在股东大会上批准，以补偿失去职位的方式，或作为其退任的代价或与其有关的代价（并非董事按合约有权获得的付款），向公司任何董事或前任董事支付款项。

董事的权益

98.董事可：

尽管有上述规定，任何独立董事未经审核委员会同意，不得采取任何上述行动或任何合理可能影响该董事作为公司“独立董事”地位的其他行动。

99.在符合该法令及本条款的规定下，任何董事或拟任或拟任董事，不得因其任职任何职位或盈利地点或作为卖方、买方或以任何其他方式与公司订立合约的资格而被其办公室取消，亦不得因任何该等合约或任何董事以任何方式有利害关系的任何其他合约或安排而须予撤销，亦不得因如此订立合约或有利害关系的任何董事须向公司或成员交代任何薪酬，任何此类合同或安排因该董事担任该职务或由此确立的受托关系而实现的利润或其他利益，但该董事应根据本条款第102条披露其在其拥有权益的任何合同或安排中的权益性质。任何合理可能影响董事“独立董事”地位的交易，或构成SEC颁布的表格20F第7.N项所定义的“关联方交易”的交易，均需获得审计委员会的批准。

100.董事如据其所知以任何方式（不论是直接或间接）对与公司订立的合约或安排或建议的合约或安排拥有权益，须在首次审议订立合约或安排的董事会会议上宣布其权益的性质（如他知道他的权益随后存在），或在任何其他情况下，在他知道他拥有或已经拥有权益后，在董事会的首次会议上宣布其权益的性质。就本条而言，由一名董事向董事会发出一般通知，大意为：

就任何该等合约或安排而言，应被视为根据本条作出的充分利益声明，但除非该通知是在董事会会议上发出或董事采取合理步骤确保该通知在发出后的下一次董事会会议上提出并宣读，否则该通知不得生效。

101.（1）任何董事不得就董事会批准其或其任何密切联系人在其中拥有重大权益的任何合同或安排或任何其他提案的任何决议投票（也不得计入法定人数），但本禁止不适用于以下任何事项，即：

（i）给予任何保证或弥偿：-

（ii）任何有关公司或任何其他公司的股份或债权证或其他证券的要约的建议，而该等要约是公司或其密切联系人作为要约包销或分包销的参与者而可能推动或有意认购或购买的；

（iii）任何有关公司或其附属公司雇员利益的建议或安排，包括：

（2）在依据前两条最后一条作出声明后，在符合第一百零一条第（1）款的规定下，根据适用法律或公司指定证券交易所的上市规则对审计委员会批准的任何单独要求，除非有关董事会会议的主席取消资格，否则董事可就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排投票，并可在该会议上计入法定人数。

董事的一般权力

102.（1）在符合本条款（包括但不限于第102条第（4）款）的规定下，并在获得任何执行委员会的批准（该批准必须包括在执行委员会中任职的STT董事的赞成票）（在任何超过一定水平的借款或债务的产生或再融资之前）可能需要的情况下，公司的业务应由董事会管理和进行，其可支付成立及注册公司所招致的所有开支，并可行使并非由章程或本章程规定须由公司在股东大会上行使的公司所有权力（不论与管理公司业务或其他方面有关），但须遵守章程及本章程的规定，以及该等规例并不与公司在股东大会上订明的条文相抵触，但公司在股东大会上作出的任何规定不得使董事会的任何先前行为无效，而如果没有作出该等规定，则该行为本应有效。本条赋予的一般权力不受任何特别权力或任何其他条款赋予董事会的权力的限制或限制（第9（c）条规定的除外）。

（2）任何在正常业务过程中与公司订立合约或进行交易的人，均有权依赖任何两名共同代表公司行事的董事订立或签立的任何书面或口头合约或协议或契据、文件或文书（视属何情况而定），而该等合约或协议或契据、文件或文书须当作由公司（视属何情况而定）有效订立或签立，并在符合任何法律规则的情况下，对公司具有约束力。

（3）在不损害本条款所赋予的一般权力的原则下，现明确宣布董事会具有以下权力：

（4）尽管本章程或备忘录另有相反规定，公司及董事未经成员事先以普通决议批准，不得在B类普通股每股B类普通股就该决议仅有一票表决权的情况下，采取、批准、授权、批准、同意、承诺从事或以其他方式实现或完成以下任何事项：

103.董事会可在任何地方设立任何区域或地方董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等地方董事会的成员或任何代理人，并可确定其薪酬（通过工资或佣金或通过授予参与公司利润的权利或通过两种或两种以上模式的组合），并支付其所雇用的任何工作人员在公司业务上的工作费用。董事会可向任何区域或本地董事会、经理或代理人转授予或可由董事会行使的任何权力、权限及酌情权（其发出通知及没收股份的权力除外），并有权转授予，并可授权其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，并可在有空缺的情况下行事。任何该等委任或转授，可按管理局认为适当的条款及条件作出，而管理局可将任何按上述规定获委任的人免职，并可撤销或更改该等转授，但任何本着诚意并在没有任何该等撤销或更改通知的情况下进行交易的人，均不因此而受影响。

104.董事会可藉授权书委任任何公司、商号或个人或任何由董事会直接或间接提名的波动的人士团体为公司的一名或多于一名的律师，为该等目的及具有该等权力、权限及酌情权（不超过董事会根据本条款所赋予或可由董事会行使的权力、权限及酌情权）及在其认为适当的期间内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书可载有委员会认为合适的保护及方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。该等一名或多于一名律师，如在公司印章下获如此授权，可在其个人印章下签立任何契据或文书，其效力与加盖公司印章的效力相同。

105.委员会可根据其认为适当的条款及条件及限制，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，将其可行使的任何权力委托予任何董事及授予任何董事，并可不时撤销或更改全部或任何该等权力，但不影响任何以诚信行事且无该撤销或更改通知的人。

106.所有支票、本票、汇票、汇票及其他票据，不论是否可转让或可转让，以及所有已支付予公司款项的收据，均须按董事会不时藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。本公司的银行账户须备存于董事会不时厘定的银行或银行。

107.（1）董事会可设立或同意或与其他公司（即公司的附属公司或与其有业务关联的公司）联合设立并从公司的款项中向任何计划或基金作出供款，以提供退休金、疾病或同情津贴，雇员的人寿保险或其他福利（本段及下一段所用的表述，须包括任何可能在公司或其任何附属公司下担任或曾经担任任何行政职位或任何盈利职位的董事或前董事）及公司的前雇员及其受抚养人或该等人的任何职类或职类。

（2）委员会可向雇员及前雇员及其受抚养人或任何该等人支付、订立协议以支付或授予可撤销或不可撤销的退休金或其他福利，包括该等雇员或前雇员或其受抚养人根据前一段所述的任何该等计划或基金有权或可能有权获得的退休金或额外福利（如有的话）。任何该等退休金或福利，如委员会认为合宜，可在雇员实际退休之前及预期中或在其实际退休时或之后的任何时间批给该雇员，并可受或不受委员会决定的任何条款或条件所规限。

借贷权力

108.在符合本条款规定的情况下，包括但不限于第一百零二条第（4）款，董事会可行使公司的所有权力，以筹集或借款以及抵押或抵押公司的全部或任何部分承诺、财产和资产（现在和未来）以及未收回的资本，并在符合该法案的情况下，发行债权证、债券和其他证券，无论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

109.债券、债券和其他证券可在公司与可能向其发行债券的人之间免于任何股权转让。

110.任何债权证、债券或其他证券可按折扣（股份除外）、溢价或其他方式发行，并享有赎回、退保、提款、配发股份、出席公司股东大会及投票、委任董事等任何特别特权。

111.（1）凡公司任何未收回的资本被收取，所有就其收取任何后续费用的人均须收取相同的费用，但须受该事先费用规限，且无权藉向会员发出通知或以其他方式取得相对于该事先费用的优先权。

（2）董事会应根据该法案的规定，安排就具体影响公司财产的所有费用和公司发行的任何系列债权证保存一份适当的登记册，并应适当遵守该法案关于其中指明的费用和债权证登记的要求以及其他方面的要求。

董事的诉讼程序

112.董事会可举行会议以发送业务、休会和以其认为适当的其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题，应以过半数票决定。在票数相等的情况下，会议主席应拥有额外的或决定性的一票。

113.董事会会议可由秘书应董事或任何董事的要求召集。秘书须召开董事会会议，而每当总裁或主席（视属何情况而定）或任何董事要求他这样做时，可以书面或电话或董事会不时决定的其他方式发出通知。

114.（1）董事会业务的交易所需的法定人数应为当时委任的董事的过半数，包括（只要黄伟继续对不少于最低持股比例拥有实益所有权）根据第86条第（4）款的规定委任的两（2）名董事，以及（只要STT继续对不少于15%的实益所有权。（15%）按已转换基准的公司已发行股本），两（2）名STT董事。候补董事如缺席，则须按法定人数计算，但为决定是否有法定人数出席，他的计算不得超过一次。

（2）董事可使用会议电话或其他通讯设备参加董事会的任何会议，所有参加会议的人可通过该设备同时和即时相互通信，为计算法定人数的目的，该参与应构成出席会议，犹如参加会议的人亲自出席一样。

（3）任何董事如在董事会会议上不再担任董事，如无其他董事反对，则可继续出席并以董事身份行事，并可被计算在法定人数内，直至该董事会会议终止，否则则法定人数的董事将不会出席。

115.持续董事或唯一持续董事可在董事会出现任何空缺的情况下行事，但如果且只要董事人数减少至低于本章程或根据本章程规定的最低人数，则持续董事或董事，尽管董事人数低于本章程或根据本章程规定的法定人数，或仅有一名持续董事，仍可为填补董事会空缺或召集公司股东大会的目的行事，但不得为任何其他目的行事。

116.董事会主席应担任董事会所有会议的主席。如董事会主席在指定召开该会议的时间后五（5）分钟内未出席任何会议，则由董事会副主席担任该会议的主席。董事会副主席在指定召开会议的时间后十（10）分钟内未出席任何会议的，出席的董事可以从人数中选择一人担任会议主席。

117.出席达到法定人数的董事会会议，有权行使董事会当时赋予或可行使的所有权力、权限和酌处权。

118.（1）董事会可将其任何权力、权力及酌情权转授予委员会（包括但不限于审核委员会），由其认为合适的一名或多于一名董事及其他人组成，而他们可不时就人员或宗旨撤销该等转授或撤销任何该等委员会的委任及解除其职务。任何如此组成的委员会，在行使如此转授的权力、权力及酌处权时，须符合委员会施加于其上的任何规例。

（2）任何该等委员会按照该等规例作出的一切作为，以及为达成其获委任的目的而作出的一切作为，其效力及效力犹如由管理局作出的一样，而管理局（或如管理局转授该等权力，则委员会）有权向任何该等委员会的成员支付薪酬，并将该等薪酬记入公司的现行开支。

119.任何由两名或两名以上成员组成的委员会的会议及议事程序，须受本条款所载的规管委员会会议及议事程序的条文所规限，但以同样适用为限，且不被委员会根据上一条施加的任何规例所取代，该等规例指明但不限于委员会为任何该等委员会的目的或就该等委员会而通过的任何委员会章程。

120.由全体董事签署的书面决议，除因健康不佳或残疾而暂时无法行事的董事外，（但该人数足以构成法定人数，并进一步规定已按本条款规定的发出会议通知的相同方式向当时有权收取董事会会议通知的全体董事提供该决议的副本或其内容传达）的有效性和有效性与如果在适当召开和举行的董事会会议上通过了一项决议。该等决议可载于一份文件或若干份由一名或多于一名董事签署的格式相同的文件内，为此目的，一名董事的传真签署应视为有效。

121.管理局或任何委员会或任何以董事或委员会成员身分行事的人作出的一切善意作为，即使事后发现在委任任何管理局成员或该委员会或按上述方式行事的人方面有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人已被取消资格或已被撤职，其效力须犹如每名该等人已获妥为委任，并已合资格并继续为该委员会的董事或成员一样。

审计委员会、赔偿委员会、提名和

公司治理委员会和执行委员会

122.（1）在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下，只要公司的股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，董事会须设立及维持：

（i）审计委员会作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所规则和美国证券交易委员会的规则和条例。审计委员会应由三（3）名董事组成，每名董事应为独立董事（无论如何任命）；

（ii）薪酬委员会作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所规则和美国证券交易委员会的规则和条例。薪酬委员会应由规范薪酬委员会的正式书面委员会章程规定的成员组成，其中一（1）名应为根据第86（6）条的规定选出的独立董事；

（iii）提名及企业管治委员会，作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所规则和美国证券交易委员会的规则和条例。提名及企业管治委员会应由规范提名及企业管治委员会的正式书面委员会章程规定的成员组成，其中一（1）名应为根据第86（6）条的规定选出的独立董事；和

（iv）执行委员会作为董事会的一个委员会，其组成和职责应符合指定证券交易所规则和SEC的规则和条例。执行委员会应由管辖执行委员会的正式书面委员会章程所要求的成员组成。

123.（1）董事会须就上述各委员会采纳正式书面委员会章程，并按年度检讨及评估正式书面章程的充分性。

（2）审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况更频繁地举行会议。其他委员会应在每个财政年度至少举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

124.只要公司的股份（或其存托凭证）在指定的证券交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当的审查，并应利用审计委员会对潜在的利益冲突进行审查和批准。特别是，审核委员会须批准公司与以下任何一方之间的任何交易或交易：（i）在公司或公司任何附属公司的投票权中拥有权益并给予该股东对公司或公司任何附属公司重大影响的任何股东，（ii）公司或公司任何附属公司的任何董事或执行人员及该董事或执行人员的任何亲属，（iii）直接或间接在公司投票权中拥有重大权益的任何人，由（i）或（ii）所述的任何人或该人能够对其施加重大影响的人，以及（iv）公司的任何关联公司（附属公司除外）。

官员

125.（1）公司的高级人员由董事会主席、董事会副主席、董事和秘书以及董事会不时决定的额外高级人员（可能是也可能不是董事）组成，就本法案和本条款而言，他们均应被视为高级人员。

（2）董事须在每次委任或选举董事后，尽快在董事中选出一名主席，如有多于一名董事获建议出任该职位，则该职位的选举须按董事决定的方式进行。除非及直至本条被会员以特别决议撤销、更改或修订，否则应委任黄伟先生为公司及董事会主席。只要STT继续拥有不少于按转换基准的公司已发行股本的8%（8%）的实益拥有权，STT可藉向公司发出书面通知，委任公司副主席及董事会副主席。

（3）高级人员须领取董事不时厘定的薪酬。

126.（1）秘书及增补人员（如有的话）须由委员会委任，并按委员会决定的条款及期间任职。如认为合适，可委任两名或两名以上人士为联席秘书。董事会亦可不时按其认为合适的条款委任一名或多于一名助理或副秘书。

（2）秘书须出席成员的所有会议，并须备存该等会议的正确纪录，并将该纪录记入为此目的而提供的适当簿册内。他应履行该法案或本条款规定的或董事会可能规定的其他职责。

127.公司高级人员在公司的管理、业务及事务方面拥有董事不时转授给他们的权力及履行职责。

128.法案或本条款的规定，要求或授权由董事和秘书或向董事和秘书作出的事情，不应因由同时担任董事和作为或代替秘书行事的同一人作出或向其作出而满足。

董事及高级管理人员名册

129.公司应安排在其办公室的一个或多个簿册中保存一份董事和高级职员名册，其中应载入董事和高级职员的全名和地址以及该法案要求或董事可能决定的其他详情。公司应向开曼群岛公司注册处处长发送该登记册副本，并应不时将该法案要求的与该等董事和高级管理人员有关的任何变更通知上述注册处处长。

分钟

130.（1）委员会须安排将会议纪录妥为记入为此目的而设置的簿册内：

海豹

131.（1）公司须有一个或多个印章，由董事会决定。为密封创建或证明公司发行的证券的文件，公司可能会设置一个证券印章，该印章是在其正面添加“证券”字样的公司印章的传真，或采用董事会可能批准的其他形式。董事会应就每个印章的保管作出规定，未经董事会或董事会为此授权的董事会委员会的授权，不得使用任何印章。除本条款另有规定外，任何加盖印章的文书，须由一名董事及秘书或由两名董事或由董事会一般或在任何特定情况下委任的其他人（包括一名董事）或由董事会委任的人亲笔签署，但就公司的股份或债权证或其他证券的任何凭证而言，董事会可藉决议决定该等签字或其中任何一项须以某种机械签字方法或系统免除或加盖。以本条规定的方式签立的每一份文书，均应视为经事先给予的董事会授权盖章签立。

（2）凡公司有印章在国外使用，董事会可根据该印章以书面委任任何在国外的代理人或委员会为公司的正式授权代理人，以加贴和使用该印章，而董事会可酌情对该印章的使用施加限制。凡在本条款中提述该印章，则该提述在可能适用的时间和范围内应被视为包括上述任何其他印章。

文件的认证

132.任何董事或秘书或由董事会为此目的委任的任何人，可认证任何影响公司章程的文件及公司或董事会或任何委员会所通过的任何决议，以及与公司业务有关的任何簿册、纪录、文件及帐目，并核证其副本或摘录为真实副本或摘录，如有簿册、纪录，文件或帐目在办事处或总办事处以外的其他地方，保管该等文件或帐目的本公司当地经理或其他高级人员，须当作董事会如此委任的人。看来是公司或董事会或任何委员会的决议副本或会议纪录摘录的文件，如经如此核证，则该文件须为有利于所有与公司打交道的人的确凿证据，相信该决议已妥为通过，或（视属何情况而定）该等纪录或摘录是在妥为组成的会议上的真实及准确的程序记录。

销毁文件

133.（1）公司有权在下列时间销毁下列文件：

及须最终推定对公司有利的是，注册纪录册内看来是根据如此销毁的任何该等文件作出的每项记项均已妥为妥善作出，而如此销毁的每一份股份证书均为妥为妥善注销的有效凭证，而如此销毁的每一份转让文书均为妥为妥善登记的有效及有效文书，而根据本协议销毁的每一份其他文件均为符合公司簿册或记录中的记录详情的有效及有效文件。但始终须：（1）本条前述规定仅适用于善意销毁单证，且无须向公司明示通知该单证的保全与索赔有关；（2）本条所载的任何内容均不得解释为在上述之前或在上述第（1）条但书的条件未获满足的任何情况下就任何该等单证的销毁对公司施加任何责任；及（3）本条提述任何单证的销毁包括提述其以任何方式处置。

（2）尽管本条款中有任何规定，如适用法律许可，董事可授权销毁本条第（1）款（a）至（e）项所载的文件以及由公司或股份过户登记处代表其以缩微胶卷或电子方式存储的与股份登记有关的任何其他文件，但前提是本条始终仅适用于善意销毁文件，且无需向公司及其股份过户登记处明确通知该文件的保存与索赔相关。

股息和其他付款

134.根据该法，董事会可不时宣布以任何货币向成员支付股息。

135.股息可从公司已变现或未变现的利润中宣派和支付，或从董事认为不再需要的利润中拨出的任何储备中宣派和支付。董事会还可以从股份溢价账户或根据该法案可为此目的授权的任何其他基金或账户中宣布和支付股息。

136.除非任何股份所附带的权利或发行条款另有规定：

137.董事会可不时向成员派发董事会认为合理的中期股息，如公司的股本在任何时候被划分为不同类别，尤其是（但不损害前述的一般性），董事会可就公司股本中授予其递延或非优先权利持有人的股份，以及就授予其持有人有关股息的优先权利的股份，支付该等中期股息，但董事会须善意行事，董事会不得就任何损害对授予任何优先权利的股份持有人承担任何责任他们可能会因就任何具有递延或非优先权利的股份支付中期股息而蒙受损失，亦可能支付任何按半年或任何其他日期就公司任何股份支付的固定股息，但董事会认为该等利润证明支付该等股息是合理的。

138.董事会可从公司就任何股份或就任何股份而须支付予任何成员的任何股息或其他款项中扣除其现时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

139.本公司就任何股份或就任何股份应付的股息或其他款项，概不对本公司承担利息。

140.任何以现金支付予股份持有人的股息、利息或其他款项，可透过邮寄予该持有人于其注册地址支付的支票或认股权证支付，如属共同持有人，则可藉寄予该持有人于其于注册纪录册内出现的地址就股份而言名列名册首位的持有人，或寄予该持有人或共同持有人以书面指示的该等人及该等地址支付。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每份该等支票或认股权证须按持有人的命令支付，如属联名持有人，则须按就该等股份而在名册上名列首位的持有人的命令支付，并须由本人或彼等自行承担风险，而提取支票或认股权证所依据的银行支付该支票或认股权证，即构成对公司的良好解除担保，即使其后看来该等支票或认股权证已被窃取或其上的任何背书已被伪造。两名或两名以上联名持有人中的任何一名，可就该等联名持有人所持股份的任何股息或其他应付款项或可分配财产给予有效收据。

141.所有宣布后一（1）年内无人认领的股息或红利，可由董事会为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止。自宣布日期起计六（6）年后仍未领取的任何股息或红利将被没收，并将归还公司。董事会将任何无人认领的股息或就股份而须支付的其他款项支付至独立账户，并不构成公司就该等事项的受托人。

142.每当董事会决议派发或宣派股息时，董事会可进一步决议，通过分配任何种类的特定资产，特别是以缴足股份、债权证或认股权证认购公司或任何其他公司的证券，或以任何一种或多种此类方式，全部或部分满足该等股息，而如在分配方面出现任何困难，董事会可按其认为合宜的方式解决，尤其可就零碎股份发行证书，无视零碎的应享权利或将相同的权利向上或向下取整，并可确定此类特定资产或其任何部分的分配价值，并可确定应以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，并可将任何此类特定资产归属于董事会认为合宜的受托人，并可指定任何人代表有权获得股息的人签署任何必要的转让文书和其他文件，而该委任对会员有效及具约束力。董事会可决议，如在没有登记声明或其他特别手续的情况下，董事会认为此类资产分配将或可能是非法或不切实可行的，且在此情况下，上述成员的唯一权利应是收到如上所述的现金付款，则不得向注册地址位于任何特定地区或地区的成员提供此类资产。因前述判决而受影响的议员，不得因任何目的而成为或被视为单独类别的议员。

143.（1）每当董事会议决就公司股本的任何类别派付或宣派股息时，董事会可进一步议决其中一项：

（3）公司可根据董事会以普通决议提出的建议，就公司的任何特定股息决议，尽管有本条第（1）款的规定，股息可完全以贷记为已缴足的股份配发的形式支付，而不向股东提供任何选择以现金收取该股息以代替该配发的权利。

（4）如在没有登记声明或其他特别手续的情况下，传阅该等选举权的要约或配发股份会或可能会被董事会认为不合法或不切实可行，则董事会可在任何情况下决定根据本条第（1）款作出的选举权和股份配发不得提供或提供给注册地址在任何地区的任何股东，而在该情况下，上述条文的理解和解释须经该决定。因前述判决而受影响的议员，不得因任何目的而成为或被视为单独类别的议员。

（5）董事会宣布就任何类别的股份派发股息的任何决议，可指明须向在特定日期营业结束时登记为该等股份持有人的人支付或分派该等决议，即使该日期可能是在该决议通过的日期之前的日期，而据此，股息须按照其各自如此登记的持股向他们支付或分派，但不损害任何该等股份的转让人及受让人就该等股息本身所享有的权利。本条的规定比照适用于公司向会员提供的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或赠款。

储备

144.（1）董事会须设立一个名为股份溢价账户的账户，并须不时将相等于就发行公司任何股份而支付的溢价的金额或价值的款项记入该账户的贷方。除非本条款条款另有规定，董事会可按照本法案允许的任何方式适用股份溢价账户。公司应在任何时候遵守该法案有关股份溢价账户的规定。

（2）在建议任何股息前，董事会可从公司的利润中拨出其决定为储备金的款项，而储备金须由董事会酌情决定适用于公司的利润可适当应用的任何目的，而在该申请提出前，亦可由董事会酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资，因此无需将构成储备或储备的任何投资与公司的任何其他投资分开或区分。董事会也可以在不放置相同储备的情况下结转其认为谨慎的不分配的任何利润。

资本化

145.委员会可在任何时间及不时地，通过一项决议，大意是可取地将任何金额的全部或任何部分暂时记入任何储备或基金（包括股份溢价账及资本赎回储备及损益账）的贷方，不论该等金额是否可供分配，并据此将该等金额设定为免费分配给会员或任何类别的会员，如果以股息方式按相同比例分配，则会员或任何类别的会员将有权获得该等金额，同样的款项并非以现金支付，而是应用于或用于支付该等成员分别持有的公司任何股份的当其时未支付的款项，或用于支付全额未发行股份、债权证或公司的其他义务，将在该等成员之间配发和分配，记作缴足款项，或部分以一种方式和部分以另一种方式，而董事会应使该决议生效，但就本条而言，股份溢价账户及任何代表未变现利润的资本赎回储备或基金，仅可用于缴足将配发予记为缴足款项的该等会员的公司未发行股份。

146.董事会可酌情解决与根据上一条最后一条进行的任何分配有关的任何困难，特别是可就零碎股份发出证书或授权任何人出售及转让任何零碎股份，或可解决分配应尽可能接近于正确的比例但并非完全如此，或可完全忽略零碎股份，并可决定向任何成员支付现金，以调整所有各方的权利，这对董事会来说似乎是合宜的。委员会可委任任何人代表有权参与分配的人签署任何为使其生效所必需或合宜的合约，而该委任对成员具有效力及约束力。

认购权储备

147.以下规定在不受该法禁止且符合该法规定的范围内具有效力：

（二）依据本条规定配发的股份，与有关认股权证所代表的认购权相关行使时配发的其他股份在各方面享有同等地位。尽管有本条第（1）款的规定，行使认购权时不得配发任何股份的零头。

（三）本条关于设立和维持认购权储备金的规定，未经该等认股权证持有人或类别认股权证持有人的特别决议批准，不得以任何会变更或废止的方式予以变更或增补，或具有为本条项下任何认股权证持有人或类别认股权证持有人的利益而变更或废止该等规定的效力。

（4）公司现时核数师的证明书或报告，内容有关认购权储备金是否须设立及维持，如是，则须设立及维持的金额，有关认购权储备金已被用于的目的，有关其已被用于弥补公司的亏损的程度，以及有关须配发予行使认股权证持有人的额外名义金额记为缴足股款的股份，而就有关认购权储备的任何其他事项（在没有明显错误的情况下），则为结论性的，并对公司及所有认股权证持有人及股东具有约束力。

会计记录

148.董事会应促使对公司收到和支出的款项、发生此类收到和支出的事项、公司的财产、资产、信贷和负债以及该法案要求或必要的所有其他事项进行真实的账目，以真实和公平地看待公司的事务并解释其交易。

149.会计记录应保存在办公室或董事会决定的其他地点，并应始终开放供董事查阅。除法律授予或董事会或公司在股东大会上授权外，任何成员（董事除外）均无权查阅公司的任何会计记录或簿册或文件。

150.在不违反第一百五十一条的情况下，截至适用财政年度终了并载有公司在方便项下的资产负债概要及收支报表的董事报告的印本，连同资产负债表及损益表，包括法律规定须附于其内的每一份文件，连同核数师报告的副本，须于股东大会日期前至少十（10）天寄发予每名有权获得该等文件的人，并于根据第五十六条举行的股东周年大会上提交予公司，但本条并不要求将该等文件的副本寄发予任何公司地址未知的人或多于一名任何股份或债权证的共同持有人。

151.在适当遵守所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，并获得根据这些法规、规则和条例所要求的所有必要同意（如有）的前提下，通过以任何法规不加禁止的方式向该人发送一份源自公司年度账目和董事报告的摘要财务报表，该报表应采用适用的法律法规所要求的格式并包含相关信息，即视为满足了第150条的要求，但任何以其他方式有权取得公司的年度财务报表及有关的董事报告的人，如获送达公司的书面通知要求，可要求公司除向其寄发财务报表摘要外，亦须向其寄发公司的年度财务报表及有关的董事报告的完整印本。

152.根据所有适用的法规、规则和条例，包括但不限于指定证券交易所的规则，公司在公司的计算机网络上或以任何其他允许的方式（包括通过发送任何形式的电子通讯）发布符合第一百五十条所指文件的副本以及（如适用）符合第一百五十一条的财务报告摘要，则将该条所指文件或根据第一百五十一条规定的财务报告摘要发送给第一百五十条所指的人的要求视为满足，而该人已同意或被视为已同意以履行公司向其发送该等文件副本的义务的方式对待该等文件的发布或接收。

审计

153.在符合适用法律及指定证券交易所规则的情况下：

（1）委员会须委任一名核数师审核公司的帐目，而该核数师须任职至委员会委任另一名核数师为止。该核数师可为成员，但公司的任何董事、高级人员或雇员在其继续任职期间，均无资格担任公司的核数师。

（2）委员会可在核数师任期届满前的任何时间将其免职，并可藉决议委任另一名核数师代替。

154.根据该法，公司的账目应每年至少进行一次审计。

155.核数师的薪酬由董事会厘定。

156.如核数师的职位因核数师辞职或死亡而出现空缺，或因其在需要提供服务时因疾病或其他残疾而无法行事，则董事须填补空缺并厘定该核数师的薪酬。

157.核数师须在所有合理时间查阅公司备存的所有簿册及与其有关的所有帐目及凭单；并可要求公司董事或高级人员索取他们所管有的与公司簿册或事务有关的任何资料。

158.本章程所规定的收支报表及资产负债表，须由核数师审核，并由核数师与有关的帐簿、帐目及凭单进行比较；并须就该等报表及资产负债表作出书面报告，述明该等报表及资产负债表的编制是否能公平地反映公司的财务状况及其于回顾期间的经营成果，如已向公司董事或高级人员索取资料，则该等报表及资产负债表是否已提供并已令人满意。公司的财务报表应由审计师按照公认的审计准则进行审计。审计师应按照公认的审计准则对此作出书面报告，并将审计师的报告提交会员大会。此处提及的普遍接受的审计标准可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的审计标准。如果是，财务报表和审计员的报告应披露这一行为，并指明此类国家或司法管辖区。

通知

159.本公司根据本章程向会员发出或发出的任何通知或文件，不论是否发出，均须以书面或电文发出，电传或传真传送电文或其他形式的电子传送或通讯，以及任何该等通知及文件，均可由公司亲自送达或递送予任何会员，或透过邮递方式，以预付信封寄往该会员，寄往该会员的注册地址，地址为登记册内或其为此目的向公司提供的任何其他地址，或（视属何情况而定），透过将通知传送至任何该等地址或传送至他为向他发出通知而向公司提供的任何电传或传真传送号码或电子号码或地址或网站，或传送通知的人在有关时间合理及善意地相信将导致该会员妥为收到通知，或亦可根据指定证券交易所的规定或在适用法律许可的范围内，在适当报章以广告方式送达，通过将其放置在公司网站上并向会员发出通知，说明该通知或其他文件可在该网站上获得（“可用性通知”）。可用通知可通过上述任何方式向该成员发出。就股份的联名持有人而言，所有通知均须向登记册中名列第一的联名持有人之一发出，而如此发出的通知须视为已足够送达或送达所有联名持有人。

160.任何通知或其他文件：

161.（1）任何依据本条款以邮递方式交付或寄往任何成员的注册地址或留在该成员的注册地址的任何通知或其他文件，即使该成员当时已死亡或破产或已发生任何其他事件，且不论公司是否有死亡或破产或其他事件的通知，均须当作已就以该成员作为唯一或共同持有人的名义注册的任何股份妥为送达或交付，除非其姓名，在送达或交付该通知或文件时，已从登记册中除名为该份额的持有人，而就所有目的而言，该送达或交付须被视为向该份额的所有利害关系人（不论是与其共同或作为通过或根据其主张）送达或交付该通知或文件的充分。

（2）公司可向因成员的死亡、精神失常或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是将通知以预付信件、信封或包装纸的形式邮寄给他，并按姓名寄发，或按死者代表的头衔寄发，或按破产人的受托人的头衔，或按任何类似描述寄发，寄发地址（如有的话）由声称有此权利的人为此目的而提供，或（直至如此提供该地址）以任何方式发出通知，而如果没有发生死亡、精神失常或破产，则可能会发出同样的通知。

（3）任何人藉法律、转让或其他方式而有权取得任何股份，须受有关该股份的每份通知的约束，而该等通知在其姓名及地址记入注册纪录册前，须已妥为给予其取得该股份所有权的人。

签名

162.就本条文而言，看来是来自股份持有人或（视属何情况而定）董事的电报、电传或传真或电子传送电文，如属公司是来自董事或其秘书的股份持有人，或为其及代表其获正式委任的律师或正式授权的代表，如在有关时间所依赖的人没有可获得的明确相反证据，则须当作是由该持有人或董事按收到时的条款签署的书面文件或文书。

清盘

163.（1）除第163（2）条另有规定外，董事会有权以公司名义及代表公司向法院提出呈请，要求公司清盘。

（2）除非法案另有规定，公司被法院清盘或自愿清盘的决议为特别决议。

164.（1）如公司须清盘，而可供在公司成员之间分配的资产须足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则在符合任何特别权利、特权或限制下，于清盘时可供分配的剩余资产分配予任何类别或类别的股份（i），超出部分应按各自所持股份缴足金额的比例在该等成员之间按同等比例分配；（ii）如公司清盘，而可在该等成员之间分配的资产本身不足以偿还全部缴足资本，则应分配该等资产，以使亏损按缴足或本应缴足的资本的比例由成员承担，于各自所持股份清盘开始时。

（2）如公司须清盘（不论清盘是自愿进行还是由法院进行），则清盘人可在特别决议的授权及该法案所规定的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物分割公司的全部或任何部分资产，而不论该等资产是否由一种财产组成，或由按上述不同种类划分的财产组成，并可为此目的在任何一类或多类财产上设定他认为公平的价值，并可决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行此种分割。清盘人可藉同样的授权，为具有同样授权的清盘人认为合适的成员的利益，将资产的任何部分归属于受托人的信托，而公司的清算可结束，公司解散，但不得强迫任何分担人接受就其负有法律责任的任何股份或其他财产。

无偿性

165.（1）董事、秘书及其他高级人员及当其时就公司的任何事务行事的清盘人或受托人（如有的话）及其每一位继承人、遗嘱执行人及管理人，均须从公司的资产及利润中获得弥偿及担保，使其免受他们或他们中的任何一人、他们或他们的任何继承人、遗嘱执行人或管理人因所作的任何作为或因其所作的任何作为而招致或可能招致或维持的一切诉讼、费用、指控、损失、损害及开支，在各自的办事处或信托执行其职责或假定的职责时同意或遗漏；而他们中的任何一方均不得对他们另一方或其他人的作为、收据、疏忽或失责，或为符合规定而加入任何收据，或对属于公司的任何款项或财物应或可能被提交或存放以安全保管的任何银行或其他人负责，或因公司的任何款项或属于公司的任何款项须放在或投资于其上的任何证券的不足或不足，或因在执行其各自的办事处或信托时可能发生的任何其他损失、不幸或损害，或与此有关的任何其他损失、不幸或损害；但本弥偿不得延伸至与任何上述人士可能附带的任何欺诈或不诚实有关的任何事宜。

（2）每名成员同意放弃他可能对任何董事提出的任何申索或诉讼权，不论是个别的或由公司提出的或在公司权利范围内提出的，因该董事采取的任何行动，或该董事未能在履行其与公司的职责时或为公司采取任何行动；但该放弃不得延伸至可能附加于该董事的任何欺诈或不诚实的任何事宜。

对章程大纲及章程细则的修订

及公司名称

166.（1）在符合第9（c）条及第166（2）及166（3）条的规定下，不得撤销、更改或修订任何条款，亦不得作出新的条款，直至该条款获议员以特别决议批准为止。在符合第9（c）条及第166（2）及166（3）条的规定下，须以特别决议更改组织章程大纲的条文或更改公司名称。B类普通股就根据本条第166（1）条作出的任何特别决议而言，每股B类普通股只有一票表决权。

（2）只要黄伟继续对公司任何按转换基准的已发行股本拥有实益拥有权，则第9条、第86条、第102（4）条、第114条、第122条、第125条（2）条、第58条（2）条和本第166条的任何规定均不得被撤销、更改或修订（直接或通过在此列入任何新的条款），而无需获得黄伟和/或B类普通股持有人（视情况而定）的赞成票。

（3）只要STT继续在公司任何按转换基准的已发行股本中拥有实益所有权，则第86（1）条、第86（2）条、第86（8）条、第102（4）条、第122条、第125（2）条、第58（2）条和本第166条的任何规定均不得被撤销、更改或修改（直接或通过在此列入任何新的条款），而无需获得STT的赞成票。

信息

167.任何成员均无权要求发现或任何有关公司交易的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的事项，而该等事项可能与公司业务的进行有关，而董事认为向公众传达该等信息将不符合公司成员的利益。

财政年度

168.除非董事另有决定，否则公司的财政年度结束日期为每年12月31日。