我们提供1,000，000,000美元于2030年到期的4.500%优先票据（“5年期票据”）、1,250，000,000美元于2032年到期的4.875%优先票据（“7年期票据”）、1,500，000,000美元于2036年到期的5.250%优先票据（“10年期票据”）和750,000，000美元于2056年到期的6.000%优先票据（“30年期票据”，连同5年期票据、7年期票据和10年期票据，“票据”）。

5年期票据将按年利率4.500%计息。5年期票据的利息将于每年3月15日和9月15日支付，自2026年3月15日开始。5年期票据将于2030年9月15日到期。7年期票据将按年利率4.875%计息。7年期票据的利息将于每年3月15日和9月15日支付，自2026年3月15日开始。7年期票据将于2032年9月15日到期。10年期票据将按年利率5.250%计息。10年期票据的利息将于每年的1月15日和7月15日支付，自2026年1月15日开始。10年期票据将于2036年1月15日到期。30年期票据将按年利率6.000%计息。30年期票据的利息将于每年的1月15日和7月15日支付，自2026年1月15日开始。30年期票据将于2056年1月15日到期。我们可以按照本招募说明书补充文件中“票据说明——可选赎回”标题下的描述，全部或部分赎回任何系列的票据。倘任何系列的票据发生本招股章程补充文件中标题为“票据说明—控制权要约变更”所述的控制权变更触发事件，我们将被要求以相当于该等票据本金额的101%的回购价格，加上截至回购日期的任何应计及未付利息，回购该等系列的所有票据。

票据将是我们的高级无抵押和非次级债务，将与我们所有现有和未来的高级无抵押和非次级债务具有同等地位，并优先于我们所有未来的次级债务。在担保该债务的资产范围内，票据的排名实际上将低于我们现有和未来的任何有担保债务，并将在结构上从属于我们子公司的任何债务和其他负债。

票据将不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

投资票据涉及一定风险。见第S页开始的“关于前瞻性陈述和风险因素的注意事项”-二、本招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的其他文件。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施以记账式形式交付票据，并于2025年9月4日或前后在纽约、纽约付款。

我们和承销商均未授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息除外。我们和承销商对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。本招股章程补充文件及随附的招股章程中的信息可能仅在本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的信息之日是准确的，任何自由书写的招股章程中的信息可能仅在该自由书写的招股章程之日是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景可能已发生变化。

除非另有说明或文意另有所指（包括在描述附注条款时），在本招募说明书补充文件及随附的招募说明书中使用时，“信诺集团”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”等词语均指信诺集团及其合并子公司。“承销商”一词是指本招股说明书补充文件中“承销（利益冲突）”部分点名的金融机构。

本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于信诺集团目前对未来趋势、事件和不确定性的预期和预测。这些说法不是历史事实。除其他外，前瞻性陈述可能包括有关未来财务或经营业绩的陈述，包括我们提高所服务人员健康和活力的能力；未来增长、业务战略以及战略或运营举措；经济、监管或竞争环境，特别是这些领域的变化速度和程度以及发展中的通胀和利率压力的影响；可用于未来部署的融资或资本部署计划和金额；我们对未来几年的增长前景；战略交易及其预期收益；以及有关信诺集团未来信念、预期的其他陈述，计划、意向、流动性、现金流、财务状况或业绩。您可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“可能”、“应该”、“将”或其他类似含义的词语或表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。

前瞻性陈述受到已知和未知的风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：我们实现战略和运营举措的能力；我们在不断发展和快速变化的行业中适应变化的能力；我们有效竞争、使我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来以及保持或增加市场份额的能力；价格竞争，通货膨胀和其他压力可能会压缩我们的利润率或导致保费不足以支付向我们的客户提供的服务的成本；实际索赔超过我们与预期医疗索赔相关的估计的可能性；我们与医疗保健支付者、医生、医院发展和保持令人满意的关系的能力，其他健康服务提供商以及与生产商和顾问的合作；我们与一个或多个关键药品制造商保持关系的能力，或者如果支付的款项或提供的折扣下降；药房供应商市场或药房网络的变化；药品定价或行业定价基准的变化；我们投资和适当维护我们的信息技术和其他业务系统的能力；我们预防或遏制潜在网络攻击或其他隐私或数据安全事件的影响的能力；与我们使用人工智能和机器学习相关的风险；政治、法律、运营、监管，可能影响我们多国业务的经济和其他风险，包括货币汇率；与战略交易和实现此类交易的预期收益以及整合或分离困难或相对于预期表现不佳相关的风险，这可能导致减值费用；依赖于与第三方关系的成功；我们的运营或关键供应商或第三方之间出现重大中断的风险；与管理医疗实践和经营药房相关的潜在责任，现场诊所和其他类型的医疗设施；政府对我们业务的实质性监管以及新法律或法规或现有法律或法规变化的潜在影响；围绕参与政府资助的计划和向参与政府资助计划的付款人提供服务的不确定性；诉讼、监管审计和调查的结果；遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准；我们的预防、检测和控制系统可能出现故障；不利的经济和市场条件，经济衰退或其他经济衰退的风险以及由此对就业指标产生的影响，股票市场或利率变化；与我们的保险子公司财务实力评级下调相关的风险；我们的重大债务的影响以及未来进一步负债的可能性；与我们的再保险公司相关的信用风险。这份重要因素清单并非旨在详尽无遗。我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的讨论，包括其中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分，因为这些讨论可能会在我们通过引用并入本文的向SEC提交的定期文件中不时更新，包括对这些因素的扩大讨论以及可能影响前瞻性陈述中讨论的事项的其他风险因素和不确定性。除非法律要求，否则信诺集团不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况，不是对未来业绩或结果的保证，并且受到难以预测或量化的风险、不确定性和假设的影响。除非法律要求，否则信诺集团不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理声明和其他信息，包括由信诺集团提交的信息，网址为www.sec.gov.您还可以通过网站www.thecignagroup.com访问SEC文件并获取有关信诺集团的其他信息。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息明确未通过引用并入本招股说明书补充或任何随附的招股说明书，也不构成其一部分，但下文引用的SEC文件除外。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。每当本招募说明书补充或随附的招募说明书中提及信诺集团的任何合同或其他文件时，该引用可能并不完整，您应参阅作为合同或文件副本的注册声明一部分的展品。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书补充文件或随附招股说明书中通过引用纳入的信息是此类文件的重要组成部分，我们随后将向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了信诺集团先前已向SEC提交且未与本招股说明书补充文件一起交付的下列文件。这些文件包含有关信诺集团及其财务状况的重要信息。由于我们未来向SEC提交的信息将更新并取代之前纳入的信息，您应该查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们还通过引用将我们在该文件日期或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，直至本招股说明书补充文件所涵盖的特定证券的发售被终止或完成，但根据适用的SEC规则提供而不是提交的相应文件的任何部分除外。自该等文件提交之日起，此附加资料即为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。

要免费获得这些文件的副本，您可以通过以下地址写信或打电话给我们：

然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件。

下表列示了信诺集团部分历史合并财务信息。信诺集团截至2025年6月30日止六个月期间及截至2024年12月31日及2023年12月31日止各年度以及截至2024年12月31日及2023年12月31日止各年度的选定历史综合财务资料，分别来自于其截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告所载的信诺集团综合财务报表及相关附注，以及其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的经审核综合财务报表及相关附注，其以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。

信诺集团以下选定的历史综合财务信息仅为摘要，并不一定代表信诺集团未来经营的结果，您应结合（i）信诺集团的综合财务报表、相关附注以及其截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析”的部分以及（ii）信诺集团的经审计综合财务报表来阅读此类信息，有关的附注以及载于其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告内题为“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”的章节，每一份报告均以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。具体而言，有关影响业绩可比性的重大事件以及有关信诺集团未来财务状况和经营业绩的重大不确定性，请参见信诺集团经审计的综合财务报表和未经审计的综合财务报表附注。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书补充文件其他地方题为“以引用方式纳入某些信息”和“您可以在其中找到更多信息”的章节。

扣除承销折扣和估计发行费用后，我们此次发行的净收益估计约为4,457，000,000美元。

我们打算将此次发行的净收益（i）用于偿还定期贷款融资下的20亿美元未偿还贷款，其收益用于为对另一家公司的战略投资提供资金，以及（ii）剩余部分用于一般公司用途，其中可能包括投资和偿还债务。在该等用途前，所得款项净额可暂时投资于短期、计息、投资级证券或类似资产。

截至2025年9月2日，定期贷款融资项下已提取贷款的未偿还金额总计约为20亿美元。定期贷款工具允许以基准利率、定期有担保隔夜融资利率（“SOFR”）或每日简单SOFR加上在每种情况下基于我们的高级无担保信用评级的适用保证金进行借款。定期贷款融资下的此类借款将于2026年8月24日到期。

BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.和摩根士丹利 & Co. LLC或其关联公司担任我们定期贷款工具下的贷方。如上所述，我们将使用此次发行的部分净收益来偿还我们定期贷款融资下的未偿债务。因此，这类承销商或其关联机构可能会获得超过本次发行净收益的5%，这还不包括承销补偿。此类承销商将被视为存在FINRA规则5121含义内的利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。见下文“承销（利益冲突）——利益冲突”。

下表显示了我们截至2025年6月30日的现金和现金等价物以及我们在综合基础上的资本化情况（i）在实际基础上和（ii）在根据本招股说明书补充文件发售的本金总额为4,500，000,000美元的票据的销售生效后经调整的基础上。您应将本表与我们截至2025年6月30日止六个月期间的合并财务报表和相关附注一并阅读，这些报表包含在我们向美国证券交易委员会提交的截至2025年6月30日止季度期间的10-Q表格季度报告中，并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

本招股章程补充文件所提供的票据为随附招股章程所述的“债务证券”。本说明补充随附招股说明书中有关债务证券的一般条款和规定的说明。

票据将根据截至2018年9月17日由信诺集团与美国银行信托公司National Association（作为美国银行全国协会的继任者）作为受托人（“受托人”）签订的契约发行，并辅以与票据有关的一份或多份补充契约（该契约经如此补充，“契约”）。以下对义齿和票据的某些条款的摘要并不意味着是完整的，而是受制于义齿和票据的所有条款，包括其中某些术语的定义以及《信托义齿法》规定的那些术语的一部分，并通过引用对其进行整体限定。在本“附注说明”部分，当我们提及“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”时，我们指的是信诺集团和任何后续义务人，而不是其任何子公司。

契约不限制我们产生额外债务的能力，但由我们指定子公司的普通股留置权担保的某些债务除外。契约包含适用于我们的负面契约；然而，这些契约包含重要的例外情况。见随附招股说明书“债务证券说明——对指定子公司普通股留置权的限制”和“债务证券说明——合并、合并、出售资产”。

我们正在发行本金总额为1,000，000,000美元的5年期票据。5年期票据将于2030年9月15日到期，年利率为4.500%。

我们正在发行本金总额为1,250，000,000美元的7年期票据。7年期票据将于2032年9月15日到期，年利率为4.875%。

我们正在发行本金总额为1,500，000,000美元的10年期票据。该10年期票据将于2036年1月15日到期，年利率为5.250%。

我们正在发行本金总额为750,000，000美元的30年期票据。该30年期票据将于2056年1月15日到期，年利率为6.000%。

就本“票据说明”而言，任何系列票据本金的“规定到期日”一词系指本标题“—一般”下前几段所述的该系列票据到期日。

票据的利息将自其最初发行之日起计。

5年期票据、7年期票据、10年期票据和30年期票据将在契约下构成单独的系列。未来，我们可能会在不征得任何系列票据持有人同意的情况下，增加任何系列票据的本金金额。各系列的票据及其后根据契约发行的该等系列的任何额外票据，就契约下的所有目的而言，将被视为单一系列或类别，包括但不限于豁免、修订及赎回。

我们只会以完全注册的形式发行票据，不附带息票，面额为2,000美元及超过1,000美元的倍数。

票据不受任何偿债基金拨备的约束。

在每种情况下，我们：

每个系列的票据将按上述“—一般”标题下所述的适用年利率计息，并将自最初发行之日起计息，或自已支付利息或已适当提供利息的最近日期起计息。

将于本段所列日期及有关到期日每半年就该票据支付利息，支付予该等票据于记录日期登记在其名下的人；但条件是，于有关到期日或任何有关赎回日期应付的利息将支付予该等票据的本金须支付予的人。5年期票据的利息将于每年3月15日和9月15日支付，自2026年3月15日开始。7年期票据的利息将于每年3月15日和9月15日支付，自2026年3月15日开始。10年期票据的利息将于每年1月15日和7月15日支付，自2026年1月15日开始。30年期票据的利息将于每年1月15日和7月15日支付，自2026年1月15日开始。如果计划支付票据利息或本金的日期不是一个工作日，则该利息或本金将在下一个工作日支付，并且不会因此类延迟而产生进一步的利息。有关票据的利息将按由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

“记录日期”是计划支付利息之日前十五个日历日的营业结束日期，而不论该日期是否为营业日；但如任何票据由证券存托人以记账式形式持有，则该等票据的记录日期将是紧接计划支付利息之日前一个营业日的营业结束日期。

“营业日”是指除周六、周日或其他任何一天以外，纽约市的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的任何一天。

票据将是我们的高级无抵押和非次级债务，将与我们所有现有和未来的高级无抵押和非次级债务具有同等地位，并优先于我们所有未来的次级债务。就担保此类债务的资产价值而言，票据实际上将排在我们现有和未来的任何有担保债务之后。

我们的很大一部分业务是通过子公司进行的；因此，我们现金流的很大一部分，因此，我们偿还债务的能力，包括票据，取决于我们子公司的收益以及这些子公司以股息或其他转让形式向我们转移资金的情况。

此外，对于债权人对我们子公司的债权，包括保单持有人、贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股股东，票据持有人将处于次要地位，除非我们被确认为我们子公司的债权人。本公司作为其附属公司债权人的任何债权将从属于该附属公司资产的任何担保权益以及该附属公司的任何债务优先于我们持有的债务。

除了适用于所有公司的一般州法律对向股东支付股息和其他分配的限制外，健康维护组织和保险公司，包括公司的某些间接子公司，还受制于进一步的州法规，其中可能要求这些公司保持一定水平的股权，并限制可能支付给公司的股息和其他分配的金额。

在有关5年期票据、7年期票据、10年期票据或30年期票据的适用票面赎回日期（定义见下文）之前的任何时间，我们可以全部或部分赎回该系列票据，赎回价格等于以下两者中较高者：

在有关一系列票据的适用票面赎回日期当日或之后的任何时间，我们可全部或部分赎回该系列票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%，加上任何应计但未支付至赎回日期但不包括赎回日期的利息（该赎回，“票面赎回”）。

就本“票据说明”而言，“票面赎回日”就5年期票据而言指2030年8月15日（5年期票据到期日前一个月），就7年期票据而言指2032年7月15日（7年期票据到期日前两个月），就10年期票据而言指2035年10月15日（10年期票据到期日前三个月），就30年期票据而言指2055年7月15日（30年期票据到期日前六个月）。

“国库券利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下出现的最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）在H.15日的库藏恒定到期日的收益率正好等于从兑付日至适用的票面赎回日（每个该等日期为“剩余期限”）；或（2）如果在H.15日没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率-一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限-并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果在H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日的到期日应被视为到期日等于自兑付日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00或到期期限最接近适用的票面赎回日期的美国国库证券的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，则公司应选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或有两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回票据的通知将于赎回日期最少10日但不超过60日前按照适用的DTC程序（定义见下文）邮寄或以其他方式交付予每名将予赎回的5年期票据、7年期票据、10年期票据或30年期票据的持有人。

任何与交易或事件有关的赎回票据的通知，可由我们酌情在完成或发生之前发出。任何赎回或通知可酌情受一项或多项先决条件所规限，包括但不限于相关交易或事件的完成或发生。根据我们的酌情权，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件获满足的时间，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足的情况下，该赎回可能不会发生，而该通知可能会被撤销。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或部分票据将停止产生利息。

我们可以随时、不时在公开市场、以要约方式、通过私下协商交易或其他方式购买票据。

倘任何一系列票据发生控制权变更触发事件（定义见下文），除非我们已行使如上文“可选赎回”项下所述的全额赎回该等票据的权利，否则我们将向该等票据的每名持有人提出要约（“控制权变更要约”），以回购该等系列的任何及所有该等持有人的票据，回购价格为现金，相当于已回购该系列票据本金总额的101%，加上任何应计及未支付的利息，但不包括，回购之日（“控制权支付变更”）。

在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，我们将被要求向票据持有人发送一份通知，说明构成控制权变更触发事件的交易或交易，并提议在通知中指定的日期回购票据，该日期将是自该通知发出之日（“控制权变更支付日”）起不少于10天且不超过60天，根据票据要求的程序，并在该通知中描述。

我们必须遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购条款发生冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购条款下的义务。在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且第三方在适用日期回购所有根据其要约正确提交且未被撤回的票据，我们将不会被要求在发生控制权变更触发事件时提出回购票据的要约；但就票据和义齿的所有目的而言，该第三方未能遵守该要约的要求并完成该要约应被视为我们未能遵守我们的要约回购票据的义务，除非我们立即提出以票据本金的101%加上应计未付利息（如有的话）回购票据的要约，直至但不包括回购日期，即不迟于第三方预定的控制权变更支付日期后30天。

在控制权变更支付日，我们将在合法范围内：

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置公司及其附属公司作为一个整体的“全部或基本全部”财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，但根据适用法律，对该短语没有明确、既定的定义。因此，我们因向任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用）出售、转让、转让或以其他方式处置少于公司及其子公司作为一个整体的全部资产而提出回购票据的要求的适用性可能不确定。就上述对适用的控制权变更条款的讨论而言，适用以下定义：

“低于投资级评级事件”就任何一系列票据而言，指该等票据在（1）发生控制权变更及（2）公告我们有意实施控制权变更中较早者的任何日期，至少被三家评级机构中的两家评级机构评为低于所有投资级评级，在每种情况下，直至公告发生控制权变更后的60天期限结束；但前提是，如果（a）在该60天期限内，一家或多家评级机构公开宣布，正在考虑可能下调该系列票据的评级，（b）每一家已发布此类公告的评级机构下调评级将导致低于投资级别的评级事件，然后，任何此类评级机构对该系列票据的评级仍处于公开宣布的可能下调至低于投资级评级的考虑中，且该评级机构下调至低于投资级评级的评级可能会导致低于投资级评级事件，则该60天期限应予以延长。尽管有上述规定，如果做出本定义将适用的评级下调的评级机构未应我们或受托人的要求以书面宣布或公开确认或告知受托人该下调是全部或部分结果，则因特定评级下调而产生的评级事件将不会被视为就特定控制权变更而发生（因此也不会被视为就控制权变更触发事件的定义而言的评级事件），由或因适用的控制权变更而产生或与之相关的任何事件或情况（无论适用的控制权变更是否已在评级事件发生时发生）。

“控制权变更”指发生以下任一情形：

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和低于投资级评级事件。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其评级机构业务的任何继任者。

“投资级评级”是指穆迪等于或高于Baa3的评级（或穆迪继任评级类别下的同等评级）、标普等于或高于BBB-的评级（或标普任何继任评级类别下的同等评级）、惠誉等于或高于BBB-的评级（或同等评级

在惠誉的任何后续评级类别下），以及在允许我们选择替代评级机构的情况下以及在选择替代评级机构的方式下从我们选择的任何替代评级机构或评级机构获得的同等投资级信用评级，在每种情况下均如“评级机构”定义中所述。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和惠誉；以及（2）如果穆迪、标普或惠誉中的任何或全部因我们无法控制的原因停止对任何系列票据进行评级或未能公开对任何系列票据的评级，则为我们（根据公司董事会决议）选择的《交易法》第3（a）（62）节含义内的“国家认可的统计评级组织”，作为穆迪、标普或惠誉中任何一家或全部（视情况而定）的替代评级机构，就该等系列票据（如适用）而言。

“标普”是指标准普尔评级服务，这是标准普尔金融服务有限责任公司的业务，也是其评级机构业务的任何继任者。

我们可不时在不通知任何系列票据持有人或不征得其同意的情况下，创设及发行任何该等系列的附加票据，在所有方面（或在支付该等附加票据发行日期前产生的利息以外的所有方面）与该等系列的票据的排名相同且条款及条件相同；但如就美国联邦所得税而言，该等附加票据不可与该等系列的票据互换，则该等附加票据将有一个单独的CUSIP编号。

随附的招股章程中“债务证券的描述——违约和契约违约”和“债务证券的描述——满足和解除”项下描述的义齿的完全失效、契约失效和满足和解除条款将适用于票据。如果我们行使我们的契约撤销选择权，除了随附招股章程中描述的条款外，“—控制权要约变更”中描述的票据条款将不再适用。

票据最初将以记账式形式发行，并将由一张或多张完全记名形式的无息票全球票据代表，这些票据将作为存托信托公司（我们称之为“DTC”）的托管人存放在受托人处，并以Cede & Co.或DTC指定的其他代名人的名义登记。除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC或DTC的其他代名人或DTC的继任者或其代名人。全球票据的受益权益不得交换为凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。

全球票据的所有权益将受DTC的规则和程序约束。

全球票据的投资者可以通过DTC直接持有其在其中的权益，如果他们是该系统的参与者，也可以通过该系统的参与者该等组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将通过其各自存管机构（Euroclear Bank，SA/NV，作为Euroclear的运营商，Clearstream Banking，S.A.，作为Clearstream的运营商）账簿上各自名下的客户证券账户，代表其参与者持有全球票据的权益。反过来，存托人将在DTC账簿上存托人名下的客户证券账户中持有全球票据的权益。全球票据中的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，均须遵守DTC的程序和要求。那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也将受到这些系统的程序和要求的约束。

下文对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并且DTC可能会不时进行更改。我们、受托人和承销商均不对这些操作或程序承担任何责任，并敦促投资者直接与DTC或其参与者联系，讨论这些事项。

DTC已告知我们，它是：

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过对其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间证券交易的清算和结算提供便利，从而消除了证书的实物转移和交付的需要。DTC的参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商中的一家或多家）、银行和信托公司、结算公司和某些其他组织。

对于通过直接或间接方式清算或与参与者保持托管关系的其他实体，例如银行、券商、交易商和信托公司，我们将其统称为“间接参与者”，也可以间接访问DTC的系统。非参与者的投资者只能通过参与者或间接参与者才能实益拥有由DTC或其代表持有的证券。

我们希望，根据DTC建立的程序：

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。因此，将全球票据所代表的票据中的受益权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者又可以代表通过参与者持有权益的人行事，因此，持有全球票据实益权益的人将该权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏与该权益相关的实物证券而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，则DTC或该代名人（视情况而定）将被视为该全球票据所代表的票据的唯一合法所有人或持有人，以用于票据和义齿的所有目的。除下文规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的票据登记在其名下，将不会收到或有权收到凭证式票据的实物交付，也不会被视为义齿下该实益权益所代表的票据的所有人或持有人，用于任何目的，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言。因此，拥有全球票据实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是参与者或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能行使票据持有人在义齿或该全球票据下的任何权利。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求票据持有人采取任何行动，或者作为全球票据实益权益所有者的持有人希望采取作为该全球票据持有人的DTC有权采取的任何行动，DTC将授权参与者采取该行动，而参与者将授权通过这些参与者拥有的持有人采取该行动，或者将根据这些持有人的指示采取其他行动。对于与DTC的票据有关的记录或就票据作出的付款，或对于维护、监督或审查与票据有关的DTC的任何记录的任何方面，我们和受托人均不承担任何责任或义务。

有关全球票据本金及利息的付款将由受托人向或按其作为全球票据登记持有人的身份的代名人根据《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或《证券日报》或其或其或其或其或其或其或其或其或其或其或其或其或其或其或其或其或其或其或其或其或其或其或其或其

义齿。根据义齿条款，我们和受托人可将票据（包括全球票据）以其名义注册为其所有者的人视为收取其付款的目的以及任何和所有其他目的。因此，我们或受托人均不对在全球票据中向受益权益所有者支付这些金额承担或将承担任何责任或义务。全球票据中参与者和间接参与者向实益权益所有人的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由参与者和间接参与者负责，而不是由DTC负责。尽管DTC已同意上述程序以便利DTC参与者之间的全球票据权益转让，但它没有义务履行或继续履行这些程序，并且这些程序可能随时终止。对于DTC或其参与者或间接参与者履行其运营相关规则和程序规定的各自义务，我们和受托人均不承担任何责任。

Clearstream和Euroclear向我们提供了以下信息，我们和承销商均不对其准确性承担任何责任：

明流。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账变更，促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream除其他外，向Clearstream参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场进行接口。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会监管（Commission de Surveillance du Secteur Financier）。Clearstream参与者包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。Clearstream的美国参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司等其他机构也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的票据相关的分配将按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托人收到的为限。

Euroclear。Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同时进行的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要以及由于缺乏证券和现金的同时转移而产生的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场互动。Euroclear由Euroclear Bank SA/NV根据与英国公司Euroclear plc的合同运营。所有操作都由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是在Euroclear运营商的账户，而不是Euroclear plc。Euroclear plc代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商是一家比利时银行。因此，它受比利时国家银行监管。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为“条款和条件”）的约束。这些条款和条件适用于Euroclear内的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及收到与Euroclear中的证券有关的付款。Euroclear中的所有证券均以可替代的方式持有，无需将特定证书归属于特定清算账户。Euroclear运营商根据条款和条件仅代表Euroclear参与者行事，并且没有通过Euroclear参与者持有的人的记录或与其有关系。

有关通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear的美国存托人收到的为限。

Euroclear进一步告知我们，投资者通过在Euroclear运营商或任何其他证券中介的账户以记账方式获得、持有和转让票据权益，须遵守有关其与其中介关系的法律和合同条款，以及有关此类中介与彼此之间的关系的法律和合同条款（如果有的话），站在他们与全球证券证书之间。

全球清算和结算程序。票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过Clearstream参与者或Euroclear参与者直接或间接持有的人之间的跨市场转账，将由其美国存托人代表相关欧洲国际清算系统按照DTC规则通过DTC进行；但此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手按照其规则和程序，在其规定的期限内（欧洲时间）向相关欧洲国际清算系统送达指令。相关的欧洲国际清算系统将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指令，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常流程进行支付或收款，以代其采取行动进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear收到的Notes的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据的任何交易将在该工作日向相关Euroclear参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与人或Euroclear参与人向DTC参与人出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其在其运营规则和程序下的义务，我们和付款代理均不承担任何责任。

我们从我们认为可靠的来源获得本节和本招股说明书补充文件其他部分中有关DTC及其簿记系统、Clearstream和Euroclear的信息，但我们对其中任何信息的准确性不承担任何责任。

我们将在以下情况下，向在全球证券的DTC退保时被DTC认定为全球证券所代表的票据的实益拥有人的每个人发行完全注册形式的凭证式票据，前提是：

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在识别相关票据的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任。我们和受托人可能会决定性地依赖并且将在依赖中受到保护来自DTC或其代名人的指示，以用于所有目的，包括有关将以凭证式发行的票据的登记和交付以及相应的本金金额。

以下是以“发行价格”拥有和处置在此次发行中购买的票据的重大美国联邦所得税后果，“发行价格”是向公众出售大量票据的第一个价格，并作为美国联邦所得税目的的“资本资产”持有。

本讨论并未描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税务后果，包括任何最低税收和医疗保险缴款税收后果、《守则》第451条（定义如下）在使收入应计时间与财务报表一致方面的应用以及如果您可能适用的不同税务后果，例如：

如果你是一个被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体，你的合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和你的活动。合伙企业及其合作伙伴应就拥有和处置票据对其适用的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本摘要基于经修订至本文件日期的1986年《国内税收法典》（“法典”）、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，在本招股说明书补充日期之后对其中任何一项的更改可能会影响本文件所述的税务后果，可能会追溯。本摘要不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，或除所得税以外的任何税收。您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果。

如果你是美国持有者，这一部分适用于你。如果出于美国联邦所得税目的，您是票据的受益所有人，并且您是：

在某些情况下，我们可能会被要求对一张会提高票据收益率的票据进行支付，如“票据说明-控制权变更要约”中所述。我们打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致票据根据适用的财政部条例被视为或有付款债务工具。我们的头寸对您具有约束力，除非您以适用的财政部法规要求的方式披露您的相反头寸。然而，我们的立场对美国国税局（“IRS”）没有约束力。如果IRS采取相反的立场，您可能需要根据票据发行时确定的“可比收益率”（定义见《财政部条例》）计提利息收入（预计与实际差异不大

票据收益率），当进行任何或有付款与基于可比收益率的付款不同时，对此类应计项目进行调整。此外，票据出售、交换、报废或其他应税处置的任何收入将被视为利息收入，而不是资本收益。如果票据被视为或有付款债务工具，您应该就税务后果咨询您的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。

根据您为美国联邦所得税目的进行会计核算的方法，票据上所述利息将在其产生或收到时作为普通利息收入向您征税。据预计，本次讨论的假设是，这些票据将在没有“原始发行折扣”的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。

在票据出售或其他应税处置时，通常您将确认应税收益或损失，等于票据中出售或其他应税处置实现的金额与您调整后的计税基础之间的差额。您在票据中调整的计税基础通常等于您的票据成本。出于这些目的，已实现的金额不包括任何应计利息金额，该金额按上文“利息支付”中所述处理。

票据的出售或其他应税处置实现的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售或其他应税处置时票据已持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。非企业纳税人确认的长期资本收益适用降低的税率。资本损失的扣除受到限制。

如果你是非美国持有者，这一部分适用于你。如果出于美国联邦所得税目的，您是一张票据的受益所有人，即：

如果您是在票据出售或其他应税处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的非居民外国人个人，或者如果您是美国的前公民或前居民，您就不是非美国持有人，在这两种情况中，您都应该就拥有或处置票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

根据下文“备用预扣税和信息报告”和“FATCA立法”下的讨论，公司或任何付款代理人向您支付票据本金和利息将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是，在利息的情况下，

如果您无法满足上述前三项要求中的一项，并且票据的利息不能免于预扣，因为它与您在美国进行如下所述的贸易或业务有效相关，则票据利息的支付将按30%的税率或适用条约规定的税率缴纳预扣税。

根据下文“备用预扣税和信息报告”和“FATCA立法”下的讨论，您通常不会因销售实现的收益或票据的其他应税处置而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非该收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关，如下所述，尽管应计利息的任何金额将按上文“票据付款”下所述处理。

如果票据的利息或收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您维持的美国常设机构或固定基地），您通常将按照与美国持有人相同的方式被征税（见上文“对美国持有人的税务后果”）。在这种情况下，您将可以免除上述利息的美国联邦预扣税，尽管您将需要提供正确执行的IRS表格W-8ECI才能申请预扣税豁免。您应该就票据所有权和处置的其他美国税务后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，可能会以30%的税率（或更低的协定税率）征收分支机构利得税。

如果您是美国持有人，则需要向IRS提交与票据付款以及票据出售或其他应税处置所得收益相关的信息申报表，除非您是豁免收款人。除非您提供您的纳税人识别号码，并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，或者您提供适用豁免的证明，否则您可能还会就您的票据对这些付款进行备用预扣税。

如果您是非美国持有人，则需要向IRS提交与票据利息支付相关的信息申报表。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人，否则也可能向IRS提交与票据出售或其他应税处置收益有关的信息申报表。除非您遵守证明程序以证明您不是美国人或以其他方式确立豁免，否则您可能会对票据上的付款或票据出售或其他应税处置的收益进行备用预扣。申请免除上述利息预扣税所需的认证程序也将满足避免备用预扣税所需的认证要求。

根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记您的美国联邦所得税负债，前提是及时向IRS提供所需信息。

通常被称为“FATCA”的规定对向“外国金融机构”（为此目的广泛定义，一般包括投资工具）和某些其他非美国实体支付的票据利息征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求（通常与美国人在这些实体中的权益或与这些实体的账户的所有权有关），或适用豁免，这通常通过交付正确执行的IRS表格W-8BEN-E来证明。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。尽管现有的FATCA法规也将对票据出售或其他应税处置（包括报废或赎回）的总收益付款实施预扣，但美国财政部提出的法规（其序言表明，纳税人可能会在最终确定之前依赖拟议的法规）将取消FATCA规定的对票据应税处置的总收益进行预扣的要求。如果实施FATCA预扣税，非外国金融机构的受益所有人一般将有权通过提交美国联邦所得税申报表（这可能会带来重大的行政负担）获得任何预扣金额的退款。关于FATCA对您投资票据的影响，您应该咨询您的税务顾问。

以下是与（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）节（“ERISA”）所指的“雇员福利计划”购买票据相关的某些考虑因素的摘要，这些计划受ERISA标题I的约束，（ii）计划、个人退休账户和其他安排受《守则》第4975节或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他类似于ERISA或《守则》此类规定的法律或法规（统称“类似法律”）的规定的约束，（iii）其基础资产被视为包括第（i）和（ii）条中所述的上述任何一项的“计划资产”的实体（第（i）、（ii）和（iii）条中所述的上述每一项在此称为“计划”）。

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（“涵盖计划”）约束的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利害关系方的资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对此类涵盖计划的管理或此类涵盖计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权的人，或向涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为涵盖计划的受托人。

在考虑对任何计划的部分资产的票据进行投资时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA的适用条款、守则和与受托人对计划的责任有关的任何类似法律，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易条款。

ERISA第406节和守则第4975节禁止涵盖计划与ERISA含义内的“利益相关方”或守则第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及“计划资产”的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任。我们、任何承销商或我们或他们各自的关联公司被视为利益相关方或不合格人士的备兑计划收购和/或持有票据可能构成或导致ERISA第406节和/或守则第4975节规定的直接或间接禁止交易，除非票据是根据适用的法定或行政禁止交易豁免收购和持有的。

在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免，即“PTCE”，可为因出售、购买或持有票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60、关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。除上述规定外，ERISA第408（b）（17）节和《守则》第4975（d）（20）节可为某些交易提供豁免，免除ERISA的禁止交易条款和《守则》第4975节的规定，条件是票据发行人或其任何关联公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌情权或控制权，或就交易中涉及的任何涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定，涵盖计划就交易支付不超过足够的对价。上述每一项豁免都包含对其适用的条件和限制。考虑依赖这些或任何其他豁免获得和/或持有票据的担保计划的受托人应仔细审查豁免以确保其适用。就涉及票据的交易而言，无法保证任何此类豁免将可用，或任何此类豁免的所有条件将得到满足。

属于政府计划、非美国计划和某些教会计划的计划，虽然通常不受ERISA标题I或《守则》第4975节的受托责任或禁止交易条款的约束，

然而，可能会受到可能影响其对票据投资的类似法律的约束。任何此类计划的受托人应就票据投资咨询其法律顾问。由于上述原因，任何投资任何计划的“计划资产”的人不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成ERISA和《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。

因此，通过接受票据或其中的任何权益，票据的每个购买者和后续受让人将被视为已声明并保证：（i）该购买者或受让人用于购买或持有票据的资产的任何部分均不构成任何计划的资产，或（ii）该购买者或受让人购买、持有和随后处置票据不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的违规行为。

建议每个计划投资者就票据投资是否适合涵盖计划的情况咨询其自己的顾问。

上述讨论是一般性的，并非旨在包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买或持有票据的其他人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据的问题咨询其律师。本讨论或本招股章程补充文件中的任何内容均不是或旨在成为针对任何潜在买方的投资建议，而该等买方是计划或一般针对该等买方。

票据的购买者负有确保其购买、持有和随后处置票据符合受托责任和禁止的交易规则的ERISA标题I和《守则》第4975节以及适用的任何类似法律的规定的专属责任。

美国银行。Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、HSBC Securities（USA）Inc.和摩根士丹利 & Co. LLC担任此次发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商的代表。

根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议所载的条款及条件，以下各承销商已分别而非共同同意购买，而我们已同意向该承销商出售与承销商名称相反的票据本金金额。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于大律师是否收到涵盖票据有效性的法律意见以及其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。承销商发售票据须以收货及承兑为准，并须遵守承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的各自发售价格直接向公众发售部分票据，并可按适用的发售价格减去不超过5年期票据本金额0.200%、7年期票据本金额0.250%、10年期票据本金额0.250%及30年期票据本金额0.525%的让步后向交易商发售部分票据。承销商可允许且交易商可重新允许在向其他交易商销售时不超过5年期票据本金额的0.150%、7年期票据本金额的0.150%、10年期票据本金额的0.200%和30年期票据本金额的0.350%的让步。在向公众首次发售票据后，代表可更改适用的发行价格及其他发售条款。

票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。承销商告知我们，他们打算在票据做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。对于票据的流动性或交易市场，我们无法给出任何保证。

下表显示我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣和佣金（以票据本金的百分比表示）。

就发行而言，代表可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售超过承销商将在发售中购买的票据本金额的票据，这会产生银团空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以回补银团空头头寸。稳定交易包括为防止或推迟发行过程中票据市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。

代表也可以进行处罚出价。惩罚性出价允许承销商在代表银团负责稳定价格活动的代表在回补银团空头头寸或进行稳定价格购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，从该银团成员那里收回出售让步。

任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。代表可以在场外交易市场或其他方式进行这些交易。代表如开始任何该等交易，可随时终止，而无须发出通知。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任，或为承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

该公司估计，不包括承销折扣在内，其在此次发行的总费用中所占份额将约为8600000美元。

我们预计将于本招股章程补充文件封面最后一段所指明的日期或前后交付票据付款，该日期将是票据定价日期后的第二个营业日。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 2结算，因此希望在根据本协议交付票据的前一个营业日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联机构在与我们开展日常业务过程中曾从事和/或未来可能从事投资银行业务、商业银行业务及其他商业往来业务。他们已经收到和/或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。承销商及其各自的关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能进行或持有范围广泛的投资并积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）

和为自己账户以及为客户账户提供的金融工具（包括银行贷款），且该等投资和证券活动可能涉及信诺集团的证券和/或工具。

如“所得款项用途”中所述，我们打算将此次发行所得款项净额的一部分用于偿还定期贷款融资。BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.的关联公司Citibank，N.A.、HSBC Bank USA、HSBC Securities（USA）Inc.的关联公司National Association和摩根士丹利 & Co. LLC的关联公司摩根士丹利 Senior Funding，Inc.是定期贷款融资下的贷方，可能会收到此次发行所得款项净额的5%或更多。因此，这类承销商将被视为存在FINRA规则5121所指的利益冲突，此次发行符合FINRA规则5121的要求。

与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司已进行对冲并可能在未来进行对冲或以其他方式减少其风险敞口，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲或以其他方式减少此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是受托机构的关联公司。

票据可能仅出售给阿尔伯塔省、不列颠哥伦比亚省、新布朗斯威克、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛省和魁北克省的购买者购买，或被视为购买，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令（EU）2014/65（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）第2条定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，定义见（EU）2017/565条例第2条第（8）点，因为它根据经修订的《2018年欧洲联盟（退出）法案》（“EUWA”）构成英国国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据经修订的EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

本招股章程补充文件未经香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或注册。票据不得透过任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港第571条（「证券及期货条例」）及根据该条例订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）香港或并不构成该条例所指的向公众作出的要约。不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件，不论是在香港或其他地方，而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容相当可能由人查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的或拟只向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

这些票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向日本的任何“居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）提供或出售票据或其中的任何权益，

或向他人直接或间接在日本境内或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，但根据《金融工具和交易法》和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者、（ii）根据第275（1）条向相关人士（无论是直接或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，即：

仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

特此提供的票据的有效性将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为我们传递。Paul Hastings LLP，New York，New York担任承销商的法律顾问。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立的注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告如此纳入。

信诺集团可能会不时以一个或多个类别或系列以及按金额、按我们在发行时可能确定的价格和条款发售和出售上述证券。我们将在本招募说明书的补充文件中提供证券的具体条款。

债务证券、优先股、认股权证和购买合同可转换为或可行使或可交换为公司的普通股或优先股或其他证券或一个或多个其他实体的债务或股本证券。这些证券也可能由一名或多名拟在招股说明书补充文件中指明的出售证券持有人出售。您在投资我司证券前应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“CI”。我们的普通股于2025年8月29日在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股300.87美元。

我们或任何出售证券持有人可以连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人，或直接向购买者提供和出售这些证券。如果承销商、交易商或代理商被用来出售证券，我们将在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中命名并描述他们的补偿。

投资这些证券涉及一定的风险。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细考虑我们根据经修订的1934年证券交易法向证券交易委员会提交的定期报告中包含的风险因素，并通过引用并入本文。我们可能还会在“风险因素”标题下的适用的招股说明书补充文件中包含特定的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（我们称之为“SEC”）提交的表格S-3上的自动“货架”登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次使用本招股章程发售证券时，均会提供招股章程补充资料，如适用，亦会提供定价补充资料。招股章程补充文件及任何适用的定价补充文件将描述当时所发售证券的具体金额、价格及其他重要条款。招股章程补充文件及任何适用的定价补充文件也可能增加、更新或变更本招股章程中的信息。您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的定价补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下提及的文件中包含的信息。如本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息有不一致之处，应以招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息为准。

除本招股章程、任何招股章程补充文件或由我们或代表我们编制的或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的内容外，我们并无授权任何人提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不是在任何不允许或不合法的州提出这些证券的要约或邀请您购买这些证券的要约。你方不应假定本招股章程所载或以引用方式并入的资料，截至本招股章程正面日期以外的任何日期，均为准确或完整的资料。

除非另有说明或文意另有所指，本招募说明书中使用的“我们”、“我们的”、“我们”指的是信诺集团及其合并子公司，“公司”指的是信诺集团，不包括其合并子公司。除非文意另有所指，“包括”是指包括但不限于。

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于信诺集团目前对未来趋势、事件和不确定性的预期和预测。这些说法不是历史事实。除其他外，前瞻性陈述可能包括有关未来财务或经营业绩的陈述，包括我们提高所服务人员的健康和活力的能力；未来增长、业务战略以及战略或运营举措；经济、监管或竞争环境，特别是这些领域的变化速度和程度以及发展中的通胀和利率压力的影响；可用于未来部署的融资或资本部署计划和金额；我们对未来几年的增长前景；战略交易及其预期收益；以及有关信诺集团未来信念、预期的其他陈述，计划、意向、流动性、现金流、财务状况或业绩。您可以通过使用“相信”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“可能”、“应该”、“将”或其他类似含义的词语或表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类术语。

前瞻性陈述受到已知和未知的风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：我们实现战略和运营举措的能力；我们在不断发展和快速变化的行业中适应变化的能力；我们有效竞争的能力，我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务的差异化以及保持或增加市场份额的能力；价格竞争，通货膨胀和其他压力可能会压缩我们的利润率或导致保费不足以支付向我们的客户提供的服务的成本；实际索赔超出我们与预期医疗索赔相关的估计的可能性；我们与医疗保健支付者、医生、医院发展和保持令人满意的关系的能力，其他健康服务提供商以及与生产商和顾问的合作；我们与一个或多个关键药品制造商保持关系的能力，或者如果支付的款项或提供的折扣下降；药房供应商市场或药房网络的变化；药品定价或行业定价基准的变化；我们投资和适当维护我们的信息技术和其他业务系统的能力；我们预防或遏制潜在网络攻击或其他隐私或数据安全事件影响的能力；与我们使用人工智能和机器学习相关的风险；政治、法律、运营、监管，可能影响我们多国业务的经济和其他风险，包括货币汇率；与战略交易和实现此类交易的预期收益以及整合或分离困难或相对于预期表现不佳相关的风险，这可能导致减值费用；依赖与第三方关系的成功；我们的运营或关键供应商或第三方之间出现重大中断的风险；与管理医疗实践和经营药房相关的潜在责任，现场诊所和其他类型的医疗设施；政府对我们业务的实质性监管以及新法律或法规或现有法律或法规变化的潜在影响；围绕参与政府资助的计划和向参与政府资助计划的付款人提供服务的不确定性；诉讼、监管审计和调查的结果；遵守适用的隐私、安全和数据法律、法规和标准；我们的预防、检测和控制系统可能出现故障；不利的经济和市场条件，经济衰退或其他经济衰退的风险以及由此对就业指标产生的影响，股票市场或利率变化；与我们的保险子公司财务实力评级下调相关的风险；我们的重大债务的影响以及未来进一步负债的可能性；与我们的再保险公司相关的信用风险。

这份重要因素清单并非详尽无遗。我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的讨论，包括其中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分，因为这些讨论可能会在我们通过引用并入本文的向SEC提交的定期文件中不时更新，包括对这些因素的扩大讨论以及可能影响前瞻性陈述中讨论的事项的其他风险因素和不确定性。除非法律要求，否则信诺集团不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表作出之日的情况，并非对未来业绩或结果的保证，并受到难以预测或量化的风险、不确定性和假设的影响。除非法律要求，否则信诺集团不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务标记或商号的权利。此外，我们的名称、标识和网站域名和地址是我们的服务标志或商标。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。我们拥有或有权使用的商标包括（其中包括）信诺集团。我们还拥有或拥有保护我们文学内容的版权，无论是印刷形式还是电子形式。

仅为方便起见，本招募说明书所提述或以引用方式并入的商标、服务标记及商号无®和™符号，但此类引用无意以任何方式表明，根据适用法律，我们不会在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。本招募说明书中出现的所有商标、服务标记及商品名称均为其各自所有者的财产。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理声明和其他信息，包括由信诺集团提交的信息，网址为www.sec.gov.您还可以通过网站访问SEC文件并获取有关信诺集团的其他信息www.thecignagroup.com.我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息明确未通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，也不构成其一部分，但下文引用的SEC文件除外。

这份招募说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。

每当本招募说明书中提及信诺集团的任何合同或其他文件时，该引用可能并不完整，您应参考作为注册声明一部分的展品以获取合同或文件的副本。

SEC允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件来向您披露重要信息。本招股说明书中通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后将向SEC提交的信息（包括任何招股说明书补充）将自动更新并取代这些信息。

本招股说明书通过引用纳入了信诺集团先前已向SEC提交且未与本招股说明书一起交付的下述文件。这些文件包含有关信诺集团及其财务状况的重要信息。由于我们未来向SEC提交的信息将更新并取代之前纳入的信息，您应该查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

我们还通过引用将我们在本招股说明书之日或之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件纳入本招股说明书，直至招股说明书补充文件所涵盖的特定证券的发行被终止或完成，但根据适用的SEC规则提供而不是提交的相应文件的任何部分除外。自该等文件提交之日起，本附加资料即为本招股章程的一部分。

要免费获得这些文件的副本，您可以通过以下地址写信或打电话给我们：

然而，将不会向文件发送展品，除非这些展品已具体通过引用并入此类文件。

信诺集团连同旗下公司，是一家全球化的健康公司，致力于为每一个个人、每一个社区创造更美好的未来。我们不懈地挑战自己，为更好的健康合作和创新解决方案。在我们的员工和品牌的推动下，我们推进我们的使命，以提高我们所服务的人的健康和活力。

我们的子公司提供一套差异化的药房、医疗、行为、牙科以及相关产品和服务。这些产品和服务大部分是通过雇主和其他实体，如政府和非政府组织、工会和协会提供的。我们的其中一个业务部门还向美国和精选国际市场的个人提供健康和牙科保险产品。

信诺集团的主要行政办公室位于900 Cottage Grove Road，Bloomfield，CT 06002。我们的电话是（860）226-6000。

有关信诺集团的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的其他文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

除非我们在招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另行通知，否则出售证券的净收益将被添加到信诺集团的普通资金中，并用于一般公司用途，包括偿还债务。

我们将不会从任何出售证券持有人根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的证券的销售中获得任何收益。

本招股章程描述债务证券的若干一般条款及条文。债务证券将是我们的直接、无担保债务。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招募说明书的补充文件中描述债务证券的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程中所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。债务证券将根据一份或多份基础契约，连同相关的补充契约或高级职员证书，由美国与美国银行信托公司、National Association（作为美国银行全国协会的继任者）或作为受托人的招股章程补充文件中指定的另一名受托人（“受托人”）发行，包括根据截至2018年9月17日的契约，由信诺集团与美国银行全国协会（作为受托人）发行（连同任何相关的补充契约或高级职员证书，“现有契约”）。我们在此将现有的每一份契约以及将根据本招股说明书发行债务证券的任何其他契约称为“契约”。契约的条款及根据契约发行的任何债务证券将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中载列。

我们在下面总结了现有契约的一些条款。我们预计，该契约的条款，如果不是现有契约，将与现有契约大体相似；但是，我们将在本招股说明书的补充文件中描述根据该契约将发行的债务证券的具体条款。以下对现有契约的总结并不完整。现有契约以引用方式并入作为本招股说明书一部分的注册声明的展品。您应该阅读现有的契约，以获得本招股说明书中概述的条款的完整声明以及对您可能重要的条款。我们有时会在下面提到现有契约的特定部分。当我们这样做时，我们会通过在括号中注明节号来说明您可以在哪里找到现有契约中的相关节段。当我们确实提及现有契约中包含的特定部分或现有契约中定义的条款时，包括重要条款，我们在此大写，我们在本招股说明书中使用它们的方式与我们在现有契约中使用它们的方式相同，您应该参考现有契约本身以获得详细、具体、法律的描述。在本节“债务证券的说明”中，当我们提及“我们”、“我们的”或“我们”时，我们指的是信诺集团，不包括其合并子公司。现有契约受经修订的1939年《信托契约法》约束并受其管辖。

债务证券将是我们的无担保和非次级债务，并将与我们所有现有和未来的高级无担保和非次级债务具有同等地位，并且在受偿权上优先于我们所有在受偿权上优先于债务证券的未来债务。债务证券的排名实际上将低于我们现有和未来的任何有担保债务，以担保此类债务的抵押品的价值为限。

因为我们很大一部分业务是通过子公司进行的，我们现金流的很大一部分，因此，我们偿还债务的能力，包括债务证券，取决于我们子公司的收益以及这些子公司以股息或其他转让形式向我们转移资金的情况。

此外，由于债务证券将不由我们的任何子公司提供担保，有关债务证券的债权将在结构上从属于债权人对我们的子公司的债权，包括保单持有人、贸易债权人、债务人、有担保债权人、税务机关、担保持有人和任何优先股股东，除非我们被确认为我们子公司的债权人。作为其子公司的债权人，信诺集团的任何债权将从属于该子公司资产中的任何担保权益以及该子公司优先于我们持有的任何债务。

除了适用于所有公司的一般州法律对向股东支付股息和其他分配的限制外，健康维护组织和保险公司，包括信诺集团的一些直接和间接子公司，还须遵守进一步的州保险法规，其中可能要求这些公司保持一定水平的股权，并限制可能向信诺集团支付的股息和其他分配的金额。

现有的契约并不限制我们根据它们可能发行的债务证券的数量。我们可根据现有契约发行债务证券，最高可达我们可能不时授权的本金总额。

招股章程补充文件将描述所发售的任何债务证券的条款，包括：

我们可不时在不通知任何系列债务证券持有人或不征得其同意的情况下，创设和发行任何该系列的进一步债务证券，在所有方面（或在除支付在该等进一步债务证券的发行日期之前产生的利息以外的所有方面）与该系列的债务证券具有同等排名并具有与其相同的条款和条件；但如果此类额外债务证券不能与该系列的初始债务证券进行美国联邦所得税目的的替代，这类额外的债务证券将有一个单独的CUSIP编号。

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则当我们对任何系列的债务证券使用“违约事件”一词时，我们的意思是：

某一特定系列债务证券的违约事件，不得构成任何其他系列债务证券的债务证券的违约事件。

如果现有契约下的违约事件就任何系列的债务证券发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人可要求我们立即偿还该系列所有未偿债务证券的全部本金（或者，如果该系列的债务证券为原始发行贴现证券（定义见现有契约），则该系列条款中可能规定的本金部分）；然而，提供，即在某些情况下，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以撤销或取消此类加速及其后果。（第5.02款）

现有契约载有一项条款，规定受托人在违约期间有义务以所需的谨慎标准行事（第6.01条），在应债务证券持有人的请求继续行使该现有契约下的任何权利或权力之前，有权获得债务证券持有人的赔偿。（第6.03条）在符合受托人赔偿的现有契约中的这些规定和某些其他限制的情况下，当时未偿付的每个受影响系列债务证券（定义见现有契约）的本金总额多数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。（第5.12及5.13条）

现有契约规定，如果受托人善意地确定这样做符合债务证券持有人的利益，则受托人可拒绝向债务证券持有人发出任何违约的通知（支付本金（或溢价，如有）或利息除外）。（第6.02款）

现有契约规定，任何系列的未偿债务证券的持有人只有在以下情况下，才能寻求就现有契约提起程序或根据该契约采取任何补救措施：

然而，这些限制不适用于债务证券的持有人为强制执行在该债务证券中所述的相应到期日或之后支付本金（或溢价，如有）或利息（如有）而提起的诉讼。（第5.08节）

现有契约载有一项契约，根据该契约，我们须在每个财政年度结束后的120天内，就现有契约的所有条款、规定和条件的遵守情况，或在我们违约的情况下，向受托人提供高级人员证书，指明我们可能知道的所有此类违约及其性质和状况。（第10.07节）

现有契约（第9.01条）规定，我们与受托人可在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

现有契约的其他修订及修改，可经受修订或修改影响的每一系列未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意后作出；然而，提供、未经每一未偿债务证券持有人同意，任何修改或修正不得影响：

任何系列的未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人，可代表该系列的所有持有人，放弃我们对现有契约的某些限制性规定的要求遵守，并可放弃现有契约下的任何过去违约，但本金、溢价或利息的支付或某些契约的履行方面的违约除外。（第5.13节）

现有契约规定，只要根据现有契约发行的任何债务证券仍未偿还，我们将不会，我们也不会允许我们的任何子公司直接或间接为由指定子公司的任何普通股直接或间接拥有的任何性质的抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担所担保的借款创造、发行、承担、招致或担保任何债务，而该普通股由我们直接或间接拥有，除非我们在债务证券下的义务，如果我们这样选择，我们的任何其他债务排名与债务证券相等或在债务证券之前，应与所借资金的此类有担保债务同等和按比例或在此之前提供担保，只要该债务尚未偿还并如此担保。（第10.05款）

“指定子公司”指信诺控股公司、Connecticut General Life Insurance Company、Evernorth Health，Inc.、f/k/a 快捷药方公司、Express Scripts Holding Company、Express Scripts，Inc.和美可保健中的每一家，只要它仍然是一家子公司，或者是该等指定子公司的继承者的任何子公司。（第1.01款）

现有契约规定，我们不得与任何其他人合并、合并或并入任何其他人（在我们作为存续人的合并或合并中除外）或将我们的财产和资产作为或基本上作为整体出售给任何人，除非：

在符合前述规定后，继承者或购买方将继承并取代现有契约下的信诺集团，其效力与该继承者或购买方曾是债务证券项下的原始义务人相同，此后，信诺集团将被解除现有契约和债务证券项下的所有义务和契诺。（第8.02款）

除非在有关特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含此类债务持有人在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时要求我们购买全部或部分此类债务证券或任何其他保护的选择权。

如果我们不可撤销地以信托方式向受托人（或其他合格受托人）存入足够的现金和/或特定的政府债务（根据国家认可的独立公共会计师事务所的意见），以支付特定系列债务证券的本金（以及溢价，如果有）和利息以及在预定到期日到期的任何其他款项，那么根据我们的选择并在某些条件（包括不发生违约事件）的情况下：

如果我们行使法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付此类债务证券。如果我们行使我们的契约撤销权选择权，则可能不会通过参考我们已被解除的契约或根据上述不再适用的违约事件来加速此类债务证券的支付。如果我们在行使契约撤销权选择权后未能遵守我们在现有契约下有关该等债务证券的剩余义务，并且该等债务证券因任何违约事件的发生而被宣布到期应付，则存放在受托人的金额和政府债务可能不足以支付该违约事件导致的加速时该等系列债务证券的到期金额。然而，我们将继续对此类付款承担责任。（第10.06节）

根据现行的美国联邦所得税法，法律上的撤销将被视为相关债务证券的交换，这些债务证券的持有人可能会在其中确认收益或损失。除非伴随着债务证券条款的其他变化，否则契约失效一般不应被视为应税交换。为了行使我们的撤销选择权，我们必须向受托人提供一份律师意见，大意是存款和相关的撤销将不会导致债务证券持有人为联邦所得税目的确认收入、收益或损失。在法律撤销的情况下，律师的这种意见必须基于（i）美国国税局的裁决或（ii）自现有契约之日起发生的适用的美国联邦所得税法的变更。

现有契约规定，根据我们的请求，现有契约将不再对任何系列的所有未偿债务证券具有进一步的效力（其中明确规定的转让或交换债务证券登记的任何尚存权利除外），并且受托人将在我们承担费用的情况下签署适当的文书，确认对此类债务证券的现有契约的满足和解除，当：

现有契约规定，根据任何法律、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，不得就支付本金、溢价（如有）或利息（如有）或任何债务担保、或基于或关于任何债务担保或现有契约或任何补充契约的任何索赔、针对任何收入人、或针对我们的任何过去、现在或未来的股东、高级职员、董事、雇员或代理人或其任何继承者的任何索赔或就任何债务担保或现有契约或补充契约或补充契约或任何债务担保或补充契约或补充契约或任何债务担保或补充契约或补充契约或任何债务担保或补充契约或补充契约或补充契约或补充契约或补充契约或补充契约或补充契约或各持有人通过接受债务证券，免除并解除所有此类责任。

U.S. Bank Trust Company，National Association，作为U.S. Bank National Association的继承者，是我们现有契约下的受托人。我们在与受托人及其关联公司的日常业务过程中保持惯常的银行业务关系。

现有契约受纽约州国内法管辖并应根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

每种债务证券将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。

最终证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人。Global Securities指定一名存托人或其代名人为全球证券所代表的债务证券的所有者。

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由全球证券代表的证券本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则全球证券不得整体转让，除非是由全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人进行转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。（第2.04和3.05条）我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与者。

全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。全球证券的受益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人保存的记录、关于参与者的利益、以及参与者的记录、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为现有契约下全球证券所代表证券的所有目的的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为现有契约下证券的所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖该全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使现有契约下持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据现有契约有权给予或采取的任何行动，则全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人给予或采取该行动，或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金（或溢价，如有）和利息将支付给作为全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。对于与全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面，或就维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，信诺集团、受托人或信诺集团的任何代理人或受托人均不承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或基础证券或其他财产的其他分配款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和习惯做法的约束，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不让一种或多种全球证券所代表的任何证券。如果我们做出这一决定，我们将以最终形式发行证券，以换取全球证券或代表这些证券的证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券将以存托人提供给受托人或我们或他们的相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的全球证券实益权益所有权的指示。

以下对我们普通股的描述是基于我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）以及现行有效的适用法律条款。我们在下面总结了公司注册证书和章程的某些部分。本摘要并不完整，并受法团注册证明书及附例的限制，而该等证明书及附例以引用方式并入本招股章程构成其组成部分的注册声明内。

特拉华州一般公司法、公司注册证书和以下段落中概述的章程的某些规定可能具有反收购效果。这可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致其股票高于市场价格的企图。

公司获授权发行600,000，000股普通股，每股面值0.01美元，其中于2025年7月25日发行在外的股份为266,928，075股。

普通股持有人有权获得公司董事会不时宣布的股息。普通股股息的支付在任何时候都将取决于（其中包括）随后可能发行在外的任何系列优先股的股息和偿债基金要求（如果有的话）的事先满足，以及公司的可用资金，而这又可能取决于公司未来可能产生的固定支付义务，以及公司的保险子公司根据适用的保险监管要求宣布和支付股息的能力。截至本招股说明书之日，没有发行在外的优先股股份。

公司所有董事目前任期一年。任何董事均可在任何时间以有权在董事选举中投票的公司已发行及流通股本的过半数投票权被罢免，无论是否有因由。普通股持有人每股有一票表决权，没有累积投票权，这意味着投票选举董事的50%以上股份持有人可以选举100%的董事，剩余股份持有人不能选举任何董事。公司在无竞争选举中对董事的选举采用了多数投票标准。根据这一标准，每位董事必须获得与该董事有关的多数票。这意味着，“支持”董事提名人的票数必须超过“反对”该被提名人当选董事的票数。一般情况下，每位董事如果在该董事为被提名人的年度股东大会上未获得过半数票的情况下，同意投标而不是撤回其辞职。公司企业管治委员会将就是否接纳该辞呈向公司董事会提出建议。公司董事会有酌情权接受或拒绝该辞呈。在有争议的选举中，投票标准是投出的多张选票。

根据债权人的权利和优先股持有人的清算优先权，在公司自愿或非自愿清算或解散的情况下，普通股持有人有权按比例分享公司剩余资产。普通股持有人没有优先购买权。目前已发行的所有普通股股份，以及根据本招股说明书将发行的所有此类股份，将全额支付且不可评估。公司普通股的股份不得转换为任何其他类别股本的股份。

公司注册证书授予公司以法规规定的方式修订、更改、更改或废除公司注册证书中的任何条款的权利。根据《特拉华州一般公司法》第242条，除非公司注册证书需要更大的投票权，否则对公司注册证书的拟议修订必须获得有权对其投票的已发行股票的过半数投票权和有权作为一个类别投票的每个类别的已发行股票的过半数的赞成票批准。公司章程可由公司已发行并有权就其投票的股本的多数票通过、修订或废除，或由公司董事会未经股东的任何投票通过、修订或废除。在董事会认为不充分或不符合股东最佳利益，或不符合规定的公平价格标准和程序条件的情况下，此类规定可能会抑制控制权的变更。在某些情况下，部分或全部股东可能会被剥夺实现股份高于当时市场价格的溢价的机会。

该公司的公司注册证书授权发行25,000，000股优先股，每股面值1.00美元。截至本招股章程日期，没有发行在外的优先股股份。经董事会授权，公司的优先股可不定期以一个或多个系列发行，无需股东批准。在法律规定的限制下，授权董事会决定可能发行的每一系列优先股的投票权（如有）、指定、优先权和相对、参与、选择性或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，并确定每一系列优先股的股份数量。

我们将在本招股说明书的补充文件中包括每一系列优先股的具体条款。

特拉华州一般公司法第203条禁止特拉华州公司（例如我们）与感兴趣的股东之间的一组明确的交易。利害关系股东的定义是，与该人的任何关联公司或联系人一起，直接或间接实益拥有特拉华州公司15%或更多的已发行有表决权股份的人。这一规定可禁止利害关系股东与公司之间的业务合并，期限自利害关系股东成为利害关系股东之日起三年。企业合并一词的广义定义包括合并、合并、出售或以其他方式处置总价值超过公司合并资产10%的资产，以及一些会增加相关股东在公司中的比例股份所有权的其他交易。

本禁令有效，除非：

一般来说，这些禁令不适用于与我们成为第203条约束对象之前的股东的企业合并。

此外，我们的公司注册证书规定，除某些有限的例外情况外，与关联人（如其中所定义）的提议或根据关联人的提议进行的业务合并需要至少拥有我们所有有权投票的普通股和优先股的已发行股份的多数投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。尽管法律或我们的董事会可能不要求投票，或可能指定较小的百分比，但仍应要求此类赞成票。

根据我们的章程，由于我们的董事会规模增加而产生的空缺和新设立的董事职位可以由我们的董事会填补，即使当时在董事会任职的董事不构成法定人数或仅剩一名董事在任。这些规定，连同《特拉华州一般公司法》第203条的规定，可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层被罢免的效果，阻止潜在收购者向我们的股东提出要约，并限制任何实现与此相关的我们普通股当时市场价格溢价的机会。尽管我们的大多数股东可能会从这种控制权或要约的变化中受益，但情况可能是这样的。

Computershare Inc.担任普通股的注册商和转让代理。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CI”。

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

我们可以签发购买合同，用于购买或出售：

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利或义务，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的义务，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内延期，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。购买合同可要求持有人在购买合同发出时或结算时履行其在该合同项下的义务。我们在相关结算日结清任何预付采购合同的义务可能构成债务。

我们可以发行由一份或多份购买合约、认股权证、债务证券、优先股股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。将予发行的任何单位的条款及适用单位协议的重要条款的说明将在适用的招股章程补充文件中列出。

出售拟在招股章程补充文件中指明的证券持有人可根据本招股章程和适用的招股章程补充文件不时要约和出售其持有的部分或全部我们的证券。此类出售证券持有人可以将其持有的我们的证券出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者或适用的招股说明书补充文件中另有规定。见“分配计划”。此类出售证券持有人还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部我们的证券。

我们将向您提供一份招股章程补充文件，其中将（其中包括）载列每名出售证券持有人的名称以及该等出售证券持有人实益拥有的我们的证券数量，这些证券均在该招股章程补充文件的覆盖范围内。

任何根据本招股章程及任何随附的招股章程补充文件发售的证券，可不时以下列任何一种或多种方式出售：

我们也可以发行任何证券作为股息或分配给我们的股东。

此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件表明，就该等交易而言，第三方可根据本招股章程及适用的招股章程补充文件，出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

证券的分销可不时在一项或多项交易中以固定价格或价格进行，该等价格可按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按议定价格更改。

我们可能会征求直接采购的报价。购买证券的要约也可由我们不时指定的代理人进行征集。将在适用的招股章程补充文件中列出任何涉及提供或出售本招股章程所涉及的证券的该等代理，以及我们应向该等代理支付的任何佣金。除非在该等招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间按合理的最大努力基准行事。任何此类代理人可被视为如此提供和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。

如果以包销发行的方式出售证券，我们将在达成此类出售协议时与一家或多家承销商签署包销协议，并提供特定的主承销商或承销商以及任何其他承销商的名称、各自包销的金额和交易条款，包括佣金、折扣以及承销商和交易商的任何其他补偿（如有），将在适用的招股章程补充文件中载明，该补充文件将由承销商用于对正向公众交付本招股章程所涉及的证券进行转售。如在出售本招募说明书所涉及的任何证券时使用承销商，则该等证券将由承销商为自己的账户取得，并可在一项或多项交易（包括协议交易）中按固定公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格不时转售。证券可以通过由管理承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接向公众发售。如果任何承销商或承销商被用于出售证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，承销协议将规定承销商的义务受制于某些先决条件，并且承销商将有义务在购买任何此类证券时购买所有此类证券。

我们可能会授予承销商购买额外证券的选择权，以按首次公开发行价格（附带额外承销佣金或折扣）覆盖超额配售（如有），这可能在与此相关的招股说明书补充文件中有所规定。倘我们授出任何超额配股权，该等超额配股权的条款将在该等证券的招股章程补充文件中载列。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。任何此类交易商可被视为如此发售和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。交易商的名称及其交易条款将在与之相关的招股章程补充文件中列出。

购买证券的要约可由我们直接征集，而出售证券可由我们直接向机构投资者或其他人提出，这些人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。我们还可能通过代理人提供证券，以向我们的股东分配购买此类证券的权利。任何此类销售的条款将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能会根据适用的招股章程补充文件中描述的条款向现有交易市场提供我们的股本证券。

可能参与任何场内发售的承销商和交易商将在与此相关的招股说明书补充文件中进行描述。

根据就向我们的股东发行认购权而订立的任何备用承销协议，担任备用承销商的人士可就承销商承诺在备用基础上购买的认购权基础的所有证券收取承诺费。此外，在任何认购权的到期日期之前，向我们的股东发行认购权的任何备用承销商可以按发行时的基础提供此类证券，包括通过购买和行使认购权而获得的证券，价格由备用承销商不时设定。在有关该等认购权的到期日之后，承销商可以向公众发售认购权基础类型的证券，无论是根据备用承销协议获得的、行使认购权或在市场上购买该等证券，价格由承销商确定。备用承销商因此可能实现独立于我们支付的承销折扣或佣金的利润或亏损。如果我们没有就向我们的股东的认购权发行订立备用包销安排，我们可能会选择保留一名交易商-经理来为我们管理此类认购权发行。任何此类交易商-管理人可提供根据购买和行使认购权而获得或将获得的认购权类型的基础证券，因此可实现独立于我们支付的任何交易商-管理人费用的利润或亏损。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，证券也可能被提供和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款的赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家公司（“再营销公司”）作为他们自己账户的委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。再营销公司可能被视为承销商，正如《证券法》中定义的那样，与由此再营销的证券有关。

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据规定在适用的招股章程补充文件中所述的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构的要约，以适用的招股章程补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。此类延迟交付合同将仅受适用的招股章程补充文件中规定的那些条件的约束。将向根据我们接受的延迟交付合同招揽购买证券的承销商和代理支付适用的招股说明书补充文件中指明的佣金。

根据与我们的相关协议，代理、承销商、交易商和再营销公司可能有权要求我们就某些责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就这些代理、承销商、交易商和再营销公司可能被要求就此支付的款项作出贡献。

任何承销商都可以根据M条例第104条参与稳定价格和银团回补交易。规则104允许稳定价格出价购买基础证券，只要稳定价格出价不超过规定的最大值。承销商可以超额配售该证券的股份于

与发行证券有关，从而在承销商的账户中建立空头头寸。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。稳定和银团覆盖交易可能会导致证券的价格高于在没有此类交易的情况下的价格。这些交易一旦开始，可随时中止。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，每一系列证券将是新发行的，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列证券，但除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们没有义务这样做。此外，承销商将没有义务在任何证券上做市。不能对任何证券的交易市场的流动性或活动给予任何保证。

代理、承销商、交易商和再营销公司在日常业务过程中可能是我们和我们的子公司的客户、与其进行交易或为其提供服务。

证券的预期交付日期将在与每项要约有关的适用招股章程补充文件中列出。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券、普通股、优先股、认股权证、购买合同和单位的有效性将由Davis Polk & Wardwell LLP，New York，New York为我们传递。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招股章程的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

对于许多受ERISA标题I约束的员工福利计划或受该守则第4975节约束的计划、账户或其他安排，或被视为持有此类员工福利计划、计划、账户或安排（统称“计划”）资产的实体，信诺集团及其某些关联公司各自可能被视为经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）含义内的“利益方”，或经修订的1986年《国内税收法典》第4975节含义内的“不合格人员”。例如，如果任何证券是由一个由信诺集团或其任何关联公司作为服务提供商的计划收购的，则可能会出现ERISA或《守则》第4975节含义内的禁止交易，除非此类证券是根据“合格的专业资产管理人”代表该计划进行的交易的豁免（通常称为“QPAM豁免”）或根据任何其他可用的法定或行政豁免获得的。就涉及证券的交易而言，无法保证任何此类豁免将可用，或任何此类豁免的所有条件将得到满足。此外，某些政府、教会和非美国计划受联邦、州、地方或非美国法律的约束，这些法律类似于ERISA标题I或《守则》第4975节（“类似法律”）。因此，证券或其中任何权益的每一买方或持有人将被视为已通过其购买或持有证券表示（i）它没有也没有使用受类似法律约束的任何计划或任何计划的资产，或（ii）它对证券或其中任何权益的购买、持有和后续处置不会构成或导致根据ERISA第406条或《守则》第4975条或违反类似法律的非豁免禁止交易。

任何受类似法律约束的计划或计划建议投资该证券应咨询其法律顾问。向受类似法律约束的任何计划或计划出售根据本协议提供的证券，在任何方面均不代表信诺集团或其任何关联公司或代表表示此类投资适用于或符合与受一般类似法律约束的任何此类计划或计划的投资或受类似法律约束的任何特定计划或计划的投资有关的所有相关法律要求。