于2026年5月1日向美国证券交易委员会提交
登记第333号–
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
Truist Financial Corporation
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 北卡罗来纳州 |
56-0939887 |
|
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
北特赖昂街214号。
北卡罗来纳州夏洛特28202
（主要行政办公室地址，包括邮编）
Truist Financial Corporation 2022年激励计划（截至2026年4月28日修订重述）
（方案全称）
Scott A. Stengel
高级执行副总裁、首席法务官、政府事务主管、公司秘书
Truist Financial Corporation
北特赖昂街214号。
北卡罗来纳州夏洛特28202
(844) 487-8478
（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
根据表格S-8的一般说明E，正在提交表格S-8上的这份登记声明（“登记声明”），以便根据Truist Financial Corporation 2022年激励计划（截至2026年4月28日经修订和重述）（“计划”）登记额外40,000，000股Truist Financial Corporation（“公司”）的普通股，每股面值5.00美元，与先前于2022年5月10日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-8上的公司登记声明上登记的证券（登记号为333-264826）（“事先注册声明”），现以引用方式并入，但本注册声明中所载信息补充、修订或取代的范围除外。在本登记声明上登记的股份是对先前在事先登记声明上登记的股份的补充。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的第428条规则，以及表格S-8第I部分的介绍性说明，表格S-8第I部分要求的信息在本次备案中被省略。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目 | 3.以引用方式纳入文件。 |
公司先前根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）向委员会提交的以下文件以引用方式并入本文（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或其部分除外，除非其中另有说明，包括此类项目中包含的任何展品）：
（一）公司年度报告于截至2025年12月31日止年度的10-K表格（「年报」），于2026年2月24日向监察委员会提交；
（2）公司目前就表格8-K向监察委员会提交的报告于2026年1月21日，2026年1月27日，2026年4月17日，2026年4月23日和2026年5月1日；和
（三）公司普通股的说明载于年度报告以及为更新该描述而提交的任何修订或报告的4.11的附件。
在提交本登记声明后，公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的任何此类文件或其部分除外，除非其中另有说明，包括此类项目中包含的任何证物），但在提交本登记声明的生效后修订之前，该修订表明在此提供的所有证券已被出售或注销当时仍未出售的所有证券，应被视为通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分。
本注册声明或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明，应被视为为本注册声明的目的而被修改或取代，只要此处或任何随后提交的文件中包含或以引用方式并入的声明被视为以引用方式并入本文而修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
1
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
《北卡罗来纳州商业公司法》（“商业公司法”）第55-2-02条允许公司在其公司章程中消除或限制董事因违反作为董事的职责而对金钱损失承担的个人责任，但有某些例外情况。任何这类规定都不能有效消除或限制董事对以下行为的赔偿责任：（i）董事在违约时知道或认为明显与公司的最佳利益相冲突的作为或不作为，（ii）《商业公司法》第55-8-33节所述的不当股息和其他分配，（iii）董事从中获得不正当个人利益的任何交易，或（iv）在免责条款生效日期之前发生的作为或不作为。该公司的公司章程在《商业公司法》允许的最大范围内消除了其董事因违反其作为董事的职责而对金钱损失承担的个人责任。
商业公司法第55-8-50至55-8-58条允许公司根据法定或非法定赔偿计划中的一项或两项对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿。根据法定计划，除某些例外情况外，法团可赔偿曾、现在或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的一方的法团董事、高级人员、雇员或代理人，因为该人曾经或现在是或正在应该法团的要求担任另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人。本弥偿可包括支付任何判决、和解、罚款、罚款（包括就雇员福利计划评估的消费税）或与法律程序有关的合理开支（包括律师费）的义务，但除非该董事、高级职员、雇员或代理人（i）本着诚意行事，否则不得给予该等弥偿，（ii）合理地相信（1）以其官方身分在法团采取的任何行动符合法团的最佳利益，或（2）在所有其他情况下，他或她的行为并不违背法团的最佳利益，及（iii）在任何刑事法律程序的情况下，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。董事是否已达到上述赔偿类型的必要行为标准，由公司董事会、董事委员会、特别法律顾问或股东根据《商业公司法》第55-8-55节确定。法团不得根据法定计划就董事被裁定对法团负有法律责任的法团的法律程序或在其权利范围内的法律程序，或就董事因已收取不当个人利益而被裁定负有法律责任的任何其他法律程序，向董事作出赔偿。
除上述法定计划下的赔偿外，尽管有上述赔偿的条件和限制，《商业公司法》第55-8-57条允许公司赔偿或同意赔偿其任何董事、高级职员、雇员或代理人（以及应公司要求，目前或曾经担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人的任何人，或其他企业（将包括公司的附属公司））在任何法律程序（包括由公司或代表公司提起的法律程序）中因其本身的身份或以该身份从事的活动而产生的责任和费用（包括律师费），但因在采取行动时已知或相信获赔偿的人明显与公司的最佳利益相冲突的活动而招致的任何责任或费用除外。根据第55-8-57条订立的该等协议，可载于法团的公司章程、其附例、法团董事会通过的决议，或法团与获弥偿人之间的合约。公司章程规定，在《商业公司法》允许的最大范围内，向任何在任何时候担任或曾经担任公司高级职员或董事的人，或应公司要求担任任何其他外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、合伙人或受托人（或担任类似权力的任何职位，无论已知的头衔）或作为任何雇员福利计划下的受托人、受托人或管理人的人提供赔偿。
《商业公司法》第55-8-52条和第55-8-56条要求，除非其公司章程另有规定，否则公司必须根据案情或其他情况，对已完全胜诉的董事或高级管理人员进行赔偿，以捍卫该董事或高级管理人员因其是或曾经是公司的董事或高级管理人员而成为或被威胁成为一方的任何程序。除非公司章程另有规定，如果法院确定该董事或高级管理人员公平合理地有权获得《商业公司法》第55-8-54条和第55-8-56条规定的此类赔偿，则该董事或高级管理人员也可以提出申请并获得法院命令的赔偿。
2
此外，《商业公司法》第55-8-57节授权公司代表目前或曾经担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险，以应对此类人所承担的某些责任，无论该公司是否获得《商业公司法》的其他授权，以对该人进行赔偿。公司保有董事和高级职员责任保险，一般来说，该保险承保：（i）公司董事和高级职员因其任何不法行为而遭受损失，以及（ii）公司因其不法行为而向董事和高级职员提出索赔而遭受损失，所有这些均受保单所载的除外责任、条款和条件的约束。
联邦存款保险公司的某些规则限制了某些存款机构、其子公司及其附属存款机构控股公司对包括机构董事和高级管理人员在内的关联方进行赔偿的能力。一般而言，在特定情况下，受限于购买董事和高级职员责任保险和垫付专业费用的能力，规则禁止此类机构赔偿董事或高级职员因任何联邦银行机构启动的行政或强制执行行动导致最终命令或和解而产生的某些费用，据此，董事或高级职员被评估民事罚款，被免职，被禁止参与受保存款机构的事务，或被要求停止并停止或采取《联邦存款保险法》（12 U.S.C. § 1818（b））第8（b）节所述的平权行动。
3
项目8。展品。
| * | 随函提交。 |
4
根据《证券法》的要求，公司证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本登记声明由以下签署人代表其签署，因此获得正式授权，截至2026年5月1日在北卡罗来纳州夏洛特市。
| Truist Financial Corporation | ||
| 签名： | /s/William H. Rogers, Jr. | |
| 姓名： | William H. Rogers, Jr. | |
| 职位： | 董事长兼首席执行官 | |
签署及授权书权力
以下签署的每一位公司高级职员和董事，兹组成并委任William H. Rogers, Jr.、Michael B. Maguire和Scott A. Stengel各自为其真实合法的事实上的代理人和代理人，分别以其名义并代表其以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物和与此有关的所有文件提交给委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力，以做和执行在处所内和附近必须或必要做的每一个行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，从而批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他或她的替代者，可能合法做或促使做的所有事情。
根据《证券法》的要求，截至2026年5月1日，本登记声明已由以下人员以所示身份签署如下。
| 签名 |
标题 |
|
| /s/William H. Rogers, Jr. （William H. Rogers, Jr.） |
董事长兼首席执行官 （首席执行官） |
|
| /s/Michael B. Maguire （Michael B. Maguire） |
高级执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官） |
|
| /s/辛西娅·鲍威尔 （辛西娅·鲍威尔） |
执行副总裁兼公司财务总监 （首席会计干事） |
|
| /s/Jennifer S. Banner （Jennifer S. Banner） |
董事 |
|
| /s/K. David Boyer, Jr. （K. David Boyer, Jr.） |
董事 |
|
| /s/Agnes Bundy Scanlan （Agnes Bundy Scanlan） |
董事 |
|
| /s/Dallas S. Clement （Dallas S. Clement） |
董事 |
|
5
| /s/Linne M. Haynesworth （Linnie M. Haynesworth） |
董事 | |
| /s/Donna S. Morea （Donna S. Morea） |
董事 | |
| /s/Charles A. Patton （Charles A. Patton） |
董事 | |
| /s/Jonathan M. Pruzan （Jonathan M. Pruzan） |
董事 | |
| /s/Thomas E. Skains （Thomas E. Skains） |
董事 | |
| /s/Laurence Stein （Laurence Stein） |
董事 | |
| /s/Bruce L. Tanner （Bruce L. Tanner） |
董事 | |
6