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EX-5.1 3 tm2428790d1 _ ex5-1.htm 图表5.1

附件 5.1

 

Hogan Lovells US LLP

哥伦比亚广场

西北第十三街555号

华盛顿特区20004

电话+ 12026375600

F + 12026375910

www.hoganlovells.com

 

2024年11月19日

 

董事会

W. P. Carey Inc.

曼哈顿西一号

第9大道395号,58号楼层

纽约,纽约10001

 

致上述收件人:

 

我们担任马里兰州公司W. P. Carey Inc.(“公司”)的法律顾问,涉及其根据经修订的1933年《证券法》(“法案”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的S-3表格(文件编号333-264613)上的登记声明(“登记声明”),该登记声明涉及公司与巴克莱银行 PLC、BNP PARIBAS和J.P. Morgan Securities PLC根据(i)日期为2024年11月12日的承销协议(“承销协议”)出售本金总额为600,000,000欧元、利率为3.700%、于2034年到期的优先票据(“票据”),作为其附表1所列的几家承销商的代表,(ii)一份载于注册声明(“基本招股说明书”)和(iii)截至2024年11月14日根据该法案第424(b)条向委员会提交的最终招股说明书补充文件(“招股说明书补充文件”,连同基本招股说明书,“招股说明书”)。票据将根据日期为2014年3月14日的契约(“基础契约”)发行,并由日期为2024年11月19日的第十一份补充契约(“补充契约”,连同基础契约,“契约”)补充,在每种情况下,公司与美国银行信托公司、全国协会作为受托人(“受托人”)订立。本意见函应贵公司要求提供,以使贵公司能够履行S-K条例第601(b)(5)条,17C.F.R. § 229.601(b)(5)项有关注册声明的规定。

 

为本意见函的目的,我们审查了我们认为适当的协议、文书和文件的副本,据此提出以下意见。我们在对上述文件的审查中,承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性,以及作为副本(包括pdf)提交给我们的所有文件与真实原始文件的一致性。关于所有事实问题,我们都依赖于如此审查的文件中所作的陈述和事实陈述,我们没有独立地确立如此依赖的事实。给出这份意见函,并在此作出所有声明,在上述背景下。

 

 

Hogan Lovells US LLP是一家注册于美国特拉华州的有限责任合伙企业。“Hogan Lovells”是一种国际法律实践,包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP,其办事处位于:阿利坎特阿姆斯特丹巴尔的摩柏林北京伯明翰波士顿布鲁塞尔科罗拉多泉丹佛迪拜杜塞尔多夫法兰克福汉堡河内胡志明市香港休斯顿约翰内斯堡伦敦洛杉矶卢森堡马德里墨西哥城迈阿密米兰明尼阿波利斯蒙特雷慕尼黑纽约北弗吉尼亚巴黎费城利雅得罗马旧金山圣保罗上海硅谷新加坡悉尼东京华沙华盛顿特区。关联办事处:布达佩斯雅加达上海自贸区。商业服务中心:约翰内斯堡路易斯维尔。欲了解更多信息,请访问www.hoganlovells.com

 

 

 

 

董事会
W. P. Carey Inc.
2 2024年11月19日

 

就本意见函而言,我们假定(i)受托人在执行补充契约时,根据所有适用法律和管辖文件,拥有执行、交付和履行其在契约项下义务的所有必要权力和授权,并已遵守与其地位有关的所有法律要求,因为该地位与其对公司强制执行契约的权利有关;(ii)受托人已授权、执行和交付基础契约,并将正式授权,执行和交付补充契约;(iii)受托人在所有必要的司法管辖区有效存在并具有良好的信誉;(iv)基础契约和补充契约构成受托人的有效和具有约束力的义务,可根据其条款对受托人强制执行;(v)在协商、执行或交付契约方面没有相互的事实错误或误解,或欺诈、胁迫或不当影响,并且契约各方的行为均遵守了任何善意的要求,公平交易和良心;(vi)当事人之间存在且一直没有书面或口头的协议或谅解,当事人之间存在且一直没有使用贸易或事先交易过程(也没有任何一方的作为或不作为),这将在任何此类情况下定义、补充或限定义齿的条款。我们还承担了本意见函涵盖的每一项相关法规、规则、条例和代理行动的有效性和合宪性。

 

关于法律事项,本意见函仅基于现行有效的以下适用条款:(i)经修订的马里兰州一般公司法;(ii)纽约州的国内法(但不包括州以下任何政治分区的任何法律、法规、法令、行政决定、规则或条例)。我们在此不对任何其他法规、规则或条例发表任何意见(特别是,我们不对此类其他法规、规则或条例可能对在此表达的意见产生的任何影响发表任何意见)。我们在此不对任何其他法律、法规、条例、规则或条例表达任何意见(特别是,我们不对此类其他法律、法规、条例、规则或条例可能对在此表达的意见产生的任何影响表达任何意见)。

 

基于、受限于及受上述情况限制,我们认为,继(i)公司收到包销协议所指明的代价,及(ii)根据义齿及补充义齿的条款适当执行、认证、发行及交付票据后,并如招股章程补充文件所设想,票据将构成公司的有效及具约束力的义务。

 

上述关于义务的有效性和约束性的意见可能受到破产、无力偿债、重组、接管、暂停执行或其他影响债权人权利和救济的法律(包括但不限于有关欺诈性转让和欺诈性、优先或可撤销转让的成文法和其他法律的效力)以及行使司法酌处权和适用衡平性、善意、公平交易、合理性、可知会性和重要性原则(无论在股权程序中还是在法律上考虑票据)的限制。

 

本意见函已准备好用于公司在本协议日期提交表格8-K的当前报告(“表格8-K”),该表格8-K将通过引用并入注册声明,并在本协议日期发表意见。本函件送达后,我们不承担将上述任何变更告知贵方的义务。

 

 

 

 

董事会
W. P. Carey Inc.
3 2024年11月19日

 

我们特此同意将本意见函作为8-K表格的附件 5.1以及招股说明书补充文件中“法律事项”标题下对本事务所的引用,该标题构成注册声明的一部分。在给予这种同意时,我们并不因此承认我们是该法案意义上的“专家”。

 

非常真正属于你,

 

/s/Hogan Lovells US LLP

 

HOGAN LOVELLS US LLP