美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
时间表
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明）
1934年《证券交易法》
1934年《证券交易法》
MediaAlpha公司。
（标的公司名称（发行人））
（标的公司名称（发行人））
White Mountains Insurance Group, Ltd.
WM欣森（百慕大）有限公司。
（申报人（要约人）的姓名）
WM欣森（百慕大）有限公司。
（申报人（要约人）的姓名）
A类普通股，每股面值0.01美元
（证券类别名称）
58450V104
（CUSIP证券类别编号）
Robert L. Seelig，彼岸。
执行副总裁兼总法律顾问
White Mountains Insurance Group, Ltd.
南大街23号，Suite 3B
新罕布什尔州汉诺威03755-2053
电话：（603）640-2200
执行副总裁兼总法律顾问
White Mountains Insurance Group, Ltd.
南大街23号，Suite 3B
新罕布什尔州汉诺威03755-2053
电话：（603）640-2200
（获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）
连同一份副本：
| |
Andrew J. Pitts，Esq。
David J. Perkins，Esq。 Cravath，Swaine & Moore LLP 第八大道825号 纽约，纽约10019 电话：（212）474-1000 |
| |
David Lopez，Esq。
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 自由广场一号 纽约，纽约10006 电话：（212）225-2632 |
|
☐
如果备案仅涉及在要约开始前进行的初步沟通，请选中此项。
勾选下面的相应方框，以指定与报表有关的任何交易：
☒
受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。
☐
发行人的要约收购须遵守规则13e-4。
☐
受规则13e-3约束的私有化交易。
☐
根据规则13d-2修订附表13D。
如果提交的文件是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下方框：☐
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条文：
☐
细则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）
☐
细则14d-1（d）（跨界第三方投标报价）
时间表
附表TO中的这份要约收购声明（本“附表TO”）涉及White Mountains Insurance Group, Ltd.（一家根据百慕大法律组建和存在的豁免公司）和WM欣森（百慕大）有限公司（一家根据百慕大法律组建和存在的豁免公司）的要约，WM欣森是一家根据百慕大法律组建和存在的豁免公司，是White Mountains的全资子公司（“WM欣森”），连同“买方”White Mountains），购买总计不超过5,000，000股MediaAlpha，a Delaware公司（“公司”）的A类普通股，每股面值0.01美元（每股“普通股”），以每股普通股10.00美元的价格（“购买价格”）向卖方支付现金净额，减去任何适用的预扣税款，不计利息。如果买方根据要约接受任何普通股购买，WM欣森将购买所有这些接受的普通股。
买方的要约是根据日期为2023年5月26日的购买要约（“购买要约”）和相关的送达函（其副本分别作为附件（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）附于本附表TO）中所载的条款和条件提出的（这些内容经不时修订或补充，构成“要约”）。
本附表旨在满足买方在附表TO上的要约收购声明的要求。购买要约和送文函中的所有信息，包括所有附表及其附件，现以引用方式并入本附表TO中的所有项目，并由此处具体提供的信息补充。
项目1。总表
条例M-A项目1001：
标题为"简要条款清单"的收购要约以引用方式并入本文。
项目2。主题公司信息
条例M-A项目1002（a）–（c）：
（a）第9节所载资料（"有关公司的某些资料"）的收购要约以引用方式并入本文。
（b）标题为“购买要约”一节中所载的资料"导言”以引用的方式并入本文。
（c）第7节所载资料（"普通股的价格范围"）的收购要约以引用方式并入本文。
项目3。申报人的身份和背景
条例M-A项目1003（a）–（c）：
标题为"导言“第10节（”有关我们的某些资料“）和附件A（”关于采购人执行干事和主任的某些资料"）的收购要约以引用方式并入本文。
项目4。交易条款
条例M-A项目1004（a）：
标题为"导言，“这一节的标题是”简要条款清单“第1节（”要约条款“），第2节（”要约的目的；要约的某些影响；公司的计划“），第3条（”投标普通股的程序“），第4条（”退出权“），第5条（”购买普通股及支付购买价“），第6条（”要约的条件“），第8条（”资金来源和数额“），第12条（”某些美国联邦所得税
1
后果“），第13条（”要约的延期；终止；修订“）及第15条（”杂项"）的收购要约以引用方式并入本文。
项目5。过去的接触、交易、谈判和协议
条例M-A项目1005（a）–（b）：
第10节所载资料（"有关我们的某些资料“）及第2条（”要约的目的；要约的某些影响；公司的计划"）的收购要约以引用方式并入本文。
项目6。交易的目的及计划或建议
条例M-A项目1006（a）和（c）（1）–（7）：
标题为"简要条款清单“和第2节（”要约的目的；要约的某些影响；公司的计划"）的收购要约以引用方式并入本文。
项目7。资金来源和数额或其他考虑因素
条例M-A项目1007（a）、（b）和（d）：
（a）标题为"简要条款清单“及第8条（”资金来源和数额"）的收购要约以引用方式并入本文。
（b）不适用。
（d）不适用。
项目8。Interest in securities of the subject company
条例M-A项目1008：
（a）标题为"简要条款清单“第2节（”要约的目的；要约的某些影响；公司的计划“）及第10条（”有关我们的某些资料"）的收购要约以引用方式并入本文。
（b）第10节所载资料（"有关我们的某些资料"）的收购要约以引用方式并入本文。
项目9。个人/资产，保留、雇用、补偿或使用
条例M-A项目1009（a）：
第14节所载资料（"费用和开支"）的收购要约以引用方式并入本文。
项目10。财务报表
买方的历史和预计财务信息对要约并不重要，因为（a）所提供的对价仅包括现金，（b）要约不受任何融资条件的限制，以及（c）所需现金将由买方的可用现金提供。第8节所载资料（"资金来源和数额"）的收购要约以引用方式并入本文。
2
项目11。补充资料
条例M-A项目1011（a）和（c）：
（a）（1）第2条所载的资料（"要约的目的；要约的某些影响；公司的计划“）及第10条（”有关我们的某些资料"）购买要约及本附表TO的附件（d）（1）、附件（d）（2）、附件（d）（3）及附件（d）（4）以提述方式并入本文。
（a）（2）–（5）不适用。
（c）购买要约及有关转递函所载的资料，其副本分别作为证据（a）（1）（i）及（a）（1）（ii）提交本附表TO，并以参考方式并入本文。
项目12。展览
见附件索引。
项目13。附表13E-3所需资料
不适用。
3
EXHIBIT INDEX
*
随函提交。
4
签名
经适当查询后，并据本人所知及所信，本人谨证明本附表所载的资料是真实、完整及正确的。
日期：2023年5月26日
White Mountains Insurance Group, Ltd.
签名：
Robert L. Seelig
姓名：Robert L. Seelig
职务：执行副总裁兼总法律顾问
职务：执行副总裁兼总法律顾问
WM HINSON（BERMUDA）有限公司。
签名：
S/John Sinkus
姓名：John Sinkus
职务：副主席
职务：副主席
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