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美国特拉华州公司Broadcom Inc.（“发行人”、“我们”、“我们的”或“我们的”）此次发行的三个系列票据由其本金总额20%%优先票据（“20票据”）、本金总额20%%优先票据（“20票据”）和本金总额20%%优先票据（“20票据”）（统称“票据”）组成。

20条票据、20条票据和20条票据各自被称为“系列”票据。

20期票据将按年息率%计息，并于20日到期。20期票据将按年息率%计息，并于20日到期。20期票据将按年息率%计息，并于20日到期。票据的利息将于2025年开始，每半年支付一次每年的欠款。

我们打算将出售票据所得款项净额用于一般公司用途及偿还债务。见“所得款项用途”。

我们可随时、不时按标题“票据说明——可选赎回”下讨论的赎回价格选择全部或部分赎回任何系列票据。如果发生控制权变更触发事件（如本文所定义），我们可能会被要求从持有人处回购票据。见“票据说明——控制权变更触发事件时购买票据。”

票据将是我们的无担保和非次级债务，并将与我们所有其他无担保和非次级债务享有同等受偿权。在担保此类债务的资产范围内，票据将在受偿权上有效地从属于我们现有和未来的任何有担保债务。票据将不由我们的任何子公司提供担保，因此将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据将以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

有关票据的更详细说明，请参阅S页开始的“票据说明”-19.

投资票据涉及风险。见S页开头的“风险因素”-9阅读购买票据前应考虑的因素。

公开发行价格⁽¹⁾

承销折扣

归属于博通的收益（费用前）⁽¹⁾

(1)	加上应计未付利息，2025年至交割日。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将于2025年或前后通过存托信托公司及其参与者（包括Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking，S.A.）的记账式交付系统将票据交付给购买者，该日期将是本招股说明书补充日期的下一个工作日（此种结算称为“T +”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T +结算，希望在预定结算日期前一个工作日以上交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。此类票据的购买者如希望在交付日期之前进行票据交易，应咨询其顾问。

联合账簿管理人


富国银行证券		花旗集团		PNC资本市场有限责任公司		加拿大丰业银行

本招股说明书补充日期为2025年1月。

我们在两个单独的文件中向您提供有关票据的信息：（1）本招股章程补充文件，其中描述了本次发售的条款，还增加和更新了随附招股章程和该招股章程中以引用方式并入的文件中包含的信息，以及（2）随附招股章程，其中提供了有关我们可能不时发售的证券的一般信息，包括本招股章程补充文件所提供的票据以外的证券和不适用于票据的信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均包含有关我们的重要信息以及您在投资我们的票据之前应了解的其他信息。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。

在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息对您很重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中向您推荐的文件中的信息。

除本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程或我们所发行的任何免费书面招股章程所载的信息以外，我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。您应假定本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中出现的信息或我们发布的任何自由书写的招股说明书中包含的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

如本招股章程补充文件所使用，（i）所有提及“博通”、“公司”、“我们”、“我们的”及“我们”均指Broadcom Inc.及我们在综合基准下的附属公司，但本招股章程补充文件封面以及标题为“此次发行”及“票据说明”的章节除外，其中此类术语仅指Broadcom Inc.，不包括我们的附属公司，及（ii）所有提及“发行人”均指TERM3，不包括我们的附属公司。在本招股章程补充文件中，除另有说明外，提及“$”或“美元”均指美国法定货币。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何自由书写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件可能包含有关博通的前瞻性陈述（包括《交易法》第21E条和经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）含义内的陈述）。这些陈述包括但不限于涉及我们预期的未来业务和财务业绩的陈述以及由“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”等词语识别的其他陈述，以及类似的词语、短语或表达方式。这些前瞻性陈述基于博通管理层当前的预期和信念、博通管理层当前可获得的信息以及当前的市场趋势和市场状况，并涉及可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的风险和不确定性。因此，您不应过分依赖此类声明。

可能对未来业绩产生重大影响的特定不确定因素包括与以下相关的风险：全球经济状况和担忧；政府法规和行政诉讼；贸易限制和贸易紧张局势；全球政治和经济状况；我们对VMware，Inc.（“VMware”）的收购，包括我们实现预期收益的能力；我们可能进行的任何收购或处置，例如与获得政府和监管批准以及满足其他交割条件相关的延迟、挑战和费用，以及与将收购的业务与我们现有业务整合以及我们实现收益的能力相关的风险，此类收购预期的增长前景和协同效应；对我们产品的分销商和转售商的依赖和相关风险；对高级管理层的依赖以及我们吸引和留住合格人员的能力；我们防范网络安全威胁和安全系统漏洞的能力；我们的重要客户的任何损失以及重要客户需求的时间和数量的波动；半导体行业或我们的目标市场的周期性；我们在研发方面的投资回报缓慢或不成功；我们继续实现设计的能力赢得了我们的客户，以及任何设计的时机获胜；我们对合同制造和外包供应链的依赖；我们对数量有限的供应商的依赖；我们准确估计客户需求并相应调整我们的制造和供应链的能力；我们或我们的合同制造商的制造设施长期中断，仓库或其他重要业务；我们提高制造效率和质量的能力；参与法律诉讼；我们的软件产品管理和保护IT基础设施和环境的能力；对我们的数据中心虚拟化产品的需求以及市场对我们的产品和服务的认可；我们的软件产品与操作环境的兼容性，平台或第三方产品；我们订立令人满意的软件许可协议的能力；在我们的产品中使用开源软件；向政府客户销售；我们管理产品和服务生命周期的能力；经营业绩的季度和年度波动；我们的竞争表现；我们维持或提高毛利率的能力；我们保护我们的知识产权的能力以及任何相关诉讼费用的不可预测性；与解决客户产品保修和赔偿索赔相关的任何费用或声誉损害，或未被检测到的缺陷或错误；我们遵守隐私和数据安全法；我们对所得税和整体现金税成本的拨备；我们在某些司法管辖区维持税收优惠的能力；由于收购VMware而产生的潜在税务责任；我们的巨额债务以及产生足够现金流来偿还和偿还此类债务的需要；以及国家、区域、特定行业和全球范围内的其他事件和趋势，包括政治、经济、商业、竞争和监管性质的事件和趋势。

所有前瞻性陈述均通过参考本招股说明书补充文件和随附招股说明书中“风险因素”标题下以及我们向SEC提交的其他文件中类似标题下讨论的因素进行了整体限定，这些文件通过引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书中。我们提醒您，上述重要因素清单可能并不包含对您很重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股章程补充文件及随附招股章程所载的前瞻性陈述或以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的前瞻性陈述中提及的事项可能不

S-2

本摘要重点介绍本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的选定信息。这份摘要并不完整，可能没有包含所有对你很重要的信息。在作出投资决定之前，应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括“风险因素”部分以及通过引用并入本招股说明书补充文件的合并财务报表和相关附注。

Broadcom Inc.

Broadcom Inc.是一家特拉华州公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，是一家全球技术领先企业，设计、开发和供应范围广泛的半导体和基础设施软件解决方案。我们开发的半导体器件专注于基于复杂数字和混合信号互补金属氧化物半导体的器件和基于模拟III-V的产品。我们提供数千种产品，应用于企业和数据中心网络等终端产品，包括人工智能网络和连接、家庭连接、机顶盒、宽带接入、电信设备、智能手机和基站、数据中心服务器和存储系统、工厂自动化、发电和替代能源系统以及电子显示器。我们的基础设施软件解决方案帮助企业简化其信息技术环境，从而提高业务速度和灵活性，并使客户能够跨大型机、分布式、边缘、移动以及私有和混合云平台规划、开发、交付、自动化、管理和保护应用程序。我们的基础设施和安全软件组合旨在对最复杂的私有云和混合云环境进行现代化、优化和保护，实现可扩展性、敏捷性、自动化、洞察力、弹性和安全性，从而使客户能够轻松运行其关键任务工作负载。我们还以包含多种半导体产品的模块、交换机和子系统的形式提供任务关键型光纤通道存储区域组网产品和相关软件。

首席执行办公室

我们的主要行政办公室位于3421 Hillview Avenue，Palo Alto，California 94304，我们的电话号码是（650）427-6000。我们所有的运营都是通过我们的各个子公司进行的，这些子公司是根据其注册国家的法律组织和运营的，并由博通合并。我们在自己的网站www.broadcom.com上维护一个投资者关系页面，可以在其中获得有关博通的一般信息。对我们网站地址的引用并不构成对我们网站所载信息的通过引用并入。有关博通的更多信息，包括财务信息，您应该参阅我们最近向SEC提交的文件。请参阅“您可以在其中找到更多信息。”

S-4

下文摘要介绍了特此提供的票据的主要条款。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的限制。在本节中，“发行人”、“我们”、“我们的”或“我们的”等术语仅指Broadcom Inc.，不包括我们的子公司。您应仔细查看本招股章程补充文件中的“票据说明”部分，其中包含对票据条款和条件的更详细描述。

发行人	Broadcom Inc.

提供的票据

百万美元本金总额%优先票据到期20。

票据利率	20种票据的百分比。

20种票据的百分比。

付息日期	从2025年开始，每半年拖欠一次。

到期日

，20为20注。

可选赎回

在适用的票面赎回日期之前，我们可随时或不时选择全部或部分赎回适用系列的票据，按我们计算的赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位），相等于以下两者中的较大者：（1）（a）每半年（假设票据于适用的票面赎回日到期）按国库券利率加上（i）基点（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率折现的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，（ii）基点，就20票据或（iii）个基点而言，就20票据而言，减（b）截至赎回日期的应计利息，及（2）将予赎回票据本金的100%，在任何情况下，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有）。

在适用的票面赎回日期当日或之后，我们可随时并不时选择全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）适用赎回日期的应计未付利息（如有）。

“票面赎回日期”是指，就20票据而言，（即20票据到期日之前数月的日期）、就20票据而言，（即20票据到期日之前数月的日期）和就20票据而言，（即20票据到期日之前数月的日期）。

见“票据说明——可选赎回。”

S-5

票据将有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并在结构上从属于我们每个子公司的所有现有和未来债务、负债和其他义务的受偿权。我们的资产的很大一部分是通过我们的子公司拥有的，其中许多子公司有自己的负债，这将在结构上优先于票据。我们的任何子公司都不会对票据承担任何义务。因此，我们的权利和我们的债权人，包括票据持有人，在任何此类子公司清算时参与我们任何此类子公司的资产的权利可能会受到该子公司债权人的优先债权的约束。截至2024年11月3日，发行人的借款债务本金总额约为626.26亿美元（包括对其某些子公司的借款的某些债务的担保），其子公司的未偿借款无担保债务本金总额约为114.15亿美元（不包括公司间债务），所有这些子公司的借款债务在结构上将优先于对其子公司的资产和现金流量的债权的票据。

额外金额；因课税原因而赎回

非美国住所交易（定义见随附招股说明书“债务证券说明——合并、合并或出售”）发生后，如果非美国付款人（定义见随附招股说明书“债务证券说明——额外金额”）支付的款项须由某些相关税务管辖区（美国或其任何政治分支机构或政府当局除外）代扣代缴或扣除税款，除某些例外情况外，非美国付款人必须支付必要的额外金额，以使一系列票据持有人在预扣或扣除后收到的净额不低于他们在没有预扣或扣除的情况下本应收到的金额。如果任何相关司法管辖区的税法发生某些变化，将要求非美国付款人就一系列票据支付此类额外金额，则非美国付款人可以在任何时候以本金100%的赎回价格，加上截至赎回日期的应计和未付利息（如有）以及额外金额（如有）全部而非部分赎回该系列票据。见所附募集说明书“债务证券说明—追加金额”和“债务证券说明—因纳税原因赎回”。

所得款项用途

我们打算将出售票据所得款项净额用于一般公司用途及偿还债务。某些承销商的关联公司可能会收到与此类预付款相关的本次发行净收益的一部分。见“所得款项用途”。

进一步发行

义齿（定义见下文“票据说明”）将不限制根据其可能发行的债务证券的本金总额。除其他事项外，我们可不时在不获任何票据持有人通知或同意的情况下，创设及发行与该系列其他票据在所有方面同等及按比例排列，并具有与该系列其他票据相同的利率、期限及/或其他条款的系列票据，或在所有方面，但发行日期、公开发售价格、支付之前产生的利息除外

S-6

一旦发生“控制权变更触发事件”（定义见下文“票据说明——控制权变更触发事件时购买票据”），除非我们已按下文“票据说明——可选赎回”或随附招股说明书“债务证券说明——因税务原因赎回”项下所述行使赎回票据的选择权，每名票据持有人将有权要求我们以相当于其本金总额的101%加上截至但不包括购买日期的应计和未付利息（如有）的购买价格购买该持有人票据的全部或部分（至少相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），但须遵守票据持有人在相关记录日期收取相关利息支付日到期利息的权利。见“票据说明——控制权变更触发事件时购买票据。”

某些盟约

契约将包括契约，除其他外，这些契约将限制我们的能力和我们的国内子公司（定义见下文“票据说明——有担保债务的限制——某些定义”）创建、承担或担保任何“有担保债务”（定义见下文“票据说明——有担保债务的限制——某些定义”）的能力，而无需为与此类有担保债务同等和按比例担保票据作出有效规定，但“票据说明——有担保债务的限制”中描述的某些例外情况除外，并将限制我们与任何其他人合并或合并，或向任何其他人转让、转让或出租我们的全部或几乎全部财产和资产的能力（如随附招股说明书“债务证券说明——合并、合并或出售”中所述）。这些盟约将受到一些重要的限定条件和限制。见下文“票据说明”及随附招股说明书“债务证券说明”。

形式和面额

这些票据将以完全记名的记账式形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。这些全球票据将作为存托信托公司（“DTC”）的代名人的托管人存放在受托人处，并以该代名人的名义登记。除“票据说明——记账、交付和形式”中所述的有限情况外，将不会发行或交换凭证形式的票据以换取全球证券的权益。投资者可直接通过Euroclear Bank S.A./N.V.（作为Euroclear System（“Euroclear”）的运营商）和Clearstream Banking，S.A.（“Clearstream”）（如果他们是此类系统的参与者）持有其在全球票据中的权益，或通过参与此类系统的组织间接持有其权益。Euroclear和Clearstream将通过其各自的存托人代表其参与者持有全球票据的权益，而存托人又将在客户证券账户中以DTC账簿上存托人的名义持有全球票据的此类权益。

受托人、证券登记处及付款代理人

威明顿信托，全国协会。

风险因素

在决定是否购买票据之前，您应仔细考虑此处“风险因素”项下列出的信息以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用并入此处的文件中的其他信息。

S-7

这些票据是新的证券，目前这些票据没有既定的交易市场。承销商已告知我们，他们目前打算在每个系列的票据做市。但请注意，他们没有做市义务，可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，如果你试图出售你的票据，可能无法获得票据的流动市场。发行人不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。见“风险因素——与本次发行相关的风险——票据目前没有市场，票据可能不会发展活跃的交易市场。”

管治法

纽约州。

有关票据条款的更完整描述，请参阅本招股章程补充文件中标题为“票据说明”的章节以及随附的招股章程中标题为“债务证券说明”的章节。

利益冲突

某些承销商的关联公司可能会收到至少5%的本次发行所得款项净额，用于偿还债务。见“所得款项用途”。因此，此次发行符合金融业监管局（“FINRA”）第5121条的要求。由于将发售的票据将被评为投资级，根据规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受第5121条规则约束的承销商不得确认向其行使酌处权的任何账户出售票据。

S-8

您在投资票据前应仔细考虑本招股说明书补充文件（包括本招股说明书补充文件中“票据说明”部分对票据条款和条件的更详细描述）和随附的招股说明书中的以下风险和其他信息。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与我们业务相关的风险

对于与我们业务相关的风险的讨论，您应该仔细考虑“第I部分——第1A项”下讨论的风险、不确定性和假设。发行人截至2024年11月3日的财政年度的10-K表格年度报告以及我们随后向SEC提交的更新、补充或取代此类信息的文件中的“风险因素”，所有这些均通过引用并入本招股说明书补充文件。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

与本次发行相关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务状况、我们执行业务战略的能力以及我们履行票据义务的能力产生不利影响。

在我们的循环信贷额度下，我们有未偿债务和其他财务义务以及大量未使用的借款能力。截至2024年11月3日，发行人的借款债务本金总额约为626.26亿美元（包括对其某些子公司的借款的某些债务的担保），其子公司的未偿借款无担保债务本金总额约为114.15亿美元（不包括公司间债务），所有这些子公司的借款债务在结构上将优先于对其子公司的资产和现金流量的债权的票据。见“大写”。我们还可能在未来产生额外的债务。我们现有的大量债务和未来发生的任何额外债务都可能产生重要后果，包括：

•

使我们更难履行我们的财务义务，包括发行人对票据的义务；

•

增加我们对不利的一般经济和行业条件的脆弱性；

•

使我们面临利率风险；

•

限制我们对经济和我们经营所在行业的变化进行规划或作出反应的灵活性；

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

•

使未来更难借入额外资金来为增长、收购、营运资金、资本支出和其他目的提供资金；以及

•

可能要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付我们的债务，从而减少我们的现金流的可用性，以满足我们的其他业务需求。

我们收到美国某些主要信用评级机构的债务评级。可能影响我们信用评级的因素包括债务水平、计划的资产购买或出售以及近期和长期的生产增长机会。流动性、资产质量、成本结构、储备组合和商品定价水平也可以被评级机构考虑。虽然我们专注于维持这些机构的投资级评级，但我们可能无法做到这一点。我们的信用评级或债务评级的任何下调，或债务资本市场的不利条件，都可能：

•

对我们的债务证券（包括票据）的交易价格或市场产生不利影响；

S-9

管理我们债务的文书包含，并且契约将包含对我们的业务施加限制的某些契约。这些限制可能会影响我们经营业务、规划或应对市场条件变化或我们的资本需求的能力，并可能限制我们利用出现的潜在商机的能力。对我们施加的限制包括维持利息覆盖率和限制我们产生某些有担保债务、进行某些售后回租交易以及合并、合并、出售或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力。此外，这些文书载有发生违约的惯常事件，在任何适用的宽限期之后，可以宣布债务立即到期应付。在这种情况下，我们可能没有足够的可用现金在到期时偿还此类债务，或者无法以可接受的条款或根本无法为此类债务再融资。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

偿还我们的债务需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的大量债务。

我们能否按期支付本金、支付利息、为债务再融资，取决于我们未来的表现，这取决于经济、金融、竞争等因素。我们的业务可能不会在未来继续从运营中产生足以满足我们在当前债务、特此提供的票据以及我们可能产生的任何未来债务下的义务并进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如减少或推迟投资或资本支出、出售资产、再融资或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股权资本。我们为未偿债务或未来债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或在需要时以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

此外，发行人通过其附属公司开展业务，这些附属公司均不会成为票据的担保人。因此，票据的偿还取决于发行人的子公司产生的现金流及其通过股息、债务支付或其他方式向发行人提供此类现金的能力。发行人的附属公司可能无法或可能不被允许进行分配以使发行人能够就票据进行付款。如果发行人没有收到其子公司的分配，则可能无法支付票据所需的本金和利息。

票据持有人的债权将在结构上从属于发行人现有和未来子公司的债权人的债权。

票据将不会由发行人的任何附属公司提供担保。票据的付款只须由发行人支付。因此，无需从发行人子公司的资产中支付款项，除非这些资产通过股息或其他方式转让给发行人。在任何附属公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘的情况下，该附属公司的债务持有人和该附属公司的贸易债权人一般将有权在任何这些资产提供给发行人之前从该附属公司的资产中获得其债权的付款。因此，您对票据的债权将在结构上从属于发行人子公司的所有现有和未来负债和义务。截至2024年11月3日，发行人的借款债务本金总额约为626.26亿美元（包括对某些债务的担保

S-10

由于票据将不受担保，票据持有人将不会作为债权人对任何发行人的附属公司享有债权，而发行人附属公司的债务和其他负债，包括贸易应付款项和优先股（如有），无论是否有担保或无担保，将在结构上优先于任何票据持有人的债权。

发行人可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。

一旦发生“控制权变更触发事件”（定义见“票据说明——控制权变更触发事件时购买票据”），除非发行人已按下文“票据说明——可选赎回”或随附招股说明书“债务证券说明——因税务原因赎回”项下所述行使赎回票据的选择权，每个票据持有人将有权要求发行人购买该持有人票据的全部或部分（至少等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），按购买价格相等于其本金总额的101%加上截至但不包括购买日期的应计及未付利息（如有），但须受限于于有关记录日期的票据持有人有权收取有关利息支付日到期的利息。见“票据说明——控制权变更触发事件时购买票据。”

任何购买票据的资金来源将是发行人的可用现金或其子公司运营或其他来源产生的现金，包括借款、出售资产或出售股权。发行人可能无法在控制权变更触发事件时回购票据，因为其可能没有足够的财务资源购买在控制权变更触发事件时投标的所有票据。此外，根据我们未来可能产生的其他债务条款，发行人可能会受到合同限制，无法在控制权变更触发事件时回购持有人投标的所有票据。因此，发行人可能无法履行其购买票据的义务，除非我们能够根据此类其他债务进行再融资或获得豁免。未能在“控制权变更”（定义见“票据说明——控制权变更触发事件时购买票据”）时回购任何已投标票据将导致义齿项下的违约，并可能导致管辖我们其他债务的其他债务协议（包括我们的契约和信贷协议）项下的违约。任何导致控制权变更触发事件发生的交易也可能要求我们根据我们其他债务协议中的类似条款（包括我们的契约）提出回购或偿还我们的其他债务，我们未来的任何债务协议可能包含类似条款。

票据持有人可能无法确定，在我们出售“几乎所有”资产后，何时发生了导致他们有权回购票据的控制权变更。

“控制权变更”定义中针对我们的资产使用的“全部或基本上全部”这一短语将根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。解释“基本上全部”这一短语的判例法有限，适用法律对这一短语没有确切的既定定义。因此，发行人因向另一人整体出售、转让、转让或以其他方式处置少于其全部资产及其附属公司资产而提出回购票据的要求的适用性可能存在不确定性。此外，一些重要的公司事件，例如杠杆资本重组或将发行人出售给没有大股东的上市公司，根据契约，可能不会构成要求发行人回购票据的控制权变更，即使这些公司事件可能会增加我们的债务水平或以其他方式对我们的资本结构、信用评级或票据价值产生不利影响。见“票据说明——控制权变更触发事件时购买票据。”我们其他债务协议中的类似条款，包括我们的契约和信贷协议，以及我们未来的任何债务协议中的类似条款，可能会带来类似的风险。

S-11

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务工具价值下降，因为相对于市场利率的溢价（如果有的话）将下降。因此，如果你购买这些票据，市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

我们的信用评级可能无法反映贵方投资票据的所有风险。

授予或将授予票据的任何信用评级在范围上是有限的，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以从该评级机构处获得对该评级意义的解释。我们无法向贵方保证，在该评级机构认为情况有必要的情况下，此类信用评级将在任何特定时期内保持有效，或者某一评级将不会被适用的评级机构降低、暂停或完全撤销。

机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应该独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行下调的公告，可能会影响票据的市场价值并增加我们的企业借款成本。

发行人可选择在到期前赎回部分或全部票据。

发行人可以随时、不定期赎回部分或全部票据。见“票据说明——可选赎回。”尽管票据包含旨在补偿您的损失价值的条款，如果我们在到期前赎回部分或全部此类票据，但此类条款仅近似于此损失价值，可能无法充分补偿您。此外，如果任何相关司法管辖区的税法发生某些变化，要求非美国付款人在发生非美国住所交易后支付一系列票据的“额外金额”，则非美国付款人可以在任何时候以本金100%的赎回价格，加上截至赎回之日的应计和未付利息（如有）以及额外金额（如有）全部而非部分赎回该系列票据。见随附招股说明书“债务证券说明—追加金额”和“债务证券说明—因税务原因赎回”。取决于任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回收益再投资于可比证券（包括具有可比评级的证券），利率高达被赎回的适用系列票据的利率，或利率将以其他方式补偿您因任何票据赎回而损失的任何价值。

票据目前没有市场，票据可能不会发展活跃的交易市场。

每一系列票据将构成没有既定公开市场的新发行证券。发行人不期望票据在国家证券交易所上市或安排在任何自动交易商报价系统报价。若干承销商已告知发行人，他们预计将在适用法律法规允许的情况下为每一系列票据做市。但承销商没有义务为任何系列的票据做市，可以随时停止做市活动，恕不另行通知。此外，各系列票据的交易市场的流动性和各系列票据的市场报价可能会受到证券整体市场的变化以及我们的财务业绩或前景的变化或我们行业内公司的财务业绩或前景的变化的不利影响。每个系列票据的活跃交易市场可能不会发展或持续，我们无法向您保证任何确实发展的市场的流动性。您可能无法在特定时间出售您的票据，您出售时收到的价格可能不优惠。

S-12

根据契约，我们将不会被限制产生额外的无担保债务或其他负债，包括额外的非次级债务。如果我们产生额外的债务或负债，发行人支付发行人对票据的义务的能力可能会受到不利影响。我们预计，我们将不时产生额外的债务和其他负债。此外，根据契约，我们将不会被限制支付股息或发行或回购我们的证券。

契约中不会有任何财务契约。除本招股章程补充文件中的“票据说明”及随附招股章程中的“债务证券说明”中所述的契诺外，契约中将不会有任何契诺或任何其他条款在发生高杠杆交易时可能为您提供保护，包括可能会或可能不会导致控制权变更的契诺或任何其他条款。

票据的“控制权变更要约”（定义见“票据说明——在控制权变更触发事件时购买票据”）特征在某些情况下可能会增加出售或接管我们的难度或阻碍，从而罢免现任管理层。控制权变更要约特征是我们与承销商协商的结果。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管我们有可能在未来决定这样做。根据本招股章程补充文件中“票据说明——在控制权变更触发事件时购买票据”以及随附招股说明书中“债务证券说明——合并、合并或出售”项下讨论的限制，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加我们当时未偿债务的金额或以其他方式影响我们的资本结构或票据的信用评级。对发行人及其境内子公司产生有担保债务的能力的限制载于下文“票据说明——有担保债务的限制”项下所述的契诺中，对发行人合并、合并或转让、转让或租赁其全部或几乎全部财产和资产的能力的限制载于随附的招股说明书“债务证券说明——合并、合并或出售”项下所述的契诺中。然而，除了这些契约和“票据说明——在控制权变更触发事件时购买票据”中包含的限制外，契约将不包含任何可能在发生高杠杆交易时为票据持有人提供保护的契约或条款。

契约中限制发行人及其境内子公司创造、承担或担保“有担保债务”能力的契约将仅适用于构成契约项下“主要财产”的财产；然而，发行人或其任何境内子公司均不存在将构成契约项下“主要财产”的任何财产。

契约将包括契约，除其他外，这些契约将限制发行人的能力及其国内子公司为由任何主要财产的担保权益（“担保债务”）担保的借款创造、承担或担保任何债务的能力，但须遵守多项重要资格。此外，账面净值低于发行人合并总资产2%的物业被明确排除在主要物业的定义之外。截至本招股章程补充之日，发行人或其任何境内子公司均不存在构成义齿项下主要财产的任何财产。此外，发行人的董事会（或其委员会）将拥有广泛的酌处权，以确定某项财产对发行人及其子公司作为一个整体开展的全部业务并不具有重大重要性，经此确定，任何此类财产将不再构成义齿下的“主要财产”。

S-13

契约中的契约比管理截至本招股说明书补充日期我们未偿还优先票据的契约中的契约限制性更小，因此在某些情况下向票据持有人提供的权利少于我们未偿还优先票据的持有人。例如，管理我们现有优先票据的契约包含某些限制我们从事售后回租交易能力的契约；然而，契约并不包含这样的契约。此外，我们受制于约束我们现有优先票据的契约中与产生担保债务有关的某些限制性契约，这些契约限制了我们和我们的所有子公司；然而，约束票据的契约中的担保债务契约仅限制发行人及其某些子公司。此外，契约中对有担保债务契约的限制允许发行人及其某些子公司以高于并可能适用于少于管理我们现有优先票据的契约中相应契约的金额创建、授予或产生留置权或担保权益。

因此，管辖我们现有优先票据的契约下的违约事件可能不是契约下的违约事件，并且我们现有优先票据的持有人在某些情况下可能比票据持有人拥有更多的权利。

票据的交易价格可能波动较大，可能直接受到许多因素的影响，包括我们的信用评级。

就票据的交易市场发展而言，票据的交易价格可能会因应（其中包括）我们的经营业绩、利率、债务证券市场、一般经济状况和证券分析师关于我们证券的建议（如有）的变化而大幅波动。信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级，包括我们。任何评级下调都可能对票据的交易价格或票据的交易市场产生不利影响，只要票据的交易市场有所发展。金融和信贷市场的状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，任何波动都可能影响票据的交易价格。

我们可能无法以优惠条件为我们的债务再融资，如果有的话。我们无法为包括票据在内的债务再融资，可能会对我们的流动性和我们持续的经营业绩产生重大不利影响。

我们为债务再融资的能力将部分取决于我们的经营和财务表现，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、商业、立法、监管和其他因素。此外，再融资时的现行利率或其他因素可能会增加我们的利息支出。为我们的债务再融资也可能要求我们遵守比我们目前所受的契约更繁重的契约，并限制我们的业务运营。我们无法为我们的债务再融资或无法以有吸引力的条款进行再融资，可能会对我们的业务、前景、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响，并使我们更容易受到不利的行业和总体经济状况的影响。

S-14

我们估计，扣除承销折扣后，此次发行的净收益约为百万美元。我们打算将出售票据所得款项净额用于根据我们的定期贷款信贷协议预付部分定期A-3贷款并用于一般公司用途。我们的定期A-3贷款将于2026年11月20日到期并全额支付（取决于根据定期贷款信贷协议的任何期限延长），并按浮动年利率计息，在每种情况下等于我们可选择的基准利率或定期SOFR，外加根据我们不时的信用评级计算的适用保证金。期限A-3贷款目前的利率为5.463%。此类贷款的收益用于（i）为我们收购VMware提供资金并为我们提供营运资金，（ii）偿还或再融资VMware及其子公司的债务，以及（iii）支付与上述和某些相关交易相关的费用和开支。

某些承销商的关联公司可能会收到至少5%的本次发行净收益，用于根据我们的定期贷款信贷协议提前偿还部分定期A-3贷款。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。由于票据将被评为投资级，根据规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受第5121条规则约束的承销商不得确认向其行使酌处权的任何账户出售票据。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

S-15

下表列出我们截至2024年11月3日按实际及经调整综合基准的资本化情况，以使票据发售生效，以及将发行及出售任何该等票据的所得款项净额用于偿还债务。表中列出的实际金额可能会有所调整，并可能在拟议交易完成时因若干因素而有所不同，包括与拟议交易相关的实际费用和开支金额的变化以及当时的未偿债务金额。我们无法向贵方保证，本招募说明书补充文件中所述的交易事实上将以所述方式完成或根本不会完成。本表应与我们的历史财务报表和附注一并阅读。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”


	2024年11月3日
（单位：百万，每股金额除外）	历史		经调整
现金
现金及现金等价物	$	9,348	$

债务⁽¹⁾
2024年10月优先票据—固定利率
2028年2月到期的4.150%票据		875		875
2030年2月到期的4.350%票据		1,500		1,500
2032年2月到期4.550%票据		875		875
2034年10月到期的4.800%票据		1,750		1,750

		5,000		5,000


2024年7月优先票据—固定利率
2027年7月到期的5.050%票据		1,250		1,250
2029年7月到期的5.050%票据		2,250		2,250
2031年11月到期的5.150%票据		1,500		1,500

		5,000		5,000


2023年定期贷款—浮动利率
SOFR加上2026年11月到期的1.125%定期贷款		5,595
SOFR加上2028年11月到期的1.375%定期贷款		8,000		8,000

		13,595


2022年4月优先票据—固定利率
2029年4月到期的4.000%票据		750		750
2032年4月到期的4.150%票据		1,200		1,200
2037年5月到期的4.926%票据		2,500		2,500

		4,450		4,450


2021年9月优先票据—固定利率
2035年11月到期的3.137%票据		3,250		3,250
2036年11月到期的3.187%票据		2,750		2,750

		6,000		6,000


2021年3月优先票据—固定利率
2033年4月到期3.419%票据		2,250		2,250
2034年4月到期的3.469%票据		3,250		3,250

		5,500		5,500

S-16


	2024年11月3日
（单位：百万，每股金额除外）	历史		经调整
2021年1月优先票据—固定利率
2028年2月到期的1.950%票据		750		750
2031年2月到期的2.450%票据		2,750		2,750
2033年2月到期的2.600%票据		1,750		1,750
2041年2月到期的3.500%票据		3,000		3,000
2051年2月到期3.750%票据		1,750		1,750

		10,000		10,000


2020年6月优先票据—固定利率
2026年9月到期的3.459%票据		752		752
2028年9月到期的4.1 10%票据		1,118		1,118

		1,870		1,870


2020年5月优先票据—固定利率
2025年11月到期的3.150%票据		900		900
2030年11月到期的4.150%票据		1,856		1,856
2032年11月到期的4.300%票据		2,000		2,000

		4,756		4,756


2020年4月优先票据—固定利率
2030年4月到期5.000%票据		606		606

2019年4月优先票据—固定利率
2029年4月到期4.750%票据		1,655		1,655

2017年优先票据—固定利率
2025年1月到期的3.125%票据		495		495
2027年1月到期的3.875%票据		2,922		2,922
2028年1月到期的3.500%票据		777		777

		4,194		4,194


假定VMware高级票据—固定利率
2025年5月到期的4.500%票据		750		750
2026年8月到期1.400%票据		1,500		1,500
2027年5月到期的4.650%票据		500		500
2027年8月到期的3.900%票据		1,250		1,250
2028年8月到期1.800%票据		750		750
2030年5月到期的4.700%票据		750		750
2031年8月到期的2.200%票据		1,500		1,500

		7,000		7,000


假设加利福尼亚州优先票据—固定利率
2027年3月到期的4.700%票据		215		215

其他优先票据—固定利率
2034年8月到期的4.500%票据		6		6

S-17


	2024年11月3日
（单位：百万，每股金额除外）	历史		经调整
2025年1月优先票据
到期的优先票据20		—
到期的优先票据20		—
到期的优先票据20		—

		—

负债总额		69,847


股权
优先股，面值0.00 1美元		—		—
普通股，面值0.00 1美元		5		5
额外实收资本		67,466		67,466
留存收益		—		—
累计其他综合收益		207		207

股东权益合计		67,678		67,678

总资本	$	137,525	$

(1)

反映本金余额总额。

S-18

这份“票据说明”和随附的招股说明书中题为“债务证券说明”的部分概括了义齿和票据的某些重要条款，但并不旨在完整，而是受制于义齿和票据的所有条款，并通过引用对其整体进行限定，包括其中对某些术语的定义和通过引用经修订的1939年《信托义齿法》而成为义齿一部分的条款。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。本“票据说明”补充所附募集说明书中的“债务证券说明”，并在不一致的情况下，替换所附募集说明书中的该等说明。就本“票据说明”而言，“公司”、“博通”、“发行人”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指Broadcom Inc.，不包括我们的子公司。

一般

票据将根据日期为2024年7月12日的契约（“基础契约”）发行，并辅以日期为2025年的补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”），由我们与Wilmington Trust，National Association作为受托人（“受托人”）发行。这些票据将分三个系列以美元计价的票据发行。我们最初将发行将于（“20票据”）到期的$本金总额%优先票据、将于（“20票据”）到期的$本金总额%优先票据和将于（“20票据”）到期的$本金总额%优先票据（“20票据”，连同20票据和20票据，“票据”）。

这些票据是无担保的，将与我们的其他无担保和非次级债务具有同等地位。

我们可随时选择按下文“—可选赎回”中所述的价格赎回这些票据。

这些票据将仅以完全记名的记账式形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。

我们所说的“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约、纽约、美国或付款地关闭的日子。

排名

票据的本金、溢价（如有）、利息和额外金额（定义和描述见随附招股说明书“债务证券说明——额外金额”标题下的章节）的支付将：

•

与我们所有现有和未来的无担保和非次级债务、负债和其他义务具有同等受偿权；

•

对我们所有现有和未来次级债务的受偿权排名高级；

•

有效地从属于我们现有和未来的所有有担保债务，以担保这种债务的资产的价值为限；和

•

在结构上从属于我们每个子公司的所有现有和未来的债务、负债和其他义务。

我们的很大一部分资产是通过我们的子公司拥有的，其中许多子公司本身就有负债，这将在结构上优先于票据。我们的任何子公司都不会对票据承担任何义务。因此，我们的权利和我们的债权人，包括票据持有人的权利，以

S-19

在任何此类子公司清算时参与我们的任何子公司的资产可能会受到该子公司债权人的优先债权的约束。截至2024年11月3日，发行人的借款债务本金总额约为626.26亿美元（包括对其某些子公司的借款的某些债务的担保），其子公司的未偿借款无担保债务本金总额约为114.15亿美元（不包括公司间债务），所有这些子公司的借款债务在结构上将优先于对其子公司的资产和现金流量的债权的票据。

利息和本金

各系列票据将于2025年起按适用于该等系列的本招股章程补充文件封面所载的年利率计息。

我们将于每一年及每一年的拖欠20票据支付利息，并于2025年首次支付予该等20票据于紧接相关利息支付日期前的及（视乎情况而定）业务结束时登记在其名下的人（在每宗个案中，不论是否为营业日）。我们将于每一年及每一年的拖欠20票据的利息，并于2025年首次支付予该等20票据于紧接相关利息支付日期前的及（视属何情况而定）业务结束时登记在其名下的人（在每宗个案中，不论是否为营业日）。我们将于每一年及每一年的拖欠20票据支付利息，首次支付日期为2025年，以支付该20票据于紧接相关利息支付日期之前及（视情况而定）（在每宗个案中，不论是否为营业日）于业务结束时登记在其名下的人。

在每宗个案中，于票据到期日或票据的任何赎回日期应付的利息须支付予该等票据的本金须支付予的人。票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。我们将通过受托人向存托人支付本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有），存托人最初应为存托信托公司（“DTC”）。

以记账式形式和最终形式发行的票据的本金和利息的支付（如有）将按下文“——记账式、交付和形式”项下所述进行。

于任何付息日、兑付日或到期日应付的利息，为自已支付利息或就其妥为提供利息的下一个上一个付息日（或自原发行日期（如未就适用系列票据支付利息或就其妥为提供利息）至但不包括该付息日、兑付日或到期日（视情况而定）的应计利息金额，包括该利息金额。如任何付息日落在非营业日的一天，则将于翌日即营业日支付利息，但不会因延迟支付而产生额外利息。倘票据的到期日或任何赎回日期落在非营业日的某一天，则本金、溢价（如有）、利息及额外金额（如有）的相关支付将在下一个营业日进行，犹如是在该付款到期的日期进行的一样，而在该日期及之后至下一个营业日期间如此应付的金额将不会产生利息。

契约将不包含任何会限制公司产生额外无担保债务的能力或要求维持财务比率或特定水平的净值或流动性的条款。

可选赎回

在（其到期日之前的几个月）（“票面赎回日”）之前，就20票据而言，在（其到期日之前的几个月）之前（“票面赎回日”），就20票据而言，在（其到期日之前的几个月

S-20

到期日）（“票面回售日”），就20票据而言（票面回售日、票面回售日和票面回售日各为“票面回售日”），我们可以选择在任何时间并不时按我们计算的赎回价格（以本金百分比表示并四舍五入到小数点后三位）赎回适用系列的票据，赎回价格等于以下两者中的较大者：

（1）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加上（i）基点（就20票据而言）、（ii）基点（就20票据而言）或（iii）基点（就20票据而言）或（iii）基点（就20票据而言）减去（b）截至赎回日期应计利息的折现本金及利息的现值之和，以及

（2）须赎回票据本金的100%，

加上（在任何一种情况下）截至但不包括赎回日期的应计未付利息（如有）。

在适用的票面赎回日期当日或之后，我们可随时及不时选择全部或部分赎回各适用系列的票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）适用赎回日期的应计及未付利息（如有）。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，我们根据以下两段确定的收益率。

适用于一系列票据的国债利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由联邦储备系统理事会每天公布的时间之后）确定，在该赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定适用的国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15上的国库券恒定到期日的收益率正好等于赎回日至适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果H.15上没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应H.15上的国库券恒定到期日的收益率紧接短于，另一种收益率对应H.15上的国库券恒定到期日的收益率紧接长于剩余期限的收益率——并应插值到适用的票面赎回日，以直线法（使用实际天数）使用这样的收益率并将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15日没有这样的国债恒定期限短于或长于剩余期限，则H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自该赎回日期起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在该赎回日期之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，我们将根据在该赎回日期之前的第二个营业日，即在适用的票面赎回日期到期或到期期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券的纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算适用的国债利率。如果没有美国国债证券在适用的票面赎回日到期，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面回售日同样遥远，一种到期日在适用的票面回售日之前，另一种到期日在适用的票面回售日之后，我们将选择到期日在适用的票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合上一句的标准，我们将从这两个或更多

S-21

美国国债证券根据纽约时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人没有义务确定或核实赎回价格的计算。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据的持有人。

我们可酌情酌情作出任何赎回，但须遵守一项或多项先决条件。任何相关的赎回书面通知将描述先决条件，并由我们酌情表明，如果所有该等先决条件均未获我们满足或豁免，则赎回日期可能会延迟或书面通知被撤销。

在部分赎回的情况下，将以抽签或受托人认为公平及适当的其他方法选择赎回票据（而对于须予赎回的记账式票据，则按照存托人的适用程序）。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知将载明将予赎回的票据本金部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由存托人持有，票据的赎回应按照存托人的适用程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

我们可随时并不时在公开市场或其他地方以任何价格或价格购买票据。

除本招股章程另有规定外，票据将不会在到期前由我们赎回，亦不会享有任何偿债基金的利益。

在控制权变更触发事件时购买票据

一旦发生控制权变更触发事件，除非我们已按上述随附招股章程“—可选赎回”或“债务证券说明—因税务原因赎回”项下所述行使赎回票据的选择权，每名票据持有人将有权要求我们根据下述要约（“控制权变更要约”）购买该持有人票据的全部或部分（至少相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格等于其本金总额的101%加上截至但不包括购买日期的应计和未付利息（如有）（“控制权变更付款”），受限于票据持有人于有关记录日期收取有关付息日到期利息的权利。

在控制权变更触发事件发生之日后30天内，或根据我们的选择，在任何控制权变更发生之前并以发生为条件，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开公告后，我们必须向每个票据持有人交付一份通知，并向受托人提供一份副本，该通知应适用于控制权变更要约的条款。除其他事项外，该通知应说明购买日期，该日期不得早于该通知发出之日起60天，也不得（除非该通知以发生控制权变更触发事件为条件）晚于该通知发出之日起60天，如该通知是在控制权变更之前发出的，则不得早于

S-22

控制权变更发生的日期，但法律可能要求的除外（“控制权变更支付日”）。控制权变更支付日期可参照控制权变更触发事件满足的日期指定，而非具体日期。如果在控制权变更完成日期之前发送，该通知将说明控制权变更要约以控制权变更支付日或之前发生的控制权变更触发事件为条件。选择根据控制权变更要约购买票据的最终票据持有人将被要求在通知中指定的地址向付款代理人交出票据，并在票据背面填写题为“持有人选择购买的选择权”的表格。全球票据持有人必须根据支付代理人和存托人（就全球票据而言）的适用程序，在每种情况下，在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业结束前，通过记账式转让方式将其票据转让给支付代理人。

如果第三方以我们提出的方式和时间以及在其他方面符合适用于此类要约的要求，并且该第三方购买了根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则我们将不会被要求提出控制权要约的变更。此外，我们可能不会回购任何票据，如果在控制权变更支付日已经发生并正在继续发生义齿项下的违约事件，但控制权变更触发事件时控制权变更付款的支付违约除外。

如果适用系列的未偿还票据本金总额不少于90%的持有人在控制权变更触发事件时有效投标且未在回购票据的要约中撤回该等票据，而我们或任何第三方在控制权变更触发事件时代替我们提出回购票据的要约，如上文所述，购买该等持有人有效投标且未撤回的所有票据，则我们将有权在不少于10天或不超过60天的提前通知后，给予控制权变更支付日期后不超过30天，以现金赎回该等购买后仍未偿还的该等系列的所有票据，赎回价格相当于其本金的101%，加上应计及未付利息（如有的话）至（但不包括）赎回日（但以有关记录日期的记录持有人收取有关付息日到期利息的权利为准）。

我们将遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14e-1条规则的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于根据控制权变更要约购买票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与义齿和票据的“控制权变更触发事件”规定发生冲突，我们将遵守这些证券法律法规，不应因任何此类冲突而被视为违反了我们在义齿和票据的“控制权变更触发事件”规定下的义务。

票据的控制权变更要约特征在某些情况下可能会增加出售或接管我们的难度或阻碍，从而解除现任管理层。控制权变更要约特征是我们与承销商协商的结果。我们目前无意从事涉及控制权变更的交易，尽管我们有可能在未来决定这样做。根据下文和随附招股说明书中“债务证券说明——合并、合并或出售”项下讨论的限制，我们可以在未来进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这些交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加我们的债务金额或我们的子公司当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响我们或我们的子公司的资本结构或票据的信用评级。对我们和我们的国内子公司（定义见下文“—有担保债务的限制——某些定义”）产生有担保债务的能力的限制包含在下文“—有担保债务的限制”项下所述的契约中，对我们合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产的能力的限制包含在随附的招股说明书“债务证券的描述——合并、合并或出售”项下所述的契约中。然而，除该等契诺及在发生控制权要约变更时有关回购的契诺所载的限制外，契约将不会载有任何契诺或条款，在发生高杠杆交易时可为票据持有人提供保护。

S-23

“控制权变更”定义中针对我们的资产和我们子公司的资产使用的“全部或基本上全部”这一短语将根据适用的州法律进行解释，其在特定情况下的适用性将取决于事实和情况。判例法中解释“基本上全部”一语的主体有限，而在适用法律下也没有对该短语的确切既定定义。因此，我们因向另一人出售、转让、转让或以其他方式处置少于我们的全部资产和我们子公司的资产（作为一个整体）而提出回购票据的要求的适用性可能不确定。

我们在控制权变更触发事件发生后向票据持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制，因此，在必要时可能无法获得足够的资金来进行任何所需的购买。见“风险因素——发行人可能无法在控制权变更触发事件时回购票据。”

“股本”是指：

（1）如属法团，则为法团股份；

（2）在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论是否指定和是否投票），包括该人的每一类普通股和优先股；和

（3）就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

（1）在一项或多项系列关联交易中，将我们的全部或几乎全部资产和我们子公司的资产作为一个整体直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（该术语在《交易法》第13（d）（3）条中定义）（不包括给我们或我们的一家子公司）；或者

（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是，除（a）美国或我们的一家子公司或（b）该个人或其子公司的任何员工福利计划外，任何“个人”或“一组”相关人员（这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中定义），以及任何以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的个人或实体直接或间接成为“受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，超过我们的有表决权股票或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票的50%，以投票权而不是股份数量来衡量；但前提是，在该人或该人的任何关联公司根据或代表该人或其任何关联公司提出的要约或交换要约而提交的任何证券被接受根据该要约购买或交换之前，该人不得被视为（a）的实益拥有人或实益拥有人，或（b）任何证券，如果此类实益所有权（i）仅因根据《交易法》下的适用规则和条例作出的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生，并且（ii）根据《交易法》也不能在附表13D（或任何后续附表）上报告。

尽管有上述规定，如果（a）我们成为另一人的直接或间接全资附属公司，而（b）（i）在紧接该交易生效前已发行的我们的有表决权股份构成、或在紧接该交易生效后转换为或交换为该人的多数有表决权股份，则该交易将不会被视为涉及控制权变更；或（ii）紧接该交易后，没有任何人（满足本句要求的人除外）直接或间接成为实益拥有人，超过该人有表决权股份的50%。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级事件。

“惠誉”是指惠誉国际评级有限公司及其继任者。

“投资级”是指穆迪给予的Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）或标普给予的BBB-或更高的评级（或任何后续评级下的同等评级

S-24

“评级事件”是指适用系列票据的评级被至少两家评级机构下调，且该系列票据被该评级机构评为低于投资级评级，在每种情况下，期间内的任何一天（只要该系列票据的评级正在公开宣布考虑任何评级机构可能下调评级，该期间将延长）自发生控制权变更或我们打算实施控制权变更的首次公开通知开始，并在控制权变更完成后60天结束；但前提是，因特定评级下调而产生的评级事件将被视为未就特定控制权变更发生（因此就控制权变更触发事件的定义而言将不被视为评级事件），除非本定义将适用的每一家评级机构宣布或公开确认该下调是全部或部分由任何事件或情况所构成或产生的结果，或就，适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否已在评级事件发生时发生）。受托人没有义务或义务监测票据的评级或确定或核实是否发生了评级事件的确定。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

“替代评级机构”是指《交易法》第3（a）（62）条含义内的“国家认可的统计评级组织”，由我们（经发行人董事会或其委员会的决议证明）选择为穆迪、标普或惠誉或其中任何一家（视情况而定）的替代机构。

任何特定人士在任何日期的“有表决权股份”指该人士当时有权在该人士的董事会或经理选举（或，如该人士为合伙企业，则为该人士的普通合伙人的董事会或其他理事机构）中进行一般投票的股本。

担保债务的限制

我们不会（也不会允许我们的任何国内子公司）创建、承担或担保任何有担保债务，而没有为与此类有担保债务同等和按比例担保票据作出有效规定。本契约不适用于由以下机构担保的借入款项的债务：

(1)

为确保支付任何财产的购置、建造、维修或改善而设定的担保权益（定义见下文），包括但不限于我们或我们的子公司在购置、建造完成（包括现有财产的任何维修或改善）或该财产开始商业运营之前、当时或之后24个月内产生的任何债务，该债务是为为该财产的全部或任何部分购买价格或该财产的建造、维修或改善提供资金而产生的；

(2)

财产上的担保权益，或任何有条件的销售协议或与财产有关的任何所有权保留，在取得财产时存在（无论是否由我们或我们的子公司承担）或在其成为主要财产时存在，前提是此类担保权益不是在预期或促进此类收购时产生的；

(3)

在该人成为附属公司或境内附属公司时存在的任何人的财产上的担保权益；

S-25

在该人被合并或合并为我们或我们的子公司时或在出售、租赁时存在的人的财产上的担保权益，或以其他方式将某人的财产作为整体或实质上作为整体处置给我们或我们的子公司；但此类担保权益不得延伸至在此类收购之前属于我们或此类子公司的主要财产（定义见下文）的任何其他财产，或延伸至其后获得的属于主要财产的其他财产，但被收购财产的增加或改进除外；

(5)

我们的财产或我们的子公司的财产上有利于美利坚合众国或其任何州、领土或管有权（或哥伦比亚特区），或有利于任何其他国家，或其任何部门、机构、工具或政治分支的担保权益（包括但不限于为污染控制或工业收入类型的借款担保债务的担保权益），为了允许我们或我们的任何子公司履行合同或担保为建造或改进受法律或法规要求作为任何业务交易或行使任何特权、专营权或许可的条件的此类担保权益所约束的财产的全部或任何部分购买价格的融资而产生的任何债务；

(6)

对我们的任何财产或资产或我们的任何子公司的担保权益，以担保欠我们或我们的任何子公司的借款债务；

(7)

担保权益为与贸易应付款项有关并在正常业务过程中签发的信用证的偿付义务提供担保，该担保权益留置与此种信用证及其产品和收益有关的担保单证和其他财产；

(8)

于票据发行日期存在的担保权益；或

(9)

上述第（1）-（8）条所述任何担保权益的任何延期、续期、再融资或置换，或连续的全部或部分延期、续期、再融资或置换；以由此担保的借款的债务本金不因交易成本和溢价（如有）而增加为限，且除根据上述第（1）-（8）条允许如此担保的主要财产外，没有任何额外的主要财产受其约束。

为确定遵守本契约，如果任何有担保债务符合上述不止一种类型的有担保债务的标准，我们将全权酌情对此类有担保债务进行分类，并且只需在上文第（1）至（9）条中的一条或下文“—有担保债务的限制—豁免债务”中所述的条款中将此类有担保债务的金额和类型包括在内，有担保债务可在发生时分为上述一种以上类型的有担保债务或根据下文“—有担保债务的限制—豁免债务”中所述的规定划分和分类。

豁免债务

尽管有上述对有担保债务的限制，我们和我们的任何一家或多家国内子公司可以在没有为票据提供担保的情况下，发行、承担或担保否则将受到上述限制的有担保债务，但条件是，在其生效后，该有担保债务当时未偿还的本金总额（上述例外情况下允许的有担保债务除外），此时不超过截至该有担保债务产生、承担或担保之日计算的我们合并总资产的（i）15%中的较高者，在使该等产生生效及应用由此产生的收益及（ii）26,300百万美元后。

某些定义

正如本节所使用的，以下术语具有下文所述的含义。

“合并总资产”是指，截至确定时，我们根据公认会计原则编制的截至一个财政季度末的最新合并资产负债表所反映的总资产

S-26

应在确定合并总资产之前（该财政季度的最后一天，“计算参考日期”）最近向美国证券交易委员会提交（或者，如果我们没有被要求提交，或者如果该金额未反映在此类财务报表中，则反映在我们根据公认会计原则编制的最近的合并资产负债表中）。合并总资产的计算应对我们或我们的任何子公司的资产的任何收购或处置产生形式上的影响，涉及我们或我们的任何子公司（如适用）支付或收到自计算参考日期以来发生的超过10亿美元的对价（无论是现金或非现金对价的形式），如同此类收购或处置发生在计算参考日期。

“国内子公司”指我们的任何子公司，在确定时，其所有流通股本（董事合资格股份除外）由我们直接和/或间接拥有，并且在确定时主要从事设计、开发或供应半导体或基础设施软件解决方案，但（a）既不在美国境内交易其业务的任何重要部分，也不定期维护其固定资产的任何重要部分的子公司除外，（b）其全部或基本上全部资产由一间或多于一间非境内附属公司的股本组成，（c）其多数有投票权的股份由我们的一间或多于一间非境内附属公司直接或间接拥有，或（d）不拥有主要财产。

“GAAP”是指，截至任何日期，美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的在美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些会计原则自2024年7月12日起生效（或者，根据我们的选择，自该日期起生效）。

“主要财产”指位于美利坚合众国（其领土或属地除外）的土地、改良工程、建筑物、固定装置和/或设备（包括其中的任何租赁权益），构成由我们或我们的任何国内子公司拥有或租赁的任何制造、组装或测试工厂、分销中心、研究设施、设计设施、行政设施或销售和营销设施（在每种情况下，无论是现在拥有或以后获得），除非（x）该工厂，截至确定日期，中心或设施的账面净值低于我们合并总资产的2%，或（y）我们的董事会或其委员会已善意地确定，此类办公室、厂房、中心或设施对我们和我们的子公司开展的整体业务并不重要。尽管有上述规定，构成（i）我们的主要公司办公室或我们的主要园区（无论是由我们或我们的全资子公司拥有或租赁）和（ii）位于加利福尼亚州欧文的办公园区的土地、改善设施、建筑物、固定装置和/或设备（包括其中的任何租赁权益）在每种情况下均不构成主要财产。

“担保债务”是指以任何主要财产的担保权益为担保的借入资金的债务。

“担保权益”是指抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担。

附加问题

有关票据增发的所有条款均载于随附的招股说明书“债务证券说明——增发”标题下。

额外金额

关于在发生与我们或我们的任何利益继承者有关的非美国住所交易后支付票据额外金额的所有规定均载于随附的招股说明书中“债务证券说明——额外金额”标题下。

S-27

Wilmington Trust，National Association将担任票据的受托人、付款代理人和证券登记员，并与我们和我们的关联公司保持各种商业和投资银行关系。Wilmington Trust，National Association，以其各自的身份，包括但不限于作为受托人、付款代理人和证券登记员，对本招股说明书补充或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性、正确性、充分性或完整性，或对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性、正确性、充分性、完整性或准确性的事件不承担任何责任，也不承担任何责任。受托人（包括以支付代理人和证券登记员的身份）将有权享有契约中更充分规定的那些特定权利、特权、豁免、赔偿、责任限制和保护。

S-28

票据最初将以记账式形式发行，并以一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券为代表。全球证券将交存于或代表DTC（作为存托人），并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在义齿中描述的有限情况下将全球票据交换为证明证券的个别证书，否则不得将全球票据整体转让，除非由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

只要票据是记账式的，您将收到付款，并且只能根据存托人的适用程序，通过存托人及其直接和间接参与者的便利转让票据。

只要票据是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的注册所有人的存托人或其代名人支付这些票据的款项。如果票据是在义齿中描述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非其中另有规定，我们将可以选择（i）通过支票交付到证券登记册上显示的有权获得该票据的人的地址，或（ii）在相关利息支付日期至少15天前通过电汇在该地点和证券登记册中指定的有权获得该票据的人以书面指定的账户进行支付。

管治法

所有与管辖契约和票据的法律有关的规定均载于随附的招股说明书中“债务证券的描述——管辖法律”标题下。

上市

票据将不会在任何证券交易所上市。

S-29

以下是与特此提供的票据的购买、所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑因素的一般性讨论。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都截至本协议发布之日，并且所有这些都可能会发生变化，可能会追溯。

该讨论仅适用于以本招股章程补充文件封面所示的发行价格在本次发行中获得票据并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有的票据购买者。讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或适用于特殊类别纳税人的美国联邦所得税后果，例如银行和某些其他金融机构、保险公司、免税组织、作为传递实体的票据持有人或此类传递实体的投资者、证券或外币交易商、受监管投资公司、房地产投资信托基金、“功能货币”不是美元的美国持有人（定义见下文），选择按市值计价会计方法的证券交易商、因在“适用财务报表”（定义见《守则》）中确认此类收入而被要求加速确认与票据相关的任何毛收入项目的持有人、对任何替代最低税负有责任的投资者、受控外国公司、被动外国投资公司、美国侨民以及作为对冲、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合交易或风险降低交易的一部分持有票据的人。讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》购买、拥有和处置非劳动收入医疗保险缴款税产生的票据的税务后果，也不涉及与2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案颁布的财政部条例以及与之相关的政府间协议）有关的任何考虑因素。此讨论也不涉及任何非所得税考虑因素，例如遗产税和赠与税考虑因素，或任何州、地方、非美国或其他税收后果。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局（“IRS”）就本摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，我们无法向您保证IRS将同意此类陈述和结论。

如本文所用，“美国持有人”是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是：（a）作为美国公民或居民的个人，（b）作为在美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司而应纳税的公司或其他实体，（c）其收入包括在美国联邦所得税毛收入中的遗产，无论来源如何，或（d）信托，如果（i）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（如《守则》所定义）有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的财政部条例，该信托有效地被选为美国人。如本文所用，“非美国持有人”是票据的受益所有人，而不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，即不是美国持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排拥有任何票据，这种合伙企业的合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业或这类合伙企业的合伙人的《票据》持有人应咨询其自己的税务顾问。

本讨论仅供一般参考，并非旨在完整描述与票据的购买、所有权和处置有关的所有税务后果。票据的潜在购买者应就美国联邦所得税和购买、拥有和处置票据给他们带来的其他联邦税收后果，以及州、地方和非美国税法或任何税收条约的适用和效力，咨询他们自己的税务顾问。

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在某些情况下，我们被要求在票据上支付超过规定的利息和本金的款项，或者在其预定的付款日期之前。财政部条例为或有支付债务工具规定了特别规则，如适用，可能会导致持有人与票据相关的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下文所述的不同。为确定债务工具是否为或有支付债务工具，远程或附带或有事项被忽略。我们打算将我们进行上述任何付款的可能性视为遥远的，或将此类付款视为附带的。因此，我们不打算将票据视为或有支付债务工具。我们的立场将对所有持有人具有约束力，但持有人在其及时提交的美国联邦所得税申报表所附的声明中披露其不同立场的情况除外，在该持有人获得票据的纳税年度。然而，我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局要成功挑战我们的立场，可能需要缴纳美国联邦所得税的持有人在票据上累积超过规定利息的普通收入，并将在或有事项解决之前在票据的应税处置上实现的任何收入视为普通收入，而不是资本收益。在任何情况下，如果我们实际进行任何此类额外付款，持有人与票据相关的收入、收益或损失的时间、金额和性质可能会受到影响。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。

美国持有者

利息的支付

票据的利息将在收到或应计时作为普通收入向美国持有人征税，具体取决于美国持有人为美国联邦所得税目的的会计方法。预计，并且本次讨论假设，这些票据将不会被视为出于美国联邦所得税目的的“原始发行折扣”发行。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

在票据出售、交换、赎回或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，等于（i）所有现金的总和与此类处置所收到的所有其他财产的公平市场价值（不包括适当归属于应计和未付利息的金额，在以前未计入收入的范围内，将被视为普通收入）之间的差额（如果有的话），以及（ii）该美国持有人在票据中的计税基础。美国持有人在票据中的计税基础通常等于该美国持有人为票据支付的金额。在处置票据时确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在处置时美国持有人持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者确认的长期资本收益通常会被降低税率。资本损失的扣除受到限制。

备用扣缴和信息报告

一般而言，如果美国持有人未能向适用的扣缴义务人提供其正确的纳税人识别号并遵守某些认证程序或以其他方式确立备用扣缴的豁免，则该持有人将就票据的付款以及票据的出售或其他应税处置的收益受到美国联邦备用扣缴（目前，2026年1月1日之前支付的税率为24%）的约束。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的贷项，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及建立此种豁免的程序（如适用）咨询其自己的税务顾问。

S-31

此外，要适用这项美国联邦预扣税豁免，非美国持有人必须按照财政部法规的规定，向适用的预扣税代理人提供正确填写并执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，或其他适当的文件，证明其不是美国人。如果非美国持有人通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有票据，这类非美国持有人一般将被要求向代理人提供适当的文件。然后，可能会要求此类非美国持有人的代理人直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供此类文件。

如果非美国持有人不满足上述要求，向该非美国持有人支付的不是有效关联收入（如下文所述）的票据利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税。此类非美国持有人可能有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据的利息可免于或受降低的美国联邦预扣税税率的约束，前提是向适用的预扣税代理人提供一份正确填写和执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格），声称可免除或减少预扣税，并且遵守任何其他适用程序。非美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有福利的权利以及申领任何此类福利的要求。

票据的出售、交换、赎回或其他应课税处置

根据下文关于备用预扣税的讨论，一般来说，在票据的出售、交换、赎回或其他应税处置中实现的任何收益（不包括适当归属于应计和未付利息的金额，通常将按“—非美国持有人—利息支付”或“—非美国持有人—有效关联收入”（如适用）中所述处理）将免征美国联邦所得税和预扣税，除非：

•

该收益与在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构（或在个人的情况下，固定基地）；或者

•

如果非美国持有人是个人，则该非美国持有人在处置的纳税年度内在美国停留183天或更长时间并满足某些其他条件。

如果从处置中获得的收益在上面的第一个要点中进行了描述，请参见下面“—非美国持有者—有效关联收入”下的讨论。如果非美国持有者是被描述的个人

S-32

如果票据上确认的利息或收益与在美国境内进行的贸易或业务有效相关，并且如果适用的所得税条约要求，可归属于由非美国持有人在美国维持的美国常设机构（或在个人的情况下，为固定基数），则此类利息或收益通常将按常规个人累进或公司美国联邦所得税税率按净额缴纳美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可能需要缴纳额外的“分支机构利润”税，该税相当于其有效关联的收益和利润的30%，并根据某些项目进行了调整，除非该持有人符合适用的所得税条约规定的较低税率的条件。如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供正确填写并执行的IRS表格W-8ECI，则任何此类有效关联的利息将不需缴纳上文“—非美国持有人—利息支付”下讨论的美国联邦预扣税。

备用扣缴和信息报告

向非美国持有人支付利息以及出售或其他应税处置票据的收益可能会受到信息报告和美国联邦备用预扣税（目前，2026年1月1日之前支付的税率为24%）的约束，除非该非美国持有人在适用的情况下提供上述“—非美国持有人—利息支付”或“—非美国持有人—有效关联收入”项下的证明，或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是一种额外的税收，可以退还或允许作为对非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有）的抵免，前提是及时向IRS提供所需的信息。此外，适用的扣缴义务人通常将被要求与IRS一起提交信息申报表，向非美国持有人报告票据的利息支付，即使非美国持有人提供了上述证明。根据适用的所得税条约的规定，也可以向非美国持有人居住国的税务机关提供信息申报表的副本。

S-33

在遵守注明日期为本招股章程补充文件日期的承销协议所述条款和条件的情况下，由富国银行 Securities，LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、TERM1 Capital Markets LLC和Scotia Capital（USA）Inc.担任代表的下列各承销商已分别同意而非共同同意购买，并且我们已同意向该承销商出售下表中承销商名称对面所列的票据的本金总额：

校长
金额20
笔记

富国银行 Securities，LLC

花旗集团全球市场公司。

PNC资本市场有限责任公司

Scotia Capital（USA）Inc。

合计

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及承销协议中包含的其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。承销协议还规定，如果承销商违约，可增加非违约承销商的购买承诺或终止发行票据。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

我们预计将于2025年或前后交付票据，这将是本招股说明书补充日期后的工作日（此种结算周期在此称为“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割日之前交易票据的购买者可能被要求在交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。投资者如希望在交割日之前交易票据，应咨询自己的顾问。

折扣

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并按公开发售价格减去不超过20票据本金额的%、20票据本金额的%及20票据本金额的%的让步后向交易商发售部分票据。承销商可允许且任何此类交易商可重新允许不超过20票据本金额的%、20票据本金额的%和20票据本金额的%的让步。在向公众首次发售票据后，代表可更改公开发售价格及其他发售条款。

下表显示我们将就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金的百分比表示）。


	支付人博通
每20注		%
每20注		%
每20注		%
合计	$

我们估计，除承销折扣外，我们此次发行的总费用将约为百万美元。

S-34

票据目前没有公开交易市场。我们没有申请亦不打算申请将票据在任何证券交易所上市。承销商已告知我们，他们打算为每一系列票据做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时自行酌情终止票据的任何做市。因此，我们无法向贵方保证，票据的流动性交易市场将会发展，贵方将能够在特定时间出售您的票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。如果每一系列票据的活跃交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

我们已与承销商达成一致，除某些例外情况外，除非事先征得富国银行 Securities，LLC、花旗集团 Global Markets Inc.、PNC Capital Markets LLC和Scotia Capital（USA）Inc.的书面同意，否则不会根据《交易法》规则16a-1的含义，出售、要约、签约或授予任何出售、质押、转让或建立未平仓“看跌等价头寸”的选择权，或以其他方式处置或转让，或宣布要约，或根据《证券法》提交任何登记声明，我们的任何债务证券或可交换或可转换为我们的债务证券的证券，自本招股章程补充文件日期起持续至票据结算日期间。

价格稳定和空头

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。公开市场买入和卖出可能包括卖空、买入回补空头和稳定买入。

•

卖空交易涉及承销商在二级市场上出售的票据本金金额高于其在此次发行中购买所需的金额。补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在可能对在发行中购买的投资者产生不利影响的下行压力，则更有可能建立空头头寸。

•

稳定价格交易涉及购买票据的出价，只要稳定价格不超过规定的最大值。

为回补空头和稳定买入而进行的买入，以及承销商为自己账户进行的其他买入，可能会起到阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如启动任何此类交易，可随时终止。此外，我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。

其他关系

某些承销商及其关联公司在过去以及将来可能在日常业务过程中向我们和我们的关联公司提供投资银行、商业银行、衍生品交易和财务咨询服务，而他们已经或将收到惯常的费用和费用报销。具体而言，承销商的某些承销商和关联公司在我们的定期贷款工具中担任各种角色，包括富国银行证券有限责任公司、花旗集团 Global Markets Inc.、PNC Capital Markets LLC和Scotia Capital（USA）Inc.。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）

S-35

和金融工具（包括银行贷款）为自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商的关联公司可能会收到至少5%的本次发行所得款项净额，用于偿还债务。见“所得款项用途”。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。由于将发售的票据将被评为投资级，根据规则5121，没有必要任命合格的独立承销商。未经客户事先书面批准，受第5121条规则约束的承销商不得确认向其行使酌处权的任何账户出售票据。

美国境外销售

票据可在美国和美国以外允许此类要约和出售的某些司法管辖区发售和出售。

澳洲潜在投资者须知

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“公司法”）中所定义的）已经或将就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交。本文件不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行票据。

不得在澳大利亚发售票据，也不得在澳大利亚申请出售或购买或邀请任何票据（包括在澳大利亚的人收到的要约或邀请），并且不得在澳大利亚分发或发布本文件或与票据有关的任何其他发售材料或广告，除非在每种情况下：

每个受要约人或受邀人在接受要约或邀请时应支付的总对价至少为500,000澳元（或等值的另一种货币，在任何一种情况下，不考虑提供票据或发出邀请的人或其联系人借出的款项）或要约或邀请不需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分向投资者披露；

要约、邀请或分发符合提出要约、邀请或分发的人的澳大利亚金融服务许可证的条件或持有该许可证的要求的适用豁免；

要约、邀请或分发符合所有适用的澳大利亚法律、法规和指令（包括但不限于《公司法》第7章规定的许可要求）；

d）

要约或邀请不构成对澳大利亚境内属于《公司法》第761G条所定义的“零售客户”的人的要约或邀请；和

e）

此类行动不需要向ASIC或ASX提交任何文件。

S-36

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施；但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

中国潜在投资者须知

除非中国证券法许可，否则票据不会在中华人民共和国（“中国”）（为此目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）直接或间接发售或出售。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（“招股说明书条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程条例》而言，本招股章程补充文件及相关招股章程并非招股章程。

这一欧洲经济区的销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

香港准投资者须知

每名包销商（i）并无透过任何文件向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为公司定义的“招股章程”（清盘及杂项条文）的其他情况下

S-37

条例（第香港法例第32条）（「条例草案」）或并不构成条例草案所指的向公众发出要约；及（ii）并无为发行的目的而发出或管有，亦不会为发行的目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，根据《证券及期货条例》及根据《证券及期货及期货条例》订立的任何规则所界定的只向香港以外人士或只向“专业投资者”处置的票据，香港公众人士（除非根据香港证券法获准这样做）。

以色列潜在投资者须知

本招股说明书补充文件不构成以色列证券法5728-1968（“以色列证券法”）规定的招股说明书，且未向以色列证券管理局备案或获得其批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅向且仅针对以色列证券法第一个增编（“增编”）中所列的合格投资者分发。合格投资者可被要求提交属于增编范围的书面确认书。此外，我们可以自行决定在以色列向不被视为合格投资者的投资者分发和指导本招股说明书补充文件，但在任何12个月期间，以色列的此类投资者人数不得超过35人。

日本潜在投资者须知

票据没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售票据或其中的任何权益，除非根据豁免登记要求或在其他方面符合，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，不得要约或出售票据或将其作为认购或购买邀请的标的，且本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的任何人分发或分发，但（a）向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，根据SFA第274条不时修订或修订（“SFA”）；（b）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或（c）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买票据，而有关人士是：（a）一间公司（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，或（b）一间信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）条中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：（1）向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人；（2）如果没有考虑或将考虑

S-38

关于SFA第309B条和《2018年CMP条例》，除非在要约发行票据前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

台湾地区准投资者须知

票据没有、也不会根据台湾相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册或备案，或获得其批准，不得通过公开发行在台湾境内发售、发行或发售，或在《台湾证券交易法》或台湾相关法律法规所指的构成要约或要约招揽需要登记的情形下，台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他任何监管机构的备案或批准。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和DIFC）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心（“DIFC”））公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或DFSA批准或备案。

英国潜在投资者须知

票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它构成国内法的一部分，凭借

S-39

EUWA。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPS条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据FSMA和招股章程条例下的豁免进行，因为它根据EUWA（“英国招股章程条例”）构成国内法的一部分，免于就票据要约发布招股章程的要求。就英国招股章程条例而言，本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是招股章程。

本招股章程补充文件和随附的招股章程以及与票据有关的任何其他材料仅分发给且仅针对英国境内的“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）的人员，他们也是（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年“命令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，或（ii）属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体或其他人员，或（iii）否则将合法向其分发的人员，所有这些人统称为“相关人士”。票据仅提供给相关人士，在英国认购、购买或以其他方式收购此类票据的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股章程补充文件和随附的招股章程及其内容为保密文件，不应由任何收件人向英国境内的任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。任何非有关人士在英国的人士，均不应作为或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或其内容。这些票据不会在英国向公众发售。

S-40

这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及随同提交的证物和附表。本招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的有关任何合约、协议或任何其他文件所提述的内容的陈述不一定完整。关于作为登记声明的证物提交的这些合同、协议或其他文件中的每一份，请参考这些证物，以便更完整地描述所涉事项。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了博通向SEC提交的以下文件：

(a)

截至2024年11月3日止财政年度的10-K表格年度报告，于2024年12月20日；

(b)

表格8-K/a的当前报告，提交日期为2024年2月8日及有关表格8-K的现行报告，于 2024年7月8日；

（c）

有关表格8-K的现行报告已于2024年12月12日（仅项目8.01）；

（d）

关于附表14a的最终代理声明，于2024年2月26日（仅在以引用方式具体并入博通截至2023年10月29日止财政年度的10-K表格年度报告的范围内，该报告于 2023年12月14日）；及

（e）

对博通普通股的描述，该描述载于博通于2024年12月20日提交的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们随后在发售终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自提交此类文件之日起成为本文件的一部分；任何文件的任何部分、文件的部分、展品或其他信息被视为已提供且未根据此类规定提交的除外。

以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为被修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

如有要求，我们将向每名收到招股章程补充文件的人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件的报告和文件的副本。除非这些展品已通过引用方式具体并入此类文件，否则将不会向文件发送展品。要免费获得这些申报文件的副本，您可以通过我们网站的“投资者”部分或通过以下地址或电话向我们提出请求：

Broadcom Inc.

ATTN：投资者关系

山景大道3421号

加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304

电话：（650）427-6000

S-41

本招募说明书中藉藉参考方式补充纳入的博通的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已载入管理层对财务报告的内部控制报告）已依据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家获得授权。

VMware

通过参考VMware截至2023年2月3日的财政年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书补充的VMware财务报表，是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

S-42

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。补充文件还可能在本招股说明书中增加、更新或更改与该发行有关的信息。投资前应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的信息、任何招股说明书补充资料和任何自由书写的招股说明书。除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中类似标题下描述的风险和不确定性，这些文件以引用方式并入本文。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“AVGO”。

我们可以直接提供和出售证券，通过我们不时选择的代理或向或通过我们选择的承销商或交易商，或通过这些方法的组合。此外，某些出售证券持有人可能会不时提出或出售我们的证券，一起或分开。我们将在一份或多份招股说明书补充文件中提供有关任何出售证券持有人的具体信息。如果我们或出售证券的持有人使用任何代理、承销商或交易商出售证券，我们将命名他们并在招股说明书补充文件中描述他们的补偿。这些证券向公众公开的价格以及我们或任何出售证券持有人预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年7月8日。

本招股说明书是“自动货架”注册声明的一部分，我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”向SEC提交，使用“货架”注册程序。根据这一货架登记程序，我们正在登记本招股章程所述的每一类证券的未指明数量，并且我们可能不时在一次或多次发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每次我们使用本招股章程发售证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关所发售证券和该发售条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。就任何证券持有人使用本招股章程转售任何证券而言，有关证券持有人的信息和所发售证券的条款将载于招股章程补充文件。任何招股章程补充亦可能增加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。如本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息有任何不一致之处，应以适用的招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息为依据。在决定购买我们的任何证券之前，请仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何适用的自由书写招股说明书，以及下文标题“您可以在哪里找到更多信息”下所述的通过引用并入本招股说明书的文件。

您应仅依赖于本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或自由编写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其或向其作出该等要约或要约招揽的任何人出售或招揽购买本招股章程所提供的证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书补充或自由书写招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自该日期起，我们的业务、财务状况和经营业绩可能已发生变化。

本招股章程所用“博通”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”是指以综合基准计量的博通 Inc.及其附属公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是由Broadcom Inc.发行的适用类别或系列证券的持有人

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及随同提交的证物和附表。本招股章程或任何招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程所载的有关任何合约、协议或任何其他文件所提述的内容的陈述不一定完整。关于作为登记声明的证物提交的这些合同、协议或其他文件中的每一份，请参考这些证物，以便更完整地描述所涉事项。

参照成立

这份招股说明书通过引用纳入了博通向SEC提交的以下文件：

(a)

年度报告截至2023年10月29日财政年度的10-K表格，于2023年12月14日提交；

(b)

截至2024年2月4日及2024年5月5日止季度的10-Q表格季度报告，于2024年3月14日及分别为2024年6月13日；

（c）

有关表格8-K的现行报告已于2023年10月30日，2023年11月22日（经向SEC提交的第1号修正案修订）2024年2月8日），2023年12月7日（仅项目2.05和8.01），2024年2月9日，2024年3月7日（仅项目8.01），2024年4月24日，
2024年6月12日（仅项目8.01）和 2024年7月8日；

（d）

关于附表14a的最终代理声明，于2024年2月26日（仅在以引用方式具体并入博通于2023年12月14日提交的10-K表格年度报告的范围内）；和

（e）

对博通普通股的描述，该描述载于博通于 2019年12月20日提交的10-K表格年度报告的附件 4.3，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

我们随后在发行终止前根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分；但任何文件的任何部分、文件的部分、展品或其他信息被视为已提供且未根据此类规定提交的情况除外。

以引用方式并入本文或被视为以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为已被修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的任何声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书的一部分。

如有要求，我们将向每名收到招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程的报告及文件的副本。除非这些展品已通过引用方式具体并入此类文件，否则将不会向文件发送展品。要免费获得这些申报文件的副本，您可以通过我们网站的“投资者”部分或通过以下地址或电话向我们提出请求：

Broadcom Inc.

ATTN：投资者关系

山景大道3421号

加利福尼亚州帕洛阿尔托市94304

电话：（650）427-6000

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件以及任何招股说明书补充或自由书写的招股说明书可能包含有关博通的前瞻性陈述（包括《交易法》第21E条和《证券法》第27A条含义内的陈述）。这些陈述包括但不限于涉及我们预期未来业务和财务业绩的陈述，以及由“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“应该”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“目标”等词语识别的其他陈述，以及类似的词语、短语或表达方式。这些前瞻性陈述基于博通管理层当前的预期和信念、博通管理层当前可获得的信息以及当前的市场趋势和市场状况，并涉及可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的风险和不确定性。因此，您不应过分依赖此类声明。

可能对未来业绩产生重大影响的特定不确定性包括与以下相关的风险：全球经济状况和担忧；政府法规和行政诉讼；贸易限制和贸易紧张局势；全球政治和经济状况；我们对VMware，Inc.（“VMware”）的收购，包括员工保留、意外成本、收费或开支，以及我们成功整合VMware业务并实现预期收益的能力；我们可能进行的任何收购或处置，包括我们对VMware的收购，例如与获得政府和监管批准以及满足其他成交条件相关的延迟、挑战和费用，并且通过将收购的业务与我们现有的业务以及我们实现收益的能力进行整合，此类收购预期的增长前景和协同效应；对我们产品的分销商和转售商的依赖以及与之相关的风险；我们的重大债务以及产生足够现金流以偿还和偿还此类债务的需要；对高级管理层的依赖以及我们吸引和留住合格人员的能力；我们防范网络安全威胁和安全系统遭到破坏的能力；半导体行业或我们的目标市场的周期性；我们的重要客户的任何损失以及重要客户需求的时间和数量的波动；我们对合同制造的依赖和外包供应链；我们对数量有限的供应商的依赖；我们准确估计客户需求并相应调整我们的制造和供应链的能力；我们继续与客户实现设计胜利的能力，以及任何设计胜利的时机；我们或我们的合同制造商的制造设施长期中断，仓库或其他重要业务；我们提高制造效率和质量的能力；参与法律诉讼；对我们的数据中心虚拟化产品的需求；我们的软件产品管理和保护IT基础设施和环境的能力；我们管理客户和市场对我们的产品和服务的认可度的能力；我们的软件产品与操作环境的兼容性，平台或第三方产品；我们签订令人满意的软件许可协议的能力；我们产品中使用的第三方软件的可用性；在我们的产品中使用开源软件；向政府客户销售；我们管理产品和服务生命周期的能力；经营业绩的季度和年度波动；我们的竞争表现；我们维持或提高毛利率的能力；我们保护我们的知识产权的能力以及任何相关诉讼费用的不可预测性；与解决客户产品保修和赔偿索赔相关的任何费用或声誉损害，或未被检测到的缺陷或错误；我们向新型客户销售产品的能力以及与技术进步保持同步的能力；我们遵守隐私和数据安全法；外汇汇率波动；我们的所得税准备金和整体现金税成本、可能影响我们整体现金税成本的立法、我们在某些司法管辖区维持税收优惠的能力以及因收购VMware而产生的潜在税务责任；以及国家、区域和全球范围内的其他事件和趋势，包括政治、经济、商业、竞争和监管性质的事件和趋势。

所有前瞻性陈述均通过参考本招股说明书和任何随附的招股说明书补充或免费编写招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素以及我们向SEC提交的其他以引用方式并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中类似标题下讨论的因素进行整体限定。我们提醒您，上述重要因素清单可能并不包含对您很重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书或任何招股说明书补充文件所载的前瞻性陈述或通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的前瞻性陈述中提及的事项可能不会在事实上发生。我们不承担任何意图或义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

Broadcom Inc.是特拉华州的一家公司，总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托，是一家全球技术领先企业，设计、开发和供应范围广泛的半导体和基础设施软件解决方案。我们开发的半导体器件专注于基于复杂数字和混合信号互补金属氧化物半导体的器件和基于模拟III-V的产品。我们在半导体行业拥有创新历史，提供数千种产品，应用于企业和数据中心网络、家庭连接、机顶盒、宽带接入、电信设备、智能手机和基站、数据中心服务器和存储系统、工厂自动化、发电和替代能源系统以及电子显示器等终端产品。我们的基础设施软件解决方案使客户能够规划、开发、交付、自动化、管理和保护跨大型机、分布式、边缘、移动以及私有和混合云平台的应用程序。我们行业领先的基础设施和安全软件组合旨在对最复杂的私有云和混合云环境进行现代化、优化和保护，从而实现可扩展性、敏捷性、自动化、洞察力、弹性和安全性。我们还以包含多种半导体产品的模块、交换机和子系统的形式提供关键任务光纤通道存储区域组网产品和相关软件。

我们的主要行政办公室位于3421 Hillview Avenue，Palo Alto，California 94304，我们的电话号码是（650）427-6000。我们所有的业务都是通过我们的各个子公司进行的，这些子公司是根据其注册国家的法律组织和运营的，并由博通合并。

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，除了上述“关于前瞻性陈述的特别说明”中讨论的风险和不确定性之外，您在做出投资决定之前，还应仔细考虑任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中“风险因素”标题下以及我们向SEC提交的文件中以引用方式并入本文和/或包含在任何招股说明书补充文件中的类似标题下列出的特定风险。此外，本招股章程或任何招股章程补充文件或以引用方式并入本招股章程的任何文件中讨论的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩以及我们可能出售的任何证券的市场价格可能会受到我们不知道或我们目前认为不重要的其他事项的重大不利影响。

除非在招股章程补充文件中另有规定，否则我们打算将根据本招股章程和任何适用的招股章程补充文件出售我们的证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括但不限于为我们的运营融资、偿还债务和未来的业务收购。除非招股章程补充文件另有规定，否则我们将不会收到任何通过出售证券持有人出售证券的收益（如有）。

以下对我们股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的附加信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的普通股和优先股的重要条款和规定。以下对我们股本的描述并不完整，并受制于我们经修订和重述的公司注册证书（可能会不时修订）（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（可能会不时修订）（“章程”）的约束和整体限定，这两项条款均已公开提交给SEC。我们的普通股和我们可能提供的任何优先股的条款也可能受到特拉华州一般公司法（“DGCL”）的影响。仅在本节中使用，“博通”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”是指博通 Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

概述

我们的法定股本包括2,900，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及100,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

2024年6月12日，我们宣布对我们的普通股进行10比1的远期股票分割。股票分割将通过提交对我们的公司注册证书的修订来实现，该修订将使普通股的授权股份数量从2,900，000,000股增加到29,000，000,000股，自2024年7月12日收市后生效。

普通股

投票权

我们普通股的每位持有人有权就提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）为每一股投一票。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。因此，在无争议的选举中，有表决权股份过半数的持有人可以选举所有董事。有关股东表决权的更多信息，请见下文标题为“董事会组成；选举和罢免董事；填补空缺”的小节。

股息

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，我们的普通股持有人有权获得股息（如果有的话），这可能是我们的董事会不时从合法可用的资金中宣布的。股息可以用现金、财产或普通股股份支付。任何股息的宣布和支付由我们的董事会酌情决定。股息的时间和金额取决于我们的财务状况、运营、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们债务工具的限制、行业趋势、DGCL影响向股东支付分配的规定以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在偿付所有债务和其他负债以及满足授予任何当时已发行的优先股优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和优惠

我们普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们的董事会被授权在没有股东采取行动的情况下，在一个或多个系列中不时指定和发行最多合计100,000，000股优先股。我们的董事会可以指定每个系列股票的权利、优先权和特权以及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，虽然在未来可能的融资和收购以及其他公司目的方面提供了灵活性，但在某些情况下，可能会限制我们普通股的股息，稀释我们普通股的投票权，损害我们普通股的清算权，或延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会损害我们普通股的市场价格。

年度股东大会

我们的公司注册证书和章程规定，年度股东大会将在我们董事会专门选定的日期、地点（如有）和时间举行。在适用法律允许的范围内，我们可以但没有义务通过远程通信（包括网络广播）举行会议。

条文的反收购效力

DGCL和我们的公司注册证书和章程的某些规定可能会使以下交易变得困难：通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们公司；或罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们普通股股票的市场价格溢价的交易。下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，保护我们与不友好或主动提出的收购或重组我们公司的提议的提出者进行谈判的潜在能力的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条禁止被视为“利害关系股东”的人自这些人成为利害关系股东之日起三年内与公开持有的特拉华州公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为利害关系股东的交易以规定的方式获得批准或适用其他规定的例外情况。一般来说，“利害关系股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定利害关系股东地位前三年内确实拥有公司15%或以上有表决权股票的人，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或导致利害关系股东获得经济利益的其他交易。这一规定的存在可能会对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，例如阻止可能导致我们普通股市场价格溢价的收购尝试。

未指定优先股

授权非指定优先股的能力将使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会起到阻止恶意收购或推迟我们公司控制权或管理变更的效果。

我们的章程规定，我们必须在年度股东大会的代理声明中包括由满足（或由不超过20名满足）我们章程中规定的各种通知和其他要求的单一股东（或由不超过20名满足的股东组成的团体）根据我们章程中的特定规定提名参加董事选举的任何人的姓名以及某些其他所需信息。除其他要求外，这类股东或股东集团需要提供证据，证明该股东或集团拥有，并且在过去三年中连续拥有至少3%的我们普通股的流通股。我们的章程条款规定了股东提交的被提名人的最大数量，我们将被要求在我们的年度会议代理声明中包含这些提名。

没有书面同意的股东诉讼

我们的公司注册证书和章程没有规定股东在未经会议的情况下以书面同意行事的权利。

董事会组成；选举、罢免董事；填补空缺

我们的董事会可由不少于一名或多于13名董事组成。在任何无争议的董事选举中，董事会的董事提名人将由在出席法定人数的董事选举股东大会上代表并有权投票的股份作为单一类别共同投票的股东所代表并有权投票的股份对该董事所投的多数票的赞成票选出。被提名参加无争议选举但未能获得出席并投票支持该董事连任的多数票的现任董事，将被要求向董事会提出辞呈。董事会的提名、环境、社会及管治委员会（或任何未来的同等委员会）将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据该委员会的建议采取行动，并将在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定。在有争议的选举中，董事选举将适用复数投票标准。我们的董事当选，直至他们当选的任期届满，直至他们各自的继任者被正式选出并合格为止。

我们的董事只能通过我们当时已发行普通股的至少大多数持有人的赞成票才能被罢免。此外，董事会的任何空缺，无论发生何种情况，包括因董事会规模扩大而产生的空缺，都只能由当时在任的董事会的多数票填补，即使少于法定人数，也可以由唯一剩余的董事填补。这种选举罢免董事和填补空缺的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们公司的控制权，因为它通常会增加股东更换大多数董事的难度。

论坛的选择

我们的公司注册证书和章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下方面的专属法院：代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何声称违反受托责任的诉讼；任何诉讼

根据DGCL或我们的公司注册证书或章程对我们提出索赔；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。尽管我们的公司注册证书包含上述法院地选择条款，但法院可能会发现此类条款不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类条款不可执行。

修订法团注册证明书及附例

对我们的公司注册证书中的任何条款的修订将需要获得当时已发行的有表决权股票至少过半数的持有人的股东投票批准。我们的章程可能会由董事会或当时已发行的有表决权股票的至少过半数投票权的持有人进行修订。

DGCL、我们的公司注册证书和章程的规定可能会产生阻止他人尝试恶意收购的效果，因此，它们也可能会抑制我们普通股市场价格的临时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购尝试引起的。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会增加完成股东可能认为符合其最佳利益的交易的难度。

责任限制及赔偿事宜

我们的公司注册证书包含在DGCL允许的最大范围内限制我们的董事和高级管理人员对金钱损失的责任的条款。因此，我们的董事和高级管理人员不对公司或其股东的任何违反受托责任的金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

•

任何违反董事或高级管理人员对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

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非善意或者涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；

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就董事而言，根据《总务委员会条例》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；

•

董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易；或

•

在我们的任何行动中或在我们的权利中，在官员的情况下。

我们的每一份公司注册证书和章程都规定，我们必须在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。我们的章程还规定，我们有义务在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事或高级管理人员所产生的费用，并允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以该身份采取的行动所引起的任何责任投保，无论我们是否会根据DGCL被允许对他或她进行赔偿。我们已订立协议，根据我们的董事会决定对董事、执行官和其他雇员进行赔偿。除特定例外情况外，这些协议规定在适用法律允许的最大范围内赔偿相关费用，其中包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或程序中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级职员是必要的。我们还保有董事和高级管理人员责任保险。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东就我们的董事和高级职员违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，以至于我们支付了和解和损害的费用。

未证明股份

我们普通股的股票持有人没有权利要求博通为他们的股票发行证书。我们只发行我们普通股的无证明股份。

以下是我们根据本招股章程可能不时发行的债务证券的一般说明。与每项债务证券有关的特定条款将在招股说明书补充文件中列出。仅在本节中使用，“博通”、“我们”、“我们的”或“我们”是指博通Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

在遵守我们其他现有债务的情况下，我们可能会不时根据一项或多项契约（我们在此将每一项契约称为“契约”）发行债务证券，这些契约将在我们与作为受托人的全国协会Wilmington Trust之间订立。

债务证券将是我们的直接债务，可以是有担保的，也可以是无担保的。债务证券将被列为优先债务或次级债务，可单独发行或与其他证券一起发行，或在转换或交换其他证券时发行。我们履行债务证券项下义务的能力，包括支付债务证券的本金和利息，取决于我们子公司的收益和现金流以及我们子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。合同条款或法律，以及我们子公司的财务状况和经营要求，可能会限制我们从子公司获得现金的能力，我们可能需要支付我们的偿债义务，包括债务证券的付款。债务证券持有人将在结构上从属于我们任何子公司的债权人，包括贸易债权人。

我们总结了以下债务证券的某些一般特征。您应该阅读适用的契约，了解有关我们在下面描述的条款的更多详细信息，以及可能对您很重要的其他条款。我们已向SEC提交了契约的形式，作为本登记声明的证据，我们将包括适用的最终契约和确定我们提供的债务证券条款的任何其他文书，作为我们将向SEC提交的与提供此类债务证券有关的文件的证据。请阅读标题“在哪里可以找到更多信息”下的部分。

适用于债务证券的条款

与任何一系列正在发售的债务证券有关的招股章程补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部：

•

债务证券的名称；

•

债务证券的本金总额；

•

债务证券是否为优先债务证券或次级债务证券，如果为次级债务证券，则为“优先债务”的从属条款和适用定义；

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债务证券是否有担保或无担保；

•

债务证券是否会被担保；

•

对债务证券本金总额的任何限制以及发行同一系列的额外债务证券的能力；

•

须支付债务证券的本金及任何溢价的日期；

•

利率（如有的话）、产生利息的日期、利息支付的付息日和利息支付的记录日期、可能确定该利率的一种或几种方法、利息的支付是否会在任何方面或有或利率重置，以及确定上述任何一种方法；

•

债务证券的再营销或展期特征（如有）；

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息和延期期限的最长期限；

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对我们或我们的子公司的任何契诺或限制；

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债务证券的付款的支付地点、债务证券可能出示转让或交换登记的地点以及可能就债务证券向我们发出通知或提出要求的地点；

契约将不限制根据其可能发行的债务证券的本金总额。除其他事项外，我们可不时在不向我们的债务证券持有人发出通知或征得其同意的情况下，创设及发行与我们该等系列的其他债务证券在所有方面同等及按比例排列，且利率、期限及/或其他条款相同的系列债务证券，或在除发行日、公开发售价格、支付该等额外债务证券的发行日或首个付息日之前的应计利息外的所有方面，但，如果此类额外债务证券在美国联邦所得税方面与此类系列的初始债务证券不可替代，则此类额外债务证券将具有不同的CUSIP、ISIN和/或任何其他识别号码。

报告

在任何未偿还债务证券的范围内，我们将在要求向SEC提交此类报告、信息或文件后的30天内，根据《交易法》第13或15（d）条，向受托人交付我们需要向SEC提交的任何报告、信息和文件。我们还将在适用的范围内遵守《信托契约法》第314（a）条的其他规定。通过EDGAR系统向SEC提交的报告、信息和文件将被视为交付给

截至为本款目的通过EDGAR提交此类文件时的受托人，有一项理解是，受托人不应负责确定是否已提交此类文件。根据本款向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到上述内容不应构成对其中所载任何信息或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括我们遵守契约下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。我们通过EDGAR系统向SEC提交的本款提及的所有此类报告、信息或文件，应被视为已向受托人提交，并在此类报告、信息或文件通过EDGAR系统（或任何后续系统）提交时传送给持有人。

“信托契约法”一词在契约中的定义是指在契约执行之日生效的1939年《信托契约法》；但前提是，如果1939年《信托契约法》在该日期之后得到修订，则“信托契约法”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的1939年《信托契约法》。

合并、合并或出售

根据契约，我们不得与任何其他人（定义见下文）合并或合并，或将我们的全部或几乎全部财产和资产转让、转让或出租给任何其他人（定义见下文），称为“继承人”，除非：

•

我们是存续人或继任者（如果不是博通）是根据任何美国国内司法管辖区、欧盟任何现任或前任成员国、加拿大或加拿大任何省、英国、瑞士、新加坡共和国、百慕大或开曼群岛的法律组织并有效存在并通过补充契约明确承担我们对债务证券和契约下的义务的人（任何此类交易导致根据美国国内司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律组织或存在的实体，“非美国住所交易”）；

•

紧接交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，并在契约下继续进行；及

•

我们已在拟议交易完成之前向受托人交付了一份具有上述效力的高级职员证书和一份律师意见，说明拟议交易和补充契约符合契约。

一旦我们与任何其他人合并，或我们与任何其他人合并，或根据前述段落对我们的财产和资产进行任何实质上为一个整体的转易、转让或租赁，由该等合并所组成或我们与之合并或作出该等转易、转让或租赁的承继人，将继承、取代并可行使我们在契约下的所有权利和权力，其效力与该承继人在契约中被指定为发行人的效力相同，此后，除租赁的情况外，前任人应被解除契约和债务证券项下的所有义务和契诺；但前提是，前任发行人不得被解除支付债务证券的本金、任何利息的溢价（如有）和额外金额（如有定义见下文）（如有）的义务，除非在受制于并符合前述段落的交易中出售我们的所有资产。

契约中定义的“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、信托、协会、股份公司、信托非法人组织、有限责任公司、豁免公司、豁免有限合伙企业或政府或其他实体。

在就我们或我们的权益的任何继承者发生非美国住所交易后，继承者因非美国住所交易（每一非美国住所交易产生的该继承者，“非美国付款人”）就债务证券或就债务证券支付的所有款项将不会因任何当前或未来的税收、关税、征税、征收、附加税、评估或其他类似的政府费用（统称“税”）而代扣代缴或扣除，除非法律或法律行政解释要求此类代扣代缴或扣除。如有任何扣除或扣缴，或因以下人士所征收或代之征收的任何税项：

(a)

由非美国付款人或其代表支付债务证券款项的任何司法管辖区（美国或其任何政治分部或政府当局或其中有权征税的地方除外），或由其任何政治分部或政府当局或其中有权征税的地方或通过其支付债务证券款项的任何司法管辖区；或

(b)

就债务证券进行付款的非美国付款人被组织或以其他方式被视为税务目的的居民的任何司法管辖区（美国或其任何政治分部或政府当局或其中有权征税的政府当局除外），或其任何政治分部或政府当局或其中有权征税的政府当局

（（a）及（b）条中的每一条，即“相关的税务管辖区”），将随时被要求从就债务证券作出的任何付款中，包括支付本金、赎回价格、利息或溢价（如有），非美国付款人将支付（连同该等付款）可能需要的额外金额（“额外金额”），以使持有人就该等付款所收到的扣除或扣除后的净额（包括从该等额外金额中扣除或预扣的任何该等额外金额），将不低于在没有此类预扣或扣除的情况下就债务证券的此类付款本应收到的金额；但前提是不会因以下情况或因以下原因而支付此类额外金额：

(1)

如果相关持有人（或相关持有人为遗产、代名人、信托、合伙企业、有限责任公司或公司）与相关征税管辖区（包括为相关征税管辖区的公民、居民或国民，或在相关征税管辖区开展业务或维持常设机构，或实际存在于相关征税管辖区）之间（或相关持有人之间的受托人、委托人、受益人、合伙人、相关持有人的成员或股东或拥有对相关持有人的权力的人）之间存在任何目前或以前的联系，则不会如此征收或征收的任何税款，但在每种情况下均不包括，仅因收购、拥有或持有该等债务证券或强制执行或收取与此有关的任何付款而产生的任何关联；

(2)

如果债务证券的持有人遵守了非美国付款人的合理书面请求（该请求是在使该持有人能够合理地遵守该请求的时间提出的），以作出不居住声明或任何其他索赔或备案，或满足其有权获得的任何证明、身份证明、信息或报告要求，以豁免或降低预扣税的税率，则本不会如此征收或征收的任何税款（前提是此种非居住声明或其他索赔，有关税务管辖区的适用法律、条约、法规或官方行政实践要求进行备案或要求作为免除或降低扣除或预扣任何此类税款的先决条件）；

(3)

任何非通过从债务证券的付款中预扣或与债务证券有关的款项而应缴纳的税款；

(4)

任何遗产、继承、赠与、买卖、消费税、转让、个人财产或类似税项；

(5)

由持有人或实益拥有人或代表持有人或实益拥有人提交以供支付（在支付时需要提交）的债务证券所征收的任何税款，而持有人或实益拥有人本可以通过向另一支付代理人提交相关债务证券或以其他方式接受另一支付代理人的付款来避免此类税款；

根据经修订的1986年《国内税收法》第1471至1474条，截至适用的招股说明书补充文件（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本）之日，任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据其订立的任何协议，以及实施上述规定的任何政府间协议（包括与此类政府间协议有关的任何立法或其他官方指南），应缴纳的任何税款；或者

(7)

以上任意组合。

如果付款的受益人已在相关付款到期后30天内出示债务担保以供付款（如果需要出示）并首先可供持有人付款（前提是向持有人发出此类付款的通知），则本可在没有此类扣除或代扣代缴的情况下支付此类额外金额，也将不会支付（x），除非持有人或实益拥有人或其他此类人在该30天期间的任何日期提出债务证券以供支付时本有权获得额外金额，或（y）如果债务证券的实益拥有人是债务证券的持有人，则该实益拥有人将无权因上述第（1）至（7）条中的任何条款而获得额外金额的支付。

非美国付款人将（i）作出或促使作出任何所需的预扣或扣除，以及（ii）根据适用法律将或促使将扣除或预扣的全部金额汇给相关税务管辖区的相关税务机关。非美国付款人将尽合理努力从征收此类税款的每个相关征税管辖区的每个相关征税当局获得证明已支付如此扣除或代扣的任何税款的税单的核证副本，并将向受托人和持有人提供此类核证副本。如果尽管这类非美国付款人努力取得这类收据，但同样无法取得，这类非美国付款人将向受托人和持有人提供其他合理证据。

如任何非美国付款人将有义务根据债务证券所作的任何付款或就其所作的任何付款支付额外款项，则至少在该付款日期前30天，该非美国付款人将向受托人交付一份高级人员证明，说明将支付额外款项的事实和如此支付的金额以及使付款代理人能够在相关付款日期向持有人支付额外款项所需的其他信息（除非该额外款项的支付义务在相关付款日期前不到45天产生，在这种情况下，非美国付款人应在付款日期前30天的日期之后，在切实可行的范围内尽快交付该官员的证书和其他信息）。受托人有权完全依赖该高级人员的证明，作为此类付款是必要的确凿证据。

凡在契约或债务证券中有提及的地方，在任何情况下：

(1)

本金的支付；

(2)

与赎回或购买债务证券有关的赎回价格或购买价格；

(3)

利息；或

(4)

就任何债务证券或就任何债务证券应付的任何其他款项；

此类提及应被视为包括支付根据本节所述的额外金额，但在这种情况下，额外金额现在、过去或将就此支付。

非美国付款人将支付任何债务证券、契约或与之相关的任何其他文件或文书（债务证券的转让除外）的执行、交付、发行、首次转售、登记或强制执行在任何相关税收司法管辖区产生的任何当前或未来的印花税、法院或跟单税款，或任何其他消费税、财产或类似税款。上述义务将在任何终止、撤销或解除契约后继续存在，并将比照适用于组织非美国付款人的任何继任者或以其他方式被视为税务目的的居民的任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务当局或机构或其中的任何司法管辖区。

非美国付款人可在向债务证券持有人发出不少于10天或不多于60天的事先通知（该通知不可撤销）后，自行选择以相当于其本金100%的赎回价格全部而非部分赎回一系列的债务证券，连同应计和未付利息（如有），至（但不包括）确定的赎回日期（“税款兑付日”）（取决于相关记录日期的记录持有人有权收取在税款兑付日之前的相关利息支付日到期的利息）以及所有额外金额（如有），届时到期或将因赎回或其他原因在税款兑付日到期的所有额外金额（如有），前提是非美国付款人善意地确定，由于：

(1)

有关税务管辖区的法律或条约（或根据其颁布的任何条例、议定书或裁决）的任何变更或修订，影响税务；或

(2)

任何有关适用、管理或解释该等法律、条约、条例、议定书或裁决（包括由具有管辖权的政府机构或法院作出的裁定、判决或命令或已公布的行政惯例的变更）的官方立场的变更或修正，或引入官方立场（第（1）及（2）条中的每一项，“税法变更”），

非美国付款人须就该系列的债务证券支付任何额外金额，或在就该系列的债务证券支付任何金额的下一个日期，须就该系列的债务证券支付任何额外金额，而该义务无法通过采取非美国付款人可用的合理措施（包括委任新的付款代理人）来避免。

就任何非美国付款人而言，税法的变更必须在适用的相关征税管辖区成为相关征税管辖区之日后生效。尽管有上述规定，不会在非美国付款人有义务支付额外金额的最早日期前90天之前发出此类赎回通知。在根据上述规定刊发、邮寄或交付任何赎回系列债务证券的通知之前，非美国付款人将向受托人交付（a）一份高级职员证明，说明其有权进行此类赎回，并列出一份事实陈述，表明其有权如此赎回的先决条件已得到满足，以及（b）一名具有公认地位的独立税务顾问的意见，大意是非美国付款人将有义务因税法变更而支付额外金额。受托人将接受该高级人员的证明和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，它将是决定性的，并对持有人具有约束力。

上述规定将比照适用于组织非美国付款人的任何继任者或以其他方式被视为税务目的的居民或其任何政治分支机构或征税当局或机构或其中的任何司法管辖区的法律和官方职位。上述规定将在契约的任何终止、撤销或解除后继续有效。

违约事件

就任何一系列债务证券而言，以下每一项将是契约项下的违约事件：

•

该系列任何债务证券到期应付时未支付任何利息，且该违约持续30天；

•

该系列任何债务证券到期未偿付本金或任何溢价；

•

违约履行，或我们违反与该系列债务证券有关的契约中的任何契诺（本款其他地方专门处理或仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而明确包含在契约中的违约或其违反的契诺除外），在受托人向我们或该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人向我们及受托人发出指明该等违约或违约并要求予以补救并说明该通知为契约项下的“违约通知”的书面通知后，该等违约或违约的延续期限为90天；或

•

涉及我们的破产、无力偿债或重组的特定事件。

如果上述前三个项目符号中的任何一项所述的违约事件就任何系列的债务证券在发生时发生且仍在继续，则在每一种此种情况下，受托人或持有该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人可以申报该系列的所有债务证券的本金金额（或者，如果该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，该等债务证券的条款所指明的本金金额的一部分）将到期及即时应付，藉向我们发出书面通知（如由持有人发出，则向受托人发出），并在任何该等声明后，该等本金金额（或指明金额）将立即到期及应付。根据上述第三项规定发出的违约通知，不得就所采取的任何行动发出，并在该违约通知发出前两年以上公开报告或向持有人和受托人报告。如果发生上述第四项所述的与当时未偿还的任何系列债务证券有关的违约事件，则本金金额（或者，如果该系列的任何债务证券是原始发行贴现证券，则该系列债务证券的本金金额中可能由其条款规定的部分）以及该系列所有债务证券的任何应计利息将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

债务证券适用的其他条款

在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，以及在受托人按契约规定获得关于支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，导致该加速声明的违约事件，在没有进一步行动的情况下，应被视为已被放弃，而该声明及其后果，在没有进一步行动的情况下，将被视为已被撤销和废止，如果：

•

我们已向受托人支付或存入一笔足以支付：

^○

该系列所有未偿债务证券的所有逾期利息；

^○

该系列任何已到期的未偿还债务证券的本金（及溢价（如有的话），而该等债务证券并非通过该加速声明而到期，以及按该等债务证券所订明的一种或多种利率所产生的任何利息；

^○

在法律允许支付该等利息的范围内，按该等债务证券规定的利率支付逾期利息的利息；和

^○

受托人根据本协议支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫付；和

•

该系列债务证券的所有违约事件，除仅因宣布加速而到期的该系列债务证券本金未获偿付外，均已按契约规定得到纠正或豁免。

任何此种撤销不得影响随后的任何违约或损害由此产生的任何权利。

任何一名或多名持有人（每名“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），必须附有每名该等持有人向我们和受托人送达的书面陈述，表明该持有人不是（或者，在该情况下，该持有人是存托信托公司（“DTC”）或其代名人，该持有人仅由已向该持有人表示他们不是）净空头（“头寸表示”）的实益拥有人指示，在票据持有人指示有关交付违约通知的情况下，该表示应被视为持续表示，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或债务证券加速。此外，在提供票据持有人指示时，每名指示持有人被视为承诺向我们提供我们可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，持有人是DTC或其代名人，则应由债务证券的实益拥有人提供本协议所要求的任何持仓代表或核查契约，以代替DTC或其代名人，而DTC有权在向受托人交付其指示时最终依赖该持仓代表和核查契约。

如果在交付票据持有人指示之后，但在债务证券加速发行之前，我们善意地确定有合理的基础相信指示持有人在任何相关时间违反了其

立场代表，并向受托人提供一份高级人员证明，说明我们已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反其立场代表，并寻求使因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件无效，与该违约有关的补救期应自动中止，与该违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁定之前中止。如果在交付票据持有人指示之后，但在债务证券加速执行之前，我们向受托人提供高级人员证明，说明指示持有人未能满足其核查契约，则与此种违约有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示导致的任何违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在该核查契约得到满足之前中止。任何违反持仓陈述的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示被置之不理；如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的债务证券的百分比将不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效（该指示持有人可能已向受托人提供的任何赔偿除外），其大意是该违约事件应被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该票据持有人指示或任何有关该违约或违约事件的通知。立场代表可能基本上采用附在契约上的形式，并附有我们和受托人可能合理要求的其他变更和信息。

为免生疑问，受托人有权最终依赖根据契约交付予其的任何票据持有人指示，并无责任查询或调查任何头寸陈述的准确性，强制遵守任何验证契约，核实交付予其的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或决定。受托人对票据持有人指示上的善意行为，不对博通、任何持有人或任何其他人承担任何责任。

任何系列的未偿还债务证券的本金金额不少于多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可利用的任何补救办法，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力；但条件是：

•

该指示不得与任何法律规则或契约相冲突；

•

受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及

•

在符合契约所列受托人的某些职责及责任的规限下，如（i）持有人未能向受托人提供其全权酌情决定权满意的担保或弥偿，则受托人将有权拒绝遵从该指示；（ii）受托人的负责人员须本着诚意，确定如此指示的程序将涉及受托人的个人责任；或（iii）此类指示将不适当地损害其他持有人的权利（据了解，受托人没有义务确定任何行动是否损害任何持有人）或将违反适用法律或契约。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约提起任何司法或其他程序，或为指定接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人（或其他类似官员），或为本协议项下的任何其他补救办法，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，以其本人作为契约项下受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

•

该等持有人或持有人已向受托人提供（如有要求，则提供）受托人全权酌情决定权所信纳的担保或弥偿，以抵偿为遵守该要求而招致的成本、开支及法律责任；

被理解和意图是，任何一名或多名此类持有人均不得以任何方式凭借或利用契约的任何条款影响、干扰或损害任何其他债务证券持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权或强制执行契约项下的任何权利，除非以此处规定的方式并为所有此类持有人的平等和可按比例分配的利益。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人有权在该债务证券中所述的相应期限（或在赎回或偿还的情况下，在赎回日期或偿还日期）收取该债务证券的本金以及该债务证券的任何溢价和利息，并有权提起诉讼以强制执行任何该等付款，且未经该持有人同意，该等权利不得受损。

我们将在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级人员证书，其签署人应为我们的主要行政人员、主要会计人员或主要财务人员，说明据其签署人所知，我们是否在履行和遵守契约的任何条款、规定、契诺和条件方面存在违约（不考虑根据其提供的任何宽限期或通知要求），如果我们将存在违约，具体说明他或她可能知道的所有此类违约及其性质和状态。

受托人不得被要求就一系列债务证券的任何违约或违约事件作出通知或被视为已获通知或知悉，但上文“—违约事件”项下前两个项目符号中描述的违约事件除外（前提是受托人是该系列债务证券的主要付款代理人），除非受托人的负责人员已在其公司信托办公室收到我们关于该违约或违约事件的书面通知，我们的任何子公司或任何债务证券的持有人，其通知指出其中提及的事件构成违约或违约事件，并提及契约和相关系列债务证券。

渎职

当我们使用deferasance一词时，我们指的是解除我们在契约下的部分或全部义务。如果我们向受托人存入的资金和/或政府证券足以在这些款项到期应付的日期支付任何系列的未偿债务证券的款项，并遵守契约中规定的所有其他解除义务的条件，那么，根据我们的选择，将发生以下任一情况：

•

我们将被解除与该系列未偿债务证券有关的义务（“法律撤销”）；或

•

我们将不再有任何义务就该系列的未偿债务证券遵守契约项下的限制性契约，相关违约事件将不再适用于我们，但我们在契约和该系列债务证券下的一些其他义务，包括我们就该系列债务证券支付款项的义务，将继续存在（“契约失效”）。

如果我们合法撤销任何一系列债务证券，受影响的这一系列债务证券的持有人将无权享受契约的利益，但以下情况除外：

•

债务证券持有人在到期付款时仅从信托基金收取与该债务证券有关的付款的权利；

•

我们对债务证券的转让或交换进行登记的义务；

•

被毁损、被毁损、遗失或被盗的债务证券，我们有义务予以置换；和

•

我们有义务维持支付机构并以信托方式持有用于支付的资金。

我们可以合法地撤销任何系列的未偿还债务证券，尽管我们事先就该系列的该等未偿还债务证券行使了契约撤销选择权。

为就一系列未偿还债务证券行使我们的法定撤销权或契约撤销权选择权，我们将被要求向受托人交付一份大律师意见，但须遵守惯常的假设和排除，其大意是，存款和相关的法定撤销权或契约撤销权（视情况而定）将不会导致该系列未偿还债务证券的实益拥有人确认收入，出于美国联邦所得税目的的收益或损失，以及此类系列未偿债务证券的实益拥有人将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与存款和相关法律撤销或契约撤销（视情况而定）未发生的情况相同。如果我们选择法律撤销，律师的意见必须基于从美国国税局收到或公布的裁决，或为此而修改的法律。

不需要持有人同意的行动

我们可以与受托人订立一项或多项补充契约，而无须任何系列的债务证券持有人同意，以便：

•

证明另一人对我们的继承，或连续继承，以及该继承人承担我们的契诺、协议和义务，在每种情况下均按照契约条款；

•

为此类系列债务证券持有人的利益加入我们的契约或放弃契约中授予我们的任何权利或权力；

•

为该系列债务证券持有人的利益，增加该系列债务证券的任何额外违约事件；

•

在必要的范围内增加或更改契约的任何规定，以允许或便利以无证明形式发行债务证券；

•

增加、变更或消除适用于一个或多个系列债务证券的契约的任何规定，但前提是，如果此类增加、变更或消除在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响，则仅当没有该系列债务证券未清偿时，此类增加、变更或消除才对该系列生效；

•

向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或放弃契约赋予我们的任何权利或权力；

•

确立任何系列债务证券的形式或条款；

•

为继任受托人提供证据和规定，并在必要的范围内增加或更改契约的任何规定，以便为一个或多个系列的债务证券指定一个或多个单独的受托人；

•

纠正任何不明确之处，或更正或补充契约中任何可能有缺陷或与契约中任何其他条款不一致的条款；

•

就契约下产生的事项或问题作出其他规定，但前提是（i）在任何此类补救、更正、补充、事项、质疑、修订或修改（或导致任何变更）任何系列的债务证券的担保的情况下，上述情况不应对当时未偿还的任何债务证券持有人的利益产生不利影响；（ii）在所有其他情况下，该行动不会在任何重大方面对任何系列的债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

在允许撤销和解除任何系列债务证券的必要范围内补充契约的任何条款，前提是此类行动不会在任何重大方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

遵守任何系列债务证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；

•

为任何系列债务证券或其任何担保提供担保；

经受该等补充契约或修订（视为一类）影响的所有系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人同意，通过交付给我们和受托人的上述持有人的行为，我们在获得董事会决议授权时，及受托人可订立一份或多于一份补充契约及/或修订任何相关担保协议，以增加或以任何方式更改或消除契约或任何该等担保协议的任何条款，或以任何方式修改该等系列债务证券持有人在契约或任何该等担保协议下的权利。然而，未经受补充契约或担保协议影响的每项未偿债务证券的持有人同意，我们不得订立补充契约或担保协议，以：

•

更改任何债务证券的本金或其任何分期本金或利息的规定期限，或降低任何债务证券的本金金额或任何溢价或利率；

•

降低原发行贴现债务证券或其加速到期时应付的任何其他债务证券的本金金额；

•

变更本金、溢价（如有）或者利息的支付地点或者支付货币；

•

损害就任何债务担保在该等付款到期时或之后就任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

•

降低任何系列的未偿债务证券本金金额的百分比，修改契约、放弃遵守契约的某些规定或放弃契约的某些违约都需要其持有人的同意；

•

对修改契约和某些豁免的条款作出某些修改，但增加同意任何此类变更所必需的任何系列债务证券的本金或规定未经受此类变更影响的每一未偿债务证券的持有人同意不得修改或放弃契约的某些其他条款；

•

如任何系列的债务证券随后获得担保，则以在任何重大方面对该等债务证券持有人不利的方式更改该等系列债务证券获得担保所依据的条款和条件；或

•

对上述“—额外金额”项下所述的契约条款作出任何对此类债务证券的任何持有人的权利产生不利影响的变更，或修改此类债务证券的条款，其方式将导致丧失根据该条款所述的任何税款的豁免或免除根据该条款所述的任何代扣代缴或扣除税款的义务，除非非美国付款人同意就此支付额外金额（如有）。

对于一个或多个系列的债务证券，我们可在任何特定情况下省略遵守适用于该等债务证券的任何契诺或条件，前提是在该等合规时间之前或之后，所有受影响系列的当时债务证券的本金至少过半数的持有人（作为一

class）须藉该等持有人的作为，在该情况下放弃遵守或一般放弃遵守该等契诺或条件，但除如此明确放弃的范围外，该等放弃不得延伸至或影响该等契诺或条件，而在该等放弃生效前，我们的义务及受托人就任何该等契诺或条件承担的责任，均须保持完全有效。

任何系列的未偿债务证券的本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃过去根据契约就该债务系列发生的任何违约及其后果，但违约除外：

•

在支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息时，或

•

关于未经受影响的该等系列的每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修订的契诺或条文。

一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，而由此产生的任何失责事件，均须当作已就契约的每一目的而予以纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他失责，或损害由此产生的任何权利。

满意度和出院

如果（1）该系列的所有未偿债务证券已到期应付，（2）该系列的所有未偿债务证券将在存款之日起一年内按其规定的到期日到期应付，或（3）该系列的所有未偿债务证券将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回受托人以其名义发出赎回通知，费用由我们承担，我们可以在任何系列的债务证券仍未偿还的情况下履行我们在契约下的义务，并且，在每宗个案中，我们已向受托人存入一笔金额足以在预定到期日或预定赎回日期支付及解除该等系列的所有未偿还债务证券的资金和/或政府证券（但在任何需要支付溢价的赎回时，所存入的金额须足够，但以存入受托人的金额为限，该金额等于截至赎回通知日期计算的溢价，在赎回日期有任何赤字（任何该等金额，“适用溢价赤字”）仅需在赎回日期或之前存入受托人（据了解，任何清偿和解除须受制于该等适用溢价赤字事实上已支付的条件之后），并就适用系列债务证券支付根据契约应付的所有其他款项。任何适用保费赤字须在该适用保费赤字存入前一个营业日（或其后在合理切实可行范围内尽快）交付受托人的高级人员证明书内载明，该证明书确认该适用保费赤字须适用于该赎回。受托人没有责任确定或核实适用的保费或任何适用的保费赤字的计算。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人各自通过接受债务证券不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在由契约或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将进一步规定，我们、债务证券持有人和受托人各自就契约和债务证券引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，不可撤销地服从任何位于纽约市曼哈顿区的纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区南区的任何联邦法院的专属管辖权，并不可撤销地为自己和就其财产接受，一般和无条件地，上述法院的司法管辖权，并放弃其根据法律可能对作为与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的适当地点的法院和司法管辖权提出的任何异议。

受托人

Wilmington Trust，National Association将作为契约下的受托人。如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且受托人的负责人员实际知道，则受托人将被要求行使契约赋予它的权利和权力中的这些权利和权力，并使用相同程度的注意

以及作为审慎人士行使其技能，将在有关情况下行使或使用于处理其本身事务；但受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使契约项下的任何权利和权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提出（并在要求时提供）令受托人满意的弥偿，然后仅在契约条款要求的范围内。

环球证券

簿记、交付及表格

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将交存于或代表DTC作为存托人，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得整体转让，除非由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

•

纽约银行法意义上的“银行组织”；

•

联邦储备系统成员；

•

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

•

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的设施，按照适用于DTC系统的规则和程序进行证券转让。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果被赎回的特定系列的证券少于全部，我们了解到DTC目前的做法是通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中被赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或任何其他DTC代名人）都不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们提供综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中另有规定，我们将可以选择在有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天通过邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息时，根据DTC记录上显示的他们各自的持有量，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。然而，如果：

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定，不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或者

•

就该系列证券而言，已发生并正在继续发生违约事件；

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券受益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们将其称为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（我们将其称为“Euroclear”）作为Euroclear System的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，或者通过Clearstream或Euroclear的参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过客户在Clearstream和Euroclear名下的证券账户代表其各自参与者在各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在这些存托人的账簿上持有客户在这些存托人名下的证券账户上的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更为这些参与者之间的证券交易清算和结算提供便利，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是一个工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在

本招股说明书这一节中的信息以及本招股说明书其他部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息仅供参考，并非旨在作为任何形式的陈述、保证或合同修改，并且是从我们认为可靠的来源获得的，但我们不对这些信息承担责任。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人以及我们或受托人的任何代理人对这些实体、他们的系统或他们的参与者都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运作的规则或程序，我们、受托人或我们的任何代理人或受托人的任何代理人均不承担任何责任。

Wachtell，Lipton，Rosen & Katz将代表Broadcom Inc.传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们、任何出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人传递。

以参考方式并入本招股章程的博通的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告而如此并入，该会计师事务所根据该事务所作为审计和会计专家的授权。

VMware

通过参考VMware截至2023年2月3日的财政年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书的VMware财务报表，是根据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告纳入的，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。


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关于这个Prospectus补充		S-1
前瞻性陈述		S-2
前景补充摘要		S-4
提供		S-5
风险因素		S-9
收益用途		S-15
资本化		S-16
附注说明		S-19
某些美国联邦所得税考虑因素		S-30
承销（利益冲突）		S-34
在哪里可以找到更多信息		S-41
法律事项		S-42
专家		S-42


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关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		2
参照成立		2
关于前瞻性陈述的特别说明		3
Broadcom Inc.		4
风险因素		5
收益用途		6
资本股份说明		7
债务证券说明		12
其他证券的说明		28
出售证券持有人		29
分配计划		30
法律事项		31
专家		32