附件 4.2

存款协议

中间

纽约梅隆银行，

作为发行人

和

电脑共享公司。和ComputerShareTrust Company，N.A.，

共同担任保存人

和

本文所述保存人收据的持有人不时

截至2026年3月5日

第一条定义术语					3
第1.1节。		定义			3
第二条收款单的形式、M系列优先股的交存、执行和交付、转让、放弃和赎回收款单					6
第2.1节。		收据的形式及转让			6
第2.2节。		存放M系列优先股；就其执行和交付收据			7
第2.3节。		转让收据的登记			8
第2.4节。		拆分和合并收据；交出收据和撤回M系列优先股			9
第2.5节。		执行及交付、转让、移交及交换收据的限制			10
第2.6节。		收据遗失等			10
第2.7节。		退保收据的注销及销毁			11
第2.8节。		赎回M系列优先股			11
第2.9节。		以全球注册形式发行的收据。			12
第2.10节。		没有预发布。			14
第三条收款方和公司的某些义务					14
第3.1节。		备案证明、证明等信息			14
第3.2节。		支付税款或其他政府收费			14
第3.3节。		关于M系列优先股的担保			14
第3.4节。		关于收据的保证			14
第四条存放的证券；通知书					15
第4.1节。		现金分配			15
第4.2节。		现金、权利、优惠或特权以外的分配			16
第4.3节。		认购权、优惠或特权			16
第4.4节。		分红通知等；确定收据持有人的记录日期			17
第4.5节。		投票权			18
第4.6节。		影响存管证券的变动及重新分类、资本重组等			18
第4.7节。		提交报告			19
第4.8节。		收据持有人名单。			19
第4.9节。		扣留。			19

第五条保存人、保存人代理人、书记官长和公司					20
第5.1节。		保存人对办事处、机构和转账账簿的维护；书记官长			20
第5.2节。		防止或延迟保存人、保存人的代理人、注册处处长或公司履行			20
第5.3节。		保存人、保存人代理人、书记官长、转让代理人和公司的义务			21
第5.4节。		保存人辞职及免职；委任继任保存人			25
第5.5节。		公司通告及报告			26
第5.6节。		公司的赔偿			26
第5.7节。		费用、收费及开支			27
第六条修订和终止					27
第6.1节。		修正			27
第6.2节。		终止			28
第七条杂项					29
第7.1节。		同行			29
第7.2节。		缔约方的专属利益			29
第7.3节。		条文无效			29
第7.4节。		通告			29
第7.5节。		存托人的代理人			30
第7.6节。		就M系列优先股委任注册官、股息发放代理及赎回代理			31
第7.7节。		收据持有人为当事人。			31
第7.8节。		管治法			31
第7.9节。		检查存款协议			31
第7.10节。		标题			31
第7.11节。		保密。			31
第7.12节。		保护个人信息。			32
第7.13节。		进一步保证			36
附件 A		M系列优先股证书的形式			A-1
附件 b		收据表格			B-1
附件 C		补充服务一览表			C-1
附件 D		费用表			D-1

 

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存款协议

截至2026年3月5日的存款协议，涉及（i）特拉华州公司纽约梅隆银行；（ii）特拉华州公司COMPUTERSHARE INC.（“Computershare”）及其全资子公司COMPUTERSHARE TRUST COMPANY，N.A.（一家联邦特许信托公司）（“信托公司”），共同担任存托人（定义见下文）；以及（iii）本文所述的收据（定义见下文）的不时持有人。

然而，希望按照本存款协议的下文规定，为本存款协议规定的目的不时向保存人存放M系列优先股（定义见下文）的股份，以及根据本协议就如此存放的M系列优先股的股份发行证明存托股份（定义见下文）的收据；和

然而，收据应基本上以本存款协议所附的附件 B的形式，并应有适当的插入、修改和遗漏，如下文所规定；

现，因此，考虑到房地，本协议各方约定如下：

第一条

定义条款

第1.1节。定义。

除非另有说明，以下定义应为所有目的适用于本存款协议中使用的相应术语：

“关联人”是指，就任何个人或实体而言，直接或间接控制、控制或与该其他人或实体共同控制的任何个人或实体。就本定义而言，“控制”、“受控”或“与其共同控制”是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或导致个人或实体的经营或管理和政策方向的权力。

“董事会”是指公司的董事会。

“指定证书”是指向特拉华州州务卿提交的相关指定证书，将M系列优先股确立为公司的一系列优先股。

“Computershare”应具有本协议序言中所述的含义。

“机密信息”应具有第7.12（a）节中规定的含义。

 

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“公司”是指一家特拉华州公司纽约梅隆银行公司及其继任者。

“存款协议”是指根据本协议条款不时修订或补充的本存款协议。

“存托人”是指证券交易委员会和信托公司，共同行事，作为本协议项下的存托人的任何继任者。

“存托股”是指存托股，每份代表百分之一（1/100^第）的一股M系列优先股，并有收据证明。

“保存人的代理人”是指保存人根据第7.5条指定的代理人。

“存托人办公室”是指在任何特定时间管理其存托凭证业务的存托人办公室，该办公室在本存款协议日期位于111 Townsquare Place，Suite 1505，Jersey City，New Jersey 07310。

“DTC”是指存托信托公司。

“交换事件”是指就任何全球注册收据而言：

（1）（a）作为该全球注册收据持有人的全球收据保管人通知公司，其不再愿意或无法适当履行其在任何申述函项下的责任，或根据经修订的《1934年证券交易法》，其不再符合资格或信誉良好，以及（b）公司在收到该通知后的九十（90）个历日内未指定合格的继任全球收据保管人，或

（2）公司全权酌情以书面通知保存人，以一份或多于一份全球注册收据的形式发行或可发行的收据或其部分不再由该全球注册收据代表。

“资金”应具有第4.1节规定的含义。

“Global Receipt Depository”是指，就根据本协议发行的任何收据而言，DTC或公司根据本存款协议或根据本存款协议指定为Global Receipt Depository的此类其他实体，在任何适用法律或法规要求的范围内，该实体必须是根据经修订的1934年证券交易法注册的清算机构。

“全球注册收据”是指以DTC被提名人名义注册的全球注册收据。

“信息安全计划”应具有第7.12（d）节中规定的含义。

 

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“陈述函”系指公司、保存人和全球收据保管人之间就该全球收据保管人对任何全球注册收据的权利和义务达成的任何适用协议，该协议可能会不时修订、补充、重述或以其他方式修改，以及其任何后续协议。

“人”是指任何自然人、合伙企业、合营企业、商号、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、非法人协会、信托或其他实体，并应包括前述的任何继承人（通过合并或其他方式）。

“个人信息”应具有第7.12（b）节规定的含义。

“收据”系指根据本协议发行的存托凭证中的一种，基本上采用本协议规定的附件 B形式，无论是最终形式还是临时形式，并证明该等存托股份的记录持有人所持有的记录在案的M系列优先股股份的存托股份数量。

“记录持有人”或适用于收据的“持有人”是指该收据以其名义登记在为此目的而保存的保存人账簿上的人。

“赎回日”应具有第2.8节规定的含义。

“注册官”系指信托公司或由公司委任的其他继承银行或信托公司，以按本协议规定登记收据的所有权和转让，如果继任注册官应如此委任，则本协议中提及存管人的“账簿”或由存管人维护的“账簿”应视为（如适用）也指该注册官为此目的维护的登记册。

“代表”应具有第7.12（a）节规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“安全漏洞”应具有第7.12（f）节中规定的含义。

“M系列优先股”是指指定证书中指定的公司M系列非累积永久优先股的股份，每股100,000美元的清算优先权。

“服务”应具有第7.12（b）节规定的含义。

“签字担保”具有第2.3节规定的含义。

“转让代理人”是指信托公司或由公司指定的其他继任银行或信托公司转让M系列优先股的收据或已存入的股份（视情况而定），如本文所规定。

 

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“转让代理服务协议”系指公司、香港中央证券交易所与信托公司之间的转让代理服务协议，自2023年10月16日起生效，经修订、补充并不时生效，或任何后继协议，内容涉及转让代理向公司提供转让代理服务。

“信托公司”具有本协议序言部分所述含义。

第二条

收款单、M系列优先股的交存、执行和交付、转让、放弃和赎回收款单

第2.1节。收据的形式和转让。

最终收据应大致采用本保存协议所附的附件 B中规定的格式，并按下文规定进行适当的插入、修改和遗漏（但未经保存人同意，不影响本保存协议中规定的保存人的权利、义务、义务或豁免）。在编制最终收据之前，保存人应根据公司的书面命令，按照第2.2节的规定交付，应获得授权和指示，并应签立和交付临时收据，这些临时收据可以印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式代替最终收据的期限，并附有执行该等收据的人可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，其签立该等收据即为证明。如果发行临时收据，公司和保存人将促使编制确定的收据，而不会出现不合理的延迟。在编制最终收据后，临时收据在保存人办公室或保存人确定的其他地点交回时可兑换为最终收据，不向持有人收取费用。在为注销任何一份或多份临时收据而交出时，兹授权并指示保存人，并应签立和交付代表与所交出的临时收据所代表的相同数量的存托股份或登记在临时收据持有人名下（且仅以其名下）的收据的最终收据，作为交换；但前提是已向保存人提供了其为签立和交付此类最终收据而可能要求的所有必要信息。此种交换应由公司承担费用，且不收取任何费用。在如此交换之前，临时收据在所有方面都有权享有本存款协议项下的相同利益，就M系列优先股而言，作为最终收据。

任何将由保存人根据本保存协议签立的收据，应由保存人通过手册、传真或仅在全球形式收据的情况下通过电子方式签立，并由保存人正式授权的人员签字。任何收据均无权根据本存款协议享有任何利益，或为任何目的而有效或具有义务，除非该收据已手工签立或由保存人的正式授权人员以传真签署，如已委任收据登记官（保存人除外），则须由该登记官的正式授权人员以手工或传真签署。保存人应当将按以下规定签署并交付的每份收据记录在账簿上。

 

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收据的面额应为任意数量的全部存托股份。所有收据应注明签发日期。

收据可背书或已在其文本中纳入与本存款协议的规定不抵触的传说或陈述或变更，所有这些均由保存人要求并经公司批准，或被要求遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例，或遵守M系列优先股、存托股或收据可在其上上市的任何证券交易所的规则和条例，或符合与此有关的任何惯例，或表明任何特定收据所受的任何特殊限制或限制（但不影响未经保存人同意而在本保存协议中规定的保存人的权利、义务、义务或豁免）。

经适当背书或附有适当签立的转让文书的收据所证明的存托股份所有权，应可通过交付该收据而转让，其效力与该收据为可转让票据的效力相同；但条件是，在任何特定收据的转让应按第2.3节的规定登记在保存人的簿册上之前，尽管有任何相反的通知，保存人仍可，为确定有权获得股息分配或其他分配或本存款协议中规定的任何通知的人以及为所有其他目的，在该时间将该记录持有人视为该记录的绝对拥有人。

第2.2节。M系列优先股的定金；有关收据的执行和交付。

在符合本存款协议的条款和条件的情况下，公司可不时根据本存款协议将M系列优先股的股份存入，方式是向保存人交付一份或多份M系列优先股股份的证书，如保存人要求，该等证书将由正式签署的转让或背书文书予以存放、适当背书或随附，以存托人合理满意的形式（前提是本存管协议所附的大体上采用附件 A所列形式的证书应为存托人合理满意的形式），连同（i）存托人根据本存管协议可能要求的所有此类证明，（ii）公司授权存托人以记账式形式登记M系列优先股的此类股份的指示信函，每一种形式均为存托人满意的形式，连同保存人根据本保存协议的规定可能需要的所有证明，并连同公司指示保存人执行和交付的书面命令，或根据以下书面命令，在该命令中陈述的一份或多份收据证明合计代表M系列优先股的此类已存入股份的存托股份数量，以及（iii）向公司提交的法律顾问意见（可能是内部法律顾问的意见），其中说明（1）此类存托股份已根据《证券法》进行登记或无需就其分配进行登记，以及（2）当M系列优先股发行并据此付款交付时，此类M系列优先股将有效发行，全额支付，不可评估。

 

-7-

存放的M系列优先股的股份应由保存人在保存人的办公室或保存人确定的其他地点持有。存托人不得出借根据本协议存放的M系列优先股的任何股份。

保存人收到按照本条第2.2款的规定存放的M系列优先股股份的一份或多份证书，连同上述规定的其他文件，并在公司（或其正式指定的转让代理人）以保存人或其代名人的名义将M系列优先股的股份记录在案时，保存人在遵守本保存协议的条款和条件的情况下，须在公司的指示下，签立及交付一份或多于一份收据，以证明以该等人或多于一名人士所要求的名称如此存放及登记的代表M系列优先股股份的存托股份的总数，或按该等人或多于一名人士所要求的书面命令中所指名的人的命令交付该等人士或按该等人士的命令交付。保存人应在保存人办事处或保存人指定的其他办事处（如有）签立和交付收据或收据。在其他办事处交付，风险和费用由要求交付的人承担。

第2.3节。收据转让登记。

公司特此委任香港中央证券交易所及信托公司共同行事，作为存托人，并委任信托公司为收据的注册人及过户代理人，而香港中央证券交易所及信托公司特此接受该等委任，但须遵守本存款协议的明示条款及条件（且无默示条款或条件），并因此须在持有人亲自或由正式授权的律师交出收据时，不时在其簿册上登记转让收据，并妥为背书或附有妥为签立的转让或背书文书，包括大奖章签名保证计划参与者在其上签名的保证，其担保水平为转让代理人可接受的（“签名保证”），以及支付法律可能要求的任何税款或费用的证据。因此，保存人须签立一份或多于一份新的收据，证明与已交还的收据或收据所证明的存托股份总数相同，并将该等新的收据或收据交付给或根据有权获得该收据或收据的人的命令交付。就委任保存人为收据的登记官及转让代理人而言，保存人根据该等委任以其各自的身分，有权享有与保存人在本协议项下如同在每项该等条文中明示的相同的权利、赔偿、豁免及利益，并应根据转让代理服务协议及本协议的附件 C提供适用的服务，以各自的身分履行其职责。此处对保存人的任何提及，在适用的范围内，均指作为转让代理人和书记官长的保存人。

 

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第2.4节。拆分和组合收据；交出收据和撤回M系列优先股。

在保存人办事处或其为实现该等收据或收据的拆分或合并而指定的其他办事处交出收据或收据，以及保存人收到所有其他必要的资料和文件后，在遵守本保存协议的条款和条件的情况下，保存人应签立一份或多份所要求的授权面额的新收据或收据，以证明所交出的收据或收据所证明的存托股份总数，并须将该等新的收据或收据交付给或根据如此交出的收据或收据的持有人的命令交付。

收据或收据的任何持有人可通过在保存人办公室或在保存人为提取而指定的其他办公室交出该等收据或收据而提取M系列优先股的整股股份数量以及由此代表的所有金钱和其他财产（如有）；但条件是，收据或收据的持有人不得提取先前已被要求赎回的M系列优先股的整股（或由此代表的金钱和其他财产，如有）。在该等交出后，并在收到该等收据或收据持有人的书面指示后，不得无理拖延（条件是公司已向保存人提供所有必要的文件），保存人须向该持有人，或向该持有人以下规定指定的人，交付M系列优先股的全部股份数目，以及如此交出以供撤回的收据或收据所代表的所有金钱及其他财产（如有的话），但M系列优先股的此类整股的持有人此后将无权根据本协议存入M系列优先股的此类股份或收到证明其存托股份的收据。交付M系列优先股的此类股份以及被撤回的此类款项和其他财产，可以通过交付保存人认为适当的证书、所有权文件和其他文书来进行，如果保存人要求，这些证书、所有权文件和其他文书应适当背书或附有适当的转让文书。如持有人就该项撤回而向保存人交付的收据，须证明保存人的股份数目超过代表拟撤回的M系列优先股整股数目的保存人股份数目，则保存人须同时，除须如此撤回的M系列优先股整股数目及该等金钱及其他财产（如有的话）外，向该持有人交付，或根据该持有人的命令根据第2.3节的规定，证明存托股份数量过多的新收据。

在任何情况下，M系列优先股的零碎股份（或任何代替其的现金支付）都不会由存托人交付。交付被撤回的M系列优先股的股份和金钱及其他财产（如有）可通过交付保存人认为适当的证书、所有权文件和其他文书进行。

如果M系列优先股的股份以及被撤回的金钱和其他财产（如有）将交付给相关收据或收据的记录持有人以外的一个或多个人，以撤回M系列优先股的此类股份，该持有人应签署并向保存人交付书面命令，从而指示保存人和保存人可要求该持有人为撤回M系列优先股的此类股份而交出的收据或收据适当地以空白背书或附有适当执行的空白转让文书。

 

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M系列优先股的股份以及为提现而交回的收据所代表的金钱和其他财产（如有）的交付，应由保存人在保存人办公室进行，但应持有人的请求、风险和费用以及保存人的同意，交回该等收据或收据并为其持有人的账户，可在该持有人可能指定的其他地点进行交付。

第2.5节。对执行和交付、转让、移交和交换收据的限制。

作为任何收据的执行和交付、转让登记、拆分、合并、交出或交换的先决条件，保存人、任何保存人的代理人或公司可要求（i）向其支付一笔足以支付任何费用（或在保存人或公司已支付该款项的情况下，向其偿还）的款项，收据持有人根据第5.7条应支付的税款或费用（包括与存放或撤回的M系列优先股股份有关的任何此类税款或费用或根据第3.2节的任何费用或费用），（ii）就任何签字的身份和真实性（这些证据可能包括签字保证）提供令其满意的证据，以及（iii）保存人可能要求的任何其他合理的授权证据，也可能要求遵守此类规定（如有），作为保存人或公司可以根据本存款协议和/或适用法律的规定建立的。

可拒绝存放M系列优先股的股份，可暂停交付针对M系列优先股股份的收据，可拒绝收据的转让登记，并可暂停（i）在公司股东名册截止的任何期间内，或（ii）如保存人认为有必要或可取的任何该等行动，由于法律或任何政府或政府机构或委员会的任何要求或根据本存款协议的任何条款，任何存托人的代理人或公司在任何时间或不时。

第2.6节。遗失的收据等。

如任何收据被毁损、毁损、遗失或被盗，保存人可酌情在未通知保存人该收据已由善意购买者取得的情况下，签立并交付形式和期限相同的收据，以交换和替代该毁损收据，或代替和替代该毁损、遗失或被盗收据，只有在（i）该收据的持有人向保存人提交保存人对该收据的毁损或遗失或被盗感到满意的证据后，其真实性及其所有权；及（ii）持有人向保存人提供保存人满意的赔偿。该持有人还应遵守保存人可能规定的、以及纽约州现行有效的《统一商法典》第8-405条要求的其他合理规定，并支付其他合理费用。

 

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第2.7节。退保收据的注销和销毁。

所有交还保存人或任何保存人代理人的收据，由保存人注销。除适用法律或条例禁止的情况外，保存人被授权并被指示销毁所有如此注销的收据。

第2.8节。赎回M系列优先股。

凡公司获准许并须根据指定证明书的条款选择赎回M系列优先股的股份，则公司须（除非与保存人另有书面协议）给予或安排给予保存人，在赎回日期（定义见下文）前不少于五（5）天及不多于六十（60）天，关于建议赎回M系列优先股股份的日期的通知，以及存托人持有的将如此赎回的该等股份的数量和适用的赎回价格，该通知应附有公司的证明，说明M系列优先股股份的此类赎回符合指定证书的规定。此外，公司应在公司打算让保存人就M系列优先股的任何赎回向收据记录持有人提供通知的日期之前不少于五（5）天（或公司和保存人可能不时同意的较短期限）通知保存人，如下所述。

在此类赎回之日，前提是公司随后应已向ComputerShare支付或促使向ComputerShare全额支付将被赎回的M系列优先股每股十万美元（100,000美元）的赎回价格，加上相当于截至确定的赎回日期的任何已宣布和未支付的股息的金额，根据指定证书的规定，ComputerShare应赎回代表M系列优先股的此类股份的存托股份的数量。如有书面要求并提供所有必要信息，上实发展应邮寄公司赎回M系列优先股股份的通知，以及建议同时赎回代表M系列优先股股份的存托股份数量的通知，该等股份将以一等邮件、邮资预付、在上实发展记录上出现的相应最后地址或以上实发展认可的其他方式传送（包括但不限于若存托股份是通过DTC以记账式形式发行的，则以DTC允许的任何方式），在其合理酌情权下，在任一情况下，在M系列优先股和存托股份的固定赎回日期（“赎回日期”）之前不少于五（5）天且不超过六十（60）天，向证明将如此赎回的存托股份的收据的记录持有人提供其在中央证券登记公司记录上出现的该等持有人的地址；但既不向一名或多名该等持有人邮寄或传送任何该等赎回存托股份通知，也不影响向一名或多名该等持有人赎回存托股份通知中的任何缺陷，均不影响赎回程序对其他持有人的充分性。每份该等通知须由公司拟备，并须述明：（i）赎回日期；（ii）将予赎回的存托股份数目，如少于任何该等持有人所持有的全部存托股份须予赎回，该持有人所持有的须如此赎回的该等存托股份的数目；（iii）赎回价格；（iv）为支付赎回价格而须交出证明该等存托股份的收据的一个或多个地方；及（v）将予赎回的该等存托股份所代表的M系列优先股的股息将停止在该等

 

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兑付日。如须赎回的未偿还存托股份少于全部，则须按比例或以抽签方式或以公司认为公平及公平的其他方式（公司将迅速以书面通知Computershare）选择将如此赎回的存托股份。在任何此类情况下，存托股份只能以一百（100）股及其任何整数倍的增量赎回。

通知已按上述方式由上海中央证券交易所邮寄或传送，自赎回日期起及之后（除非公司未能提供必要的资金以赎回被要求赎回的存托股份所证明的M系列优先股的股份）（i）自该日期起及之后，被要求赎回的M系列优先股股份的所有股息将停止累积；（ii）从该等收益中赎回的存托股份将被视为不再未偿还；（iii）证明该等存托股份的收据持有人的所有权利（收取赎回价格的权利除外）应，在该等存托股份的范围内，终止及终止；及（iv）在根据该等赎回通知交出证明任何该等要求赎回的存托股份（适当背书或转让，如电脑股份或适用法律有此要求）的收据时，该等存托股份须由电脑股份按每股存托股份赎回价格相等于百分之一（1/100^第）如此赎回的M系列优先股的每股赎回价格加上该等存托股份所代表的所有金钱及其他财产（如有的话），包括公司就在赎回日期已就将如此赎回的M系列优先股的股份宣布的股息而支付的所有款项，但此前尚未支付（据了解，根据指定证书的规定，任何在根据第4.4条确定的股息期记录日期之后发生的赎回日期已宣布但未支付的股息，不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的收据持有人，而是应在该记录日期支付给该收据持有人）。

如果少于一份收据所证明的全部存托股份被要求赎回，中央证券将在其向中央证券交出时向该收据的持有人交付一份新的收据，以证明该先前收据所证明的存托股份，而不是被要求赎回。

第2.9节。以全球注册形式发行的收据。

如公司须以交付保存人的书面确定该等收据将全部或部分以一份或多于一份全球注册收据的形式发行，则保存人如获指示并获提供一切必要资料，须按照本保存协议的其他规定，签立及交付一份或多于一份证明该系列收据的全球注册收据，而该等收据（i）应代表，并应以相当于由以下证明的存托股总数的金额计价，该等全球注册收据或收据将代表的收据及（ii）须以全球收据保管人或其代名人的名义登记。

 

-12-

尽管本存款协议另有相反规定，除非全球注册收据另有规定，全球注册收据只能由该全球注册收据的适用全球收据保管人向该全球收据保管人的代名人整体转让，或由该全球收据保管人的代名人向该全球收据保管人或该全球收据保管人的另一代名人转让，或由该全球收据保管人或任何该等代名人向该公司选定或批准的该等全球注册收据的继任全球收据保管人或向该继任全球收据保管人的代名人提供。除以下规定外，仅拥有全球注册收据实益权益的所有人无权接收该全球注册收据所代表的收据的实物交付。任何该等实益拥有人或全球收据保管人的任何直接或间接参与者，均不得就全球收据保管人代表其持有的任何全球登记收据根据本存款协议享有任何权利，而该全球收据保管人可为任何目的而被公司、保管人及公司的任何董事、高级人员、雇员或代理人或保管人视为该全球登记收据的持有人。除非和直至最终收据交付给全球注册收据的实益权益所有人，（1）适用的全球收据存管人将在其参与者之间进行记账式转账，并在每种情况下按照其适用的程序和安排接收和传送与全球注册收据有关的所有付款和分配给这些参与者，以及（2）每当根据本存款协议需要向全球注册收据持有人发出任何通知、付款或其他通信时，公司和存管人应发出所有此类通知，此处指定的将向此类持有人提供的付款和通信给适用的全球收据存管人。

如果任何全球注册收据发生了交换事件，那么，在任何此类事件中，存托人应在收到公司授权并指示存托人签立和交付个别最终注册收据以换取该全球注册收据的书面命令后，签立和交付个别最终注册收据，其授权面额和类似条款的存托股份总数等于全球注册收据所代表的存托股份总数，以换取该全球注册收据。保存人不承担本款规定的任何义务、义务或赔偿责任，除非并直至保存人收到此种书面命令。

根据本节为交换全球注册收据而发行的最终注册收据，应按照此类全球注册收据的全球收据保存人根据其参与者的指示，以此类名称和授权面额进行登记，并应以书面形式指示保存人。保存人应将该等收据交付该等收据以其名义如此登记的人。

尽管本存款协议中有任何相反的规定，如果公司确定收据应作为全球注册收据发行，则合同各方应遵守每份申诉信的条款。

 

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第2.10节。没有预发布。

存托人不得在收到和注销收据之前交付任何以收据为凭证的已交存M系列优先股或对DTC持有的收据使用的其他类似方法。保存人不得在保存人收到由此类收据证明的相应M系列优先股之前发行任何收据。如果此类收据不代表存放在存托人处的M系列优先股，则在任何时候都不会有任何未兑现的收据。

第三条

持有人的若干义务

收据和公司

第3.1节。备案证明、证明等信息。

收据的任何持有人可不时被要求提交居住证明或其他事项或其他资料，以签立该等证明书，并作出保存人或公司合理地认为必要或适当的申述及保证。保存人或公司可拒绝交付任何收据或撤回由保存人股份所代表并以收据或任何股息或其他分配的分配或任何权利或其收益的出售为证据的M系列优先股的股份，或延迟登记转让或赎回，直至提交该等证明或其他资料或签立该等证书或作出该等陈述和保证。

第3.2节。缴纳税款或其他政府收费。

根据第5.7节的规定，收据持有人有义务向保存人支付某些费用和开支。M系列优先股的任何收据或任何股份的撤回以及由该收据所证明的存托股份所代表的所有金钱或其他财产（如有的话）的转让登记可被拒绝，直至任何该等应付款项支付完毕，以及任何股息，可能会扣留利息付款或其他分配，或者可能会将M系列优先股的任何部分或全部股份或由此类收据所证明但此前未售出的存托股份所代表的其他财产出售给其持有人的账户（在试图在此类出售之前以合理方式通知该持有人之后），并且此类股息、利息付款或其他分配或任何此类出售的收益可用于此类费用或开支的任何支付，此类收据的持有人仍需对任何不足承担责任。

第3.3节。关于M系列优先股的担保。

公司谨此声明并保证，M系列优先股的股份一经发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。此类陈述和保证应在M系列优先股的股份存入和相关收据的发行后继续有效。

第3.4节。关于收据的保证。

公司特此声明并保证，收据一经发出，将代表M系列优先股股份的合法和有效权益。此类陈述和保证在M系列优先股的股份存入和收据发行后仍有效。

 

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第四条

存放的证券；通知书

第4.1节。现金分配。

每当ComputerShare就M系列优先股收取任何现金股息或其他现金分配时，ComputerShare须在符合第3.1及3.2节的规定下，如收到该款项，须按照公司的书面指示，在根据第4.4节确定的记录日期向收据的记录持有人派发该等股息或分配的金额，该等股息或分配的金额在几乎切实可行的范围内，按该等持有人所持有的收据所证明的相应的存托股份数目的比例；但，如果公司或计算机股份有限公司因税款而被要求代扣代缴并应从M系列优先股的任何现金股息或其他现金分配中代扣代缴的金额，则可供分配或就存托股份分配的金额应相应减少。电脑股份有限公司（视属何情况而定）须分发或提供以供分发，如收到，则须按照公司的书面指示，但只须在不将零头一分钱归于任何收据持有人的情况下可予分发的款额，而任何不可如此分配的余额须由电脑股份有限公司持有（不承担利息），并须加入电脑股份有限公司（ComputerShare）收到的下一笔款项的一部分，并视为该款项的一部分，以分发予当时尚未偿付的收据的记录持有人。收据的每名持有人须在适当填妥的W-8或W-9表格或其他适当表格（视情况而定）上，向ComputerShare提供其经核证的税务识别号码。收据的每个持有人都承认，在不遵守前一句的情况下，经修订的1986年《国内税收法》可能要求ComputerShare扣留根据本协议向该持有人进行的任何分配的一部分。

香港中央银行根据本存款协议收到的所有将由香港中央银行在履行服务时分配或应用的资金（“资金”）应由香港中央银行作为公司的代理人持有，并存入由香港中央银行以其作为公司代理人的名义维持的一个或多个银行账户。在根据本协议付款之前，ComputerShare可通过此类账户持有或投资于：（a）由美利坚合众国债务支持或担保的资金；（b）分别由S&P Global Inc.（“标普”）或穆迪投资者服务公司（“穆迪”）评级为A-1或P-1或更高的债务或商业票据债务；（c）符合1940年《投资公司法》第2a-7条规则的政府和财政部支持的AAA级固定NAV货币市场基金；或（d）短期存单、银行回购协议，以及在商业银行开设的一级资本超过10亿美元的银行账户，或具有标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级公司（LT发行人违约评级）的投资级评级（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。此外，根据本款，公司保留向ComputerShare提供另类投资选择的权利，并且存托人同意在公司和存托人双方书面同意并纳入本协议的情况下，讨论并遵守公司明确规定的将资金投入其他另类投资的指示。除因任何银行、金融机构或其他第三方违约而产生的损失外，公司对根据本款进行的任何存款或投资可能导致的任何资金减少概不负责或承担任何责任。Computershare可能会不时收到与此类存款有关的利息或其他收益。Computershare没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付此类利息或收益。

 

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第4.2节。现金、权利、优惠或特权以外的分配。

每当存托人收到M系列优先股的现金、权利、优先权或特权以外的任何分配时，存托人应在符合第3.1节和第3.2节的规定下，在根据第4.4节确定的记录日期向收据的记录持有人分配其收到的证券或财产的金额，在几乎可行的情况下，按该等持有人所持有的该等收据所证明的各自的存托股份数量的比例，以存托人认为对完成该分配公平和切实可行的任何方式。如保存人认为不能在该等记录持有人之间按比例作出该等分配，或如保存人因任何其他理由（包括要求公司或保存人因税项或收费而预扣一笔款项），经与公司协商后认为该等分配不可行，则经公司批准，保存人可为进行该等分配而采用其认为公平和切实可行的方法，包括出售（公开或私下出售）所收到的证券或财产，或其任何部分，以商业上合理的方式。除第3.1及3.2条另有规定外，任何该等出售的所得款项净额，须按第4.1条的规定，在以现金收取的分配情况下，由计算机股份有限公司向收据的记录持有人（视属何情况而定）分配或提供以供分配。公司不得将此类证券或财产分配给证券交易委员会，证券交易委员会不得将此类证券或财产分配给收据持有人，除非公司已提供律师意见，说明此类证券或财产已根据《证券法》登记或无需就此类分配进行登记。

第4.3节。订阅权利、优惠或特权。

如公司须在任何时间向以其名义将M系列优先股的股份记录在公司帐簿上的人提供或安排提供任何权利、优惠或特权，以认购或购买任何证券或任何其他性质的权利、优惠或特权，则该等权利、优惠或特权须在每一该等情况下传达予保存人，并由保存人按公司指示及保存人同意的方式提供予收据的记录持有人，通过向此类记录持有人发行代表此类权利、优惠或特权的认股权证或通过公司在保存人认可的情况下酌情批准的其他方法；但条件是（i）如果在发行或要约任何此类权利、优惠或特权时，公司确定通过发行认股权证或其他方式向收据持有人提供此类权利、优惠或特权是不合法的或（经与保存人协商后）不可行的，（ii）如并在不希望行使该等权利、优惠或特权的收据持有人指示的范围内，则公司可酌情（在保存人确认的情况下，在公司已确定提供该等权利、优惠或特权不可行的任何情况下），在适用法律或该等权利、优惠或特权的条款允许该等转让的情况下，出售该等权利、优惠或

 

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公开或私下出售的特权，在它认为适当的地方或地点和条件下。任何该等出售的净收益须交付予中央证券交易所，如收到，须按照公司的书面指示，并在符合第3.1及3.2条的规定下，由中央证券交易所按第4.1条的规定，在以现金收取的分配情况下，向有权收取的收据的记录持有人分派。

公司应通知保存人，是否需要根据《证券法》对与任何权利、优惠或特权相关的证券进行登记，以便向收据持有人提供或出售与此种权利、优惠或特权相关的证券，公司同意保存人的意见，即公司将根据《证券法》就此种权利迅速提交登记声明，优惠或特权和证券，并尽其最大努力并采取其可利用的一切步骤，使此类登记声明在此类权利、优惠或特权到期之前充分生效，以使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。在任何情况下，存托人均不得向收据持有人提供任何认购或购买任何证券的权利、优先权或特权，除非且直至该登记声明已生效，或公司应已向存托人提供律师意见，大意是（i）根据《证券法》的规定，向持有人提供和出售此类证券可免于登记，以及（ii）此类证券是有效发行、全额支付和不可评估的。

公司应通知保存人，是否需要根据任何司法管辖区的法律采取任何其他行动或任何政府或行政授权、同意或许可，才能向收据持有人提供此类权利、优惠或特权，并且公司同意保存人的意见，即公司将尽其合理的最大努力采取此类行动或在此类权利、优惠或特权到期之前充分获得此类授权、同意或许可，以使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。

第4.4节。分红通知等；确定收据持有人的记录日期。

每当任何现金股息或其他现金分配须予支付或须作出现金以外的任何分配，或如任何时候应就M系列优先股提供权利、优惠或特权，或每当保存人应收到M系列优先股持有人有权投票或M系列优先股持有人有权获得通知的任何会议的通知，或每当公司认为适当时，存托人应在每一种情况下确定一个记录日期（该日期应与公司就M系列优先股的条款或以其他方式根据M系列优先股的条款确定的记录日期相同），以确定有权获得此类股息、分配、权利、优惠或特权或出售其净收益的收据持有人，或就在任何此类会议上行使表决权发出指示，或谁应有权获得该会议的通知或任何其他适当理由。

 

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第4.5节。投票权。

除指定证明书的条文另有规定外，保存人在收到公司关于M系列优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，如提出书面要求并获提供所有必要资料和文件，须在其后在切实可行范围内尽快以保存人在其合理酌情决定权下批准的其他方法邮寄或递送根据第4.4节确定的记录日期确定的收据记录持有人，由地铁公司拟备的通知，其中须载有（i）该会议通知所载的资料，（ii）在依据第4.4条订定的指明纪录日期的营业结束时，收据持有人可在任何适用限制的规限下，指示保存人行使与其各自的存托股份所代表的M系列优先股的股份有关的表决权（包括明确表示可向保存人发出指示，向公司指定的人提供全权委托代理），以及（iii）关于发出此类指示的方式的简要说明。根据收据持有人在相关记录日期提出的书面请求，保存人应在切实可行的范围内努力按照该等请求中所载的指示投票或安排投票，即收到任何特定投票指示的所有收据所证明的存托股份所代表的M系列优先股的最大整股数量。公司特此同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够对M系列优先股的此类股份进行投票或促使此类股份进行投票。在没有收到收据持有人的具体指示的情况下，保存人将不会投票（但可酌情出席关于M系列优先股的任何会议，除非所有收据持有人有相反的指示），但以此种收据所证明的存托股份所代表的M系列优先股的股份为限。不应要求存托人在对任何由该收据所证明的存托股份所代表的M系列优先股进行投票时行使酌处权。

第4.6节。影响存管证券的变动及重新分类、资本重组等

在M系列优先股的清算优先权、拆分、合并或任何其他重新分类发生任何变化时，在符合指定证书规定的情况下，或在影响公司或其为当事方的任何资本重组、重组、合并或合并时，保存人应根据公司载明任何调整的书面指示，（i）作出公司在（a）一股M系列优先股的一股存托股份所代表的权益的分数及（b）每股存托股份的赎回价格与M系列优先股的每股赎回价格的比率中证明的调整，在上述指示所述的每种情况下，以及（ii）将保存人为交换或在转换M系列优先股时或就M系列优先股而收到的任何证券或财产（包括现金）视为为交换或在转换时或就该M系列优先股而如此收到的新的存入财产。在任何该等情况下，保存人在收到公司的书面指示后，须签立和交付额外的收据，或可要求交出所有未付的收据，以交换特别描述该等新的存放财产的新收据。尽管有任何与此相反的情况，收据持有人应有权自M系列优先股的清算优先权、拆分、合并或其他重新分类或任何

 

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此类资本重组、重组、合并或合并，以向保存人交出此类收据，并指示将由此代表的M系列优先股的股份仅转换为或用于（视情况而定）此类收据所代表的M系列优先股的股份可能已被转换成或此类股份可能已在紧接此类交易生效日期之前被交换或交出的股份种类和数量以及其他证券和财产及现金；但，除非且直至收到公司的书面指示，否则保存人不应承担本句所指的任何义务。

第4.7节。交付报告。

保存人应在保存人办公室和其在正常营业时间内不时认为可取的其他地方，向收据持有人提供从公司收到的既是保存人作为已存入股份的持有人收到的，又是公司被要求向M系列优先股持有人提供的任何报告和通信，以供查阅。此外，保存人应根据公司的书面请求，按照第5.5节的规定，向收据持有人传送某些通知和报告。

第4.8节。收据持有人名单。

经公司不时提出要求后，注册主任须迅速向其提供一份清单，列明所有已登记的收据持有人的名称、地址及所持有的存托股份，截至最近的实际可行日期。

第4.9节。扣留。

尽管有本存款协议的任何其他规定，如果计算机股份有限公司确定财产的任何分配须缴纳计算机股份有限公司依法有义务代扣的任何税款或其他费用，则存托人可通过公开或私下出售的方式处置该财产的全部或部分，其数额和方式为保存人认为支付该等税款或费用所必需和切实可行，而Computershare应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税款或费用后的余额分别按其持有的存托股份数量的比例分配给有权获得此类出售的收据持有人；但前提是，如果Computershare确定此类财产分配仅对部分而非所有收据持有人征收预扣税，Computershare将尽最大努力（i）仅出售可分配给此类持有人的此类财产中需要产生足够收益以支付此类预扣税的部分，以及（ii）以避免影响任何其他收据持有人获得此类财产分配的权利的方式进行任何此类出售。

 

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第五条

保存人，保存人的

代理商、注册处处长及法团

第5.1节。保存人对办事处、机构和转账账簿的维护；书记官长。

本交存协议签立后，保存人应在保存人办公室、办理签立交付、过户登记、退保和交换凭证的设施，以及在保存人代理人的办公场所（如有）办理交付、过户登记、退保和交换凭证的设施，均按照本交存协议的规定办理。

保存人应当在保存人办公处备存簿册，用于凭证转让的登记和登记。处长在接获公司指示及向保存人发出合理通知后，须按公司指示打开其簿册，以供收据纪录持有人查阅；但任何纪录持有人只有在证明该等查阅须为与该人作为收据所证明的存托股份拥有人的权益合理相关的适当目的后，才可获公司授予该等权利。

保存人或书记官长可在保存人、书记官长、任何保存人的代理人或公司因法律或任何政府、政府机构或委员会、证券交易所或任何适用的自律机构的任何要求而认为有必要或可取时，随时或不时关闭该等簿册。

如收据或由此证明的存托股份或该等存托股份所代表的M系列优先股的股份应在一个或多个国家证券交易所上市，则经公司书面批准，存托人可根据该交易所的任何要求指定一名登记官（公司合理接受）登记收据或存托股份。该等注册官（如任何该等交易所的规定允许，可为保存人）可被免职，并可根据保存人的书面请求或经公司的书面批准而委任一名替代注册官。如果收据、该等存托股份或M系列优先股在一个或多个其他证券交易所上市，则存托人将在公司的书面请求和费用下，为该等收据、该等存托股份或M系列优先股的交付、登记、转让登记、交出和交换安排法律或适用的证券交易所条例可能要求的便利。

第5.2节。防止或延迟保存人、保存人的代理人、书记官长或公司履行。

保存人、任何保存人的代理人、任何注册官或公司（视属何情况而定），如因美利坚合众国或任何其他政府当局的任何现行或未来法律或条例的任何规定，或因保存人、保存人的代理人或注册官（视属何情况而定）因任何现行或未来的规定，均不得对任何收据持有人承担任何法律责任，法团重述的法团注册证明书（包括指定证明书）或因任何天灾或战争行为或有关方面、保存人、保存人代理人、注册处处长或法团无法控制的其他情况，作为

 

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有关个案可因、作出或执行本存款协议条款规定须作出或执行的任何作为或事情而受到、须予阻止或禁止，或受任何惩罚；亦不得因如上述情况所致的任何不履行或延误，在履行本存款协议条款规定须作出或可能作出或执行的任何作为或事情时，对收据（i）的任何持有人承担法律责任，或（ii）由于行使或未能行使本存款协议所规定的任何酌处权，但本存款协议另有明文规定的除外。

第5.3节。保存人、保存人代理人、书记官长、转让代理人和公司的义务。

保存人、任何保存人的代理人、任何书记官长、任何转让代理人或公司（视属何情况而定）均不对收据持有人或除其重大过失、故意不当行为或实际欺诈（每一项均由具有管辖权的法院的不可上诉判决、命令、法令或裁决、仲裁裁决或与公司的协议最终确定）以外的任何其他人承担任何义务或须根据本存款协议承担任何法律责任。尽管本存款协议中有任何相反的规定，在任何情况下，保存人、保存人的代理人、任何注册官、任何转让代理人或公司（视属何情况而定）均不对任何种类的特别、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使他们已被告知这种损失或损害的可能性，并且无论诉讼的形式如何。保存人或任何保存人代理人根据本存款协议承担的任何责任，其总额将限于就其根据本存款协议以该身份提供的服务而向保存人支付的费用，而书记官长或转让代理人根据本存款协议承担的任何责任，总额将限于公司向该书记官长或转让代理人支付的年费，但在每种情况下，不包括可偿还的费用；但前提是，如该等赔偿责任是由于保存人挪用资金而产生，则保存人的任何代理人（该等保存人的代理人并非保存人的雇员除外）、任何书记官长或任何转让代理人（视属何情况而定）透过该人的实际欺诈或故意不当行为（由具有管辖权的法院的不可上诉判决、命令、法令或裁决、仲裁裁决或与公司的协议所确定），此类限制不应适用，而本协议项下的此类责任应仅限于此类挪用资金的金额或此类实际欺诈或故意不当行为导致的责任。仅就第7.12（l）条所涵盖的事项而言，第7.12（l）条应优先于本款所述的任何相反内容。

保存人、任何保存人的代理人、任何注册官、任何转让代理人或公司（视属何情况而定）均无义务在其认为可能涉及其费用或责任的有关M系列优先股、存托股份或收据的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩，除非按要求经常提供其对所有费用和责任感到满意的赔偿。

 

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保存人、任何保存人的代理人、任何注册官、任何转让代理人或公司（视属何情况而定）均不对其依据法律顾问或会计师的书面意见、或任何提交M系列优先股股份以供存放的人、任何收据持有人或其认为有资格提供该等资料的任何其他人的任何行动或任何不作为承担法律责任。保存人、任何保存人的代理人、任何注册官、任何转让代理人及公司（视属何情况而定）可各自依赖并各自在根据或不根据任何书面通知、请求、指示或其他文件行事时受到保护，而该书面通知、要求、指示或文件被保存人认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署或出示。

保存人、保存人的代理人、任何转让代理人或登记官（视属何情况而定）不应对未能执行任何指示以投票表决M系列优先股的任何股份或对作出的任何此类投票的方式或效果负责，只要任何此类行动或不行动不是以实际欺诈、故意不当行为或重大过失（每一项均由具有管辖权的法院的不可上诉判决、命令、法令或裁决、仲裁裁决或与公司的协议最终确定）采取的。保存人承诺，而任何保存人的代理人、书记官长及任何转让代理人（视属何情况而定）须承担，履行本保存协议中具体规定的职责及仅履行本保存协议中具体规定的职责，且不得将任何默示的契诺或义务解读为针对保存人、任何保存人的代理人、书记官长或任何转让代理人的本保存协议。

存托人、其母公司、关联公司或子公司、任何存托人的代理人、任何转让代理人和任何登记官（视情况而定）可拥有和交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及收据或存托股份，或在公司或其关联公司可能感兴趣的任何交易中拥有金钱权益，或与公司或其关联公司签订合同或向其借钱或以其他方式充分或自由行事，就好像它不是存托人、母公司、关联公司或存托人的子公司或存托人的代理人或转让代理人或登记官一样。保存人亦可担任公司及其附属公司的任何证券的转让代理人、受托人或注册人，或以公司或其附属公司的任何其他身分行事。

除法律规定外，保存人在任何时候根据本存款协议或收据、存托股份或M系列优先股的任何规定收到的任何款项的利息不承担任何责任，也没有义务将这些款项与其持有的其他款项分开。保存人不负责代垫付资金，未及时收到足够资金及时付款的，没有义务或义务进行任何付款。

如保存人、保存人的代理人、任何转让代理人或书记官长（视属何情况而定）认为保存人、保存人的代理人、任何转让代理人或书记官长根据本协议收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何模棱两可或不确定之处，或在执行本保存协议的任何规定时，保存人、保存人的代理人、任何转让代理人或书记官长应认为有必要或可取的是，在采取、不采取或遭受采取本协议项下的任何行动之前证明或确立某一事项，

 

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保存人、保存人的代理人、任何转让代理人或注册官在向公司提供书面通知后，可全权酌情决定不采取任何行动，而保存人、保存人的代理人、任何转让代理人或注册官应受到充分保护，并且不应以任何方式对公司、任何收据持有人或任何其他个人或实体承担不采取此类行动的责任，除非保存人、保存人的代理人，任何转让代理人或书记官长收到公司的书面指示或证书，该指示或证书消除了使保存人、保存人的代理人、任何转让代理人或书记官长满意的此类模糊性或不确定性，或证明或确立了使保存人、保存人的代理人、任何转让代理人或书记官长满意的适用事项。该等书面指示须向保存人、保存人的代理人、任何转让代理人或书记官长（视属何情况而定）作出全面及完整授权，而保存人、保存人的代理人、任何转让代理人或书记官长则无须就其依据该等书面指示根据本保存协议的规定所采取、遭受或遗漏的任何行动承担或就其承担任何法律责任。

如果保存人、保存人的代理人、书记官长或转让代理人（视属何情况而定）一方面收到任何收据持有人提出的相互矛盾的债权、请求或指示，而另一方面，保存人、保存人的代理人、书记官长或转让代理人（视属何情况而定）则有权就从公司收到的该等债权、请求或指示采取行动，并且不承担任何责任，并有权就如此采取的任何行动获得本条例第5.6节规定的全额赔偿。

根据联邦证券法或适用的州证券法，存托人不应被视为证券的“发行人”，但有明确理解并同意，存托人仅以部长身份作为已存入的M系列优先股的存托人行事。存托人将不承担任何义务或责任，以确保在发行、转让或交换收据、M系列优先股的股份或存托股方面遵守任何适用的联邦或州证券法。

保存人（或其高级职员、董事、雇员或代理人）、任何保存人代理人或任何登记官或任何转让代理人，均不对根据《证券法》可登记存托股份的任何登记声明的有效性、已存入的M系列优先股、存托股份、收据（其在上面的会签除外）或其中或此处提及的任何文书作出任何陈述或承担任何责任，也不对任何此类登记声明或此处作出的任何陈述的正确性作出任何陈述或承担任何责任。

保存人对收据中出现的描述的正确性不承担任何责任。尽管本协议或收据中有任何其他规定，保存人不对根据本协议在任何时间存放于保存人的M系列优先股的任何股份或保存人股份的有效性或真实性、本保存协议的有效性或充分性、保存人股份的价值或保存人股份的记录持有人的任何权利、所有权或权益作出任何保证或陈述。保存人不得对公司使用或申请保管股份或收据或其收益负责。

 

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保存人、保存人的代理人、任何书记官长及本协议项下的任何转让代理人：

（i）除本协议具体规定的义务或义务外，不承担任何义务或义务（也不承担任何默示的义务或义务），或随后经各方书面同意的义务或义务；

（ii）没有根据本协议作出付款的义务，除非公司已提供所需的联邦或其他即时可动用的资金或证券或财产（视属何情况而定），以就该等款项全额支付到期应付款项；

（iii）没有义务根据本协议起诉或抗辩任何诉讼或其他程序；但如保存人决定根据本协议起诉或抗辩任何诉讼或其他程序，且如采取该等诉讼在保存人的判决中可能使其承担或使其承担任何费用或责任，则不要求保存人采取行动，除非已向其提供了令其满意的赔偿；

（iv）在根据交付保存人并被保存人认为是真实的并已由适当的一方或多方签署的任何证书、文书、意见、通知、信函、电报、电传、传真传送或其他文件或证券采取行动或不采取行动时，可依赖并应获得授权和保护，并且不应负责确定其准确性；

（v）就本保存协议所涵盖的与保存人作为保存人的行动（或补充或限定任何该等行动）有关的任何事宜，可依赖并须获授权及受保护根据书面、电话、电子及口头指示行事或不按该等指示行事；

（vi）可谘询其信纳的大律师，而该大律师的书面意见，须就保存人根据该大律师的意见而根据本协议所采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

（vii）除本条例另有具体规定外，不得在任何时间被要求就M系列优先股的股份或收据向任何人提供意见；

（viii）不得因签立或交付或看来签立或交付本交存协议或根据本交存协议交存或要求交存的任何文件或文件而在任何方面承担法律责任（与保存人有关的除外）；及

（ix）不对任何直接或间接因超出其合理控制范围的情况而产生的故障、延误或损失承担责任，包括但不限于（i）停工或劳资纠纷、电气或机械故障或计算机硬件或软件故障，在每种情况下，除保存人外，保存人的

 

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代理人、注册官或转让代理人（视属何情况而定），或（ii）政府、交易所或市场裁决、暂停交易、公民抗命、暴乱、叛乱、通讯设施故障（包括电话故障、战争、恐怖主义、叛乱、火灾、地震、风暴、洪水、天灾或类似事件）的行为。

本第5.3节规定的公司义务应在保存人、书记官长、转让代理人或保存人代理人的替换、撤职或辞职或本存款协议终止后继续有效。

第5.4节。保存人辞职及免职；委任继任保存人。

保存人可随时通过向公司送达其选择辞去保存人职务的通知辞去本协议项下的保存人职务，该辞职自继任保存人获委任及其接受下文规定的该项委任时生效。

保存人可在任何时候由公司藉向保存人交付的解除通知而被解除职务，该解除在根据本协议委任继任保存人并接受下文所规定的委任时生效。

如根据本协议行事的保存人在任何时候辞职或被免职，公司应在辞职或免职通知（视情况而定）送达后六十（60）天内指定继任保存人，该保存人应为（i）在美利坚合众国设有主要办事处并拥有至少5000万美元（50,000，000美元）的合并资本和盈余的人及其附属公司，或（ii）任何该等人的附属公司。如发生此类撤职或辞职，公司将指定一名继任保存人，并将如此指定的任何继任保存人的姓名和地址通知保存人；但公司应尽最大努力确保在M系列优先股尚未发行的所有相关时间，有一人或实体被任命并担任保存人；此外，条件是，公司未指定此类继任保存人的任何行为均不影响本保存协议的终止或解除公司和保存人作为本协议项下的保存人的身份。保存人在支付本协议项下所有未付费用和开支后，应立即将其持有的任何股票以及保存人在其任命如此终止后可能收到的任何证书、信函、通知和其他文件转发给继任保存人或其指定人。

如在该通知送达后六十（60）天内没有继任保存人如此获委任并已接受委任，则辞职或被免职的保存人可向任何有管辖权的法院提出申请，要求委任继任保存人。每名继任保存人须签立并向其前任及公司交付一份接受其根据本协议所获委任的书面文书，而据此，该继任保存人在没有任何进一步作为或契据的情况下，即完全被赋予其前任的所有权利、权力、义务和义务，并就所有目的而言，均为本保存协议项下的保存人，而该前任在支付其所有应付款项后，并应公司的书面请求，应迅速签立并交付一份文书，将该前任根据本协议所享有的所有权利和权力，妥为

 

-25-

将M系列优先股的股份以及根据本协议持有的任何款项或财产的所有权利、所有权和权益转让、转让和交付给该继承人，并应向该继承人交付所有未偿还收据的记录持有人名单以及其管有的与此有关的记录、账簿和其他信息。任何继任保存人应迅速向收据记录持有人邮寄或以该继任保存人在其合理酌处权下批准的其他方式传送其任命通知。

任何可与保存人合并、合并或转换的人，或保存人的全部或大部分资产可转让予的人，或继承保存人的股东服务业务的人，均为保存人的继承人，无须签署或存档任何文件或任何进一步作为，亦无须根据本协议作出通知。这类继任保存人可以前任保存人的名义或其本人作为继任保存人的名义对收据进行认证。

保存人的免职或辞职应自动被视为解除保存人作为书记官长和转让代理人的职务，而无需任何进一步的行为或契据。

第5.5节。公司通告及报告。

公司同意，它将向保存人交付，而保存人将在收到所有必要信息和文件后立即向收据记录持有人发送，在每种情况下，按照法律、M系列优先股、存托股份或收据上市的任何国家证券交易所的规则或通过公司重述的公司注册证书（包括指定证书）要求的所有通知和报告（包括但不限于财务报表）的副本，提供给收据的记录持有人或M系列优先股的记录持有人。此种传送将由公司承担费用，公司将向保存人提供保存人可能合理要求的此类文件的副本数量。此外，保存人将向收据的记录持有人转交公司可能以书面要求的其他文件，费用由公司承担。

第5.6节。公司的赔偿。

尽管有相反的第5.3条的规定，公司须向保存人、任何保存人的代理人、任何注册处处长及任何转让代理人（包括其每一名高级人员、董事、代理人及雇员）作出赔偿，并使他们每一人免受任何费用、损失、损害、成本、罚款、罚款、判决、责任或开支（包括其法律顾问的合理成本和开支），而该等费用、损失、损害或开支可能因执行、接受、管理、行使及履行其各自在本存款协议下的职责而作出、采取或不采取的作为（包括但不限于，保存人、保存人的代理人、注册官或转让代理人（视属何情况而定）强制执行本保管协议）及保存人、任何注册官或其各自的任何代理人（包括任何保存人的代理人）在此设想的收据及任何交易或文件，以及在此设想的任何交易或文件，但因重大过失、故意不当行为或实际欺诈而产生的任何责任除外（每项最终

 

-26-

由具有管辖权的法院的不可上诉判决、命令、法令或裁决、仲裁裁决或与公司的协议确定）对任何此类个人或个人的各自部分。本第5.6节规定的公司义务应在任何保存人、书记官长、转让代理人或保存人代理人的任何继承或本存款协议的终止后继续有效。

第5.7节。费用、收费和开支。

本公司同意及时按照附件 D和转让代理服务协议的适用条款向存托人支付由存托人、存托人的代理人、转让代理人和登记官在本协议项下提供的所有服务并补偿存托人因存托人、存托人的代理人、转让代理人和登记官在没有重大过失、故意不当行为或其实际欺诈的情况下（每一项均由有管辖权的法院的不可上诉的判决、命令、判令或裁决最终确定，仲裁裁决或与公司的协议）有关其（或保存人的任何代理人）根据本协议提供的服务。公司应支付保存人与M系列优先股股份的首次存入和附件 D中规定的首次发行存托股份有关的所有费用，存托股份所有者对M系列优先股股份的所有撤回，以及公司选择的任何赎回或交换M系列优先股股份的费用。公司应支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税项和费用。所有其他转让及其他税费由存托凭证证明的存托股份持有人承担。如果根据收据持有人的请求，保存人产生了公司根据本协议不承担其他责任的费用或开支，则该保存人将对此类费用和开支承担责任；但条件是，保存人可自行选择要求收据持有人向保存人预付保存人应该收据持有人的请求而被要求产生的任何费用或开支。保存人须按保存人与保存人约定的时间间隔，向保存人呈交收费及开支报表。

第六条

修订及终止

第6.1节。修正。

收据的形式和本存款协议的任何规定可随时并不时由公司与保存人就其认为必要或可取的任何方面达成协议加以修订；但条件是不得作出此类修订（任何保存人的费用的任何变更除外，登记处处长或转让代理人）须对收据持有人的权利作出重大不利改变的，须对收据持有人具有效力，除非该等修订已获合计至少占当时已发行的存托股份三分之二的收据持有人批准。在任何该等修订生效时，未付收据的每名持有人，通过继续持有该等收据，应被视为同意并同意该等修订，并受由此修订的《存款协议》的约束。在任何情况下，任何修订均不得损害该权利，但须符合第2.5及2.6条的条文及

 

-27-

第三条，任何存托股份所有人向保存人交出任何证明此类存托股份的收据，并指示向持有人交付M系列优先股的股份以及由此代表的所有金钱和其他财产（如有的话），除非是为了遵守适用法律的强制性规定或任何政府机构、机构或委员会的规则和条例，或适用的证券交易所。作为保存人执行任何修订的先决条件，公司应向保存人交付一份证明，说明所提议的修订符合本条第6.1款的规定。除非保存人和公司正式签署，否则本协议的任何补充或修订均不具有效力。

第6.2节。终止。

本存款协议可由公司在向保存人发出不少于六十（60）天的书面通知后随时终止，在这种情况下，至少在此种通知中确定的终止日期前三十（30）天，保存人将向当时尚未收到的所有收据的记录持有人邮寄此种终止通知。如任何收据在本存款协议终止之日后仍未清偿，则存托人此后应停止转让收据，应暂停向其收据持有人分配股息，且不得根据本存款协议发出任何进一步通知（终止通知除外）或执行任何进一步行为，但存托人应继续收取与M系列优先股有关的股息和其他分配，并应继续交付M系列优先股以及任何金钱和其他财产（如有），由收据持有人在交出收据时以收据为代表。在自本存款协议终止之日起两（2）年届满后的任何时间，根据公司的书面指示，保存人应（i）在其认为适当的地点和条件下，以公开或非公开出售方式出售当时根据本协议持有的M系列优先股的股份，此后可根据其持有的利益按比例持有任何此类出售的净收益，连同其根据本协议持有的任何金钱和其他财产，不承担利息责任，在此之前未被交出的收据持有人，或（ii）将M系列优先股的此类股份退还给公司。在进行此种出售后，除核算此种净收益和金钱及其他财产外，存托人应解除本存款协议项下的所有义务。只要保存人继续提供与本存款协议有关的服务，保存人应在本存款协议终止后继续收取其费用和开支。

除本条第6.2款另有规定外，只有在以下情况下，公司或保存人才可终止本存款协议：（i）所有未偿还的存管股份已依据第2.8节赎回；（ii）就公司的任何清算、解散或清盘而言，已就M系列优先股作出最后分配，而该分配已依据第4.1节或第4.2节分配给代表存管股份的收据持有人，如适用；（iii）经代表合计不少于已发行存托股份三分之二的收据持有人同意；或（iv）已发生第7.12（i）条所述情形。

 

-28-

在本存款协议终止时，公司应解除本存款协议项下的所有义务，但根据第5.6和5.7条对保存人、任何保存人代理人和任何书记官长的义务除外；此外，第5.3和5.6条应在本存款协议终止后继续有效。

第7.12条中有关终止和存续的规定应优先于本条第6.2条中所述的任何相反的规定。

第七条

杂项

第7.1节。同行。

本存款协议可在任意数目的对应方中签立，并由本协议的每一方在不同的对应方上签立，每一对应方在如此签立和交付时应被视为原件，但所有这些对应方合并在一起应构成一份同一文书。以传真或pdf方式交付本存款协议签字页的已执行对应方，应具有交付本存款协议手工执行对应方的效力。

第7.2节。缔约方的专属利益。

本存款协议专为本协议各方及其各自在本协议项下的继承人的利益服务，不应被视为给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第7.3节。规定无效。

如本存款协议或收据中所载的任何一项或多项规定在任何方面应或成为无效、非法或不可执行，则本协议或其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不因此而受到影响、损害或干扰。

第7.4节。通知。

根据本协议或根据收据向公司发出的任何及所有通知，均须以书面形式发出，如亲自送达或以邮件、或以经信函确认的电子邮件寄往公司，则须当作已妥为发出：

纽约梅隆银行公司

格林威治街240号

纽约，纽约10286

关注：投资者关系

邮箱：ir.team@bny.com

 

-29-

附一份副本至：

纽约梅隆银行公司

格林威治街240号

纽约，纽约10286

关注：公司秘书

邮箱：CorporateSecretary@bny.com

或公司须以书面通知保存人的任何其他地址。

根据本协议或根据收据向保存人发出的任何和所有通知均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出，如果亲自送达或通过邮件发送，或通过电子邮件发送，并经信函确认，寄给保存人办公室的保存人，地址为：

Computershare Inc。

Computershare Trust Company，N.A。

111 Townsquare Place，1505套房

新泽西州泽西城07310

关注：法务部

邮箱：# USCISLegalContractNotices@computershare.com

或在保存人应已书面通知公司的任何其他地址。

根据本协议或根据收据向收据的任何记录持有人发出的任何及所有通知，均须以书面形式发出，如以亲自送达或以邮件、认可的翌日快递服务、传真传送或电子邮件方式发出，并经信函确认，以保存人簿册上所示的记录持有人的地址寄给该记录持有人，则须当作已妥为发出；或如该持有人已及时向保存人提出书面要求，将拟向该持有人发出的通知邮寄至其他某个地址，在此类请求中指定的地址；或在任何全球收据存管人的情况下，根据其适用的通知程序和安排。

以邮件或本条第7.4条所规定的方式发出的通知，须当作在载有该通知（或在传真传送或电子邮件的情况下为确认通知）的妥为地址的信件以邮资预付方式存放于邮局信箱时生效；但如按照本条第7.4条的规定交付或作出该通知，则须当作向全球收据保管人发出的通知生效；但保管人或公司可，就其从另一方或任何收据持有人收到的任何传真传送或电子邮件采取行动，尽管此类传真传送或电子邮件随后不得通过信函或如上所述予以确认。

第7.5节。保存人的代理人。

保存人可为本保存协议的目的不时指定保存人的代理人在保存人的任何方面行事，并可随时指定额外的保存人代理人，并更改或终止对该保存人代理人的任命。保存人将立即将任何此类行动通知公司。

 

-30-

第7.6节。就M系列优先股委任注册官、股息支付代理及赎回代理。

公司特此就根据本协议存放于存托人的M系列优先股的股份委任信托公司为登记官、转让代理人、股息支付代理人和赎回代理人，而信托公司特此接受该等委任，但须遵守本存款协议的明示条款和条件（且无默示条款或条件），因此，将反映其以符号、记账式或其他适当方式持有的已存放的M系列优先股的股份数量的变化。关于就M系列优先股的股份委任信托公司为登记官、过户代理人、股息支付代理人和赎回代理人，信托公司在该等委任下以其各自的身份享有与本协议项下的存托人相同的权利、赔偿、豁免和利益，如同在每项该等条款中明确指明的那样，并应根据本协议所附的过户代理服务协议和附件 C提供适用的服务，以各自的身份履行职责。

第7.7节。收据持有人为当事人。

不定期的收据持有人应为本存款协议的当事人，并应受本协议的所有条款和条件的约束，并通过接受交付而受收据的约束。

第7.8节。管辖法律。

本存款协议和收据以及本协议项下的所有权利和本协议项下的所有权利以及本协议项下的各项规定均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律加以解释，但不实施会导致适用任何其他法域法律的任何法律规定或规则。

第7.9节。检查存款协议。

本保存协议的副本应向保存人和保存人的代理人备案，并应在任何收据持有人向保存人发出合理通知后，在营业时间内提供以供查阅。

第7.10节。标题。

本存款协议中以及本协议所载附件 B中以收据形式列出的物品和章节的标题仅为方便起见而插入，不应被视为本存款协议或收据的一部分，或对本协议或收据中所载任何条款的含义或解释产生任何影响。

第7.11节。保密。

保存人和公司同意，与另一方的业务有关的所有簿册、记录、信息和数据，除其他外，包括根据本保存协议的谈判或执行而交换或收到的个人、非公开持有人信息，应保持保密，不得自愿向任何其他人披露，除非法律或法律程序要求。

 

-31-

第7.12节。保护个人信息。

（a）就保存人根据本存款协议代表公司履行职责而言，预计保存人将获得公众无法获得的与公司或存托股份持有人有关的机密信息（“机密信息”）。保存人同意，保密信息应由保存人、其董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人和分包商（统称“代表”）以保密方式持有和处理，除以下规定外，不得以任何方式披露，除非法律、法规、传票或政府机构另有规定。保存人及其代表应仅为所提供的目的使用保密信息，保存人应仅向为实现已提供保密信息的业务目的而需要了解的代表披露。除保存人或其代表采取行动外，信息在公开时不再被视为机密信息。

（b）“个人信息”是指由保存人从公司收到或创建或代表公司收到的有关个人的所有信息，包括但不限于姓名、签名、地址、电话号码、账号、社会保险号、信用报告、人口统计信息、财务和其他个人数据、交易信息，以及客户、雇员或投资者名单，或保存人在根据本存款协议代表公司履行职责过程中可以访问的所有信息（“服务”）。

（c）保存人同意，所有个人信息均为并应被视为对公司保密和专有。除下文另有规定外，保存人不得出于任何目的向任何第三方披露个人信息或允许任何第三方访问任何个人信息。保存人不得使用个人信息，保存人也不得复制个人信息或保留其记录，但为履行服务所必需的除外。保存人应遵守适用于保存人的与个人信息有关的所有法律、规则和条例，并应遵守公司合理认为必要的有关个人信息的合理指示，以使公司遵守与保存人所管或控制的个人信息有关的适用法律、规则和条例。

（d）保存人应实施和维护全面的书面信息安全方案（“信息安全方案”），该方案应包括所有必要措施，包括制定和维护政策和程序，以及技术、物理和行政保障措施，旨在（i）确保个人信息的安全性和机密性，（ii）防止对个人信息的安全性或完整性造成任何可预见的威胁或危害，（iii）防止未经授权访问或使用此类信息，以及（iv）确保安全和适当处置个人

 

-32-

信息。在不限制上述一般性的情况下，信息安全方案应规定（i）评估和重新评估保存人及其代理人和承包商获取或维护的与服务相关的个人信息的安全风险，包括但不限于（X）识别可能导致未经授权披露、更改或破坏保存人及其代理人和承包商使用的个人信息和系统的内部和外部威胁，（Y）评估此类威胁的可能性和潜在损害，同时考虑到此类个人信息的敏感性，（Z）评估保存人及其代理人和承包商的政策、程序、信息系统以及其他安排是否足以控制风险；（ii）针对此类风险提供适当保护。信息安全方案应当对电子形式的个人信息在运输途中的加密和未加密的个人信息在存储中的适当防火墙等保护作出规定。保存人应定期测试与信息安全计划相关的关键控制、系统和程序。此类测试的频率和性质应由保存人的风险评估确定。保存人应根据公司的合理要求，向公司提供穿透测试和SOC报告摘要。保存人应遵守其信息安全计划。保存人证明其信息安全计划符合并应符合《马萨诸塞州法规》第201条、第17.01条及以下条款以及其他适用的法律、规则、条例和命令。保存人应根据公司的合理请求，就此种遵守情况提供单独的证明。

（e）公司或其指定人（可包括对公司或其任何附属公司具有司法管辖权的监管当局，或公司聘请的外部审计事务所）有权在正常营业时间内（每年不超过一次）凭公司的全部费用、事先书面通知进入任何提供服务或其任何部分的存管处所，以检查和审计提供此类服务的情况，并确定（其中包括），是否根据适用法律和本存款协议的条款提供服务，以及保存人及其分包商是否有适当的政策、程序、保障措施和控制措施，以保护他们获得或维护的与服务相关的个人信息的安全。由公司或代表公司依据本条第7.12（e）条进行的任何检查和审计，须在公司至少六十（60）天书面通知保存人后进行。前述60天通知规定和一次年度审计或检查限制，不适用于公司控制范围之外、由监管部门履行或要求履行的检查或审计。在任何此类检查或审计期间，或在双方共同商定的任何其他合理时间，保存人应向公司提供其相关管理人员和雇员，以讨论保存人与其信息安全计划相关的措施，包括与监督保存人的分包商和有权获取个人信息的代理人有关的措施，并给予公司或其指定人以任何形式合理访问与提供服务有关的记录的权利；但条件是，保存人可全权酌情决定，禁止公司出于安全原因进入其设施的某些区域或查看对第三方保密的某些记录，在这种情况下，保存人将在合理可能的范围内向公司提供对此类限制区域内的记录、文件、其他信息或人员的替代访问权限。公司可定期向

 

-33-

存管人为其本身及其分包商就存管人的信息安全计划，以及存管人及其分包商的安全措施、业务恢复计划、财务状况、道德和合规计划以及相关措施进行问卷调查。保存人同意迅速答复任何这类调查问卷，并对公司可能提出的任何进一步询问作出答复。保存人应与公司合作，商定迅速的合理措施，以减轻公司可能识别的任何风险。保存人应保持与其问卷回复中的描述基本相似的道德和合规计划。

（f）除执法或法院命令禁止外，保存人应在发现任何未经授权使用、披露、获取、修改或销毁个人信息、未经授权访问个人信息或丢失个人信息（每一项均称为“安全漏洞”）时立即通知公司。保存人应调查每个安全漏洞，向公司提供详细的书面声明，描述围绕每个安全漏洞的情况，并提供并迅速实施补救计划，以解决安全漏洞并防止任何进一步的事件发生。保存人将自费（受以下（l）段限制）采取一切必要或惯常措施，以减轻任何此类安全漏洞的任何有害影响，包括但不限于在公司提出要求或法律或法规要求时向受影响个人发出通知。保存人还应将任何已知的实施证券违约的企图及时通知公司。

（g）如果保存人在履行服务过程中有合理的可能性可能意识到表明可能存在身份盗窃的活动、活动模式或做法（如联邦贸易委员会条例所界定），保存人将采取适当措施，包括制定和维持政策和程序，以发现此类活动、模式或做法，并在发现此类活动、模式或做法后通知公司，并对此类活动、模式或做法作出回应。此外，如果保存人确实了解到表明可能存在身份盗窃的活动、活动模式或做法，保存人将立即通知公司，并将采取合理措施协助公司实施适当的应对措施。

（h）除法律禁止外，保存人应（i）立即将任何传票、法院命令或其他类似程序通知公司，以获取公司的个人信息或其他机密信息，但在正常业务过程中收到的与特定身份个人有关的信息除外；（ii）向公司提供有关文件，以及（iii）允许公司有足够时间行使其禁止或限制披露的法律选择。

（i）如公司确定保存人已严重违反保存人根据本条第7.12条就个人资料承担的任何义务，公司可在不遵守第6.2条所列通知规定的情况下终止本保存协议。保存人有关个人信息的义务应在有关任何个人信息的协议终止后继续有效，只要该信息仍由保存人占有。

 

-34-

（j）保存人应将保存人管有或保存人的代理人或分包人管有的任何形式的公司的所有个人资料和其他机密资料交还公司，或经公司许可，予以销毁，但根据保存人的记录保存和销毁政策可予以保留的副本除外。保存人将以书面证明任何个人信息和公司其他机密信息的销毁。保存人将应要求与公司一起审查其记录保留和销毁政策。

（k）保存人应不时提出要求，向公司提供一份可查阅个人资料的适用分包商名单。保存人在选择其分包商时应适当注意和谨慎。保存人同意在与其向其提供个人信息访问权限的任何代理或分包商的书面协议中列入与此类信息有关的保密和安全义务。保存人应强制执行其与其代理人和分包人的协议。保存人应对其代理人和分包人的作为和不作为承担同等程度的责任，如同这些作为和不作为是保存人的行为和不作为一样。

（l）在不考虑本协议或任何其他协议中的任何责任限制的情况下，保存人应就公司或其任何关联公司因违反保存人根据本条第7.12条承担的义务而招致的所有费用、损失、费用（包括合理的律师费）、索赔、调查、损害赔偿和费用，包括但不限于罚款，对公司进行赔偿并使公司免受损害，但前提是，此种赔偿和使公司免受损害的义务受每个日历年10万美元（100,000美元）的货币限制，除非在重大过失或故意不当行为的情况下（每一项均由具有管辖权的法院的不可上诉判决、命令、法令或裁决、仲裁裁决或与公司的协议最终确定）没有金钱限制。为免生疑问，该货币限额仅适用于公司或其任何关联公司因保存人根据本保存协议以其身份提供的服务而招致的费用、损失、费用（包括合理的律师费）、索赔、调查、损害赔偿和开支，包括但不限于罚款，公司或其任何联属公司因转让代理或注册处处长（视属何情况而定）根据任何其他协议（包括但不限于转让代理服务协议）提供的服务而招致的费用。除了公司根据本保存协议或在法律上可能拥有的任何其他权利外，由于未经授权使用或披露个人信息或其他机密信息可能会导致公司立即受到无法弥补的损害，而金钱损失可能不够充分，如果保存人或保存人的任何高级职员、董事、雇员、代理人或分包商违反保存人在本协议项下的义务使用或披露个人信息或其他机密信息，公司应有权获得衡平法上的救济，包括临时和永久的禁令救济和具体履行。公司还有权追回保存人因未经授权使用或披露个人信息或机密信息而实现的任何金钱收益。在任何情况下，根据本条第7.12（l）款支付或应付的任何款项，均不包括在本存款协议任何其他条款或任何其他协议中受任何赔偿责任限制的损害或损失数额中。

 

-35-

（m）本条第7.12条的规定因任何理由而在本存款协议期满或终止后仍然有效。

第7.13节。进一步保证。

公司应履行、承认和交付或促使履行、承认和交付保存人为执行或履行本保存协议的规定而可能合理要求的所有进一步行为和其他行为、文件、文书和保证。

【页面剩余部分故意留空；签名页在后。】

 

-36-

作为证明，公司和保存人自上述日期和年份之日起已妥为签立本存款协议，所有收据持有人应在其接受交付根据本协议条款签发的收据后成为本协议的当事人。

 

 

【交存协议签署页】

展品A：

股票证书的格式

证书M-

本文书所代表的证券不是银行的储蓄账户、存款或其他债务，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保。

纽约梅隆银行公司

根据特拉华州法律注册成立

 

这是为了证明该公司是特拉华州公司（“公司”）的纽约梅隆银行公司的M系列非累积永久优先股的缴足股款和不可评估股份的注册所有人，其清算优先权为每股100,000美元，其条款在公司重述的公司注册证书中作出规定，包括M系列非累积永久优先股的指定证书，可由本协议的持有人亲自或由其正式授权的律师在公司的账簿上转让，在交出本证书后适当背书。本证明书及在此所代表的股份获发出及持有，须受重述的法团证明书及经修订及重述的法团章程及其任何修订的所有条文规限。除非过户代理人和过户登记官会签登记，否则本证明无效。

 

A-1

公司已安排由其正式授权人员代为签立本证书，作为证明。

日期：，2026年

 

签名：						签名：
		姓名： 职位：						姓名： 职位：

（封印）

 

		会签登记：
		Computershare Trust Company，N.A.，as 转让代理及注册官
		签名：

 

A-2

（证书反转）

纽约梅隆银行公司

公司将免费向提出要求的每一位股东提供一份完整的声明，说明公司有权发行的每一类股票的权力、指定和任何优惠、转换和其他权利、限制、股息和其他分配、资格以及赎回条款和条件，如果公司被授权发行任何优先股或特别类，（i）在设定的范围内，每一系列股票之间的相对权利和优惠的差异，（ii）董事会设定后续系列的此类权利和偏好的权力。上述摘要并不旨在完整，而是受制于并通过参考经不时修订的重述的公司注册证书对其整体进行限定，该证书的副本将免费发送给每一位提出要求的股东。这种要求必须向公司主要办事处的秘书或转让代理人提出。

把这份证书保存在安全的地方。如果丢失、被盗或销毁，公司将要求提供赔偿保证金，作为签发更换证书的条件。

下列简称，在本证书正面的铭文中使用时，应解释为按照适用的法律法规全文写出：

TEN COM –作为共同租户

TEN ENT – as tenants by the entire

JT十–作为有生存权的共同承租人而非作为共同承租人

 

UNIF GIFT MIN法案-				保管人
		（托管人）				（未成年人）
		根据《未成年人统一礼品法》
						（州）

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

对于收到的价值，_________________特此出售、转让和转让给

 

A-3

（请打印或打印受让人的姓名和地址，包括邮政编码）

 

（请插入社会保障或其他识别受让人人数）

__________________________（______________）本证书所代表的股份及do（es）在此不可撤销地构成并指定______________________律师在公司的帐簿上转让上述股份，并在房地内具有完全的替代权。

 

日期：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
		注意：本次转让的签字，每一处都必须与证书正面所写的姓名相符，不得改动、放大或任何改动

签名（s）保证：

签名应由Medallion Signature担保计划的参与者以公司转让代理人可接受的担保水平提供担保。公证人的担保是不能接受的。

 

A-4

证书C-

展品b：

收据表格

【收款单的面单】

除非本回执由存托信托公司（一家纽约公司（“DTC”）的授权代表向纽约梅隆银行公司或其代理人出示，以进行转让、兑换或付款的登记，且所签发的任何证书均以Cede & Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名义进行登记（且任何款项均向Cede & Co.或DTC授权代表要求的其他实体进行），否则任何转让、质押，由于此处的注册所有者Cede & Co.在此拥有权益，因此任何人或以其他方式为价值或使用此处的其他用途是错误的。

存管股份

DR

存管股份的存管收据，每份

代表A1/100^TH一股权益

M系列非累积永久优先股

的

纽约梅隆银行公司

根据特拉华州法律成立

CUSIP 064058AS9

某些定义见反面

Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作为存托人（“存托人”），兹证明Cede & Co.是存托人股份（“存托人股份”）的登记所有人，每份存托人股份占1/100^第特拉华州公司（“公司”）的一股M系列非累积永久优先股的权益，每股面值0.01美元，清算优先权每股100,000美元（“M系列优先股”），存放于存托人处，但须遵守公司、存托人和不时在其中所述的存托凭证持有人之间日期为2026年3月5日的存款协议（“存款协议”）的条款并有权享受其利益。通过接受本存托凭证，本协议的持有人成为存款协议的一方，并同意受存款协议的所有条款和条件的约束。除非本存托凭证已由保存人以保存人正式授权人员的手工或传真签署方式签立，如已委任存托凭证登记处处长（保存人除外），则本存托凭证不得为任何目的或有权享有《存托协议》项下的任何利益而具有有效性或义务性，如已委任存托凭证登记处处长（保存人除外）以该登记处正式授权人员的手工或传真签署方式签立。

 

B-1

日期：2026年____________________

 

电脑共享公司。，作为保存人
签名：
		姓名：
		职位：
ComputerShareTrust Company，N.A。，作为保存人和书记官长
签名：
		姓名：
		职位：

 

B-2

【回执的形式】

纽约梅隆银行公司

纽约梅隆银行公司将免费向每一位收到人提供，他们因此要求提供一份存款协议副本和一份纽约梅隆银行公司M系列非累积永久优先股的指定证书副本或摘要。任何此类请求均须向这份收据上指定的保存人提出。

公司将免费向每名如此请求公司每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及这些优惠和/或权利的资格、限制或限制的接管人提供。此类请求可向公司或转让代理人提出。

对缩略语的解释

下列简称在本证书正面以所有权形式使用时，应解释为按照适用的法律法规全文写出。除下文出现的缩略语外，还可使用缩略语。

 

简称		等效短语		简称		等效短语
JT十		作为共同承租人，具有生存权，不作为共同承租人		十按耳鼻喉科		作为整体租户
十在COM		作为共同租户		UNIF GIFT MIN法案		给未成年人的统一礼物法案

 

简称		等效词		简称		等值 字		简称		等效词
ADM		管理员，Administratrix		EX		Executor（s），Executrix		PAR		段落
AGMT		协议		FBO		为了利益		PL		公法
艺术		文章		FDN		基础		TR		（作为）受托人，为，
CH		章		GDN		Guardian（s）		U		下
CUST		保管人		GDNSHP		监护权		阿联酋		协议中
DEC		声明		MIN		未成年人（s）		西澳大学		根据《遗嘱》、《遗嘱》、《最后遗嘱》&遗嘱
美东时间		Estate，of Estate of

 

B-3

对于收到的价值，______________________特此出售、转让和转让给

 

请插入社会保障或其他识别受让人人数

请打印或打字姓名和地址，包括受让人的邮政邮编

内部收据所代表的存托股份，并在此不可撤销地构成并指定______________________________________________________________律师在房地内以全权替代权转让内部指定存托人的账簿上的上述存托股份。

日期：______________________________

注意：转让的签字必须与本收据面面所写的姓名一模一样，不得有任何改动、放大或任何改动。

保证签署

注意：签名应由大奖章签名保证计划的参与者以公司转让代理人可接受的保证水平进行保证。公证机关的担保是不能接受的。

 

B-4