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Fair Isaac Corporation
2021年长期激励计划
高管限制性股票奖励协议（美国）
条款及条件*
1. 授出受限制股份单位.公司特此向贵公司授出按本协议封面页所指明的股份单位（“单位”）数目的奖励，但须遵守本高管限制性股票奖励协议（“协议”）中的条款和条件，并受该计划的条款和条件所规限。每个单位代表收取一股股份的权利，并将记入公司或其代理人以您的名义维持的账户。该账户应是无资金的，仅用于记账目的，单位仅代表公司的一项无资金和无担保债务。
2.对单位的限制.除根据您的遗嘱、适用的血统和分配法律或根据根据根据计划第6（d）节提交的受益人指定（在此种指定根据适用法律有效的范围内）在您去世时通过转让外，本奖或受本奖约束的单位均不得出售、转让、转让、交换或担保。任何违反本条第二款的转移企图均无效，并可能导致所有单位被没收。本协议项下的单位及贵方在结算时收取股份的权利将按本协议第4节的规定予以没收，直至满足本协议第3节规定的归属条件。
3.单位归属.
(a)预定归属.如果自本协议封面页指定的授予日期起，您一直是公司或其任何关联公司的服务提供商，则单位将在本协议封面页上的归属时间表中指定的数字和日期归属。
(b)持续归属.尽管有第3（a）条的规定，有关单位的归属将继续按照本协议封面所指明的归属时间表进行如果你对公司或任何关联公司的服务因你退休而终止，且满足以下条件：（i）你在你的服务终止之日（“退休日期”）至少12个完整月前开始与公司首席执行官或最高级人力资源主管就你的退休进行讨论，以及（ii）在从你的退休日期开始并在封面指定的归属时间表的最后一天结束的期间内，你方：（a）继续按要求提供服务及（b）不受雇于任何其他实体或组织或以其他方式向其提供有偿服务；但条件是，你方可获准在董事会中担任与公司业务没有竞争力的一个或多个实体的独立董事，只要任何此类服务作为独立主任由委员会事先审查批准。为免生疑问，如你未能遵守本第3（b）条的条件，你将没收所有未归属的单位。
* 在本协议中使用的任何大写术语没有定义的情况下，它具有计划中赋予它的含义，因为该计划目前存在或在未来修订。
就本裁决而言，“退休”是指当（i）你（a）年满55岁或以上，（b）作为雇员至少有五年连续服务（必须在紧接终止日期之前）和（c）已担任公司执行副总裁（或更高级别）至少五年（而（b）和（c）均必须满足时，根据（c）担任执行副总裁（或更高级别）的时间也可计入（b）项下的五年连续服务要求，及（ii）你截至解雇日期的年龄加上你作为雇员的服务年限的总和，至少等于75岁。任何依据本第3（b）条归属的单位，须不迟于本协议封面所指明的有关单位的适用归属日期后74天内向你方支付。
（c）加速归属.如根据该计划第6（e）（2）条的规定，因您的死亡或残疾而终止您对公司或任何关联公司的服务，则将加速归属这些单位。在计划第12（d）条所述情况下，归属亦会加快，并可由委员会根据计划第3（b）（2）、12（b）（3）及12（c）条采取行动而加快。在发生事件时，也可能会根据您与公司签订的任何其他书面协议中规定的条款和条件加速归属。
4.服务要求.除非按照第3（b）或3（c）条另有规定 根据本协议，如果您在本协议封面指定的归属日期之前不再是公司或其任何关联公司的服务提供商，您将没收所有未归属的单位。
5.请假.当你在公司书面批准或由适用法律或你与公司订立的其他书面协议（“批准休假”）保证的休假期间，你的服务将被视为继续。如果您在批准休假后未恢复向公司或任何关联公司提供服务，您的服务将被视为在批准休假期满时终止。
6.单位结算.在任何单位根据本协议第3（a）或3（c）条归属后，公司须在切实可行范围内尽快（但无论如何在Treas.Reg. § 1.409A-1（b）（4）规定的期限内有资格获得《守则》第409A条的短期递延例外），安排向您或在您去世时向您有效指定的受益人或遗产发行和交付每一归属单位的一股付款和结算（该发行日期为“结算日”）。在任何单位依据本协议第3（b）条归属后，公司须在切实可行范围内尽快（但无论如何须在Treas.Reg. § 1.409A – 3（d））指明的期间内），安排向贵公司发行及交付每一归属单位的付款及结算的一股股份。股份的交割，通过电子方式将股份交割至在E为您维护的经纪账户*贸易或公司指定的其他经纪人，或通过公司提供的其他方式，并应遵守本协议第7节的扣税条款和本协议第15节的合规条款。
7.税务后果和扣缴.您承认，无论公司采取任何行动，与您参与该计划相关并在法律上适用于您的所有所得税、社会保险或其他与税收相关的项目（“与税收相关的项目”）的最终责任是并且仍然是您的责任，并且可能超过公司实际预扣的金额。阁下进一步确认，公司（a）并无作出任何陈述或承诺
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关于与奖励的任何方面或根据奖励获得的股份有关的任何与税务相关的项目的处理，以及（b）不承诺也没有义务构建授予条款或奖励的任何方面，以减少或消除您对税务相关项目的责任或实现任何特定的税务结果。此外，如果您在多个司法管辖区受制于与税务相关的项目，您承认公司 （或您的雇主，如果不同）可能会被要求在多个司法管辖区扣留或核算与税收相关的项目。
预扣税款事件发生前，您同意作出安排，以满足所有与税收相关的项目。就此，贵公司授权公司通过自动股份扣缴程序（“股份扣缴方式”）履行与税务相关项目的任何适用的扣缴义务。根据股份扣缴办法，公司或其代理人将在发生扣缴税款事件时，扣缴一部分具有公平市场价值（截至该日期计量）足以支付与税务相关项目的股份；但前提是，如此扣缴的任何股份的数量不得超过使用适用的最低法定预扣税率或计划可能允许的其他税率以达到贵国管辖范围内适用的最高税率来履行公司预扣义务所需的数量。您将被视为已被发行全部数量的受归属单位约束的股份，尽管其中一些股份仅用于支付与税收相关的项目。
如果委员会确定股份扣缴方法在适用的税法或证券法下会有问题或会导致重大不利的会计后果，您授权公司通过以下替代方法之一收取与税务相关的项目：
（a）次日出售向你发行的股份所得款项的用途，但条件是（i）根据公司管理其证券的交易政策，此类出售是允许的，（ii）你在结算日或之前作出不可撤销的承诺，以实现此类股份的出售，以及（iii）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条，该交易不被视为构成禁止贷款；
（b）将你的授权交付给E*TRADE（或公司指定的其他经纪商）从您在该经纪商的账户向公司转账该等涉税项目的金额；
（c）从你的工资中扣留公司支付予你的其他现金补偿；及/或
（d）公司认可并根据适用法律准许的任何其他方法。
如果发生任何超额预扣，您将无权获得超额预扣的股份金额，这些金额将根据适用法律以现金形式退还给您。
公司可拒绝发行或交付股份或出售股份的收益，如果你未能遵守与税务相关项目有关的义务。
8.结算前无股东权利.受本裁决规限的单位并不赋予你公司股东的任何权利。你将不会拥有任何公司股东就授出受本奖励规限的单位而享有的任何权利，除非
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及直至根据本协议第6条的规定于单位结算时向贵公司发行股份为止。
9.停止服务.本协议不赋予您继续向公司或任何关联公司提供服务的权利，公司或任何此类关联公司可随时终止您的服务或以其他方式对您进行处理，而不考虑根据本协议可能对您产生的影响。
10.治理计划文件.本协议和授标受计划的所有规定以及委员会根据计划可能不时通过和颁布的所有解释、规则和条例的约束。如本协定的规定与本计划有任何冲突，则以本计划的规定为准。
11.没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就您参与该计划、或您收购或出售相关股份提出任何建议。您理解并同意，在采取与该计划相关的任何行动之前，应就您参与该计划的情况咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。
12.法律和地点的选择.本裁决和协议将根据明尼苏达州的法律并受其管辖进行解释和解释，所有参与者同意位于明尼苏达州亨内平县的州和联邦法院的专属地点和管辖权，并放弃基于缺乏管辖权或不方便的法院地提出的任何异议。任何与本计划有关或由本计划引起的行动，必须在诉讼因由累积后一年内展开。这项规定将不适用于主要居住和工作在加利福尼亚州的参与者。
13.绑定效果.本协议对贵公司的继承人、代表、继承人和受让人以及公司的继承人和受让人具有全方位的约束力。
14.遵纪守法.尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非豁免适用于股份的任何登记、资格或其他法律规定，公司无须在根据美国联邦、州或外国证券或外汇管制法或根据美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府监管机构的裁决或条例完成股份的任何登记或资格之前，或在获得任何当地批准或其他许可之前，交付任何可在单位结算时发行的股份，州、联邦或外国政府机构，公司应在其绝对酌情权下认为有必要或可取的注册、资格或批准。您了解，公司没有义务向SEC或任何州或外国证券委员会登记或限定股份，或寻求任何政府机构的批准或许可以发行或出售股份。此外，你方同意公司拥有单方面授权，可在必要范围内修订协议，而无需你方同意，以遵守证券或适用于发行股份的其他法律。
15.内幕交易政策.您确认您受“关于公司人员交易公司证券的公司政策声明和机密信息”中规定的公司内幕交易政策的约束，并且您有责任确保遵守其中的限制和要求。
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16.强加其他要求.公司保留权利，在公司出于法律或行政原因认为有必要或可取的范围内，对您参与该计划、奖励和根据该计划获得的任何股份施加其他要求，并要求您签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。
17.电子交付和参与.公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。兹同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
18.守则第409a条.本协议中规定的单位以及根据本协议发行的任何股份或付款旨在豁免或遵守《守则》第409A条，从而不会使您受到根据《守则》第409A条征收的任何额外税款、罚款或利息的支付。本裁决的条文须予解释及解释，以避免根据《守则》第409A条将任何该等额外税项、罚款或利息归入，但仍保留（在合理可能的最接近范围内）应付予你的预期利益。
19.补偿追讨政策.本裁决及与之相关的任何补偿将被没收、由公司追回或根据董事会或委员会通过的任何补偿追回政策或任何其他行动，包括但不限于根据《交易法》第10D条或适用于公司的任何相关规则的要求而采取的政策，因为此类政策或政策可能不时生效。本协议将自动修改，以符合所有此类恢复政策。
20.豁免.贵公司承认，本公司对违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本协议任何其他条款的放弃，或对贵公司或任何其他参与者的任何后续违约行为的放弃。
21.可分割性.本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款仍应具有约束力和可执行性。
以公司规定的方式接受此奖励，即表示您同意本协议和计划文件中所述的所有条款和条件。
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与会者
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Fair Isaac Corporation
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职称：执行副总裁，
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| 总法律顾问兼秘书 | ||||||||
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