在这份代理声明中，我们将The Glimpse Group，Inc.称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”。

为什么我会收到这份代理声明？

这份代理声明描述了我们的董事会希望您作为股东在会议上投票的提案，会议将于美国东部时间2024年12月13日上午9：30在15 West 38举行^第圣，4^第佛罗里达州，纽约州，纽约州10018。

股东被要求考虑并投票表决以下提案：（i）重新选举两名第一类董事进入董事会，任期三年，在2027年年度股东大会上届满；（ii）就高管薪酬提供咨询投票（“薪酬发言权提案”）；（iii）批准任命Turner，Stone & Company，L.L.P为公司截至2025年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

这份代理声明还为您提供有关提案的信息，以便您做出明智的决定。你应该仔细读一读。你的投票很重要。我们鼓励您在仔细审查这份代理声明后尽快提交您的代理卡。

谁在征集我的代理？

我们的董事会正在征集会议代理人。

谁可以在会上投票？

在记录日期拥有我们普通股股份的股东可以出席会议并在会上投票。于记录日期，共有18,166，217股普通股发行在外。普通股的所有股份，每股应有一票表决权。有关我们的董事、执行官和重要股东的持股信息包含在本代理声明第17页开始的标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分中。

代理卡是什么？

该卡使您能够指定Lyron Bentovim和Maydan Rothblum中的每一个人（各自单独行动）为您在会议上的代表。通过填写并返回代理卡，您是在授权此人按照您在代理卡上的指示在会议上投票您的股份。这样，无论你是否出席会议，你的股份都将被投票。即使你计划参加会议，强烈建议在会议日期前完成并归还你的代理卡，以防万一你的计划发生变化。如果在会议上提出的提案没有在代理卡上，代理会投票给你的股份，在你的代理下，根据他的最佳判断。

董事会如何建议我投票？

我们董事会一致建议股东投票“支持”第1号提案中提到的每一位I类董事提名人，以及“支持”第2号和第3号提案。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

我们的某些股东将他们的股票存放在券商、银行或其他代持人的账户中，而不是以自己的名义持有股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东/登记股东

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理ClearTrust，LLC登记，您是可以在会议上投票的“记录股东”，我们将这些代理材料直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权通过将随附的代理卡交还给我们来指导您的股份的投票或亲自在会议上投票。无论你是否计划出席会议，请填写、注明日期，并在随附的代理卡上签名，以确保你的投票被计算在内。

实益拥有人

如果在记录日期，您的股票在券商或银行或其他代名人的账户中持有，您将被视为“以街道名义”持有的股票的实益拥有人，而这些代理材料正由您的经纪人或代名人转发给您，他们被视为在会议上投票的记录股东。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人如何投票你的股份和出席会议。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您从您的经纪公司、银行或其他代名人持有人那里收到有效的代理，否则您不得亲自在会议上对这些股份进行投票。要取得有效的代理人，您必须向您的券商、银行或其他代持人提出特殊要求。如果您不提出此请求，您仍然可以使用本代理声明随附的投票指示卡进行投票；但是，您将无法在会议上亲自投票。

什么是券商无票？

经纪人无表决权是指没有就该事项进行投票的自由裁量权且未收到客户投票指示的经纪人所持有的股份。为客户持有记录股份的经纪商通常无权就“非常规”事项进行投票，除非他们收到客户的投票指示。提议批准任命Turner，Stone & Company，L.L.P为公司截至2025年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所被视为“例行”事项。其他所有事项均被视为“非常规”事项。因此，只有在批准任命Turner，Stone & Company，L.L.P为我们的独立注册公共会计师事务所时，经纪人才有权对未经指示的股份进行投票。

如果我的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有我的股份，这样的一方会为我投票我的股份吗？

对于所有“非常规”的事情，不是没有你的指导。只有当你指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票时，你的经纪人、银行或其他代名人才被允许就任何“非常规”提案对你的股票进行投票。根据适用的证券交易所规则，如果您未能指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就此类事项对您的股票进行投票，经纪商、银行或其他代名人有权就日常事务对您的股票进行投票。本代理声明中描述的将由我们的股东投票的提案，除了批准我们的独立注册会计师事务所的任命外，属于“非常规”事项，因此，没有您的指示，券商、银行和其他被提名人不能对这些提案进行投票。提议批准任命Turner，Stone & Company，L.L.P为公司截至2025年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所被视为“例行”事项。因此，只有在批准任命Turner，Stone & Company，L.L.P为我们的独立注册公共会计师事务所时，经纪人、银行和其他被提名人才有权对未经指示的股份进行投票。因此，重要的是，你指导你的经纪人、银行或代名人你希望如何投票你的股票。

通过银行、券商或其他代名人以“街名”持股，如何投股份？

如果您通过银行、经纪人或其他代名人作为实益拥有人持有您的股份，您应该已经从您的经纪人、银行或其他代名人那里收到关于如何对您的股份进行投票的指示。请认真听从他们的指示。您必须在您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的材料中提供的截止日期之前向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，以确保您的股票在会议上以您希望的方式投票。

怎么投票？

如果您在记录日期是公司普通股的记录股东，您可以亲自在会议上投票或提交代理人。您以自己的名义持有的每一股普通股，在每种情况下，您都有权对适用的提案进行一次投票。

我们鼓励您仔细检查您的代理卡，以确保您正在投票您在公司的所有股份。

在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给ClearTrust，LLC。

如果您返回签名卡，但未提供投票指示，您的股份将被投票：

如果我弃权会怎么样？

如果您弃权，无论是通过代理还是亲自出席会议，或者如果您指示您的经纪人、银行或其他代名人弃权，您的弃权将不计入赞成或反对提案，但在确定是否存在法定人数时将算作“出席”会议。

弃权将不会影响对本代理声明中提出的任何提案的投票结果。

如果我计划参加会议，我是否应该归还我的代理卡？

是啊。无论你是否计划出席会议，请在仔细阅读和考虑本代理声明中包含的信息后，填写并签署你的代理卡，然后尽快将代理卡放入随函提供的预先注明地址、已付邮资的信封中寄回，这样你的股份就可以派代表出席会议。

我退回代理后可以改变主意吗？

是啊。你可以在会议投票截止前的任何时间撤销你的代理和改变你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

收到多张代理卡是什么意思？

您可能在转账代理处和/或在券商处有多个账户。请签字交还所有代理卡，确保你所有的股份都投了票。

如果我没有指明如何投票给我的代理人，会发生什么？

公司收到的签名和注明日期的代理人，在没有说明股东希望如何对提案进行投票的情况下，将对每位董事和提交给股东的提案投赞成票。

我的股份不签字还代理卡会被投票吗？

如果你不签署并交还你的代理卡，你的股份将不会被投票，除非你亲自在会议上投票。

重选第一类董事提名人需投什么票？

每一位被提名的第一类董事提名人的重新选举需要有权投票的普通股股东在会议上所投的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票对第1号提案的表决结果没有影响。

核准高管薪酬需要多少票？

批准高管薪酬的提案需要有投票权的普通股股东在会议上所投的多数票的赞成票。弃权和经纪人不投票对第2号提案的表决结果没有影响。

批准任命Turner，Stone & Company，L.L.P为公司截至2025年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所需要多少票？

批准任命Turner，Stone & Company，L.L.P.为截至2025年6月30日的财政年度我们的独立注册公共会计师事务所的提案需要有权投票的普通股股东在会议上所投的多数票的赞成票。弃权对第3号提案的表决结果没有影响。由于第3号提案是“例行”事项，因此不会出现券商对第3号提案不投票的情况。

我的投票是否保密？

代理人、选票和识别股东的投票表格被保密，不会被披露，除非为满足法律要求可能是必要的。

会议表决结果在哪里查询？

我们将在会议上宣布投票结果，还将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份关于8-K表格的当前报告，报告投票结果。

谁能帮忙回答我的问题？

您可以致电（917）292-2685或发送电子邮件至maydan@theglimpsegroup.com或发送信函至公司位于15 West 38th St.，12th FL，New York，NY 10018的办公室，就本代理声明中描述的提案或如何执行您的投票有任何问题，请与公司的首席财务官和首席运营官Maydan Rothblum联系。

作为The Glimpse Group, Inc.的股东，我们向您提供这份委托书，作为我们的董事会向将于2024年12月13日举行的会议及其任何休会或延期会议上使用的代理征集的一部分。这份委托书将于2024年10月21日左右首次提交给股东。这份代理声明为您提供了您需要了解的信息，以便能够投票或指示您的代理如何在会议上投票。

根据我们的法团注册证书及附例，组成我们董事会的董事总人数由董事会不时厘定。目前的授权董事人数固定为七人。董事会分为三个级别，每个级别包含尽可能相同数量的董事。我们的第一类董事目前的任期在会议上到期，而我们的第二类董事的任期将在我们的2025年年度股东大会上到期，我们的第三类董事的任期将在我们的2026年年度股东大会上到期。

我们的提名和公司治理委员会已提名，并且我们的董事会已批准提名，Ian Charles和Tamar Elkeles，均为现任I类董事，以竞选连任公司I类董事。在会议上当选的每一位I类董事的任期将为三年，在我们的2027年年度股东大会上届满，直至其继任者被正式选出并具备作为I类董事的资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。在会议上，代理人投票给的人数不能超过这份代理声明中提到的两名被提名人。

如因任何原因，任何被提名人在会议召开前无法连选连任，则该等代理人将被投票选出董事会可能提议的替代被提名人。

我们相信，我们董事的技能、经验和资历为我们的董事会提供了必要的专业知识和经验，以促进我们股东的利益。虽然我们的提名和公司治理委员会没有每位董事必须满足的任何特定的最低资格，但我们的提名和公司治理委员会使用各种标准来评估董事会每位成员所需的资格和技能。除了下文描述的我们每一位I类董事的个人属性之外，我们认为我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们长期的价值观和标准相一致。他们应该在商业决策层面有广泛的经验，表现出对提升股东价值的承诺，并有充分的时间履行职责，根据过去的经验提供洞察力和实践智慧。

第一类董事提名人传记

下文列出了每位被提名人的履历信息，其中包括使我们的董事会得出结论认为每位此类被提名人此时应在董事会任职的具体经验、资格、属性和技能。

现年56岁的伊恩·查尔斯自2022年1月起担任董事会成员。Charles先生在技术、公开市场、并购和跨国业务方面拥有约25年的行政领导经验。自2022年起，Charles先生担任法律SaaS解决方案提供商Filevine的首席财务官。2019年至2021年，Charles先生担任工作场所管理软件提供商Scoop Technologies，Inc.的首席财务官。2014年至2019年，Charles先生担任Planful（前身为Host Analytics）的首席财务官，该公司是一家提供财务规划、合并、报告和分析的财务规划和分析平台。

Tamar Elkeles,55岁，自2024年4月起担任我们董事会的成员。Elkeles博士在高科技行业拥有近30年的经验。1992年至2015年，她在高通担任首席学习官。之后，她在多家科技公司和投资公司担任高级管理职位。Elkeles博士最近曾在GP战略教育公司的董事会任职，该公司是一家在纽约证券交易所上市的公司，直到该公司被出售给伦敦证券交易所公司Learning Technologies Group。她目前担任OpenSesame的董事会成员，以及亚利桑那大学福布斯商业与技术学院的顾问委员会成员。Elkeles博士还担任多家科技领域初创公司的战略顾问。她同时拥有组织心理学硕士和博士学位。

董事会建议

董事会建议对两位被点名的I类董事提名人中的每一位投“赞成”票。

其他未在本次会议上参选的董事的补充履历信息

2025年年会任期届满的Class II Directors履历

Maydan Rothblum,51岁，自2016年与他人共同创立公司以来一直担任首席运营官兼首席财务官，自2021年7月起担任本公司董事会成员。2004年至2016年，Rothblum先生担任Sigma Capital Partners的联合创始人、董事总经理和首席运营官，Sigma Capital Partners是一家中型市场私募股权公司，专注于直接在中小型上市科技公司的资产负债表上进行协商投资。除了作为主要投资者的角色，罗斯布鲁姆还负责监督该基金的投资组合，管理该基金的日常运营和财务报告。在Sigma Capital Partners工作之前，Rothblum先生曾在全球私募股权基金Apax Partners和全球战略咨询公司Booz，Allen & Hamilton任职。此外，罗斯布鲁姆还担任过以色列国防军的工程师。Rothblum先生拥有哥伦比亚大学商学院MBA学位和以色列理工学院工业工程与管理学士学位。

Jeff Enslin,58岁，自2018年7月起担任我们董事会的成员。从1995年到2018年，恩斯林先生是Caxton Associates LP的高级合伙人和高级投资组合经理，这是一家专注于宏观的对冲基金。自2018年以来，Enslin先生是Perimetre Capital LLC的创始人和管理成员，他积极管理着广泛的早期技术投资组合。Enslin先生曾在Lehigh大学（2010年至2019年）和Peddie学校（2010年至今，咨询受托人）的投资委员会任职。Enslin先生是Creative Destruction Labs和Endless Frontier Labs的积极导师。Enslin先生在纽约大学斯特恩商学院获得金融和国际商务MBA学位，在利哈伊大学获得金融学士学位。

Alexander Ruckdaeschel,52岁，自2021年7月起担任本公司董事会成员。Ruckdaeschel先生在美国和欧洲的金融行业工作了20多年，担任联合创始人、合伙人和高级管理人员。自2012年至2021年6月，他在智能眼镜和AR技术产品及服务的领先供应商Vuzix（纳斯达克：Vuzix）的董事会任职，并且是TERM3薪酬委员会的主席。Ruckdaeschel先生于2008年与他人共同创立了Herakles Capital Management和AMK Capital Advisors。他还是Alpha Plus Advisors和NanoStart AG的合伙人，他是这两家公司美国集团的负责人。作为DAC Nanotech-Fund和Biotech-Fund的经理，Ruckdaeschel先生在初创企业运营方面拥有丰富的经验，并在多个董事会任职。在德国军队服役后，Ruckdaeschel先生是Dunmore Management的研究助理，专注于内在价值，并确定那些被低估并具有全球规模潜力的公司。

任期于2026年年会届满的第三类董事简历

Lyron Bentovim,55岁，自2016年与他人共同创立公司以来，一直担任公司总裁兼首席执行官、董事长和董事会成员。2014年7月至2015年8月，Bentovim先生在纳斯达克上市公司热门图像系统担任首席运营官和首席财务官。2013年3月至2014年7月，Bentovim先生担任NIT Health的首席运营官兼首席财务官以及Cabrillo Advisors的首席运营官兼首席财务官和董事总经理。2009年8月至2012年7月，Bentovim先生担任纳斯达克上市公司Sunrise Telecom，Inc.的首席运营官和首席财务官。在加入Sunrise Telecom，Inc.之前，2002年1月至2009年7月，Bentovim先生是投资顾问Skiritai Capital LLC的投资组合经理。在加入Skiritai Capital LLC之前，Bentovim先生曾担任WebBrix，Inc.的总裁、首席运营官和联合创始人。Bentovim先生在纳斯达克上市公司曼哈顿大桥投资股份的董事会任职，并曾在以下上市公司的董事会任职：Blue Sphere、RTW Inc.、Ault，Inc.、Top Image Systems Ltd.、三五系统公司、Sunrise Telecom Inc.和Argonaut Technologies Inc.。此外，Bentovim先生曾是战略咨询公司USWeb/CKS的高级敬业度经理，Mitchell Madison Group LLC和McKinsey & Company Inc. Bentovim先生拥有耶鲁大学管理学院MBA学位和以色列希伯来大学法学学位。

Lemuel Amen,58岁，自2021年5月起担任本公司董事会成员。Amen先生是股权增长管理公司Altius Manufacturing Group，LLC的创始人和董事长，曾担任高级管理职务，并领导过电子数据系统和3M的全球业务部门。Amen先生自2009年以来一直担任私营技术公司AbeTech Inc.的董事会成员，自2018年以来一直担任私营工业公司Diversified Chemical Technology，Inc.的顾问委员会成员。此外，Amen先生是一位经验丰富的董事会治理专业人士，服务于高增长的技术、工业服务和应用软件公司。此前的董事会治理服务职位包括：Viking Engineering and Development Inc.董事会主席（2011年至2017年）；Bauer Welding & Metal Fabricators，Inc.董事会董事和运营委员会成员（2013年至2016年）；HighJump Software，Inc.董事会总裁和首席董事（2005年至2008年）。阿门先生曾于2012年至2015年担任明尼阿波利斯联邦储备银行第九区咨询委员会主席。额外的治理和董事会董事服务职位包括：密歇根大学-迪尔伯恩商学院、顾问委员会（2019年至今）；明尼苏达州州长劳动力发展委员会（2016年至2019年）；奥德韦表演艺术中心（2015年至2018年）；Junior Achievement Worldwide Inc.，全球董事会（2003年至2008年）；以及西北大学、麦考密克工程与计算机科学学院、工业顾问委员会（2000年至2006年）。Amen先生在西北大学获得土木与环境工程学硕士学位，在加州州立大学北岭分校获得机械工程学学士学位。

执行干事

下表列出了有关我们执行官的某些信息：

以下是我们执行官的履历摘要，但本托维姆先生和罗斯布鲁姆先生除外，他们的履历摘要在标题“关于其他未在本次会议上参选的董事的额外履历信息”下列出。

自2016年共同创立公司以来，David J. Smith一直担任我们的首席创意官，并且从公司成立到2023年12月一直是我们的董事会成员。自2016年6月以来，史密斯先生一直担任NYVR Meetup的联合创始人和组织者。在共同创立公司之前，Smith先生曾在Avison Young担任高级项目经理，负责管理建筑和房地产开发项目。从2016年4月到2020年8月，Smith先生是VRTech Consulting LLC的创始人，该公司为房地产开发项目和虚拟现实提供咨询。史密斯先生拥有宾夕法尼亚州立大学土木工程学士学位。

Tyler Gates自2022年8月1日起担任Brightline Interactive，LLC（“BLI”）总经理，自2022年8月1日起担任公司首席未来学家。盖茨先生也是我们董事会的无投票权董事会观察员。在我们完成对BLI的收购之前，盖茨先生是BLI的首席执行官，自2012年以来一直在BLI担任多个行政领导职务。此外，盖茨先生还担任了VR/AR协会（VRARA）华盛顿特区分会的创始人和前任主席，并且是VRARA播客的前任主持人。Gates先生拥有勒努瓦-莱茵大学企业传播和人际心理学学士学位。

公司治理实践和政策

董事会和委员会独立性

董事会决定我们的每一位董事是否被视为独立董事。要使董事被视为独立，该董事必须达到纳斯达克上市标准下的亮线独立性标准。董事会还必须肯定地确定，其认为，每位董事不存在会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的关系。除了纳斯达克上市标准外，董事会在确定董事是否独立时还会考虑所有相关的事实和情况。董事会已肯定地确定Ian Charles、Lemuel Amen、Alexander Ruckdaeschel、Tamar Elkeles和Jeff Enslin每个人都是独立的，符合纳斯达克上市标准。我们的董事会也肯定地确定，我们的审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的每个成员都是独立董事。

董事会委员会和会议

董事会在2024财年期间举行了五次会议。在2024财政年度期间，没有任何董事出席少于其所服务的董事会和委员会所有会议总数的75%。公司预计董事将亲自或以电话会议方式出席会议。

董事会委员会

董事会设立了四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及战略委员会。董事会为每个委员会所依据的每个委员会通过了一份正式的书面章程。这些章程可在公司网站https://ir.theglimpsegroup.com/corpgov/的投资者关系选项卡的公司治理部分找到。作为例行的公司治理问题，每个委员会打算每年审查其章程和惯例，以确定其章程和惯例是否符合纳斯达克的上市标准。

委员会组成

审计委员会

我们的审计委员会由Ian Charles、Lemuel Amen和Jeff Enslin组成。我们审计委员会的主席是伊恩·查尔斯。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员（i）是纳斯达克规则中定义的“独立”一词，（ii）符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）以及相关SEC和纳斯达克规则对审计委员会成员更高的独立性要求，（iii）在财务和审计事务方面具有足够的知识以担任审计委员会成员，以及（iv）能够根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。此外，我们的董事会已确定Ian Charles是SEC法规意义上的“审计委员会财务专家”。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围和他们的受雇性质。

我们的审计委员会有一份书面章程。我们的审计委员会每年审查和重新评估书面章程的充分性。

我们审计委员会的主要目的是协助董事会履行对我们的股东和其他人的监督责任，涉及（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司对财务报告的内部控制的有效性，（iii）公司遵守法律和监管要求，以及（iv）独立审计师的资格和独立性。我们审计委员会的具体职责包括：

审计委员会在2024财年举行了四次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Alexander Ruckdaeschel、Lemuel Amen和Jeff Enslin组成。我们薪酬委员会的主席是Alexander Ruckdaeschel。董事会已肯定地确定薪酬委员会的每位成员均符合根据纳斯达克和SEC规则适用于薪酬委员会成员的额外独立性标准。

我们的薪酬委员会有书面章程。我们的薪酬委员会每年审查和重新评估书面章程的充分性。

我们的薪酬委员会的首要目的是履行董事会关于公司高管所有形式薪酬的职责，并管理公司对员工的股权激励计划。我们薪酬委员会的具体职责包括：

薪酬委员会在2024财年举行了四次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员有Jeff Enslin、Alexander Ruckdaeschel和Ian Charles。Jeff Enslin担任委员会主席。我们的提名和公司治理委员会有书面章程。我们的提名和公司治理委员会每年审查和重新评估书面章程的充分性。我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

提名和公司治理委员会在2024财年召开了一次会议。

战略委员会

我们战略委员会的成员有Lemuel Amen、Alexander Ruckdaeschel、Jeff Enslin、Tamar Elkeles和Lyron Bentovim。Lemuel Amen担任战略委员会主席。战略委员会的职责包括：

战略委员会在2024财年召开了两次会议。

董事会多元化矩阵

我们截至2024年10月21日的董事会多元化矩阵如下。

要查看我们截至2023年10月13日的董事会多元化矩阵，请参阅2023年10月16日向SEC提交的代理声明。

董事会多元化矩阵（截至2024年10月21日）

董事总数-7

董事会在风险监督中的作用

我们的审计委员会主要负责代表董事会监督我们的风险管理流程，包括有关网络安全风险的流程。审计委员会至少每季度收到管理层关于管理层对公司风险评估的报告。

此外，审计委员会定期向我们的董事会报告，董事会也监控我们的风险状况。审计委员会和董事会专注于我们面临的最重大风险以及我们的一般风险管理策略，而我们的管理团队则协调对日常风险的应对措施。

员工、高级职员和董事套期保值

无

行为和道德准则

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的书面道德和商业行为准则。代码会定期更新。虽然我们不时对守则进行部长级和技术性修订，但如果我们对任何高级职员或董事的守则进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

家庭关系

我们的任何执行官或董事之间不存在任何家庭关系。

股东与董事会的沟通

我们没有实施正式的政策或程序，使我们的股东可以直接与我们的董事会沟通。然而，股东可以通过可在公司网站上找到的直接电子邮件链接访问公司管理层，此外，每位董事会成员的领英地址出现在公司网站上。我们努力确保股东的意见被董事会听取，并及时向股东提供适当的回应。在未来一年，我们的董事会将继续监测是否适合采用这样一个更正式的程序。

内幕交易政策

我们已采纳内幕交易政策，该政策规管我们、我们的董事、高级职员和雇员买卖或以其他方式处置我们的证券，其合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本已作为我们截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

董事薪酬

由于我们仍处于发展阶段，我们的董事除了在履行其职责或作为公司高级职员的单独职责期间所产生的费用报销外，没有收到任何现金补偿。

下表列出了截至2024年6月30日的财政年度，我们在该时间任职的董事的基于股权的薪酬信息，这些董事也不是指定的执行官。

*发行普通股以代替取消先前已发行和完全归属的股票期权，以及财政年度的董事会薪酬

* *包括为代替取消先前已发行和完全归属的股票期权而发行的股票期权，以及财政年度的董事会薪酬。

高管薪酬

本节讨论下文“薪酬汇总表”中列出的高管薪酬方案的重要组成部分。截至2024年6月30日的财政年度，我们的“指定执行官”及其职位如下：

补偿汇总表

下表显示了截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度内授予、赚取或支付给我们指定执行官的总薪酬的信息：

* FY'24股票期权奖励主要是代替取消先前已发行和完全归属的股票期权

就业协议

Lyron Bentovim

我们已与Lyron Bentovim签订了一份高管雇佣协议，该雇佣协议将一直持续到我们或Bentovim先生终止。根据本托维姆的雇佣协议，他每年的基本现金工资为26.5万美元。此外，Bentovim先生有资格获得由我们的薪酬委员会确定的绩效奖金。

Maydan Rothblum

我们已与Maydan Rothblum签订了高管雇佣协议，该雇佣协议将持续到我们或Rothblum先生终止。根据罗斯布鲁姆的雇佣协议，他每年可获得23.5万美元的现金基本工资。此外，Rothblum先生有资格获得由我们的薪酬委员会确定的绩效奖金。

David J. Smith

我们已与David J. Smith签订了一份高管雇佣协议，该雇佣协议将持续到我们或史密斯先生终止为止。根据史密斯先生的雇佣协议，他每年可获得21万美元的现金基本工资。此外，史密斯先生有资格获得由我们的薪酬委员会确定的绩效奖金。

股权激励计划

2016年10月，我们的股东批准了经修订的股权激励计划（“计划”），该计划由我们的薪酬委员会管理。根据该计划，我们获授权向公司雇员、非雇员董事或公司主要顾问及任何获公司提供雇用的人士授出期权及其他股权奖励，但该等准雇员在该人士开始受雇于公司（“合资格人士”）之前，不得收取任何付款或行使与奖励有关的任何权利。根据该计划发行的奖励可购买的每一股普通股的购买价格，应由我们的薪酬委员会在授予时全权酌情决定，但不得低于该份额普通股在授予奖励之日的公平市场的100%，但可进行调整。我们的薪酬委员会还拥有在授予时设定所有奖励条款的唯一权力。

根据该计划，我们将留出最多10,000，000股普通股并保留发行。此外，根据该计划的规定作出调整，股份储备将于每个历年的1月1日自动增加，直至（及包括）2030年1月1日（每个“常青日”），金额相当于紧接适用的常青日之前的12月31日我们已发行普通股股份总数的5%（“常青日”）。尽管有上述规定，我们的董事会可能会在某一年的常青日期之前采取行动，规定该年度不会出现常青增加，或者该年度的常青增加将是我们普通股的股份数量少于根据前一句话发生的情况。根据该计划交付的任何普通股应包括授权和未发行的股份或库存股。根据这些规定，自2024年1月1日起，我们为该计划预留的普通股股份数量自动增加至总计约1220万股。

根据该计划，合资格人士可获授予期权、股票增值权、限制性股票、虚拟股票、出售虚拟股票、作为奖金授予的股票、绩效奖励、其他基于股票的奖励或年度激励奖励，连同任何相关权利或权益。

计划下每项奖励的期限应为我们的薪酬委员会可能确定的期限，但须遵守计划中规定的明确限制。

除非我们的董事会提前终止，否则该计划将一直有效，直到根据该计划没有普通股股份可供交付，并且公司在该计划下就该计划下的未偿奖励没有进一步的权利或义务。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表披露了截至2024年6月30日为我们指定的执行官授予或累积的未偿股权奖励的信息。

风险管理

公司不认为其雇员的薪酬政策和做法所产生的风险合理地可能对公司产生重大不利影响。

《交易法》第16（a）节要求我们的董事、高级管理人员和拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交初始所有权报告以及普通股和我们的其他股本证券的所有权变更报告。据我们所知，仅基于对提供给我们的此类报告副本的审查，截至本委托书发布之日，适用于高级职员、董事和10%以上股东的所有第16（a）节文件均已提交。

除下文另有说明外，下表列出了截至记录日期我们普通股实益所有权的某些信息：

实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。可在期权、认股权证、限制性股票单位或其他权利行使、转换或结算时发行的普通股，以获得目前可行使、可转换或可结算的普通股，或可行使、可转换或可在记录日期后60天内结算的普通股，为计算该持有人的份额和百分比所有权的目的，被视为已发行并由持有人实益拥有，但为计算任何其他人的百分比所有权的目的，不被视为已发行。除下表脚注所示情况外，并在适用的情况下遵守社区财产法，我们认为下表中列出的个人和实体对显示为他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，下列每一名个人和实体的地址均为c/o The Glimpse Group, Inc.,15 West 38th St.，12th Floor，New York，NY 10018。实益拥有的股份百分比是根据截至记录日期的已发行普通股18,166，217股计算得出的。

（1）包括：1,053，916股普通股，其中1,001，945股由Darklight Partners LLC（Bentovim先生拥有和管理的实体）拥有，以及购买30,250股普通股的完全既得期权。

（2）包括：486,450股普通股、35,552份完全归属期权和10,868份60天内归属的期权。另外3528股普通股由罗斯布鲁姆的母亲持有。

（3）包括：VRTech Consulting LLC（史密斯先生拥有和管理的实体）拥有的1,002，298股普通股，以及购买5,500股普通股的完全既得期权。

（4）包括：Perimetre Capital，LLC（Enslin先生拥有和管理的实体）拥有的332,405股普通股。

（5）代表148,405股普通股

（6）代表48,889股普通股

（7）代表32,475份完全归属期权和4,000份60天内归属的期权

（8）代表5000份完全归属期权和5000份在60天内归属的期权。

（9）VRTech Consulting LLC是由我们的首席创意官Smith先生拥有和管理的实体。

（10）Darklight Partners LLC是由我们的总裁、首席执行官兼董事长Bentovim先生拥有和管理的实体。

关联交易

没有。

SEC通过了最终规则，要求大多数上市公司向股东提供有关高管薪酬的定期咨询（非约束性）投票，也称为“薪酬发言权”提案。公司提出以下提案，让您作为股东有机会通过投票支持或反对以下决议，认可或不认可公司对本代理声明中“高管薪酬”项下所列指定高管的薪酬。

“决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论，特此批准。”

根据《交易法》第14a-21条，这一投票对董事会或薪酬委员会没有约束力，不得被解释为推翻董事会的决定，造成或暗示对董事会的受托责任或董事会的任何额外受托责任的任何改变，或限制或限制股东提出建议以纳入与高管薪酬相关的代理材料的能力。然而，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，可能会考虑投票结果。

要求股东投票和我们董事会的推荐

股东在表决通过上述决议时，可以投赞成票、反对票或弃权票。该事项将由有投票权的普通股股份持有人在会议上所投多数票的赞成票决定。

董事会建议

我们的董事会建议您投票

“赞成”薪酬说明提案中的决议

虽然我们的公司注册证书、章程或其他规定不要求股东批准公司的独立注册会计师，但审计委员会和管理层认为，股东批准公司选择的独立注册会计师是可取的，也是良好的公司惯例。审计委员会已选定Turner，Stone & Company，L.L.P为公司截至2025年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所。因此，我们请求股东批准批准任命Turner，Stone & Company，L.L.P为我们的独立注册公共会计师事务所的提议。

审计委员会重视我们股东的投入。如股东不认可此建议，审计委员会可重新考虑此项任命。

Turner，Stone & Company，L.L.P告知我们，除了独立注册会计师事务所与其客户之间存在的通常关系外，该事务所及其任何联营公司在上一个财政年度与我们公司均无任何关系。Turner，Stone & Company，L.L.P的代表预计不会亲自出席会议，因此预计无法回答任何问题。因此，Turner，Stone & Company，L.L.P的代表将不会在会议上发表声明。

正如我们于2023年12月21日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告所述，Hoberman & Lesser，CPAs LLP（“Hoberman”）辞去公司独立注册会计师事务所的职务，自2023年12月20日起生效。

Hoberman对截至2023年6月30日和2022年6月30日止财政年度的公司合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度以及随后截至2023年12月20日的中期期间，公司与Hoberman之间没有（i）就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项存在分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关指示），这将导致其在有关该年度公司财务报表的审计报告中提及此类分歧的标的，或（ii）可报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。

2023年12月20日，公司委任Turner，Stone & Company，L.L.P.为公司新的独立注册会计师事务所，自2023年12月20日起生效。审计委员会批准任命Turner，Stone & Company，L.L.P。

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度以及随后截至2023年12月20日的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能对公司财务报表提出的审计意见类型与Turner，Stone & Company，L.L.P.没有向公司提供书面报告或口头建议，这是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（ii）任何属于分歧主题（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项和相关说明）或可报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的事项。

董事会建议

董事会建议您投票“赞成”批准任命Turner，Stone & Company，L.L.P.担任公司截至2025年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

支付给独立注册会计师事务所的费用

以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度向我们提供的专业服务已收取或预计将收取的费用摘要：

“审计费用”是指相应财政年度审计的费用，包括审查我们的季度财务报表。

关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策

我们的董事会已采纳一项政策，规管审计委员会预先批准由我们的独立审计师向我们公司提供的所有服务，包括审计和非审计。根据该政策，审计委员会已预先批准我们的独立审计师提供特定审计、审计相关、税务和其他非审计服务符合审计师独立性。要求或申请提供需要审计委员会具体预先批准的服务，必须由独立审计师向审计委员会提交，独立审计师必须告知董事会，在独立审计师看来，该请求或申请是否符合SEC关于审计师独立性的规则。

审计委员会审议了Turner，Stone & Company，L.L.P.收费的性质和金额，认为为与审计无关的活动提供服务符合保持Turner，Stone & Company，L.L.P.的独立性。

审计委员会报告

审计委员会的主要目的是协助董事会履行其监督我们财务报告活动的责任。审计委员会负责与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查我们的会计和报告原则、政策和做法，以及我们的会计、财务和运营控制和工作人员。审计委员会已与管理层审查并讨论了我们的经审计财务报表，并与我们的独立注册会计师事务所讨论了要求上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC讨论的事项。此外，审计委员会已收到我们的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，这是PCAOB关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立性。基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。经股东批准，审计委员会还批准任命Turner，Stone & Company，L.L.P.担任公司截至2025年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。

经审计委员会尊敬提交，

伊恩·查尔斯（主席）
Lemuel Amen
Jeff Enslin

我们的董事会不知道将在会议上提出的其他事项。如有任何额外事项应适当提交会议，则所附代理人中指名的人士有意根据其对任何该等事项的判断对该代理人进行投票。

股东董事提名或其他股东提案

我们的章程规定，对于股东提名参加我们董事会选举的人员或将在我们的股东年会上审议的其他股东提案，（i）股东必须及时以适当的书面形式向我们的秘书发出有关通知，地址为15 West 38th St.，12th FL，New York，NY 10018的The Glimpse Group, Inc.，不迟于营业结束90天，也不早于营业结束120天，在上一年的年会日期的一周年之前，（ii）就提名以外的业务而言，否则该等其他业务必须是股东行动的适当事项。然而，我们的章程亦规定，如果年会日期在该周年日之前超过30天或在该周年日之后超过90天，或如前一年没有举行年会，则股东的通知必须不早于该年会举行前的第120天，且不迟于该年会举行前的第90天及首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天的营业时间结束时送达。任何提名必须包括根据《交易法》第14A条规定或根据《交易法》第14A条规定要求在选举董事的代理征集中披露的与被提名人有关的所有信息、该人在代理声明中被提名并在当选后担任董事的书面同意、我们的章程要求的其他信息，以及我们为确定该人担任董事的资格而可能合理要求的其他信息。至于其他业务，该通知必须包括有关希望提交会议的业务的简要说明、提案的文本、在会议上进行此类业务的理由、该股东（和实益拥有人）在提案中的任何重大利益，以及我们的章程要求的其他信息。

此外，要作出提名或建议，（i）股东必须有权在会议上就选举董事或有关业务（如适用）投票，（ii）该股东必须在建议日期前持有该股东在公司的股份不少于一年，（iii）该股东的股份必须占我们有权就该建议投票的证券的不少于1%，或总值不少于2,000美元，及（iv）该等股东在该通知送达我们的秘书时必须是记录在案的股东。

上述要求可能会妨碍股东在年会上向我们的股东提出事项。

2025年年度股东大会股东提案提交截止

要考虑将任何提案纳入我们的代理声明和代理表格以在我们的2025年年度股东大会上提交给股东，必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的要求。公司必须在不迟于2025年6月30日下午6：00之前在其位于15 West 38th St.，12th FL，New York，NY 10018的办公室收到此类提案。

如果在我们为2025年年度股东大会发送代理声明之前的合理时间内，我们没有收到股东提案的通知，我们的董事会将拥有对股东提案进行投票的酌处权，即使代理声明中没有讨论股东提案。为了减少关于我们收到股东提案的日期的任何争议，建议以挂号信的方式提交股东提案，要求回执，并将地址发送至The Glimpse Group, Inc.,15 West 38th St.，12th Floor，New York，NY 10018。上述情况不影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在我们的代理声明中包含提案的任何权利，也不会授予任何股东将任何被提名人包含在我们的代理声明中的权利。

代理征集

代理的征集是代表董事会进行的，我们将承担征集代理的费用。Clear Trust，LLC已受聘协助代理征集。我们的董事、高级职员和其他员工可以通过邮件和通过电话或电报通信向股东或其代表征集代理权，或通过与股东或其代表举行会议的方式征集代理权，他们不会因此获得额外补偿。我们也可能会保留一家代理征集公司，以协助我们通过邮寄方式从记录在案的股份持有人和实益持有人那里获得代表参加会议。如果我们保留一家代理招标公司，我们预计将为其服务向该公司支付合理和惯常的补偿，包括自付费用。

我们要求以其名义为他人持有股票或为有权发出投票指示的其他人持有股票的经纪人、被提名人和受托人等人，将代理材料转发给其委托人，并请求授权执行代理。这类人员的合理费用，我们会予以报销。

年度报告

年度报告将与这份代理声明一起发送给每位股东，可在https://ir.theglimpsegroup.com/corpgov/以及SEC网站www.sec.gov上查阅。

向家庭交付代理材料

除非我们收到一个或多个股东的相反指示，否则本代理声明只有一份会交付给共享地址的多个注册股东。共享地址的每个账户都包含一份单独的代理表格和一份单独的会议通知。共享地址并希望收到这份代理声明的单独副本的注册股东，或对持家流程有疑问的注册股东，可以通过致电+ 1-813-235-4490、或通过电子邮件inbox@cleartrusttransfer.com或通过转发发给ClearTrust，LLC的书面请求与ClearTrust，LLC联系，地址为16540 Pointe Village Drive，Ste 210，Lutz，FL 33558。

应要求将迅速发送此代理声明的单独副本。通过联系ClearTrust，LLC，共享地址的注册股东还可以（i）通知公司，注册股东希望在未来收到单独的股东年度报告、代理声明和/或代理材料的互联网可用性通知（如适用），或者（ii）如果共享地址的注册股东正在收到多份副本，则要求在未来向股东交付一份年度报告和代理声明。

多家券商、券商、券商/交易商、银行等记录持有人也设立了“托管”（向共享地址的多个股东交付一份材料）。如果您的家庭有一个或多个“街道名称”账户，根据这些账户您实益拥有我们普通股的股份，您可能在过去收到了来自您的经纪人、经纪公司、经纪人/交易商、银行或其他代名人的家庭信息。如果您有疑问、需要本代理声明或我们的年度报告的额外副本或希望撤销您对家庭的决定从而收到多份副本，请直接联系记录持有人。如果您希望建立家庭，也应该与记录持有人联系。

我们受《交易法》信息要求的约束，并据此向SEC提交报告、代理声明和其他信息。此类报告、代理声明和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。股东如对本委托书所述事项的任何方面有任何疑问，请致电（917）292-2685或发送电子邮件至maydan@theglimpsegroup.com或邮寄至15 West 38th St.，12th FL，New York，NY 10018或致电（917）292-2685与公司的首席财务官兼首席运营官Maydan Rothblum联系。

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知&代理声明和年度报告可在https://ir.theglimpsegroup.com/corpgov/查阅。