美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。 )

由注册人x提交

由注册人以外的一方提交的↓

选中相应的框：

Charles & Colvard, Ltd.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

初步代理声明-待完成。2025年9月3日

绍斯波特大道170号

北卡罗来纳州莫里斯维尔27560

(919) 468-0399

年度股东大会通知

将于2025年10月13日举行

致Charles & Colvard, Ltd.股东：

特此通知，诗思（香港）股份有限公司年度股东大会将于美国东部时间2025年10月13日（星期一）上午9：30在位于170 Southport Drive，Morrisville，North Carolina 27560的诗思（香港）股份有限公司主要行政办公室举行，会议目的如下：

这些事项在代理声明中有更全面的描述。有关将在年会上交易的业务的更多信息，请参阅代理声明。我们的股票转让账本不会关闭。有权在年度会议上投票的股东名单可在本年度会议通知邮寄至年度会议日期后两个工作日开始的正常营业时间内在我们位于北卡罗来纳州莫里斯维尔的主要行政办公室进行审查，以用于与会议相关的任何目的。董事会已将2025年8月29日的营业结束时间确定为确定有权在会议上投票的股东及其任何休会或延期的记录日期，但我们的董事会可为延期会议确定新的记录日期。因此，只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权收到会议通知并在会上投票。

2025年9月[ ● ]日

诚邀您参加年会。无论您是否希望出席，我们的董事会谨请您按照代理声明中描述的方式对您的股票进行投票。您可以在年度会议上投票之前的任何时间以代理声明中描述的方式撤销您的代理。无论您是否预计亲自出席会议，请通过以下方式之一及时提交您的股份的投票指示：1）通过互联网[ www.voteproxy.com ]或2）通过标记、注明日期和签署您的代理卡并用随附的已付邮资信封寄回。即使你已经代理投票，如果你出席会议，你仍然可以亲自投票。不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。

绍斯波特大道170号

北卡罗来纳州莫里斯维尔27560

(919) 468-0399

代理声明

本委托书提交给Charles & Colvard, Ltd.（“公司”）的股东，以供本公司董事会征集代理，供本公司年度股东大会（“年度会议”）及其所有休会期间使用。年度会议将于美国东部时间2025年10月13日（星期一）上午9：30在位于170 Southport Drive，Morrisville，North Carolina 27560的诗思（香港）主要行政办公室举行，以进行以下业务以及可能适当提交会议的其他业务：（1）向董事会选举本代理声明中所述的五名被提名人；（2）批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；（3）投票，在咨询（不具约束力）的基础上，批准高管薪酬；（4）在咨询（不具约束力）的基础上，就未来批准高管薪酬的咨询投票频率进行投票。

董事会建议您投票（1）支持选举本代理声明中所列的公司董事提名人，（2）支持批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，（3）支持批准高管薪酬；（4）支持未来股东咨询投票频率一年，以批准高管薪酬。

今年你的投票将特别重要。

如您所知，RiverStyx Capital Management，LLC（“RiverStyx”）和Duc Pham（“Pham”）已提名人选进入我们的董事会。RiverStyx已经提名了Ben Franklin、Michael R. Levin和Lloyd M. Sems（统称为“RiverStyx提名人”），而Pham已经提名了自己。

我们的董事会不认可RiverSTyx的提名人或Pham，并建议您在随附的白色代理卡上为Ruten Bhanderi、Anne M. Butler、Neal Goldman、Don O’Connell和James Tu的选举投票“赞成”。我们的董事会还建议您，使用白色代理卡，投票“支持”批准任命BDO USA P.C.为我们的独立注册公共会计师事务所，并就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票，以及选择“1年”作为未来咨询投票的频率，以批准高管薪酬。

您可能会收到来自RiverStyx和/或Pham的代理声明、代理卡和其他征集材料。由于RiverStyx和Pham各自有权选择我们的哪一位股东将收到其代理征集材料，因此您可能会收到也可能不会收到。我们不对RiverStyx、RiverStyx提名人或Pham提交或传播的任何代理征集材料或代表RiverStyx或Pham或其中任何一方以其他方式作出的任何其他声明中包含的由RiverStyx、RiverStyx提名人或Pham提供或与之相关的任何信息的准确性负责。

我们的董事会强烈敦促您丢弃，不要签署或退回任何由RiverStyx或Pham发送给您的代理卡。如果您之前提交了他们发送给您的蓝色代理卡，您完全有权更改您的投票，我们强烈敦促您通过投票支持我们董事会的提名人以及使用随附的白色代理卡就年度会议上将投票的其他事项撤销该代理。您可以使用随附的已付邮资回邮信封邮寄您的白色代理卡，也可以按照您的白色代理卡或白色投票指示表上的说明通过互联网进行投票。只有您最近的日期代理将被计算在内，任何代理可能会在其在年度会议上行使之前的任何时间被撤销，如随附的代理声明中所述。即使您希望选举一名或多名RiverStyx提名人或Pham，我们强烈建议您使用公司的白色代理卡这样做。

请注意，今年，你的代理卡看起来不一样了。它的名字比可供选举的席位还多。在“通用代理卡”要求下，公司的白色代理卡需要列出除贵公司董事会提名人之外的RiverStyx提名人和Pham。请仔细标记您的名片，只为您的董事会推荐的候选人投票“支持”。

如果您返回一张经过适当签名的白色代理卡，投票“支持”少于五（5）名董事提名人，则只对标记的被提名人进行投票；如果您在您的白色代理卡上投票“支持”五（5）名以上的被提名人，则不会对任何董事提名人的选举进行投票。

投票证券

我们的普通股，每股没有面值，是我们公司唯一流通的有投票权的证券。董事会已将2025年8月29日的营业结束时间确定为确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期。因此，截至记录日期的每一普通股记录持有人有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。股东不具有累积投票权。截至2025年8月29日，共有[ ● ]股普通股发行在外。

法定人数和所需投票

2025年8月13日，北卡罗来纳州首席商业法院法官Michael L. Robinson下达命令，指示公司于2025年10月13日（星期一）举行年度会议（“命令”）。根据该命令，仅就本次年度会议而言，亲自或委托代理人出席年度会议的股东所代表的股份数量将代表法定人数。

投票“赞成”和“反对”、弃权，就一名或多名董事提名人投票而被拒绝的股份将被视为出席，以确定是否存在法定人数。如果在年度会议开始时达到法定人数，则股东可以继续处理业务直至休会，尽管有足够的股东退出以留下低于法定人数。

当至少有一项提案正在股东大会上进行投票，而根据纽约证券交易所的规则（通常控制经纪人就某些事项投票或不投票以街道名义持有的股份的能力），并且股份的实益拥有人没有指示其经纪人如何对正在审议的非常规提案进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。只有提案2，即批准任命BDO为截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案，被视为“例行”事项，这意味着未收到股份实益拥有人投票指示的券商可酌情对该提案进行投票。提案1、选举董事、提案3、批准高管薪酬的咨询投票和提案4、关于未来批准高管薪酬的咨询投票频率的咨询投票，都属于纽交所规则下的“非常规”事项，这意味着未收到股份受益所有人就这些事项发出的投票指示的券商可能无法对这些提案进行投票。

根据北卡罗来纳州法律和我们的章程，董事由亲自或通过代理人出席并有权在董事选举中投票的普通股股份所投的多数票选出。就董事提名人的投票而被扣留的股份以及作为代名人的经纪人所持有的记录在案的未投票的股份，将不被计算在选举董事的目的中。

根据我们的章程，如果对提案投赞成票的股份数量超过对提案投反对票的股份数量，提案2将获得批准，尽管如下文提案中所述，董事会审计委员会有权保留BDO，即使股东未批准，或保留另一家公司，即使股东批准了任命。如上文所述，未收到受益所有人投票指示的经纪商可对此提案进行投票。弃权将不被视为构成投票，因此不会影响本提案的结果。

关于提案3和4，如果赞成的票数超过反对的票数，这类提案将获得批准。由于批准提案3和4的投票是建议性的，您的投票将不会对董事会具有约束力，您的投票不会推翻董事会的任何决定，并且您的投票不会对董事会或其任何成员产生或暗示任何额外的受托责任。然而，董事会在考虑未来高管薪酬安排以及关于未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率时，将考虑投票结果。弃权和经纪人不投票将不被视为构成投票，因此不会影响这些提案的结果。

根据北卡罗来纳州法律，我们的股东无权就本代理声明中的任何提案享有评估权。

投票程序

您可以通过代理或亲自使用以下方法之一进行股份投票：

您可以通过以下方式撤销您的代理并更改您的投票：（1）亲自出席会议并投票；（2）在投票截止前的任何时间向公司秘书送达撤销您的代理的书面通知；（3）按上述方式及时通过互联网提交新的投票指示；或（4）及时提交已签署并附有较晚日期的代理卡。

如您按上述方式通过互联网或代理卡及时提交代理且尚未撤销，您的股份将按照您给出的投票指示进行投票或被拒绝投票。如果您在没有给出投票指示的情况下按上述方式及时提交您的代理，您的股票将被投票“支持”选举我们董事会提名担任我们公司董事并在本代理声明中被点名的人，“支持”批准任命BDO USA，P.C.为我们截至2026年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，“支持”批准高管薪酬，“支持”一年用于未来股东咨询投票批准高管薪酬的频率。

征求意见的费用

我们将承担向我们的股东征集代理的全部费用。本代理声明及随附的代理卡寄出后，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或其他电子方式代表本公司征集代理。我们可能会补偿以他人名义或其被提名人名义为他人持有股份的人在向其委托人发送代理材料和获取其代理人方面的合理费用。

出席年会

截至2025年8月29日收市时持有我司普通股股票的我司股东可参加年会。有关出席年会的任何问题，包括年会的指示，或我们在会议时制定的政策，请致电（919）468-0399与公司秘书联系。

家庭

部分银行、券商及类似机构可能会参与“代持”通知书或其他代理材料的实践。这意味着，我们的代理材料可能只有一份已发送给您家中的多个股东。如您在以下地址给我们写信或拨打以下电话，我们将立即将代理材料的单独副本交付给您：

Charles & Colvard, Ltd.

关注：公司秘书

绍斯波特大道170号

北卡罗来纳州莫里斯维尔27560

电话：致电（919）468-0399，要求与公司秘书通话。

日后收到代理材料的单独副本，或如您正在收到多份副本，想为您的家庭只收到一份副本，请与您的银行、经纪人或类似机构联系，或您可以按上述地址或电话号码与我们联系。

招标的背景

2025年4月30日，Duc Pham致函董事会提名和治理委员会（“委员会”），建议考虑将其作为公司董事会成员的候选人。委员会仔细审查了Pham的背景和经验，并得出结论认为，他不会为现有董事增加重要的所需技能或经验。

2024年8月27日，也就是我们2024年年度股东大会的提名窗口即将关闭的前一天，公司收到了据称来自RiverSTyx的负责人Ben Franklin的通知，表明他们有意提名三名候选人参加公司即将举行的年度会议上的诗思（香港）董事会的选举。与大多数努力保持专业、建设性和有效的董事会的上市公司一样，诗思（香港） 2011年经修订和重述的章程（“章程”）要求希望提名候选人参选的股东向公司提供事先通知以及有关该股东及其候选人的相关信息。许多法院认为有效的这些规定的目的是确保董事会和股东拥有充分的信息，以评估候选人并就董事的提名和选举作出知情决定。

在对该通知及其缺陷进行全面审查并听取其顾问的意见后，董事会通知Franklin先生该通知无效。董事会还重申致力于为所有股东的最佳利益行事，并已邀请富兰克林先生直接与董事会分享他对公司业务和战略的看法。双方签署了一份有限的保密协议，根据该协议，公司与RiverStyx共享某些信息。在随后的讨论中，RiverStyx几乎没有提供关于它必须增加股东价值的任何新想法的见解，只是询问如果公司库存中的黄金被熔化并出售，实际上将是公司业务的清算和清盘，那么公司库存的价值。

因为该公司难以完成对截至2024年6月30日止年度的财务报表的审计，包括因为与Wolfspeed公司正在进行的仲裁造成了不确定性，因此该公司没有召开2024年年度股东大会。在2025年2月Wolfspeed仲裁尘埃落定后，该公司完成了那次审计，并于2025年4月3日提交了10-K表格的年度报告，随后于2025年8月4日赶上了随后的10-Q表格季度报告。

在整个这段时间里，该公司努力寻求额外的资本来支持其业务并避免破产。2025年6月24日，公司与Ethara Capital LLC签订可转换担保票据购买协议，融资200万美元，于2025年7月结束。随着这笔融资到位，并且按照其条款，其董事会成员中增加了Ruten Bhanderi和James Tu，该公司已将精力重新集中在增长和增加股东价值上。

与此同时，2025年7月10日，RiverStyx向北卡罗来纳州商业法院申请命令，强制公司召开股东大会选举董事，表明其打算再次提名其此前试图提出的三名候选人。尽管已获知公司真诚地准备在合理可行的情况下尽快召开年度股东大会，但RiverStyx拒绝中止其请愿，而是迫使公司在重组的时间敏感和关键时期将其有限的资源用于法律事务。2025年8月13日，北卡罗来纳州首席商业法院法官Michael L. Robinson下达命令，指示公司于2025年10月13日（星期一）举行年度会议（“命令”）。根据该命令，股东在年度会议上审议并付诸表决的唯一事项应是（a）选举公司董事会成员，公司的意向提名人为现任董事Ruten Bhanderi、Anne M. Butler、Neal Goldman、Don O’Connell和James Tu，（b）批准公司的独立审计师，（c）就高管薪酬进行咨询投票，以及（d）就高管薪酬进行股东咨询投票的频率进行咨询投票。委员会评估了RiverStyx被提名人的经验和背景，并确定他们的技能组合目前不会进一步提高董事会的效率。此外，董事会还对RiverStyx明显专注于公司业务的清算和清盘感到担忧。

如上所述，在2025年8月下旬，RiverStyx和Pham已提名人选进入我们的董事会。RiverStyx已经提名了Ben Franklin、Michael R. Levin和Lloyd M. Sems（统称为“RiverStyx提名人”），而Pham已经提名了自己。我们的董事会不认可RiverStyx的提名人或Pham，并建议您在随附的白色代理卡上为Ruten Bhanderi、Anne M. Butler、Neal Goldman、Don O’Connell和James Tu的选举投票“赞成”。

建议1

选举董事

根据北卡罗来纳州法律和我们的章程的规定，我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会制定公司政策和战略，并监督我们的管理人员和员工执行和执行这些政策和战略。董事在董事会会议上、通过我们管理层编写的报告和分析以及与我们管理层的讨论中随时了解我们的运营情况。

我们的章程目前规定，董事会应由不少于四名或超过10名成员组成，并且在任何时候由九名或更多成员组成，任期应交错。以下五人已获我们的提名和治理委员会推荐，并经董事会批准，被提名为董事会成员候选人，直至随后的年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格，或直至其去世、辞职、免职或被取消资格或直至董事人数减少。各董事提名人的年龄及简要履历载列如下。下文所载的信息以及本代理声明所载有关此类被提名人对证券的实益所有权的某些信息已由被提名人提供给我们。各董事提名人均已表示，如当选，愿意并能够担任董事。但是，如果任何被提名人出现不能任职或因正当理由将不能任职的情况，为年度会议任命的代理人将投票给董事会指定的其他被提名人和替代被提名人。

获提名当选为董事

James Tu于2025年7月被任命为董事会成员。涂先生是一名特许金融分析师（CFA），是Fusion Park LLC的创始人和管理合伙人，Fusion Park LLC是一家位于纽约的投资和战略咨询公司。涂先生曾是多家公共和私营技术公司的专业投资经理、顾问、首席执行官和董事会董事，最近包括Bhanderi Lab Grown Diamonds，Inc.、Growlity，Inc.、Infintium Fuel Cell Technologies和Canyon Magnet Energy。2013年5月至2017年6月，以及2019年4月至2022年2月，屠先生担任核心能源公司（纳斯达克：EFOI）的董事长兼首席执行官。我们的董事会认为，涂先生作为金融、投资和商业专家的经验使他有资格担任董事会成员并向董事会提供管理和运营建议。

Ruten Bhanderi于2025年7月被任命为董事会成员。Bhanderi先生是Bhanderi Lab Grown Diamonds Inc.的副董事长，该公司是一家领先的化学气相沉积（CVD）实验室培育钻石制造商，也是实验室培育钻石珠宝批发商Surreal Diamond LLC的执行董事，两家公司的总部都设在纽约市。我们的董事会认为，Bhanderi先生作为国际实验室培育钻石业务高管的经验使他有资格担任董事会成员并向董事会提供管理和运营建议。

Anne M. Butler自2012年6月起担任我公司董事。自2012年1月以来，Butler女士一直担任Butler Advisors的首席执行官，该公司是一家咨询公司，专门就直销收购和管理向私募股权、风险资本和机构投资者提供战略和运营咨询。作为直销行业领先的高管，Butler女士已成功地为雅芳产品有限公司（“雅芳”）、Aloette Cosmetics、Mary Kay Cosmetics，Inc.（“Mary Kay”）和PartyLite运营全球业务。Butler女士的职业生涯始于雅芳，在那里，她担任了营销、销售、新市场扩张和新业务开发等多项渐进式任务，同时担任西班牙营销总监、巴西雅芳时尚副总裁以及欧洲大陆雅芳时尚总经理。在玫琳凯，Butler女士担任西欧和中欧业务总裁，随后在PartyLite成功扩展了欧洲业务，并晋升为PartyLite International总裁。巴特勒女士于2007年5月被任命为PartyLite的全球总裁，她一直担任该职位至2012年1月。她还曾在ViSalus Sciences的董事会任职，该公司是Blyth, Inc.的减肥和健身直销子公司。Butler女士于2015年7月至2019年6月期间担任AdvoCare International的董事会成员。Butler女士目前在Autism Collier董事会任职。我们的董事会已经确定，巴特勒女士在几家上市公司的领导能力，以及她在营销和全球运营方面的背景，使她有资格担任董事会成员。

Neal I. Goldman自2014年6月起担任我公司董事，2015年1月至2017年8月担任董事会执行主席，2017年8月至2025年7月担任董事会主席。自1985年创立高盛资本管理公司以来，高盛先生一直担任该公司的总裁。该公司是一家投资咨询公司。在此之前，高盛先生是Shearson/美国运通 Inc.的分析师和投资组合经理。高盛先生曾在Blyth, Inc.（NYSE：BTH）的董事会任职，该公司是一家专注于直接面向消费者市场的多渠道公司，其投资组合中包括PartyLite Gifts，Inc.（“PartyLite”）和ViSalus Sciences两家直销公司，时间从1991年到2014年8月。2012年8月至2020年11月，高盛先生在Imageware Systems，Inc.（OTCQB：IWSY）的董事会任职，该公司是基于生物识别技术的软件身份管理解决方案新兴市场的领先公司。2018年8月，他被任命为iPass Inc.（纳斯达克：IPAS）的董事会成员，该公司是全球移动连接的领先供应商，并在该公司于2019年2月被收购之前一直任职。高盛先生还自2019年4月起担任Koil Energy Solutions，Inc.（OTCQB：KLNG）（前身为Deep Down Inc.（OTCQB：DPDW））的董事会成员，该公司是一家专注于复杂深水和超深水采油分配系统支持服务的油田服务公司。高盛先生还自2019年4月起担任生物医药技术研发公司里程碑科技公司（NYSE American：MLSS）的董事会成员，并于2023年1月被任命为其董事会主席。我们的董事会已确定，高盛先生在投资咨询行业的丰富经验，包括曾担任高盛资本管理公司总裁，使其具备在董事会任职的资格。

Don O’Connell于2020年6月1日被任命为我们的总裁兼首席执行官和我们公司的董事。奥康奈尔先生此前自2017年5月23日起担任我们的首席运营官兼供应链与分销高级副总裁，并于2016年3月至2017年5月担任我们的供应链与分销高级副总裁。在加入我们公司之前，O’Connell先生于2012年2月至2016年3月在高级珠宝解决方案和服务集团OFT Investment & Management Group担任运营和全球珠宝业务解决方案执行副总裁。在受雇于OFT投资管理集团之前，O'Connell先生曾在伯克希尔哈撒韦的全资子公司Richline Group，LLC任职七年，担任业务与采购副总裁，包括国外和国内业务。在此之前，他是Aurafin位于佛罗里达州塔马拉克和玻利维亚拉巴斯的创业板集团部门的运营副总裁，以及OCON Enterprise的制造和承包副总裁。我们的董事会已确定，O’Connell先生与宝石和高级珠宝公司合作的广泛运营和分销背景使他有资格担任董事会成员。

董事会建议对公司每一位董事提名人进行投票“支持”选举。

公司治理事项

独立董事

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的某些规则，我们的董事会包括两名“独立董事”，这是根据OTC Experts Market（“OTCX”）的上市标准确定的。董事会确定现任董事Butler女士、高盛先生为独立董事。董事会进行审查以确定其成员的独立性，并对每个成员作出主观认定，不存在董事会认为会干扰在履行我公司董事职责时行使独立判断的交易、关系或安排。在作出这些决定时，董事会审查了董事提供的有关每个人的业务和个人活动的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关。

董事会会议

根据我们的企业管治准则，所有董事均应出席董事会及其指派的委员会的会议。董事会定期召开并视需要召开会议，并在2025财年召开了42次会议。每位在任董事出席该个人担任董事期间召开的董事会会议次数以及该董事任职期间召开的委员会会议次数之和的75%或以上。我们还希望所有董事都能出席每一次年度股东大会。五名董事，由2023年年度股东大会选举的所有提名人选组成，出席了2023年年度股东大会。2024年我们没有召开股东大会。

董事会领导Structure

目前，奥康奈尔先生担任我们的首席执行官，涂先生担任我们的董事会主席。董事长不是我们公司的员工，但他确实与公司有咨询协议，如下文“董事薪酬—执行主席咨询协议”中所述。董事会已确定，将主席和首席执行官的角色分开是符合我们公司的最佳利益的，但我们的主席目前担任独立董事并不重要。董事长的职责包括与我们的首席执行官合作制定董事会会议议程，并主持董事会和股东会议。董事长的任务还包括与我们公司的高级管理层就业务战略以及在向董事会提交并获得董事会批准后有效实现目标和战略进行密切合作。首席执行官在日常业务过程中对我公司的业务和事务具有一般的监督、指导和控制。

为确保非管理董事之间自由和公开的讨论和沟通，这些董事在执行会议上结合定期安排的董事会会议定期举行会议。主持这些会议的董事由独立董事选举产生。独立董事执行会议每年至少召开四次。

董事会在风险监督中的作用

我们在复杂的环境中运营，并受到许多重大风险的影响。董事会与我们的高级管理层合作，管理我们面临的各种风险。董事会的作用之一是监督我们的风险管理流程和程序；我们管理层的作用是每天实施这些流程和程序，并识别、管理和减轻我们面临的风险。作为其监督作用的一部分，董事会定期讨论我们的风险状况，以及我们的业务战略如何有效管理和利用我们面临的风险，无论管理层在场还是不在场。此类讨论包括但不限于评估并在必要时加强我们的网络安全措施。

为便利其对我们公司的监督，董事会已将某些职能（包括与这些职能相关的风险监督）下放给董事会委员会。审计委员会审查并与管理层讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤，薪酬委员会评估我们的薪酬计划带来的风险并在做出薪酬决策时分析这些风险，提名和治理委员会评估董事会的组成是否适合应对我们面临的风险。下文将更详细地讨论这些委员会的作用。

尽管董事会已将某些职能下放给各个委员会，但这些委员会中的每一个都定期向全体董事会报告其活动并征求其意见。这些讨论使董事会能够监测我们的风险敞口并评估我们的风险缓解工作。

反套期保值政策

我们的内幕交易政策禁止我们公司的所有董事、高级职员和雇员、他们的家庭成员以及任何代理人、顾问或其他为政策目的被指定为内幕人士的外部人士交易与我们公司证券的未来价格有关的任何权益或头寸，例如看跌、看涨或卖空。此外，该政策禁止从事与公司证券相关的对冲或货币化交易，包括零成本项圈、远期销售合约或任何其他类似工具。

董事会常务委员会

董事会设立审计委员会、薪酬委员会、提名与治理委员会为董事会常设委员会。这些委员会中的每一个都受董事会批准的正式书面章程的管辖，其副本可在我们的网站https://ir.charlesandcolvard.com/governance/corporate-governance上查阅。每个委员会部分由独立董事组成。以下是这些常务委员会各自的职责及其组成的简要说明。

审计委员会

审计委员会代表并协助董事会对我们公司的会计和财务报告流程、财务报表审计以及内部控制和审计职能进行总体监督。审计委员会有权（其中包括）（i）委任一家独立注册会计师事务所担任我们的外部审计师；（ii）审查并与该审计师讨论其审计的范围、时间安排和结果；（iii）与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论我们对财务报告和相关报告的内部控制；（iv）事先审查并批准所有“关联人”交易，该术语在S-K条例第404项中定义；以及（v）审查我们的年度财务报表并批准将其纳入我们的10-K表格年度报告。审计委员会在2025财年举行了4次会议，目前由高盛先生（主席）、巴特勒女士和涂先生组成。审计委员会是根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节设立的。

董事会根据SEC颁布的审计委员会成员独立性规则，确定审计委员会的两名成员为独立董事，每位成员能够阅读和理解基本财务报表，包括我们公司的资产负债表、经营报表、现金流量表。董事会已确定Butler女士、高盛和Tu先生为SEC颁布的S-K条例第407（d）（5）项中定义的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

薪酬委员会履行董事会有关高管薪酬、评估和发展的全面责任。薪酬委员会有权（其中包括）（i）审查及批准有关我们首席执行官薪酬的公司目标及目标，并设定首席执行官的年度薪酬，包括薪金、奖金、奖励薪酬及股权薪酬；（ii）审查及批准我们高级职员的评估程序及薪酬结构，并批准他们的年度薪酬，包括薪金、奖金、奖励薪酬及股权薪酬，以及任何特别或补充福利；（iii）审查、批准及酌情向董事会建议批准、激励及股权薪酬计划，其中包括采纳、修订及终止该等计划的能力；及（iv）评估董事的薪酬并向董事会提出建议，如适用，包括基于股权的薪酬。根据《薪酬委员会章程》，薪酬委员会的两名成员为独立董事。薪酬委员会在2025财年举行了7次会议，目前由Butler女士（主席）、Bhanderi先生、高盛先生、Tu先生组成。虽然薪酬委员会可在适当时授权小组委员会履行其职责，但在2025财年并未授予此类权力。

薪酬委员会根据其章程有权在其认为必要或可取的情况下保留外部顾问或顾问，以协助履行其职责。在设定2025财年高管薪酬时，薪酬委员会没有聘请外部薪酬顾问。该公司在设定高管薪酬时收到了首席执行官的意见，包括收到有关2024年计划（定义见下文）下首席财务官的结构和潜在支付金额的意见。

提名和治理委员会

提名和治理委员会负责（其中包括）（i）筛选和推荐合格的候选人以供董事会选举和任命；（ii）不时向董事会推荐董事会的适当组织结构（包括规模和组成）；（iii）监测董事会的独立性，确保在董事会各委员会任职的必要董事人数符合适用的独立性要求，并协助董事会作出相关决定；（iv）不时审查适当的资格、技能、董事所需的特征；（v）制定程序，以接收和评估从股东和其他第三方收到的董事会提名；（vi）定期审查和重新评估我们公司公司治理的充分性；利益冲突、商业道德政策、原则、行为准则和指导方针；制定并向董事会建议任何拟议的变更；（vii）对董事会及其委员会的有效性进行年度审查，并向全体董事会提交其评估。根据提名及治理委员会章程，提名及治理委员会的其中一名成员为独立董事。提名和治理委员会在2025财年举行了1次会议，目前由Butler女士（主席）、Bhanderi先生和Tu先生组成。

董事提名

我们的章程包含的条款涉及股东可以提名个人在我们的下一次年度股东大会上参加董事会选举的程序。这些条文规定，选举董事的提名必须以书面作出，并须在紧接前一届年度会议的股东周年大会通知日期的一年周年之前不超过90个历日且不少于60个历日，在我们的主要执行办公室送达或邮寄和接收。如属特别会议，上一年度并无举行年会，或召开的年会的日期不在紧接前一届年会周年日的30天前或60天后，则必须不早于该届年会或特别会议的90天前及不迟于该届年会或特别会议的60天前收到通知，或邮寄会议通知或公开披露会议召开日期之次日的第10天收市，以先到者为准。就本次年会而言，根据命令条款，董事提名的截止日期为2025年8月25日，即本次年会公告后的十天，该公告于2025年8月15日通过我们提交一份关于宣布年会和相关事项的表格8-K的当前报告发生，包括提名截止日期。公司秘书将向提名和治理委员会提供一份我们从一名声称提名一名董事候选人的股东收到的任何此类通知的副本。任何希望提交我们公司董事提名的股东应将提名发送至公司秘书，Charles & Colvard, Ltd.,170 Southport Drive，Morrisville，North Carolina 27560。

在向我们提交提名以供提名和治理委员会审议时，股东必须为每位董事提名人提供以下最低限度的信息：（i）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（ii）该人的主要职业或雇用，（iii）该人实益拥有的本公司股份的类别和数量，（iv）股东（或实益拥有人，如有）之间的所有安排或谅解的描述，代表其作出该等提名）及每名被提名人及股东据此作出提名的任何其他人士（指名该等人士），（v）根据《交易法》第14A条在每种情况下须在选举代理征集中披露或以其他方式被要求披露的与该人士有关的任何其他信息（包括但不限于该人士书面同意在代理声明（如有）中被提名为被提名人并在当选时担任董事），（vi）董事会认为足以证明该人符合董事会或适用法律或上市标准可能确立的担任董事的所有最低资格标准或其他标准的有关该人的额外资料。该股东还必须提供提议该业务的股东以及代表其提出该提议的实益拥有人（如有）的名称和地址（如在本公司账簿上出现）；由该股东和代表其提出该提议的实益拥有人实益拥有的本公司股份的类别和数量；任何直接或间接的重大利益，股东及该业务的该等实益拥有人；以及该股东是本公司有权在会议上投票的股份记录持有人并拟亲自或委托代理人出席会议的陈述。股东提名董事必须按照我们的章程和适用法律及时或以其他方式进行。此外，拟根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东，必须提供通知，其中载列公司章程和第14a-19（b）条规则要求的信息，该通知必须在上述公司章程规定的适用时间范围内送达公司秘书。

我们公司和提名和治理委员会的政策是评估向我们提交的有关可能的董事会选举候选人的建议，包括董事会成员、股东和第三方提交的建议。提名和治理委员会在评估所有提名候选人时使用的标准在我们的公司治理标准中规定，包括但不限于（i）判断、性格、专长、技能和对监督我们的业务有用的知识；（ii）观点、背景、年龄、经验和其他人口统计数据的多样性；（iii）业务或其他相关经验；以及（iv）候选人的专长、技能、知识和经验与董事会其他成员的相互作用将在多大程度上建立一个有效、合议、并响应我们公司的需求。在这一评估过程结束后，提名和治理委员会将向董事会推荐被提名人，以供进一步审议和批准。

没有向任何第三方支付任何费用，以确定或评估或协助确定或评估潜在的被提名人。

股东与董事会的沟通

正如我们的《公司治理准则》所规定，鼓励股东和董事会之间自由和公开的沟通是我们公司和董事会的政策。任何希望与董事会沟通的股东应将任何沟通发送至公司秘书，Charles & Colvard, Ltd.,170 Southport Drive，Morrisville，North Carolina 27560。任何此类通信必须是书面的，并且必须说明进行通信的股东实益拥有的股份数量。我们的公司秘书一般会将此类通信转发给全体董事会或发送给通信所针对的任何个别董事或董事，除非通信是不适当的敌对、威胁、非法或类似的不适当，在这种情况下，公司秘书有权放弃通信或就通信采取适当的法律行动。这一过程旨在为股东提供一种与董事沟通的手段，并非排他性的。

行为守则

董事会通过了两项独立的行为准则：适用于担任我公司首席执行官、首席财务官、财务主管和首席会计官职务的人员的高级财务人员的Code of Ethics准则，以及适用于我公司所有高级职员、董事、雇员、代理人和代表（包括顾问、顾问和独立承包商）的商业行为和道德准则。每个代码都可以在我们的网站上找到，网址为https://ir.charlesandcolvard.com/governance/corporate-governance。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足有关对任一守则条款的任何重大修订的披露要求，该条款适用于首席执行官、首席财务官、财务主管和首席会计官。任何执行官或董事对任一守则的任何修订或豁免必须获得董事会批准，并将通过在我们的网站https://ir.carlesandcolvard.com/governance/corporate-governance上发布此类修订或豁免以及豁免原因、向SEC提交表格8-K或根据SEC要求发布新闻稿的方式公开披露。

某些关系和关联方交易

自2023年7月1日以来，除此处披露的情况外，我们没有参与或参与任何根据SEC规则要求披露的关联交易。

于2025年6月24日，公司与特拉华州有限责任公司Ethara Capital LLC（“持有人”）订立可转换有担保票据购买协议（“票据购买协议”），该公司在票据购买协议执行前并非公司的关联公司。就票据购买协议而言，公司同意向持有人发行可转换有担保票据（“票据”），总购买价为200万美元，分两批发行：（i）于2025年7月8日或之前进行金额为500,000美元（“原始本金金额”）的首次交割（“首次交割”），以及（ii）于公司与持有人其后同意的日期进行后续和最终交割的150万美元（“额外本金金额”），但不迟于2025年7月23日（“第二次交割”，以及第一次收盘，“收盘”）。第二次交割发生，票据的全额资金已于2025年7月21日到位。

将产生利息的本金金额等于原本金金额，因为该金额可能（i）因支付PIK利息（定义见下文）而增加，（ii）因额外本金金额而增加，及（iii）根据票据条款进行的任何转换或赎回而减少（该等余额不时为“应计本金金额”）。应计本金金额将按相当于5%的年利率计息，持有人可酌情按月以（i）现金或（ii）应计本金金额增加应付利息金额（“PIK利息”）的方式按月支付。在首先获得公司股东批准（目前未寻求批准）的情况下，持有人可根据其条款在票据发行后的任何时间全权酌情将全部或任何部分应计本金金额（加上应计和未付利息）转换为公司普通股股份（“转换股份”）。应计本金金额，连同任何应计及未付利息，应于票据发行日期（“到期日”）后三个月到期应付。持有人可不可撤销地选择将到期日延长三个期限，每个期限最长不超过一年，但到期日不能晚于票据发行之日后的三十九个月。第二次收盘的条件是既没有发生违约事件，也没有发生根本性变化（每一次都在说明中定义）。该票据由公司的抵押品提供担保，定义见下文讨论的担保协议，但从属于公司对Wolfspeed, Inc.的债务

公司同意就转换股份的转售登记订立登记权协议。该说明还包含有关其业务运营的公司限制性肯定和否定契约。

公司有关联交易的审议批准或追认政策。除S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中所涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，且相关人员拥有、已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员拥有重大利益、债务的相关人员或实体购买或从相关人员或实体购买商品或服务，我们对相关人员的债务和雇用的担保。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会的任务是考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条款是否与公平交易中可能获得的条款相当，以及该关联人在该交易中的利益程度。尽管其中有任何相反的规定，但该政策的解释只应符合条例S-K第404项的规定。

建议2

聘任独立注册会计师事务所

审计委员会已任命BDO USA，P.C.（“BDO”）为本公司截至2026年6月30日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，但须经本公司股东批准。虽然法律不要求股东批准BDO的任命，但我们希望作为良好的公司治理事项征求此类批准。如果BDO的任命未获得年会上所投股份的多数批准，审计委员会可能会考虑为2026财年任命另一家独立注册会计师事务所，但可能会决定继续留在BDO。BDO自2010年12月起担任我司独立注册会计师事务所。预计BDO的代表将出席年度会议，如果他们愿意，将有机会发言，也可以回答适当的问题。

首席会计师费信息

截至2024年6月30日和2025年6月30日的财政年度，BDO提供的服务已收取或预计将收取的费用如下：

审计费用。这一类别包括为审计我们的10-K表格年度报告中包含的年度财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表所显示的专业服务而收取的财政期间费用，以及通常由独立审计师就相关财政期间的法定和监管备案或聘用提供的服务。

审计相关费用。这一类别包括在所示财政期间为保证和相关服务而收取的费用，这些费用与审计或财务报表审查的执行情况合理相关，并且不在“审计费用”类别下报告。在2024财年或2025财年，没有向我们收取“审计相关费用”。

税费。这一类别包括为税务合规、税务建议和税务规划的专业服务而在显示的财政期间计费的费用。在2024财年或2025财年，没有向我们收取“税费”。

所有其他费用。这一类别包括未在任何其他类别中报告的由首席会计师提供的产品和服务在所示财政期间计费的费用。在2024财年或2025财年，没有向我们收取“所有其他费用”。

董事会已采纳审核委员会预先批准政策。根据预先批准政策，与我们的独立注册会计师事务所有关的所有新项目（和费用）要么必须根据预先批准政策规定的一般预先批准准则提前获得授权，要么必须由全体审计委员会提前特别批准。政策下的一般预先批准提供12个月（除非审计委员会特别规定了不同的期限），仅限于政策中列出的某些项目，并取决于满足每个项目的特定预算，该预算包含在政策中。任何属于一般预先批准准则范围但超过预算上限不超过10,000美元的项目可由审计委员会主席或其指定人员批准，而所有其他项目必须由全体审计委员会具体批准。2024财年或2025财年没有新的项目授权。

有关执行干事的资料

关于我们的执行官的某些信息如下。执行干事由董事会任命，任期至其继任者获得正式任命和合格为止，或至其辞职、退休、死亡、免职或被取消资格为止。下文所载的信息以及本代理声明中所载的有关某些执行官对证券的实益所有权的某些信息已由执行官提供给我们。有关O’Connell先生的信息包含在上述董事提名简介中。

Clint J. Pete于2017年5月23日被任命为首席财务官。Pete先生此前曾于2016年12月至2017年5月担任我行的临时首席财务官，并于2016年6月至2016年12月担任公司控制人。在加入我们公司之前，Pete先生最近于2013年6月至2016年5月担任云应用公司甲骨文股份有限公司的业务规划总监。在受雇于甲骨文股份有限公司之前，Pete先生于2011年5月至2013年5月期间担任电信公司Tekelec全球信号解决方案业务部门主管。在Tekelec，皮特此前还担任过全球收入总监。在受雇于Tekelec之前，Pete先生曾在柯达公司Qualex Inc.担任财务和财务总监副总裁。在加入Qualex Inc.之前，Pete先生曾在国际公共会计师事务所Ernst & Young，LLP担任过多个管理职位。Pete先生拥有得克萨斯理工大学会计和金融工商管理学士学位。

行政赔偿

以下表格和叙述性讨论汇总了我们的首席执行官和我们所有“指定的执行官”在截至2025年6月30日和2024年6月30日的财政年度内以所有身份向我们提供的服务所支付的报酬。

2024财年末杰出股权奖

下表提供了截至2024年6月30日NEO持有的未偿股权奖励的信息，这些信息根据公司普通股的一比十（1：10）反向股票分割进行了追溯调整，每股无面值，于2024年5月17日生效。

涉及指定执行干事的协议

Don O’Connell

我们与O’Connell先生签订了经修订和重申的雇佣协议，自2020年6月1日起生效。经修订和重述的就业协议期限为一年，每年自动续签。为应对黄金价格大幅上涨、实验室培育的钻石和莫桑比克矿定价、通货膨胀和大幅打折的零售环境对Charles & Colvard, Ltd.业务的影响，2024年7月15日，我们对O’Connell先生的雇佣协议进行了修订，据此，他的基本工资降至340,672美元（比他当时的工资减少10%），自2024年6月24日起生效，并持续到公司董事会可能确定的日期（“O’Connell先生雇佣协议第一修正案”）。根据奥康奈尔先生的雇佣协议第一修正案，在他的基本工资被削减的这段时间内，奥康奈尔先生将无权获得任何欠薪。2025年3月18日，就我们持续努力减少短期支出而言，我们订立了一项修正案（“奥康奈尔先生雇佣协议第二修正案”），据此，奥康奈尔先生基本工资的25%将递延支付，支付日期为：（i）2026年3月15日，（ii）根据原始协议完成控制权变更，或（iii）由公司董事会（“董事会”）酌情决定。O’Connell先生的雇佣协议第二修正案适用于O’Connell先生从2025年3月3日开始赚取的基本工资，并持续到董事会可能确定的日期。作为公司与Ethara Capital LLC签订票据购买协议的一项条件，2025年7月21日，O’Connell先生签署了一项豁免，放弃了他根据其雇佣协议原本有权获得的所有遣散费。

O’Connell先生有权获得我们其他类似情况的高管员工可获得的福利，包括但不限于人寿、医疗和残疾保险，以及退休福利。只要他的主要住所仍在北卡罗来纳州以外，奥康奈尔先生还有权获得每月高达1700美元的住房补贴，以及每年总计15000美元的前往此类主要住所的费用。

根据雇佣协议，禁止O’Connell先生与我们竞争或试图招揽我们的客户或员工。

Clint J. Pete

我们与皮特先生签订了一份雇佣协议，自2017年5月23日起生效，任期一年，每年自动续签。为应对黄金价格大幅上涨、实验室培育的钻石和莫桑比克矿定价、通货膨胀以及大幅打折的零售环境对Charles & Colvard, Ltd.业务的影响，2024年7月15日，我们对Pete先生的雇佣协议进行了修订，据此，他的基本工资降至253,442美元（比他当时的工资减少10%），自2024年6月24日起生效，并持续到公司董事会（“董事会”）可能确定的日期（“Pete先生雇佣协议的第二次修订”）。根据皮特先生的雇佣协议第二修正案，在他的基本工资减少的这段时间内，皮特先生将无权获得任何欠薪。2025年3月18日，就我们持续努力减少短期支出而言，我们对皮特先生的雇佣协议进行了修订，根据该修订，皮特先生基本工资的20%将延期支付，并在（i）2026年3月15日、（ii）根据原始协议完成控制权变更或（iii）由公司董事会酌情决定（“皮特先生雇佣协议的第三次修订”）中的较早者支付。从2025年3月3日开始，皮特先生的雇佣协议第三修正案适用于皮特先生赚取的基本工资，并持续到董事会可能确定的日期。作为公司与Ethara Capital LLC签订票据购买协议的一项条件，2025年7月21日，Pete先生执行了一项豁免，放弃了根据其雇佣协议他原本有权获得的所有遣散费。

皮特先生有权领取我们其他情况类似的高管员工可获得的福利，包括但不限于人寿、医疗和残疾保险，以及退休福利。

根据雇佣协议，禁止皮特先生与我们竞争或试图招揽我们的客户或员工。

终止及更改控制安排

此外，经修订的《Charles & Colvard, Ltd. 2008年股票激励计划》（“2008年计划”）和《Charles & Colvard, Ltd. 2018年股权激励计划》（“2018年计划”）对特定情况下股权奖励的调整或加速归属做出了如下规定。2008年计划（关于未来赠款）于2018年5月26日到期。

2008年计划规定，如果我们公司的控制权发生变化（定义见2008年计划），薪酬委员会拥有全权酌情决定权，以确定对一项奖励的影响（如有），包括但不限于奖励的归属、收益和/或可行使性。

2018年计划规定，如果参与者在控制权变更后的六个月期间（如2018年计划所定义）无故（如2018年计划所定义）或有充分理由（如2018年计划所定义）终止连续服务，尽管2018年计划或任何适用的授标协议有任何相反的规定，所有未完成的授标将成为100%归属（或在限制性股票或限制性股票单位的情况下，限制期将到期）。此外，在控制权发生变更的情况下，赔偿委员会可酌情并在至少提前10天通知受影响的人后，取消任何尚未支付的赔偿金，并以现金或股票或其任何组合的方式向其持有人支付基于我们公司其他股东在该情况下收到或将收到的普通股每股价格的此类赔偿金的价值。

2026财年高管激励计划

2025年8月21日，为了在公司历史上的这个关键时刻激励董事、员工和关键顾问的业绩并使他们的利益与股东保持一致，诗思（香港）董事会薪酬委员会（“董事会”）批准了Charles & Colvard, Ltd.（“公司”）2026财年高管激励计划（“FY2026计划”），自2025年7月1日起生效。根据2026财年计划授权的限制性股票单位（“RSU”）总数为1,338，000个。2026财年计划取代和替换自2025年7月1日或之后开始的所有期间的所有先前管理层激励计划或计划。

根据FY2026计划授予的每个奖励应以“单位”表示，每个单位应由受赠人选择的：

选项A –（1）授予承授人的占单位65%的限制性股票奖励（“限制性股票部分”），以及（2）将支付给承授人的占单位35%的现金红利奖励（“现金部分”）（适用于归属日期后一个发薪日期的雇员，以及适用于归属日期后一个月内的顾问和非雇员董事会成员）；或者

选项B –代表授予承授人的单位100%的限制性股票奖励。

承授人必须在公司提交2025财年10-K表格后的一（1）周内选择选项A或选项B，且承授人仅被允许在不少于三（3）个月前更改其对未来批次的选择，此种选择更改将生效。如果承授人在提出请求时掌握重大非公开信息，公司可拒绝此类选举变更。

为免生疑问，单位的现金部分并不以任何方式代表公司的所有权权益，亦不给予合资格承授人作为公司股东的任何权利。

符合条件的承授人必须在适用的季度末之前保持连续服务，以使限制性股票部分的限制完全失效，并使现金部分（如有）得到支付。

根据2026财年计划，薪酬委员会已授予担任董事会执行主席的James Tu 48万个单位、担任执行董事的Ruten Bhanderi 240,000个单位以及独立董事Anne Butler和Neal Goldman各24,000个单位，所有这些授予在一年内按季度归属。此外，根据2026财年计划，薪酬委员会授予首席执行官三年内每季度归属240,000个单位，授予首席财务官三年内每季度归属102,000个单位，授予每位副总裁三年内每季度归属102,000个单位。

2024财年高管股权激励计划

2023年10月13日，薪酬委员会批准了Charles & Colvard, Ltd. 2024财年高管股权激励计划（“2024年计划”），自2023年7月1日起生效。

2024年计划通过授予股票期权为公司指定的执行官提供了一次激励机会。根据2024年计划授予的股票期权既有绩效指标，也有服务指标。薪酬委员会根据该人员在2023年7月1日至2024年6月30日期间实现公司目标的情况，本着诚意确定该人员绩效衡量标准的实现情况。

根据2024年计划，薪酬委员会授予首席执行官15,000份期权和首席财务官 7,500份期权，并根据反向股票分割进行了追溯调整。

2024年11月8日，薪酬委员会审查了截至2024年6月30日的财政年度的公司业绩，并确定了2024年方案下业绩目标的实现水平。薪酬委员会确定业绩目标未在目标水平上实现，因此，股票期权奖励未归属。

2023财年高级管理人员股权激励计划

2022年11月7日，薪酬委员会批准了Charles & Colvard, Ltd. 2023财年高级管理人员股权激励计划（“2023计划”），自2022年7月1日起生效。

2023计划通过授予以“单位”表示的奖励，为公司的执行官（包括我们指定的执行官）提供了一个激励机会，其中每个单位包括（i）代表该单位65%的限制性股票奖励（“限制性股票部分”）和（ii）代表该单位35%的现金红利奖励（“现金部分”）。

根据2023财年计划授予的单位具有绩效和服务措施。薪酬委员会按以下方式衡量高级职员业绩计量的实现情况：（1）每个单位的65%是基于有关收入的公司目标的实现情况（“收入计量”）；（2）每个单位的35%是基于有关EBITDA的公司目标的实现情况（“EBITDA计量”，连同收入计量，“公司计量”），均为2022年7月1日至2023年6月30日期间。根据2023年计划，薪酬委员会向首席执行官授予15万个目标单位，向首席财务官授予7.5万个目标单位。

2023年10月13日，薪酬委员会审查了截至2023年6月30日的财政年度的公司业绩，并确定了2023年方案下业绩目标的实现水平。薪酬委员会确定绩效目标未在目标水平上实现，因此，每项奖励的限制性股票部分被没收，每项奖励的现金部分未支付。同样在2023年10月13日，薪酬委员会分别授予了O’Connell先生和Pete先生25000美元和20000美元现金的酌情裁量奖励，以及分别为10000和5000份股票期权，这是根据反向股票分割进行了追溯调整。期权奖励于2023年11月14日，即公司交易窗口重新开放两个交易日后，根据2018年计划授予。期权奖励的行使价等于授予日奖励的公平市场价值及于授予日即时归属的奖励。

薪酬与绩效

就本节而言，我们选择利用公司可用于较小报告公司的某些按比例披露的优势。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关公司实际支付给某些个人的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。在确定向我们指定的执行官“实际支付的薪酬”时，我们需要对以前几年在薪酬汇总表中报告的金额进行各种调整，因为SEC对这一部分的估值方法与薪酬汇总表中要求的不同。下表汇总了先前在我们的薪酬汇总表中报告的薪酬价值，以及本节中要求的2023、2024和2025财年的调整值。请注意，我们的“PEO”或首席执行官是奥康奈尔先生，而我们的“非PEO NEO”是我们在报告的每个财政年度中唯一的其他执行官，皮特先生。

¹此栏表示薪酬汇总表“总额”栏中每个相应财政年度为O’Connell先生（我们的总裁兼首席执行官）报告的薪酬总额。请参阅本代理声明中的2025财年薪酬汇总表或我们于2023年10月27日向SEC提交的最终代理声明中包含的薪酬汇总表（如适用）。

²本栏表示根据S-K条例第402（v）项计算的向O’Connell先生“实际支付的赔偿”金额。这些金额不反映O’Connell先生在适用的财政年度内获得或支付的实际赔偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对O’Connell先生每个财政年度的薪酬总额进行了以下调整，以确定“实际支付的薪酬”：

基于业绩的奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）是通过参考我们普通股在适用的计量日期的收盘价乘以截至该日期的实现概率来确定的。对于股票期权，公允价值或公允价值变动（如适用）采用Black-Scholes估值模式确定。模型参考了收盘股价，此外还包括股票期权的执行价、预期寿命、波动率、预期股息率、截至计量日的无风险率等。

³本栏表示根据项目402（m）（2）为公司唯一的非PEO NEO Mr. Pete报告的金额，如每个适用财政年度的薪酬汇总表“总额”栏中报告的金额。请参阅公司代理声明中适用财政年度的薪酬汇总表。

⁴本栏表示根据S-K条例第402（v）项计算的向非PEO NEO“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映适用会计年度内非PEO NEO赚取或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每个财政年度的非PEO NEO补偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的补偿，采用上述附注2（c）中所述的相同调整方法：

薪酬与绩效表中提供的信息说明

正如本高管薪酬部分更详细描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念。虽然公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致（如上文更详细描述的那样），但并非所有这些公司衡量标准都在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定财政年度实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。实际支付的薪酬受多种因素影响，包括但不限于新的赠款发行和未偿还的赠款归属的时间、财年内的股价波动、我们的短期指标以及许多其他因素。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。

实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给非PEO NEO的补偿与公司TSR的关系。

根据S-K条例第402（v）项的要求计算，实际支付给我们PEO的补偿为$^(a)，2025年、2024年和2023年分别为464,956美元和369,294美元。根据S-K条例第402（v）项计算，实际支付给我们唯一的非PEO NEO的赔偿金额为$^(a)，2025年、2024年和2023年分别为337,760美元和268,366美元。假设初始固定投资100美元，按照S-K条例第402（v）项的要求计算，公司的TSR为$^(a)，分别为2022年6月30日开始和2025年、2024年和2023年6月30日结束的计量期间，6美元和32美元。有关公司TSR计算的更多信息，请参见上文附注5。

实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给非PEO NEO的补偿与公司净利润的关系。

根据S-K条例第402（v）项的要求计算，实际支付给我们PEO的补偿为$^(a)，2025年、2024年和2023年分别为464,956美元和369,294美元。根据S-K条例第402（v）项计算，实际支付给我们唯一非PEO NEO的平均赔偿金额为$^(a)，2025年、2024年和2023年分别为337,760美元和268,366美元。根据S-K条例第402（v）项计算并反映在适用财政年度公司审定财务报表中的公司净（亏损）收入为$^(a)，2025年、2024年和2023年分别为（11,472，024）美元和（19,580，794）美元。

^(a)[将在确定之前更新。]

董事薪酬

下表和叙述性讨论总结了在2025财年期间支付给我们的非雇员董事的薪酬。

董事薪酬政策

2017年9月12日，我们的董事会通过了经修订的董事薪酬政策，自2017年10月1日起生效，该政策规定，董事会的每位指定非管理成员将获得（i）每年30,000美元的聘用金，分四个季度分期支付，将酌情按比例分配；（ii）在被任命为董事会成员以填补空缺时，股票期权授予，其授予日期价值由董事会酌情考虑连任前剩余时间确定；（iii）在每年连任董事时授予股票期权，授予日期价值为50,000美元，但主席除外，他将获得授予日期价值为55,000美元的股票期权授予，该授予取决于在董事会的服务，直至授予日期后的公司下一次年度股东大会。此外，董事会的某些特定成员将获得额外的年度聘用金，分四个季度分期支付，并酌情按比例支付，金额如下：（i）主席将获得40,000美元，而不是支付给董事会其他成员的30,000美元年度聘用金，（ii）审计委员会主席将获得15,000美元，（iii）薪酬委员会和提名与治理委员会主席将各获得7,500美元，（iv）董事会委员会成员（不包括委员会主席）将获得5,000美元。董事将不会为每次董事会或委员会会议收取费用，无论该会议是否亲自举行或通过电话举行。董事会成员只能因担任两个董事会委员会的成员（包括主席）而获得聘用金。

为应对黄金价格大幅上涨、实验室培育钻石和莫桑比克矿定价、通货膨胀和大幅打折的零售环境对Charles & Colvard, Ltd.业务的影响，董事会批准将支付给公司董事的费用减少100%，从截至2024年6月30日的财政季度开始，一直持续到董事会可能决定的日期。董事将无权在其费用减少的期间内获得任何费用的补缴。

2025年7月22日，董事会通过了经修订的董事薪酬政策，自2025年7月22日起生效。该政策规定，董事会的每位指定非管理成员将获得（i）每年20,000美元的聘用金，分四个季度分期支付，并在适用时按比例分摊。此外，董事会的某些特定成员将获得额外的年度聘用金，分四个季度分期支付，并酌情按比例支付，金额如下：（i）主席将获得30,000美元，而不是支付给董事会其他成员的20,000美元年度聘用金，（ii）审计委员会主席将获得15,000美元，（iii）薪酬委员会和提名与治理委员会主席将各获得7,500美元，（iv）董事会委员会成员（不包括委员会主席）将获得5,000美元。董事将不会为每次董事会或委员会会议收取费用，无论该会议是否亲自举行或通过电话举行。董事会成员只能因担任两个董事会委员会的成员（包括主席）而获得聘用金，任何担任多个委员会主席的董事会成员将因担任第二个委员会的主席而获得5000美元的聘用金。

执行主席咨询协议

就涂先生获委任为董事会成员而言，公司与涂先生为其管理合伙人的特拉华州有限责任公司Fusion Park LLC（“Fusion Park”）订立日期为2025年7月22日的顾问协议，生效日期为2025年7月21日（“顾问协议”）。通过Fusion Park，涂先生将根据咨询协议作为独立承包商向公司提供服务，包括（i）担任董事会主席，以及（ii）领导和监督（a）公司的重组和重组，（b）执行业绩评估和规划，（c）战略合作伙伴关系和扩张，（d）资本分配和规划，（e）投资者关系，以及（f）公司上市举措。根据咨询协议，公司已同意每月向Fusion Park支付15,000美元，每两（2）周支付一次欠款，此外还需支付15,000美元的初始聘用费。涂先生将不会因其在董事会的服务而获得任何与董事相关的额外现金薪酬或费用。任何一方均可在提前30天书面通知对方的情况下，以任何理由随时终止咨询协议。咨询协议包含有关知识产权所有权、机密信息处理和赔偿的习惯条款。

持股指引

为进一步使我们的非管理董事的利益与我们的股东的长期利益保持一致，并促进我们对健全公司治理的承诺，我们的董事会于2020年3月24日通过了非管理董事的持股准则。这些准则规定，每位非管理董事实现我们普通股的股份数量的所有权目标，其价值等于或大于该非管理董事为其在董事会服务而支付的年度聘金的0.5倍（但不包括为在董事会委员会服务而支付的任何额外年度聘金金额）。非管理董事预计将在首次受制于指引后的两年内达到目标倍数，并预计将持续拥有足够的股份以满足指引一旦达到。我们所有的非管理层董事都遵守了这些准则，Bhanderi和Tu先生还有一年多的时间来达到目标倍数。

股权补偿计划信息

下表列出截至2025年6月30日有关我们的股本证券获授权发行的补偿计划（包括任何个人补偿安排）的资料。

管理层和某些受益所有人的安全所有权

下表列出了截至2025年8月29日有关普通股实益所有权的信息，这些信息由（i）我们已知的每个人实益拥有本公司已发行普通股的百分之五以上；（ii）本公司的每个董事和董事提名人；（iii）本公司的每个指定执行官；以及（iv）所有现任董事和执行官作为一个整体。除本表脚注所示并根据适用的社区财产法外，据我们所知，表中列出的每个股东对该股东姓名对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。

建议3

行政补偿的谘询（非约束性）批准

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住对实现我们的战略和运营目标以及实现增加的股东价值至关重要的高管人才。我们认为，我们的薪酬政策和程序会奖励执行官的表现和我们公司的表现，我们认为此类薪酬政策和程序为我们的执行官创造了与股东的长期利益高度一致的利益。

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在向我们的股东提供咨询（非约束性）投票，以批准我们的执行官的薪酬。这项提议，俗称“薪酬发言权”提议，旨在通过以下决议，让您作为股东有机会认可或不认可我们的高管薪酬计划：

“决议，股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，正如根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在本代理声明中披露的那样，包括薪酬表和相关的叙述性披露。”

在您投票时，我们敦促您考虑本代理声明中包含的对我们高管薪酬计划的描述，包括在薪酬表和叙述性披露中，以及以下因素：

因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力，不会推翻董事会的任何决定，也不会对董事会或其任何成员产生或暗示任何额外的受托责任。不过，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，会考虑投票结果。

董事会建议股东投票“赞成”行政补偿的咨询（非约束性）批准。

建议4

咨询（非约束性）投票关于未来咨询投票的频率

核准行政赔偿

正如上文提案3所讨论的，我们正在就我们指定的执行官的薪酬向我们的股东提供咨询（非约束性）投票。上述提案3中描述的咨询投票被称为“薪酬发言权”投票。在这个提案4中，我们要求我们的股东在咨询（非约束性）的基础上确定薪酬投票的首选频率应该是每年一次、每两年一次还是每三年一次。《交易法》第14A条要求我们至少每六年向我们的股东提交一次关于薪酬投票频率的提案。

在2019年年度股东大会上，我们的股东在咨询（非约束性）基础上投票决定，未来的薪酬发言权投票应根据董事会的建议每年举行。

你可以就薪酬发言权投票是否每隔一年、两年或三年进行咨询投票，也可以就此事投弃权票。因为你的投票是咨询性的，所以对董事会没有约束力，不会推翻董事会的任何决定，也不会对董事会或其任何成员产生或暗示任何额外的受托责任。然而，董事会将在未来就未来薪酬发言权投票的频率做出决定时考虑投票结果。在这个提案4中，您不是在投票“赞成”或“反对”董事会的任何提案或建议，而是在投票支持您认为最合适的选项（每一年、两年或三年）。

董事会建议股东投票赞成每年举行我们的薪酬发言权咨询投票，以批准高管薪酬。在提出这一建议时，我们的董事会考虑了三种频率替代方案中每一种的相关优点。董事会认为，根据我们股东的事先偏好，每年举行薪酬发言权咨询投票，将使我们的股东能够就我们在代理声明中披露的高管薪酬政策和程序提供适当的投入。

董事会建议对未来股东投票批准行政赔偿的频率进行“一年”（与“两年”或“三年”相反）的投票。

股东提案

在某些条件下，股东可能会要求我们在该会议的代理材料中包含一项在我们的股东即将召开的会议上采取行动的提案。我们必须在不迟于2026年6月15日之前收到所有拟在我们下一次年度股东大会上提交的股东提案，以便纳入与该会议有关的代理声明和代理卡。

此外，我们的章程规定，我们必须提前收到股东提名以参加董事会选举以及股东可能希望在年度股东大会上提出行动的其他事项的通知。股东提案的及时书面通知必须送达或邮寄给我们的公司秘书。通知如在2026年7月15日至2026年8月14日期间送达或邮寄至本公司主要执行办公室并在本公司主要执行办公室收到，即在紧接前一次年度会议的股东周年大会通知日期的一年周年之前不超过90个历日且不少于60个历日，则视为及时。上一年度未召开年会或年会日期较上一年度股东周年大会提前30天以上或延迟60天以上的，股东及时收到的通知，必须不早于该年度会议召开的第90天前，且不迟于该年度会议召开的第60天前或邮寄会议通知或首次公开披露会议召开日期的次日的第10天收市时收到，以先到者为准。要适当地在年度会议前提出，股东的通知必须载明（除适用法律要求的任何信息外）：（i）对希望在会议前提出的业务的描述以及在会议上进行此类业务的原因；（ii）在本公司账簿上出现的提议此类业务的股东和受益所有人的姓名和地址（如有），代表谁提出该建议；（iii）由股东及代表其提出该建议的实益拥有人实益拥有的本公司股份的类别及数目；（iv）该股东及该等实益拥有人在该业务中的任何直接或间接的重大权益；及（v）该股东是本公司有权在会议上投票的股份记录持有人并打算亲自或委托代理人出席会议以提出该建议的陈述。如果不及时发出书面通知，股东提案将被视为不合时宜，我们可能会将该提案排除在会议审议之外。如果该提案获准在会议上审议，为会议指定的代理人将拥有投票赞成或反对该提案的酌处权，即使该提案未在代理声明中进行讨论。

拟根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东，必须提供通知，其中载列公司章程和第14a-19（b）条规则要求的信息，该通知必须在上述公司章程规定的适用时间范围内送达公司秘书。

补充资料

我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告的副本，包括财务报表和附表，将在切实可行的范围内尽快在我们的网站https://ir.charlesandcolvard.com/financials/annual-reports上提供，并将根据书面请求免费提供给任何被征集代理的人。应向公司秘书提出书面请求，地址为Charles & Colvard, Ltd.,170 Southport Drive，Morrisville，North Carolina 27560。

2025年7月22日，RiverStyx向北卡罗来纳州商业法院（“法院”）提出申请，要求命令公司召开年度会议。经法院辩论后，于2025年8月13日，法院作出命令，指示公司于2025年10月13日举行年会。

2025年8月22日，公司向SEC提交了一份豁免救济请求，内容涉及联邦代理规则中的要求，即在本代理声明之前或随附一份包含经审计财务报表的年度报告。如果该请求获得批准，我们将能够提交此代理声明并为年度会议征集代理，而无需提供包含截至2025年6月30日的财政年度经审计财务报表的年度报告。

[本代理声明中未包含的信息或您可以在其他方面获得的信息

该公司没有提交也无法提交截至2025年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告。因此，您没有在典型的年度股东大会上可以获得的信息，包括：

根据董事会的命令，

James Tu

董事会主席

2025年9月[ ● ]日

代理投票说明

Charles & Colvard, Ltd. 

绍斯波特大道170号 

北卡罗来纳州莫里斯维尔27560

这张白色代理卡是代表Charles & Colvard, Ltd.董事会征集的

下列签署人为北卡罗来纳州公司（“公司”）的股东Charles & Colvard, Ltd.，特此任命Don O’Connell和Clint J. Pete（“指定代理人”），以及他们各自或其中任何一方，作为代理人和事实上的律师，各自有权任命其代理人，并在此授权他们，以及他们各自有权代表并投票，如本代理卡背面所指定，由以下签署人在8月29日登记在册的公司所有普通股股份，无面值，2025年股东年会将于美国东部时间2025年10月13日上午9：30在170 Southport Drive，Morrisville，North Carolina 27560，公司主要办公室举行，并通过网络直播[ _ ]。

此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。代理人不能被投票“支持”超过五（5）名提名人。

关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明及年度报告可在[ _ ]查阅。

请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还这张白色代理卡。

（续并于反面签署）

Charles & Colvard, Ltd.

你的投票很重要 

请现在花点时间为您持有的Charles & Colvard, Ltd.股票投票

为即将召开的年度股东大会

您今天可以使用以下方法中的任何一种进行投票：

		通过互联网提交您的代理：
		请访问[●]那么，只需按照投票现场简单的说明操作即可。您将被要求提供下面打印的唯一控制号码。
或
		通过电话提交您的代理：
		请拨打美国或加拿大免费电话：[●]在按键式电话上。然后，只需按照简单的语音提示操作即可。您将被要求提供下面打印的唯一控制号码。

控制号码

或

		通过邮件提交您的代理：
		如您无法使用互联网或按键式电话，请在随附的信封内填写、签名、注明日期并归还代理卡。

**以邮寄方式投票，请在此处拆分，在代理卡上签名并注明日期，并在提供的邮资信封中返回**

请在此样本中标记投票

关于提案1：选举五名董事，任期至2026年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止。虽然你可以标记关于任何或所有被提名人的指示，但你应该标记一个投票“支持”总共只有五名被提名者。如果你投票“支持”五名以上的候选人，你对提案1的所有投票都将无效，不会被计算在内。你被允许投票给少于五名被提名者。如果你投票“支持”的提名人数少于五人，你的股份将只被投票“支持”你标记的提名人。如果您签署并交还您的代理卡，并且没有具体说明或指示您希望您的股票如何被投票，他们将被投票“支持”所有董事会推荐的提名人选。