证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。证券不在任何不允许要约的司法管辖区发售。

BTIG

本招股说明书补充日期为2024年9月19日。

招股章程补充

招股说明书

i

这份文件是向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用“储架”注册流程，由两部分组成。第一部分为本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书补充资料可能会增加、更新或变更随附招股说明书所载信息。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件日期之前通过引用并入SEC的任何文件中包含的信息不同或不同或不一致，您应依赖本招股说明书补充文件中列出的信息。

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息。我们没有，而且BTIG也没有授权任何其他人向您提供与本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息，以及我们授权用于本次发行的任何允许的自由编写招股说明书中包含的信息。我们和BTIG对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

本招股章程补充文件及随附招股章程所载的资料仅于本招股章程补充文件日期或随附招股章程日期准确，而以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的文件中的资料仅于该等相应文件日期准确，而不论本招股章程补充文件及随附招股章程的交付时间或任何出售我们的普通股的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应该同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”项下描述的附加信息。

我们进一步注意到，我们在作为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们在业务中使用各种商标和商号，包括但不限于我们的公司名称和徽标。本招股章程补充文件和随附的招股章程以及通过引用并入本文或其中的文件中提及的所有其他商标或商号均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及以引用方式并入本文或其中的文件中的商标和商号可在没有^®和^™符号，但此类引用不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律在最大程度上主张其权利的任何指标。

S-1

S-3

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下和我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中描述的风险，以及随后提交的文件中反映的任何修订，每一项都以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。如果这些风险中的任何一个被实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。尚未识别或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致您的投资完全损失。

与我们的普通股和本次发行相关的风险

此次发行的购买者将立即经历其投资账面价值的大幅稀释。

我们发行的普通股的每股价格可能高于此次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设以每股11.28美元的价格（即2024年9月18日在纽约证券交易所最后一次报告的普通股出售价格）出售总计354.6099万股我们的普通股，扣除佣金和估计的发行费用3904.9997万美元后的总净收益，此次发行的新投资者将立即产生每股16.19美元的稀释。有关前述内容的更详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件中的“稀释”。如果已发行的股票期权或限制性股票、RSU、绩效股份或绩效股票单位（“PSU”）被行使或归属（如适用），将进一步稀释新投资者。此外，如果我们需要在未来筹集额外资本，并且我们发行额外的普通股或可转换或交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于我们在此次发行中提供的普通股的权利。

我们将在如何使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩，并导致我们的股价下滑。

尽管我们目前打算以本招股章程补充文件中题为“所得款项用途”一节中所述的方式使用本次发行的所得款项净额，但我们将在本次发行所得款项净额的应用方面拥有相当大的酌处权。我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外，在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

我们将根据销售协议在任何时间或合计发行的股份的实际数量是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议整个期限内的任何时间向BTIG交付配售通知。BTIG在交付配售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与BTIG设定的限制而波动。由于出售的每一股股票的每股价格将根据我们普通股在出售期间的市场价格波动，因此现阶段无法预测最终发行的股票数量。

S-5

本招股说明书、随附的招股说明书和我们向SEC提交的文件以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些“前瞻性陈述”，以及基于我们管理层的信念以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息的与我们和我们的业务相关的信息。在本文和其中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“预测”、“预测”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，可识别前瞻性陈述。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书、随附招股说明书和我们向SEC提交的文件中讨论的未来事件和趋势（以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中）可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。

此类声明反映了我们目前对未来事件的看法，其结果受到某些风险的影响，其中包括：

S-9

我们预计扣除佣金和估计发行费用后的总净收益约为39,049，997美元，假设以每股11.28美元的价格出售总计3,546，099股我们的普通股，这是2024年9月18日我们在纽约证券交易所普通股的最后一次报告销售价格。我们打算将出售本招股说明书所提供证券所得款项净额的100%用于偿还我们经修订和重述的信贷协议（不永久减少循环贷款承诺）下的未偿还本金，该协议为我们提供本金总额高达3.25亿美元的资产支持循环信贷融资，到期日为2028年6月9日。截至本招股说明书补充之日，根据我们的经修订和重述的信贷协议，我们有1.672亿美元未偿还。信贷融通的收益现在和将来都将用于一般公司用途，包括季节性营运资金需求。公司在信贷融通项下有只付息义务，直至到期日，届时到期应付的本金总额。根据公司的选择，信贷融通项下的利息应计（x）基于有担保隔夜融资利率，其下限为每年2.50%，加上每年3.50%的利差或（y）以备用基准利率，其下限为每年3.50%，加上每年2.50%的利差，但前提是，如果公司在2025年6月10日之后开始和结束的连续六个月期间达到某些财务指标，则上述利差应减少每年0.25%。

S-12

以下是截至本招股章程日期我们证券的重要条款的概要说明，如我们（i）经修订和重述的公司注册证书（经修订）（我们的“公司注册证书”）和（ii）经修订的章程（我们的“章程”）所规定，这些已作为我们向美国证券交易委员会提交的定期报告的证据提交，这些报告通过引用方式并入本招股章程。有关这些证券的更详细描述，您应该阅读特拉华州法律的适用条款、我们的公司注册证书和我们的章程。

法定股本

该公司的法定股本包括200,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

股息权。根据适用法律和任何已发行系列优先股持有人的权利（如有），我们的普通股持有人有权在我们的董事会（我们的“董事会”）酌情决定的时间和金额宣布时获得股息（如有）。

投票权。普通股的每一持有人本身，应有权就股东一般有权投票的所有事项，对该持有人所持有的记录在案的每一股普通股拥有一票表决权；但条件是，除法律另有规定外，普通股持有人本身，如果受影响系列的持有人有权根据公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据特拉华州一般公司法，单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就公司注册证书的任何修订（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）进行投票，则无权对仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关的公司注册证书的任何修订（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）进行投票。我们普通股的股东没有累积投票权。

清算、解散或清盘时的权利。根据任何可能已发行的优先股的优先清算权，在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人本身有权按其持有的股份数量的比例，按比例分享我们合法可分配给我们股东的资产。

优先购买权和转换权。我们普通股的持有人没有优先认购权、转换权或优先认购权我们股本的股份。

全额支付。我们普通股的已发行和流通股已全额支付且不可评估。我们未来可能发行的任何额外普通股股份也将全额支付且不可评估。

上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BNED”。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会不时指定和发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会可能会确定和确定每个系列优先股的偏好、限制和相对权利。

S-13

如果您投资于我们的普通股，您的利息将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与紧随本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2024年7月27日，我们普通股的有形账面净值（赤字）为（1.85）亿美元，即每股普通股（7.07）美元，基于已发行的26,208，036股。每股净有形账面价值（赤字）等于我们的有形资产总额，减去我们的经营租赁使用权资产和总负债，除以截至2024年7月27日的流通股总数。

在以每股11.28美元的假定发行价格（即2024年9月18日我们普通股在纽约证券交易所最后一次报告的销售价格）出售总额为40,000，000美元的普通股生效后，在扣除佣金和我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年7月27日的调整后有形账面净值（赤字）将为（1.46）亿美元，或每股普通股（4.91）美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加2.16美元，而此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释16.19美元。

下表说明了按每股计算的情况。经调整后的信息仅为说明性信息，将根据向公众公开的实际价格、实际出售的股份数量以及根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股股份时确定的其他发行条款而发生变化。经调整后的信息假设我们所有总额为40,000，000美元的普通股以每股11.28美元的假定发行价格出售，这是2024年9月18日我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格。在本次发行中出售的股份（如有）将不时以不同价格出售。

上表基于截至2024年7月27日的26,208，036股流通股，其中不包括：

如果任何期权被行使或限制性股票或RSU归属、新期权、限制性股票奖励、RSU、业绩股或PSU根据我们的计划发行，或者我们未来以其他方式发行额外的普通股，将进一步稀释新投资者。

此外，我们可能出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。就通过出售股权或债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-16

我们已与BTIG订立销售协议，根据该协议，我们可以不时通过BTIG（由我们酌情决定）或直接向作为委托人的BTIG代理提供和出售我们的普通股股份，最高金额（如销售协议中所定义）。

根据本招股说明书补充和随附的招股说明书的设想，通过BTIG出售我们的普通股（如果有的话），可以通过《证券法》第415条所定义的被视为“市场发售”的交易方式进行，包括普通经纪人在纽约证券交易所以市场价格、大宗交易或法律允许的任何其他方式、以与现行市场价格相关的价格或以协商价格进行的交易，或由我们和BTIG另行商定。作为我们的代理，BTIG不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。

在接受我们的书面指示后，BTIG将根据其正常交易和销售惯例，以其商业上合理的努力，作为我们的代理人，根据销售协议中规定的条款和条件，征求购买我们普通股股份的要约。如果我们选择发售我们的普通股股票，我们将指示BTIG作为我们的代理人出售我们的普通股的最大数量、最低销售价格以及出售这些股票的日期。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可能会指示BTIG不要出售我们的普通股。我们或BTIG可在适当通知另一方后，暂停BTIG作为我们的代理人根据销售协议发售我们的普通股股份。

如果BTIG作为我们的代理人在市场发售中出售我们的普通股，BTIG将在根据销售协议出售我们的普通股的每个交易日在纽约证券交易所交易结束后立即向我们提供书面确认。每次确认将包括在前一天出售的我们普通股的股份数量、销售总价、给我们的净收益以及我们就此次出售向BTIG支付的补偿。

根据销售协议，我们将向BTIG支付相当于通过BTIG（作为我们的代理）出售的普通股总收益的百分之二（2.0%）的佣金。剩余的出售收益，在扣除任何交易费用、转让税或任何政府或自律组织就此类出售我们的普通股所征收的类似税费或费用后，将是我们在此次发行中出售我们的普通股股份的净收益（在下一段提及的费用之前）。

我们估计，不包括应付给BTIG的佣金和应付给BTIG的任何折扣以及上段所述的任何其他扣除，我们就本招股说明书补充文件中所述的发行我们普通股的计划应付的总费用将约为150,000美元。此外，我们已同意向BTIG偿还与销售协议所设想的交易有关的BTIG产生的合理自付费用的百分之五十（50.0%），包括向BTIG提供法律顾问的费用和付款。

根据销售协议的条款，如果BTIG同意，我们也可以将我们的普通股股份出售给BTIG，作为其自己账户的本金，以每股价格和出售时商定的其他条款。然而，BTIG没有义务同意作为本金购买我们的普通股。

根据销售协议出售我们普通股的结算将在进行任何销售之日后的第一个交易日进行，或在我们与BTIG就特定交易达成一致的其他日期进行，以换取向我们支付所得款项净额。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过BTIG（作为我们的代理人）出售的普通股的股份数量、向我们提供的净收益以及我们就出售我们的普通股向BTIG支付的补偿（如果有的话）。

S-17

特此发售的普通股股份的有效性将由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，Palo Alto，California为我们传递。BTIG由明尼苏达州明尼阿波利斯市Cozen O’Connor P.C.代理。

巴诺教育，Inc.截至2024年4月27日止年度的10-K表格年度报告中出现的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该审计报表载于其报告中，该报告已包括在内，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们已根据1933年《证券法》就本招股说明书补充提供的普通股股份向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股说明书补充和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入了额外的信息和展品。本招股说明书补充文件并未包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，这些信息的部分内容已被省略。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其附件和附表。根据SEC的规则，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略了注册声明中的某些信息。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的报告、代理和信息声明以及有关公司的其他信息，例如我们的公司。该网站的地址为http://www.sec.gov。SEC网站上的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用均仅为非活动文本引用。

我们还在向SEC提交此类文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.bned.com上免费提供我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告、代理声明和对这些报告的修订。我们网站上包含的或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不纳入本招股说明书。

S-19

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样谨慎阅读。我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息，并将被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，自这些文件提交之日起。我们已向SEC备案，并在本招股说明书补充和随附的招股说明书中通过引用纳入：

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。证券不在任何不允许要约的司法管辖区发售。

本招股说明书的日期为2024年9月17日。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“搁置”注册或持续发行的流程。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中单独或以任意组合方式发售和出售本招股说明书中所述的证券，最高总发行价格为40,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款和所发售证券的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。任何招股章程补充文件、自由书写的招股章程或以引用方式并入本招股章程或任何较近日期的招股章程补充文件的信息，也可增加、更新或更改本招股章程所载信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充或自由编写招股说明书中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。我们向SEC提交的注册声明包括提供本招股说明书中所讨论事项的更多细节的展品。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和向SEC提交的相关证据、任何招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的其他信息。

除本文另有说明或文意另有所指外，本招股章程中提及“BNED”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似提述均指巴诺教育教育股份有限公司，除非文意另有所指，否则指其附属公司。

1

投资我们的证券涉及风险。与特定发售相关的招股说明书补充文件将包含或通过引用纳入对所发售证券投资适用的风险的讨论。在就投资我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑“风险因素”标题下讨论的特定因素，这些因素包含在或以引用方式并入本文和任何适用的招股说明书补充文件中，以及招股说明书补充文件中包含或出现在本招股说明书中或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中以引用方式并入的风险因素。请参阅“您可以在其中找到更多信息。”任何适用的招股说明书补充文件和我们通过引用纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

2

我们是美国最大的大学校园和K-12机构实体和虚拟书店合同运营商之一。我们也是最大的教科书批发商和库存管理硬件和软件提供商之一。我们经营1,164家实体、虚拟和定制书店，为超过570万名学生提供服务，在动态的全渠道零售环境中提供必要的教育内容、工具和一般商品。

我们业务的优势包括我们通过开发新产品和解决方案来满足市场需求的竞争能力、我们直接接触学生和教职员工的庞大运营足迹、我们与学术合作伙伴建立的深厚关系以及稳定的长期合同和我们广受认可的品牌。我们提供的产品和服务旨在解决高等教育中最紧迫的问题，包括通过旨在推动改善学生体验和成果的创新课程材料交付模式，实现公平入学、增强便利性和提高可负担性。

巴诺品牌（从我们以前的母公司获得许可）连同我们的子公司品牌BNC和MBS一起，是书市销售和校园零售创新的代名词，是在美国受到广泛认可和尊重的品牌。我们庞大的大学足迹、声誉和在市场上的信誉不仅支持我们对大学、学生和教职员工的营销努力，而且对我们与依赖我们作为其主要分销渠道之一的领先出版商的关系也很重要。

我们的主要行政办公室位于120 Mountain View Blvd，Basking Ridge，NJ 07920，我们在该地点的电话号码是（908）991-2665。我们的互联网地址是www.bned.com。除以引用方式并入本招股说明书的文件外，本网站所载信息不属于本招股说明书的一部分，因此在作出投资决定时不应依赖这些信息。

3

在本招股说明书中，“打算”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“将”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“设计”、“潜在”等词语及类似表述，或此类表述的否定，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受到已知和未知风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述预测或以其他方式暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们将在“风险因素”标题下的任何招股说明书补充文件中更详细地讨论其中的许多风险和不确定性。可能影响我们的业绩或实现前瞻性陈述中描述的预期的风险和不确定性的其他警示性声明或讨论也可能包含在我们通过引用纳入本招股说明书的文件中。

这些前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。但是，您应该查看我们在10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及向SEC提交的8-K表格当前报告中所做的额外披露。

4

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售本招股章程所提供证券的所得款项净额用于一般公司用途。一般公司用途可能包括增加营运资金、为资本支出融资、偿还或赎回现有债务、回购股票和未来收购以及战略投资机会。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，在申请所得款项净额之前，我们预计将把所得款项净额投资于短期和中期、有息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

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以下是我们根据本招股章程可能发行的债务证券的一般条款摘要。我们将在发行债务证券时提交一份可能包含附加条款的招股说明书补充文件。此处提供的条款，连同相关招股章程补充文件中的条款，连同任何定价补充文件或条款清单，将是对债务证券的重要条款的描述。

我们可能会不时地以一个或多个系列发行债务证券。我们可能发行的这些债务证券包括优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券、可转换债务证券和可交换债务证券。我们提供的债务证券将根据我们与契约中指定的受托人之间的契约发行。以下是本招股说明书作为一部分的注册说明书作为证物提交的契约形式的重要条款摘要。所有大写术语都具有契约中规定的含义。对于每个系列的债务证券，该系列适用的招股说明书补充文件可能会发生变化，并补充以下摘要。

仅在本节中使用，“我们”、“我们”和“我们的”是指巴诺教育，Inc.，不包括我们的子公司，除非明确说明或上下文另有要求。

契约的一般条款

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以为任何系列的债务证券发行债务证券，但不超过我们可能授权的本金金额。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。就每一系列债务证券而言，该等债务证券的任何限制性契诺将在该等债务证券适用的招股章程补充文件中描述。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会因为利息支付和其他特征而被视为以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的特殊美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

有关该招股章程补充文件及本招股章程所提供的债务证券的以下条款的说明，请参阅与特定系列债务证券有关的招股章程补充文件：

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以下是截至本招股章程日期我们证券的重要条款的概要说明，如我们（i）经修订和重述的公司注册证书（经修订）（我们的“公司注册证书”）和（ii）经修订的章程（我们的“章程”）所规定，这些已作为我们向美国证券交易委员会提交的定期报告的证据提交，这些报告通过引用方式并入本招股章程。有关这些证券的更详细描述，您应该阅读特拉华州法律的适用条款、我们的公司注册证书和我们的章程。

法定股本

该公司的法定股本包括10,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

股息权。根据适用法律和任何已发行系列优先股持有人的权利（如有），我们的普通股持有人有权在我们的董事会（我们的“董事会”）酌情决定的时间和金额宣布时获得股息（如有）。

投票权。普通股的每一持有人本身，应有权就股东一般有权投票的所有事项，对该持有人所持有的记录在案的每一股普通股拥有一票表决权；但条件是，除法律另有规定外，普通股持有人本身，如果受影响系列的持有人有权根据公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据特拉华州一般公司法，单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就公司注册证书的任何修订（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）进行投票，则无权对仅与一个或多个已发行系列优先股的条款有关的公司注册证书的任何修订（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）进行投票。我们普通股的股东没有累积投票权。

清算、解散或清盘时的权利。根据任何可能已发行的优先股的优先清算权，在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人本身有权按其持有的股份数量的比例，按比例分享我们合法可分配给我们股东的资产。

优先购买权和转换权。我们普通股的持有人没有优先认购权、转换权或优先认购权我们股本的股份。

全额支付。我们普通股的已发行和流通股已全额支付且不可评估。我们未来可能发行的任何额外普通股股份也将全额支付且不可评估。

上市。我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“BNED”。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会不时指定和发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会可能会确定和确定每个系列优先股的偏好、限制和相对权利。

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以下对存托股份的描述并不完整，其全部内容受相关存托协议和与任何特定系列优先股相关的存托股份的存托凭证的约束和限定。您应该阅读这些文件，因为它们，而不是这个描述，将定义您作为存托股份持有人的权利。这些文件的表格将提交给SEC，涉及存托股票的发行。

一般

如果我们选择提供优先股股份的零碎权益，我们将规定由存托人向公众发行存托股份的收据。每股存托股份将代表优先股的零碎权益。我们将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存款协议存入存托股份基础的优先股股份。这家银行或信托公司的主要办事处必须设在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。存托凭证将证明根据存托协议发行的存托股份。

除存托凭证中规定的条款外，存托协议还将包含适用于存托股份持有人的条款。存托股份的每个所有者将有权按优先股基础股份的适用零碎权益的比例享有存托股份基础优先股的所有权利和优先权。存托人将根据招股说明书补充文件中描述的发行条款，向购买相关优先股股份零碎权益的个人发行存托凭证。

股息及其他分派

存托人将按照持有人在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例，将就优先股收到的所有现金股息或其他现金分配分配分配给存托股份的有权记录持有人。存托人将只分配可以分配的金额，而不会将一分钱的零头归于任何存托股持有人。存托人将把未分配余额添加到存托人收到的下一笔款项的一部分，以分配给存托股份持有人。

如果有非现金分配，存托人将尽可能按照持有人拥有的存托股份数量的比例，将其收到的财产分配给存托股份的有权记录持有人，除非存托人与我们协商后确定进行这种分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售此类财产，并将出售所得的净收益分配给持有人。存托协议还将包含有关我们可能向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将如何提供给存托股份持有人的条款。

转换、交换、赎回及清算

如果存托股份基础的任何系列优先股可以转换或交换，每个存托凭证记录持有人将有权利或义务转换或交换存托凭证所代表的存托股份。

任何系列优先股相关的存托股份可能被赎回的条款，以及在我们清算、解散或清盘时可分配的任何金额，将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

15

我们可以发行认股权证，用于购买债务证券、优先股、普通股、存托股或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何招股章程补充文件所提供的任何其他证券一起发行，并且可以附属于或与其他所提供的证券分开发行。每一系列认股权证可根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。适用的认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。认股权证及适用认股权证协议的进一步条款将载于适用的招股章程补充文件。

有关任何特定认股权证发行的适用招股章程补充文件将描述认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：

我们及适用的认股权证代理人可在未经根据其发行的认股权证持有人同意的情况下修订或补充一系列认股权证的认股权证协议，以进行与认股权证的规定不抵触且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。

17

我们可能会不时以一个或多个系列发行由债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证或权利或根据本招股说明书可能发售的证券的任何组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。我们可能会与单位代理订立一份或多份单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在任何时间单独持有或转让，也不得在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

您应该阅读与所提供的单位相关的任何招股说明书补充，以及包含单位条款的完整的单位协议。我们将作为证据提交本招股说明书构成部分的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书下提供的单位有关的每个单位协议的形式。

除其他事项外，任何适用的招股章程补充文件可能会描述：

18

我们可以发行购买普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、单位或这些证券的任何组合的权利。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每项权利的重要条款和条件。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述权利的条款和条件。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所提供的权利发行的条款和条件、与权利有关的权利协议以及代表权利的任何权利证书，包括（如适用）：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行权价格以现金购买规定数量的普通股、优先股或债务证券或这些证券的组合的股份或本金金额（如适用）。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。

持有人可行使适用的招股章程补充文件中所述的权利。一旦收到付款，并（如适用）在权利代理人的公司信托办事处或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写和正式签署的权利证书，我们将在切实可行的范围内尽快转发行使权利时可购买的证券。如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过上述方式的组合，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承销安排，直接向或通过代理、承销商或交易商提供任何未获认购的证券。

19

每份债务证券、存托股份、认股权证、单位和权利将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。除非适用的招股章程补充文件另有规定，持证证券将以最终形式发行，全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、认股权证、单位或权利的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

注册环球证券

我们可能会以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行已登记的债务证券、存托股份、认股权证、单位和权利，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并以该存托人或代名人的名义登记。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非且直至以最终注册形式整体交换为证券，否则已注册的全球证券不得转让，除非是由已注册全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由注册全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的承销商、交易商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的受益权益的所有权将显示在，所有权权益的转移将仅通过保存人维护的与参与者利益相关的记录，以及参与者的记录，与通过参与者持有的人的利益相关的记录。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用契约、存款协议、认股权证协议、单位协议或权利协议为所有目的的已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人：

20

我们可以将本招股说明书所提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商，供其公开发行和销售，或直接或通过代理出售给投资者，包括在承销公开发行、场内发售、协议交易、大宗交易或这些方式的组合中。随附的招股章程补充文件将载列发行条款和分配方法，并将确定任何担任与发行有关的承销商、交易商或代理的公司，包括：

只有在该招股章程补充文件中确定的承销商才被视为与招股章程补充文件中所提供的证券有关的承销商。

证券的分派可能会不时在一项或多项交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可能会更改，或按适用的招股章程补充文件指明的价格确定。证券可以通过市场发售、供股、远期合约或类似安排出售。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

就出售该证券而言，承销商、交易商或代理人可能被视为从我们那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。

22

除非另有说明，本招股说明书提供的任何证券的有效性将由Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，Palo Alto，California为我们传递。

巴诺教育，Inc.截至2024年4月27日止年度的10-K表格年度报告中出现的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该审计报表载于其报告中，该报告已包括在内，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

我们已根据1933年《证券法》向SEC提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并通过引用纳入额外信息和展品。我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的报告、代理和信息声明以及有关公司的其他信息，例如我们的公司。该网站的地址是http://www.sec.gov。SEC网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，对本网站或任何其他网站的任何引用均仅为非活动文本引用。

我们还在向SEC提交此类文件后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.bned.com上免费提供我们关于10-K表格的年度报告、关于10-Q表格的季度报告、关于8-K表格的当前报告、代理声明和对这些报告的修订。我们网站上包含的或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不纳入本招股说明书。

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SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交的文件中包含的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是通过在本招股说明书中包含这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书一样谨慎阅读。我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，并将自这些文件提交之日起被视为本招股说明书的一部分。我们已向SEC提交文件，并在本招股说明书中通过引用纳入：