美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-k

根据第13或15（d）条提交的报告

1934年《证券法》

报告日期（报告的最早事件日期） :2020年4月10日

综合能源系统有限公司

（其章程所指明的注册人的确切姓名）

(713) 579-0600

（登记员的电话号码,包括地区号码）

如果表格8-K的备案旨在同时满足登记人根据下列任何条款承担的备案义务,请选择下面的适当方框（见一般指示A.2） 。以下:

【X】根据《证券法》第425条提交的书面信函（17CFR230.425）

【 】根据《交易法》第14a-12条征集材料（17CFR240.14a-12）

【 】根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14-2（b） ）

【 】根据《交易法》第13条e-4（c）款进行的启动前通信（17份通用报告格式240.133-4（c） ）

根据该法第12（b）条登记的证券:

用支票标记表明登记人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴增长公司。

新兴增长公司【 】

如果是新兴增长公司,则以核对标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。【美】

项目1.01.缔结重要的明确协定。

2020年4月10日,合成能源系统公司（ "公司" ）签署了一份有利于新泽西州摩根大通银行的本票（注） ,其中反映了134,127美元的贷款（ "贷款" ） 。该贷款是根据美国小型企业管理局管理的支付支票保护方案（ "购买力平价" ）发放的,该方案是《冠状病毒援助、救济和经济安全法》 （ 《CARES法》 ）的一部分,其中规定最多可免除合格贷款的全部本金和应计利息。

该票据的利率为每年1.0% 。本金和利息的支付从本说明之日起推迟180天。公私伙伴关系提供了一个机制,只要公司在贷款发放后的八周内将贷款收益用于符合资格的目的,包括美国工资费用、某些福利费用、租金和公用事业费用,并在符合某些其他要求和限制的情况下,维持其雇用和补偿水平,就可免除最多全额借款。除其他原因外,如果公司在八个星期内解雇雇员或降低工资或薪金,则贷款宽免的数额将会减少。贷款的任何未支配部分均应在两年内支付,并在延期期间推迟支付。本公司被允许随时预付本说明,而不支付任何保费。该说明载有惯常的违约事件,除其他外,包括与未支付款项、破产、其他债务的重大违约、违反表述和重大不利变化有关的事件。

注意的前面的描述通过参考其全文而被限定为其全部内容,其副本作为附件10.1的附件并且通过参考结合于此。

项目2.03登记员的资产负债表外安排下的直接财务义务或债务的设定。

以上在项目1.01中阐述的信息在此以引用的方式并入本项目2.03。

项目8.01其他事项。

批发火股票交易所的最新情况

2020年5月4日,公司获悉Batchfire Resources Pty有限公司（ "Batchfire" ）启动了一项权利发行计划,根据该计划,Batchfire打算筹集2000万澳元（约合1280万美元） 。作为这一发行的结果,公司预计将稀释其在Batchfire中的股权,并可能影响与Batchfire的某些股东于2019年10月签订的股票交易协议,根据该协议,这些股东将以10Batchfire的股份与公司普通股的股份的比率交换Batchfire的股份。随着更多信息的提供,公司将提供有关Batchfire和拟议的共享交换的进一步更新。

依赖证券交易委员会免除提交要求

本公司还将根据2020年3月4日发布并于2020年3月25日根据经修订的《1934年证券交易法》 （ "交易法" ）第36节修订的《证券交易委员会令》 （ 《证券交易委员会令》 ）以表格8-K提交本次报告,该表格给予豁免,不受《交易法》的具体规定和其中某些规则的约束（第34-88465号公告） （ "证券交易委员会令" ） 。本公司还将根据2020年3月4日发布并于2020年3月25日根据经修订的《1934年证券交易法》 （ "交易法" ）第36节修订的《证券交易委员会令》 （ 《证券交易委员会令》 ）以表格8-K提交本次报告,该表格给予豁免,不受《交易法》的具体规定和其中某些规则的约束（第34-88465号公告） （ "证券交易委员会令" ） 。证券交易委员会的命令规定,根据《交易法》第13（a）或15（d）条的报告要求,登记人以及任何被要求就该登记人提交任何档案的人,可免除根据《交易法》第13（a） 、13（f） 、13（g） 、14（a） 、14（c） 、14（f） 、15（d）条和第13A条、第13D-G条向委员会提交或提供材料的要求（但授权提交附表13D或附表13D修正案的规定除外） 、14A、14C和15D条和《交易法》第13f-1条和第14f-1条规则,如符合某些条件,则酌情适用。

由于与COVID-19有关的情况,该公司将根据证券交易委员会的命令,推迟提交截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告（ "报告" ） 。特别是,由于政府对旅行和住宿订单实行限制,COVID-19已经造成商业环境破坏,影响了该公司,并且限制了进入其在德克萨斯州休斯敦的公司办事处。这些限制反过来减缓了公司内部季度审查的完成,包括评估COVID-19对其财务报表的各种影响,并及时编写和完成报告。公司预计将于2020年6月28日或之前提交报告。

风险因素更新

本公司将在报告中列入下列风险因素,这些风险因素应与我们于2020年1月13日向证券交易委员会提交的截至2019年6月30日的10-K表格年度报告及其后的定期报告中所述的风险因素一并阅读:

COVID-19的爆发,或另一种高度传染性或传染性疾病的爆发,可能对合并后的公司的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

公司的业务取决于其客户进行交易的意愿和能力。一种高度传染性或传染性疾病（如COVID-19）的蔓延可能对全球经济造成严重破坏,从而可能破坏公司及其客户的业务、活动和经营。此外,自2020年1月初以来,COVID-19疫情在全球和美国金融市场造成了重大破坏,影响了该公司及其附属公司澳大利亚未来能源公司（AFE）筹集合并和发展AFE Gladstone项目所需资金的能力。此外,COVID-19对全球煤炭价格产生了负面影响,可能对Batchfire Resources的运作和拟与该公司进行的Batchfire股票交易产生负面影响。COVID-19的扩散,或另一种高度传染性或传染性疾病的爆发,可能导致业务大幅度减少和/或进一步扰乱公司与AFE和Batchfire股票交易所的拟议合并,并导致公司无法履行现有的付款或其他义务。COVID-19的传播,或另一种传染病的爆发,也可能对开展公司业务所需的关键人员的可用性产生负面影响。这种扩散或爆发还可能对为公司的业务提供关键服务的第三方供应商的业务和运作产生负面影响。如果COVID-19或另一种高度传染性或传染性疾病传播或遏制COVID-19的反应不成功,公司可能对其业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

项目9.01财务报表和展览。

前瞻性发言

本报告载有经修订的1933年《证券法》 （ 《证券法》 ）第27A节和《外汇法》第21E节所指的前瞻性陈述。不是严格意义上的历史陈述的发言构成前瞻性陈述,可能经常但不总是通过使用"预期" 、 "相信" 、 "打算" 、 "预期" 、 "计划" 、 "估计" 、 "潜在" 、 "可能"或"可能"等词语来确定,也可能通过使用"可能" 、 "将" 、 "应该"或"可能"采取、发生或实现某些行动、事件或结果的发言来确定。前瞻性报表包括关于未来业务和拟议合并的预计结束时间的报表。前瞻性陈述基于公司和AFE当前的预期和假设,并根据经验和对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法,以及在这种情况下适当的其他因素进行分析。然而,实际结果和发展是否符合预期将受到一些风险和不确定性的影响,包括但不限于公司可能无法获得股东批准或满足其他关闭条件的可能性。公司2019年6月30日终了年度10-K表的年度报告、最近关于8-K表的报告以及证券交易委员会的其他文件讨论了一些重要的风险因素,这些因素可能会影响公司的业务、运营结果和财务状况。除法律规定外,本公司和AFE没有义务公开修订或更新任何前瞻性陈述。

关于交易的附加信息

关于拟议的交易,公司已向证券交易委员会提交了一份S-4表格的登记声明,其中包括公司的代理声明,该声明也构成公司关于合并后将发行的普通股的招股说明书。代理声明/招股说明书包括有关公司和AFE的重要信息。公司还计划向证券交易委员会提交关于拟议交易的其他相关文件。投资者及保安机构应注意阅读与证券交易委员会签署的注册声明、保证书及其他有关文件,如证券交易委员会及证券交易委员会收到有关公司、证券交易委员会及证券交易委员会的重要资料。投资者和证券持有者可以在证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得这些文件。此外,公司向证券交易委员会提交的文件可以从公司网站www.Synthesis isenergysystems.com免费获得。

招标参加者

本公司及其执行人员和董事可被视为参与从本公司股东那里就拟议的交易征求代理人。关于公司董事和执行官员的信息可在其截至2019年6月30日的年度报告中查阅,该报告于2020年1月13日提交给证券交易委员会。关于代理招标参与者的其他信息以及关于其直接和间接利益的说明,无论是证券持有人还是其他方面,都将载于代理声明/招股说明书和其他有关材料,这些材料一旦提供,将提交证券交易委员会。

签字

根据1934年《证券交易法》的规定,登记人已正式安排下列签署人代表登记人签署本报告并得到正式授权。