证券交易委员会
华盛顿特区20549
豁免征求意见通知书（自愿提交）
注册人名称：富国银行集团公司
依赖豁免的人姓名：SOC投资集团
依赖豁免的人的地址：1707 L Street，N.W.，Suite 350，Washington，D.C. 20036
根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-6（g）（1）提交书面材料：
2025年4月1日
请在2025年4月29日举行的富国银行集团公司（NYSE：WFC）年会上就批准指定高管薪酬（第2项）的咨询投票投反对票。
尊敬的富国银行股东您好：
我们敦促您在2025年4月29日举行的今年年度股东大会上对第2项（“薪酬上说”）投反对票。正如我们在下面详述的那样，虽然富国银行的股价在2024年期间表现良好，但所有其他指标——包括人力资源委员会评估公司和高管业绩所依赖的调整后和未调整的财务指标——都显示出停滞和下滑。尽管如此，高管们仍获得了高于2024年薪酬的大幅加薪，首席执行官Charles W. Scharf的薪酬总额报告为3000万美元，同比增加430万美元，增幅为17%。此外，富国银行的长期增长关键取决于既要转型，又要被公众和监管机构视为已经转型，导致2016年秋季披露的虚假账户丑闻的根深蒂固的人力资本管理做法。虽然其中一些限制已被取消，但其他限制是在2024年实施的，其中最重要的限制——美联储对银行总资产的上限——仍然存在。我们认为，短期股价表现的过度奖励值得对今年拟议的薪酬方案投“反对票”。
SOC投资集团与隶属于战略组织中心的工会发起的养老基金合作，这是一个代表数百万成员的工会联盟，通过积极的所有权来提高长期股东价值。这些基金管理着超2500亿美元的资产，是富国银行的股东。我们之前在2016年虚假账户丑闻期间与公司进行了接触，随后在2021年与其他投资者就公司的人权影响评估进行了接触。
为业绩停滞进行大规模加薪
2024年，富国银行董事会和人力资源委员会（“HR”）向公司指定的高管支付的薪酬总额为1.078亿美元，比2023年的总额7360万美元增长46%。虽然这一数字部分基于授予日股权薪酬的公允价值，包括向新聘用的高管费尔南多·里瓦斯和布里奇特·恩格尔支付的“一次性”奖金和股权授予，但这些高管于2024年5月和8月加入公司，这意味着富国银行在今年剩余时间内向其他高管支付薪酬以填补他们的职位。1此外，若考虑实际支付给CEO以外的前5名高管的平均薪酬，则同比增长63.7%，从平均1760万美元增至2880万美元。与此同时，CEO查尔斯·沙夫“实际支付的薪酬”增加了93%，从3640万美元增至7040万美元。2
尽管富国银行在有形普通股本回报率（ROTCE）、总收入和效率比率方面的表现停滞不前，但仍支付了这些大幅加薪，人权委员会将其描述为“公司用来将实际支付给公司NEO的高管薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准”。3下图1说明了大幅加薪与业绩持平之间的脱节，尤其是在2024年。
图1
对于富国银行的高管们在业绩平平的情况下却获得如此大幅的加薪，人权委员会是如何得出结论的？第一，在计算“可变薪酬”时，4经热审局认定，公司整体业绩完成目标水平的113%。然而，即使是对人权委员会做出这一决定所依赖的指标进行简短的目测，也会引发严重的问题：在显示的16个指标上（9个未调整，7个已调整），富国银行的业绩下滑正好达到一半。此外，在Wells Performance有所改善的8个指标上，这一改善幅度非常小。例如，未调整ROTCE有所增加，但仅从13.1%增加到13.4%（而调整后ROTCE从14.2%下降到13.6%）。我们进一步注意到，在上述其他两个关键指标上，收入和效率比率均有所下降（没有报告调整后的数字）。我们无法确定这些报告的措施如何相当于113%的公司绩效水平。
但人权委员会通过将高于目标的“个人成就”得分归因于高管，进一步为百合花锦上添花。除了固有的主观性之外，这些分数似乎很难与事件相提并论：首席执行官查尔斯·沙夫（Charles Scharf）的个人成就得分最高，为125%，人权委员会解释其决定时模糊地提到“[引领]公司在多个领域取得重大进展”、“[在关键业务举措上取得进展”以及“[继续]通过与民选官员和社区领袖的接触来提高我们的声誉。”5鉴于富国银行于2024年再次因反洗钱控制方面的缺陷而受到货币监理署（“OCC”）的执法行动，6我们不确定这种参与是否证明人权委员会的评估是合理的。
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1富国银行 2024年DEF14A代理声明，2025年3月19日，第2页。74.
2富国银行 2024年DEF14A代理声明，2025年3月19日，第2页。85.
3富国银行 2024年DEF14A代理声明，2025年3月19日，第2页。86.
4人权委员会的报告使用了“可变薪酬”一词来解释出现在“非股权激励计划薪酬”标题下的薪酬汇总表中的付款。
5富国银行 2024年DEF14A代理声明，2025年3月19日，第2页。58.
6货币监理署，新闻稿，2024年9月12日，https://www.occ.treas.gov/news-issuances/news-releases/2024/nr-occ-2024-99.html，
同样，在2022-2024年的三年期间（图1所示年份相同），人权委员会向高管提供了长期股权补偿计划的总体支付，为140%，其中75%的奖励与绝对ROTCE绩效挂钩，25%与相对ROTCE绩效挂钩，两者都考虑了调整。7首先，我们再次观察到，在调整后的基础上，ROTCE在过去两年从14.2%下降到13.6%，尽管从2022年的9%上升。8尽管如此，由于人权委员会将平均绝对ROTCE的最高目标水平设定为13%，尽管富国银行报告2021年ROTCE超过14%，该公司相当平淡的绝对业绩产生了150%的最高派息。此外，人权委员会确定，富国银行的ROTCE业绩相对于2024年金融同行实现了55第百分位，该计划第二阶段的收益率为109%。9
然而，正如人权委员会承认的那样，ROTCE是一种非公认会计原则的衡量标准，不同的公司可能会以不同的方式计算，甚至在考虑富国银行所做的调整之前就已经如此。10由于人权委员会不提供其自己对同行ROTCE的计算，我们转而依赖更容易获得的衡量标准——普通股本回报率（ROCE）。此外，由于富国银行在今年的代理中列出了三个同业组，我们将劳动力市场同行和2025年财务表现同行的结果包括在下图2 & 3中：
图2
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7富国银行 2024年DEF14A代理声明，2025年3月19日，第2页。68.
8富国银行 2024年DEF14A代理声明，2025年3月19日，第2页。87（数字读出图形）。
9富国银行 2024年DEF14A代理声明，2025年3月19日，第2页。68.
10富国银行 2024年DEF14A代理声明，2025年3月19日，第2页。126.第一段，倒数第二句。
图3
富国银行 2024年的ROCE确实略高于2024年和2025年同行的平均水平，但是，如图3所示，富国银行在这三年中的百分位排名似乎明显远低于55第2024年同行的百分位。我们计算了每个同行群体的整体平均百分位排名，发现富国银行位于第42nd2024年财务业绩同行的百分位，以及39第2025年财务业绩同行和劳动力市场同行的百分位。我们担心，人权委员会所依赖的特定措施和调整可能会过度拉平富国银行相对于同行的业绩，这导致了2024年薪酬和业绩的显着错位。
结论
随着富国银行寻求充分摆脱监管机构因虚假账户丑闻和相关合规缺陷而施加的监管限制，我们认为，人力资本管理的可靠方法是关键。不幸的是，今年董事会和人力资源委员会以不符合人权委员会报告中引用的客观绩效衡量标准的薪酬水平奖励了高管。因此，我们敦促股东对第2项，即批准高管薪酬的咨询决议投反对票。
这不是代理邀约，不接受代理卡
请您按照富国银行的指示执行并归还您的代理卡。