附件 99.2
2023年3月14日
TO：New Ruipeng Pet Group Inc。
京基时标B座11F
福田区滨河大道9289号
广东省深圳市518042
中华人民共和国
Re：New Ruipeng Pet Group Inc.（“公司”）于纳斯达克全球精选市场上市
女士们先生们：
我们是中华人民共和国（“PRC”，就本意见而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）的合格律师，因此有资格就PRC法律发表本法律意见。我们曾担任本公司的法律顾问，根据PRC法律（一）本公司在F-1表格上的登记声明中所载的若干数量的美国存托股份（“ADS”，每份代表本公司一定数量的A类普通股）的拟议首次公开发行（“发售”），包括本公司就此次发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的所有修订或补充（“登记声明”），及（ii）本公司的美国存托凭证拟于纳斯达克全球精选市场上市及买卖。
本意见中使用的下列术语的定义如下：
| “政府机构” | 指在PRC对任何PRC公司有管辖权的国家、省、市或地方政府当局、机构或机构。 | |
| 《并购规则》 | 指《外国投资者并购境内企业条例》（《关于外国投资者并购境内企业的规定》由PRC六个监管机构，即商务部、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）和国家外汇管理局，于2006年8月8日生效，并于2006年9月8日生效，经商务部于2009年6月22日修订。 | |
PRC公司是指附表所列的在中国注册的公司的统称。“PRC法律”是指截至本条例颁布之日在PRC有效和公开的任何和所有法律、法规、法规、规则、法令、通知和最高法院的司法解释。除本意见另有规定外，本文所用但未予界定的大写术语应具有《包销协议》赋予它们的含义。
为发表本意见，我们已审阅提供予我们的法团纪录、协议、文件及其他文书的正本或副本，并经核证或以其他方式识别，以及我们认为有需要及适当的其他文件或证明书，或由政府机关及其他公众团体的官员及公司的官员及代表所作的陈述，以作为以下意见的基础。
在此审查中，我们假定：（一）所有签字的真实性，作为正本提交我们的所有文件的真实性；（二）作为核证副本或复制件提交我们的所有文件与正本的一致性；（三）在所有文件中所作的所有事实陈述在所有重要方面都是正确的；（四）文件的所有各方均有充分的权力和授权订立并已妥为签立和交付，该等文件；（v）任何呈交予我们的文件在本意见提出之日起仍然完全有效，并没有被任何其他文件、协议或行动所修订、更改、取消或取代；及（vi）公司向我们提供的所有有关资料及资料均属真实、准确、完整及没有误导，而公司并无隐瞒任何如向我们披露会合理地导致我们全部或部分更改本意见的事项。在我们无法独立确定重要事实的情况下，我们依赖政府主管部门和公司及/或其他相关实体的适当代表出具的证明和/或这些人所作的陈述。
我们并不声称自己是PRC法律以外的任何法律的专家，也不声称自己一般熟悉或有资格就TERM0法律以外的任何法律发表法律意见，因此，我们在此不对PRC以外的任何司法管辖区的任何法律发表法律意见。就本意见而言，PRC的法律不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾的法律。
基于上述情况，并在不向我们披露任何事项的前提下，我们的意见如下：
| （一） | 除注册声明中所披露的情况外，基于我们对现行PRC法律的理解，PRC公司的所有权结构，无论是目前还是在本次发行生效后，都不会也不会违反现行适用的PRC法律。 |
2
（ii）除其他事项外，《并购规则》旨在要求由PRC境内公司或个人直接或间接控制、并通过收购PRC境内权益为境外上市而成立的境外特殊目的载体，在境外证券交易所上市和交易前，取得中国证监会的批准。中国证监会尚未就此次发行等发行是否符合《并购规则》规定的中国证监会审批程序发布任何有效的最终规则或解释。根据我们对PRC法律的理解，除在注册声明中披露的情况外，公司无需根据《并购规则》获得中国证监会的批准即可上市和交易美国存托凭证。然而，对于如何解释和实施《并购规则》仍存在不确定性，我们的上述意见受任何新的法律、规则和条例或与《并购规则》有关的任何形式的详细实施和解释的约束；
| （三） | 《PRC民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。PRC法院可以根据中国与作出判决的司法管辖区之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据PRC民事诉讼法的要求承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《PRC民事诉讼法》，如果外国法院判定一家公司或其董事和高级管理人员的判决违反了PRC法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，PRC法院将不执行该判决。因此，不确定PRC法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决，以及在什么基础上执行判决； |
| （四） | 经适当合理查询后，据我们所知，注册声明中的声明标题为“招股章程摘要”、“风险因素”、“股息政策”、“民事责任的可执行性”、“公司历史和Structure”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——税收—— PRC”、“业务”、“条例—— PRC条例”和“税收—— PRC税收”，在每种情况下，只要这些声明旨在构成PRC法律事项的摘要，就公平地反映了所谓的摘要事项，并且在所有重大方面都是真实和正确的。 |
尽管除PRC法律事项外，我们不对注册声明中所载声明的准确性、完整性或公正性承担任何责任。
本文所指的PRC法律是现行的PRC法律，不能保证任何此类法律在近期或更长期内不会被更改、修订或替换，无论是否具有追溯效力。
3
就合同或协议的可执行性而言，本意见受（a）任何适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的约束，（b）可能的司法或行政行动，以及（c）在是否可获得赔偿、补救或抗辩、损害赔偿的计算、律师费用和其他费用的权利、放弃对任何法院管辖权或法律程序的豁免方面的司法酌处权。
本意见旨在用于本文具体提及的上下文，每一节应作为一个整体来看，任何部分都不应单独摘取和提及。本文由我们作为公司PRC法律顾问的身份提供，仅用于在本意见发表之日向美国证券交易委员会公开提交的注册声明的目的，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。我们在此同意在注册声明中使用本意见，并同意将本意见作为证物提交注册声明，并同意在注册声明中提及我们的名字。因此，我们不承认我们属于经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据该法颁布的条例所要求的同意的人员类别。
你忠实的，
/s/Haiwen & Partners
海文律师事务所
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