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附件 10.4​
知识产权交叉许可协议
由和之间
联邦快递公司，
联邦快递公司，
联邦快递DATAWORKS，INC。
和
FDXF控股公司
截至2026年5月31日
 
 
目 录
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第一条
定义和解释
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第二条
权利的授予
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​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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第三条
所有权
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第四条
起诉、维护和执法
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​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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第五条
认股权证的免责声明；责任限制
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第六条
保密
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第七条
任期
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​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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第八条
杂项
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​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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i
 
时间表
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附表A — RemainCo许可专利
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
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附表B — SpinCo许可专利
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
 
二、
 
知识产权交叉许可协议
知识产权交叉许可协议（本“协议“），日期为截至二零二六年五月三十一日（以下简称”生效日期“），是由联邦快递公司、联邦快递公司和联邦快递DataWorks，Inc.（各自为特拉华州公司）（统称，”RemainCo“），而另一方面，特拉华州公司FDXF Holding Corporation（”内部SpinCo”).RemainCo和Internal SpinCo中的每一个有时在本文中被称为“党”，并统称为“缔约方.”本协议中使用且未在此定义的大写术语应具有联邦快递公司与联邦快递货运控股公司（FedEX Freight Holding Company，Inc.）于2026年5月28日签署的分离和分销协议中赋予此类术语的含义（“分居协议”).
W I T N E S E T H：
Whereas，FedEX Corporation与FedEX Freight Holding Company，Inc.订立分立协议；
然而，分居协议设想双方将订立本协议，双方正在订立本协议以满足其中所述的要求；
然而，RemainCo是RemainCo集团的成员，内部SpinCo是SpinCo集团的成员；和
然而，关于分立协议，RemainCo希望授予内部SpinCo，而内部SpinCo希望授予RemainCo某些知识产权的许可和其他权利，在每种情况下，按照本协议规定的范围。
现在，因此，各方拟受法律约束，现约定如下：
第一条
定义和解释
第1.1节一般.本协议中使用的（包括本协议的朗诵），以下术语具有以下含义：
(1) “协议”具有序言部分阐述的含义。
(2) “控制”是指，就任何知识产权而言，（i）此类知识产权由适用的人拥有，并且（ii）该人有能力根据本协议规定的条款和条件授予此类知识产权的许可或其他权利，而不违反一方面与该人或其任何关联公司与任何第三方在生效日期或之前签订的任何合同，另一方面或任何适用的法律。
(3) “版权”指在每种情况下，不论是否注册，以及注册和申请注册的可版权作品、版权（包括在产品标签或包装艺术品或模板中）、精神权利、面具作品权利、数据库权利和设计权。
(4) “生效日期”具有本协议序言部分阐述的含义。
(5) “内部SpinCo”具有本协议序言部分阐述的含义。
(6) “专有技术”指所有机密或专有信息，包括商业秘密、专有技术和技术数据，包括任何包含财务、商业、科学、技术、经济或工程信息和指示的信息，包括任何机密或专有的原材料、材料清单、原材料规格、制造或生产文件或规格、计划、图纸、蓝图、设计工具、质量保证和控制程序、模拟能力、研究数据、手册、汇编、报告，包括技术报告和研究报告、分析、配方、配方、设计、原型、方法、技术、工艺、研究、开发权利，
 
1
 
制造、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、客户和供应商名单和信息、程序、发明和发明披露文件，在每种情况下，已公布的专利除外。
(7) “许可IP”指（i）就根据本协议授予RemainCo的许可而言，SpinCo许可IP，以及（ii）就根据本协议授予内部SpinCo的许可而言，RemainCo许可IP。
(8) “被许可方”指（i）内部SpinCo，就RemainCo许可IP而言，及（ii）RemainCo，就SpinCo许可IP而言。
(9) “许可方”指（i）就SpinCo许可知识产权而言的内部SpinCo，以及（ii）就RemainCo许可知识产权而言的RemainCo。
(10) “党”具有本协议序言部分阐述的含义。
(11) “专利”指专利、专利申请（包括据此颁发的专利）和法定发明登记、进口专利、增加证书、外观设计专利和实用新型，包括补发、分立、延续、延续部分、延期、续期和复审。
(12) “RemainCo”具有本协议序言部分阐述的含义。
(13) “RemainCo许可版权”指在SpinCo业务中使用或持有的任何及所有版权及软件（在RemainCo或其关联公司于生效日期控制的范围内），截至生效日期；提供了RemainCo许可版权在包含任何许可商标（如商标许可协议中所定义）的范围内不包括任何和所有（i）专有技术和（ii）版权。
(14) “RemainCo许可IP”指RemainCo许可专利、RemainCo许可专有技术和RemainCo许可版权。
(15) “RemainCo许可专有技术”指任何及所有专有技术（在RemainCo或其关联公司于生效日期控制的范围内）在SpinCo业务中使用或持有以供使用，截至生效日期；提供了RemainCo许可专有技术排除任何和所有版权。
(16) “RemainCo许可专利”指任何和所有：（i）在附表a（在生效日期由RemainCo或其关联公司控制的范围内），（ii）在生效日期或之后由RemainCo或其关联公司控制的范围内，延续、分立、续期、准备金、部分延续、增加专利、恢复、替换、延期、补充保护证书、重新签发和重新审查，以及所有其他专利，这些专利对前述第（i）条所述的任何专利主张优先权、从其获得优先权或构成优先权的基础，以及它们的外国等价物，在每种情况下，仅在本条款（ii）中描述的这类物品的权利要求得到前述条款（i）中描述的任何专利支持的范围内，以及（iii）RemainCo或其关联公司拥有的专利，这些专利在生效日期之后提交，其范围基于RemainCo许可的专有技术。
(17) “分居协议”具有本协议序言部分阐述的含义。
(18) “Software”是指所有计算机程序（无论是源代码、对象代码或其他形式）、算法的软件实现以及相关文档，包括流程图和其他逻辑和设计图、技术、功能和其他规范，以及与上述任何内容相关的用户和培训材料。
(19) “SpinCo授权版权”指截至生效日期在RemainCo业务中使用或持有的任何及所有版权（在截至生效日期由内部SpinCo或其关联公司控制的范围内）；提供了在包含任何许可商标（如商标许可协议中所定义）的范围内，SpinCo许可版权不包括任何及所有（i）专有技术和（ii）版权。
(20) “SpinCo授权IP”是指SpinCo授权专利、SpinCo授权专有技术和SpinCo授权版权。
 
2
 
(21) “SpinCo许可专有技术”指任何及所有专有技术（在截至生效日期由内部SpinCo或其关联公司控制的范围内）在RemainCo业务中使用或持有，截至生效日期；提供了SpinCo许可专有技术排除任何和所有版权。
(22) “SpinCo许可专利”指任何和所有：（i）在附表b（在截至生效日期由内部SpinCo或其关联公司控制的范围内），（ii）在生效日期或之后由内部SpinCo或其关联公司控制的范围内，延续、分立、续期、准备金、部分延续、增加专利、恢复、替换、延期、补充保护证书、重新签发和重新审查，以及所有其他专利主张对前述第（i）条所述的任何专利的优先权、从其获得的优先权或构成优先权的基础，以及它们的外国等价物，在每种情况下，仅在本条款（ii）中描述的此类项目的权利要求得到前述条款（i）中描述的任何专利的支持的范围内，以及（iii）内部SpinCo或其关联公司拥有的专利，这些专利在生效日期之后提交的范围内基于SpinCo许可的专有技术。
(23) “次级被许可人”的含义载于第2.3节.
(24) “任期”的含义载于第7.1节.
(25) “第三方”和“第三方”指RemainCo、内部SpinCo及其各自关联公司以外的任何人。
(26) “第三方侵权”指（i）构成或合理预期将构成对任何许可知识产权的侵权、盗用或其他侵犯的任何第三方活动，或（ii）任何第三方关于任何许可知识产权无效或不可执行的指控。
(27) “商标许可协议”指联邦快递公司和内部SpinCo于本协议签署之日起签署的商标许可协议。
第1.2节参考文献；释义.分离协议第1.2节适用于本协议比照.
第二条
权利的授予
第2.1款RemainCo许可IP的许可.根据本协议的条款和条件，RemainCo特此向内部SpinCo授予不可撤销的、永久的（受第7.1节）、免版税、全额缴款、可转授（在允许的范围内第2.3节），不可转让（除非在第8.2节），在全球范围内，在RemainCo许可IP中、向其及其下的任何和所有用途的非排他性许可。
第2.2节对SpinCo许可IP的许可.根据本协议的条款和条件，内部SpinCo特此授予，内部SpinCo应促使其关联公司授予RemainCo不可撤销的、永久的（受第7.1节）、免版税、全额缴款、可转授（在允许的范围内第2.3节），不可转让（除非在第8.2节），在全球范围内，在SpinCo许可IP中、向SpinCo许可IP以及在SpinCo许可IP下的任何和所有用途的非独家许可。
第2.3节分许可.被许可人可将根据以下规定授予被许可人的许可和权利再许可第2.1款和第2.2节（如适用）透过多个层级（i）向其附属公司（仅限于该人仍为附属公司），及（ii）在正常业务过程中向第三方，但以仅与该被许可人或其附属公司的业务经营有关（而非为该第三方的独立使用或利益）（每一该等附属公司或第三方，a "次级被许可人”).根据许可知识产权授予的每项分许可应根据与本协议的条款和条件一致且不冲突的协议授予。为明确起见，授予分许可不应解除被许可人在本协议项下的任何义务，被许可人应促使其每个分许可人遵守适用于被许可人的本协议条款，并应继续对其分许可人的遵守负责。
第2.4节第三方权利.尽管本协议有任何相反的规定，双方在本协议中规定的权利和义务（包括根据第2.1款
 
3
 
和第2.2节，以及各方根据《公约》所规定的权利和义务第四条）应受与第三方有关许可知识产权的任何合同条款的约束，这些合同自生效之日起就已存在，且许可方或其任何关联公司是其中的一方或受其他约束。在符合上述规定的情况下，如果根据本协议（i）所授予的任何许可或其他权利未经第三方同意或向第三方支付费用或其他对价而不得授予，或（ii）将导致许可人或其任何关联公司违反对一个或多个第三方的任何义务，根据本协议授予的适用许可和其他权利应仅在已获得此类同意或已支付此类费用或其他对价的范围内授予（有一项谅解，即许可方没有义务同意支付或作出任何付款或其他让步，除非根据分居协议或任何其他附属协议明确要求）。
第2.5节保留权利.除《分离协议》或任何其他附属协议中明确规定的情况外，每一方保留其及其附属公司对所有未根据本协议明确许可或以其他方式授予的知识产权的权利。在不限制前述规定的情况下，除本协议明文规定的情况外，本协议以及本协议授予的许可和权利不会、也不应被解释为通过暗示、不容反悔或其他方式授予任何一方、其关联公司或其分被许可人任何关于另一方或其关联公司的知识产权的权利。
第三条
所有权
第3.1节所有权.至于双方及其各自的关联公司之间，（i）内部SpinCo承认并同意RemainCo及其关联公司拥有RemainCo许可的知识产权，（ii）RemainCo承认并同意内部SpinCo及其关联公司拥有SpinCo许可的知识产权，以及（iii）各方均承认并同意，任何一方、其关联公司或其分许可人均不会获得本协议项下许可给该方的许可知识产权的任何所有权权利。一方当事人、其关联公司或其分许可人（如适用）在违反本协议的情况下转让或以其他方式获得对任何知识产权或对任何知识产权的任何权利、所有权或权益的所有权第3.1节，该方特此将所有该等权利、所有权和权益转让给另一方（或该另一方书面指定的该关联公司或第三方），并应促使其关联公司和分许可人（如适用）将该等权利、所有权和权益转让给该另一方。
第四条
起诉、维护和执法
第4.1节责任与合作.
（a）在双方及其各自的关联公司之间，许可人应拥有唯一和排他性的权利（但没有义务），以提交、起诉和维护许可知识产权内的所有专利，而该许可人或其任何关联公司正在根据本协议向被许可人授予许可，费用由许可人承担。
（b）根据有权控制任何许可知识产权的备案、起诉或维护的缔约方的合理请求第4.1（a）款）、另一方应就该等活动向该另一方提供合理协助（包括提供信息或采取适用法律要求的其他行动），该请求方应偿还该另一方与此有关的合理、实际的自付费用和开支。为明确起见，上述其他方或其任何关联公司均不得在本第4.1节采取或不采取其合理认为违反任何适用法律的任何行动。
第4.2节没有额外的义务.为明确起见，本协议不应要求任何一方有义务向另一方披露，或维持、登记、起诉、支付或提议支付（包括通过向任何发明人提供报酬）、强制执行、捍卫或以其他方式管理任何知识产权。在不限制前述规定的情况下，（i）任何一方或其任何关联公司均无权获得由另一方或其各自关联公司或代表另一方或其各自关联公司对许可IP进行的任何增强、改进或其他修改（为明确起见，分别包含在RemainCo许可专利或SpinCo许可专利中的任何部分延续除外），以及（ii）本协议中的任何内容均不得解释为
 
4
 
要求任何一方或其任何关联公司向任何其他人交付任何技术、文件或其他有形物品，或要求任何一方承担任何支持或维护义务。
第4.3节防御和执法.
(a)许可人和被许可人权利.在双方及其各自的关联公司之间，许可人应拥有唯一和排他性的权利，但没有义务，以自己的成本和费用控制针对任何第三方侵犯许可知识产权的强制执行或抗辩，而该许可人正在根据本协议向被许可人授予许可（包括通过提起诉讼或进入和解讨论）。
(b)合作.如果，就强制执行任何许可知识产权以对抗任何第三方侵权行为而言，按照第4.3（a）款）、许可人提起（或抗辩）诉讼或就此进行和解讨论，应许可人的合理请求，被许可人应提供与此相关的合理协助，被许可人应就其与此相关的合理、实际的自付费用和费用由许可人予以补偿。
（c）复苏.除非另有约定（包括在与获得和解同意有关的协议中），许可方应在有关第三方侵权或和解的任何诉讼中收回的任何和所有金额均应由许可方保留。
（d）干扰等.尽管有任何相反的情况第4.1节或第4.2节，如根据本协议许可给被许可人的许可知识产权所包含的任何专利在异议、干涉、补发程序、复审或其他专利局程序中出现任何第三方对其无效或不可执行的指控，则本第四条应管辖双方在这方面的权利和义务。
第五条
认股权证的免责声明；责任限制
第5.1节申述及保证的免责声明.除在离职协议、本协议或其他附属协议中明文规定的情况外，双方均否认并放弃任何和所有其他明示或暗示的陈述或保证（包括关于质量、业绩、不侵权、不稀释、有效性、商业效用、商品性和对某一方的适合性除此处可能明确规定的情况外，被许可的IP正在按“原样”、“在哪里”的基础上获得许可。
第5.2节责任限制.尽管有任何与本协议所载相反的情况，但在任何情况下，无论在合同、侵权（包括疏忽和严格责任）或其他情况下，均不得对任何索赔产生或与任何索赔有关的惩罚性、例证性、特殊、间接、附带或后果性损害承担责任在不限制上述规定的情况下，对于因被许可人或被许可人的附属公司或其或其附属公司使用本协议项下的任何许可知识产权而产生的任何索赔、损失或损害，任何许可人均不应根据本协议承担责任。
第5.3节有限责任排除.前述规定的损害赔偿时效第5.2节不适用于：（i）因故意违反本协议而产生的损害；（ii）因故意不当行为或欺诈而产生的损害；或（iii）因违反第6.1节.
 
5
 
第六条
保密
第6.1节机密资料.在不限于分立协议或任何其他附属协议的情况下，每一方应根据其自身类似信息的一般惯例，以商业上合理的努力，严格保密地维护另一方或其关联公司根据本协议获得许可或与非披露方或其关联公司共享的所有重大非公开信息；提供了,然而、该等信息不得包括任何（i）属于公共领域的信息，除非是通过未披露方的任何故意或疏忽行为或不作为，（ii）可通过明确和令人信服的有形证据表明在披露方披露前已由未披露方掌握的信息，（iii）由对披露方没有保密义务且未以任何非法或不正当方式或违反与披露方的任何协议以其他方式获得此类信息的独立第三方合法且适当地向未披露方提供而不受限制，或（iv）由未披露方或代表未披露方独立生成而未使用或提及披露方的信息。尽管有上述规定，双方同意，任何此类信息可根据法律或政府实体的命令或具有主管管辖权的股票市场或交易所或其他监管机构的任何要求披露；提供了除法律许可的情况外，接收方将向披露方发出此类要求披露的合理提前通知，并与披露方进行合理合作，以便让披露方有机会反对，或限制此类信息的披露或以其他方式确保对此类要求披露的信息进行保密处理；提供了,进一步，即如果最终要求披露，则接收方将仅提供根据法律顾问的建议，要求接收方按照任何此类要求披露的那部分此类信息。
第七条
任期
第7.1节任期.本协议项下的许可及其他授予权利（及相关义务）的条款（“任期"）应继续有效（i）在根据本协议许可的专利和版权的范围内，以逐个专利和逐个版权为基础，直至该专利或版权（如适用）到期、无效或放弃，以及（ii）就所有其他许可知识产权而言，永久有效。
第八条
杂项
第8.1节冲突的协议.在本协议的规定与《分居协议》或任何附属协议的规定发生冲突的情况下，并在此范围内，本协议应对本协议的标的事项进行控制。
第8.2节转让.本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，均不得由任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下通过法律或其他方式全部或部分转让；提供了未经另一方同意，（i）任何一方均可将本协议转让或转让给关联公司；提供了该关联公司承担本协议项下的所有义务，并提供了,进一步、转让方应确保受让人履行所有此类义务，以及（ii）任何一方作为被许可人，可在一项交易或一系列相关交易中，就出售、分离、剥离、处分或以其他方式停止控制本协议所涉及的该被许可人及其子公司的资产或业务的适用部分向第三方转让或转让本协议；提供了该第三方承担本协议项下的所有义务。任何声称违反本条例的转让或处分第8.2节应为无效。除非非转让方同意，否则任何转让均不得解除转让方在该转让之前产生的本协议项下的任何义务。本协议将对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方有利，并可由其强制执行。许可方或其任何关联机构均可转让任何许可IP；提供了此类转让应受授予的许可的约束
 
6
 
本协议项下的此类知识产权和此类许可知识产权的受让人应被视为自动承担本协议项下与此相关的适用义务。
第8.3节无第三方受益人.本协议（为清楚起见，包括本协议的附表）仅为双方及其允许的继承人和受让人的利益服务，且仅可由其强制执行，不应被视为（明示或默示）向第三方授予任何补救、利益、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或任何性质的其他权利，包括任何特定时期的任何雇佣权利，超过未提及本协议而存在的权利。
第8.4节破产.许可人根据或根据本协议授予的所有权利和许可，就《美国破产法》第365（n）条而言，是、否则将被视为《美国破产法》第101条所定义的“知识产权”权利许可，无论授予此类权利和许可的知识产权的形式或类型如何，也无论该知识产权是否在美利坚合众国或任何其他国家或司法管辖区注册或以其他方式得到承认或适用。双方同意，每个被许可人将保留并可充分行使其根据《美国破产法》享有的所有权利和选举。
第8.5节争议.分离协议第八条的条款应适用于本协议项下的任何争议比照.
第8.6节通告.根据本协议发出的通知、请求、指示或其他文件应以书面形式发出，并应被视为已妥善送达、发出和收到，（a）如通过电子邮件发送，则在传送之日（提供了,然而，除非（i）以本条所述的其他方法之一迅速发出该电子邮件通知的副本副本，否则以电子邮件方式发出的通知将不具有效力第8.6节或（ii）接收方以电子邮件或本文件所述的任何其他方式交付收到该通知的书面确认第8.6节（不包括“不在办公室”或其他自动回复）），（b）在交付时，如果亲自交付给预定收件人，以及（c）一（1）个工作日后，如果通过国家快递服务（提供交付证明）以隔夜交付方式发送，并且在每种情况下，在每一缔约方将交付的时间表上所列的该缔约方的地址（或在按照本通知所指明的该缔约方的其他地址第8.6节):
To RemainCo：
联邦快递公司
942 South Shady Grove Road
田纳西州孟菲斯38120
关注：[****]
邮箱：[****]
附一份（不构成通知）以：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
关注：Paul T. Schnell，ESQ。
Neil P. Stronski，esq。
Samuel J. Cammer，esq。
邮箱：Paul.Schnell@skadden.com
Neil.Stronski@skadden.com
Samuel.cammer@skadden.com
致内部SpinCo：
8285Tournament Drive
田纳西州孟菲斯38125
关注：[****]
邮箱：[****]
 
7
 
附一份（不构成通知）以：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
关注：Paul T. Schnell，ESQ。
Neil P. Stronski，esq。
Samuel J. Cammer，esq。
邮箱：Paul.Schnell@skadden.com
Neil.Stronski@skadden.com
Samuel.cammer@skadden.com
第8.7节杂项.分居协议第十条（第10.2节（附属协议）、第10.6节（通知）、第10.9节（转让）、第10.11节（某些终止和修正权利）、第10.15节（第三方受益人）、第10.22节（公告）和第10.23节（赔偿支付的税务处理）除外）适用于本协议比照;提供了指《分隔协定》第十条的规定与本协定发生任何冲突时，以本协定的规定为准。
*****
[页尾故意留白]
 
8
 
作为证明，双方已促使本协议自上述日期和年份之日起正式签署。
联邦快递公司
签名：
/s/Trampas T. Gunter
​
​
姓名：
Trampas T. Gunter
​
职位：
公司副总裁、企业发展和财务主管
​
日期：
2026年5月31日
​
联邦快递公司
签名：
/s/Alana L. Griffin
​
​
姓名：
阿拉娜·格里芬
​
职位：
助理秘书
​
日期：
2026年5月31日
​
联邦快递DATAWORKS，INC。
签名：
/s/Alana L. Griffin
​
​
姓名：
阿拉娜·格里芬
​
职位：
助理秘书
​
日期：
2026年5月31日
​
FDXF控股公司
签名：
/s/C.爱德华·克兰克三世
​
​
姓名：
C.爱德华·克兰克三世
​
职位：
总裁
​
日期：
2026年5月31日
​