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议程 |
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建议 |
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董事会建议 |
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选举11名董事提名人，任期一年。 |
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 为 每位被提名人 |
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批准，在咨询的基础上，我们的赔偿被命名为
执行官。 |
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为 |
3 |
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批准对《威廉姆斯公司 2007年激励计划》进行修订和重述，将可发行股份数量从50,000，000股增加至85,000，000股，删除计划到期日，增加年度董事股权授予上限，取消股份回收用于预扣税款，删除某些控制条款的变更，并进行其他修订。 |
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第88页 |
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为 |
4 |
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批准修订及重述将可发行股份数量由5,200，000股增加至7,200，000股的2007年员工股票购买计划，延长期限六年，并作出其他修订。 |
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第97页 |
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为 |
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批准选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
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为 |
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处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。 |
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— |
根据董事会的命令，
Robert E. Riley，Jr。
副总裁兼助理总法律顾问–公司秘书| 2026年3月18日
关于将于2026年4月28日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知
我们鼓励您在投票前访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。年度会议通知、2026年代理声明和2025年年度报告，其中包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“2025年年度报告”）的副本，可在www.edocumentview.com/wMB上查阅。
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2025年公司亮点 我们的战略继续涉及四个重点领域：（1）通过提供可靠的收益、持久的现金流和健康的资产负债表来保持财务实力和稳定性；（2）通过有纪律、基于回报的资本配置方法创造长期股东价值；（3）通过投资于高回报的增长项目来推动增长；（4）可持续经营，包括利用我们不可替代的天然气基础设施帮助建设清洁能源未来。以下是该战略执行过程中精选的2025年亮点。 财务实力&稳定性 •创造了创纪录的77.5亿美元的调整后EBITDA ——与2024年相比增长9%。（2） •通过维持我们的投资级评级和2025年提供3.71倍杠杆，保护了我们资产负债表的长期健康。（3） 关注长期股东价值 •将2026年股息提高5.0%至年化2.10美元，标志着连续52年支付股息。 • 2025年保持2.4x的强劲股息覆盖率。 • 2020-2025年产生年化31%的总股东回报。（4） 增长的位置 • 2025年完成12个项目（6个管道扩建、2个聚集、
4深水）。 • 2025年公布10个项目，其中管道扩建5个、电创3个、聚光1个、存储1个。 •通过2项收集和加工收购来增强我们的投资组合，并通过出售Haynesville地区的勘探和生产资产以及与Woodside Energy Group Ltd建立战略合作伙伴关系来推进我们的井口到水战略。 可持续战略（5） •在北美石油和天然气储存与运输行业2025年企业可持续发展评估（“CSA”）中获得最高分。 •被纳入《标普全球 2026年可持续发展年鉴》石油和天然气储存和运输行业。 •在2025年CDP气候变化调查问卷中保持‘A-’分。 •在ISS2025企业评级报告中取得‘Prime’地位和‘B-’评级。 •维持MSCI‘AA’评级。 |
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（1）净收入金额为普通股股东可获得的归属于威廉姆斯公司的持续经营业务的净收入金额。每股金额按稀释后的基础报告。
（2）所有非GAAP财务指标与其最接近的GAAP可比财务指标的对账包含在附录A中。
（3）不代表为威廉姆斯信贷协议合规性计量的杠杆率或主要信贷机构计算的杠杆率。债务是手头现金的净额，不包括5.73亿美元的现金购买某些可偿还的长铅电力创新设备，调整后的EBITDA反映了过去四个季度的总和。
（4）截至2025年12月31日的五年股东总回报年化。
（5）截至2026年3月18日的所有分数。
我们的公司治理
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普罗波SAL 1：选举11名董事提名人
为期一年董事会已提名以下11名董事提名人，每人任期一年，定期任期至2027年年度股东大会届满：Alan S. Armstrong、Stephen W. Bergstrom、TERM1、Michael A. Creel、Carri A. Lockhart，
Richard E. Muncrief、Peter A. Ragauss、Rose M. Robeson、Scott D. Sheffield、William H. Spence、Jesse J. Tyson，
和Chad J. Zamarin。 |
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董事会一致建议股东投票“支持”每一位上市董事提名人。 |
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我们的董事会认为，强大的公司治理是长期股东价值以及维护投资者、员工、客户、业务合作伙伴、监管机构和其他利益相关者的信任和信心的关键。强大的公司治理始于我们的董事会，由我们的股东每年选举产生，以监督首席执行官和其他执行官的选择、公司战略和风险管理。我们的董事会组成、更新和技能组合的摘要如下，随后在“选举董事”部分，通过每位董事提名人的详细履历以及关于我们董事会独立性的分析。“公司治理”部分详细介绍了董事会建立有效董事会、创建有效董事会结构以及执行有效公司治理的流程，具体举例说明了董事会的监督以及公司在CEO继任、企业风险和财务监督、网络安全、公共政策和政治活动、企业道德和合规、人力资本管理以及环境管理和可持续性方面的做法。
我们的董事会组成*
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种族/族裔 多样性 |
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性别 多样性 |
平均 年龄 |
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平均 保有权 |
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*反映了年会结束时董事会的预期组成，假设股东选举所有被提名人进入董事会。计算截至2026年4月28日。
我们的董事会*
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委员会 |
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Name & Principal Occupation |
年龄 |
董事自 |
独立 |
澳元 |
CMDC |
EH & S |
G & S |
BL |
其他当前上市公司董事会 |
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Alan S. Armstrong 执行局主席， 威廉姆斯公司 |
63 |
2011 |
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行政长官。 椅子 |
BOK银行
公司； Constellation Energy Corporation |
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Stephen W. Bergstrom 退休董事会主席， American Midstream Partners GP，LLC总裁兼首席执行官 |
68 |
2016 |
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• |
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• |
Indep。 牵头董事 |
无 |
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Michael A. Creel 退休董事& 首席执行官， Enterprise Products Partners L.P. |
72 |
2016 |
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• |
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椅子 |
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无 |
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Carri A. Lockhart 首席执行官&
董事总经理，
Karoon能源有限公司。 |
54 |
2023 |
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• |
• |
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Karoon能源有限公司。 |
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Richard E. Muncrief 退休董事、总裁&
首席执行官，
戴文能源公司 |
67 |
2022 |
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• |
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椅子 |
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无 |
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Peter A. Ragauss 退休高级副总裁& 首席财务官， Baker Hughes Company |
68 |
2016 |
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• |
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• |
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APA公司 |
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Rose M. Robeson 退休集团副总裁&
首席财务官，
DCP Midstream LLC |
65 |
2020 |
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椅子 |
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• |
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圣玛丽石油勘测公司； NPK国际公司。 |
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Scott D. Sheffield 退休董事& 首席执行官，
先锋自然资源公司 |
73 |
2016 |
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坦博兰资源公司 |
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William H. Spence 退休董事会主席、总裁&
首席执行官，
PPL能源公司 |
68 |
2016 |
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椅子 |
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• |
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西帕纳卡资本公司 |
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Jesse J. Tyson 退休总裁&
首席执行官，
埃克森美孚美洲公司 |
73 |
2022 |
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• |
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• |
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无 |
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Chad J. Zamarin 总统&
首席执行官， 威廉姆斯公司 |
49 |
2025 |
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无 |
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董事于2026年年会任期届满后离任董事会 |
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斯泰西·H·多雷 公共事务执行副总裁兼首席战略&
Vistra Corp.可持续发展官 |
53 |
2021 |
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椅子 |
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无 |
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*反映了年会结束时董事会的预期组成，假设股东选举所有被提名人进入董事会。全部计算截至2026年4月28日。
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澳元 |
审计委员会 |
CMDC |
薪酬与管理发展委员会 |
EH & S |
环境、健康及安全委员会 |
G & S |
治理与可持续发展委员会 |
BL |
董事会领导 |
我们的高管薪酬
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提案2：在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬 |
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董事会一致建议股东投票“赞成”该提议，在咨询基础上批准我们指定的执行官员的薪酬。 |
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2025年薪酬快照
我们的高管薪酬计划反映了我们的薪酬理念，在整个组织中使用，以每年和长期的方式为绩效和公司战略的执行支付费用。我们的2025年高管薪酬计划的关键组成部分以及每个组成部分如何支持我们的薪酬目标总结如下，我们的整个高管薪酬计划在“薪酬讨论与分析”部分进行了详细描述。对于2025年，我们仅对基于业绩的限制性股票单位业绩标准进行了微小的更改，这反映了股东在我们的年度“薪酬发言权”投票中对高管薪酬方案设计的强烈支持。
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形式
付款 |
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目标 |
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基地 支付 |
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现金 |
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进行中 |
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工作标准 |
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年度奖励 计划（“AIP”） |
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现金 |
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根据业绩标准在一年业绩期后支付（0%-200 %） |
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长期 激励措施 |
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股权：基于业绩的限制性股票单位（“PSU”） |
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按年授予，三年业绩期后根据业绩标准归属（0%-200 %） |
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投资资本现金回报率（“CROIC”）（50%）
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相对总股东回报（“TSR”）修改器（+/-25 %）*
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第65页 |
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股权： 基于时间的
限制性股票
单位（“RSU”） |
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三年时间框架后的背心 |
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股价 |
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*从2025年开始，CROIC取代了使用资本回报率（ROCE）作为绩效指标。每股AFFO和相对TSR被保留为2023、2024和2025年授予的PSU的绩效标准。
我们的薪酬最佳实践
我们的董事会和薪酬与管理发展委员会（“薪酬委员会”）负责监督我们的首席执行官和其他指定执行官（“NEO”）的高管薪酬计划的设计和管理。除其他外，该过程包括对薪酬计划结构进行年度审查、对收到的股东反馈以及上一年的薪酬发言权结果进行反思、独立薪酬顾问的投入、同行比较和绩效评估。下表突出显示了我们薪酬流程中使用的精选最佳实践。
我们做什么
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独立行政 薪酬委员会仅由独立董事组成，负责监督CEO和NEO的薪酬，包括保留一名独立薪酬顾问。 |
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薪酬基准 在我们的独立薪酬顾问的协助下，我们每年将我们的薪酬计划与基于几个因素确定的薪酬同行群体进行比较，包括总资产、市值和企业价值。 |
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预先设定的业绩目标 我们将我们的激励薪酬与短期和长期公司业绩保持一致，并与预先设定的业绩目标保持一致。 |
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股东参与 我们为股东提供年度机会，在咨询基础上投票批准我们的NEO薪酬，并定期与我们的股东讨论高管薪酬。 |
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最低门槛和最高奖励上限 我们所有的可变薪酬计划都有在任何付款之前必须达到的最低门槛，并且对我们可以支付的总金额有上限。我们的AIP奖励和基于绩效的股权奖励的上限支付为目标的200%。 |
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股票授予归属期 向我们的NEO提供的RSU奖励通常在授予日起三年后归属。 |
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控制权变更的股权或遣散费“双重触发” 控制权发生变更时的遣散费支付和股权奖励加速归属既需要控制权发生变更，也需要在特定情况下无故终止（“双触发”），除非收购公司不承担或替换
奖项。 |
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行政赔偿的回扣 董事会可于
某些情况，包括欺诈或故意不当行为，并根据纽约的要求
证券交易所。 |
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稳健的股权所有权准则 我们制定了持股准则，以适当地使我们的执行官和董事的利益与我们的股东保持一致： |
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基薪/年度现金保留者的倍数 |
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董事 |
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5倍 |
首席执行官 |
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执行和高级副总裁 |
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3倍 |
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除控制协议的标准变更外，与我们的NEOS没有任何就业协议 |
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RSUS上没有现金股息等价物，直到符合资格的RSUS归属和分配 |
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我们在变更控制协议中规定的无需额外缴税毛额 |
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没有过多的杂质 |
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不收回或更换Underwater股票期权 |
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授予日以下无定价股票期权公允市场价值 |
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股票期权不进行股份回收 |
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不对公司股票进行套期保值、质押 我们的证券交易政策禁止我们的董事、高级职员和雇员从事与我们的证券相关的对冲活动或质押我们的证券作为贷款的抵押品。 |
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选举董事 提案1：选举11名董事提名人，任期一年。 |
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董事会一致建议股东投票“赞成” 每个上市的董事提名人。 |
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董事会已提名11名董事候选人，每人担任公司董事，定期任期一年，于2027年年度股东大会上届满，具体如下：Alan S. Armstrong、丨斯蒂芬·W·伯格斯特罗姆、Michael A. Creel、TERM2、Carri A. Lockhart、Richard E. Muncrief、Peter A. Ragauss、TERM4、Rose M. Robeson、TERM5、Scott D. Sheffield、William H. Spence、TERM7、Jesse J. Tyson、Chad J. Zamarin。除Zamarin先生外，每位被提名人之前都曾在2025年4月29日的年度股东大会上被选入我们的董事会，他于2025年7月1日被任命为公司总裁兼首席执行官。
《威廉姆斯公司章程》（“章程”）规定了在无争议的董事选举中的多数投票标准。换言之，假设有法定人数出席，一名董事提名人如投给该被提名人选举的票数超过反对该被提名人选举的票数，将会当选为我们的董事会成员。我们的每一位董事执行一项不可撤销的辞呈，该辞呈将在以下情况下生效：（1）他或她未能在无争议的选举中获得过半数票，以及（2）董事会接受该辞呈。如果董事未能获得当选所需票数，治理和可持续发展委员会将向董事会提出建议，董事会将决定是否接受辞职。为作出决定，治理和可持续发展委员会和董事会可能会考虑他们认为相关的任何因素。正在审议提交辞呈的董事弃权。董事会将在选举结果获得认证之日起90天内公开披露其决定。如果董事会接受董事辞职，治理和可持续发展委员会将提出建议，并由董事会决定是否填补此类空缺或缩小董事会规模。
除非另有指示，董事会指定为代理人的个人将对董事会提名的董事候选人收到的代理人进行投票。每位董事提名人均已同意在董事会任职，董事会没有理由相信任何被提名人如果当选将无法或不愿意任职。如被提名人不能或不愿参选董事，则由指定的代理人投票选出董事会推荐的另一名被提名人，或由董事会选择缩减其人数。
董事提名人技能和经验*
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董事会技能矩阵 |
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资本市场、资本配置、大宗商品交易： 提供评估我们的资本结构、资本市场交易和其他金融战略的经验，包括对大宗商品交易活动的监督。 |
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公司治理和上市公司董事会： 提供有关上市公司董事会实践或其他上市公司董事会观点的知识，包括当前或先前的经验。 |
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能源行业： 提供行业和市场视角以及对我们面临的挑战和机遇的理解，包括上游、中游和下游、公用事业和供应商。 |
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工程和建筑： 提供与我们的业务运营相关的技术知识，以帮助进行风险监督。 |
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环境： 提供监管计划和最佳实践方面的经验，以加强我们的环境管理。 |
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行政领导： 提供作为上市实体或大型私营公司“C级”高管的判断力和经验。 |
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财务与会计： 在评估我们的财务业绩和监督我们财务报告流程的完整性方面提供经验。 |
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政府、法律、公共政策或监管： 在法律、公共政策或监管我们行业的重要事项方面提供经验。 |
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人力资本管理： 提供与人才获取、保留、
和发展。 |
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信息技术和网络安全： 提供对数据管理的理解，监督或推动信息技术的发展、应用和网络安全。 |
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并购： 提供评估和执行潜在收购的经验。 |
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运营/环境、健康和安全： 提供与我们业务相关的技术和运营知识，以帮助管理风险并确保我们有效实施EH & S政策和计划。 |
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策略发展/风险管理： 提供风险管理方面的经验，以帮助监督风险的识别和评估，以及制定短期和长期公司战略的经验。 |
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可持续性： 在监督环境、社会和治理（“ESG”）政策和战略或过渡到替代非碳氢能源方面提供经验。 |
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年龄 |
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63 |
68 |
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54 |
67 |
68 |
65 |
73 |
68 |
73 |
49 |
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性别 |
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黑人或非裔美国人 |
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*反映了年会结束时董事会的预期组成，假设股东选举所有被提名人进入董事会。所有计算截至2026年4月28日。
导演传记
以下是每位董事提名人截至2026年4月28日的履历信息。
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资格 阿姆斯特朗先生于2025年7月1日被任命为执行董事会主席。在此之前，他于2011年起担任公司董事、总裁、首席执行官，直至2025年7月退休。在他任职期间，威廉姆斯扩大了业务范围，通过收集、加工、运输和储存服务处理约三分之一的美国天然气总量。此外，Armstrong先生还担任Williams Partners L.P.（“WPZ”）普通合伙人的董事会主席兼首席执行官，该公司是一家主要有限合伙企业，在2018年与威廉姆斯合并之前，该公司拥有威廉姆斯的大部分天然气管道和国内中游资产。在被任命为威廉姆斯总裁兼首席执行官之前，阿姆斯特朗作为高级副总裁——中游，带领公司的中游和烯烃业务度过了一段增长期和扩张期。他还曾在威廉姆斯的多个业务部门担任多个运营和商业职务。阿姆斯特朗近四十年前在威廉姆斯开始了他的工程师职业生涯，并在队伍中稳步上升，展示了对卓越运营、战略增长和环境管理的坚定承诺。阿姆斯特朗是美国国家石油委员会前主席，也是清洁能源未来自然联盟的创始成员。他担任俄克拉何马大学基金会董事会主席，曾任Junior Achievement主席。阿姆斯特朗在俄克拉何马大学获得土木工程学士学位。 委员会 •环境、健康和安全 现任公共公司董事 BOK银行公司 •信贷 Constellation Energy Corporation •赔偿 •核监督 前公共公司董事 （最近5年内） 无 |
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技能和经验 |
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资本市场，
资本配置，
和商品
交易 |
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人力资本
管理 |
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企业
治理
&上市公司
板 |
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信息
技术和
网络安全 |
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能源
工业 |
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合并&
收购 |
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工程&
建设 |
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运营/
环境，
健康与安全 |
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Environmental |
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策略
发展/
风险管理 |
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行政人员
领导力 |
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可持续性 |
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董事独立性
我们的公司治理准则要求，董事会的所有成员，除了我们的总裁兼首席执行官和董事会主席，如果主席是管理层的一部分，则按照《纽约证券交易所上市公司手册》的定义是“独立的”，并且董事会每年都要评估董事的独立性。纽交所上市公司手册对独立性的定义是，规定董事会肯定地确定董事与公司没有任何实质性关系，无论是直接关系还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。物质关系可以包括商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善、家庭关系。在评估独立性时，《纽约证券交易所上市公司手册》规定，董事会应广泛考虑所有相关事实和情况，并进一步规定，如果董事符合某些标准，包括特定的美元和百分比门槛金额，他或她就不是独立的。
我们的治理和可持续发展委员会监督我们的董事提名过程，并对董事独立性进行审查，以便向董事会提出建议。我们的董事会做出独立性的最终决定。根据治理和可持续发展委员会进行的评估和提出的建议，董事会于2026年1月肯定地确定，Bergstrom先生、Creel先生、Dor é女士、Lockhart女士、Muncrief先生、Ragauss先生、Robeson女士、Sheffield先生、Spence先生和Tyson先生各自独立于《纽约证券交易所上市公司手册》的定义。Armstrong先生不是独立的，因为他担任执行董事会主席，Zamarin先生也不是独立的，因为他担任公司总裁兼首席执行官。
作为独立性评估和确定的一部分，治理和可持续发展委员会审议了以下事项。董事会确定下述事项发生在正常业务过程中，并在适用情况下低于《纽约证券交易所上市公司手册》规定的相关独立性门槛。此外，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），这些事项均不符合S-K条例第404（a）项所定义的关联方交易。
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董事 |
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考虑的事项 |
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斯泰西·H·多雷 |
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与Vistra Corp.的普通课程商务往来 |
Carri A. Lockhart |
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与Karoon Energy Ltd.、Innovex International，Inc.、Ascent Resources Holdings，LLC的普通课程业务往来。 |
Richard E. Muncrief |
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与戴文能源公司的普通课程商业交易；威廉姆斯与WPX能源，Inc.之间因公司分拆TERM3而产生的戴文能源公司之间正在进行的持续赔偿义务。 |
Peter A. Ragauss |
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与APA公司的普通课程业务往来。 |
Rose M. Robeson |
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与NPK International，Inc. f/k/a 新园能源资源股份有限公司、圣玛丽石油勘测公司的普通课程业务往来。 |
Scott D. Sheffield |
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与Tamboran Resources Corporation的普通课程业务往来。 |
William H. Spence |
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与西帕纳卡资本公司的普通课程业务往来。 |
除了纽交所的独立性要求外，2026年1月，董事会确定，我们审计委员会和薪酬委员会的所有现任成员均满足纽交所和美国证券交易委员会（“SEC”）规定的适用于此类委员会成员的更高的独立性要求。
2025年没有任何关联交易需要治理和可持续发展委员会、其主席或董事会的审查或批准。有关我们关联交易审核流程的描述，请参见“关于有效公司治理的执行”部分。
董事薪酬
所有非雇员董事因其在董事会的服务而获得年度现金保留金和基于时间的RSU年度赠款，总额为305000美元。下表列出支付给我们的非雇员董事的款项细目如下：
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付款类型 |
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金额
已付 |
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付款条件 |
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年度现金保留人 |
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$ |
120,000 |
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按季度分期支付。 |
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年度权益保留人（RSU） |
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$ |
185,000 |
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于年度会议日期按年支付，并递延至董事从董事会退休。受限制股份单位的股息等价物再投资直至分配。 |
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担任额外领导角色的董事可获得以下报酬：
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领导作用 |
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付款类型 |
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金额
已付 |
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付款条件 |
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独立牵头董事 |
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年度权益
保持器（RSU） |
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$ |
200,000 |
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于年度会议日期按年支付，并递延至董事从董事会退休。受限制股份单位的股息等价物再投资直至分配。 |
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审计委员会主席 |
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年度现金
保持器 |
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$ |
30,000 |
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按季度分期支付。 |
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薪酬与管理发展委员会主席 |
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年度现金
保持器 |
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$ |
20,000 |
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按季度分期支付。 |
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环境、健康与安全委员会主席 |
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年度现金
保持器 |
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$ |
20,000 |
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按季度分期支付。 |
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治理和可持续发展委员会主席 |
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年度现金
保持器 |
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$ |
20,000 |
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按季度分期支付。 |
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为与市场保持一致，2024-2025财年的年度保留金从29万美元增加到30.5万美元。年度现金保留金从11.5万美元增加到12万美元，年度权益保留金从17.5万美元增加到18.5万美元。
我们的董事会维持最低股份所有权准则，要求每位非雇员董事持有的WMB股票的价值至少等于年度现金保留的五倍。根据这些准则，董事必须保留60%的已分配既得股权奖励，直到其所有权准则得到满足。所有非雇员董事均遵守本指引
2025年。
在2026年股权奖励之前，年度股权保留金将推迟到董事从董事会退休。从2026年的股权奖励开始，从授予日起强制延期一年。自2027年及其后的股权奖励开始，董事会成员可在授予年度的前一年作出选择，将奖励推迟至授予日起一年或直至董事离开董事会。
非雇员董事一般在年度股东大会召开之日开始的一个财政年度领取薪酬。下表显示了如何向年会后成为非职工董事的个人支付薪酬。在这种情况下，股权保留金将在任命后的第一个月支付，现金保留金将在预定的季度支付日期支付。
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成为一名
非雇员董事 |
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但之前 |
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将收到 |
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年会后 |
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8月1日 |
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全额赔偿 |
8月1日或之后 |
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下一届年会 |
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按比例补偿 |
非职工董事出席董事会、委员会、股东大会产生的费用（包括差旅费、食宿费）报销。董事还可获得与其他业务活动相关的合理费用报销，包括参加董事教育计划。此外，威廉姆斯还为董事和高级职员责任保险单支付保费。
与所有威廉姆斯员工一样，董事也有资格参与符合条件的慈善组织的威廉姆斯匹配赠款计划和United Way计划。任何日历年的最高匹配捐款为匹配赠款计划参与者10,000美元，联合之路计划参与者25,000美元。
2025财年董事薪酬
每位董事在2025年服务中获得的报酬如下表所示：
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姓名 |
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赚取的费用
或已付款
现金（1） |
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赚取的费用
或已付款
库存（2） |
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选项
奖项 |
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非股权
激励
计划
Compensation |
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变化
养老金价值和
不合格
延期
Compensation
收益 |
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所有其他
赔偿（3） |
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合计 |
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Stephen W. Bergstrom |
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120,000 |
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$ |
384,991 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
35,000 |
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$ |
539,991 |
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Michael A. Creel |
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140,000 |
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184,977 |
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— |
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— |
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5,000 |
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329,977 |
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斯泰西·H·多雷 |
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140,000 |
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184,977 |
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— |
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— |
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— |
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20,000 |
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344,977 |
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Carri A. Lockhart |
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120,000 |
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184,977 |
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— |
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— |
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304,977 |
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Richard E. Muncrief |
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120,000 |
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184,977 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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304,977 |
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Peter A. Ragauss |
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120,000 |
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184,977 |
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— |
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— |
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— |
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10,000 |
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314,977 |
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|
Rose M. Robeson |
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150,000 |
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184,977 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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334,977 |
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Scott D. Sheffield |
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120,000 |
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184,977 |
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— |
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— |
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— |
|
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— |
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304,977 |
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Murray D. Smith（4） |
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30,000 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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500 |
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30,500 |
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William H. Spence |
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140,000 |
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184,977 |
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— |
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— |
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— |
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25,000 |
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349,977 |
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Jesse J. Tyson |
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120,000 |
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184,977 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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304,977 |
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姓名 |
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年度现金
保持者
包括
服务上
两个委员会 |
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审计
委员会
主席保持者 |
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赔偿&
管理
发展
委员会
主席保持者 |
|
治理&
可持续性
委员会
主席保持者 |
|
环境，
健康，&安全
委员会
主席保持者 |
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合计 |
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伯格斯特伦 |
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$ |
120,000 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
120,000 |
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克里尔 |
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120,000 |
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— |
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— |
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— |
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20,000 |
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140,000 |
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多雷 |
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120,000 |
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— |
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— |
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20,000 |
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— |
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140,000 |
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洛克哈特 |
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120,000 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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120,000 |
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蒙克里夫 |
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120,000 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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120,000 |
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拉高斯 |
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120,000 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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120,000 |
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罗伯森 |
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120,000 |
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30,000 |
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— |
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— |
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— |
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150,000 |
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谢菲尔德市 |
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120,000 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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120,000 |
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史密斯（4） |
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30,000 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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30,000 |
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斯宾塞 |
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120,000 |
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— |
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20,000 |
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— |
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— |
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140,000 |
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泰森 |
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120,000 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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120,000 |
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(2)
奖励是根据2007年激励计划的条款授予的，代表基于时间的RSU。显示的金额是根据FASB ASC主题718计算的奖励的授予日公允价值。用于对股票奖励进行估值的假设可在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表中找到。
(3)
所有其他补偿包括2025年代表董事会通过匹配赠款计划或联合之路计划向慈善组织支付的匹配捐款。董事有可能在年底进行慈善捐款，而公司直到下一年才匹配。
(4)
史密斯先生于2025年4月从董事会退休。他在2024-2025财年第四季度的服务费用是在2025年初支付的。
截至2025财年末的杰出奖项
截至2025年12月31日，未偿还董事持有的股票奖励总数如下：
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姓名 |
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股份数目
或未平仓单位 |
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伯格斯特伦 |
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157,344 |
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克里尔 |
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68,920 |
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多雷 |
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33,740 |
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洛克哈特 |
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16,530 |
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蒙克里夫 |
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21,886 |
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拉高斯 |
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68,920 |
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罗伯森 |
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34,861 |
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谢菲尔德市 |
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68,920 |
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斯宾塞 |
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75,763 |
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泰森 |
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21,886 |
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凭借一支专注且积极进取的团队以及越来越多的完全签约项目积压，威廉姆斯仍然处于独特的地位，可以从天然气需求加速增长中受益。
企业管治
概述
我们的董事会帮助建立诚信、诚实和负责任经营业务所需的基础，确保公司的行动符合我们股东的长期利益。以下是我们的董事会如何促进威廉姆斯强大的公司治理的路线图。
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1 |
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建设一个 有效董事会 见第28-31页 |
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强有力的公司治理从建立有效的董事会开始。董事会确定并提名适合公司不断变化的需求和战略的董事候选人。本节详细介绍了这一过程，该过程从对董事会绩效和需求的年度评估开始，到每年通过多数股东投票选举我们的董事结束。我们的董事退休政策以及我们对具有种族、民族和性别多样性的董事候选人的考虑，帮助我们保持机构知识和新鲜观点的有效组合，以及全面的技能、经验和观点储备。 |
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2 |
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创建一个 有效董事会 Structure 见第32-33页 |
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我们的董事会领导层和组织设计，包括将任务下放给董事会委员会，确保董事会对公司的组织规划、战略和风险管理进行战略监督，重点关注我们业务中固有的主要风险。本节将解释董事会的结构，以及为什么董事会认为这种结构对威廉姆斯的公司治理有效，包括选举一名独立首席董事，以及只有独立董事在审计、薪酬、治理和可持续发展董事会委员会任职的重要性。 |
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3 |
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正在执行 有效的公司治理 见第34-50页 |
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在威廉姆斯执行有效的公司治理包括每年进行审查以保持最佳实践的书面政策、定期安排有管理层或没有管理层的董事会议、董事会委员会为监督特定主题事项而开展的工作，以及征求和整合股东的反馈意见。关于董事会对CEO继任计划、公司战略、网络安全、政治参与、人力资本管理和环境管理的监督的具体细节在本节中，以及对股东参与的讨论。 |
建设一个有效董事会
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1 评估董事会绩效并制定董事提名人标准 |
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2 招聘具备适用技能、经验和观点的董事 |
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3 评估董事提名人并提出建议 |
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4 委任董事及推荐董事选举 |
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5 每年通过多数股东投票选举董事 |
治理和可持续发展委员会负责制定并向董事会推荐我们在董事会任职的董事中寻找的资格和标准。
治理和可持续发展委员会认为董事必须具备的最低资格包括：
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•对商业和财务事务的理解以及商业组织的复杂性； •对威廉姆斯有真正的兴趣并代表我们所有的股东； •愿意并有能力花费有效发挥董事职能所需的时间； •持开放态度，并决心就提交审议的事项作出独立决定； |
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•毫无疑问的诚实和正直的声誉； •《纽交所上市公司手册》定义的独立性以及适用法律或法规另有要求的资格； •强大的智力资本、增强业绩的想法以及可以为股东价值做出贡献的强大网络； |
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•通过带来相关知识、严格分析和建设性参与的愿望来增强决策过程的能力；和 •为涉及广泛和多方面问题的决策展示了经验丰富的判断力。 |
此外，我们的董事会寻求具有各种职业和个人背景的能源经验丰富的董事，以获得一系列观点和观点。董事会认为，经验、地域、种族或民族、性别和年龄等项目的多样性，通过更深入和更有见地的讨论，增强了董事会的有效性和监督。
治理和可持续发展委员会审查每位董事个人目前在董事会中所代表的技能、经验和观点，以及考虑到公司目前的情况和战略计划，董事会将在未来发现有价值的技能、经验和观点。有关现任董事会提名人的技能、经验和观点的详细列表，请参阅“选举董事”部分，其中包含我们的董事会技能矩阵。
治理和可持续发展委员会还监督我们的年度董事会评估过程，其中包括审查评估过程的有效性。此外，治理和可持续发展委员会定期评估董事会及其委员会的规模、结构、组成和职能。这些评估有助于治理和可持续发展委员会进一步完善在我们董事会任职所需的标准，并规划董事继任和董事会需求。
董事会和每个董事会委员会的评估过程包括以下内容：
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委员会评价 &评估 |
董事会评估 &评估 |
合并 反馈 |
•董事会委员会绩效内部调查在每年第四季度分发给我们的董事。 •调查的重点是关键领域
董事会委员会的有效性包括： –会议有效性 –委员会主席的有效性 –董事筹备 –委员会整体效能 |
•每年第四季度都会向我们的董事分发一份关于董事会业绩的内部调查。 •调查重点关注对董事会有效性至关重要的领域，包括： –个别董事责任 –董事会角色/职责和准备 –董事会筹备、会议和
议程 –董事会主席的有效性 –董事会组织 |
•调查结果被收集、分析并汇总提交给所有董事，其中包括与上一年调查结果的比较。 •调查结果将在今年第一季度的董事会和治理与可持续发展委员会会议上进行讨论。 |
治理和可持续发展委员会和董事会从各种不同来源招聘董事并接收有关董事候选人的推荐，包括管理层或董事会现有成员的推荐，以及
以下：
鲁尼规则。2021年，我们的董事会将鲁尼规则添加到我们的公司治理准则中，要求在治理和可持续发展委员会每次评估填补董事会空缺或新职位时考虑具有种族、民族和性别多样性的候选人。审计委员会认为，这将导致从历来代表性不足的群体中招聘候选人。
搜索公司。治理和可持续发展委员会可能会通过外部搜索公司寻找候选人，在这种情况下，鲁尼规则仍然适用于所提供的候选人池。
股东建议。股东可以向治理和可持续发展委员会推荐候选人，方法是将候选人的姓名和候选人资格的详细描述、表明候选人任职意愿的文件以及股东股票所有权的证据发送至：威廉姆斯公司，One 威廉姆斯中心，MD 47，Tulsa，Oklahoma 74172，收件人：公司秘书。
股东提名。我们的章程还规定，如果股东在进行提名时是记录在案的股东（1），以及（2）在确定有权在该年度股东大会上投票的股东的记录日期，则股东可以提名董事候选人进行选举。股东还必须满足章程规定的程序，包括以适当的书面形式提供提名通知。我们的公司秘书必须在不迟于第90个日历日的营业时间结束前，也不早于第120个日历日的营业时间结束前，即紧接的前一次股东年会日期的周年纪念日之前，在我们的主要执行办公室收到通知。为了及时召开我们的2027年年度股东大会，我们的公司秘书必须不早于2026年12月29日收到通知，并且不迟于2027年1月28日。
代理访问。我们的章程包含“代理访问”条款，允许股东在我们的代理材料中包含有关在某些情况下由股东提名的董事候选人的信息。
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股东或
最多25名股东组成的集团。 |
至少拥有3%
我们流通在外的普通股。 |
自股东通知之日起连续3年并通过年度会议。 |
可能提名并在我们的代理声明中包括两名董事候选人中的较大者或董事会的20%。 |
如果股东提供的通知满足我们的章程中的要求，被提名人满足我们的章程中的要求。 |
对于代理访问选项，我们的公司秘书必须不迟于第120个日历日的营业时间结束前，也不早于第150个日历日的营业时间结束前在我们的主要执行办公室收到通知，该日期（如我们的代理材料中所述）是与上一年的年度股东年会有关的最终代理声明首次向股东发布的日期的周年纪念日之前。对于我们的2027年年度股东大会，我们的公司秘书必须不早于2026年10月19日收到此类通知，并且不迟于2026年11月18日。
上述通知和程序为摘要，不完整。如需更多信息，请参阅我们的章程，这些章程作为附件包含在我们向SEC提交的10-K表格年度报告中，可在我们的网站www.williams.com上查阅。
通用代理卡。除了满足我们的章程中关于股东提名的提前通知条款的最后期限外，有意征集代理以支持根据这些提前通知条款提交的被提名人的股东必须在不迟于上一次股东年会一周年之前的60天内向我们的公司秘书提供《交易法》第14a-19条规定的其他通知。为了及时召开我们的2027年年度股东大会，我们的公司秘书必须不迟于2027年3月1日收到此类通知。
有关提交关于选举董事以外事项的提案的信息，请见“关于年会和投票的问答”部分。
对于新的董事提名人，治理和可持续发展委员会对每位候选人的履历、其他履历和背景信息以及任职意愿进行初步评估。治理和可持续发展委员会根据公司的需求和优先事项考虑多种因素，包括每位被提名人的独立性、金融知识、个人和专业成就，以及技能、经验和属性。
董事会主席和治理与可持续发展委员会主席随后面试合格候选人。候选人还可以与其他董事和高级管理人员会面。在这个过程结束时，治理和可持续发展委员会向董事会提出建议，是任命该候选人进入董事会，还是建议我们的股东在下一次年会上选举该人为董事。治理和可持续发展委员会使用相同的程序对所有候选人进行评估，无论提名来源如何。
对于现任董事提名，治理和可持续发展委员会还考虑以下事项：
•
出席。治理和可持续发展委员会收到关于董事出席董事会和委员会会议的季度报告。
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作文。治理和可持续发展委员会收到关于董事会组成的季度报告，其中包括有关董事背景经验、任期、强制退休时间表和董事会技能矩阵的信息。
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参与和准备。治理和可持续发展委员会审查年度董事会和董事会委员会评估。
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时间承诺。治理和可持续发展委员会收到关于其他公司董事会董事服务的季度报告。我们的公司治理准则禁止在我们的董事会任职的董事在未经董事会批准的情况下在四个以上的上市公司董事会（包括我们的董事会）任职。此外，任何担任上市公司执行官的董事应将其作为董事的服务限制在仅两个上市公司董事会（包括我们的董事会）。同样，我们的公司治理准则禁止审计委员会成员在未经董事会批准的情况下在三个以上的审计委员会（包括我们的董事会）任职。在接受另一家上市公司董事会的职位之前，董事必须通知首席执行官、董事会主席和独立首席董事，以便治理和可持续发展委员会能够评估持续的独立性、任何潜在的关联方交易以及总体时间承诺。
董事会可通过多数票选举一名由治理和可持续发展委员会向我们的董事会推荐的董事提名人。此外，董事会根据治理和可持续发展委员会的建议，提名董事候选人在年度股东大会上进行选举。股东也有一定的权利提名董事候选人进行选举，如上页所述。
股东每年都会在年度股东大会上选举将在我们董事会任职的董事。这种选举是通过在无争议选举中适用多数投票标准和在有争议选举中适用多元投票标准进行的，详见“选举董事”部分。
董事定向和入职
对于任何新董事，我们会在新董事参加其第一次董事会会议之前在塔尔萨总部进行一次迎新。此次定向活动首先从我们的总裁兼首席执行官对公司的总体概述开始，其中包括威廉姆斯的愿景、使命和核心价值观；我们的战略、计划和目标设定过程；以及我们的执行管理团队简介。在整个迎新过程中，新任总监与我们执行管理团队的每一位成员共度时光。管理层的其他成员也可能参加演讲。涵盖的主题包括以下内容：
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•概述我们的资产和运营、盈利的驱动因素以及关键的风险和控制系统，其中包括对我们的网络安全计划的讨论； •财务概览，包括历史业绩/预测、关键财务指标、投资者关系、公司年度财务规划流程； |
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•法律、政府事务和合规概览，包括关于当前重大诉讼事项和联邦能源监管委员会培训的报告； •审计职能概览； •概述环境、安全和健康举措以及排放报告和减少机会； |
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•我们的公司组织结构和人力资本管理概览，重点是领导力发展、继任规划以及人才招聘、管理和保留；和 •每个董事会常设委员会的职责和责任概览。 |
打造有效的董事会Structure
虽然董事会最终负责监督，但董事会将部分职责委托给四个常设董事会委员会之一。管理层还在实施旨在降低风险和协助审计委员会行使监督职能的流程和程序方面发挥重要作用。
董事会Structure和监督
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董事会 |
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•监督风险管理，包括识别、评估和管理风险的过程。 •按照最高道德标准并遵守法律、法规和其他标准，塑造公司的公司治理和公司业务的开展。 |
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•通过协作制定绩效目标和独立评估绩效来监督CEO。 •监督公司的战略和财务计划，并监督这些计划的实施。 •监督首席执行官、董事会和董事会委员会的继任计划。 |
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常设董事会委员会* |
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*截至2026年3月18日 |
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每个常设董事会委员会都有一份由董事会通过的章程，其中概述了委员会的职责和责任。董事会任命每个委员会的成员和主席。在每次董事会例会上，董事会都会收到有关委员会重要活动的报告。董事会可能会额外组建与某些事项相关的特设委员会。董事会目前有一个与我们的股票回购计划相关的特设咨询委员会。 |
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审计委员会 监督我们的独立注册公共会计师事务所的聘用、我们的财务报告和相关内部控制、我们的内部审计部门、网络安全风险管理协议和其他与财务事项相关的风险协议的有效性，以及与财务和会计相关的合规事项。 |
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薪酬和管理发展委员会 监督高管和基于股权的薪酬计划、管理层发展和保留、独立董事薪酬、董事和管理层的持股要求以及人力资本管理要素。 |
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环境、健康和安全委员会 |
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治理和可持续发展委员会 |
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监督与环境、健康和安全事项有关的风险管理，包括监督管理层的安全相关政策和程序。 |
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监督董事会和董事会委员会成员、管理政策、官员任命、ESG战略和政策（包括与气候变化相关的），以及我们的道德和合规计划。 |
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管理 |
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•确定重大风险。 •创建减轻这些风险的流程和程序。 •定期评估风险缓解流程和程序的适当性和实施情况。 |
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•将风险管理融入我们的企业战略。 •定期向董事会或董事会委员会（如适用）报告风险管理情况。 •定期与董事会就公司的战略和财务计划以及这些计划的执行情况进行沟通。 |
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董事会领导
董事会至少每年审查一次其领导结构，以评估它是否仍然适合公司。根据我们的章程和公司治理准则，董事会主席和总裁兼首席执行官的职位可能由相同或不同的人担任。2011年，董事会将董事会主席和首席执行官的办公室分开，并选举了一名独立董事担任董事会主席。Stephen Bergstrom在2017年至2025年7月期间担任我们的非执行董事会主席。
在阿姆斯特朗先生于2025年7月从总裁兼首席执行官的职位上退休后，董事会要求阿姆斯特朗先生继续在董事会担任执行董事会主席。董事会认为，由于阿姆斯特朗先生久经考验的领导技能以及对公司和行业的深刻理解，他目前处于担任执行董事会主席的最佳位置。在这一过渡之后，Bergstrom先生继续作为独立首席董事领导独立董事的角色。董事会认为，由于Bergstrom先生在过去8年中成功担任非执行董事会主席，且具有广泛的行业知识，他目前处于担任独立首席董事的最佳位置。此时，董事会认为，拥有一名执行董事会主席和独立首席董事是最合适的董事会领导结构。董事会保留根据其定期评估和对公司需求和领导力的深思熟虑的审查来修改结构的灵活性。
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执行局主席 |
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独立牵头董事 |
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Alan S. Armstrong 任职时间：2025年 董事自：2011年 |
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Stephen W. Bergstrom 任职时间：2025年 董事自：2016 |
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关键职责： |
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关键职责： |
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•制定董事会会议议程，与独立首席董事和总裁兼首席执行官协商。 •担任董事会和管理层之间的联络人，并监督向董事会提供适当的信息。 •协助董事会委员会主席编制议程。 •主持董事会会议。 •主持股东年会或任何股东特别会议。 |
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•确保对公司领导层进行稳健、独立的监督，促进有效的公司治理。 •就董事会会议议程与董事会主席进行磋商并提供投入。 •担任独立董事和执行董事会主席之间的联络人。 •根据需要召开独立董事会议。 •主持独立董事的所有执行会议或会议，并应执行董事会主席的请求或缺席主持董事会会议。 •监督执行董事会主席和总裁兼首席执行官的绩效评估。 •收到希望与非管理董事沟通的股东的信函。 |
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关于有效公司治理的执行
董事会通过制定和批准治理政策和最佳做法、与管理层有无定期举行会议，包括监督特定主题事项的董事会委员会会议，并纳入从股东那里收到的反馈意见，来行使其监督职能。
公司治理政策和最佳做法
我们的董事会制定了公司治理政策并采用了最佳实践来指导我们的风险管理，并确保我们的核心价值观（协作、勇敢、有竞争力和创造性）在我们每天代表利益相关者开展工作的方式中根深蒂固。我们的管理文件可通过我们网站www.williams.com的投资者页面查阅。如果您希望收到这些文件的打印件，请将书面请求发送至我们的公司秘书，地址为威廉姆斯公司，One丨威廉姆斯中心，MD 47，Tulsa，Oklahoma 74172。我们网站上的信息不是通过引用并入或以其他方式成为本代理声明的一部分。
管理文件和政策
经修订及重订的《威廉姆斯公司公司注册成立证明书》（“章程”）及附例
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建立我们的基本公司治理要求和某些股东权利，包括以下内容： •建立我们的董事会，每年由不少于5名和最多17名董事以无争议选举的多数投票标准选出。 •提供董事会会议的流程、程序和要求。 •允许股东在有理由或无理由的情况下，以多数票罢免董事。 •赋予股东提名董事的某些权利，并将其包括在任何代理材料中（如“建立有效的董事会”部分中更详细的描述）。 |
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委员会章程
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每个常务董事会委员会都有自己的章程，确立了委员会的职责、自我评估和向全体董事会报告的过程，并要求审计、薪酬、治理和可持续发展委员会的成员按照《纽约证券交易所上市公司手册》的规定保持独立。有关每个委员会职责的信息，请参阅本节后面的委员会说明。 |
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公司治理准则
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为我们的公司治理提供框架，并涉及董事会及其委员会的运作、结构和实践，包括以下内容： •确立董事会对总裁和首席执行官的评估和薪酬、管理层继任以及对公司长期战略计划的年度或更频繁审查的责任。 •要求除首席执行官和董事会主席以外的所有董事，如果主席是管理层成员，则按照《纽约证券交易所上市公司手册》的定义保持独立，并要求独立董事在每次定期安排的会议上不带管理层开会。 •概述对董事候选人重要的标准。 •要求董事和高级管理人员持股准则。 •限制我们的董事在上市公司董事会和投资公司董事会任职，并规定董事的强制退休年龄，除非治理和可持续发展委员会豁免。 治理和可持续发展委员会至少每年审查这些准则，并在必要时向董事会提出修改建议。 |
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独立性要求
董事会确定，在2025年任职的所有审计委员会成员和所有现任审计委员会成员均符合适用于审计委员会成员的《纽交所上市公司手册》和SEC法规中更高的独立性要求。
财务素养丨审计委员会财务专家
董事会决定：
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•在2025年任职的审计委员会所有成员以及审计委员会所有现任成员都具备《纽交所上市公司手册》和公司政策所定义的“金融知识”。 |
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•审计委员会目前有包括主席在内的4名成员，符合SEC定义的审计委员会财务专家的条件：Michael A. Creel、Peter A. Ragauss、TERM1、Rose M. Robeson和Jesse J. Tyson。 |
我们的企业管治指引规定，未经董事会批准，任何审计委员会成员不得在包括公司审计委员会在内的三个以上上市公司审计委员会任职。截至本委托书之日，没有审计委员会成员在超过三个上市公司审计委员会任职。
威廉姆斯在满足不断增长的天然气需求所需的卓越运营与行业领先的努力之间取得平衡
去碳化。
独立性要求
董事会已确定，在2025年任职的薪酬委员会所有成员和所有现任成员均符合《纽约证券交易所上市公司手册》对薪酬委员会成员的更高独立性要求。
此外，薪酬委员会成员必须符合《交易法》第16条中“非雇员董事”的定义。关于对在薪酬委员会任职的每位董事的独立性的评估，董事会还确定，在2025年任职的所有薪酬委员会成员和所有现任成员均符合《交易法》要求的额外独立性标准。
薪酬与管理发展委员会环环相扣与内幕参与
在2025财年，Stephen W. Bergstrom、Carri A. Lockhart、Richard E. Muncrief、Scott D. Sheffield、Murray D. Smith和William H. Spence全部或部分时间都在薪酬委员会任职。这些董事中没有一人曾是公司的高级人员，或在上一个财政年度曾是公司的高级人员或雇员，并且没有一个关联关系需要根据适用的SEC法规披露如下：（1）公司的任何执行官均未在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司的执行官有一名在威廉姆斯董事会或薪酬委员会任职的执行官；以及（2）我们的董事会成员均不是我们的一名执行官担任该公司董事会或薪酬委员会成员的公司的执行官。
独立高管薪酬顾问
薪酬委员会选择并保留Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”）作为独立的高管薪酬咨询公司，以提供以下服务：
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•提供与CEO薪酬和激励设计相关的竞争性市场数据和建议； •审查和评估管理层开发的关于NEO和某些其他高管（不包括CEO）的薪酬、激励组合和激励设计的市场数据和建议； |
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•制定甄选标准，推荐对比公司进行高管薪酬和业绩比较； •提供有关高管薪酬趋势及其对威廉姆斯影响的信息；和 |
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•为非雇员提供有竞争力的市场数据和建议
董事薪酬。 |
薪酬委员会评估FW Cook的独立性，包括考虑《交易法》第10C-1条和纽交所上市公司手册中规定的因素，以确保顾问在向委员会提供建议时保持客观性和独立性。FW库克不向威廉姆斯提供任何额外的服务。薪酬顾问向薪酬委员会报告，并独立于管理层。薪酬委员会认定，FW库克提供的服务不会造成利益冲突。
委员会对某些领域的监督
企业风险和财务监督
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在每次定期安排的董事会会议上，董事与管理层会面，讨论并批准战略计划、财务目标、资本支出以及其他对成功业绩至关重要的因素。董事会还参加年度战略会议，以评估我们的长期战略，该战略由执行管理层制定，并纳入了可能影响我们战略执行的主要风险。 我们的风险框架基于Treadway委员会发起组织委员会开发的企业风险管理综合框架。我们的风险分类法由20种风险组成，合并为四个分类：战略、财务、运营和法律与合规。 |
4 定制场景
分析 是用来测试我们的长期
一系列情况下的策略
使用a的潜在结果
各种外部投入和
内部分析。 |
通过我们的战略风险评估流程，其中包括来自整个组织的各种领导者，我们从20项风险清单中确定了可能对我们的战略产生最大影响的主要风险。对于每个顶级风险，管理层区分一个风险容忍度并分配一个风险对齐评级，我们执行管理团队的一名成员负责监督。管理层向审计委员会介绍战略风险评估流程的细节，执行管理层与董事会讨论最高风险、容忍度和一致性评级，作为我们长期战略的一部分。每个董事会委员会还通过各种董事会报告和管理层讨论审查委员会主题专业知识中的风险，其中可能包含通过战略风险评估流程确定的主要风险。 |
网络安全
董事会和审计委员会负责监督我们的网络安全风险。该委员会负责监督与网络安全相关的政策和战略。作为这一监督的一部分，我们的委员会审查了一个网络安全仪表板，其中包括网络安全流程成熟度、运营绩效和企业绩效方面的关键绩效指标，以实现运输安全管理局的合规性。此外，我们的首席信息官（“CIO”）和/或首席信息安全官（“CISO”）每年都会向董事会介绍我们的网络安全风险和战略。审计委员会审查网络安全风险管理协议的实施和有效性，并审查信息技术安全的有效性，作为公司会计和内部控制政策的一部分。作为这一疏忽的一部分，我们的首席信息官和/或CISO每两年向审计委员会提交一次报告，并定期与任何与网络安全相关的内部审计一起提交。
我们实施了一项全面的基于风险的网络安全计划，该计划与美国国家标准与技术研究院（“NIST”）的网络安全框架保持一致。我们的CISO与内部利益相关者合作制定、实施和维护网络安全计划，确保该计划针对不断变化的网络安全风险环境。CISO还与执行领导层合作，以确保网络安全与我们的整体风险管理和战略目标保持一致。网络安全计划纳入了来自多个来源的最佳做法和行业标准，包括但不限于以下要素：风险评估、政策和程序、合同管理、培训和意识、审计、合规监测和测试、桌面练习和事件响应。我们进一步与第三方评估员、顾问、审计师和其他专家接触，以审查、验证和加强我们的网络安全实践。此外，我们维持行业标准的网络安全保险，以提供进一步的网络安全风险保护。
公共政策和政治活动
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治理和可持续发展委员会仅由独立董事组成，每年审查公司的政治捐款，包括行业协会和其他免税组织的应占游说费用。治理和可持续发展委员会和审计委员会共同承担政府关系的监督责任，治理和可持续发展委员会专注于政策事项，审计委员会专注于数字完整性事项。 我们积极参与政治进程，包括通过我们的政府事务和外联部门以及行业协会的游说努力，为州和联邦公共政策讨论做出贡献。政治捐款由企业捐款，并来自WILLCO PAC和WILLCO CE PAC，这是威廉姆斯的政治行动委员会，这些委员会在联邦选举委员会注册。WILLCO PAC和WILLCO CE PAC是独立的无党派实体，在法律许可的情况下，从符合条件的威廉姆斯员工那里筹集自愿捐款，以支持国会和州政府职位的候选人。WILLCO PAC和WILLCO CE PAC不对 |
潮流引领者 七个
连续几年 关于政治中心
Accountability的CPA-Zicklin
指数，对此评分超90%
综合基准评级
政治披露和
问责政策和
与选举有关的做法
标普 500家公司的支出。 |
总统候选人。WILLCO PAC和WILLCO CE PAC的捐赠包括两党对联邦和州竞选委员会以及当选公职候选人的捐款。在适用法律允许的情况下，我们的企业捐赠包括两党对州和地方候选人以及竞选委员会的捐款。在决定支持哪些候选人和倡议时，威廉姆斯、WILLCO PAC和WILLCO CE PAC会平衡候选人或投票倡议所宣传的观点、做出贡献的候选人或组织的资格和有效性，以及该公司参与选举或投票倡议的程度是否适当。对于特定的候选人，公司的考虑因素包括候选人对我们行业的理解以及在与我们业务相关的问题上支持我们的立场；在认为立法对我们的商业利益至关重要的关键委员会中的职位；领导力或领导力的潜力；威廉姆斯的员工或设施所在的代表权；以及作为成功候选人的生存能力。我们在网站上提供了指向美国众议院书记员办公室的链接，在那里我们可以获得有关游说活动的联邦披露信息，包括我们用于联邦游说的总支出以及支付给游说服务提供商的款项。
威廉姆斯的政府和监管事务团队还定期与民选官员、非政府组织和非营利组织直接接触，以获得观点并就我们的项目以及天然气在满足不断增长的能源需求和取代高碳排放燃料方面的关键作用和好处进行教育。我们还积极与国家、州和地方各级广泛的行业协会进行接触，以放大我们在政策问题上的发言权。威廉姆斯是Natural Allies for a Clean Energy Future的创始成员，该组织由行业领袖、劳工合作伙伴和天然气行业其他与可再生能源合作的盟友组成的联盟。2026年，我们举办了第二届清洁能源博览会，邀请政界人士和行业专家讨论天然气的好处以及通往低碳能源未来的途径。
社区纽带
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>400 利益相关者参与
2025年 |
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威廉姆斯寻求与我们运营所在社区的公开对话和主动加入。我们努力通过进行透明披露、征求反馈以了解项目如何影响我们社区的健康、安全和经济发展，以及探索建立在开放沟通基础上的协作成果来建立信任和协作关系。2025年，治理和可持续发展委员会批准了《供应商和承包商行为准则》修正案，以解决可持续采购、栖息地保护和水资源管理问题。此外，我们的管理团队还通过了我们的人权政策和声明，概述了我们尊重人权的承诺以及我们的土著人民政策和声明，其中涵盖了与这一关键利益相关者群体互动的最佳做法。这两份声明均可在我们的网站上查阅。 威廉姆斯还在我们的社区中投入时间和资源，这远远超出了我们专注于帮助员工和加强社区的日常运营的范围。
我们带着团队的精力，在广泛的努力中提供帮助，例如我们的捐赠计划、年度志愿者周，以及支持在董事会任职的员工。
治理和可持续发展委员会每年审查威廉姆斯’
慈善捐款。 |
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> 1510万美元 捐款 至47个国家的2,371个组织
2025年各州。 |
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人力资本管理
CEO评估和CEO及高级管理层继任
董事会每年召开执行会议，评估首席执行官的绩效，并与首席执行官合作制定首席执行官的绩效目标。董事会还维持CEO继任规划的结构化流程，其中包括：
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董事会对首席执行官继任计划进行年度审查，包括解决不可预见的即时继任需求的长期和临时战略。
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首席执行官和首席人力资源官的演讲，其中包括首席执行官的继任计划，包括对潜在继任者的准备情况评估和针对已确定个人的发展行动。
薪酬委员会对其他执行官进行类似的继任规划流程，重点关注针对不可预见的即时继任需求的长期和临时战略。为了向高层领导提供对董事会的可见度和曝光度，我们在董事会和来自全公司的个别高层领导之间组织季度早餐会，并与我们的高层领导举办董事会晚宴。为了让高层领导对我们的投资者有能见度和曝光度，我们通过各种会议、会议和路演，为他们寻求联系和参与的机会。
人才吸引和留用
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我们知道，我们的战略和运营成果依赖于吸引和留住业内最优秀的人才。我们的薪酬委员会就人力资本管理的要素提供建议，包括审查整体人才管理计划以及多样性和包容性努力。 为了吸引顶尖人才，我们利用各种工具来接触和吸引广泛的候选人，并实施流程以消除招聘中潜在的意外偏见，包括促进候选人寻找和筛选的人工智能功能、包容性的职位描述、增强的面试指南以及与高校的战略合作伙伴关系。 |
26% 雇员会员
在一个或多个威廉姆斯中’
10个员工资源组。 |
我们不断努力减少在我们的资产中发生的可运营的GHG排放。我们努力减少运营中的GHG排放，包括通过预防性维护、进行泄漏检测和维修评估、流程改进（例如实施再压缩措施以及评估气体驱动器与电动机的使用情况）来高效运营我们的资产。此外，我们专注于设施的现代化，包括安装减排设备，如压缩机喷口气体回收系统和排放控制装置，这些都包含在我们的减排计划中。我们优先考虑关于我们排放的准确测量和透明沟通，以帮助我们的主题专家制定减排战略。在我们的可持续发展报告中，您可以找到我们按行业细分划分的GHG排放总量和甲烷强度。
威廉姆斯与同行公司、技术推动者和行业协会合作，以发现和实施创新的最佳做法，并倡导健全、可操作的能源和脱碳政策。其中一些举措包括NextGen Gas，我们在其中提供端到端的认证天然气交付，对天然气进行安全测量、跟踪和独立验证；碳捕获和封存（CCS），我们在其中开发捕获、运输和封存二氧化碳所需的基础设施；太阳能和电池存储，我们在其中评估开发表后光伏太阳能和电池系统，以抵消现有设施当前的电力消耗，并寻求扩大这些项目以满足第三方能源需求；和可再生天然气，我们正在建设新的互连和管道延伸，以利用来自垃圾填埋场废物、市政水处理设施、牲畜养殖场或食物垃圾作业的化石衍生天然气的低碳或负碳替代品。
致力于清洁能源未来
2021年，我们推出了新能源创投，这是一家专注于将创新技术、市场和商业模式商业化的业务发展集团。New Energy Ventures在威廉姆斯开展合作，以评估和实施扩大我们的清洁能源业务并支持减排的项目。2022年，我们开发了企业风险投资计划，以帮助创新技术商业化。该计划包括对处于能源转型前沿的早期创新技术进行直接投资。该计划侧重于将我们的大型基础设施与新兴技术相结合，以更好地服务客户并推进清洁能源市场。迄今为止，我们的一些投资侧重于通过Context Labs、Orbital Sidekick和Longpath Technologies等公司进行的排放量化、监测、报告和验证，以及通过Aurora Hydrogen开发具有一流能效的清洁氢的投资。
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执行COMPensation Approval道具osal 2：批准，on一项咨询基础，我们的赔偿指定执行干事 |
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董事会一致建议股东投票“赞成”该提议，在咨询基础上批准我们指定的执行官员的薪酬。 |
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我们要求我们的股东对我们的NEO补偿进行不具约束力的咨询投票，根据SEC的规则，在这份代理声明中披露。这份提案被俗称为“薪酬发言权”提案。
正如“薪酬讨论与分析”部分以及“高管薪酬表和其他信息”部分的表格中所讨论的那样，我们的薪酬计划旨在吸引和留住推动股东价值所需的人才，并帮助我们的每项业务达到或超过财务和业绩目标。我们的薪酬计划旨在奖励我们的NEO，因为他们成功地实施了我们的战略，以发展我们的业务并创造长期的股东价值。我们相信，我们的项目有效地将高管薪酬与公司的财务业绩挂钩，同时也使我们的NEO与我们股东的利益保持一致。以下是表明我们致力于使薪酬与绩效保持一致的一些关键点：
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NEO目标薪酬的绝大部分以长期股权奖励的形式，确保薪酬与我们公司普通股的表现挂钩；
•
在2025年期间，我们衡量了CROIC和AFFO每股基于业绩的RSU奖励，并将相对TSR作为一个修正因素，它将业绩集中在我们对改善CROIC业绩、现金产生以及相对于我们的比较组强劲的股价表现的承诺上；和
•
我们的年度激励计划将付款与预先设定的目标的实际绩效保持一致，有效地将公司的财务、环境和安全绩效与NEO薪酬挂钩。
我们正在寻求我们的股东对我们的NEO补偿的支持，详见本代理声明。这项提议符合SEC的要求，并征求我们的股东对我们NEO赔偿的意见。它不是要解决任何具体的补偿要素，而是要解决向我们的近地天体提供的整体补偿，包括我们的薪酬理念、我们的薪酬原则以及我们在本代理声明中描述的薪酬做法。董事会要求您投票“支持”以下决议：
决议，威廉姆斯公司（“公司”）的股东在咨询基础上批准根据经修订的1934年证券交易法的薪酬披露规则（S-K条例第402项）在本委托书中披露的公司指定执行官的高管薪酬，其中包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及本委托书中包含的任何相关叙述性讨论。
你的投票是建议性的，不会对董事会具有约束力，不会推翻任何董事会决定，也不会要求董事会采取任何行动。然而，董事会在评估NEO未来高管薪酬决定时将考虑投票结果。我们目前对高管薪酬进行年度咨询投票，我们预计将在2026年年度股东大会上进行下一次咨询投票。
CD & A执行摘要
薪酬讨论与分析（“CD & A”）详细描述了威廉姆斯高管薪酬计划的目标和原则。它解释了与公司战略目标和股东利益相比，薪酬决策如何与业绩挂钩。一般来说，威廉姆斯的高管薪酬计划适用于所有高级职员；然而，这份CD & A的重点是公司2025财年的指定执行官（“NEO”）。该公司2025财年的NEO为Zamarin先生、Armstrong先生、Wingo先生、Porter先生、Larsen先生和Wilson先生，以及前执行官Dunn先生。
我们指定的执行官
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Chad J. Zamarin 总统和 首席执行官 |
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Alan S. Armstrong 执行局主席和前主席兼 首席执行官 |
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Robert R. Wingo 执行副总裁企业 战略发展 |
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John D. Porter 执行副总裁兼首席 财务干事 |
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拉里·C·拉森 执行副总裁兼首席 营运官 |
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T. Lane Wilson 高级副总裁兼总经理 律师 |
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Micheal G. Dunn 前执行副总裁兼首席 营运官 |
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我们每年都会就我们的高管薪酬计划寻求股东支持。2025年，我们的股东以96.6%的“赞成”票数支持我们的项目。我们的薪酬方案不断演变，2025年做出了一定的改变
和2026年。2025年，我们与占我们威廉姆斯普通股流通股超过50%的机构投资公司进行了接触，提供了讨论人力资本管理和我们的薪酬计划的机会。我们在本文件通篇讨论了我们的薪酬方案设计以及薪酬与绩效之间的紧密联系。
2025年领导层换届
2025年，我们执行了计划中的领导层换届，我们认为这将使公司获得持续的长期运营和财务成功，从而推动股东价值。
可能会发生领导层变动
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Larsen先生：在担任高级副总裁Gathering & Processing后晋升为执行副总裁兼首席运营官
7月领导层变动
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Zamarin先生：在担任企业战略发展执行副总裁后晋升为总裁兼首席执行官
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Armstrong先生：从总裁兼首席执行官过渡到执行董事会主席
上述变化对高管薪酬的影响将在随后的表格和相关脚注中概述。
我们为绩效付费的承诺
我们设计薪酬方案以支持我们对业绩的承诺。2025年，在目标上，NEO的年度目标薪酬的80%或更多是根据我们公司的业绩而变化的。
业务概况
我们可靠的收益、健康的资产负债表和强劲的运营业绩在2025年产生了强劲的业绩，这体现在创纪录的调整后EBITDA和合同输电能力上，如下表和说明所示。这也在我们的年度激励计划（“AIP”）和基于绩效的RSU中产生了积极的结果，证明了我们在薪酬和绩效之间的一致性。该表详细列出了我们的2025年业绩和调整后EBITDA、调整后每股收益、运营可用资金（“AFFO”）、所用资本回报率（“ROCE”）以及净债务/调整后EBITDA改善的复合年增长率（“CAGR”）。我们还提供信息，突出我们在可持续发展相关方面取得的领先进展。此外，公司在最近完成的八个日历年中，每一年都达到或超过了我们对市场的调整后EBITDA指引的中点。
增加我们的关键财务和运营指标
*根据超额在建工程（“CWIP”）或某些尚未投入使用的项目进行调整。
注意：这些指标包含非GAAP指标。这些非GAAP财务指标与其最接近的GAAP可比财务指标的对账包含在附录A中。
(1)
ROCE是调整后的EBITDA，减去折旧和摊销，除以投资、物业、厂房和设备的平均余额-净额，以及无形资产-净额之和。
(3)
债务是手头现金的净额，不包括2025年购买某些可偿还的长铅电力创新设备的5.73亿美元现金。
3年总股东回报
下图比较了威廉姆斯对我们普通股的累计总股东回报（“TSR”）（假设股息再投资）与假设2022年底投资100美元的标普 500指数、Arca天然气指数和彭博美国3000石油和天然气供应链指数的累计总回报。
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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威廉姆斯公司 |
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$ |
100.00 |
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$ |
111.95 |
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$ |
181.76 |
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$ |
208.82 |
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标普 500指数 |
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$ |
100.00 |
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$ |
126.26 |
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$ |
157.82 |
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$ |
186.01 |
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Arca天然气指数 |
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$ |
100.00 |
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$ |
107.73 |
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$ |
130.29 |
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$ |
147.68 |
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彭博美国3000油气供应链指数 |
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$ |
100.00 |
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$ |
99.15 |
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$ |
108.47 |
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$ |
115.83 |
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可持续性认可
威廉姆斯正在利用其专注于天然气的战略和创新技术来解决我们这一代人面临的最大挑战之一：满足世界对清洁、负担得起和可靠能源的需求。我们专注于提供可靠服务、减少排放、战略性整合可再生能源、建设清洁能源经济的眼前机遇。我们制定了一套免费的温室气体排放目标，以推动我们业务的透明度和问责制。我们正在推进我们的近期气候承诺，目标是到2028年将全公司范围范围1和2的温室气体排放强度从2018年的水平降低30%。我们还保持到2050年实现净零碳排放的雄心。到2024年，威廉姆斯实现了范围1和范围2全公司温室气体排放强度比2018年基线降低24%。由于有意识地努力推进可持续发展举措，我们已成为行业领导者，并获得了与ESG相关的认可，包括：
•
2025年道琼斯同类最佳指数：威廉姆斯连续第五年入选道琼斯同类最佳北美指数，连续第四年入选世界指数。2026年指数成分股将于2026年4月公布。
•
标普全球：威廉姆斯在2025年北美石油和天然气储存与运输行业企业可持续发展评估（CSA）中获得最高分。
•
CDP气候变化问卷：对于我们围绕气候变化实现透明度和治理的承诺，威廉姆斯在2025年CDP气候变化问卷中获得了‘A-’评分。
•
ISS：威廉姆斯在ISS2025公司评级报告中获得‘Prime’评级和‘B-’评级。
*截至2026年3月18日，所有分数均已验证。
其他业务更新
扩建项目
•
随着联邦能源连接器、德克萨斯州至路易斯安那州能源通道和东南能源连接器项目的完成，我们扩大了Transco，并获得了东北供应增强项目的关键许可。我们通过Overrush Westbound Compression Expansion增加了MountainWest的传输能力。我们通过Louisiana Energy Gateway在Haynesville地区以及通过Shenandoah和Whale项目在Deepwater Gulf地区增加了聚集能力。
电力创新项目
•
威廉姆斯继续寻求项目，以支持新建数据中心和电网受限市场中的工业发展所产生的电力需求，包括与一家大型投资级公司达成协议，提供现场天然气和发电基础设施。
路易斯安那州液化天然气和漂流木管道项目的投资
•
2025年10月，威廉姆斯与同一交易对手完成了多项协议，以股权法投资方式收购路易斯安那州液化天然气有限责任公司（Louisiana LNG）10%的股权，后者正在开发完全许可的液化天然气出口设施，以及Driftwood Pipeline LLC（Driftwood Pipeline）80%的权益，后者正在建设一条完全许可的绿地管道200号线，连接包括Transco和Louisiana Energy Gateway在内的多条其他管道，以供应该液化天然气设施。威廉姆斯将担任这条管道的运营商。威廉姆斯还将管理液化天然气设施的天然气供应，并购买大约10%的液化天然气产量。
RimRock收购
•
2025年1月31日，威廉姆斯从Rimrock Energy Partners，LLC购买了一组天然气收集和处理资产，以扩大威廉姆斯的收集和处理足迹，并在西段的DJ盆地创造运营协同效应。
员工是威廉姆斯最受重视的资源，也是威廉姆斯被誉为安全、可靠、努力做正确事情的公司的原动力，每一次。
补偿方案概述
我们的补偿计划的目标
薪酬的作用是吸引和留住增加股东价值所需的人才，并帮助我们的企业达到或超过财务和运营绩效目标。我们的薪酬计划的目标是奖励我们的NEO和员工，因为他们成功地实施了我们的战略，以发展我们的业务并创造长期的股东价值。为此，在2025年，我们使用每股CROIC和AFFO，以相对TSR作为修正，来衡量长期业绩，并使用调整后的EBITDA、安全性和环境指标来衡量年度业绩。我们认为，使用单独的年度和长期指标来激励NEO并向其支付薪酬有助于确保我们做出符合股东长期利益的商业决策。
我们的薪酬理念
我们贯穿整个组织的薪酬理念是按绩效付费，在市场上具有竞争力，并考虑一份工作为公司提供的价值。我们的补偿计划不仅奖励实现目标的近地天体，还奖励如何追求这些目标的近地天体。我们薪酬哲学的原则影响着我们薪酬方案的设计和管理。关于我们如何支付近地天体的决定是基于这些原则。薪酬委员会在高管薪酬计划中使用了几种与我们的长期和短期业绩挂钩的薪酬。包括长期激励、年度现金激励、基本工资、福利。下面详细介绍我们使用的薪酬类型与我们的薪酬原则之间的联系。
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薪酬原则 |
•薪酬应强化商业目标和价值观。 • NEO总薪酬的很大一部分应根据公司和个人表现而变化。 •激励薪酬应平衡长期、中期、短期绩效。 •激励措施应与近地天体的利益保持一致
与股东。 |
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• Pay应该培养一种对我们公司有共同关注和承诺的协作文化。 •激励措施应强化环境和安全绩效的重要性。 •薪酬机会应该具有竞争性。 •应提供一部分薪酬，以补偿履行该角色所需的核心活动。 |
赔偿建议和决定过程中的角色
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董事会的作用 董事 |
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的作用 赔偿委员会 |
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首席执行官的作用 |
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的作用 独立 顾问 |
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的作用 管理 |
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•审查CEO绩效（评估、CEO自我评估、公司绩效） •批准董事会薪酬 |
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•确定CEO和NEO薪酬 •建议董事会薪酬 •征求独立顾问的意见 •就比较集团、董事会薪酬和CEO薪酬聘请独立顾问 |
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•审查近地天体性能 •审查竞争性市场信息 •推荐NEO薪酬，包括基本工资调整、AIP、长期激励（“LTI”）和任何其他薪酬 •没有为他/她的角色设定补偿的角色 |
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•协助赔偿委员会就近地天体赔偿进行讨论和作出决定 •为CEO和NEOS提供有竞争力的市场数据 •根据薪酬委员会和管理层的投入开发比较器小组 •提供有关董事会薪酬的市场数据和分析 |
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•人力资源部向CEO提供来自比较组代理的数据 •人力资源部向CEO提供来自各种薪酬调查的薪酬信息 |
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比较器集团
确定我们的比较器组
我们的高管薪酬对标比较组中的公司具有一系列资产、市值、企业价值。我们行业的业务整合和独特的运营模式在识别比较器公司方面带来了一些挑战。因此，我们广泛考虑可比性，以包括与威廉姆斯类似的组织。这就导致了适当规模的补偿，并反映了业务运营中类似的复杂性。我们的目标通常是15到20家公司的比较组，因此我们的比较将是有效的。2025年的比较者集团包括16家公司，这些公司既包括直接的商业竞争对手，也包括与我们竞争人才的公司。薪酬委员会利用一个较小的目标比较公司集团来衡量与我们基于绩效的RSU奖励相关的相对TSR。虽然不完全符合我们的天然气战略，但这些选定的公司与我们能源行业的特定细分领域更加相似。
我们如何使用我们的比较组
我们参考公开信息，分析我们的对比公司的做法包括薪酬如何在长期激励、年度激励、基本工资以及其他形式的薪酬之间进行划分。这使得薪酬委员会能够确保拟议薪酬方案的竞争力和适当性。在设定薪酬时，薪酬委员会使用我们的比较组的市场中位数信息，而不是市场平均值，以确保从分析中减少在任何特定年份可能发生在一家或两家公司的任何异常事件的影响。如果某一事件特别不寻常，并被独特的情况所包围，则该数据完全从评估中删除。较小的目标比较公司组仅用于测量与我们基于绩效的RSU奖励相关的相对TSR。
以下列出了我们的2025年高管薪酬对标对比组以及威廉姆斯与同行相比在2024年最初报告的总资产、市值和企业价值方面的百分位排名：
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2025年薪酬同行集团 |
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中点能源公司。 |
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Enbridge Inc. |
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马拉松原油公司。 |
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森普拉 |
钱尼尔能源公司。 |
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Enterprise Products Partners L.P. |
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西方石油 |
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南方电力公司 |
戴文能源公司。 |
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EOG能源，公司。 |
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欧尼克公司 |
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Targa Resources Corp. |
道明尼能源公司 |
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金德尔摩根公司 |
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Phillips 66 |
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TC Energy公司。 |
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威廉姆斯百分比排名VS同行 |
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总资产 |
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市值 |
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企业价值 |
第30个百分位 |
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第78个百分位 |
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第67个百分位 |
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薪酬委员会将西方石油（OXY）添加到2025年的比较组中。先锋自然资源公司于2024年被收购，如2025年委托书所披露，该公司已从比较国集团中删除。
一个单独的比较公司组用于具体衡量相对TSR，因为它与基于绩效的RSU奖励有关。自2017年奖项引入以来，这一群体一直没有变化：
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• Enbridge Inc. • 能源转换 LP • Enterprise Products Partners L.P. |
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• 金德尔摩根公司 • ONEOK，Inc。 • 全美平地管道有限责任合伙公司丨Plains All American Pipeline，L.P。 |
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• Targa Resources Corp. • TC Energy公司。 • Western Midstream Partners，L.P。 |
我们的薪酬设置流程
在今年第一季度，薪酬委员会完成了一项审查，以确保我们以有竞争力、公平、鼓励和奖励业绩的方式支付薪酬。
我们的比较者集团的薪酬数据，主要在代理声明中披露，是我们在对NEO的竞争性薪酬进行基准测试时使用的主要市场数据。从公认的第三方高管薪酬调查公司获得的汇总市场数据用于补充和验证对比组市场数据。
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尽管薪酬委员会在确定薪酬方案时审查了相关数据，但也考虑到了其他因素。因为市场数据本身并不能反映我们公司内部各个角色的战略竞争价值，所以在做出薪酬决策时也会考虑内部薪酬公平。在为近地天体作出薪酬决定时，其他考虑因素包括个人经验、持续的个人业绩、历史薪酬以及包括年度薪酬、福利金额以及近地天体股权奖励和持股的总价值在内的理货单。 |
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多个内部和
外部因素是
考虑时
确定近地天体
补偿包。 |
在设定薪酬时，我们为NEO确定年度目标薪酬组合（基本薪酬、短期激励、年度长期激励以及其他形式的薪酬之间的薪酬分配）。与我们按绩效付费的理念一致，实际支付的金额，不包括福利，是根据公司和个人绩效确定的。因为绩效是一个因素，目标与实际薪酬组合会有所不同，特别是因为它与年度现金激励和长期激励有关。
我们如何确定每种类型的薪酬
基本工资、年度现金激励、长期激励完成不同目标。下表概述了与薪酬的每个组成部分相关的主要目标。表格后面是关于每个薪酬组成部分的具体细节。
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pay & form类型 |
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业绩 期 （年） |
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目标 |
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固定 |
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基本工资（现金） |
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1 |
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•履行岗位职责获得补偿 •认可个人经验、技能和持续表现 •提供吸引力和保留力 |
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风险中 |
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短期激励： 年度现金奖励 |
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1 |
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•激励完成年度经营目标 •将高管的利益与我们的股东保持一致 •提供吸引力和保留力 |
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长期激励： 表演-
基于RSU |
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3 3 |
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•激励实现长期可持续经营目标 •将高管的利益与我们的股东保持一致 •促进对公司的所有权 •提供吸引力和保留力 |
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长期激励： 基于时间的RSU |
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补偿方案组成部分
基本工资
基本工资补偿了NEO履行其工作职责，并作为我们薪酬计划的基础。薪酬的大多数其他主要组成部分是根据与基本工资的关系确定的，包括年度和长期年度奖励，以及退休福利。
NEO的基本工资是在考虑市场中位数或第50个百分位的情况下确定的，由于经验、技能、我们公司内角色的战略竞争价值以及个人的持续表现，与中位数存在潜在的个体差异，这是我们按绩效付费理念的一部分。绩效通过两种方式衡量：1）通过与实现其年度目标、运营和/或职能领域战略以及个人发展计划相关的已实现成果；2）通过NEO基于我们有助于工作场所效率和职业成功的价值观的与他们如何实现目标相关的可观察技能和行为。
下表提供了我国近地天体2024年底和2025年底的基本工资。
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姓名 |
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职务 |
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2024年年度
基本工资 |
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2025年年度
基本工资 |
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Chad J. Zamarin |
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总裁兼首席执行官 |
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$ |
670,000 |
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$ |
1,000,000 |
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Alan S. Armstrong |
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执行局主席、前总裁兼首席执行官 |
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$ |
1,442,000 |
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$ |
750,000 |
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Robert R. Wingo |
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EVP企业战略发展 |
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$ |
— |
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$ |
600,000 |
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John D. Porter |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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$ |
605,000 |
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$ |
635,000 |
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拉里·C·拉森 |
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执行副总裁兼首席运营官 |
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$ |
— |
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$ |
675,000 |
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T. Lane Wilson |
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高级副总裁兼总法律顾问 |
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$ |
575,000 |
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$ |
595,000 |
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Micheal G. Dunn |
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前执行副总裁兼首席运营官 |
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$ |
800,000 |
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$ |
825,000 |
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作为2025年2月年度绩效过程的一部分，Zamarin先生的基本工资增加了25,000美元（3.7%）。在他于2025年7月晋升为总裁兼首席执行官时，他的基本工资从695,000美元增加到1,000，000美元（43.9%）。
作为2025年2月年度绩效过程的一部分，阿姆斯特朗获得了5.8万美元（4.0%）的基本工资增长。在他于2025年7月从总裁兼首席执行官过渡到执行董事会主席时，他的基本工资从1,500，000美元降至750,000美元（50%）。
Wingo先生于2025年7月被聘为公司战略发展执行副总裁，他2025年的基本工资按比例分配，以反映他受雇于威廉姆斯的那一年的部分。
拉森先生的2024年基本工资没有披露，因为他在2025年5月晋升为执行副总裁兼首席运营官之前不是NEO；在他晋升时，他的基本工资从473,000美元增加到675,000美元（42.7%）。
邓恩先生于2025年5月退休，担任执行副总裁兼首席运营官，他2025年的基本工资按比例分配，以反映他受雇于威廉姆斯的那一年的部分。
年度现金奖励
正如之前在“我们为绩效付费的承诺”部分中提到的，我们每年支付现金奖励，以鼓励和奖励我们的NEO，因为他们通过我们的AIP做出了改善我们年度经营业绩的决策。我们AIP的目标是：
•
提供充足的激励薪酬，激励管理层付出额外努力，审慎承担风险，做出有效决策，实现股东价值最大化；
•
激励和激励管理层选择长期股东价值最大化的策略和投资；
•
将补偿成本限制在既能最大限度地提高当前股东的回报，又不影响其他目标的水平。
NEO的AIP业务绩效基于这些业务指标与既定目标相关的企业结果。我们只对NEO使用企业级绩效指标，通过为公司整体绩效创建共同目标来促进团队合作和协作。我们的经营业绩目标是利用年度财务计划制定的。制定财务计划时会考虑与ROCE和CROIC增长相关的目标，以及营业利润率的改善。我们的激励计划允许薪酬委员会对这些业务绩效指标进行调整，以反映某些业务事件。在确定哪些调整是适当的时，我们遵循的原则是，奖励支付不应导致不劳而获的意外之财或施加不应有的惩罚。换句话说，我们进行调整，以确保近地天体不会因其未促成的积极成果而获得奖励，也不会因其无法控制的某些异常情况而受到处罚。
薪酬委员会的独立薪酬顾问FW Cook每年都会将我们在各种衡量指标（包括EBITDA、每股收益和TSR）上的相对表现与我们的比较公司组进行比较。薪酬委员会也利用这一分析来验证我们的AIP结果的合理性。此外，薪酬委员会还审查了我们的比较公司集团的年度奖励支出水平。
我们如何设定年度激励计划目标
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1 首席执行官，首席财务官， 和近地天体 建立业务 和金融 目标。 |
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2 业务/
功能性
领导人 创建特定
商业和
财务目标。 |
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3 企业
规划 巩固成
企业业务
和财务目标。 |
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4 首席执行官，首席财务官，
和近地天体 敲定企业
商业和
财务计划， 建立AIP目标，
并建议
薪酬委员会。 |
|
5 赔偿委员会 审查和作出
任何必要的
调整设置
AIP目标。 监控进度
全年。 |
年度奖励计划
AIP计算。2025年AIP基于调整后EBITDA以及环境和安全指标的加权衡量。每个指标都直接与我们的业务战略保持一致，以实现业务运营增长，在我们所做的每一件事中都安全运营，并继续与我们的股息增长战略保持一致。
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业务表现
公制&称重 |
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测量 |
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重要性 |
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85% |
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调整后
EBITDA |
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•利润指标 |
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•保持对产生预期的关注
年度利润水平 |
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15% |
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Environmental
和安全 |
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•甲烷排放强度降低
•关键的Tier 3失去初级遏制
比
•高潜在危害ID与事件比率 |
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•推动一线员工行动解决
环境和安全机会
•强调环境问题的重要性
和安全领导和改进 |
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AIP目标的实现百分比导致沿着门槛级和延伸级之间的连续体支付年度现金奖励，这总计对应于NEO年度现金奖励目标的0%到200%。调整后的EBITDA指标阈值确定为目标的50%。虽然既定的舒展目标设定为200%，但调整后的EBITDA指标结果可能会超过200%，从而为整体AIP支出做出超出舒展的贡献。环境和安全指标结果的最高绩效支出为200%。但在任何情况下，计算得出的总AIP奖励均不得超过目标的200%。
2025年NEO AIP目标。确定年度现金激励目标（以2025年期间赚取的基本工资的百分比表示）的起点是参考市场中位数或第50个百分位的竞争性市场信息，这提供了其他公司在类似工作的年度现金激励中支付目标的想法。我们还会考虑每个工作的内部价值（即，
与公司其他工作相比，这项工作执行我们的战略有多重要）在今年的目标确定之前。2025年NEO年度现金奖励目标占基本工资的百分比如下：
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职务 |
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2025年目标 |
总裁兼首席执行官 |
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150 |
% |
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执行局主席、前总裁兼首席执行官 |
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150 |
% |
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EVP企业战略发展 |
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100 |
% |
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执行副总裁兼首席财务官 |
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90 |
% |
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执行副总裁兼首席运营官 |
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110 |
% |
|
高级副总裁兼总法律顾问 |
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80 |
% |
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前执行副总裁兼首席运营官 |
|
|
110 |
% |
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Zamarin先生2025年的AIP目标从2025年7月晋升为总裁兼首席执行官时的100%提高到150%。正如上一节所讨论的，他的2025年AIP奖励按比例分配，以反映他的AIP目标和基本工资的变化。
阿姆斯特朗先生2025年的AIP目标保持不变，仍为2025年7月从总裁兼首席执行官过渡到执行董事会主席时的150%。正如上一节所讨论的，他的2025年AIP奖励按比例分配，以反映与这一过渡相关的基本工资的变化。
Wingo先生于2025年7月被聘为企业战略发展执行副总裁，他的2025年AIP奖项按比例分配，以反映他受雇于威廉姆斯的那一年的部分。
拉森先生2025年的AIP目标从2025年5月晋升为执行副总裁兼首席运营官时的75%提高到110%。正如上一节所讨论的，他的2025年AIP奖励按比例分配，以反映他的AIP目标和基本工资的变化。
Dunn先生于2025年5月退休，担任执行副总裁兼首席运营官，他的2025年AIP奖励按比例分配，以反映他受雇于威廉姆斯的那一年的部分。
确定2025年度AIP奖项。为确定年度现金奖励的资金来源，我们对每个NEO使用以下计算：
基于相对于既定目标的业务绩效，薪酬委员会认证业务绩效结果为目标的136%，具体如下：
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指标 |
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称重 |
门槛 |
目标 |
拉伸
@ 200% |
实际 |
|
支付 |
加权
支付% |
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调整后EBITDA（根据AIP目的进行调整） |
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85 |
% |
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|
$ |
7,345 |
|
|
|
$ |
7,650 |
|
|
|
$ |
7,880 |
|
|
|
$ |
7,707 |
|
|
|
125% |
|
106 |
% |
|
甲烷排放强度降低 |
|
|
5 |
% |
|
|
≤ 0.0% |
|
|
|
5.0% |
|
|
|
≥ 10.0% |
|
|
|
|
11.5 |
% |
|
|
200% |
|
10 |
% |
|
关键Tier 3损失初级遏制比 |
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|
5 |
% |
|
|
≤ 14:1 |
|
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|
18:1 |
|
|
|
≥ 22:1 |
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26:1 |
|
|
|
200% |
|
10 |
% |
|
高潜在危害ID与事件比率 |
|
|
5 |
% |
|
|
≤ 45:1 |
|
|
|
53:1 |
|
|
|
≥ 61:1 |
|
|
|
69:1 |
|
|
|
200% |
|
10 |
% |
|
2025 AIP经营业绩% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
136 |
% |
|
这笔赔偿金已于2026年3月支付。需要注意的是，我们的指标和相关目标是作为正常年度流程的一部分获得批准的，目标没有因2025年的其他情况而调整。
我们将调整后的EBITDA计算为：毛利率减去运营和维护费用，减去销售、一般和管理费用，减去其他（收入）和费用，再加上按比例计算的合资伙伴关系的EBITDA。调整后的EBITDA指标包括一个正负1亿美元的商品项圈机制，用于对天然气和NGL营销服务以及勘探与生产业务产生高于或低于计划的综合影响。领子在2025年没有触发。
对于2025年，我们使用了三个环境和安全指标，包括甲烷排放强度降低、关键Tier 3损失一级遏制比（“CT3 LOPCR”）和高潜在危险ID与事件比（“HiPo HIIR”）。甲烷排放强度减少指标侧重于公司对迅速减少我们的甲烷排放的承诺。CT3 LOPCR指标侧重于环境性能，符合我们作为安全驱动的核心价值。该指标被认为是更重要的工艺安全事件的领先指标，并推动减少Tier1和Tier2 LOPC事件。HiPo HIIR指标强调危险识别和评估，以防止事故发生。环境和安全指标都在一个支付曲线上。年度绩效结果用于环境与安全衡量标准，为确定最终的AIP经营业绩结果，每年在同一时间进行计算，即确定并批准AIP经营业绩的同一时间。由于这个时间安排，这些环境和安全指标的最终结果可能与AIP计算结果略有不同。
个别表现，例如朝着我们的战略目标和个人目标取得成功，以及成功展示超出预期的公司价值，可能会通过调整得到认可。如果业绩有保证，付款也可能向下调整。为了表彰个人在这一年的表现和领导能力，薪酬委员会选择对不包括首席执行官和前任首席执行官的某些NEO进行调整。总体而言，适用于计算的近地天体奖励的调整约为计算奖励总数的16%。
2026年AIP设计。更新了2026年AIP设计的度量标准和权重。调整后EBITDA的权重仍为85%。环境和安全指标将继续以15%的总权重加权，因为甲烷排放强度降低将以5%的权重加权，高潜在危险ID与事件比率将以10%的权重加权。正在从程序中删除关键的Tier 3损失的主要遏制比，以简化我们的设计并消除
员工和流程安全指标重叠。这些指标继续我们对环境和安全绩效、减少温室气体的关注，并与我们的价值观和对成为负责任的环境管家的承诺保持一致。
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2026年AIP指标 |
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重量 |
经调整EBITDA |
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85% |
环境与安全 |
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15% |
长期激励
为了确定每年授予NEO的长期激励的价值，我们考虑了以下因素：
•
我们的比较公司集团内类似职位的高管获得的市场中位数和具体奖励；
2025年长期激励计划详情汇总如下表所示。CEO的长期激励组合不同于其他NEO的组合。由于CEO有更多机会影响我们的财务业绩，薪酬委员会认为，将其长期激励的更大比例与业绩和公司股价直接挂钩是合适的。
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基于绩效的RSS |
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基于时间的RSS |
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CEO股票组合 |
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60% |
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40% |
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NEO股票组合 |
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50% |
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50% |
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任期 |
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三年 |
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三年 |
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频率 |
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每年授予 |
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每年授予 |
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2025年业绩标准 |
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CROIC和AFFO每股与
作为修饰语的相对TSR |
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保留 |
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归属 |
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三年后悬崖归属 |
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三年后悬崖归属 |
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支付 |
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归属时，股份分配基于
关于性能认证（0% – 200%） |
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归属时，股份分派 |
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股息 |
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应计和支付的股息等价物
归属时的现金，但仅限于已赚取的股份 |
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应计股息等值
并于归属时以现金支付 |
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基于绩效的RSS
基于绩效的RSU奖励只有在我们达到特定的预先确定的绩效结果时才能获得。2022、2023和2024年基于绩效的RSU奖励利用每股ROCE和AFFO来确定绩效和将归属的实际单位数量。2025年和2026年基于业绩的RSU奖励利用投资资本现金回报率（“CROIC”）和每股AFFO来确定业绩。每个奖项都使用相对TSR作为性能修饰符。从2022年的奖励开始，基于绩效的RSU会产生现金股息等价物，这些现金股息等价物只会在奖励归属和分配时支付给任何赚取的单位。
2022年基于绩效的RSU奖。2022年2月23日授予的2022年基于绩效的RSU奖励使用了两个同等权重的指标来衡量绩效，并可能导致从目标的0%到200%的支付范围。
持股指引。我们的计划为我们的每个NEO和我们的董事会提供了股票所有权准则，如下表所示：
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职务 |
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所有权多重 |
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作为多个 |
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持有/保留要求 |
首席执行官 |
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6x |
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基本工资 |
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50%，税后，直至达到指引 |
NEO |
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3倍 |
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基本工资 |
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50%，税后，直至达到指引 |
董事会 |
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5倍 |
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年度现金保留人 |
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60%直到达到指导方针 |
薪酬委员会每年审查有关竞争力和与最佳做法保持一致的准则，并监测近地天体在遵守方面的进展。对于该计划而言，WMB股票完全拥有，未偿还的基于时间的RSU算作拥有。就该计划而言，股票期权和基于绩效的股权不包括为拥有。在威廉姆斯，如果NEO没有达到其所有权准则，那么无论其担任该职位的时间如何，NEO都必须至少持有任何股权交易的50%。
股票所有权准则要求董事会成员保留60%的已分配既得股权奖励，直到其所有权准则得到满足。如前所述，2026年授予的董事会股权奖励需要从授予日推迟一年。2026年之前授予的奖励在董事离开董事会之前不会分配。
一个多世纪以来，威廉姆斯这个名字一直与能源、创新和信任联系在一起。威廉姆斯在建设和运营能够输送安全、负担得起、可靠能源的设施方面有着悠久的历史，这些能源可以为国家的清洁能源经济供暖和提供燃料。
福利和其他补偿方案详情
福利和有限的额外福利
与我们强调按绩效付费的理念一致，我们的NEO获得的额外福利或补充福利很少。它们如下：
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退休 恢复 福利 |
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符合条件的NEO按照与我们其他员工相同的条件参加我们的合格退休计划。我们提供退休恢复计划，以保持向符合条件的NEO提供的养老金福利与向其他员工提供的养老金福利的比例水平。经修订的1986年《国内税收法》（“《国内税收法》”）根据年度补偿限额对合格的养老金福利进行了限制。2025年，限额为35万美元。NEO在符合税收条件的养老金计划中的养老金福利因这一限制而受到的任何限制，在无资金支持的退休恢复计划中得到弥补（受限于上限）。近地天体的福利不会得到增强，而是使用与计算合格养老金计划中雇员福利所使用的相同福利公式计算。包含在退休恢复福利中的补偿与合格养老金计划中为员工考虑的薪酬一致。不考虑股权补偿，包括RSU和股票期权。此外，我们不提供与我们的合格401（k）固定缴款退休计划相关的不合格福利。 |
财务规划 津贴 |
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我们提供财务规划，以提供有关当前税法的专业知识，以帮助NEO进行个人财务规划，并为死亡和残疾等突发事件做好准备。涵盖的服务包括遗产策划、税务策划、报税准备、财富积累策划，以及其他个人财务规划服务。此外，通过与财务规划师合作，NEO可以更好地了解和欣赏公司提供的项目，这有助于最大限度地提高公司在这些项目上花费的美元的留存和参与方面。 |
个人使用 公司飞机 |
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首席执行官被允许但不被要求使用公司的私人飞机进行个人旅行。我们对所有其他执行官的政策是不鼓励个人使用飞机，但CEO保留酌处权，允许在认为合适的情况下使用飞机，例如当目的地没有得到商业航空公司的良好服务、个人紧急情况以及飞机没有被用于商业目的时。如果包括首席执行官在内的NEO使用公司的私人飞机进行个人旅行，则将按照《国内税收法》的要求对NEO适用推算收入。 |
高管体检 |
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赔偿委员会要求对近地天体进行年度体检。此类体检符合我们的健康倡议，也有助于降低风险。NEO体检旨在尽早识别任何健康风险和医疗状况，以努力实现更有效的治疗和结果。 |
补充有限公司 |
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我们向所有员工提供的长期残疾（“LTD”）计划提供基本工资60%的年度福利，但每月上限为15,000美元。我们为任何基本年薪超过30万美元的员工提供补充LTD计划。该补充计划为底薪在300001美元至600000美元之间的人保留了60%的预期福利，然而，补充LTD计划为阿姆斯特朗提供了每月最高1.6万美元的福利。 |
活动中心 |
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我们在某些活动中心有一套房和俱乐部座位，是为商务目的而购买的。如果它们没有被用于商业目的，我们会向所有员工提供，包括我们的NEO。这不被认为是我们近地天体的特权，因为它可供所有员工使用。 |
其他补偿方案组成部分
除了确定上述薪酬要素外，我们还采取了多项政策来推进高管薪酬计划的目标，特别是在加强我们的NEO利益与股东长期利益的一致性方面。
就业协议。威廉姆斯与我们的NEO没有雇佣协议。
终止及遣散安排。高管离职薪酬计划包括高级管理人员，其中包括CEO以外的NEO，以便在发生离职事件时定义一致的待遇方法。根据该计划，NEO有资格获得NEO基本工资和目标年度奖金之和的1.5至2.0倍的酌情付款。任何遣散费都是酌情决定的。考虑因素包括NEO的任期、过去的成就、与公司分离的原因以及竞争性的市场实践。NEO可以在终止后的18个月内，以与情况类似的在职员工相同的方式和相同的成本选择公司医疗福利计划的覆盖范围，最长可达前三个月。提供新职业介绍服务的最高金额可达25000美元。
控制权协议变更。我们对控制权协议的变更，以及NEO的股权授予协议，为我们的NEO提供了离职福利。我们的计划包括福利和股权归属的双重触发因素。这意味着必须发生公司控制权变更，NEO必须在根据协议获得福利之前经历合格的终止雇佣，除非收购公司不承担或更换股权奖励。这种做法为近地天体创造了安全保障，但并不激励近地天体离开公司。我们的计划旨在鼓励NEO关注股东的最佳利益，减轻他们对控制权潜在变更下可能对其薪酬和利益产生不利影响的担忧，而不是为NEO执行交易提供薪酬优势。
我们的薪酬委员会会定期审查我们对控制权利益的变更，以确保这些变更符合竞争惯例并与我们的薪酬理念保持一致。作为审查的一部分，如果发生控制权变更事件并因此终止所有覆盖的NEO，则进行计算以确定公司的总体项目成本。对竞争规范的评估，包括收到的报酬要素的合理性，被用来验证控制权变更的福利水平。我们在控制权变更协议中不提供税收总额条款，而是包括一项“最佳净额”条款，为我们的NEO提供上限为安全港金额的税后福利或全额支付的福利中的较好者，使他们可能需要缴纳消费税。薪酬委员会仍然认为，提供控制权变更方案对于吸引和留住高管人才并在控制权发生变更时使他们与股东利益保持一致是适当和关键的。
以下图表详细列出了如果NEO在控制权发生变化后因明确的正当理由被终止或辞职所获得的利益，以及这些利益与公司、股东和NEO相关的分析：
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控制权变更利益 |
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福利提供了什么 公司和股东？ |
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有什么好处 提供给NEO？ |
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3倍基本工资的倍数加上 年度现金激励目标 |
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鼓励近地天体继续参与 并保持专注于成功 完成交易。 |
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NEO的财务安全相当于 三年持续就业。 |
加速归属 股票奖励 |
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在a期间和之后留下的激励措施 控制权变更。如果有被没收的风险， 近地天体可能不太愿意留下 或支持交易。 |
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近地天体保持完整，如果它们 与服务分离 控制权变更后。 |
团体医疗、牙科、和/或36个月的价值 处方药计划受益 |
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这是公司的最低成本， 创造竞争优势。 |
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获得健康保险。 |
偿还法律 强制执行福利的费用 |
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让NEO专注于公司和 不关心收购是否 公司将履行合同承诺 控制权变更后。 |
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期间的安全性 一段不稳定的时间。 |
新就业援助 |
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让近地天体专注于支持 交易和较少关注 试图确保另一个位置。 |
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协助近地天体寻找 可比的高管职位。 |
‘最佳净额’规定 |
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使能控制效益的变化 以与 利益的预期价值尽可能。 |
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为近地天体提供更好的税后 福利上限为安全港金额或 他们的福利全额支付，这将受 他们可能会支付消费税。 |
衍生交易。我们的证券交易政策适用于其价值基于我们普通股的表现或价格的头寸或权益的交易。由于存在固有的滥用可能性，威廉姆斯禁止高级职员、董事和某些其他员工就威廉姆斯或其关联公司的证券进行卖空或使用同等的衍生证券。我们的证券交易政策还禁止在保证金账户中持有威廉姆斯或其关联公司的证券或将其作为贷款的抵押品。
在我们的赔偿计划中降低风险
正如本代理声明中关于我们的战略风险评估的“董事会对某些领域的监督”部分所讨论的那样，在公司的战略风险评估过程中，没有将与重大不利赔偿相关的风险确定为主要风险。我们的薪酬计划经过有效设计并发挥作用，旨在奖励积极的业绩表现，并激励NEO和员工以符合我们的股东利益、业务战略和目标、道德标准和审慎的商业实践的方式行事，同时我们的核心价值观是我们开展业务的基础。我们的核心价值观可以在我们的网站www.williams.com上从我们的公司标签中找到。事实上，我们高管薪酬计划的许多要素都有助于缓解过度冒险。例如：
目标薪酬组合。长期激励、年度现金激励、基本工资的目标薪酬组合加权与比较公司的做法一致，避免过多看重薪酬的任何一个要素，特别是年度现金激励。我们的薪酬计划组合旨在激励NEO考虑决策对股东的长期、中期和短期影响。
年度现金奖励。我们的年度现金奖励计划不允许无限支付。计算的NEO年度现金奖励付款不能超过目标水平的200%。
基于绩效的奖项
•
我们的年度现金奖励和长期激励计划包括基于绩效的奖励。整个年度现金奖励奖励是根据业绩目标来衡量的，而提供给NEO的长期股权奖励的很大一部分是以基于业绩的RSU的形式。基于绩效的RSU没有价值，除非我们达到预先确定的绩效目标阈值。
•
为推动长期观点，2025年基于绩效的RSU自授予之日起三年内授予悬崖马甲，而不是按年度按比例归属。此外，在高级管理人员满足归属要求并分配奖励之前，不会支付基于时间和绩效的RSU的任何已赚取的现金股息等价物。在2022年奖励之前，基于绩效的RSU奖励没有提供现金股息等价物。
•
NEO的激励薪酬绩效是在企业层面而不是在业务部门层面衡量的，以确保专注于公司的整体成功。
持股指引。正如本CD & A中所讨论的，所有NEO，根据其对股东的责任，必须持有公司的股权，相当于其基本工资的规定倍数。
补偿政策。2022年10月26日，SEC通过规则，要求证券交易所建立上市标准，要求上市发行人采取补偿回收政策，作为2010年《多德-弗兰克法案》的一部分。2023年6月9日，SEC批准了纽交所拟议的上市标准。公司的补偿政策在2023年进行了更新，以符合新的上市标准。这一更新政策的一个主要内容是收回因重大不遵守证券法规定的任何必要财务报告要求而支付给受会计重述影响的现任或前任执行官的错误授予的基于激励的薪酬。如果会计重述影响了过去的激励薪酬奖励，该政策要求公司最多追溯到会计重述日期之前的三年，以收回任何错误授予的激励薪酬。除了这些更新之外，公司还保留了单独的酌情补偿政策，该政策允许公司寻求补偿支付给被董事会认定对欺诈或故意不当行为负有个人责任的执行官的任何基于绩效的奖励付款，包括根据AIP和基于绩效的RSU支付的款项。
内幕交易政策。我们的内幕交易政策禁止NEO和董事直接或通过家庭成员或其他个人或实体购买或出售威廉姆斯证券或从事任何其他行动以利用重大非公开信息的个人利益。此外，如果NEO或董事在为公司工作期间获悉有关竞争对手或与威廉姆斯或威廉姆斯的关联公司有业务往来或预计有业务往来的公司的重大非公开信息，则在信息公开或不再重要之前，他/她不得交易该公司的证券。
会计和税务处理
我们在设计薪酬的所有方面时都会考虑会计和税务处理的影响，但我们方案设计的主要驱动力是支持我们的业务目标。
在2018年之前以及2017年末税收改革立法的影响下，股票期权和基于绩效的RSU旨在满足《国内税收法》第162（m）节中定义的基于绩效的薪酬要求，因此被视为可免税的费用。基于时间的RSU不符合基于绩效的条件，可能无法完全扣除。第162（m）节已针对2017年12月31日之后的纳税年度进行了修订，取消了基于绩效的薪酬例外，但之前实施的某些祖父安排除外。公司一般不会有权为某些高管的个人薪酬超过100万美元获得税收减免。
薪酬及管理发展委员会报告
我们已与管理层审查并讨论了上述CD & A。根据我们的审查和与管理层的讨论，我们建议董事会将CD & A纳入本代理声明。
由董事会薪酬与管理发展委员会成员：
William H. Spence，主席
Stephen W. Bergstrom
Carri A. Lockhart
Richard E. Muncrief
Scott D. Sheffield
薪酬委员会关于高管薪酬的报告不被视为已向SEC提交，也不应被视为通过引用并入威廉姆斯根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来的文件中，除非威廉姆斯通过引用具体纳入了此类信息。
威廉姆斯培养一种包容的文化，让所有员工都感到受到尊重、重视和授权，成为真正的自己。
执行C补偿表等信息
2025年薪酬汇总表
下表列出了与2025、2024和2023财政年度获得的近地天体赔偿有关的某些信息：
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名称和
校长
职务 |
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年 |
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工资（1） |
奖金（2） |
股票
奖项（3） |
非股权
激励计划
赔偿（4） |
变化
养老金价值
&不合格
延期
Compensation
收益（5） |
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所有其他
赔偿（6） |
合计 |
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Chad J. Zamarin |
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2025 |
|
$829,788 |
|
$— |
|
$5,999,962 |
|
$1,492,255 |
|
$330,871 |
|
|
$29,917 |
|
$8,682,793 |
|
总裁兼首席 |
|
2024 |
|
666,923 |
|
— |
|
3,149,999 |
|
1,055,000 |
|
20,140 |
|
|
30,619 |
|
4,922,681 |
|
执行干事 |
|
2023 |
|
643,846 |
|
— |
|
3,000,000 |
|
855,000 |
|
501,382 |
|
|
23,291 |
|
5,023,519 |
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|
Alan S. Armstrong |
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2025 |
|
1,145,577 |
|
— |
|
13,499,980 |
|
2,271,856 |
|
945,766 |
|
|
56,194 |
|
17,919,373 |
|
执行局主席和前任 |
|
2024 |
|
1,435,539 |
|
— |
|
10,499,994 |
|
3,338,243 |
|
1,004,718 |
|
|
45,063 |
|
16,323,557 |
|
总裁兼首席执行官 |
|
2023 |
|
1,390,770 |
|
— |
|
9,999,977 |
|
2,649,416 |
|
3,453,819 |
|
|
54,820 |
|
17,548,802 |
|
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|
Robert R. Wingo |
|
2025 |
|
253,846 |
|
1,000,000 |
|
4,199,990 |
|
382,290 |
|
— |
|
|
288,941 |
|
6,125,067 |
|
执行副总裁企业 |
|
2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
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|
— |
|
— |
|
战略发展 |
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2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
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— |
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— |
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|
John D. Porter |
|
2025 |
|
629,231 |
|
— |
|
2,900,022 |
|
965,011 |
|
272,145 |
|
|
54,979 |
|
4,821,388 |
|
执行副总裁兼首席 |
|
2024 |
|
600,385 |
|
— |
|
2,730,004 |
|
844,000 |
|
112,173 |
|
|
35,954 |
|
4,322,516 |
|
财务干事 |
|
2023 |
|
571,154 |
|
— |
|
2,600,000 |
|
655,000 |
|
429,774 |
|
|
25,923 |
|
4,281,851 |
|
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|
拉里·C·拉森 |
|
2025 |
|
594,231 |
|
— |
|
2,762,512 |
|
955,895 |
|
167,611 |
|
|
31,297 |
|
4,511,546 |
|
执行副总裁兼首席 |
|
2024 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
营运官 |
|
2023 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
— |
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|
T. Lane Wilson |
|
2025 |
|
591,154 |
|
— |
|
1,899,988 |
|
805,325 |
|
251,306 |
|
|
32,545 |
|
3,580,318 |
|
高级副总裁和 |
|
2024 |
|
572,692 |
|
— |
|
1,889,979 |
|
712,000 |
|
126,802 |
|
|
33,793 |
|
3,335,266 |
|
总法律顾问 |
|
2023 |
|
556,923 |
|
— |
|
1,800,000 |
|
565,000 |
|
431,367 |
|
|
31,618 |
|
3,384,908 |
|
|
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Micheal G. Dunn |
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2025 |
|
339,471 |
|
— |
|
4,200,003 |
|
407,199 |
|
425,107 |
|
|
28,245 |
|
5,400,025 |
|
前执行副总裁兼首席 |
|
2024 |
|
796,923 |
|
— |
|
4,199,988 |
|
1,359,000 |
|
308,735 |
|
|
41,285 |
|
6,705,931 |
|
营运官 |
|
2023 |
|
775,385 |
|
— |
|
4,000,001 |
|
1,110,000 |
|
946,693 |
|
|
27,078 |
|
6,859,157 |
|
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(2)
奖金。Wingo先生在加入公司后于2025年获得签约奖金。这一奖励和他的新员工薪酬方案的其他要素，包括新员工股权奖励，旨在取代大致的经济价值，以类似的补偿形式交付，并且大体上与离开前雇主时丧失的补偿机会的时间一致。这些奖励是一次性的，股权奖励旨在使他的利益与股东的利益保持一致，并不代表他目前的年度薪酬水平。
(3)
股票奖励。奖励是根据2007年激励计划的条款授予的，包括基于时间和基于绩效的RSU。显示的金额是根据FASB ASC主题718计算的奖励的授予日公允价值。用于对股票奖励进行估值的假设可在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中找到。
根据绩效结果的变化，基于绩效的RSU的潜在最大值如下：
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2025年业绩-
基于RSU最大潜力 |
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Chad J. Zamarin |
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$ |
6,499,935 |
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Alan S. Armstrong |
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18,599,993 |
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Robert R. Wingo |
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3,999,986 |
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John D. Porter |
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|
2,899,989 |
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拉里·C·拉森 |
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2,762,508 |
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T. Lane Wilson |
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1,900,001 |
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Micheal G. Dunn |
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|
4,200,022 |
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(4)
非股权激励计划。NEO的年度激励池资金上限为目标的200%。
(5)
养老金价值变动和不合格递延薪酬收益。显示的金额为2024年12月31日至2025年12月31日期间，合格养老金和不合格计划项下应计福利精算现值的合计变化。现值变化的一部分受到影响，原因是2025年底用于衡量这些收益的贴现率较低。从2024年到2025年，这些方案的底层设计没有变化。有关应计福利现值的进一步详情，请参阅“养老金福利”表。Wingo先生不是合格养老金计划或退休恢复计划的参与者，因为他的受聘日期发生在2019年12月31日之后。
(6)
所有其他赔偿。所示金额代表代表近地天体支付的款项，包括人寿保险费、401（k）匹配缴款和额外津贴（如适用）。附加条件可能包括财务规划服务、强制性年度体检、补充高管LTD以及个人使用公司飞机。如果NEO使用了公司飞机，则采用增量成本法计算公司飞机的个人使用价值。增量成本计算包括燃料、维修、气象和机场服务、飞行员膳食、飞行员过夜费用、飞机电话、餐饮等项目。金额不包括通常可供我们员工使用的安排，并且在范围、条款或有利于我们NEO的操作方面不存在歧视，例如医疗、牙科和残疾计划。
•
Zamarin先生收到了金额为21,000美元的401（k）匹配捐款；与规定的年度体检相关的报销；人寿保险保费；以及补充高管LTD。
•
Armstrong先生收到了金额为21,000美元的401（k）匹配捐款；财务规划服务的报销；与规定的年度体检相关的报销；公司飞机的个人使用情况，金额为15,843美元；人寿保险保费；以及补充高管LTD。
•
Wingo先生收到了401（k）匹配缴款和4.5%的固定年度缴款，金额为29,596美元；搬迁福利金额为118439美元；人寿保险保费金额为13,416美元；以及与Wingo先生与其前雇主之间有争议的竞业禁止协议相关的一次性法律费用金额为127,490美元。关于已披露的法律费用，公司产生这些费用是为了确保Wingo先生能够有效履行其职责，并在其受聘的角色中进一步维护公司利益。
•
Porter先生收到了金额为21,000美元的401（k）配套捐款；金额为10,000美元的财务规划服务报销；与强制性年度体检相关的报销；金额为13,416美元的人寿保险费；以及补充执行LTD。
•
Larsen先生收到了金额为21,000美元的401（k）匹配捐款；财务规划服务报销；与法定年度体检相关的报销；人寿保险保费；以及补充高管LTD。
•
Wilson先生收到了金额为21,000美元的401（k）匹配捐款；与法定年度体检相关的报销；人寿保险保费；以及补充高管LTD。
•
Dunn先生收到了金额为21,000美元的401（k）匹配捐款；财务规划服务报销；人寿保险保费；以及补充执行LTD。
薪酬委员会在确定扎马林的薪酬时，会考虑对比公司CEO的薪酬。CEO的薪酬高于其他NEO是竞争常态。此外，薪酬委员会认为，CEO与其他NEO的薪酬差异符合我们的薪酬理念（CD & A中总结），该理念考虑了每个工作对公司的外部市场和内部价值，以及任职者在设定薪酬方面的经验和工作表现。CEO的工作与其他NEO不同，因为CEO对绩效结果负有最终责任，并对董事会和股东负责。因此，薪酬委员会认为CEO的薪酬更高是合适的。
授予基于计划的奖励
下表列出了有关在上一个财政年度根据公司年度现金奖励计划向近地天体授予RSU和应付奖励的某些信息：
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赠款 |
预计未来支出
非股权激励计划
奖项（1） |
|
预计未来支出
股权激励计划下
奖项（2） |
|
所有其他
股票：
数量
的股份
股票 |
授予日期
公允价值
股票和
选项 |
|
姓名 |
日期 |
门槛 |
目标 |
最大值 |
|
门槛 |
目标 |
最大值 |
|
或单位（3） |
奖项 |
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|
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|
|
$ |
— |
|
|
$ |
1,097,247 |
|
|
$ |
2,194,493 |
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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|
$ |
— |
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2/20/2025 |
|
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|
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|
|
— |
|
|
|
28,707 |
|
|
|
57,414 |
|
|
|
|
|
|
|
1,749,979 |
|
扎马林 |
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2/20/2025 |
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|
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|
|
|
|
|
|
29,940 |
|
|
|
1,749,993 |
|
|
|
7/1/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
— |
|
|
|
23,607 |
|
|
|
47,214 |
|
|
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|
|
|
|
1,499,989 |
|
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7/1/2025 |
|
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|
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|
17,030 |
|
|
|
1,000,002 |
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
1,670,482 |
|
|
|
3,340,964 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
— |
|
阿姆斯特朗 |
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2/20/2025 |
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|
— |
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|
|
152,559 |
|
|
|
305,118 |
|
|
|
|
|
|
|
9,299,997 |
|
|
|
2/20/2025 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
71,856 |
|
|
|
4,199,983 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
281,096 |
|
|
|
562,192 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
— |
|
温戈 |
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8/6/2025 |
|
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|
— |
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|
|
31,756 |
|
|
|
63,512 |
|
|
|
|
|
|
|
1,999,993 |
|
|
|
8/6/2025 |
|
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37,517 |
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2,199,997 |
|
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|
— |
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|
567,653 |
|
|
|
1,135,307 |
|
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|
|
|
|
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|
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|
— |
|
波特 |
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2/20/2025 |
|
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|
— |
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|
23,786 |
|
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|
47,572 |
|
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|
1,449,995 |
|
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2/20/2025 |
|
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|
24,808 |
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|
|
1,450,028 |
|
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|
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|
— |
|
|
|
611,186 |
|
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|
1,222,373 |
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|
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|
— |
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2/20/2025 |
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|
— |
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12,918 |
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|
25,836 |
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|
787,481 |
|
拉森 |
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2/20/2025 |
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13,473 |
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787,497 |
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5/7/2025 |
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— |
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9,183 |
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|
18,366 |
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593,773 |
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5/7/2025 |
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10,074 |
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593,762 |
|
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— |
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473,721 |
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947,441 |
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— |
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威尔逊 |
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2/20/2025 |
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— |
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15,584 |
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31,168 |
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950,001 |
|
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2/20/2025 |
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16,253 |
|
|
|
949,988 |
|
|
|
|
|
|
— |
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|
299,411 |
|
|
|
598,822 |
|
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|
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|
— |
|
邓恩 |
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2/20/2025 |
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— |
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34,449 |
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68,898 |
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2,100,011 |
|
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2/20/2025 |
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35,928 |
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2,099,992 |
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注：提供的信息截至2025年12月31日收盘。
(1)
非股权激励奖励。2025年度AIP奖项展示。
•门槛：门槛时，2025年度AIP奖励为零。
•目标：显示的金额基于业务绩效达到100%。
•最大值：对NEO的最大计算结果是其AIP目标的200%。
Wingo先生是2025年的新员工，根据2025年的收益获得了部分报酬。邓恩先生于2025年退休，还获得了基于2025年收入的部分付款。
(2)
代表根据2007年激励计划于2025年2月授予的基于绩效的RSU。只有在达到既定绩效目标且NEO在认证日期受雇的情况下，才能在三年期间获得基于绩效的RSU，但某些例外情况，例如高管死亡、残疾或退休。在任何情况下，这些股份将不早于授予的第三个周年日进行分配，但因控制权发生变更而终止的情况除外。如果超过绩效计划目标，NEO最多可获得目标的200%。如果未达到计划门槛目标，NEO的奖励将全部取消。Zamarin先生和Larsen先生在各自晋升时获得了额外的基于绩效的RSU奖励。Wingo先生在受聘时获得了基于绩效的RSU奖励。
(3)
代表根据2007年激励计划授予的基于时间的RSU。以时间为基础的单位一般从相应的授予日期起36个月后断崖式马甲。Zamarin先生和Larsen先生在各自晋升时获得了额外的基于时间的RSU奖励，其中包含36个月的悬崖归属。Wingo先生在受聘时获得了基于时间的RSU奖励，该奖励在奖励的第一个和第二个周年纪念日按比例以二分之一的增量归属。
杰出股权奖
下表列出了与2025年底近地天体持有的未偿股权奖励有关的某些信息：
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期权奖励 |
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股票奖励 |
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姓名 |
|
赠款
日期 |
数量
证券
底层
未行使
选项
可行使 |
数量
证券
底层
未行使
选项
不可行使 |
股权
激励
计划奖：
数量
证券
底层
未行使
心怀不轨
选项 |
选项
锻炼身体
价格 |
到期
日期 |
|
赠款
日期 |
数
的
股份
或
单位
股票
那
还没有
既成 |
市场
价值
股份
或
单位
股票
那
还没有
既成 |
股权
激励
计划
奖项：
数量
心怀不轨
股票，
单位
股票或
其他
权利
有
未归属 |
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付
价值
的
心怀不轨
股票，
单位
或其他
权利
那
还没有
既成（3） |
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|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
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7/1/2025 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
17,030 |
|
|
$ |
1,023,673 |
|
|
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7/1/2025 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,607 |
|
|
|
1,419,017 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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2/20/2025 |
(1) |
|
— |
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|
— |
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|
29,940 |
|
|
|
1,799,693 |
|
|
扎马林 |
|
|
|
|
|
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|
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|
2/20/2025 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28,707 |
|
|
|
1,725,578 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/22/2024 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
45,129 |
|
|
|
2,712,704 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/22/2024 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46,147 |
|
|
|
2,773,896 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/23/2023 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
48,309 |
|
|
|
2,903,854 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/23/2023 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46,671 |
|
|
|
2,805,394 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/20/2025 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
71,856 |
|
|
|
4,319,264 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/20/2025 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
152,559 |
|
|
|
9,170,321 |
|
|
阿姆斯特朗 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/22/2024 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
120,344 |
|
|
|
7,233,878 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/22/2024 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
184,588 |
|
|
|
11,095,585 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/23/2023 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
128,824 |
|
|
|
7,743,611 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/23/2023 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
186,683 |
|
|
|
11,221,515 |
|
|
温戈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8/6/2025 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
37,517 |
|
|
|
2,255,147 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
8/6/2025 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
31,756 |
|
|
|
1,908,853 |
|
|
|
|
2/20/2018 |
|
5,820 |
|
|
- |
|
- |
|
|
29.09 |
|
|
2/18/2028 |
|
|
2/20/2025 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,808 |
|
|
|
1,491,209 |
|
|
|
|
2/21/2017 |
|
3,936 |
|
|
- |
|
- |
|
|
28.87 |
|
|
2/19/2027 |
|
|
2/20/2025 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,786 |
|
|
|
1,429,776 |
|
|
波特 |
|
8/4/2016 |
|
1,899 |
|
|
- |
|
- |
|
|
24.98 |
|
|
8/4/2026 |
|
|
2/22/2024 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39,112 |
|
|
|
2,351,022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/22/2024 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39,994 |
|
|
|
2,404,039 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/23/2023 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
41,868 |
|
|
|
2,516,685 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/23/2023 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
40,448 |
|
|
|
2,431,329 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5/7/2025 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,074 |
|
|
|
605,548 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5/7/2025 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
9,183 |
|
|
|
551,990 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/20/2025 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
13,473 |
|
|
|
809,862 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/20/2025 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
12,918 |
|
|
|
776,501 |
|
|
拉森 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/22/2024 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
22,564 |
|
|
|
1,356,322 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/22/2024 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,074 |
|
|
|
1,386,978 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/23/2023 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
24,155 |
|
|
|
1,451,957 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/23/2023 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
23,335 |
|
|
|
1,402,667 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/20/2025 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
16,253 |
|
|
|
976,968 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/20/2025 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
15,584 |
|
|
|
936,754 |
|
|
威尔逊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/22/2024 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,077 |
|
|
|
1,627,598 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/22/2024 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
27,688 |
|
|
|
1,664,326 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/23/2023 |
(1) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28,986 |
|
|
|
1,742,348 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/23/2023 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
28,002 |
|
|
|
1,683,200 |
|
|
|
|
2/20/2018 |
|
109,130 |
|
|
- |
|
- |
|
|
29.09 |
|
|
2/18/2028 |
|
|
2/20/2025 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
34,449 |
|
|
|
2,070,729 |
|
|
邓恩 |
|
2/27/2017 |
80,736 |
|
|
- |
|
- |
|
|
28.15 |
|
|
2/26/2027 |
|
|
2/22/2024 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,637 |
|
|
|
1,541,040 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2/23/2023 |
(2) |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
46,671 |
|
|
|
2,805,394 |
|
|
注：提供的信息截至2025年12月31日收盘。
股票奖励
(1)
下表反映了相关的基于时间的RSU奖励授予日期的归属日期：
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|
授予日期 |
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归属日期 |
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2/20/2025 |
|
2/20/2028 |
2/22/2024 |
|
2/22/2027 |
2/23/2023 |
|
2/23/2026 |
Zamarin先生的2025年7月1日基于时间的RSU奖励将于2028年7月1日在三年内完全归属
Wingo先生的2025年8月6日基于时间的RSU奖励将在2026年8月6日和2027年8月6日以二分之一的增量归属
拉森先生2025年5月7日基于时间的RSU奖励将于2028年5月7日在三年内完全归属
(2)
基于绩效的RSU取决于薪酬委员会制定的绩效目标的实现情况。如果获得，这些奖励通常在授予之日起三年内归属。截至2025年12月31日，表中所列奖项尚未兑现。
(3)
数值基于2025年12月31日的收盘价60.11美元。
期权行使和股票归属
下表列出了有关近地天体行使的期权和在2025财政年度归属的股票的某些信息：
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期权奖励 |
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股票奖励 |
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姓名 |
|
股份数目
行使时获得 |
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价值实现
锻炼时 |
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股份数目
在归属时获得 |
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价值实现
关于归属 |
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|
Chad J. Zamarin |
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|
— |
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
124,499 |
|
|
|
|
$ |
7,137,528 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
Alan S. Armstrong |
|
|
— |
|
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|
|
|
— |
|
|
|
|
452,843 |
|
|
|
|
|
25,961,489 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
Robert R. Wingo |
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— |
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|
— |
|
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|
— |
|
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|
— |
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|
|
John D. Porter |
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— |
|
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|
|
— |
|
|
|
|
110,666 |
|
|
|
|
|
6,344,482 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
拉里·C·拉森 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
35,677 |
|
|
|
|
|
2,044,107 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
T. Lane Wilson |
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|
— |
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|
— |
|
|
|
|
73,778 |
|
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|
|
|
4,229,693 |
|
|
|
|
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|
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|
Micheal G. Dunn |
|
|
— |
|
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|
|
|
— |
|
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331,121 |
|
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|
19,256,037 |
|
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退休计划
公司NEO的退休计划由两个计划组成：养老金计划和退休恢复计划如下所述。这些计划加在一起通常向我们的高管提供与养老金计划向公司其他符合条件的员工提供的福利水平相同的福利。实施退休恢复计划是为了解决《国内税收法》的年度补偿限额问题。
养老金计划
我们的每一个NEO，除了Wingo先生，都完成了一年的服务并参加了我们的养老金计划。2019年12月31日之后聘用的所有员工，包括Wingo先生，都没有资格参加我们的养老金计划，而是获得非缴款401（k）计划固定年度缴款，金额为合格工资的4.5%，最高可达年度国内税收法补偿限额。我们的养老金计划是一项非缴费型、符合税收条件的固定福利计划（采用现金余额设计），受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订）的约束。
每年，该计划的参与者都会获得计入其现金余额账户的补偿信用。年度补偿抵免额等于符合条件的工资百分比（基本工资和一定的奖金）和符合条件的工资百分比大于社保工资基数之和。贷记百分比是根据截至2019年12月31日参加人的年龄计算的，如下表所示：
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截至12/31/2019的年龄 |
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合格薪酬百分比 |
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合格薪酬的百分比高于
社会保障工资基础 |
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40-49 |
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8% |
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3% |
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50岁或以上 |
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10% |
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5% |
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对于在1998年3月31日和1998年4月1日为在职雇员和计划下的参与者，符合条件的薪酬百分比增加0.3个百分点乘以参与者截至1998年3月31日已获得的福利服务总年限。
此外，利息每季度按根据计划条款每年确定的利率记入账户余额。
虽然也可以获得一次总付福利，但参加正常退休的人每月可获得的年金是根据参与人截至开始之日的账户余额计算的。正常退休年龄为65岁。提前退休资格从55岁开始。在退休时，参与者可以选择领取单身终身年金（针对单身参与者）、合格的连带和遗属年金（针对已婚参与者），也可以选择精算价值与相关年金相等的其他几种支付方式中的一种。
退休恢复计划
《国内税收法》对养老金福利进行了限制，基于年度薪酬限额，这可以在符合税收条件的固定福利计划中累积，例如我们的养老金计划。2025年的年度薪酬上限为35万美元。根据一项无资金支持的礼帽计划——我们的退休恢复计划——，由于这些限制而导致的任何高管养老金福利应计减少都将得到补偿，但有上限限制。
适用退休恢复计划的支付和福利公式所包含的补偿要素与适用于符合条件的雇员的基本养老金计划所使用的要素相同，但适用上限除外。该定义中包含的薪酬要素是总基本工资，包括任何加班费、基本工资削减金额以及现金奖金奖励（如果已支付）（除非根据书面奖金或奖励-薪酬安排特别排除）。明确排除在定义之外的是遣散费、生活费、住房费、搬迁费（包括抵押贷款利息差）、应税和非应税附加福利，以及所有其他非常薪酬，包括从股权补偿奖励中获得的任何金额。
关于奖金，在确定养老金计划下的合格薪酬时会考虑年度现金奖励。不考虑长期股权补偿激励。
养老金福利
下表列出了合格养老金计划和退休恢复计划下截至2025年12月31日应计福利精算现值的某些信息。所有参与的近地天体都完全享有以下好处：
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姓名 |
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规划名称 |
年数
信用服务 |
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现值
应计福利（1） |
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期间付款
上一财年 |
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Chad J. Zamarin |
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养老金计划 |
|
9 |
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$ |
234,537 |
|
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— |
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退休恢复计划 |
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9 |
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1,085,249 |
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|
— |
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Alan S. Armstrong |
|
养老金计划 |
|
40 |
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1,467,642 |
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|
— |
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|
退休恢复计划 |
|
40 |
|
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10,122,080 |
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|
— |
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Robert R. Wingo（2） |
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养老金计划 |
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— |
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— |
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— |
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退休恢复计划 |
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— |
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|
— |
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|
— |
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|
John D. Porter |
|
养老金计划 |
|
28 |
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577,435 |
|
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|
|
— |
|
|
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|
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|
|
|
退休恢复计划 |
|
28 |
|
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|
663,633 |
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|
— |
|
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|
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|
拉里·C·拉森 |
|
养老金计划 |
|
26 |
|
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|
418,613 |
|
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|
— |
|
|
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|
|
|
|
退休恢复计划 |
|
26 |
|
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|
329,608 |
|
|
|
|
— |
|
|
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|
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|
T. Lane Wilson |
|
养老金计划 |
|
9 |
|
|
|
|
339,290 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
退休恢复计划 |
|
9 |
|
|
|
|
969,966 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
Micheal G. Dunn（3） |
|
养老金计划 |
|
23 |
|
|
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|
556,817 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退休恢复计划 |
|
23 |
|
|
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|
2,305,391 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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(1)
用于确定现值的主要精算假设包括相当于4.25%的正常退休年龄年利息贷记和相当于5.33%的养老金计划贴现率和相当于4.80%的退休恢复计划贴现率。
(2)
Wingo先生不是合格养老金计划或退休恢复计划的参与者，因为他的受聘日期发生在2019年12月31日之后。
(3)
邓恩先生于2017年重新加入公司。作为一名前雇员，邓恩先生在这些计划下拥有之前几年的归属服务。
威廉姆斯的足迹包括深水湾、落基山脉、太平洋西北部和东部Seaboard的战略资产。威廉姆斯总部位于俄克拉荷马州塔尔萨，在休斯顿和匹兹堡设有主要办事处。
不合格递延补偿
我们不为我们的任何NEO或其他员工提供其他不合格的递延补偿。
控制协议的变更
我们已经与我们的每一个NEO签订了控制权变更协议，以便在公司控制权发生变化时促进管理的连续性。
如果在控制权协议变更期限内，发生“控制权变更”，并且（i）任何NEO的雇佣被终止，而不是因为“原因”、“残疾”或死亡，或（ii）NEO因“正当理由”辞职，则该NEO有权获得以下权利：
•
应计但未支付的基本工资、应计但未支付的带薪休假以及任何其他到期但未支付的金额或福利（一次性支付）；
•
经修订的1986年《国内税收法》第409A条规定的终止日期或更晚日期后的六十天内：
•
离职当年至终止日按比例分配的年度现金奖励（一次性支付）；
•
相当于其基本工资和目标年度激励奖金之和三倍的遣散费，截至终止日（一次付清）；和
•
金额等于每月团体医疗、牙科和/或处方药计划福利的全部费用乘以三十六（一次性付款）。
•
所有股权奖励将归属，并将仅根据各自计划和奖励协议的条款支付；
•
继续参加公司董事和高级管理人员责任保险六年或任何已知的适用时效期限；
•
新就业福利六个月，每个NEO的费用不超过25,000美元。
我们提供了一项‘最佳净额’条款，为我们的NEO提供上限为安全港金额的税后福利或全额支付的福利中的较优者，使他们可能需要缴纳消费税。如果NEO的雇佣在控制权变更开始并持续两年的期间内因“原因”被终止或直至协议终止，以先发生的为准，NEO有权获得应计但未支付的基本工资、未支付的带薪休假以及任何其他到期但未支付的金额或福利（一次性付款）。
与我们的近地天体达成的协议使用了以下定义：
“原因”一般是指近地天体的：
•
对涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或犯罪的定罪或nolo抗辩；
•
在履行职责过程中出现对威廉姆斯产生重大不利影响的不当行为；
•
违反或无视《商业行为准则》并对威廉姆斯产生重大不利影响的行为；
•
违反或无视对威廉姆斯产生重大不利影响的公司政策、标准或流程；或
原因一般不包括错误判断或疏忽（习惯性疏忽或重大疏忽除外）；经近地天体合理调查后善意作出的作为或不作为，或委员会可就其确定近地天体已符合公司章程规定的赔偿或补偿行为标准的作为或不作为，
赔偿协议，或适用法律；或未能（尽管作出善意努力）在控制权变更开始并持续两年或直至协议终止的期间内达到绩效目标、目标或措施，以先发生的为准。NEO的作为或不作为（与上述nolo contendere的定罪或抗辩有关的情况除外），如果是出于善意并经合理调查后合理相信此类行动或不行动符合威廉姆斯或其关联公司的最佳利益或法律要求，则如果NEO在收到通知后十天内治愈该行动或不行动，则该行为或不行动不应成为原因。此外，如果NEO在威廉姆斯的律师的建议下或按照法律程序的要求行事，则不会导致任何作为或不作为。
“控制权变更”是指：
•
除某些例外情况外，任何人成为《交易法》所定义的所有有权在董事选举中普遍投票的证券（“投票证券”）合并投票权的30%或更多的实益拥有人；
•
董事会多数成员在任何12个月期间由其任命或选举未在任命或选举日期之前获得组成董事会的大多数成员批准的董事取代；
•
完成任何重组、合并、合并、法定换股或类似交易（“重组”）、出售或处置全部或几乎全部威廉姆斯资产（“出售”），或收购另一实体的资产或股票（“收购”），除非紧随该等重组、出售或收购之后，（a）紧接该等重组、出售或收购前的全部或几乎全部已发行的威廉姆斯普通股和威廉姆斯有表决权证券的实益拥有人分别直接或间接实益拥有超过50%的股份，在紧接此类重组、出售或收购之前，在此类重组、出售或收购产生的实体（“存续实体”）的董事选举中按与其所有权基本相同的比例有权投票的当时已发行普通股的股份以及当时已发行的有表决权证券的合并投票权，并且（b）任何人（除威廉姆斯或其任何子公司、存续实体或其最终母公司外，或由上述任何一项发起或维持的任何雇员福利计划）是30%或以上有表决权证券的实益拥有人，且（c）存续实体的董事会或类似理事机构的至少大多数成员在执行初始协议时或在董事会采取行动时是现任董事会成员，为此类重组、出售或收购（任何重组、出售或收购）提供了规定；或者
•
经威廉姆斯股东批准，对威廉姆斯进行彻底清算或解散。
“残疾”是指由委员会确定的近地天体由于医学上可确定的身体或精神疾病已经持续（或可以合理预期持续）连续6个月，无法履行其正常职责和责任的基本职能，无论是否有合理的通融。
“正当理由”通常是指：（i）在任何重大方面与协议规定的近地天体的位置、权限、职责或责任不一致的任何职责的分配，或导致近地天体的位置、权限、职责或责任实质性减少的任何其他行动，（ii）减少近地天体的基本工资或年度奖金机会，（ii）要求在控制权变更时搬迁到近地天体的办公室或地点超过50英里，（iv）继任公司未能履行协议，或（v）未善意采取或未在收到近地天体通知后迅速补救的任何其他重大违反协议的行为。
终止场景
下表列出了在公司控制权发生变化或与之相关的情况下，或在NEO因故、退休时、死亡和残疾时或非因故终止雇用时，规定向NEO付款的情况。近地天体一般有资格在55岁和完成三年服务或65岁这两者中较早者退休。
所有价值均基于假设的终止日期2025年12月31日，以及该日期WMB收盘股价60.11美元。显示的数值旨在提供对近地天体终止后将获得的潜在利益的合理估计。这些数值基于各种假设，可能并不代表NEO将获得的实际数量。除了下表中披露的金额外，离职的NEO将保留其在终止事件发生前受雇期间赚取的金额，包括应计退休福利和先前归属的股票期权和限制性股票单位。
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|
|
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姓名 |
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付款 |
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为
原因（1） |
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退休（2） |
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死亡&
残疾（3） |
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不是为了
原因（4） |
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中投（5） |
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
股票奖励 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
16,898,818 |
|
|
$ |
12,129,656 |
|
|
$ |
18,218,153 |
|
|
|
AIP |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
1,500,000 |
|
|
|
1,500,000 |
|
|
|
1,500,000 |
|
|
|
现金遣散费 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
7,500,000 |
|
扎马林 |
|
新职介绍 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
健康与福利 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
97,460 |
|
|
|
‘最佳净额’拨备 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,070,134 |
) |
|
|
合计 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
18,398,818 |
|
|
|
13,629,656 |
|
|
|
26,270,479 |
|
|
|
股票奖励 |
|
|
— |
|
|
|
|
42,096,762 |
|
|
|
48,940,135 |
|
|
|
42,096,762 |
|
|
|
54,217,474 |
|
|
|
AIP |
|
|
— |
|
|
|
|
1,125,000 |
|
|
|
1,125,000 |
|
|
|
1,125,000 |
|
|
|
1,125,000 |
|
|
|
现金遣散费 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,625,000 |
|
阿姆斯特朗 |
|
新职介绍 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
健康与福利 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
60,400 |
|
|
|
‘最佳净额’拨备 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
合计 |
|
|
— |
|
|
|
|
43,221,762 |
|
|
|
50,065,135 |
|
|
|
43,221,762 |
|
|
|
61,052,874 |
|
|
|
股票奖励 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
4,233,273 |
|
|
|
788,784 |
|
|
|
4,233,273 |
|
|
|
AIP |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
600,000 |
|
|
|
600,000 |
|
|
|
600,000 |
|
|
|
现金遣散费 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,400,000 |
|
|
|
3,600,000 |
|
温戈 |
|
新职介绍 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
健康与福利 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,095 |
|
|
|
83,610 |
|
|
|
‘最佳净额’拨备 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,705,366 |
) |
|
|
合计 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
4,833,273 |
|
|
|
3,819,879 |
|
|
|
6,836,517 |
|
|
|
股票奖励 |
|
|
— |
|
|
|
|
9,048,271 |
|
|
|
12,354,720 |
|
|
|
10,174,928 |
|
|
|
13,498,141 |
|
|
|
AIP |
|
|
— |
|
|
|
|
571,500 |
|
|
|
571,500 |
|
|
|
571,500 |
|
|
|
571,500 |
|
|
|
现金遣散费 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,413,000 |
|
|
|
3,619,500 |
|
波特 |
|
新职介绍 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
健康与福利 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,299 |
|
|
|
88,830 |
|
|
|
‘最佳净额’拨备 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
合计 |
|
|
— |
|
|
|
|
9,619,771 |
|
|
|
12,926,220 |
|
|
|
13,190,726 |
|
|
|
17,802,971 |
|
|
|
股票奖励 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
8,212,021 |
|
|
|
6,072,464 |
|
|
|
8,871,699 |
|
|
|
AIP |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
742,500 |
|
|
|
742,500 |
|
|
|
742,500 |
|
|
|
现金遣散费 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,835,000 |
|
|
|
4,252,500 |
|
拉森 |
|
新职介绍 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
健康与福利 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,299 |
|
|
|
88,830 |
|
|
|
‘最佳净额’拨备 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
合计 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
8,954,521 |
|
|
|
9,681,262 |
|
|
|
13,980,529 |
|
|
|
股票奖励 |
|
|
— |
|
|
|
|
6,233,019 |
|
|
|
8,441,120 |
|
|
|
7,013,001 |
|
|
|
9,232,714 |
|
|
|
AIP |
|
|
— |
|
|
|
|
476,000 |
|
|
|
476,000 |
|
|
|
476,000 |
|
|
|
476,000 |
|
|
|
现金遣散费 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,142,000 |
|
|
|
3,213,000 |
|
威尔逊 |
|
新职介绍 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
25,000 |
|
|
|
健康与福利 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,280 |
|
|
|
60,400 |
|
|
|
‘最佳净额’拨备 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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合计 |
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6,709,019 |
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8,917,120 |
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9,660,281 |
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13,007,115 |
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股票奖励 |
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16,919,402 |
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AIP |
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407,199 |
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现金遣散费 |
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邓恩（6）（7） |
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新职介绍 |
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‘最佳净额’拨备 |
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合计 |
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17,326,601 |
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(1)
如果NEO因故被终止或自愿离开公司，将不会获得额外福利。
(2)
截至2025年12月31日，阿姆斯特朗先生、波特先生和威尔逊先生是唯一有资格退休的近地天体。邓恩先生于2025年5月2日退休。如果NEO退休，那么离职当年的年度现金奖励将按比例分配到退休日期，并在公司业绩认证后支付所有在职员工的年度现金奖励时支付。未归属的基于时间的限制性股票单位的按比例分配部分将加速，如果薪酬委员会证明业绩计量得到满足，则任何基于业绩的限制性股票单位的按比例分配部分将在原定归属日期归属。由于阿姆斯特朗先生已年过60岁，且服务年限已超过10年，因此任何基于时间的RSU都将在退休时归属。年度现金奖励金额，截至2025年12月31日，按目标显示。
(3)
如果NEO死亡或残疾，那么离职当年的年度现金奖励将通过离职或休假日期按比例分配，并在公司业绩认证后支付所有在职员工的年度现金奖励时支付。所有未归属的基于时间的限制性股票单位将全面加速。如果薪酬委员会证明业绩计量得到满足，则按比例分配的2023年和2024年基于业绩的限制性股票单位将在原定归属日期归属，而2025年基于业绩的限制性股票单位将全面加速达到目标。截至2025年12月31日的年度现金激励奖励估计按目标显示。
(4)
对于非自愿终止并获得遣散费的NEO，或由于出售业务或将业务的任何部分外包而终止的NEO，且没有为其提供可比的内部聘用提议，2023年和2024年未归属的基于时间的限制性股票单位将全面加速，而2025年未归属的基于时间的限制性股票单位的按比例部分将加速。如果薪酬委员会证明业绩计量得到满足，任何基于业绩的限制性股票单位的按比例分配部分将在原定归属日期归属。如果这种离职发生在财政年度的最后一个季度，离职年度的年度现金奖励将通过离职或休假日期按比例分配，并在公司业绩认证后所有在职员工的年度现金奖励支付时支付。年度现金奖励金额，截至2025年12月31日，按目标显示。
(6)
为Dunn先生记录的AIP值反映了2025业绩年度实际收到的金额。
(7)
代表Dunn先生的股票奖励价值包括他于2025年11月3日以59.03美元的收盘价归属的2023、2024和2025年基于时间的限制性股票单位实现的金额。邓恩先生的股票奖励价值还包括截至2025年12月31日他未偿还的2023年和2024年按比例分配的基于业绩的限制性股票单位的价值。根据他的授予协议，Dunn先生未偿还的2025年基于业绩的限制性股票单位没有按比例评级，截至2025年12月31日的价值包含在股票奖励价值中。
请注意，我们对绩效目标的实现情况不作任何假设，因为这与活动近地天体基于绩效的RSU有关。如果一项奖励由《国内税收法》第409A条涵盖，则这些事件产生的一次性付款和股权奖励分配将在触发事件六个月后发生，范围为《国内税收法》和我们的奖励协议要求的范围。
CEO薪酬比例
我们的CEO薪酬比率是按照S-K条例第402（u）项规定的要求计算的。我们使用的是2024年和2025年代理报表中披露的相同的员工中位数。我们在2023年10月1日使用我们的员工人数确定了这个中位数员工。我们在员工群体中使用了一致适用的薪酬衡量标准来确定员工的中位数。对于我们一贯应用的薪酬措施，我们使用了目标总现金薪酬，其中包括员工的基本工资加上他们在目标时的年度激励奖金机会。由于在我们的人群中始终使用基本工资和我们的年度激励计划，目标总现金薪酬提供了对总收入的准确描述，以便识别我们的员工中位数。然后，我们以与薪酬汇总表中指定的执行官相同的方式计算员工的薪酬中位数。
我们的员工薪酬中位数为143,269美元。我们CEO披露的薪酬金额为8,682，793美元。据此，我们的CEO薪酬比例为61：1。
需要注意的是，我们CEO目标薪酬的90%都存在风险。此外，薪酬汇总表中披露为CEO总薪酬的金额中，69%是2025年期间股权奖励的授予日值。迄今为止，他还没有从这些奖项中获得任何价值。此外，这位首席执行官的总薪酬中有超过33万美元是由于他在公司服务9年所获得的养老金福利的现值发生了变化。
以下补充图表展示了TSR和我们的财务业绩在这四年期间的显着增长，从而在业绩与SEC要求的CAP计算之间建立了牢固的关系：
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表提供了截至2025年12月31日我们所有现有股权薪酬计划（包括威廉姆斯公司 2007年激励计划和2007年员工股票购买计划）下的期权、认股权证和权利行使后可能发行的威廉姆斯普通股的信息。
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计划类别 |
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证券数量
待发行
行使
优秀
期权，认股权证，
和权利（1） |
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加权-平均
未结清的价格
期权，认股权证，
和权利（2） |
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证券数量
仍可使用
未来发行
股权下
赔偿计划
（不包括证券
反映在第一
本表列）（3） |
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证券持有人批准的股权补偿方案 |
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6,006,061 |
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$ |
28.68 |
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7,764,590 |
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未经证券持有人批准的股权补偿方案 |
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合计 |
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6,006,061 |
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28.68 |
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(1)
包括5,713，127股受限制股份单位，全部获得证券持有人批准。
(2)
不包括本表第一栏所列没有加权平均价格的受限制股份单位归属时可发行的股份。
(3)
包括2007年员工股票购买计划剩余待发行股份473,261股。
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奖励计划批准 道具osal 3：批准《威廉姆斯公司 2007年激励计划》修订和重述，将可发行股份数量由50,000，000股增加至85,000，000股，删除计划到期日，增加年度董事股权授予上限，取消股份回收用于预扣税款，删除某些控制条款的变更，并进行其他修订 |
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董事会一致建议股东投票“赞成”批准Williams Companies，INC.2007年激励计划的修订和重述，将可发行股票数量从50,000，000股增加到85,000，000股，取消计划到期日，提高年度董事权益授予限制，取消因税收减免而进行的股份回收，取消控制权条文的某些变化 |
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提案摘要
2026年3月6日，董事会批准了一项修订和重述的威廉姆斯公司 2007年激励计划（在代理声明的本节中称为“激励计划”），但须经我们的股东在年度会议上批准。我们的薪酬委员会向董事会建议了对激励计划的修订和重述。经修订和重述的激励计划副本作为本委托书附录B附后。下文说明参照附录B所载激励计划全文进行整体限定。
该激励计划最近在我们于2020年召开的年度股东大会上获得了我们股东的批准。董事会认为，该激励计划有助于威廉姆斯竞争、激励和留住高素质的执行和专业员工以及非管理董事。我们要求我们的股东批准对激励计划的修订和重述，其中包括以下重大修订：
1.
将激励计划可供发行的股票数量由50,000，000股增加35,000，000股至85,000，000股。
2.
删除激励计划的10年到期日（尽管激励股票期权（“ISO”）可能不会在修订和重述日期后超过10年授予），这样激励计划将在所有股票已发行完毕时终止（以董事会提前终止为准）。
3.
将授予非管理董事的年度股权上限提高至75万美元，但将非管理董事的年度薪酬总额上限保持在75万美元不变（包括现金和股权薪酬）。
4.
删除先前为满足《守则》第162（m）条规定的基于业绩的薪酬豁免而包含的某些规定，例如可能的业绩计量的列举清单和个人在一个日历年度内可授予个人的股份数量的个人年度限制。
5.
规定，除董事会保留行政权力或委任不同委员会外，薪酬委员会将管理激励计划。
6.
前提是为满足与奖励相关的预扣税要求而代扣代缴或交付的股份将不会再次提供给激励计划下的交付。
7.
规定，除非获得赔偿委员会批准，否则就家庭关系令而言，赔偿金将不能转让或行使。
8.
澄清与任何奖励有关的任何应计股息等价物将不会被支付，除非并直至该奖励被归属和行使（如适用）。
9.
删除控制权变更条款中自动加速与控制权变更后两年期间发生的某些终止雇佣相关的奖励归属和可行使性的变更。相反，个别授标协议可规定控制权发生变更时的授标处理。
10.
删除了承授人可以在事件发生前以书面形式约定该事件不构成控制权变更的规定。
关于修订和重述的激励计划的设计，我们的董事会和薪酬委员会仔细考虑了我们预期的未来股权需求、我们历史上的股权薪酬做法以及薪酬委员会独立薪酬顾问的建议。我们的股东批准了2014年激励计划的修订和重述。2014年，激励计划根据激励计划预留了40,000，000股我们的普通股用于发行。我们的股东在2020年再次批准了对激励计划的进一步修订和重述。2020年激励计划预留50,000，000股我国普通股根据激励计划发行。截至2025年12月31日，约292,934股仍受制于未行使的股票期权奖励，加权平均行使价为28.68美元，约5,713，127股仍受制于根据激励计划未行使的限制性股票单位奖励。截至2026年1月30日，根据激励计划仍有约7,295，339股可用于新的奖励。除了激励计划和我们的员工股票购买计划，这也取决于股东在我们的年度会议上的投票，并在提案4中进行了描述，我们没有保留任何计划，规定向我们的高级职员、董事或员工授予股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励。威廉姆斯普通股在2026年1月30日的收盘价为67.26美元。
截至记录日期，根据激励计划下的未来授予，我们仍有约5,959，860股普通股可供发行，占截至该日期我们已发行和已发行普通股的0.5%。如果获得批准，正在请求股东批准的激励计划下用于奖励的额外35,000，000股将意味着增量稀释不到威廉姆斯普通股所有流通股的2.9%。董事会认为，根据激励计划预留发行的股份数量代表了合理的潜在额外股本稀释。如获得我国股东批准，激励计划的修订和重述将自股东批准之日起生效。如果我们的股东未能批准经修订和重述的激励计划，则修订将不会生效，激励计划将继续与其修订和重述之前的有效一样。该激励计划目前定于2030年4月28日到期。
激励计划的公司治理特征
经修订和重述的激励计划旨在包括一些条款，这些条款通过加强符合条件的员工和非管理董事的股权薪酬安排与股东利益之间的一致性来促进最佳做法。这些规定包括但不限于以下内容：
没有贴现期权或股票增值权（“SARS”）。股票期权和SAR不得授予行权价格低于授予日标的股票市值的股票期权和SAR。
未经股东批准不得重新定价。除与威廉姆斯资本化变动有关外，在任何时候，当股票期权或SAR的购买价格高于股票市值时，未经股东批准，威廉姆斯不会降低该股票期权或SAR的购买价格，也不会将该股票期权或SAR交换为购买价格较低（或没有）的新奖励以换取现金。
没有重载补助金。不允许重新加载授予，或授予以交付股份为条件的股票期权，以满足另一份员工股票期权下的行权价格和/或预扣税款义务。
没有在归属前支付的股息等价物。只有在授予和分配奖励时才能支付与奖励相关的股息等价物。
某些最低归属要求。股票期权、SAR和其他股票奖励，其估值基于授予日后股票价值的增值，需要满足最低归属要求。除股票期权和
代表不超过激励计划下授权股份5%的SAR，此类奖励必须有至少十二个月的归属期。这一限制受到死亡、残疾或退休的某些例外情况的限制。
有限股份回收。用于支付与已发行股票期权或SAR或其他奖励相关的股票期权的行权价格或预扣税款的股份将无法作为激励计划下的未来奖励发行。
董事薪酬限额。我们每位非管理董事的薪酬，包括现金和股权奖励，每个日历年的薪酬限制为750,000美元。
没有可转让性。除非薪酬委员会批准，否则激励计划下的奖励一般不得转让，除非通过遗嘱或血统和分配法律。
没有常青拨备。激励计划不存在激励计划下授权发行的股份可自动补充的“常青”特征。
没有自动赠款。该激励计划没有规定向任何参与者自动授予。该激励计划确实规定了对非管理董事的限制性股票或RSU的年度奖励，但须遵守指定的年度现金价值上限750,000美元，但这些奖励仍需获得薪酬委员会的批准。
没有税收总额。该激励计划没有规定任何税收总额。
份额使用情况
历史燃烧率。我们致力于审慎管理我们的股权激励的使用，以平衡股权补偿为我们的薪酬计划带来的好处与它对我们的股东造成的稀释。作为我们在考虑拟议股份增加时的分析的一部分，我们考虑了激励计划的三年平均“烧钱率”，即2023年初至2025年12月31日授予的股权奖励的股份数量除以该期间的加权平均流通股数量。2023年、2024年、2025年，我们的“燃烧率”分别为0.25%、0.20%、0.14%。
我们还考虑到，在2023年初至记录日期期间，我们根据激励计划进行了与以下相关的股权授予：关键人员的聘用以推进我们的努力；我们认为对进一步推进我们的业务战略至关重要的员工的薪酬；以及继续激励我们的关键管理人员和员工。我们认为，这些新员工和薪酬决定对于我们的高级管理团队的发展和实力至关重要，以吸引进一步实施我们的战略所需的经验和人才。
悬空百分比。自2023年1月1日至记录日期期间，我们的超额百分比平均约为1.3%，这是基于（i）根据激励计划我们的未偿股权奖励的加权平均约7,230，000股，（ii）根据激励计划可用于未来股权奖励的加权平均约9,290，000股，以及（iii）在完全稀释的基础上已发行的约1,224，000,000股威廉姆斯普通股的加权平均。下表列出截至本代理声明日期的总股本摊薄：
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未行使股票期权数量 |
176,698 |
加权平均行权价 |
$28.97 |
加权平均期限（年） |
1.8 |
全值股票奖励数量优秀 |
4,925,500 |
余下可供日后授出的股份数目 |
5,959,860 |
截至2026年3月3日已发行普通股 |
1,222,856,952 |
悬空百分比 |
0.9% |
如果获得批准，根据激励计划预留发行的35,000，000股额外股份将增加悬空百分比至约3.8%。
股东价值转移测试。在评估激励计划下合适的股份储备数量时，我们审查了拟增持的股东价值转移，计算为可用股份价值和计划奖励作为
占我们总市值的百分比，并确定该激励计划下的40,959，860股的股份储备合理且符合行业指引。
预期持续时间。根据我们根据激励计划授权发行的股份的使用情况以及我们对未来股权使用情况的合理预期，我们认为根据激励计划请求授权的股份数量将至少持续9至12年（或可能更长）。对未来股份使用的预期可能会受到多个因素的影响，例如高管层面的招聘和晋升活动；在奖励到期、没收或现金结算时，股份返回激励计划储备的比率；我们股价的未来表现；收购或处置的后果；以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的份额使用可能与当前的预期不同。然而，如果股东不批准激励计划，我们的普通股可能没有足够数量的股份来实现我们的招聘和保留目标。
激励计划的主要特点
我们在下文描述了经修订和重述的激励计划的其他主要条款。本节中使用且之前未定义的大写术语一般在激励计划中定义，该计划作为附录B附后。
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关键条款 |
说明 |
目标 |
该激励计划旨在（a）允许公司及其关联公司的选定员工和高级管理人员获得或增加公司的股权所有权，从而加强他们对公司成功的承诺，激励他们代表公司所做的努力，并使他们的利益与公司股东的利益更紧密地保持一致，及协助公司及其附属公司吸引新雇员及高级人员及挽留现有雇员及高级人员；（b）向指定高级人员及与其他大公司具竞争力的雇员提供非股权奖励奖励奖励机会；（c）通过与公司目标一致的激励措施，优化公司及其附属公司的盈利能力和增长；（d）向奖励获得者提供个人表现卓越的奖励；（e）促进员工、高级人员之间的团队合作，及非管理层董事；及（f）吸引及挽留高资历人士担任非管理层董事，并促使该等非管理层董事拥有公司更大的专有权益，从而使该等非管理层董事的利益与公司股东的利益更紧密地保持一致。 |
行政管理 |
除董事会保留行政权力或委任不同委员会外，薪酬委员会将管理激励计划。根据激励计划的条款，薪酬委员会拥有充分的权力和酌情权来决定谁获得奖励、奖励的类型和金额以及奖励的条款和条件。薪酬委员会还可更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并对激励计划、规则和条例、任何奖励协议或与激励计划下的奖励订立或有关的任何其他文书进行解释和解释；建立、修订和撤销计划管理规则；并对计划管理作出所有可取的决定。薪酬委员会可将这些职责授予受赠人，但根据《交易法》第16（b）条就涉及公司股本证券的交易承担潜在责任的人除外。 |
资格 |
该激励计划规定对威廉姆斯及其关联公司的员工和高级职员进行奖励。根据《交易法》第16条的规定，一些奖励将提供给被视为“内部人员”的高级管理人员和其他人员。截至2026年3月3日，我们约有47名高级职员和6,005名雇员，我们预计约有24%的此类高级职员和雇员将在2026年获得奖励。 该激励计划还规定对非管理董事进行自动年度奖励，并规定非管理董事选择以普通股或限制性股票单位收取董事费或其他奖励。如果本委托书中指定的选举提名人选当选，2026年将有9名董事符合激励计划下的非管理董事资格。 参与激励计划的基础是薪酬委员会全权酌情决定，向符合条件的参与者授予奖励将促进激励计划的既定目标（如上文所述）。薪酬委员会在行使其酌情权时，将考虑管理层的建议和激励计划的目标。 |
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赔偿金的支付和延期 |
一般来说，赔偿委员会可酌情以现金、股票、其他赔偿或其他财产结算。薪酬委员会可根据薪酬委员会订立的条款及条件，要求或准许承授人推迟发放全部或部分奖励。赔偿委员会可以以预扣税款作为支付赔偿金的条件，并可以规定将被分配的股票或其他财产的一部分将被预扣以履行此类纳税义务。 |
授标的可转让性 |
除非赔偿委员会另有批准，否则一般不得质押或以其他方式设保，且一般不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。每项奖励在承授人的存续期内仅可由承授人行使，如适用法律允许，则可由承授人的监护人或法定代表人行使。赔偿委员会可酌情准许某些为遗产规划目的的赔偿金转让。 |
控制权变更 |
薪酬委员会可以在个别奖励协议中列入控制权变更对此类奖励的影响。收购或存续公司未能承担先前作出的奖励或提供价值基本相同的同等奖励的控制权发生变更时，奖励将归属并（如适用）成为可行使的。 |
补偿 |
激励计划下的奖励将受制于公司的补偿、追回或不时生效的类似政策以及适用法律的类似条款，包括美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节、《交易法》第10D节以及根据该法案颁布的任何规则和任何其他监管制度。这些保单在某些情况下可能要求偿还赔偿金。 |
修订及终止 |
董事会可以修改、暂停或终止激励计划，而无需进一步的股东批准，除非法律法规或根据普通股随后上市或报价的任何证券交易所或其他形式的证券市场的规则要求批准修改或变更。董事会可酌情就不需要股东批准的影响激励计划的修订或其他行动寻求获得股东批准。 根据激励计划的条款，激励计划的任何修订或终止均不得对根据激励计划授予的任何奖励（控制权变更时间之前对激励计划控制权变更条款的修订除外）授予人的权利产生重大不利影响。 |
新计划福利
未提供经修订和重述的激励计划的新计划福利表，以及如果激励计划当时生效，则在激励计划下的最后一个完成财政年度本应由参与者收到或分配给参与者的福利或金额（如联邦代理规则所述），因为根据经修订和重述的激励计划作出的所有奖励将由薪酬委员会酌情作出，但须遵守激励计划的条款。因此，根据经修订和重述的激励计划将获得或分配的福利和金额目前无法确定。然而，请参阅这份代理声明中的2025年薪酬汇总表，其中列出了有关在上一个完成的财政年度授予我们的近地天体的奖励的某些信息。
现有计划福利
下表列出了薪酬汇总表中列出的每个NEO以及以下列出的每个组（i）根据激励计划授予的股票期权可发行的普通股数量和（ii）根据激励计划授予的RSU可发行的普通股数量，在每种情况下，自最近的修订和重述日期至2026年3月3日（不考虑任何授予随后是否被没收、终止或取消）。在同一时间段内，除员工购股计划外，公司未根据其他任何股权激励计划进行授予。
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姓名及职位 |
授予的股票期权 自2020年4月28日起计划重述 |
自 2020年4月28日计划重述 |
Chad J. Zamarin，总裁兼首席执行官 |
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732,695 |
John D. Porter，执行副总裁兼首席财务官 |
— |
407,459 |
Larry C. Larsen，执行副总裁兼首席运营官 |
— |
252,914 |
Robert R. Wingo，企业战略发展执行副总裁 |
— |
106,332 |
T. Lane Wilson，高级副总裁兼总法律顾问 |
— |
356,683 |
Alan S. Armstrong，执行董事会主席兼前总裁兼首席执行官 |
— |
2,072,120 |
Micheal G. Dunn，前执行副总裁兼首席运营官 |
— |
722,333 |
所有现任执行官作为一个群体（7人） |
— |
899,189 |
全体非雇员董事为一组（15人） |
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496,862 |
所有雇员，包括所有现任非执行人员 官员，作为一个群体（1736人） |
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6,134,465 |
联邦所得税后果
我们认为，根据现行法律，以下是根据激励计划授予的奖励通常产生的联邦所得税后果。本摘要仅供股东参考，并非旨在向承授人提供税务建议。
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期权 |
授予期权（包括购买权形式的基于股票的奖励）不会对承授人或我们产生税务后果。受赠人在行使ISO时将没有应税收入（可能适用替代最低税项除外），我们届时将不会收到任何扣除。在行使ISO以外的期权时，承授人一般必须确认相当于行权价与在行权日获得的可自由转让和不可没收股票的公平市场价值之间的差额的普通收入。在ISO以外的期权的情况下，我们将有权获得被授予人确认为普通收入的金额的扣除。在行使期权时获得的股份的处置对承授人的处理取决于股份的持有时间，以及这些股份是通过行使ISO还是通过行使ISO以外的期权获得的。一般来说，对于根据期权获得的股份的处置，我们不会产生税务后果，除非如果根据ISO获得的股份在适用的ISO持有期得到满足之前被处置，我们将有权获得扣除（并且承授人将确认普通应税收入）。不同的税收规则适用于受《交易法》第16条约束的受让人，当他们在根据该法规被视为非豁免购买的交易中获得股票时。不同的规则也可能适用于董事在授出日期后不到六个月行使的期权。 |
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其他奖项 |
对于根据激励计划授予的可能以现金、股票或不受可转让性限制或不存在被没收的重大风险的其他财产结算的其他奖励，承授人通常必须确认与收到的现金或股票或其他财产的公平市场价值相等的普通收入。我们将有权获得相同金额的扣除。对于涉及因可转让性而受到限制并存在被没收的重大风险的股票或其他财产的转让的裁决，承授人一般必须确认与股份或其他财产在首次成为可转让或不存在被没收的重大风险时收到的股份或其他财产的公平市场价值相等的普通收入，以较早发生者为准。我们将有权获得相同金额的扣除。在某些情况下，承授人可以选择在收到股份或其他财产时征税，而不是在可转让性限制失效或存在被没收的重大风险时征税。 |
限制
关于税 |
如果一项裁决因“控制权变更”而加速（因为该术语在《国内税收法》下使用），如果超过某些限制，公司可能不被允许扣除归属于该加速的补偿部分，并且可能会触发某些消费税。此外，在某些情况下，公司可能不允许扣除特定人员在给定日历年度内超过1000000美元的总薪酬。 |
以上仅提供了联邦所得税法适用于激励计划下某些类型奖励的一般描述。该摘要未涉及外国、州和地方税法的影响。由于根据激励计划可能作出的奖励种类繁多，以及税法的复杂性，鼓励承授人就其个人情况咨询税务顾问。
需要投票
对该事项所投多数票的赞成票，才能通过本项目。
在SEC注册
如果我们的股东批准了修订和重述的激励计划，我们将向SEC提交一份注册声明
表格S-8，于批准后在合理可行范围内尽快登记可供发行的额外股份
激励计划。
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股票计划批准 道具osal 4：批准修订并重述将威廉姆斯公司 2007年员工股票购买计划的股份数量从5,200，000股增加到7,200，000股，延长期限六年，并作出其他修订。 |
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董事会一致建议股东投票“赞成”批准Williams Companies，INC. 2007年员工股票购买计划的修订和重述，将股份数量从5,200，000增加到7,200，000，任期延长六年，并作出其他修订。 |
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提案摘要
董事会已批准，但须经股东批准，修订和重述经修订和重述的2007年员工股票购买计划（“股票计划”）。股票计划的修订和重述是由我们的薪酬委员会向董事会建议的，并有待我们的股东批准。经修订和重述的股票计划副本作为附录C附于本代理声明。下文的描述通过参考附录C中所载的股票计划全文对其进行整体限定。
股票计划最近在我们2020年召开的年度股东大会上获得了我们股东的批准。我们要求我们的股东批准股票计划的修订和重述，其中包括对股票计划的以下重大修订：
1.
股票计划下可供发行的股份数量由5,200，000股增加2,000，000股至7,200，000股。本次增持股份拟用于补充该计划下可发行的股份。
2.
将股票计划到期日延长至2036年4月28日，即本次修订重述股票计划通过10周年。
4.
修改行政部分，以反映日常行政可转授公司高级人力资源主管，或薪酬委员会认为适当的其他主管人员。
我们的股东最初在2007年批准了股票计划，其中规定出售2,000，000股。2014年5月22日，股东批准了股票计划的修订和重述，增加了可供出售的股份1,600，000股。2020年4月28日，股东批准了进一步修订和重述，增加了额外1,600，000股的待售股份。截至2026年1月30日，根据股票计划，仍有约473,261股可供出售。威廉姆斯普通股在2026年1月30日的收盘价为67.26美元。
截至记录日期，我们请求股东批准根据股票计划发行的额外2,000，000股占威廉姆斯普通股所有流通股的比例不到0.20%。董事会认为，根据股票计划预留发行的股份数量代表了合理的潜在额外股本稀释。
该股票计划目前定于2030年4月28日到期。我们请求股东批准将有效期延长六年至2036年4月28日。
董事会认为，股票计划有助于威廉姆斯竞争、激励和留住高素质员工，并有助于使股票计划参与者的利益与我们股东的利益保持一致。如获得我们股东的批准，股票计划的修订和重述将自股东批准之日起生效。如果我们的股东未能批准经修订和重述的股票计划，则该修订将不会生效，股票计划将继续其修订和重述之前的有效。
该计划的主要特点
我们在下文描述经修订和重述的股票计划的其他主要条款。
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关键条款 |
说明 |
行政管理 |
股票计划由董事会指定的薪酬委员会管理。在符合股票计划的规定的情况下，薪酬委员会有充分的权力和权力颁布其认为适当管理股票计划所需的规则和条例，解释这些规定，并监督股票计划的管理和采取其认为必要或可取的与股票计划有关或有关的一切行动。赔偿委员会所采取的一切行动及作出的决定或解释，将对所有参与者具有约束力和决定性。薪酬委员会可将股票计划的日常管理（包括选择指定经纪人）授权给公司的高级人力资源主管，或其认为适当的公司其他主管或高级管理人员。 |
资格和参与 |
如果员工受雇于我们或我们指定的子公司之一并在发售期的第一天受雇，他们通常有资格参与股票计划；但在所有情况下，不包括每名员工，他们是《国内税收法》第414（q）条所指的高薪员工，并且担任副总裁及以上职位并被归类为高管。我们的非雇员董事和高级管理人员也没有资格参与股票计划。要参与股票计划，符合条件的员工必须通过完成我们的注册流程积极注册。参与将在完整提交后的第一个募集期内生效。 截至2026年1月1日，我们估计有56%的合资格雇员参与股票计划。 |
发售期间 |
股票计划下的发售期一般从一年的第一天和一年的第七个月的第一天（“发售日”）开始，到发售日后第六个月的最后一天（“申购日”）结束。薪酬委员会有权更改发售期的期限、频率和开始日期。发行有效的期间称为“发售期”。 |
薪资
扣除 |
参与者在发售期间进行税后工资扣除。股票计划的最高年度工资扣除额为15000美元，或薪酬委员会指定的更大金额。参与者在任何发售期可以选择的最高工资扣减不得超过7500美元。参与人在每个发薪期可选择的工资扣减最高不得超过576美元。 |
购买和限制 |
除非参与者选择退出一个发售期并停止其工资扣减，或以其他方式不符合资格，否则将在每个购买日期自动行使购买普通股的股份，并且在适用限制的情况下，将以适用的购买价格为该参与者购买最大数量的股份，并附带累积的工资扣减。 参与者不得根据股票计划购买股票，只要他们根据股票计划购买股票的权利与所有员工股票购买计划下的福利相结合，将允许他们在任何日历年度购买公平市值超过25,000美元的股票。为遵守这25,000美元的限制，我们可能会在发售期间的任何时间减少或停止工资扣减。 |
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|
|
我们已根据股票计划拨出最多7,200，000股以供出售。这个数字可能会因股票分割和类似事件而调整。如果在发售期开始时本应受购买权约束的股份总数超过当时根据股票计划可获得的股份数量，薪酬委员会将按比例分配根据股票计划可获得的剩余股份。截至2026年1月30日，已根据股票计划购买了约4,726，739股普通股。 |
采购价格 |
根据股票计划，每股普通股的购买价格将是（a）在发售日一股普通股的公平市场价值的85%和（b）在购买日一股普通股的公平市场价值的85%中的较低者。 某一特定日期的普通股股份的公允市场价值是根据在该日期报告的此类股份的收盘销售价格确定的，如果在该日期没有报告出售，则在纽约证券交易所报告出售的最后日期。由于员工参与者可能会以低于我们普通股的公平市场价值的价格购买股票，因此根据股票计划购买普通股的价值目前无法确定。 |
退出和终止 |
参与者可以通过在发售期间的任何时间停止工资扣减而退出发售期。在工资扣减停止之前汇入股票计划的金额将退还给参与者，并且在发售期间不会为参与者购买任何股票。 一旦参与者在发售期间因任何原因（包括自愿终止、退休或死亡）终止雇佣，将返还记入股票计划的工资扣除额（未用于购买普通股股份）。 |
可转移性 |
股票计划下的权利不得由参与者转让，除非通过遗嘱或血统和分配法律或股票计划以指定受益人的方式允许的其他方式。 |
持有期 |
薪酬委员会可要求在股票计划的经纪人处保留股份一段指定的时间和/或可建立其他程序，以允许跟踪此类股份的不合格处置。参与者购买的所有股份不得在购买日期后一年内出售或以其他方式转让给任何其他人。 |
修订及终止 |
董事会可随时以任何理由终止或修订股票计划。除股票计划一般就资本化或公司交易的变化所允许的情况外，股票计划的任何修订或终止均不得对参与者先前就发售期提供的购买股份的选择权产生不利影响。我们将获得股东对任何修订的批准，以符合《守则》第423条或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则。 |
新计划福利
未提供经修订和重述的股票计划的新计划福利表，以及如果股票计划当时有效，则在股票计划下的最后一个完成财政年度本应由参与者收到或分配给参与者的福利或金额，如联邦代理规则所述，因为股票计划下的所有金额均基于自愿参与者选举，但须遵守股票计划的条款。因此，根据经修订和重述的股票计划将获得或分配的利益和金额目前无法确定。然而，请参阅这份代理声明中的2025年薪酬汇总表，其中列出了有关在上一个完成的财政年度授予我们的近地天体的奖励的某些信息。然而，近地天体没有资格参加股票计划。
现有计划福利
下表列出了薪酬汇总表中列出的每位指定执行官以及以下列出的每一组（i）根据股票计划购买的普通股数量和（ii）以及平均加权股价，在每种情况下，自最近的修订和重述日期至2026年3月3日。在同一时间段内，除根据2007年威廉姆斯公司激励计划外，公司未根据任何其他股权计划进行任何股权授予。
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购买的股票 |
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自2020年4月28日 |
加权 |
姓名及职位 |
计划重述 |
采购价格 |
Chad J. Zamarin，总裁兼首席执行官* |
— |
— |
John D. Porter，执行副总裁兼首席财务官* |
— |
— |
Larry C. Larsen，执行副总裁兼首席运营官* |
— |
— |
Robert R. Wingo，企业战略发展执行副总裁* |
— |
— |
T. Lane Wilson，高级副总裁兼总法律顾问* |
— |
— |
Alan S. Armstrong，执行董事会主席兼前总裁兼首席执行官* |
— |
— |
Micheal G. Dunn，前执行副总裁兼首席运营官* |
— |
— |
所有现任执行官作为一个群体（7人）* |
— |
— |
全体非雇员董事为一组（15人）* |
— |
— |
所有雇员，包括所有非执行官员的现任官员，作为一个群体（4,299人） |
1,550,682 |
$26.61 |
*执行官和非雇员董事不符合股票计划的资格。
联邦所得税影响
以下摘要仅供一般信息使用，并基于本提案摘要之日生效的美国联邦所得税法，这些法律可能会发生变化，可能会追溯。这份摘要没有讨论联邦所得税的所有方面，这对参与者来说可能很重要。此外，本摘要未涉及州、地方或外国税收后果。本摘要假定根据股票计划获得的普通股将作为“资本资产”（一般为投资而持有的财产）持有。参与者应就股票计划的税务后果咨询合格的税务顾问。
股票计划，以及参与者根据股票计划进行购买的权利，旨在符合《国内税收法》第421和423条规定的待遇。根据这些规定，在处置根据股票计划购买的股份之前，参与者没有任何收入应纳税。税收后果将取决于股票持有多长时间。
如果参与者持有的股份自所购买的发售期首日起超过两年（且自购买之日起超过一年），则参与者一般将根据（i）出售或处置时的公平市场价值超过购买价格的部分，或（ii）截至适用发售期首日的股份公平市场价值的15%中的较低者确认普通收益。如果参与者持有的股份自购买的发售期首日起不到两年，该参与者将实现普通收益，一般按购买之日股票的公允市场价值超过实际为该等股票支付的价格的部分（如有）计量。任何额外的收益或损失将是长期或短期的资本收益或损失，这取决于持有股份的时间。
出售持有超过十二个月的股份产生的净资本收益（即通常是资本收益超过资本损失）一般将作为长期资本收益征税。出售所持股份12个月或更短的净资本收益将按普通所得税率征税。如果参与者持有股票十二个月，在出售之日股票的公允市场价值低于支付的金额，则不会有普通收益，任何损失一般都是长期的
资本损失。
我们预计将获得一定的税收减免，这取决于员工购买和出售股票的数量和时间。
需要投票
对该事项所投多数票的赞成票，才能通过本项目。
在SEC注册
如果我们的股东批准了修订和重述的股票计划，我们将向SEC提交一份注册声明
表格S-8，于批准后在合理可行范围内尽快登记可供发行的额外股份
股票计划。
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长期任职的好处 |
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•审计质量强。安永在公司业务、会计政策和惯例以及财务报告内部控制方面的深厚机构知识和专业知识可提高审计质量。这些知识还支持有效和高效的审计流程，以增强对重大交易和公司内部发生的其他变化的响应能力。 |
•竞争性审计费用。安永对该公司的机构知识有助于保持有竞争力的收费。 •没有入职负担。公司将承担大量成本和时间承诺，以更换独立的注册公共会计师事务所，并使新的事务所熟悉我们的会计政策和做法以及内部控制。 |
安永的一名代表将出席虚拟年会，并可以回答适当的问题。安永已表示不打算发表正式声明。安永的任命不需要股东批准，但审计委员会和董事会正在提交安永的批准选择，以征求我们股东的意见。如果大多数股东不批准选择安永作为独立审计师审计我们的财务报表的财政
2026年，审计委员会和董事会将考虑投票结果，并评估是否选择不同的独立审计师。
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审批程序 安永的服务，包括 以下步骤： 1 在持续的基础上，我们的管理层向审计委员会提出具体的项目和服务类别，以请求提前批准。 2 审计委员会审查这些请求并决定是否批准聘用安永。 审计委员会还可将预先批准审计和允许的非审计服务（不包括与公司财务报告内部控制相关的服务）的权力授予由一名或多名委员会成员组成的小组委员会，前提是任何此类预先批准在随后的审计委员会会议上报告。 |
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首席会计师费
和服务
我们的独立核数师在过去两个财政年度每年提供的专业服务的费用如下：
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2025 |
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2024 |
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（百万） |
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（百万） |
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审计费用 |
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$8.8 |
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$8.9 |
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审计相关费用 |
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$1.0 |
|
$1.1 |
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税费 |
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$0.1 |
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$0.0 |
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所有其他费用 |
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$0.0 |
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$0.0 |
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合计 |
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$9.9 |
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$10.0 |
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审计费用包括与SEC和联邦能源监管委员会报告目的的所有注册人的年度审计、对我们的10-Q表格季度报告的审查、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求的内部控制审计以及与其他SEC文件相关的服务相关的费用。与审计相关的费用包括对为其他合规目的执行的员工福利计划和服务的审计。税费包括税务筹划、税务建议、税务合规等。安永不向我们的高管提供税务服务。
在2024年和2025年，安永的所有服务都获得了审计委员会的预先批准。
审计委员会报告
审计委员会代表董事会监督威廉姆斯的财务报告过程。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。审计委员会分别与管理层、内部审计师、独立审计师和总法律顾问举行会议。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，其副本可在我们的网站www.williams.com上查阅。除其他外，章程规定，审计委员会拥有任命、监督、补偿、评估和酌情终止独立审计师的充分权力。在此背景下，审计委员会：
•
与管理层审查并讨论了威廉姆斯表格 10-K的年度报告中威廉姆斯的经审计财务报表。
•
与Ernst & Young LLP讨论了上市公司会计监督委员会和SEC适用要求要求讨论的事项，包括审计期间涉及的关键审计事项、公司财务报告流程以及公司内部会计控制的有效性。
•
收到上市公司会计监督委员会适用要求要求的安永会计师事务所关于安永会计师事务所与审计委员会沟通的书面披露和函件
关于独立。
•
与Ernst & Young LLP讨论了其独立于管理层和威廉姆斯的情况。
•
基于上述审查和讨论，建议董事会将威廉姆斯的经审计财务报表纳入威廉姆斯截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
由董事会审计委员会成员：
Rose M. Robeson，主席
Michael A. Creel
斯泰西·H·多雷
Peter A. Ragauss
Jesse J. Tyson
威廉姆斯致力于为未来加强社区，并维护我们作为值得信赖的邻居的遗产。
证券所有权
某些有益的
业主及管理层
下表列出了截至2026年2月24日我们已知的关于我们普通股超过5%的实益拥有人的信息。除非另有说明，被指名的人士对上市的股份拥有唯一的投票权和投资权。
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班级名称 |
受益所有人的姓名和地址 |
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股份数目
普通股 |
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的百分比
班级（1） |
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普通股 |
领航集团（2）
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355 |
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133,963,343 |
|
|
10.96 |
% |
|
|
|
|
|
|
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|
普通股 |
贝莱德（3）
50哈德逊院子
纽约，纽约10001 |
|
|
107,831,958 |
|
|
8.82 |
% |
|
|
|
|
|
|
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|
普通股 |
美国道富集团（4）
国会街1号，套房1
麻萨诸塞州波士顿02114 |
|
|
67,981,106 |
|
|
5.56 |
% |
|
(1)
所有权百分比报告基于2026年2月24日已发行普通股的1,222，830,878股。
(2)
根据2026年1月29日向SEC提交的附表13F-HR，投资顾问领航集团可能实益拥有上表所列的普通股股份。Vanguard 13F-HR表示，领航集团可能对1,159股我们的普通股拥有唯一投票权，并对8,169，959股我们的普通股拥有投票权。
(3)
根据2026年2月12日向SEC提交的附表13F-HR，投资管理公司贝莱德，Inc.可能实益拥有上表所列的普通股股份。13F-HR表示，贝莱德，Inc.可能对100,057，742股普通股拥有唯一投票权，并对0股我们的普通股拥有投票权。
(4)
根据2026年2月13日向SEC提交的附表13F-HR，投资管理公司美国道富集团可能实益拥有上表所列的普通股股份。13F-HR显示，美国道富集团可能对6,738，334股我们的普通股拥有投票权，对482,077股我们的普通股拥有投票权。
下表列出，截至2026年2月24日，我们的每位董事和董事提名人、NEO以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的我们普通股的股份数量。
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受益所有人名称 |
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的股份
威廉斯共同
股票拥有
直接或
间接 |
|
威廉姆斯
股份
底层
股票
选项（1） |
|
威廉姆斯股票
底层RSS（2） |
|
总股份
有利
拥有 |
的百分比
班级（3） |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
Alan S. Armstrong（4） |
|
|
|
2,503,509 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
384,842 |
|
|
|
|
|
2,888,351 |
|
|
|
* |
Stephen W. Bergstrom |
|
|
|
51,045 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
157,344 |
|
|
|
|
|
208,389 |
|
|
|
* |
Michael A. Creel（5） |
|
|
|
67,225 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
68,920 |
|
|
|
|
|
136,145 |
|
|
|
* |
斯泰西·H·多雷 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
33,740 |
|
|
|
|
|
33,740 |
|
|
|
* |
Carri A. Lockhart |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
16,530 |
|
|
|
|
|
16,530 |
|
|
|
* |
Richard E. Muncrief |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
21,886 |
|
|
|
|
|
21,886 |
|
|
|
* |
Peter A. Ragauss |
|
|
|
3,428 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
68,920 |
|
|
|
|
|
72,348 |
|
|
|
* |
Rose M. Robeson |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
34,861 |
|
|
|
|
|
34,861 |
|
|
|
* |
Scott D. Sheffield |
|
|
|
4,144 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
68,920 |
|
|
|
|
|
73,064 |
|
|
|
* |
William H. Spence |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
75,763 |
|
|
|
|
|
75,763 |
|
|
|
* |
Jesse J. Tyson |
|
|
|
560 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
21,886 |
|
|
|
|
|
22,446 |
|
|
|
* |
Micheal G. Dunn（6） |
|
|
|
554,181 |
|
|
|
|
|
109,130 |
|
|
|
|
|
60,086 |
|
|
|
|
|
723,397 |
|
|
|
* |
拉里·C·拉森 |
|
|
|
41,592 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
41,592 |
|
|
|
* |
John D. Porter |
|
|
|
161,863 |
|
|
|
|
|
11,655 |
|
|
|
|
|
78,276 |
|
|
|
|
|
251,794 |
|
|
|
* |
T. Lane Wilson（7） |
|
|
|
239,073 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
53,431 |
|
|
|
|
|
292,504 |
|
|
|
* |
Robert R. Wingo |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
* |
Chad J. Zamarin |
|
|
|
587,470 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
587,470 |
|
|
|
* |
董事和执行官作为一个群体（25人） |
|
|
|
4,456,360 |
|
|
|
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127,483 |
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1,194,290 |
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5,778,133 |
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*不到1%
(1)
SEC认为某人在60天内有权获得的所有股份拥有实益所有权。金额反映根据威廉姆斯的股权计划授予的股票期权行使时可能获得的目前可行使的、将成为可行使的或在该人在2026年2月24日后60天内自愿退休时将成为可行使的股份。
(2)
SEC认为某人在60天内有权获得的所有股份拥有实益所有权。金额反映在2026年2月24日后的60天内，根据威廉姆斯当前或以前的股权计划授予的限制性股票单位（“RSU”）归属时将获得的股份，这些股份将在该人自愿退休时归属或将在该人自愿退休时归属。RSU没有投票权或投资权。不包括未来再投资股息的价值。
(3)
所有权百分比是根据2026年2月24日已发行普通股的1,222，830,878股报告的，加上（就仅持有人而非其他人而言）该人截至2026年2月24日或自该日期起60天内通过行使所有期权和其他权利有权获得的股份数量（如有）。
(4)
CCJG Investments，LLC Alan S.和Shelly S. Armstrong持有的股份为联席管理人，实益拥有所有会员权益。不包括慈善基金会持有的29,888股股份，其中Alan S.和Shelly S. Armstrong是受托人，但他们及其家人均未持有任何金钱利益。
(5)
包括受托人Michael A.和Kathy R. Creel于2021年2月2日在B和B Living Trust中持有的54,725股。
(6)
股票反映了截至2025年3月10日作为公司高级职员提交的最后一份表格4的总数。
(7)
包括日期为2021年8月4日的Wilson Family可撤销信托持有的3,100股。
问题和关于年会和投票的解答
之所以向您提供这些材料，是因为在2026年3月3日（“记录日期”）营业结束时，您拥有威廉姆斯普通股的股份。因此，我们的董事会已将这些材料提供给您，与董事会征集代理人有关，以供在我们将于2026年4月28日（星期二）美国中部夏令时间下午2：00举行的年度会议上使用。在记录日期登记在册的所有股东均有权出席年度会议，并被要求就本代理声明中所述的事务项目进行投票。
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Q |
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为什么我在邮件中收到关于代理材料的互联网可用性的通知，而不是一整套打印的代理材料？ |
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在SEC规则允许的情况下，我们通过通知和访问流程，通过互联网提供访问我们的代理材料互联网可用性通知（“通知”）、我们的2025年年度报告和本代理声明（统称“代理材料”）的权限。从2026年3月18日左右开始，我们向大多数股东发送了代理材料或通知。该通知对如何在互联网上访问代理材料以及如何索取一套打印的代理材料提供了说明。如要求打印材料，请务必在2026年4月17日前提交申请。我们鼓励你们利用互联网上的代理材料，帮助减少年会对环境的影响和成本。股东可致电1-800-884-4225或通过访问其在www.computershare.com/investor的账户，请求接收未来的印刷或电子形式的代理材料。
年会将是一场完全虚拟的会议，通过现场、音频网络直播进行，将于2026年4月28日（星期二）美国中部夏令时间下午2点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。
参加年会，接入互联网，进入以下站点：www.meetnow.global/MHFNMG4。
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如果您是（i）登记在册的股东或（ii）已从ComputerShare获得控制权号码的实益持有人（（i）和（ii）中的每一个都是“投票合格方”），则选择“立即加入会议，”输入位于代理材料互联网可用性通知上的您的控制号码，您的代理卡，或从ComputerShare收到的，输入您的名字和姓氏以及您的电子邮件地址。
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如果你不是投票资格党，选择“客人，”输入您的名字和姓氏，并输入您的电子邮件地址。
如果你是投票合格的一方，你可以按以下方式参加年会：
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要在年会期间投票，请点击“投票”栏（此处为示例）。
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要在年会期间提交评论或问题，请点击“问答”栏（此处显示的示例）。
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请注意，虽然所有股东都可以参加年会，但只有符合投票资格的方可以通过提问和投票的方式参加。如果您是实益持有人，并希望从ComputerShare获得控制权编号，以便您可以在年度会议上对您的股份进行投票，请查看“我是希望在年度会议期间进行投票的受益持有人”下的附加信息。我必须怎么做才能从电脑共享中获得一个控制号码，并在年度会议上投票？”
董事会已决定以虚拟方式通过现场音频网络直播举行今年的年度会议。我们认为，虚拟年会将提供更广泛的访问、更好的沟通，并节省成本。我们还相信，举办一次虚拟年会将使我们更多的股东能够参加和参加会议，因为我们的股东可以从任何有互联网接入的地点参加。
用于举办年会的虚拟会议平台全面支持浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。注意：Internet Explorer不是受支持的浏览器。与会者应确保他们拥有强大的Wi-Fi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。
与会者一旦进入年会，如需技术援助，请拨打国内援助电话1-888-724-2416或国际援助电话1-781-575-2748。
代理材料的副本可在www.edocumentview.com/wMB上查阅。
是啊。符合投票资格的缔约方可以按照上述“年度会议何时举行，我如何参加和参加？”中所述的流程登录年度会议，并提交问题。
我们的公司秘书将在年会上大声朗读之前审查所有提交的评论或问题。如果我们的公司秘书确定评论或问题不利于年会的有序进行，那么此类评论或问题将不会在年会上得到处理。一般来说，如果出现以下情况，我们会认为评论或问题不当：
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要以适当的形式，评论和问题必须符合年会网站上提供的年会行为规则，点击“文件”选项卡（此处显示的示例）。
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问题必须简明扼要，每个问题只涉及一个主题。为了让我们能够回答尽可能多的股东的问题，我们将每个股东限定为两个问题。此外，答题时间最长为15分钟。我们将在公司网站的“投资者关系”标签下，让所有股东都能获得年会的问答。
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建议 |
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页号。 |
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董事会 建议 |
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1 |
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选举11名董事提名人，任期一年。 |
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10 |
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为 每位被提名人 |
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2 |
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在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。 |
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51 |
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为 |
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3 |
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批准对《威廉姆斯公司 2007年激励计划》进行修订和重述，将可发行股份数量从50,000，000股增加至85,000，000股，删除计划到期日，增加年度董事股权授予上限，取消股份回收用于预扣税款，删除某些控制条款的变更，并进行其他修订。 |
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88 |
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为 |
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4 |
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批准修订及重述将可发行股份数量由5,200，000股增加至7,200，000股的2007年员工股票购买计划，延长期限六年，并作出其他修订。 |
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97 |
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为 |
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5 |
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批准选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
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102 |
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为 |
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6 |
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处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。 |
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您可能会投票赞成或反对或表示您希望对每位董事提名人投弃权票、就高管薪酬进行咨询投票、批准对威廉姆斯公司 2007年激励计划的修订和重述、批准对威廉姆斯公司 2007年员工股票购买计划的修订和重述，以及任命安永会计师事务所为我们的独立审计师。我们不知道将在年度会议上提出的任何事项未包含在本代理声明中。但是，您的代理人授权代理卡上指定的人员对可能适当出现的其他事项采取行动。这些人将行使自己的最佳判断力，就任何其他事项进行投票，包括年会休会的问题。除非法律上有必要披露，否则所有投票都是保密的。
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建议 |
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投票要求 |
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弃权&经纪人
未投票 |
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1 |
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选举11名董事提名人，任期一年。 |
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获得为其选举所投多数票的董事提名人将当选。 |
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弃权票和中间人不投票，如有，不计入投票，对本提案的结果没有影响。 |
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2 |
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在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。 |
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要获得股东的批准，此提案必须获得所投多数票的赞成投票。这一投票结果对董事会没有约束力，无论该决议是否根据这些投票标准获得通过。 |
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弃权票和中间人不投票，如有，不计入投票，对本提案的结果没有影响。 |
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3 |
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批准对《威廉姆斯公司 2007年激励计划》进行修订和重述，将可发行股份数量从50,000，000股增加至85,000，000股，删除计划到期日，增加年度董事股权授予上限，取消股份回收用于预扣税款，删除某些控制条款的变更，并进行其他修订。 |
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要获得股东的批准，此提案必须获得所投多数票的赞成投票。 |
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弃权票和中间人不投票，如有，不计入投票，对本提案的结果没有影响。 |
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4 |
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批准修订及重述将可发行股份数量由5,200，000股增加至7,200，000股的2007年员工股票购买计划，延长期限六年，并作出其他修订。 |
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要获得股东的批准，此提案必须获得所投多数票的赞成投票。 |
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弃权票和中间人不投票，如有，不计入投票，对本提案的结果没有影响。 |
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5 |
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批准选择安永会计师事务所作为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。 |
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要获得股东的批准，此提案必须获得所投多数票的赞成投票。这一投票结果对董事会没有约束力，无论该决议是否根据这些投票标准获得通过。 |
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弃权票和中间人不投票，如有，不计入投票，对本提案的结果没有影响。 |
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根据我们的章程、我们重述的公司注册证书、特拉华州法律或其他适用法律，可能适当提交年度会议的其他事项可能需要超过多数票。经纪人不投票（即经纪人或被提名人持有的因受益所有人未提供具体投票指示而无法投票的股份）将不被视为对任何事项投出的一票。
如果截至记录日期的业务结束时，您的股票是以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare登记的，那么您是一个记录在案的股东，我们的代理材料的通知或打印副本是直接由ComputerShare发送给您的。
如果截至记录日期，您不是以您的名义持有股份，而是在经纪人、银行或其他代名人的账户中持有股份，那么您就是实益持有人，您的股份是以街道名义持有的。贵公司股票的登记在册股东，即在年会上有权在此类股票上投票的一方，是贵公司的经纪人、银行或其他代名人。作为股份的实益持有人，你的经纪人、银行或其他代名人将通知或代理材料的打印副本转发给你，你有权指示该方对你的股份进行投票。这样的一方应该向你提供指示，指示它如何投票你的股份。公司促请你指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票你的股份。作为实益持有人，你可以参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并获得经纪人、银行或其他代名人的有效代理，否则您不得在年度会议上对您的股票进行投票。请看“我是希望在年会期间投票的受益人。我必须怎么做才能从电脑共享中获得一个控制号码，并在年度会议上投票？”请理解，如果您是实益持有人，公司并不知道您是股东，也不知道您拥有多少股份。
作为实益持有人，您有权根据您的经纪人、银行或其他代名人发送给您的指示，指示如何对您的股份进行投票。您应该收到代理材料和投票指示，您在经纪人、银行或其他被提名人的每个账户。如果您希望改变您提供给您的经纪人、银行或其他代名人的方向，您应该遵循此方发送给您的指示。作为实益持有人，你可以参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得签署的法定代理人，赋予您对股份的投票权，否则您不得在年度会议上对您的股份进行投票。
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Q |
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我是一个希望在年会期间投票的受益人。我必须怎么做才能从计算机共享中获得一个控制号码并在年度会议上投票？ |
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如果您是希望在年会期间投票的实益持有人，您必须在Computershare注册并获得一个控制号码。
请注意，银行、经纪商和其他被提名人通常会向其账户持有人提供自己的控制号码。这些与ComputerShare生成的控制号不一样。需要使用ComputerShare生成的控制号码才能参加年会并参加投票。要获得ComputerShare生成的控制号码，您必须向ComputerShare提交您的代理人（“法定代理人”）的证明，该证明可能从您的经纪人、银行或其他代名人处获得，并反映您的威廉姆斯持股以及您的姓名和电子邮件地址。
要求获得上述控制号码的请求必须标记为“法定代理人”，并且不迟于2026年4月24日美国中部夏令时间下午4点由ComputerShare收到。电脑共享收到您的注册资料后，您将收到您的注册确认邮件。
登记请求应针对以下方面：
通过电子邮件：
将您的经纪人、银行或其他被提名人授予您法定代理人的电子邮件转发至：legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的图像。
邮寄：
计算机共享
威廉姆斯公司法律代理人
邮政信箱43006
普罗维登斯，RI 02940-3006
一旦您从ComputerShare获得了一个控制号码，您就可以参加年会并在年会上投票。请看“年会是什么时候，如何参加和参加？”中的详细说明。一旦你进入了年会，你可以通过点击“投票”标签进行投票。这样做将带您访问Computershare的InvestorVote网站，您将在其中输入并提交您的控制号码，以访问年会前带来的业务的投票。
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Q |
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作为受益人，如果我不告诉我的经纪人、银行或其他提名人我希望他们如何投票，我以街道名称持有的股票会被投票吗？ |
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根据《纽交所上市公司手册》，如果你是实益持有人，你的经纪人、银行或其他被提名人只有在没有你的投票指示的情况下对某些“常规”事项进行投票的酌处权。批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提议被认为是例行事项。选举董事、批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票、批准对威廉姆斯公司 2007年激励计划的修订和重述以及批准对威廉姆斯公司 2007年员工股票购买计划的修订和重述均不被视为日常事项。因此，除非您提供适当的投票指示，否则您的经纪人、银行或其他代名人将不得就此类事项对您的股份进行投票。
如果您持有威廉姆斯投资增利计划（“投资增利计划”）的股份，上实发展直接向您发送了公司的委托代理材料。您可以通过拨打代理卡上显示的免费电话、代理卡上显示的网站上的互联网投票或在已付邮资的信封中填写并退回随附的代理卡来指导投资加计划的受托人如何对您的投资加计划份额进行投票。请注意，要允许受托人对Investment Plus计划中持有的所有威廉姆斯普通股股份进行统计和投票，您的指示（无论是通过互联网、电话还是通过代理卡）必须在2026年4月24日美国中部夏令时间凌晨1点之前完成并收到。在此截止日期后，您不得更改与投资加计划股份相关的投票。如果您未指示受托人如何投票，您的计划份额将由受托人按其在其确实收到及时投票指示的其他计划账户中投票份额的相同比例进行投票。比例投票政策在投资加计划和信托协议的条款下详述。
如果您通过邮寄方式收到代理材料的打印件，您将收到一张代理卡，代表您作为在册股东和威廉姆斯投资增值计划中持有的威廉姆斯普通股的所有股份。如果您是实益持有人，您将收到您在经纪人、银行或其他代名人的每个账户的投票指示。
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Q |
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如果我归还了我的代理卡，但没有具体说明我想如何投票怎么办？ |
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如果您是登记在册的股东并签署并交还代理卡或完成网络或电话投票程序，但没有具体说明您希望如何投票您的股份，我们将按以下方式投票：
•为选举每一位董事提名人。
•在咨询基础上批准公司对其指定执行官的薪酬。
•为批准修订《威廉姆斯公司 2007年激励计划》，将可发行股份数量从50,000，000股增加至85,000，000股，删除计划到期日，增加年度董事股权授予限额，取消股份回收以预扣税款，删除某些控制权变更条款，以及进行其他修订。
•为批准修订并重述《威廉姆斯公司 2007年员工股票购买计划》将可发行股票数量由5,200，000股增加至7,200，000股，期限延长六年，并作出其他澄清修订。
•为批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
如果您是记录在案的股东，您可以在常规投票截止日期内通过电话或互联网再次投票、签署并返回一张日期较晚的代理卡或虚拟出席年会并在线投票来更改您的投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过向我们的公司秘书发送您被撤销的书面通知，地址为One 威廉姆斯中心，MD 47，Tulsa，Oklahoma 74172。
每位股东在记录日期拥有的每一股普通股将对每一事项拥有一票表决权。无股份拥有累积投票权。在记录日期，我们有1,222，856,952股已发行普通股。我们库房中持有的股份不被视为流通在外，因此不会在年会上投票或被视为出席。我们的B系列优先股没有投票权。
一名Computershare代表将担任选举督察员并计算选票。
必须达到法定人数才能在年度会议上采取行动（休会或延期会议除外）。如果持有有权在会议上投票的多数股份的在册股东亲自或通过代理人出席，则存在法定人数。弃权被视为确定法定人数的“出席”。未经指示的经纪人投票，也称为“经纪人不投票”，如果经纪人可以就至少一项事项进行投票而没有具体规定，也被算作确定法定人数的“出席”
受益持有人的指示。见“作为受益持有人，如果我不告诉我的经纪人、银行或其他提名人我希望他们如何投票，我以街道名称持有的股票会被投票吗？”
公司支付所有费用，以代表董事会征集代理，并准备、打印和分发这份代理声明。代理的征集是通过邮件进行的，也可以由公司董事、董事提名人和公司雇员亲自、通过电话或通过其他电子方式进行。公司要求经纪商、银行及其他代名人将征集材料转发给这些人所持有的记录在案的公司股票的实益持有人，公司将补偿他们的合理转发费用。此外，公司已聘请OKAPI Partners LLC（“OKAPI”），以协助代理征集工作。我们预计，我们将向OKAPI支付大约19,000美元的费用，外加这些服务的合理费用。
是啊。对于那些选择接收印刷材料的股东，SEC的规则允许我们将这份代理声明、我们的2025年年度报告和通知（如适用）的一份副本交付给两个或多个股东共享的地址。这种投递方式被称为“寄居”，可以显著降低我们的打印和邮寄成本。它还减少了你收到的邮件数量。我们将只交付一份代理声明，即我们的2025年年度报告和通知，适用于共享一个地址的多个注册股东，除非我们收到来自一个或多个股东的相反指示。我们仍将向每位收到这些代理材料打印版本的股东发送一张个人代理卡。如果您希望收到一份以上的代理材料，您可以拨打免费电话1-800-884-4225或写信给ComputerShare Investor Services，邮箱为P.O. Box 43006，Providence，Rhode Island 02940-3006。您可以使用同一电话号码或邮寄地址通知我们，您希望在未来收到单独的代理声明、年度报告和通知（如适用），或者如果您现在收到多份副本，则要求交付任何材料的一份副本。
我们将在年会上宣布投票结果。我们还将在年会后的四个工作日内，在提交给SEC的8-K表格的当前报告中披露投票结果。
任何股东或其他利害关系方可通过联系我们的公司秘书或独立牵头董事，单独或作为一个团体与我们的独立非管理董事进行沟通。联系方式通过我们网站www.williams.com上的投资者页面进行维护，具体如下：
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威廉姆斯公司 1个威廉姆斯中锋，MD 49 俄克拉荷马州塔尔萨74172 ATTN：独立牵头董事 |
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威廉姆斯公司 1个威廉姆斯中锋，MD 47 俄克拉荷马州塔尔萨74172 Attn：公司秘书 |
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Q |
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我是否可以提交提案或提名一名董事候选人，供2027年年度股东大会审议？ |
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以下说明的通知和程序为摘要，不完整。如需更多信息，请参阅我们的章程，这些章程作为附件包含在我们向SEC提交的10-K表格年度报告中，可在我们的网站www.williams.com上查阅。所有提案或董事提名通知均应发送至我们的公司秘书，地址为One 威廉姆斯中心，MD 47，Tulsa，Oklahoma，Oklahoma 74172。
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提交 |
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规则和要求 |
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2027年年度会议
截止日期 |
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细则14a-8股东提案 |
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为了根据《交易法》第14a-8条规则考虑将您的提案纳入我们2027年年度股东大会的代理声明，您的提案，包括您提交提案的方式，必须符合第14a-8条规则的资格、程序和所有其他要求。 |
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不迟于
2026年11月18日 |
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其他股东提案 |
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如果您希望在我们的2027年年度股东大会之前带来业务，而不是通过根据SEC规则14a-8提交的股东提案，我们必须收到该提案的通知，该通知采用我们的章程中规定的适当书面形式。 |
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不早于2026年12月29日及不迟于2027年1月28日 |
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股东董事提名 |
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我们的章程还规定，如果股东在进行提名时是记录在案的股东（1），并且在确定有权在该年度股东大会上投票的股东的记录日期（2），则股东可以提名董事候选人进行选举。股东还必须满足章程规定的程序，包括以适当的书面形式提供提名通知。我们的公司秘书必须不迟于第90个日历日的营业时间结束前，也不早于第120个日历日的营业时间结束前，即紧接的上一次股东年会日期的周年纪念日之前，在我们的主要执行办公室收到通知。 |
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不早于
2026年12月29日
并且不迟于
2027年1月28日 |
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股东董事提名人的代理访问权限 |
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我们的章程包含“代理访问”条款，允许股东在我们的代理材料中包含有关在某些情况下由股东提名的董事候选人的信息。根据代理访问选项，我们的公司秘书必须在不迟于第120个日历日的营业时间结束前，也不早于第150个日历日的营业时间结束前，即首次向股东发布与上一年度股东年会相关的最终代理声明的日期（如我们的代理材料中所述）的周年纪念日之前，在我们的主要执行办公室收到通知。 |
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不早于2026年10月19日及不迟于2026年11月18日 |
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通用代理卡 |
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除了满足我们的章程中关于股东提名的提前通知条款的最后期限外，打算征集代理以支持根据这些提前通知条款提交的被提名人的股东必须在不迟于上一次股东年会一周年之前的60天内向我们的公司秘书提供《交易法》第14a-19条规定的通知。 |
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不迟于
2027年3月1日 |
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以参考方式纳入、网站访问报告和其他信息
以引用方式并入
薪酬和管理发展委员会关于高管薪酬的报告以及审计委员会的报告不被视为已向SEC提交，也不应被视为通过引用并入威廉姆斯根据《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来的文件中，除非威廉姆斯通过引用具体纳入了此类信息。此外，代理声明中包含的网站地址旨在提供非活动的、仅为文本参考。这些网站上的信息以及此处引用的可持续发展报告中的信息不属于本代理声明的一部分，也不应被视为通过引用并入本代理声明。
网站访问报告和其他信息
我们根据《交易法》以电子方式向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告、代理声明和其他文件。您可以从SEC网站www.sec.gov上获得此类报告。
我们的网站是www.williams.com。我们通过我们网站的投资者页面免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的修订。我们的公司治理准则、董事会委员会章程和威廉姆斯商业行为准则也可在我们的网站上查阅。我们将免费提供一份我们上面列出的任何公司文件的副本，应向我们的公司秘书提出书面请求，地址为：威廉姆斯，One丨威廉姆斯丨中心，MD 47，Tulsa，Oklahoma 74172。
根据董事会的命令，
Robert E. Riley，Jr。
副总裁兼助理总
法律顾问–公司秘书
俄克拉荷马州塔尔萨
2026年3月18日
附录A
应用程序NDIX A
非公认会计原则和解
随附的材料可能包括某些财务指标——调整后的EBITDA、调整后的收入（“收益”）、调整后的每股收益和运营可用资金——它们是根据以下规则定义的非公认会计原则财务指标
美国证券交易委员会。
我们的分部业绩衡量标准，修正EBITDA，定义为来自终止经营业务的收入（亏损）前的净收入（亏损）、所得税费用、净利息费用、权益法投资的股权收益、其他净投资收益、股权投资和商誉的减值、折旧和摊销费用，以及与非监管业务的资产报废义务相关的增值费用。我们还添加了我们的权益法投资修正EBITDA的比例所有权份额（基于所有权权益），包括我们从权益法被投资方拥有的权益中获得的间接份额。
调整后的EBITDA进一步排除了我们认为不代表我们持续经营的收入或亏损项目。这些项目也被排除在净收入之外，以确定调整后的收入和调整后的每股收益。管理层认为，这些措施为投资者提供了对持续运营结果的有意义的洞察力。
运营可用资金（“AFFO”）定义为不包括工作变动影响的运营现金流
资本和非流动资产和负债的某些其他变化，通过优先股股息和向非控股权益的净分配减少。AFFO可能会进行调整，以排除我们认为不代表我们的某些项目
正在进行的操作。
这些材料附有这些非GAAP财务指标与其最接近的GAAP财务指标的对账。管理层之所以使用这些财务指标，是因为它们是投资者用来比较公司业绩的公认财务指标。此外，管理层认为，这些措施为投资者提供了一个更好的视角，以了解资产的经营业绩和企业正在产生的现金。
调整后的EBITDA、调整后的收入和运营可用资金都不打算代表该期间的现金流量，也不作为净收入或运营现金流量的替代方案列报。它们不应被孤立地考虑或作为根据美国普遍接受的标准编制的绩效衡量标准的替代品
会计原则。
归属于威廉姆斯公司的持续经营收入（亏损）的调节
与非公认会计原则调整后收入
（未经审计）
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|
（百万美元，每股金额除外） |
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2020 |
|
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2021 |
|
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2022 |
|
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2023 |
|
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2024 |
|
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2025 |
|
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低于修正EBITDA的调整 |
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|
权益法投资减值 |
|
|
1,046 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
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|
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|
|
商誉减值（2） |
|
187 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
我们应占权益法投资的商誉减值 |
|
78 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
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|
我们从Cogentrix投资中获得的公允价值变动份额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(153 |
) |
|
|
|
|
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|
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|
出售权益法投资收益 |
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|
— |
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— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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(149 |
) |
|
|
— |
|
|
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投资重新计量收益 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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(30 |
) |
|
|
(127 |
) |
|
|
— |
|
|
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|
|
|
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|
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|
|
|
与Eminence Storage Cavern相关的折旧调整
放弃 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
退役资产加速折旧 |
|
|
— |
|
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
后继收购产生的无形资产摊销 |
|
|
— |
|
|
|
18 |
|
|
|
167 |
|
|
|
59 |
|
|
|
29 |
|
|
|
18 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
递延对价义务的估算利息费用* |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
40 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
我们在Blue Racer Midstream债务清偿损失中的份额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
|
我们与运营商相关的加速折旧份额
Blue Racer Midstream的过渡 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
分配对非控制性权益的调整 |
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|
(65 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1,246 |
|
|
|
51 |
|
|
|
166 |
|
|
|
29 |
|
|
|
(203 |
) |
|
|
(135 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整总数 |
|
|
1,500 |
|
|
|
192 |
|
|
|
509 |
|
|
|
(1,205 |
) |
|
|
221 |
|
|
|
(58 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去上述项目的税收影响 |
|
|
(375 |
) |
|
|
(48 |
) |
|
|
(124 |
) |
|
|
291 |
|
|
|
(52 |
) |
|
|
14 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
涉税项目调整（一） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(203 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
(44 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用于持续经营业务的调整后收入
普通股股东 |
|
$ |
1,333 |
|
|
$ |
1,658 |
|
|
$ |
2,228 |
|
|
$ |
2,334 |
|
|
$ |
2,347 |
|
|
$ |
2,571 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后持续经营收入-摊薄收益
每普通股 |
|
$ |
1.10 |
|
|
$ |
1.36 |
|
|
$ |
1.82 |
|
|
$ |
1.91 |
|
|
$ |
1.92 |
|
|
$ |
2.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权-平均股-摊薄（百万） |
|
|
1,215 |
|
|
|
1,218 |
|
|
|
1,223 |
|
|
|
1,222 |
|
|
|
1,223 |
|
|
|
1,225 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
2022年包括因预期使用某些递延所得税资产和以前因解决某些联邦所得税审计而未确认的税收优惠而导致的估值备抵转回调整。2022年还包括一项不利调整，以扭转主要与我们估计的递延州所得税率显着下降相关的净收益，部分被州净营业亏损结转的不利修正所抵消。2023和2024年包括与我们估计的递延州所得税率下降相关的调整。
(2)
我们的合作伙伴在2020年商誉减值中所占的6500万美元份额反映在对非控制性权益的调整分配中。
*2024年和2025年期间的金额包含在经营活动现金流与非公认会计原则运营可用资金（AFFO）调节的额外调整中。
“净收入（亏损）”与“修正EBITDA”和非GAAP“调整后EBITDA”的对账
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（百万美元） |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入（亏损） |
|
$ |
198 |
|
|
$ |
1,562 |
|
|
$ |
2,117 |
|
|
$ |
3,303 |
|
|
$ |
2,346 |
|
|
$ |
2,768 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备（福利） |
|
|
79 |
|
|
|
511 |
|
|
|
425 |
|
|
|
1,005 |
|
|
|
640 |
|
|
|
857 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
1,172 |
|
|
|
1,179 |
|
|
|
1,147 |
|
|
|
1,236 |
|
|
|
1,364 |
|
|
|
1,442 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益（收益）损失 |
|
|
(328 |
) |
|
|
(608 |
) |
|
|
(637 |
) |
|
|
(589 |
) |
|
|
(560 |
) |
|
|
(760 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他投资（收益）损失-净额 |
|
|
(8 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(16 |
) |
|
|
(108 |
) |
|
|
(343 |
) |
|
|
(42 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
权益法投资的比例修正EBITDA |
|
|
749 |
|
|
|
970 |
|
|
|
979 |
|
|
|
939 |
|
|
|
909 |
|
|
|
965 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧、损耗、摊销费用 |
|
|
1,721 |
|
|
|
1,842 |
|
|
|
2,009 |
|
|
|
2,071 |
|
|
|
2,219 |
|
|
|
2,347 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
与资产报废义务相关的增值费用
用于不受监管的操作 |
|
|
35 |
|
|
|
45 |
|
|
|
51 |
|
|
|
59 |
|
|
|
81 |
|
|
|
96 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
终止经营业务（收入）亏损，税后净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
修正EBITDA |
|
$ |
4,851 |
|
|
$ |
5,494 |
|
|
$ |
6,075 |
|
|
$ |
8,013 |
|
|
$ |
6,656 |
|
|
$ |
7,673 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
输电、电力和海湾 |
|
$ |
2,379 |
|
|
$ |
2,621 |
|
|
$ |
2,674 |
|
|
$ |
3,068 |
|
|
$ |
3,273 |
|
|
$ |
3,720 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
东北G & P |
|
|
1,489 |
|
|
|
1,712 |
|
|
|
1,796 |
|
|
|
1,916 |
|
|
|
1,958 |
|
|
|
2,028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西 |
|
|
948 |
|
|
|
961 |
|
|
|
1,211 |
|
|
|
1,238 |
|
|
|
1,312 |
|
|
|
1,238 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Gas & NGL营销服务 |
|
|
50 |
|
|
|
22 |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
950 |
|
|
|
(124 |
) |
|
|
311 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
(15 |
) |
|
|
178 |
|
|
|
434 |
|
|
|
841 |
|
|
|
237 |
|
|
|
376 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
修正EBITDA合计 |
|
$ |
4,851 |
|
|
$ |
5,494 |
|
|
$ |
6,075 |
|
|
$ |
8,013 |
|
|
$ |
6,656 |
|
|
$ |
7,673 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整（1）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
输电、电力和海湾 |
|
$ |
173 |
|
|
$ |
2 |
|
|
$ |
46 |
|
|
$ |
(86 |
) |
|
$ |
34 |
|
|
$ |
(10 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
东北G & P |
|
|
46 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
39 |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西 |
|
|
(8 |
) |
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
(2 |
) |
|
|
10 |
|
|
|
212 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Gas & NGL营销服务 |
|
|
— |
|
|
|
124 |
|
|
|
298 |
|
|
|
(650 |
) |
|
|
339 |
|
|
|
(118 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
43 |
|
|
|
15 |
|
|
|
(9 |
) |
|
|
(535 |
) |
|
|
33 |
|
|
|
(7 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整总数 |
|
$ |
254 |
|
|
$ |
141 |
|
|
$ |
343 |
|
|
$ |
(1,234 |
) |
|
$ |
424 |
|
|
$ |
77 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后EBITDA： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
输电、电力和海湾 |
|
$ |
2,552 |
|
|
$ |
2,623 |
|
|
$ |
2,720 |
|
|
$ |
2,982 |
|
|
$ |
3,307 |
|
|
$ |
3,710 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
东北G & P |
|
|
1,535 |
|
|
|
1,712 |
|
|
|
1,796 |
|
|
|
1,955 |
|
|
|
1,966 |
|
|
|
2,028 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西 |
|
|
940 |
|
|
|
961 |
|
|
|
1,219 |
|
|
|
1,236 |
|
|
|
1,322 |
|
|
|
1,450 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Gas & NGL营销服务 |
|
|
50 |
|
|
|
146 |
|
|
|
258 |
|
|
|
300 |
|
|
|
215 |
|
|
|
193 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
28 |
|
|
|
193 |
|
|
|
425 |
|
|
|
306 |
|
|
|
270 |
|
|
|
369 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整后EBITDA总额 |
|
$ |
5,105 |
|
|
$ |
5,635 |
|
|
$ |
6,418 |
|
|
$ |
6,779 |
|
|
$ |
7,080 |
|
|
$ |
7,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
按分部进行的调整详见“归属于威廉姆斯公司的持续经营收入（亏损）与非公认会计原则调整后收入的调节”，该部分也包含在这些材料中。
经营活动现金流与非GAAP运营可用资金（AFFO）的对账
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（百万美元，覆盖率除外） |
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
$ |
3,496 |
|
|
$ |
3,945 |
|
|
$ |
4,889 |
|
|
$ |
5,938 |
|
|
$ |
4,974 |
|
|
$ |
5,898 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
不包括：变动所使用的现金（提供）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
2 |
|
|
|
545 |
|
|
|
733 |
|
|
|
(1,089 |
) |
|
|
169 |
|
|
|
219 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
存货，包括减记 |
|
|
11 |
|
|
|
124 |
|
|
|
(51 |
) |
|
|
(43 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
37 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动资产和递延费用 |
|
|
(11 |
) |
|
|
63 |
|
|
|
33 |
|
|
|
(60 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
71 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
|
7 |
|
|
|
(643 |
) |
|
|
(410 |
) |
|
|
1,009 |
|
|
|
(139 |
) |
|
|
(115 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他流动负债 |
|
|
309 |
|
|
|
(58 |
) |
|
|
(209 |
) |
|
|
19 |
|
|
|
(35 |
) |
|
|
(170 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流动和非流动商品衍生品的变化
资产和负债 |
|
|
4 |
|
|
|
277 |
|
|
|
(94 |
) |
|
|
(200 |
) |
|
|
286 |
|
|
|
(99 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他，包括非流动资产和负债的变动（一） |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
|
|
216 |
|
|
|
246 |
|
|
|
245 |
|
|
|
213 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的优先股息 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
(3 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付给非控制性权益的股息和分配 |
|
|
(185 |
) |
|
|
(187 |
) |
|
|
(204 |
) |
|
|
(213 |
) |
|
|
(242 |
) |
|
|
(259 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
来自非控制性权益的贡献 |
|
|
7 |
|
|
|
9 |
|
|
|
18 |
|
|
|
18 |
|
|
|
36 |
|
|
|
36 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整以排除已终止的涉诉指控
运营 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
125 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
排除能源转换诉讼净收益的调整
判断 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(534 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
额外调整（2） |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
97 |
|
|
|
30 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
运营可用资金 |
|
$ |
3,638 |
|
|
$ |
4,073 |
|
|
$ |
4,918 |
|
|
$ |
5,213 |
|
|
$ |
5,378 |
|
|
$ |
5,858 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
支付的普通股息 |
|
$ |
1,941 |
|
|
$ |
1,992 |
|
|
$ |
2,071 |
|
|
$ |
2,179 |
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2,316 |
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2,442 |
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运营可用资金除以支付的普通股息 |
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1.87 |
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2.04 |
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2.37 |
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2.39 |
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2.32 |
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2.40 |
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(1)
2023年包括重新衡量落基山中游投资的3000万美元收益。
(2)
详见归属于威廉姆斯公司的持续经营收入（亏损）与非公认会计原则调整后收入的对账。2025年还包括与2026年1月初才收到的权益法被投资方的预期分配相关的1500万美元，这一金额将从2026年开始排除。
应用程序附录B
威廉姆斯公司
2007年激励计划
自2007年3月14日起生效，随后经修订
经修订及重列，自10月26日起生效20212026年4月28日
威廉姆斯公司
2007年奖励计划
（自2007年3月14日起生效，随后经修订）
（经修订及重述，自2021年10月26日起生效2026年4月28日（“重述日期”））
（终止日期：2030年4月28日）
第1条-生效日期、历史、目标、期限
1.1生效日期。特拉华州公司威廉姆斯公司（“公司”）制定了一项名为威廉姆斯公司 2007年激励计划（随后不时修订，“计划”）的激励薪酬计划，该计划原于2007年3月14日（“生效日期”）生效；该计划随后不时修订。自生效日期起及之后，不得根据经不时修订的威廉姆斯公司 2002年激励计划、针对非高级雇员的威廉姆斯公司股票计划、威廉姆斯国际股票计划、威廉姆斯公司TERM9 6 1996年非雇员董事股票计划或经修订的威廉姆斯公司 1996年股票计划进一步授予或奖励。
1.2计划目标。该计划旨在（a）允许公司及其附属公司的选定员工和高级管理人员获得或增加公司的股权所有权，从而加强他们对公司成功的承诺并激励他们代表公司所做的努力，并使他们的利益与公司股东的利益更紧密地保持一致，并协助公司及其附属公司吸引新员工和高级管理人员并留住现有员工和高级管理人员，（b）向指定的高级职员和雇员提供非股权奖励（定义见下文）机会，这些人员和雇员与其他大公司的人员和雇员具有竞争力，（c）通过与公司目标一致的奖励优化公司及其附属公司的盈利能力和增长，（d）向受赠人提供个人表现卓越的奖励，（e）促进员工、高级职员和非管理董事（定义见下文）之间的团队合作，及（f）吸引及挽留高资格人士担任非管理董事，并促使该等非管理董事拥有公司更大的专有权益，从而使该等非管理董事的利益与公司股东的利益更紧密地保持一致。
1.3计划期限。该计划自生效日期开始，并应继续有效，但公司董事会（“董事会”）有权根据本协议第15条随时修订或终止该计划，直至受其约束的所有股份均已根据该计划的规定购买或收购，或（如更早的话）2030年4月28日。终止该计划将不会影响承授人及公司根据该等授予之前及之后生效的奖励而产生的权利及义务。
第2条-定义
无论何时在计划中使用，以下术语应具有以下所述含义：
2.1“被收购实体”和“被收购实体奖励”具有第5.6节规定的各自含义。
2.2“关联公司”指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何人。
2.3“公司股东年会”具有第14.1节规定的含义。
2.4“奖励”是指根据该计划授予的期权（包括非合格股票期权和激励股票期权）、限制性股票的股份、限制性股票单位、业绩单位（可能以现金支付）、业绩股份、股票增值权、其他基于股票的奖励、非股权激励奖励或董事年度授予。
2.5“裁决协议”是指委员会或管理委员会（如适用）不时批准的书面或电子协议或其他文书，以证明裁决。授标协议的形式可以是（a）由承授人和公司双方签署的协议（或授权
公司的代表）或以电子方式交付和确认为委员会应确定的或（b）委员会或管理委员会（如适用）批准的证书、通知或类似文书。
2.6“基数”是指就股票增值权而言，在自授予日起至该股票增值权行使日止的期间内，计量股票价值增值的金额。
2.7“董事会”具有第1.3节中规定的含义。
2.8“CEO”是指公司的首席执行官。
2.9“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。对《守则》某一特定部分的提及包括对根据《守则》制定的条例和裁决以及后续条款的提及。
2.10“委员会”、“CMDC”、“管理委员会”分别具有第3条规定的含义。
2.11“普通股”是指公司的普通股，面值1.00美元。
2.12“公司”具有第1.1节规定的含义。
2.13“受控关联公司”指通过一个或多个中介机构直接或间接受公司控制的任何人。
2.14 2.13“董事年度补助金”是指根据第14.1节向非管理董事作出的奖励。
2.15 2.14“董事费”具有第14.2节规定的含义。
2.16 2.15“残疾”或“残疾”是指，除非在授予协议或控制权雇佣的个人变更、控制权变更、遣散或类似协议中另有定义，或根据委员会为计划目的制定的程序另有确定，（i）为行使激励股票期权的目的，《守则》第22（e）（3）条含义内的残疾。就及（ii）计划项下的所有其他目的而言，除非授标协议或个别更改控制遣散协议另有定义，或根据委员会为计划目的而订立的程序另有决定，否则残疾或伤残指（a）由于任何可预期会导致死亡或预期会持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何有重大收益的活动，或（b）因任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖承授人雇主雇员的意外及健康计划领取不少于三（3）个月的收入替代福利；但条件是，对于受《守则》第409A条（定义见第17.18条）规限的裁决，应根据《守则》第409A条及其下的指导，对受赠人是否残疾作出所有确定。
2.17 2.16“股息等值”是指有权在各自的奖励协议规定的范围内收取或累积相当于特定数量股份的股息或财产的付款。
2.18 2.17“合资格人士”指公司或关联公司的任何雇员（包括任何高级职员）。
2.19 2.18“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。对《交易法》特定部分的提及包括对根据该法案制定的法规和裁决以及后续条款的提及。
2.20 2.19“公平选举”具有第14.2节规定的含义。
2.21 2.20“公平市场价值”是指（a）就股份以外的任何财产而言，通过委员会不时确定的方法或程序确定的此类财产的公平市场价值，以及（b）就股份而言，除非委员会出于善意酌情决定，截至任何日期：（i）在《华尔街日报》（或同等的候补或继任者）中报告的确定日期的收盘价（或，如果没有出售
股份于该日期、于报告出售股份的该日期前的最近一个交易日呈报）；（ii）如股份未于纽约证券交易所上市，则该等股份在该等股份主要买卖的该等其他国家交易所或由纳斯达克 Global Select或Global Market System，或类似证券市场报告的该等股份的收市价，或如无该等报价，由纳斯达克资本市场或类似证券市场报告的场外交易市场的高价出价和低价要价的平均数；或（iii）在股份不设公开市场的情况下，由委员会善意厘定（该厘定须属结论性）的股份的公平市场价值。
2.22 2.21“授予日”是指授予奖励的日期，如授予合资格人士，则指委员会或其代表事先指明的较后日期。
2.23 2.22“承授人”指获授予奖励的合资格人士或非管理董事。
2.24 2.23“激励股票期权”是指旨在满足《守则》第422条要求的期权。
2.25 2.24“包括”或“包括”分别指“包括但不限于”或“包括但不限于”。
2.26 2.25“到期日”是指，除非在授予协议或控制权变更、控制权变更、遣散或类似协议中另有定义，否则授予日期的第三个周年。
2.27 2.26“非股权激励奖励”是指不授予或与股份有关或以其他方式支付的奖励。
2.28 2.27“非管理董事”是指不是公司或任何关联公司雇员的董事会成员。
2.29 2.28“不符合条件的股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。
2.30 2.29“期权”是指根据计划第6条授予的期权。
2.31 2.30“期权价格”是指承授人根据行使期权可购买股份的价格。
2.32 2.31“期权期限”是指自期权授予日起至该期权到期、终止或取消之日止的期间。
2.33 2.32“其他以股票为基础的奖励”是指根据计划第11条授予的与股份相关或通过参考股份或其他与股份相关的奖励进行估值的权利。
2.34 2.33“绩效衡量”具有第4.4 4.3节中规定的含义。
2.35 2.34“履约期”是指确定绩效计量的时间段，但不得少于一年。
2.36 2.35“绩效份额”和“绩效单位”分别具有第九条规定的含义。
2.37 2.36“限售期”是指在授予协议规定的条件未得到满足的情况下，限制性股票或限制性股票单位的股份被没收的期间。
2.38 2.37“人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、公司、机构、公益公司、实体或政府工具、分部、机构、团体或部门。
2.39 2.38“符合退休资格”是指，除非在授予协议或控制权变更、控制权变更、遣散或类似协议中另有定义，在年满五十五岁（55岁）并在公司或其任何关联公司完成至少三（3）年的服务后离职（定义见下文第（ii）节）。
2.40 2.39“限制性股票”是指根据本协议第八条授予的获得与其价值相等的股份或现金付款的权利，但须遵守委员会确定的限售期。
2.41 2.40“规则16b-3”是指SEC根据《交易法》颁布的规则16b-3，经不时修订，连同任何后续规则。
2.42 2.41“SEC”是指美国证券交易委员会，或其任何继任者。
2.43“第16条非管理董事”是指符合规则16b-3规定的“非雇员董事”资格的非管理董事。
2.44 2.42“第16条人员”是指根据《交易法》第16（b）条就涉及公司股本证券的交易承担潜在责任的人员。
2.45 2.43“离职”是指，除非在授标协议或控制权变更、控制权变更、遣散或类似协议中另有定义，承授人终止或被视为终止与公司及其关联公司的雇佣或服务。为确定雇员是否已发生离职，在受赠人休军假、病假或其他善意休假期间，只要受赠人保留根据适用法规或通过合同与其雇主重新就业的权利，雇佣关系将被视为保持完整，前提是此类休假的期限不超过六（6）个月，或者如果更长。为此，只有在合理预期承授人将返回为其雇主提供服务时，请假才构成善意请假。如果假期超过六（6）个月，而承授人没有保留根据适用法规或通过合同获得再就业的权利，则雇佣关系将被视为在紧接该六（6）个月期限之后的第一个日期终止。尽管有上述规定，如休假是由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于六（6）个月的医学上可确定的身体或精神损害，而该损害导致承授人无法履行承授人的受雇职位或任何实质上相似的受雇职位的职责，则须以二十九（29）个月的缺席期取代该六（6）个月的缺席期。就本协定而言，离职发生在事实和情况表明，在该日期后：（a）承授人及公司合理预期承授人将不会为公司及其附属公司（不论是作为雇员或独立承建商）提供进一步服务，或（b）承授人将为公司及其附属公司（不论是作为雇员或独立承建商）提供的善意服务水平将永久减少至不超过在紧接前三十六（36）个月期间所提供的善意服务平均水平的百分之二十（20%），或，如承授人向公司及其附属公司提供服务的时间少于三十六（36）个月，则承授人提供服务的整个期间，不论是作为雇员或独立承建商。确定是否已发生离职应受经修订的财务条例§ 1.409A-1的规定管辖，同时考虑到与特定日期后受赠人履行的善意服务水平有关的客观事实和情况。
2.46 2.44“股份”是指一股普通股，以及根据本协议第4.2节可能被股份替代或重新替代的公司其他证券。
2.47 2.45“限制性股票的股份”或“限制性股票”是指如果承授人不满足适用于该等股份的授予协议中规定的条件，将被没收的股份。
2.48 2.46“股票增值权”或“SAR”具有本协议第10.1节规定的含义。
第3条-行政
3.1委员会。
（a）在符合第14条和第15条以及第3.2节的规定下，该计划应由一个委员会（“委员会”）管理。除董事会对其本身保留行政权力或委任不同的委员会管理计划外，委员会应是（i）董事会，就所有非管理董事而言，（ii）董事会的薪酬和管理发展委员会（“CMDC”），就公司所有执行官而言（该术语应与根据《交易法》颁布的规则16a-1（f）中定义的“高级职员”一词具有相同含义，并且无论如何应包括
公司执行主任团队（“EOT”））的所有成员及就其选举的任何其他合资格人士担任委员会，及（iii）除非委员会可就公司执行主任以外的任何合资格人士（如首席执行官为董事会成员）提供由首席执行官组成的委员会，否则..。
（b）董事会或薪酬委员会CMDC可藉决议委任及转授另一委员会或公司一名或多于一名高级人员（包括首席执行官）（「管理委员会」）任何或所有董事会或委员会的权力（如适用），有关授予在行使任何该等转授权力时身为公司执行高级人员、非管理董事及/或第16条人士的受赠人以外的受赠人的奖励；但条件是，如此授权该管理委员会的决议，须指明该管理委员会根据该授权可授予的可予授予的股份总数（如有的话），而任何该等授予须受薪酬委员会CMDC此前批准的授予协议表格规限。根据本条第3.1（b）款进行的任何授权应在适用范围内遵守适用法律的要求，包括《特拉华州一般公司法》第152（b）和157（c）节。
（c）除非上下文另有要求，本文中对“委员会”的任何提及均包括对联委会、联委会薪酬委员会、管理委员会、独立委员会（如果有别于上述任何一项）或首席执行官（如适用）的提及。为免生疑问，尽管计划有任何相反的规定，管理局薪酬委员会采取的任何行动均须视为委员会的有效行动，但受管理局向管理局薪酬委员会授权的条款限制或在该行动违反适用法律的情况下除外。
3.2委员会的权力。在遵守并符合《计划》规定的前提下（包括第14条和根据上文第3.1节确立的对权限范围的任何限制），委员会拥有以下充分和最终权限和唯一酌处权：
（a）决定应于何时、向谁及以何种类型及金额授予奖励；
（b）向合资格人士授出任何数目及数额的奖励，并厘定适用于每项奖励的条款及条件（包括与奖励有关的股份数目或现金或其他财产的数额、任何行使价、授予价、基本金额或购买价、任何限制或限制、与获得奖励或有关的任何时间表或业绩条件失效、没收限制、对可行使或可转让性的限制，任何绩效衡量标准，包括与公司和/或关联公司和/或其任何部门和/或个人有关的绩效衡量标准，和/或基于时间推移的归属，在每种情况下基于委员会应确定的考虑）；但除授予非管理董事的奖励外，不得授予期权，根据授予日之后的股份价值增值而估值的股票增值权或其他以股票为基础的奖励，可在其授予日之后的第十二个月之前（允许在该日期之前部分归属）全部归属或结清行使，但委员会可（i）在适用的合资格人士死亡、残疾、退休、非自愿离职的情况下，就任何该等奖励下的归属满足和/或部分或全部条件失效作出规定，或与控制权变更有关，或（ii）授予可在其授予日期后第十二个月之前全部授予或结清行使的期权或股票增值权的授予奖励，只要受该等奖励约束的股份总数不超过下文第4.1节规定的股份储备总额的百分之五（5%）；
（c）根据业绩单位、业绩份额、其他基于股票的奖励或非股权激励奖励措施确定任何奖励下的应付福利，并确定是否已满足任何业绩或归属条件；
（d）厘定是否须就其他特定裁决而授出特定裁决，如有，则该等裁决是否可与该等其他特定裁决累加行使，或可选择与该等其他特定裁决及与裁决有关而厘定的所有其他事宜一并行使；
（e）确定期权期限；
（f）厘定承授人须就受限制股份的股份支付的款额（如有的话），何时没收受限制股份的股份，以及该等股份是否须以托管方式持有；
（g）决定是否、在何种程度上及在何种情况下可以现金、股份、其他奖励或其他财产结算一项奖励，或可以现金、股份、其他奖励或其他财产支付一项奖励，或可加速授予、归属、取消、没收或放弃该奖励的任何条款或可豁免该奖励的任何条款，并以任何理由及任何时间加速行使任何奖励或任何组奖励所适用的任何或所有条款及条件，并加速或放弃该等条款及条件；
（h）就裁决厘定，在何种程度上及在何种情况下，就裁决须支付的现金、股份、其他裁决、其他财产及其他款项，是否会在委员会选举或承授人选举时自动递延（是否根据《守则》第162（m）条或其他方式限制扣除损失）；
（i）解释及解释该计划，并作出管理该计划所需或可取的所有决定，包括事实决定；
（j）订立、修订、暂停、豁免及撤销与该计划有关的规则及规例；
（k）委任委员会认为有需要或可取的代理人以管理该计划；
（l）厘定适用于合资格人士及非管理董事（无须相同）的所有授标协议的条款及条件，并在承授人同意下，随时修订任何该等授标协议，（其中包括）容许在计划许可的范围内转让该等授标；但任何修订（i）无须取得承授人的同意，而该修订并无对承授人的权利产生重大不利影响，或（ii）因任何新的适用法律或现有适用法律的变更而有必要或可取（由委员会决定）以实现裁决的目的，（iii）更正书记人的错误，（iv）在裁决协议特别允许未经同意的情况下进行修订的范围内，或（v）计划中规定或具体设想的（例如第6.4节或第13条）；
（m）为实现计划的目的（包括遵守当地法律）而对奖励作出适当的调整或修改，或为在美国境外工作的受赠人采用适当的子计划；
（n）对授出、行使或保留授标施加委员会在授出授标前或授标同时认为适当的附加条款及条件，包括（如适用）限制授标人不时可行使的授标百分比；
（o）对裁决的条款和条件以及其中的标准作出调整，以确认影响公司或关联公司或公司或关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件（包括第4.2节中描述的事件），或因应适用法律、法规或会计原则的变化；
（p）更正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并解释及解释计划、规则及规例、授标协议或根据计划订立或与授标有关的任何其他文书；及
（q）就其负责的与该计划有关的任何事宜采取任何其他行动，并作出根据该计划的条款或委员会认为对管理该计划所需或可取的所有其他决定及决定。
委员会就该计划采取的任何行动均为最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，包括公司、其关联公司、任何承授人、向或通过任何承授人主张该计划下任何权利的任何人，以及股东，但委员会随后可能会修改或采取与其先前行动不一致的进一步行动的情况除外。如计划中没有指明，委员会必须或可能作出任何决定的时间须由委员会决定，而任何该等决定其后可由委员会修改。明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。委员会可向公司或任何附属公司的高级人员或经理转授予在委员会厘定的条款规限下根据计划执行指明职能的权限（但须符合第3.1（b）、4.3、4.4及5.7（b）条）。
第4条-受计划规限的股份，以及最高奖励、调整及业绩条件
4.1可供授予的股份数量。根据第4.2节的规定进行调整，本计划下可供发行的特此预留交付的股份数量为5,850万股（5085,000，000股）。根据激励股票期权可供交割发行的股票数量应为本第4.1节第一句中规定的数量。
如根据本协议所授出的授标的任何股份被没收，或该授标以现金结算或以其他方式在未交付该等股份的情况下终止，则在任何该等没收、结算或终止的范围内，受该等授标的股份应再次可根据本计划授予。除与期权或SAR相关的股份外，任何时候根据该计划可供交割的股份总数不得因公司为支付与奖励相关的预扣税而保留或代扣代缴的股份而减少。除与期权或SAR相关的股份外，已交付（实际交付或通过证明）给公司以支付或履行奖励的购买价格或预扣税款义务的股份应可根据计划根据本次发行进行交付。尽管本文有任何相反的规定，公司为支付或履行裁决的预扣税义务而保留、代扣代缴或交付给公司的股份，以及公司为支付anor期权的行权价格或与期权或SAR的价格相关的预扣税而保留、代扣代缴或交付给公司的股份，不得根据本计划再次提供以供交付。根据该计划交付的股份可全部或部分为授权及未发行股份，或库存股，包括公司为该计划目的回购的股份。
尽管如此，本条第4.1款规定的限额不得因根据为承担或替代被收购实体先前授予的未偿奖励而授予的根据被收购实体奖励发行的任何股份而减少，只要被收购实体先前授予的此类奖励的收购条款没有明确规定根据本条第4.1款授权发行股份。
4.2授权股份及奖励的调整。如发生任何股息或其他分派（不论是以现金、股份或其他财产的形式，但不包括定期、季度现金股息）、资本重组、正向或反向股票分割、拆细、合并或减资、重组、合并、合并、安排方案、分拆、分拆或合并涉及公司或回购或交换公司股份或其他证券或购买公司股份或其他证券的其他权利，或其他影响股份的类似公司交易或事件，如果上述任何此类交易或事件不涉及公司收到对价，则委员会应以其认为公平的方式，以防止稀释或扩大拟根据该计划提供的利益或潜在利益，调整（a）可授予奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，（b）受尚未授予奖励的股份（或其他证券或财产）的数量和类型，（c）授予或，行使价，有关任何适用裁决的期权价格或基本金额，或（如认为适当）就向未偿裁决的持有人支付现金作出规定，（d）受限制股份的已发行股份的数量和种类，或与发行股份或以其他方式受制于的任何其他未偿裁决有关的数量和种类，（e）可授予承授人的股份数量，如第4.3条所述，（f）可结算裁决的股份（或其他证券或财产）的数量和种类，（GF）根据第十四条获授的已发行限制性股票或限制性股票单位的股份数量；但在每种情况下，就拟于授予日符合激励股票期权资格的激励股票期权的授予而言，不得授权进行此类调整，只要此类调整将导致该计划违反《守则》第422（b）（1）条；并进一步规定，以股份计价的任何授予的股份数量应始终为整数。以身作则且不限于，公司的任何可转换证券的转换或公司的任何公开市场购买股份均不应被视为公司“不涉及收取对价”的交易。
4.3绩效指标年度个人限制。在任何历年，任何承授人不得就超过三百万五十万（3,500，000）股股份获授予奖励（不能以股份偿付的奖励除外），但须按第4.2节的规定作出调整。
4.4绩效-措施。委员会有酌处权以满足特定绩效衡量标准（“绩效衡量标准”）作为一项或多项奖励的条件，其中可能包括以下一项或多项：
（a）收益（合计或按每股计算）；
（b）净收入；
（c）营业收入；
（d）营业利润；
（e）现金流；
（f）股东回报（包括资产、投资、股权或销售总额的回报）（包括适用于普通股股东或其他类别股东的收入）；
（g）回报措施（包括资产回报率、资本回报率、股权回报率或销售回报率）；
（h）利息、税项、折旧或摊销（EBITDA）之前或之后的收益，或任何组合；
（i）毛收入；
（j）股票价格（包括增长措施和特定时期特定价值股票的股东总回报或达到）；
（k）在适用的情况下，根据全公司范围或就任何一个或多个经营领域确定的每种情况下的费用水平的减少；
（l）净经济价值；
（m）市场份额；
（n）年度普通股净收入；
（o）每股收益；
（p）运营提供的年度现金流；
（q）年度收入变化；
（r）战略业务标准，包括基于满足特定收入、市场渗透率、地域业务扩张目标、客观确定的项目里程碑、生产量水平、成本目标以及与收购或剥离相关的目标的一个或多个目标；
（s）经济增加值；
（t）销售；
（u）费用；
（五）客户满意度调查结果；
（w）员工满意度和/或敬业度调查结果；
（x）员工更替；
（y）人力资本指标；
（z）产品价格汇总及其他产品价格措施；
（aa）环境、健康或安全记录；
（BB）服务可靠性；
（CC）运维成本管理；
（dd）能源生产可用性绩效措施；
（ee）债务评级；
和/或
（ff）市场份额；
前提是（a）至（g）款中的绩效衡量标准可以在税前或税后基础上进行衡量；并进一步规定，由委员会确定。此外，委员会可随时规定，此类裁决的公式可包括或排除用于衡量特定目标的项目，例如终止经营的损失、非常收益或损失、会计变更的累积影响、收购或资产剥离、外汇影响以及任何不寻常的非经常性收益或损失。绩效计量所要求的绩效水平可以绝对或相对水平表示，可以基于设定的增加、设定的积极结果、维持现状、设定的减少或设定的消极结果，并且可以每年、在一段时间内累计或在委员会确定的其他期间内进行计量。对于授予不同受赠方的奖励，绩效衡量标准可能有所不同。委员会应为确定任何此类裁决的最终应付金额的目的，具体规定对每项绩效衡量给予的权重（对于多个目标可能相同或不同）。业绩计量中的任何一项或多项可适用于承授人、公司内部的部门、单位、经营区域或职能或任何一项或多项关联公司；或公司和/或任何一项或多项关联公司；并可单独适用或相对于其他业务或个人的业绩（包括行业或一般市场指数）。
委员会有权酌情调整对达到预先确定的绩效衡量标准程度的确定。
第5条-获奖资格和一般条件
5.1资格。可向任何合资格人士或非管理董事授予奖励，不论他或她先前是否已获得奖励；但非管理董事只能获得根据计划第14条授予的奖励。公司或附属公司的准雇员可获授予奖励，只要授予日期不发生在该人开始受雇或为公司或附属公司提供服务的日期之前。
5.2授标协议。在计划未规定的范围内，每项奖励的条款和条件应在奖励协议中规定。
5.3一般条款和离职。委员会可在批给日期或其后（在符合第15.2条条文的规定下）对任何授标或授予、行使或结算施加委员会所决定的不抵触计划条文的附加条款及条件，包括规定在承授人离职时没收、加速或按比例加速授标的条款。除《特拉华州一般公司法》可能要求的情况外，除先前和将来的服务外，可不计代价地授予奖励。除委员会依据本条第5.3条另有决定外，所有尚未行使或结算且须受（a）没收风险、（b）委员会推迟（而非承授人自愿推迟）、（c）归属、（d）未届满履约期或（e）离职时未届满的限制期限制的授标，均须没收予公司。
5.4裁决的不可转让性。
（a）每项裁决及任何裁决项下的每项权利，只可由承授人在承授人的存续期内行使，或如适用法律容许，则可由承授人的监护人或法定代表人行使或行使。除非委员会另有决定，否则根据国内关系令（“DRO”）接受此类裁决的受让人不得行使任何裁决或根据该裁决所享有的权利。
（b）任何授标（在就该授标交付股份的时间（如适用）之前），以及任何授标下的权利，均不得由承授人转让、让出、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保，除非是通过遗嘱或根据血统和分配法律（或在限制性股票的情况下，向公司）或依据DRO，以及任何该等所谓的转让、让出、质押、附加、出售，转让或产权负担对公司和任何关联公司无效且不可执行；但指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担；此外，但一项裁决（及其项下的任何权利）只能根据经委员会事先批准的DRO转让。
（c）尽管有上述（a）及（b）款的规定，在授标协议规定的范围内，除激励股票期权和非股权激励奖励外，董事年度赠款、限制性股票单位、股票增值权和奖励可在承授人的存续期内就承授人的遗产规划转让给一个或多个信托或个人，并可由该等受让人根据该等奖励的条款行使。如委员会如此决定，承授人可按委员会订立的方式，指定一名或多于一名受益人行使承授人的权利，并于承授人去世时就任何授标收取任何分配。受让人、受益人、监护人、法定代表人或从或通过任何承授人主张计划项下任何权利的其他人，应遵守并符合计划和任何适用的授标协议的规定，但计划和授标协议对这些人另有规定的范围除外，以及委员会认为必要或适当的任何额外限制或限制。
（d）除非根据有关授标协议的规定或在适用法律要求的范围内，本条文的任何规定均不得解释为要求委员会遵守DRO。
5.5取消和撤销裁决。除非授标协议另有规定，否则如承授人不遵守授标协议及计划的所有适用条文，或承授人离职，委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未行使的授标。
5.6单机奖、串联奖和代替奖。
（a）根据该计划授出的奖励，可由委员会酌情决定，单独或在根据该计划或公司或任何附属公司的任何其他计划授出的任何其他奖励之外、与之同时或作为替代而授出。就公司收购另一家公司或实体（“被收购实体”）或其资产而言，无论其如何生效，委员会可酌情授予与承授人在紧接此类收购之前持有的该被收购实体的股票或其他股权（“被收购实体奖励”）相关的奖励（“替代奖励”），以便按照委员会认为实现经济价值保全所必需的条款为承授人保留该被收购实体奖励的全部或部分经济价值。如授予某项奖励以取代另一项奖励或任何非计划奖励或福利，委员会须要求交出该等其他奖励或非计划奖励或福利，以作为授予新奖励的代价。在其他奖励或非计划奖励或福利之外或同时授予的奖励可在授予此类其他奖励或非计划奖励或福利的同时或在与授予此类其他奖励或非计划奖励或福利不同的时间授予。
（b）委员会可酌情并按委员会在有关情况下认为适当的条款及条件，根据该计划批出奖励，以取代因雇佣法团与公司或关联公司合并或合并或其他合并，或因公司或关联公司收购该雇佣法团的财产或股票而成为公司或关联公司雇员的另一法团的雇员所持有的股票及以股票为基础的奖励。
5.7遵守细则16b-3。
（a）遵守《交易法》规则的改革。如果委员会确定向第16条个人的授予或其他交易应符合规则16b-3的适用条款（根据《替代交易法》规则豁免的交易除外），委员会应采取必要行动，使该授予或其他交易如此符合，如果本计划或任何与特定授予有关的授予协议的任何条款不符合当时适用于任何此类授予或交易的规则16b-3的要求，则该条款将被解释或视为已修订，如委员会如此决定，则在符合规则16b-3当时适用的规定所需的范围内，而无须经受影响的第16条人士同意或通知。
（b）细则16b-3的管理。与第16条人员有关的任何职能，如有必要，应完全由委员会或管理局履行，以确保遵守细则16b-3的适用要求，但以委员会确定希望遵守的范围为限。委员会的每名成员或代表委员会行事的人，均有权真诚地依赖或根据公司或任何附属公司的任何高级人员、经理或其他雇员、公司的独立注册会计师或公司为协助管理计划而聘用的任何高管薪酬顾问或律师或其他专业人员向其提供的任何报告或其他信息行事。就第5.7（a）条和本5.7（b）条而言，提及“委员会”是指联委会的薪酬委员会，如果是独立机构，则指独立委员会。
5.8推迟支付赔偿金。委员会可准许或要求承授人推迟收取现金付款或交付股份，否则将因有关受限制股份的限制失效或放弃、有关表现单位或表现股份的任何规定或目标的满足、受限制股份单位的限制期失效或放弃、或有关其他基于股票的奖励的限制失效或放弃而到期。委员会还可要求此类延期接收，以避免与此类裁决相关的任何金额不可扣除，或遵守任何裁决适用的lawin尊重的要求。如果需要或允许任何此类延期，委员会应全权酌情为此类延期付款制定规则和程序。除授标协议或本第5.8条另有规定外，任何须予延期的股份的任何付款，须于承授人离职时支付或交付予承授人。尽管本文有任何相反的规定，任何与裁决有关的延期须拟根据第409A条的规定作出，而在任何情况下，如委员会全权酌情决定延期将导致根据《守则》第409A（a）（1）（b）条征收额外税项，则任何延期或支付延期股份数目或与任何裁决有关的任何其他付款均不会被允许。
第6条-股票期权
6.1授予期权。在符合及符合计划条文的规限下，任何合资格人士可按委员会所厘定的数目、条款及在任何时间及不时获授期权。
6.2授标协议。每份期权授予应以一份授标协议作为证明，该协议应指明期权价格、期权期限（自其授予日起不超过十（10）年）、期权所涉及的股份数量、可行使该期权的时间以及委员会应确定的其他规定；此外，但尽管有任何相反的情况，对期权的合资格人士的任何授予应在适用范围内包括第3.2（b）节规定的最低归属要求。
6.3期权价格；不重新定价。本计划下期权的期权价格应由委员会全权酌情决定，除作为被收购实体奖励授予的期权外，至少应等于授予日股份公平市场价值的100%。根据第4.2节的调整，委员会和董事会均无权或酌情决定在未经股东批准的情况下直接或间接降低任何未行使期权的期权价格，包括但不限于：（a）取消先前授予的期权并以较低的期权价格重新授予它们；（b）在先前授予的期权的期权价格高于股票的公平市场价值的任何时间，以现金、股票或其他奖励的方式交换或买断先前授予的期权，尽管另有任何授权
根据该计划授予委员会或董事会或（c）就根据股票交易的主要证券交易所的规则和条例将被视为重新定价的期权采取任何其他行动。
6.4授予激励股票期权。在授予任何期权时，委员会可酌情指定该期权（或其部分）应受到额外限制，以使其有资格成为激励股票期权。尽管计划中有任何相反的规定，在重述日期起计十（10）年后，不得授予任何激励股票期权。指定为激励股票期权的任何期权（或其部分）：
（a）应只授予公司或附属公司的雇员（定义见下文《守则》第424（f）条）；
（b）须有不少于授予日股份公平市值的100%的期权价格，而如授予拥有股本（包括根据守则第424（d）条视为拥有的股份）的人拥有公司或任何附属公司所有类别股本的总合并投票权超过10%（“10%拥有人”），则有不少于其授予日股份公平市值的110%的期权价格；
（c）自其授出日期起计为期不超过10年（如承授人为10%拥有人，则为5年），并须按本协议或适用的授标协议的规定，受提前终止的规限；
（d）根据《守则》第422条的规定确定的激励股票期权（不论根据该计划或承授人的雇主或任何母公司或附属公司的任何其他股票期权计划（“其他计划”）首次可由该承授人行使的股份（“当前授予”）的合计公平市场价值（截至授予日）不得超过100,000美元（“100,000美元限额”）；
（e）须要求承授人在该取消资格处置处置后10天内，将根据《守则》第421（b）条（有关持有期和某些取消资格处置）（“取消资格处置”）所述情况下根据行使激励股票期权交付的任何股份的任何处置通知委员会；和
（f）根据其条款，除通过遗嘱或血统和分配法律外，不得转让或转让，且在承授人的有生之年，只能由承授人行使；但承授人可在计划规定的范围内，以委员会指明的任何方式，以书面指定一名受益人，以在承授人去世后行使其激励股票期权。
就本第6.4节而言，“附属公司”是指在以公司开头的不间断的法团链条中的公司以外的公司，如果在授予期权时，不是不间断链条中最后一家公司的每一家公司都拥有在该链条中的其他公司之一中拥有所有类别股票总合并投票权50%或更多的股票。尽管有前述规定和第3.2节的规定，委员会可在行使期权（无论是否激励股票期权）之前的任何时间，在未经承授人同意的情况下，采取任何必要行动，防止该期权被视为激励股票期权。
尽管本第6.4节中有任何相反的规定，被指定为激励股票期权的期权不应符合《守则》规定的作为激励股票期权（并将被视为非合格股票期权）的待遇，只要（a）与当前授予和先前根据计划和任何其他计划授予的所有激励股票期权相关的股份的合计公平市场价值（在授予日确定）将超过100,000美元的限额，在一个日历年度内首次可行使，或（b）该等选择权在其他方面仍可行使，但在离职后三（3）个月内（或《守则》第422条规定的其他期间）未行使。
委员会可就授予协议标的的期权授予受赠人股息等值，具体如该授予协议的条款中所规定的那样；但除非且直至限制期或其他适用的限制或限制已结束且期权已被行使，否则不得支付该等股息等值；此外，条件是，如果确定这样做可能导致期权受第409A条的约束，则在任何情况下均不得授予任何此类股息等值。
6.5付款。除委员会在授标协议或其他方面另有规定外，期权应通过向公司或其指定人送达书面行使通知的方式行使，其中载明将行使期权的股份数量，并伴随通过以下任何一种或多种方式全额支付股份，但须经委员会批准：
（a）现金、个人支票或电汇；
（b）股份，按其在行权日的公平市场价值估值；
（c）扣留在行使时以其他方式可交付的股份，其价值按行使日的公允市场价值计算；或
（d）在适用法律的规限下，根据公司先前批准的程序，通过承授人已向其提交不可撤销的行使通知和不可撤销指示的经纪交易商出售因行使期权而获得的股份，以现金方式向公司迅速交付足以支付该等股份的出售或贷款收益金额，以及（如公司要求）承授人因行使期权而应支付的联邦、州、地方和外国预扣税款的强制性金额。
第七条-限制性股票的股份
7.1授予限制性股票的股份。在符合及符合计划条文的规定下，委员会可随时及不时向任何合资格人士授出受限制股份的股份，金额由委员会厘定。
7.2授标协议。限制性股票的每一次授予均应以一份授予协议作为证明，该协议应规定限制性股票的期限、授予的限制性股票的股份数量以及委员会应确定的其他条款。委员会可对根据该计划授予的限制性股票的任何股份施加其认为可取的条件和/或限制，包括基于实现特定业绩计量的限制、在实现业绩计量后基于时间的归属限制和/或适用证券法的限制；但如果委员会如此确定，在承授人因死亡、残疾、正常或批准的提前退休、或公司或关联公司无“因”非自愿终止而离职的情况下，此类条件和/或限制可能会失效。除委员会另有决定外，在适用的限制期内离职后，届时可能被没收的限制性股票的股份将被没收，并由公司自动重新获得。
7.3限制性股票的股份对价。委员会应确定承授人应为限制性股票股份支付的金额（如有），但须遵守以下一句。除属于库存股的受限制股份不需要付款外，委员会应要求承授人就每一股受限制股份至少支付一股股份的面值。此类付款应由承授人在根据委员会确定的条款交付股份之前以现金和/或适用法律允许的其他对价（包括先前和/或未来的服务，这应被视为《特拉华州一般公司法》第152条含义内的“对公司的好处”）全额支付。
7.4没收的效力。倘限制性股票的股份被没收，而承授人被要求以现金或财产支付该等股份，则承授人须被视为已将该等股份转售予公司，价格相等于（a）承授人就该等股份以现金或财产支付的金额，或（b）该等股份于该没收日期营业结束时的公平市场价值中的较低者。公司应在行政上切实可行的情况下尽快向承授人支付视同出售价款。自导致没收的事件发生之日起及之后，无论承授人是否接受公司对该等股份的付款投标，Suchsuch shares均应停止流通，且不再授予承授人作为公司股东的任何权利。
7.5代管；传奇。委员会可规定，任何受限制股份（a）的任何股份的任何证书须由公司秘书以托管方式持有（连同由承授人以空白方式签立的一项或多项股份权力），直至该等股份成为不可没收或被没收及/或（b）须载有限制该等股份转让的适当图例。如果任何限制性股票的股份成为不可没收的，公司应安排交付该等股份的证书，但无此说明，但适用法律可能要求的除外。
7.6投票权；股息及分派。除非委员会另有决定，持有根据本协议授予的限制性股票股份的个人可以在限售期内对这些股份行使充分的投票权。以其名义获授限制性股票股份的个人有权获得就该等股份支付的所有股息及其他分配。除非委员会另有决定，；但除非且直至限制期结束，否则不得一次性支付此类股息和其他分配；但前提是，在任何情况下，都不会在业绩期间就受基于业绩的归属标准约束的限制性股票的未实现奖励支付股息或其他分配。
第八条-限制性股票单位
8.1授予限制性股票单位。在符合及符合计划条文的规定下，委员会可在任何时间及不时向任何合资格人士批出受限制股份单位，金额及条款由委员会厘定。
8.2交付和限制。股份的交付将在委员会授予限制性股票单位规定的限制期限届满时发生。此外，限制性股票单位的授标须受委员会可能施加的限制，该限制可于该等限制性股票单位的限制期结束时或在委员会在授标时或其后确定的其他特定时间、单独或合并、分期或其他方式失效。获授予受限制股份单位的承授人将没有就该等受限制股份单位的投票权。委员会可就作为授标协议标的的受限制股票单位授予受赠人股息等值，如该授标协议的条款中所指明和根据该授标协议的条款所规定。除非委员会另有决定，；但除非且直到限制期或其他适用的限制或限制已经结束，否则不得一次性支付此类股息等价物；但前提是，在任何情况下，都不会在业绩期间就受基于业绩的归属标准约束的未到期限制性股票单位支付股息等价物。
第九条-履约单位和履约份额
9.1授予业绩单位和业绩股份。在符合及符合计划条文的规限下，可按委员会所厘定的金额及条款，以及在任何时间及不时向任何合资格人士批出业绩单位或业绩股份。
9.2价值/业绩目标。委员会应酌情制定绩效指标，这些指标将根据满足的程度确定将支付给承授人的绩效单位或绩效份额的数量或价值。
（a）业绩股。每个绩效单位应具有委员会在授予时确定的初始值。
（b）业绩份额。每份履约股份的初始值应等于授予日营业结束时股份的公允市场价值。
9.3赚取业绩单位及业绩股份。在适用的履约期结束后，绩效单位或绩效份额的持有人有权根据委员会设定的绩效衡量标准的绩效水平获得付款。
根据委员会的酌情权，业绩单位或业绩股份的结算可以现金、等值股份或以某种组合方式进行，如授标协议中规定或委员会以其他方式确定。
如果承授人在业绩期间晋升、降职或调至公司的不同经营区域，则在委员会确定业绩计量或业绩期间不再适当的范围内，委员会可酌情调整、更改、取消或取消业绩计量或适用的业绩期间，以使其适当并与初始业绩计量或业绩期间具有可比性。
委员会可就属于授标协议标的的业绩单位授予受赠人股息等值，具体情况在该授标协议的条款中及根据该条款的规定。任何；但任何此类股息等价物不得仅支付，除非是根据适用的绩效衡量标准的实现水平赚取的绩效单位，并且所有其他适用的限制或限制已经结束。获授予业绩股份的承授人有权收取仅就根据业绩计量的实现水平所赚取的股份支付的所有股息和其他分配；但除非并直至所有其他适用的限制或限制结束，否则不得支付此类股息和其他分配。此外，承授人可根据委员会的酌情权，在该等股份已发行予承授人的范围内，有权就该等股份行使其投票权。
第十条-股票增值权
10.1授予特别行政区。在符合并符合该计划规定的情况下，股票增值权（“股票增值权”或“SARS”）可按委员会确定的数量和条款、在任何时间和不时授予任何符合条件的人。各特区须代表专营公司有权在行使特区时收取相当于第10.3条所述数额的款项，但须符合委员会厘定的条款及条件；但即使有任何相反规定，给予特区合资格人士的任何裁决，须在适用范围内，包括第3.2（b）条所列的最低归属规定。
10.2授标协议。每项特别行政区的授予，须以一份授标协议作为证明，该协议须指明（由委员会厘定）与特区有关的股份数目、基本金额、期限及委员会厘定的其他条款及条件，包括但不限于归属及没收，但就每项特区而言：
（a）除就作为被收购实体奖励而授出的特区外，基准金额不得低于授出日期股份的公平市值；及
（b）任期自批给日起不超过十年。
10.3支付SAR金额。在行使特区时，承授人有权收取按（a）特区基本金额与股份于行使特区之日收市时公平市值的差额乘以（b）行使特区的股份数目而厘定的款额。委员会酌情决定，公司可以现金、股份或现金与股份相结合的方式支付特区金额。
委员会可按该授予协议的条款所指明及根据该授予协议的条款，就属于授予协议标的的特别行政区授予受赠人股息等值；但除非及直至限制期或其他适用的限制或限制已结束且特别行政区已获行使，否则不得支付该等股息等值；此外，但如确定这样做可能导致特别行政区受第409A条规限，则在任何情况下均不得授予任何该等股息等值。
10.4没有重新定价。根据第4.2节的调整，委员会或董事会均无权或酌情决定在未经股东批准的情况下直接或间接减少任何未偿还SAR的基本金额，包括但不限于：（a）取消先前授予的SAR并以较低的基本金额重新授予它们；（b）在先前授予的SAR的基本金额高于股票的公平市场价值的任何时间，以现金、股票或其他奖励的方式交换或买断这些先前授予的SAR，尽管委员会根据该计划另有授权，或（c）就特区采取根据股份买卖的主要证券交易所的规则及规例将被视为重新定价的任何其他行动。
第11条-其他基于股票的奖励
根据适用法律的限制，委员会获授权向任何合资格人士授予委员会认为符合计划宗旨的、以股份或其他证券为标的或应付、全部或部分估值、或以其他方式基于股份或其他证券或与股份或其他证券相关的其他奖励，包括以可转换或可交换债务证券或可转换或可交换为股份的其他权利授予的股份、以特定关联公司的证券价值或业绩为标的估值的奖励，及以联属公司证券支付的奖励；但即使有任何相反规定，根据授出日期后的股份价值增值而对合资格人士作出的任何该等奖励，须在适用范围内，包括第3.2（b）条所列的最低归属规定。委员会须在符合及符合该计划规定的情况下，厘定该等裁决的条款及条件。除委员会规定外，根据根据第11条授予的购买权交付的股份或其他证券，应以委员会确定的任何对价（或不对价）、以现金、股份、未付赔偿金或适用法律允许的其他财产或其他对价等方式和形式支付的方式购买。
第十二条-非股权激励奖励
委员会被授权单独或与其他奖励一起向符合条件的个人授予非股权激励奖励。适用于任何非股权激励奖励的所有条款、条件和限制应由委员会确定，但须遵守并符合计划的规定。
第13条-控制权变更
13.1控制权变更对裁决的影响。委员会可在任何个别授标协议中指明控制权变更对任何未完成授标的影响，包括（但不限于）在承授人因良好理由或公司因非因因、死亡、残疾或退休以外的任何理由而与公司及公司的附属公司有关或在控制权变更后离职（不包括向公司或其附属公司的任何转让）的情况下。
13.1加速可行使和取消限制。如承授人在控制权变更时或在控制权变更后两（2）年内，因正当理由自愿离职于公司及公司的关联公司（不包括任何向公司或其关联公司的转移），或非自愿离职（因原因、死亡、残疾或退休除外），则以下加速条款适用于根据第十四条授予的裁决以外的裁决：
（a）承授人根据其可能拥有权利的所有未偿奖励，其行使受到限制或限制，应成为完全可行使的；除非在该失效之前，受授人放弃或推迟行使失效限制或限制的权利，否则对受计划下限制或限制的未偿奖励的所有限制或限制（包括没收风险）均应失效；以及支付现金所依据的所有绩效标准和支付奖励的其他条件，股份或其他财产受条件限制，应被视为实现或实现（在目标水平，在适用的范围内），并应由公司放弃；和
（b）尽管计划有任何其他条文或任何尚未执行的授标协议，但根据本条第13.1条加速的非合资格股票期权形式的授标，须在承授人离职后行使相当于（i）每一非合资格期权的剩余期限中较短者的期间；或（ii）十八（18）个月。
尽管本文有任何规定或个别授予协议与此相反，但如果发生控制权变更，且交易中的收购或存续公司在控制权变更时不承担或继续未履行的奖励或提供价值基本相同的同等奖励，则在紧接控制权变更之前，所有未承担或继续履行的奖励应按紧接控制权变更之前生效的如下方式处理：所有未履行的奖励
据此，承授人可能拥有的权利，其行使受到限制或限制，应成为完全可行使的权利；除非在此种失效之前，承授人放弃或推迟行使失效限制或限制的权利，否则对受计划下限制或限制约束的未偿奖励的所有限制或限制（包括没收风险）均应失效；现金、股份或其他财产的支付受条件限制的所有绩效标准和支付奖励的其他条件应被视为已实现或已实现（在目标水平上，在适用范围内），并应由公司豁免。为免生疑问，本文中的任何内容均不得要求控制权变更中的收购或存续公司承担先前根据该计划作出的所有奖励或提供价值基本相同的同等奖励。
在任何情况下，均不得依据本条第13.1款采取任何会改变裁决的支付或结算日期的行动，其方式将导致根据《守则》第409A条征收任何额外税款或罚款。
13.2定义。为本条之目的，下列用语具有下列涵义：
（a）“原因”是指，自控制权发生变更起及之后，除非在授予协议或个人雇佣、控制权变更或其他遣散或类似协议中另有定义，否则发生以下任何一项或多项情况，由委员会善意和合理判断确定：
（i）承授人故意不履行其职责（如紧接控制权变更前已存在），但因残疾而导致的任何该等失职除外；或
（ii）承授人就涉及欺诈、不诚实或任何其他构成涉及道德败坏的重罪或对公司或附属公司造成财务或其他方面的重大损害的罪行定罪或抗辩；或
（iii）承授人在履行职责时故意或鲁莽的重大不当行为，导致对公司、附属公司或附属公司造成不利影响；或
（iv）承授人故意或鲁莽违反或无视公司或附属公司的商业行为守则或其他已公布的政策；或
（v）承授人惯常或严重玩忽职守。
（b）就裁决而言，“变更日期”是指在裁决尚未完成时首次发生控制权变更的日期。
（c）（b）“控制权变更”是指，除非授标协议或控制权雇佣、控制权变更、遣散或类似协议中另有定义，发生以下任何一项或多项事件：
（i）董事会过半数成员在任何12个月期间由其委任或选举未获在委任或选举日期前组成董事会的成员过半数批准的董事取代；或
（ii）任何人直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（就本定义而言，该术语在1934年《交易法》第13d-3条中定义），该证券代表公司当时有资格投票选举董事的已发行证券的合并投票权的30%或更多（“公司投票证券”）；但就本（c）（ii）款而言，以下收购不构成控制权变更：（w）直接从公司收购，（x）公司或公司附属公司（“附属公司”）收购，（y）由公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行的收购，或（z）根据不合资格交易（定义见下文第（c）（iii）款）进行的收购；或
（iii）完成涉及公司或附属公司的重组、合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易（“重组”），或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（“出售”）或收购另一实体的资产或股票（“收购”），除非紧随该重组、出售或收购之后：（1）分别为受益所有人的全部或基本全部个人和实体，紧接在该重组、出售或收购之前的公司普通股（“公司普通股”）和已发行公司有表决权证券的已发行股份分别直接或间接实益拥有该重组、出售或收购产生的实体（视情况而定）当时有权在董事选举中普遍投票的已发行普通股股份和当时已发行有表决权证券的合并投票权的50%以上（包括但不限于，由于此类交易而直接或通过一个或多个子公司（“存续实体”）拥有公司或公司全部或基本全部资产或股票的实体），其拥有比例与其在紧接此类重组、出售或收购之前已发行的公司普通股和已发行的公司有表决权证券（视情况而定）的所有权基本相同，以及（2）任何人（除（x）公司或公司的任何子公司、（y）存续实体或其最终母公司外，或（z）由上述任何一项发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托））是直接或间接的公司有表决权证券的30%或以上的实益拥有人，以及（3）在执行初始协议时，或在董事会采取行动时，存续实体的董事会或类似理事机构的至少大多数成员是现任董事会的成员，为此类重组、出售或收购（任何重组，满足上述第（1）、（2）、（3）条规定的全部标准的出售或收购，视为“不符合条件的交易”）；或者
（iv）公司股东批准公司彻底清盘或解散。
尽管发生任何上述事件，但在符合第17.18条的规定下，如承授人在该事件发生前以书面同意该事件不构成控制权变更，则该控制权变更不得就承授人发生。
（d）（c）“正当理由”是指，除非授标协议或个人雇佣、控制权变更或其他遣散协议另有定义，在控制权发生变更时或之后两年内且未经承授人事先书面同意的情况下，发生以下任何一种或多种情况：
（i）承授人的职责的性质或范围较控制权变更前90天期间任何时候所分派的最重要的那些有重大不利减少；或
（ii）分派予承授人的权力及责任显着减少；或
（iii）承授人的基薪有任何重大减少或未能支付；或
（iv）承授人的总薪酬和/或总福利从控制权变更日期发生之日起生效的金额和/或水平大幅减少，除非这种减少是适用于雇主和任何继承实体的同行雇员的政策的一部分；或者
（v）公司或附属公司要求承授人的主要职责须在距离紧接控制权变更前受雇承授人的地点五十（50）英里以上的地点履行，而无须承授人同意（承授人履行职责时合理要求的旅行除外）；但该等新地点距离承授人的住所较先前的地点更远。
虽有本第十三条的相反规定，但任何作为或不作为均不构成“正当理由”的理由：
（vi）除非承授人在其终止前至少30天向公司或雇用承授人的附属公司发出书面通知，表示其承授人有意以良好理由终止其雇佣，其中描述了引起良好理由的指称作为或不作为；
（vii）除非在承授人首次实际知悉该作为或不作为后90天内发出该通知；及
（viii）除非公司或雇用承授人的联属公司未能在接获该通知后的30天期间内纠正该作为或不作为。
此外，任何作为或不作为，如果承授人已书面同意，则不得成为“正当理由”。
（e）（d）“现任董事会”是指，除非在个人雇佣、控制权变更或其他、遣散或类似协议中另有定义，自生效日期起，构成董事会的个人以及在该日期后成为公司董事的任何其他个人，其选举或由董事会任命或由公司股东提名选举的提名经当时组成现任董事会的至少过半数董事投票批准。
（f）（e）“人”是指，除非在个人雇佣、控制权变更或其他遣散协议中另有定义，1934年《证券交易法》（“1934年法”）第3（a）（9）节中定义的人，并在1934年《交易法》本（f）项和14（d）（2）项中使用。
（g）（f）“退休”是指，除非在个人雇佣、控制权变更或其他、遣散或类似协议中另有定义，受赠人“符合第2条规定的退休条件”。
第十四条-非管理董事奖励
14.1董事年度补助金。
（a）自动批出董事年度批出。除第4.2节规定的调整外，每名非管理董事每年须获授予年度奖励（包括依据第14.2段授予的任何奖励），按董事会所厘定，以一个或受限制股份或受限制股份单位的组合形式（由相等于或超过二分之一股份的任何零碎股份部分四舍五入至下一个较高的股份整数所厘定）支付，或以其他方式四舍五入至下一个较低的股份整数），在授予日营业结束时的公平市值最高为三七十五万美元（300,000750，000美元）；但条件是，对于被指定为董事会主席或首席董事的非管理董事，授予非管理董事的年度奖励的公平市值最高可达上述限额的百分之二百（200%）（“董事年度授予”）。尽管有上述规定，任何非管理董事不得在任何日历年度获得总额超过750,000美元的补偿，包括现金付款和股权奖励，包括任何董事年度赠款和根据本协议作出的任何其他奖励（任何股权奖励的价值根据用于财务报告目的的授予日公允价值确定）。尽管有上述规定，董事会可全权酌情减少或取消本应授予非管理董事的年度奖励。该董事年度授予的授予日期为自20202026年公司股东年会开始的公司股东年会（“公司股东年会”）日期。如在任何历年的6月1日之前没有召开公司股东年会，则董事年度授权的授予日为5月31日。尽管有上述规定，董事会仍可在获批一年的董事年度批给书的日期前的任何时间行使酌情决定权，订定该年度的董事年度批给书须分期批出，以便只在该年度的公司股东周年会议（或适用的5月31日）的日期批出董事年度批给书的一部分（该部分对每名非管理董事而言须相同），而余下的一部份或多于一部份，须在委员会决定分期批给董事年度批给时指明的时间或年度内的时间批给。在公司股东年会结束后、在任何一年的8月1日之前首次成为非管理董事的人，应获得截至12月15日该年度的全额董事年度补助金。
（b）按比例分配的董事年度补助金。
（i）在第4.2条所规定的调整下，凡于任何一年的8月1日或之后首次成为非管理董事的人，以及在该人成为非管理董事日期后的首次公司股东年会之前，须获授予该首年的按比例分配的董事年度补助金，授予日在该人成为非管理董事日期后的授予日确定如下：
（a）如有关人士于该年度12月15日或之前首次成为非管理董事，则授出日期为12月15日。
（b）如有关人士于该年度12月16日或之后首次成为非管理董事，则授出日期为下一次公司股东年会的日期。如在下一个6月1日之前没有召开公司股东年会，则授予日为该人成为非管理董事之日的次年5月31日。
（ii）按比例分配的董事年度批给部分，须按该董事年度批给的价值乘以零头厘定，零头的分子为该人首次成为非管理董事的日期至该人成为非管理董事的日期后的首次公司股东年会日期之间经过的完整及零头历月的数目，而其分母为十二个；但就以股份计值的董事年度批给的任何组成部分而言，包括但不限于受限制股份或受限制股份单位的股份，只须授出整数的股份，由相等于或超过二分之一股份的任何零碎部分取整至下一个较高的股份整数确定，否则向下取整至下一个较低的股份整数。如截至12月15日授予日或截至5月31日授予日没有安排召开公司股东年会，则该按比例分配的董事年度赠款须按该董事年度赠款的每个组成部分乘以一个零头确定，其分子为自该人首次成为非管理董事之日起至该人成为非管理董事之日后一年的5月31日之间经过的完整和零碎日历月数，其分母为十二个。至于任何以股份计值的组成部分，包括但不限于受限制股份或受限制股份单位的股份，只须授出股份的整数，以相等于或超过二分之一的股份的任何零碎部分四舍五入至下一个较高的股份整数确定，否则则向下四舍五入至下一个较低的股份整数。
（iii）如董事会已决定一年的董事年度批给须分期批出，董事会须就有权获得按比例分配的董事年度批给的非管理董事作出按比例分期的适当规定，以符合本条第14.1（b）条的前述条文。
（c）非管理总监地位。任何人必须在董事年度补助金（或其任何分期）的授出日期为非管理董事，方可获授该董事年度补助金（或其任何分期）。对于在公司股东年会召开之日授予的董事年度授予，除按比例分配的董事年度授予外，该人必须在公司股东年会结束时为非管理董事。
（d）归属和支付。每份董事年度赠款应归属并按委员会董事会确定的股份支付。
14.2选举以股份或受限制股份单位代替现金收取董事费。
（a）以股份支付董事费。非管理董事可选择（“股权选举”）以股份代替现金的形式获得以其作为非管理董事的身份赚取的全部或部分现金费用（如有）（包括任何聘用费、担任董事会委员会主席的费用以及支付给董事的任何其他现金费用（“董事费”））。可在本应以现金支付董事费的日期之前的任何时间进行股权选举，但须遵守第409A条规定的此类限制和提前备案要求，以及公司可能施加的任何其他限制，包括但不限于旨在遵守《守则》第409A条要求的限制。根据经不时修订的1996年非雇员董事股票计划或2002年激励计划（经不时修订）而在股东批准本计划之日生效的威廉姆斯公司 1996年股票计划或威廉姆斯公司 2002年激励计划作出的股权选择在本计划下应继续有效，但以本第14.2（a）节剩余部分为准。每次股权选举均不可撤销，应指明以股份形式支付的董事费用部分，并应继续对未来的董事费用有效，直至非管理董事撤销或更改该股权选举。任何此类撤销或变更仅具有预期的应用。根据股权选择交付的股份应为股份的整数（通过将等于或超过二分之一股份的股份的任何零碎部分四舍五入到下一个较高的股份整数确定，否则向下四舍五入到下一个较低的股份整数），其确定方法是将以股份支付的董事费用金额除以该等董事费用本应支付之日营业结束时该股份的公平市场价值。
（b）以受限制股份单位支付董事费。根据第14.3条作出延期选举的非管理董事，须以若干项的形式收取全部或部分（由他或她选出）其董事费用
受限制股份单位，相等于以受限制股份单位形式须支付的董事费用金额除以该等董事费用否则将以现金支付之日营业结束时股份的公平市值的商。
14.3推迟选举。在委员会董事会不时许可的范围内，担任非管理董事的每名董事会成员可作出选择（“延期选择”），以限制性股票单位的形式代替现金或股份（如适用）支付以下任何或全部（“可延期金额”）：（a）第14.1节规定的董事年度赠款；或（b）14.2（a）规定的董事费用。
（a）推迟选举的时间安排。首次延期选举必须不迟于延期选举适用的可延期金额将以其他方式支付或交付的历年的前一年12月31日向公司人力资源部提交，但须遵守公司可能施加的限制和提前提交申请的要求；但任何新当选或任命的非管理董事可在不迟于该人首次成为非管理董事之日后30天内提交延期选举。延期选择自提交截止日期起不可撤销，且仅适用于在该选择提交后以其他方式应付的可延期金额。每次延期选举（包括根据在股东批准本计划之日生效的针对非雇员董事的威廉姆斯公司 1996年股票计划或威廉姆斯公司 2002年激励计划提交的延期选举）应对随后赚取的可延期金额继续有效，除非非管理董事撤销或更改此类延期选举。任何该等撤销或更改仅具有预期的应用，在任何情况下均不适用于在作出撤销或更改的日历年度所赚取的补偿。
（b）推迟选举的内容。延期选举必须说明以下内容：
（i）（a）根据本条第14.3条以受限制股份单位递延支付的股份数目（包括根据第14.1（a）或第14.1（b）条授予受限制股份单位规限的股份）及/或（b）根据本条第14.3条以受限制股份单位递延支付的董事费用的美元金额（如适用）；及
（ii）支付该等受限制股份单位的日期（受大律师向公司指明的限制期及其他限制所规限）。
（c）递延账户。公司应在其账簿上为每一位进行延期选举的非管理董事建立一个账户（“延期账户”）。若干受限制股票单位（在可递延金额的情况下，以现金支付，方法是将递延的现金金额除以股份在本应支付该现金之日营业结束时的公平市场价值）应于每个日期记入非管理董事的递延账户，否则将支付可递延金额，但须经递延选择。递延账户的维持仅用于记录目的，公司没有义务分离或预留代表证券的资产或记入递延账户的其他金额。进行证券分配或记入递延账户的其他金额的义务应为公司的无资金担保债务。
（d）递延账户的结算。公司应通过向非管理董事的递延账户持有人（可能是非管理董事或其受益人）交付数量等于当时记入该递延账户的限制性股票单位数量的股份（或在任何部分结算的情况下指定部分）来结算非管理董事的递延账户；但如果在进行任何此类分配时，递延账户中剩余的股份价值不足整股，分配的股份数量，如剩余的零碎部分等于或超过二分之一的股份，则四舍五入至下一个较高的整数，否则向下四舍五入至下一个较低的整数。此类结算应在适用的延期选举中指定的一个或多个时间进行。
14.4股份数量不足。如果在任何日期，计划下可供自动授予董事年度赠款、交付股份以代替现金支付董事费用，或根据延期选举贷记限制性股票单位的股份不足，（a）第14.1条下的董事年度赠款应自动按比例授予有资格获得此类赠款的每位非管理董事，前提是当时可获得的股份（但不得就零碎数量的股份授予董事年度赠款），以及（b）然后，如果仍有任何股份可用，被选为以股份形式收取的董事费用应以股份或限制性股票单位的形式在当时有资格参与的非管理董事中按比例支付，以当时可获得股份的范围为限，否则以现金形式支付。
14.5不可没收。每位非管理董事在任何时候根据该计划授予或交付的董事年度赠款中的权益均不可没收，除非董事会另有规定。
14.6不重复付款。如果已经或将会就根据不时修订的威廉姆斯公司 1996年股票计划非雇员董事股票计划或威廉姆斯公司 2002年激励计划提供的相同服务支付或奖励，则不得根据本计划就作为非管理董事的任何服务支付或授予任何款项或奖励。
第十五条-修改、变更、终止
15.1修订、修改、终止。除第15.2条另有规定外，董事会可在任何时间及不时更改、修订、暂停、终止或终止计划的全部或部分，而无须获得公司股东的批准，但（a）任何修订或更改须经公司股东批准，如该等股东批准是任何联邦或州法律或法规或任何证券交易所或其他形式的证券市场的规则所要求的，而股份随后可在该等证券交易所或其他形式的证券市场上市或报价，（b）董事会可酌情另有决定，决定将其他此类修改或变更提交股东批准，并且（c）未经公司股东批准，不得对第6.3节或第10.4节进行任何修改或变更（更正代书人的错误除外）。
15.2个先前授予的奖项。除计划（包括第3.2节）或授标协议另有具体许可外，除适用法律要求的修订或修改外，计划的任何终止、修订或修改，均不得以任何重大方式对先前根据计划授予的任何奖励产生不利影响，而无需获得此类奖励的承授人的书面同意；但在控制权变更之前的任何时间，第13条可在未经任何承授人同意的情况下，以对先前根据该计划授予的奖励产生不利影响的方式予以删除、修订或修改。
第十六条——代扣代缴
16.1强制扣税。
（a）凡根据该计划，（i）股份将在支付奖励后交付，（ii）限制性股票的股份变得不可没收，（iii）就任何奖励支付现金，或（iv）就本协议项下的权利和利益发生任何其他付款事件，公司或任何关联公司应有权要求（a）承授人汇出与雇主的联邦、州有关的现金或股份（按扣缴义务产生之日的公允市场价值估值）的金额，以及与之相关的地方预扣税款义务，其数额由委员会事先批准（“适用的预扣税”），（b）预扣此类适用的预扣税，以支付承授人否则应支付的补偿，或预扣义务产生之日按其公平市场价值估值的任何股份，或根据计划或其他方式应支付给承授人的任何其他款项，或（c）上述任何组合。
（b）如任何承授人根据《守则》第83（b）条作出选择，公司或任何联属公司有权要求（i）承授人以现金或股份（按扣缴义务产生之日其公平市场价值估值）汇出足以满足由此产生的适用扣缴的金额，（ii）扣缴该等适用的扣缴款项，以支付承授人因其他原因应得的补偿或根据计划或其他方式应支付予承授人的任何股份或其他付款，或（iii）上述任何组合。
16.2根据《守则》第83（b）条发出通知。如任何承授人根据《守则》第83（b）条作出选举许可，将《守则》第83（b）条所指明的金额列入该承授人在转让当年的毛收入，则该承授人须在向国内税务局提交选举通知后十（10）天内将该选举通知公司，此外还须根据《守则》第83（b）条所发布的条例要求的任何提交和通知。委员会可就授予裁决或其后的任何时间，禁止承授人作出上述选择。
第十七条-附加条款
17.1位继任者。公司在该计划下与根据本协议授予的奖励有关的所有义务对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式购买公司的全部或基本全部业务和/或资产的结果。
17.2可分割性。如果计划的任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则此类非法或无效不应使计划的任何其他部分无效。如此宣布为非法或无效的任何条文或条文的部分，如有可能，其解释方式须在保持合法及有效的情况下，尽可能使该条文或条文的部分的条款生效。
17.3法律要求。根据该计划授予奖励和交付股份应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或证券交易所可能要求的批准。尽管计划或任何奖励有任何规定，承授人无权行使任何奖励或根据任何奖励收取利益，而公司（及任何联属公司）无须向承授人交付任何股份或交付利益，倘该等行使或交付将构成承授人或公司违反任何适用法律或规例。
17.4遵守证券法。
（a）如委员会认为有必要遵守任何适用的证券法，或任何可供股份上市的证券交易所或其他形式的证券市场的规定，则委员会可酌情对根据计划下的授予而取得的股份施加任何限制。根据任何裁决或行使根据该计划交付的股份的所有证书应受委员会根据美国证券交易委员会的规则、条例和其他要求、随后股票上市的任何证券交易所或其他形式的证券市场、任何适用的证券法认为可取的停止转让令和其他限制的约束，委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。如公司提出要求，承授人应向公司作出书面陈述，表示他或她将不会出售或要约出售任何股份，除非根据经修订的1933年《证券法》和任何适用的州或外国证券法，登记声明对此类股份有效，或除非他或她已向公司提供了公司满意的形式和实质内容，即不需要此类登记。
（b）如委员会裁定依据任何裁决行使、不可没收或交付利益将违反证券法的任何适用条文或任何证券交易所或任何公司股本证券上市的其他形式证券市场的上市规定，则委员会可酌情推迟任何该等行使、不可没收或交付，但公司须尽一切合理努力促使该等行使、不可没收或交付在切实可行的最早日期符合所有该等条文。
17.5没有作为股东的权利。任何承授人不得就行使或支付该奖励时可交付的股份（受限制股份的股份除外）作为公司股东享有任何权利，直至该等股份交付予他或她为止。限制性股票的股份，不论由承授人持有或由公司秘书托管，均应授予承授人公司股东的所有权利，但计划或授予协议另有规定的除外。在授予限制性股票的股份时，委员会可要求延期支付其现金股息，并在委员会如此决定的情况下，再投资于限制性股票的额外股份。就受限制股份的股份而发放的股票股息及递延现金股息，须遵守适用于就该等股息而发放的受限制股份的相同限制及其他条款。委员会可酌情就递延现金股息的利息支付或贷记作出规定。
17.6付款性质。除授标协议另有规定外，奖励应为向承授人支付的特别奖励款项，在计算承授人的薪金或补偿金额以厘定（a）公司或任何联属公司的任何退休金、退休金、利润分享、奖金、保险或其他雇员福利计划项下的任何退休金、退休金、死亡或其他利益时，不得考虑在内，除非该计划另有明文规定，或（b）（i）公司或任何联属公司与（ii）承授人之间的任何协议，除非该协议另有明文规定。
17.7计划的非排他性。董事会采纳该计划或将其提交公司股东批准，均不得解释为对董事会采纳其认为适当的其他对雇员或非管理董事的补偿安排的权力造成任何限制。
17.8管辖法律。该计划以及本协议下的所有协议应根据特拉华州的法律解释并受其管辖，但其关于法律选择的法律除外。
17.9份股票。根据该计划条款交付的任何股票证书应受联邦或州证券法、其下的规则和条例、任何外国证券法的规则、其下的规则和条例以及股票上市或报价的任何国家证券交易所或其他形式的证券市场的规则委员会认为可取的停止转让令和其他限制。委员会可安排在任何该等证书上放置一个或多个传说，以适当提述该等限制或可能适用于股份的任何其他限制或限制。此外，在奖励或股份根据计划或任何奖励协议的条款受到限制或限制的任何期间，或在委员会或承授人推迟交付或接收奖励或股份的任何期间，委员会可要求任何承授人订立协议，规定代表根据奖励可交付或交付的股份的证书须继续由公司或委员会指定的其他人实际保管。
17.10奖励的无资金状态；创建信托。该计划旨在构成激励和递延薪酬的“无资金”计划。就尚未根据授标向承授人支付的任何款项而言，计划或任何授标协议中的任何内容均不得给予任何该等承授人任何高于公司一般债权人的权利；但委员会可授权设立信托或作出其他安排，以履行公司在计划下根据任何授标交付现金、股份或其他财产的义务，而该等信托或其他安排须与计划的“无资金”状态一致，除非委员会另有决定。
17.11就业。计划或授标协议不得以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司在任何时间以任何理由或无理由终止任何承授人的雇用的权利，或须授予任何承授人继续受雇或作为公司或任何附属公司的高级人员的权利。
17.12参与。任何雇员或高级职员均无权根据本计划获选接受奖励，或经如此选择后，有权获选接受未来奖励。
17.13服兵役。在法律要求或委员会决定的范围内，应根据《守则》第414（u）节和1994年《制服服务就业和再就业权利法》管理裁决。
17.14建筑；性别和人数。以下构造规则将适用于该计划：（a）“或”一词是分离的，但不一定是排他性的，（b）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，中性性别中的词包括男性和女性性别，男性或女性性别中的词包括其他中性性别。
17.15标题。条款和章节的标题仅为便于参考而列入，如果这些标题与本计划的文本有任何冲突，应以文本为准。
17.16义务。除非授标协议另有规定，根据本计划下的授标交付、支付或转让任何金额的金钱或其他财产的义务应是承授人雇主的唯一义务；但根据本计划下的授标交付或转让任何股份的义务应是公司的唯一义务。
17.17没有继续担任董事的权利。计划或任何授标协议中的任何规定均不得授予任何非管理董事继续担任公司董事的权利。
17.18代码部分409a符合性。董事会打算，除委员会另有决定外，根据该计划作出的任何裁决均符合《守则》第409A条及相关条例和财政部公告（“第409A条”）的要求，以避免根据该条征收任何税款，包括额外所得税。如委员会裁定，一项授标、授标协议、付款、分配、延期选举、交易或计划条文所设想的任何其他行动或安排，如作出，将导致承授人受第409A条规限，除非根据本条例第5.8或14.3条授予该授标具有延期特征，或委员会另有明确决定，则该授标、付款、分配、延期选举，不得进行交易或其他行动或安排，且计划和/或授标协议的相关条款将以尽可能接近的方式进行修订或视为修改，以使授标的原始条款生效，或仅在必要时，因为修改或视为修改将无法合理有效地避免《守则》第409A（a）（1）（b）条规定的额外所得税，为遵守第409A条的要求而在委员会未经承授人同意或通知承授人而确定的范围内被撤销。
尽管有上述规定，就委员会拟豁免于第409A条的规定而在归属时须予支付的任何裁决而言，该等付款须在该裁决归属后在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，除非（a）依据第5.8或14.3条推迟支付，或（b）根据第409A条的豁免条文另有许可，否则不得迟于该裁决归属的日历年度结束后的2-1/2个月支付。
除非适用法律另有要求，否则计划中描述的任何在《守则》第409A条所定义的“短期延期期”内到期的付款不应被视为递延补偿。就第409A条而言，根据本计划规定的任何分期付款或根据本计划作出的裁决应被视为单独付款。尽管计划中有任何相反的规定，但在避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，在紧接受赠人“离职”后的六（6）个月期间（此处按照《守则》第409A条的含义使用），本应根据该计划支付的金额和本应提供的福利，应改为在受赠人离职六个月周年（或参与者的参与者去世，如果更早）之后的第一个发薪日期支付。尽管如此，公司或委员会均无义务采取任何行动，以阻止根据《守则》第409A条对任何承授人征收任何额外税项或罚款，公司或委员会亦不会就该等税项或罚款对任何承授人承担任何法律责任。
17.19补偿政策。根据该计划的条款和条件，委员会可以（并应在适用的法律、规则、条例或证券交易所上市标准，包括《美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节、《交易法》第10D节和据此颁布的任何规则以及任何其他监管制度，包括《交易法》第10D-1条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节要求的范围内）规定，任何受赠人和/或任何奖励，包括任何受奖励约束的股份，须受任何追偿、补偿，公司不时维持的追回和/或其他没收政策，包括但不限于可能不时修订的威廉姆斯公司财务报表补偿补偿政策或其任何后续政策。
文件结束
应用程序尾数c
威廉姆斯公司
经修订和重报的2007年雇员股票购买计划
以下内容构成经修订和重述的《威廉姆斯公司 2007年员工股票购买计划》的规定，该计划经修订和重述已于20202026年4月28日生效。
1.目的。该计划的目的是为公司及其指定子公司的员工提供购买公司普通股的机会。根据《守则》第423条，公司有意让该计划符合“员工股票购买计划”的条件。因此，该计划的规定应被解释为以符合《守则》该部分要求的方式延长和限制参与。
2.定义。
（a）「董事会」指公司的董事会。
（b）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
（c）“普通股”是指公司的普通股普通股，面值1.00美元。
（d）“公司”是指威廉姆斯公司，一家特拉华州公司。
（e）“补偿”指公司或指定附属公司支付予雇员的薪金及工资，包括任何税前供款（定义见威廉姆斯投资加计划）、基本工资、公司或任何指定附属公司支付的短期伤残、奖金（除非根据书面奖金安排特别排除）（如有）（如有）、加班费、佣金、轮班差别工资、地域差别工资、关键市场溢价工资、调出工资，以及为任何自助餐厅计划、灵活福利计划贡献的减薪金额，或公司或任何指定附属公司根据《守则》第125条及《守则》相关条文订立的合格运输计划，但不包括遣散费、生活费、住房费、搬迁费（包括按揭利息差额）、其他应课税附加福利及其他特别补偿，所有这些均由薪酬委员会全权酌情决定。
（f）“薪酬委员会”指董事会的薪酬及管理发展委员会，或如无该等委员会存在，则指董事会指定为薪酬委员会的委员会。
（g）“作为雇员的持续身份”是指没有任何中断或终止作为雇员的服务。在以下情况下，作为雇员的连续身份不应被视为中断：（i）病假；（ii）军假；（iii）薪酬委员会批准的任何其他善意休假，但任何此类军假、病假或其他休假的期限不超过90天，除非合同或法规保证在此类休假期满时再就业；或（iv）在公司地点之间或公司与其指定子公司之间的转移情况。在所有情况下，应根据财务处条例第1.421-1（h）（2）节确定作为雇员的连续身份。
（h）“缴款”是指根据该计划记入参与人账户的所有补偿金额。
（i）“公司交易”是指合并、合并、收购财产或股票、公司分立、重组或清算以及《守则》第424条和据此颁布的财政部条例所述的其他公司事件。
（j）“指定附属公司”指已被指定参与附录A所列的附属公司以及薪酬委员会可能不时全权酌情指定为有资格参与该计划的其他附属公司。
（k）“雇员”指任何人，他是《守则》第3401（c）条及根据该条颁布的库务署规例所指的公司或其指定附属公司的雇员，并通常受雇于公司或其指定附属公司之一，但在所有情况下，不包括公司或其指定子公司的任何此类雇员，这些雇员属于《守则》第414（q）节所指的高薪雇员，并担任具有副总裁及以上头衔的职位，并已被公司的高管薪酬部门归类为高管职位。
（l）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（m）“公允市场价值”是指《华尔街日报》报道的公司普通股在特定日期（或者，如果该普通股未在该日期交易，则在紧接的前一个交易日）在纽约证券交易所的收盘价。如果公司的普通股在需要根据本协议确定其价值时未公开交易，则公平市场价值的确定应由薪酬委员会以其认为适当的方式进行。
（mn）“发售日”指该计划每个发售期的第一个营业日。
（编号）「招股期限」指自每年1月1日及7月1日起为期六（6）个月的期间。正如下文第4节所述的Asan发售，委员会应有权更改发售期间的期限、频率和开始日期。
（op）“计划”指经不时修订和重述的威廉姆斯公司经修订和重述的2007年员工股票购买计划。
（PQ）“申购日”是指该计划每个发售期的最后交易日。
（qr）“购买价格”是指就发售期而言，相当于普通股股份在发售日或购买日的公平市场价值（定义见下文第7（b）节）的85%的金额，以较低者为准。
（rs）“份额”是指根据计划第18条进行调整的普通股份额。
（ST）“子公司”是指公司或子公司持有不少于50%合并表决权的境内或境外公司，无论该公司现在是否存在或以后是否由公司或子公司组织或收购。此外，在《守则》第423条允许的最大范围内，由符合前一句要求的公司拥有的被忽视实体应被忽略（被忽视实体的雇员，如果有的话，应被视为受雇于拥有该实体的公司）。在所有情况下，应根据《守则》第424（f）节确定一个实体是否为子公司。
3.资格。
（a）任何在特定发售期发售日期为雇员的人，均有资格根据计划参与该发售期，但须遵守第5（a）条的规定及守则第423（b）条施加的限制。
（b）尽管计划中有任何相反的规定，但如紧接授出后，该雇员（或根据《守则》第424（d）条其股票将归属于该雇员的任何其他人）将拥有公司股本和/或持有尚未行使的期权，以购买拥有公司或公司任何附属公司所有类别股票总投票权或价值的百分之五（5%）或更多的股票，则不得根据计划（i）授予任何雇员期权，或（ii）如果该选择权将允许他或她根据公司及其子公司的所有员工股票购买计划（在《守则》第423条中描述）购买股票的权利以超过
此类股票的公平市场价值（定义见下文第7（b）节）（在授予此类期权时确定）的25000美元（25000美元），用于在任何时间未行使此类期权的每个日历年度。
（c）根据第3（a）和3（b）节详述的情况，在遵守所需的范围内，可将记入其账户的参与人缴款退还给他或她，并可终止其选择。
4.发售期。该计划须以为期六（6）个月的一系列发售期实施，新的发售期将于每年1月1日及7月1日或前后（或在薪酬委员会可能决定的其他时间或时间）开始。该计划应持续到根据本协议第19节终止为止。薪酬委员会有权在不经股东批准的情况下更改与未来发售有关的发售期的期限、频率和/或开始日期，前提是此类更改至少在受影响的第一个发售期的预定开始日期前五（5）天宣布；但任何此类更改应符合《守则》第423（b）条，包括发售期的持续时间不得超过二十七（27）个月。
5.参与。
（a）合资格雇员可通过填写所需文件（“登记文件”）并在适用的发售日期或之前的任何时间按要求提交给公司指定的股票经纪或其他金融服务公司（“指定经纪人”）而成为该计划的参与者，除非薪酬委员会就特定发售期为所有合资格雇员设定了提交登记文件的更晚时间；但条件是，尽管有任何相反的规定，该更晚的提交时间不得在发售期开始之后。根据公司的指示，报名文件及其提交可采用电子方式。报名文件应载明参与者的报酬（以下文第6（a）节为准）的美元金额，以工资扣减的形式作为根据该计划的缴款支付。
（b）工资扣减应从发售日期之后支付的第一笔全额工资开始，并应在适用注册文件的发售期购买日期或之前支付的最后一笔工资结束，但须遵守第10条。
6.缴款方式。
（a）在符合第3（b）条所列限制的情况下，参与者须按指定经纪人订明的时间及方式，选择在发售期内的每个发薪日以不少于10.00美元但不超过每个发薪日576美元（或薪酬委员会在发售日之前不时厘定的较大金额）扣减该参与者在发售期内的每个发薪日的薪酬，但进一步订明，一旦作出该等选择及发售期开始，参与者不得在该发售期间增加该等选举金额，并可仅按第6（b）节或本计划其他地方详述的方式减少该等选举金额。参与人的所有工资扣减应记入其在该计划下的账户。参与者不得向该账户支付任何额外款项。此外，参与者在每个发售期可选择的最高工资扣减不得超过7500美元，参与者在任何日历年度可选择的最高工资扣减不得超过15000美元（或者，根据第3（b）节规定的限制，薪酬委员会在发售日之前可能不时确定的较大数额）。最后，在遵守前一句和第3（b）节规定的限制的情况下，已选择参与计划的参与者（i）根据本第6（a）节参与一个发售期并根据计划中所述的选举程序，（ii）未采取行动更改或撤销该选举，对于下一个发售期和/或根据计划中所述的选举程序在发售日之前的任何该等相应发售期的任何后续发售期，以及（iii）仍有资格参与计划且未根据第10条以其他方式撤回参与的人，应被视为已就紧接该等相应发售日期之前生效的下一个和/或随后的发售期作出相同的选择，包括相同的工资扣减授权。
（b）除第10条另有规定外，参与者不得终止参与计划；但条件是，参与者可在发售期内将其工资扣减减少至零，方法是在购买日期前至少十（10）天完成文件并向指定经纪人提交授权此种工资扣减率变更的必要文件。这种变更为零将适用于整个发售期间，并且就期权发售期间而言将是不可撤销的。参与者在处理其工资扣减率变更为零之前的缴款将转支付给该参与者，他或她在当前发售期的选择权
将自动终止，且在发售期间不得再为购买股份作出任何贡献。此类参与者将被要求根据计划中所述的选举程序，为其选择参与的下一个发售期积极进行新的选举。参与者在募集期内不得以其他方式增加或减少其贡献水平。
（c）尽管有上述规定，但仅在遵守《守则》第423（b）（8）条和本条第3（b）条所需的范围内，在预定于本日历年度结束的任何发售期间，参与者的工资扣减可减少至低于选定美元金额的任何数额，包括减少至0美元。工资扣除应在计划于下一个日历年度结束的第一个发售期开始时按该参与者的注册文件中规定的费率重新开始，除非根据第10节的规定终止。
7.授予期权。
（a）在每个发售期的发售日，参与该发售期的每名合资格雇员应获授予购买选择权，在该发售期的相应购买日期，公司普通股的若干股份，其确定方法是将在该购买日期发售期之前积累并在购买日期保留在参与者账户中的该等员工缴款除以适用的购买价格；但前提是，员工在每个发售期内可以购买的股份数量上限为750股（可根据下文第18条进行任何调整），并进一步规定，该购买应受第3（b）和12条规定的限制的约束。
（b）公司普通股在特定日期的公允市场价值（“公允市场价值”）应为《华尔街日报》报道的该日期（或者，如果普通股在该日期没有交易，则为紧接的前一个交易日）在纽约证券交易所的收盘销售价格。如果公司的普通股在需要根据本协议确定其价值时未公开交易，则其公允市场价值的确定应由薪酬委员会以其认为适当的方式进行。
8.行使选择权。除第10条另有规定外，参与者购买股份的选择权将在发售期的每个购买日自动行使，受该选择权约束的最大数量的股份将在第3（b）、7和12条规定的限制下，以适用的购买价格以其账户中的累计缴款购买。必要时应发行不超过小数点后三位的零碎股份；但参与者账户中不能购买不超过小数点后三位的任何超额缴款可退还给该参与者。根据本协议行使期权时购买的股份应被视为在购买日转让给参与者。在其有生之年，参与者根据本协议购买股份的选择权只能由他或她行使。
9.持有期和交付。在购买日期后，应在切实可行范围内尽快将每位参与者在行使其选择权时购买的股份数量存入以参与者名义在指定经纪人处设立的账户。参与者账户中累积的任何工资扣减，如因计划施加的限制而不适用于购买日期的股份购买，可退还给参与者或适用于公司确定的下一个购买日期的股份购买。薪酬委员会可要求在指定的一段时间内保留股份，并/或可制定其他程序，以允许为《守则》第423条的目的跟踪此类股份的不合格处置。在以下一句所述持有期的限制下，参与者可随时指示指定经纪人出售其股份，并向参与者交付由此产生的收益，减去适用的费用。尽管该计划有任何其他相反的规定，参与者购买的所有股份不得在购买日期后一年之前由参与者出售或以其他方式转让给任何其他人。
10.退出；终止雇用。
（a）参与者可提取全部但不少于第6（b）节详述的根据该计划记入其账户的所有缴款。
（b）参与者的合资格雇员身份和/或在发售期购买日期之前的连续雇员身份因任何原因（不论是自愿或非自愿）终止时，包括退休或
死亡，记入他或她账户的缴款将退还给他或她，或在他或她死亡的情况下，退还给根据第14条有权获得缴款的人，他或她的选择权将自动终止。
（c）如雇员未能在雇员作为参与者的发售期内继续保持作为公司雇员的持续身份，则该雇员将被视为已选择退出该计划，记入其账户的供款将退还给他或她，其选择权终止。
（d）雇员退出要约（根据第10（b）或10（c）条除外）将不会对其参与后续要约或公司以后可能采纳的任何类似计划的资格产生任何影响。
11.兴趣。计划参与者的缴款不应计息。
12.股票。
（a）12。股票。根据第18条的规定进行调整，根据该计划可供出售的股份的最高数量为五百万二十万（5,200，000）七百万二十万（7,200，000）股。如果薪酬委员会确定，在给定的购买日期，将行使期权的股份数量可能超过（1）在适用发售期的发售日期根据该计划可供出售的普通股股份的数量，或（2）在该购买日期根据该计划可供出售的股份数量，薪酬委员会可全权酌情订定（x），公司须按实际可行的统一方式，并按其全权酌情决定在该购买日行使购买普通股期权的所有参与者之间的公平程度，按比例分配可于该发售日期或购买日期（如适用）购买的普通股股份，并按当时有效的方式延续该计划，或（y）公司须按实际可行的统一方式，并按其全权酌情决定在该购买日期行使购买普通股期权的所有参与者之间的公平程度，按比例分配在该发售日期或购买日期（如适用）可供购买的股份，及（x）继续按当时有效的计划，或（y）根据下文第19条终止该计划。尽管公司股东在该发售日期之后根据该计划授权发行额外股份，公司仍可根据前一句按比例分配在任何适用的发售期的发售日可获得的股份。
（b）参与者在其期权所涵盖的股份中没有权益或投票权，直至该期权被行使。
13.行政管理。
（a）薪酬委员会须监督及管理该计划，并有充分权力采纳、修订及废除任何认为对管理该计划适当及不与该计划不抵触的规则，解释及解释该计划，更正计划中的任何缺陷，提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致或模糊之处，以及作出管理该计划所必需或可取的所有其他决定。薪酬委员会可将该计划的日常管理（包括为该计划选择指定经纪人）授权给人力资源公司副总裁的高级人力资源官，或其认为适当的公司其他高级管理人员。委员会或其代表的决定应为最终决定，并对所有人具有约束力。
（b）未经股东同意，且不考虑任何参与者权利是否可能被视为受到不利影响，薪酬委员会有权更改发售期（如上文第4节规定），限制在发售期内（仅在受影响的发售期开始之前）预扣金额的更改频率和/或次数，确定适用于以美元以外的货币预扣金额的兑换比率，允许预扣超过参与者指定金额的工资，以便对公司处理适当完成的预扣选举的延迟或错误进行调整，建立合理的等待和调整期和/或会计和计入程序，以确保适用于为每个参与者购买普通股的金额与从参与者的薪酬中预扣的金额适当对应，并建立薪酬委员会自行决定的与计划一致的其他程序。
14.指定受益人。
（a）参与者可指定一名受益人，如该参与者在发售期结束后但在向其交付该等股份及现金之前死亡，则该受益人将根据计划从该参与者的账户收取任何股份及现金（如有的话）。此外，参与者可指定一名受益人，如果该参与者在发售期的购买日期之前死亡，该受益人将根据计划从该参与者的账户中收取任何现金。参加人已婚，指定受益人不是配偶的，需征得配偶同意后，该指定才能生效。根据本条第14（a）条作出的受益人指定，须按指定经纪人订明的形式及方式作出。
（b）参与人（及其配偶，如有的话）可随时通过提交所需通知更改此种受益人的指定，所需通知可为电子通知。如参与人死亡，且在计划下有效指定的受益人在该参与人死亡时没有活着的情况下，公司应将该等股份和/或现金交付给该参与人的遗产的遗嘱执行人或管理人，代表该等遗产，或者如果（据公司所知）没有指定该等遗嘱执行人或管理人，公司可酌情将该等股份和/或现金交付给法律上适用的继承人。
15.可转移性。参与者不得以任何方式（遗嘱、世系法和分配法或第14节规定的除外）转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者账户的缴款或与行使期权或根据计划收取股份有关的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处分的企图均无效，但公司可根据第10条将此行为视为选择提取资金。
16.资金用途。公司根据该计划收到或持有的所有供款可由公司用于任何公司目的，公司没有义务分离这些供款。
17.报告。将为该计划的每个参与者维持个人账户。会计报表将由公司或指定经纪人至少每年向参与的员工提供，这些报表将列出捐款金额、每股购买价格、购买的股票数量和剩余现金余额（如有）。
18.资本化变动时的调整；公司交易。
（a）调整。在公司股东采取任何必要行动的情况下，计划下每个期权所涵盖的尚未被行使的股份数量、根据计划可供出售但尚未根据期权配售的已获授权发行的股份数量（统称为上文第12（a）节中规定的“准备金”、参与者在发售期内可购买的普通股股份的最大数量、上文第12（a）节中规定的普通股股份数量，而计划下每份期权所涵盖但尚未行使的普通股每股价格，须按比例调整因涉及公司的任何重组、资本重组、供股、合并、安排计划、分拆、分拆、合并或合并、股票分割、反向股票分割、股票红利或其他分配（无论是以现金、股份或其他财产的形式，但不包括定期、季度现金红利）而导致的已发行股份数量的增减，回购或交换股份或将普通股重新分类（包括与公司住所变更有关的任何此类普通股股份数量变更），或任何其他公司交易或事件导致公司在未收到对价的情况下进行的股份数量增加或减少；但前提是公司任何可转换证券的转换不应被视为“未收到对价的情况下进行”。这种调整应由赔偿委员会作出，其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本协议另有明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响受期权约束的股份数量或价格，亦不得因此而作出调整。
（b）公司交易。倘公司解散或清盘，则当时进行中的任何发售期将于紧接该等行动完成前终止，除非董事会另有规定。在发生公司交易时，应承担计划下未行使的每一项期权或由该继承公司或该继承公司的母公司或子公司替代同等期权。如果继承法团拒绝承担或替代尚未行使的期权，则应缩短当时进行中的每个发售期，并设定新的购买日期（“新的购买日期”），自该日期起，当时进行中的任何发售期将终止。
新的购买日期应在交易完成之日或之前，董事会应至少在新的购买日期前十（10）天以书面通知每个参与者，其期权的购买日期已更改为新的购买日期，其期权将在新的购买日期自动行使，但须遵守第10条的规定。就本第18条而言，根据计划授予的期权应被视为假设，但不限于，如果在公司交易发行股票或其他对价时，计划下期权的每个持有人将有权在行使期权时获得与该持有人在交易发生时本应有权获得的相同数量和种类的股票或相同数量的财产、现金或证券，前提是该持有人在紧接交易之前，期权所涵盖的普通股股份数目的持有人在该时间（在根据本条第18条的规定对期权所涵盖的股份数目作出任何调整后）；但如在交易中收到的代价并非仅为继承法团或其母公司的普通股（定义见《守则》第424（e）条），则董事会可在继承法团同意下，规定行使期权时将收到的对价仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在交易中收到的每股对价。
19.修订或终止。
（a）委员会可在任何时间及因任何理由终止或修订该计划。除第18条规定外，计划的终止不得影响先前授予的期权。除第18条及本第19条另有规定外，本计划的任何修订，不得对先前批出的任何选择作出任何对任何参与者的权利产生不利影响的更改。此外，在遵守《交易法》第16b-3条或《守则》第423条（或任何后续规则或规定或任何适用法律或法规）所需的范围内，公司应以所要求的方式和程度获得股东批准。
20.通知。参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在公司指定的地点或由公司指定接收通知的人所指明的格式收到时，须当作已妥为发出。
21.发行股份时的条件。不得就期权发行股票，除非行使该期权以及根据该期权发行和交付该等股票应符合所有适用的国内或国外法律规定，包括但不限于经修订的1933年《证券法》、《交易法》、据此颁布的规则和条例、适用的州证券法以及股票随后可能上市的任何证券交易所的要求，并应进一步取决于公司大律师就该等合规性的批准。
作为行使期权的条件，公司可要求行使该选择权的人在任何该等行使时声明并保证，购买股份仅用于投资，且目前没有任何出售或分配该等股份的意图，前提是公司的大律师认为，上述任何适用法律规定要求此类声明。
22.计划期限；生效日期。该计划最初经公司股东批准后生效，首个募集期自2007年10月1日开始。该计划于2014年5月22日生效、2016年7月14日生效、2020年4月28日生效、随后于20202026年4月28日生效、并于2020年4月28日生效。除非根据第19条提前终止，否则该计划将自20202026年4月28日起持续有效十（10）年。
23.细则16b-3的附加限制。根据本协议授予受《交易法》第16条约束的人的期权条款和条件以及他们购买股票的条款和条件应符合规则16b-3的适用条款。本计划应被视为包含，并且此类期权应包含，并且在行使时发行的股票应受规则16b-3可能要求的附加条件和限制的约束，以符合《交易法》第16条关于计划交易的最高豁免的资格。
24.不是雇佣合同。采纳及维持该计划，不得视为公司或任何指定附属公司与任何人订立的合约，或视为雇用任何人的考虑。在任何特定时间参与该计划不应被视为创造了参与该计划的权利，或允许公司或任何指定子公司的员工在未来以折扣价购买普通股的任何其他安排。任何参与者在公司或任何指定的受雇条款下的权利和义务
子公司不受参与该计划的影响。本计划所载的任何规定，不得当作给予任何人受雇于公司或任何指定附属公司的权利或限制公司或任何指定附属公司在任何时间解雇任何人的权利，亦不得当作给予公司或任何指定附属公司要求任何人继续受雇于公司或任何指定附属公司的权利或限制任何人在任何时间终止其雇用的权利。本计划不应向任何参与者提供因任何原因终止该参与者的雇用而获得补偿的任何额外权利。
25.作为股东的权利。当根据上文第9节将股份存入以参与者名义在指定经纪人处设立的账户时，参与者将成为根据计划授予的期权购买的普通股股份的股东。在上述参与者成为股东之前，参与者对于已选择参与发售期的普通股股份将不享有作为股东的权利。
26.平等权利和特权。所有符合条件的雇员在该计划方面应享有平等的权利和特权，以便该计划符合《守则》第423条和相关财政部条例含义内的“员工股票购买计划”的资格。计划的任何条文如与《守则》第423条不一致，则无须由公司公司或董事会作出进一步作为或修订，须予以改革以符合第423条的规定。本节应优先于本计划的所有其他规定。
27.适用法律。关于计划的构建、有效性和解释的所有问题，将由国家的法律管辖，而不考虑这种国家的冲突法律规则。
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2026年威廉姆斯公司股东年会将于CDT于2026年4月28日下午2：00举行，会议通过meetnow.global/MHFNMG4的网络直播进行在线直播。要访问虚拟会议，您必须拥有位于此表格反面的阴影条中打印的信息。您可以每周7天、每天24小时通过电话或网络投票。小步骤产生影响。通过同意接收电子交付的方式帮助环境，在www.envisionreports.com/wmbIF上注册以邮件方式投票，签名，删除并返回封套内的底部部分。威廉姆斯公司 + 2026年年度股东大会通知-董事会为年度会议征集的2026年年度股东大会代理— 2026年4月28日丨查德·J·扎马林Chad J. Zamarin、拉里·C·拉森和T. Lane Wilson（“代理人”）或他们中的任何人，均具有替代权，特此授权以下签署人的股份代表和投票，并行使以下签署人如果亲自出席将于2026年4月28日举行的威廉姆斯，Inc.年度股东大会或在其任何延期或休会时拥有的所有权力。该代理人所代表的股份将按股东的指示进行投票。如未指明该等指示，代理人将有权投票支持董事会选举及第2、3、4及5项。各代理人有权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行表决。（待表决项目出现在反面）B无表决权项目变更地址—请在下方打印新地址。评论—请在下方打印您的评论。C授权签名——必须填写这一节，您的投票才能计票。请在下方注明日期并签名。请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。签名1 —请在方框内保持签名。签名2 —请在方框内保持签名。+
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