股东特别会议的代理声明
将于2025年[ ]日举行

关于代理材料的问答
和特别会议

街道名称是指你的股票被券商、银行或其他机构记录在案。更多信息见下文。

可接受的所有权证明要么是（a）来自贵公司经纪人的信函，确认贵公司在记录日期实益拥有我们普通股的股份（“普通股”），要么是（b）一份账户报表，显示贵公司在记录日期实益拥有我们普通股的股份。如果你的股票是以街道名义持有，你可以带着所有权证明出席会议，但你不得在特别会议上亲自投票表决你的股票，除非你从你的经纪人那里获得了“法定代理人”或其他证据，让你有权在特别会议上投票表决你的股票。

如果您交回一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网投票您的股份，您的普通股股份将按照您的指示代表您投票。如无特别说明，代理人所代表的普通股股份将按照董事会的建议进行投票。

你可以投票表决截至记录日期你所拥有的所有股份，包括（a）作为记录股东直接以你的名义持有的股份，以及（b）通过经纪人、受托人或其他代名人为你作为实益拥有人持有的股份。在记录日期，我们有[ ]股已发行和流通的普通股。

登记在册的股东

如果在2025年[ ]日，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该组织正在向您转发特别会议通知和代理声明。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。只需按照提供的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。还邀请您参加特别会议。然而，由于你并非记录股东，除非你向你的经纪人或其他代理人提出要求并获得有效的代理，否则你不得在特别会议上亲自投票表决你的股份。

以街道名称实益持有的股份

您是您以街道名称持有的任何普通股的实益拥有人。关于通过经纪人登记的此类股票，这些代理材料连同投票指示卡将由您的经纪人转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何投票。您可以为此使用您的经纪人提供的投票指示卡。即使你已经指导你的经纪人如何投票，你也可以参加特别会议。然而，除非你从你的经纪人那里获得“法定代理人”或其他证据，让你有权在特别会议上对股票进行投票，否则你不得在特别会议上亲自投票。

登记在册的股东可以通过填写、签名、约会以及将他们的代理卡邮寄到代理卡上提供的地址来提交代理。以街道名义实益持有股份的股东可通过填写、签署、注明日期提供的投票指示卡并将其邮寄至投票指示卡上提供的地址进行投票。代理卡和投票指示卡还包括有关如何通过互联网提交投票的指示。投票指示卡还可能包含关于提交投票的替代方法的指示。我们鼓励您尽早投票。如果您选择邮寄投票，请留出充足时间，让您的代理人或投票指示卡在特别会议之前到达我们的投票制表器。

通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。

经纪人有权就日常事务对为受益所有人持有的股份进行投票。如果没有受益所有人的指示，经纪人无权就非常规事项对为该受益所有人持有的股份进行投票。我们认为，本次特别会议的所有提案都属于非常规事项；因此，在没有受益所有人指示的情况下，经纪商无权就此类事项进行投票。因此，如果受益所有人希望他们的股份以某种方式由经纪人投票，他们应该就如何投票他们的股份向他们的经纪人发出指示。

为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。

如此前公司在8-K表格的当前报告中所述，于2023年11月15日，公司与十名个人投资者（“投资者”）订立认购协议（“认购协议”），根据该协议，公司同意向投资者出售合计17,000，000股普通股和17,000，000份认股权证，每份认股权证最初可行使以每股0.607美元的行权价购买一股普通股（每份为“认股权证”，统称为“认股权证”），总价为9,860，000美元的私募。

于2024年1月26日，公司与投资者订立认购协议修订（「修订」）。该修订规定（其中包括），就认购协议项下证券的发行而言，应已获得纳斯达克的授权，且在向投资者发行认股权证之前，应已获得公司股东的批准。

经修订的认购协议规定，公司股东发行认股权证的批准应在向买方发行认股权证之前获得，且该批准不可放弃，任何一方不得放弃。

该公司对其普通股进行了一比十（1-10）的反向拆分，并于2024年2月12日生效。认股权证总数按比例调整为1,700，000份认股权证，行使价按比例调整为每股6.07美元。

认股权证可在发行之日立即行使，初始行使价为6.07美元，现金。如果在发行日期六个月周年之后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或目前没有可用于回售认股权证基础普通股股份的招股说明书，认股权证也可以无现金行使。认股权证自其发行之日起满五年。认股权证须遵守反映资本化和细分或其他类似交易的惯常反稀释条款。

经调整的认股权证表格作为附录A附于本代理声明，该文件以引用方式并入本文。上述内容仅是对经调整的认股权证形式的重要条款的简要描述，并不旨在完整描述各方在其下的权利和义务，并通过参考此类证据对其整体进行限定。

董事会建议投票“赞成”批准本提案一中所述的签发认股权证。

于2025年6月19日，公司与十八名投资者订立证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意向投资者出售合共32,188，841个单位，每个单位由一股公司普通股和三份认股权证（“2025年认股权证”）组成，每份2025年认股权证最初可行使以每股1.165美元的行权价购买一股普通股，总价为3000万美元的私募配售。

2025年认股权证可在发行之日立即行使，初始行使价为1.165美元，现金。如果在发行日期六个月周年之后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或没有现行招股说明书可用于2025年认股权证基础的普通股股份的转售，2025年认股权证也可以无现金行使。2025年认股权证自其发行之日起满五年。2025年认股权证须遵守反映资本化和细分或其他类似交易的惯常反稀释条款。

证券购买协议各方各自作出了惯常的陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）（a）买方为S条例所定义的“非美国人”，并为投资目的收购股份，（d）不存在任何未披露的重大不利影响，以及（e）不存在影响证券购买协议所设想的交易完成的法律程序，但公司向SEC提交的文件中披露的情况除外。

证券购买协议须受多项成交条件规限，包括（其中包括）（a）收到公司股东对证券购买协议的批准及批准，及（b）订约方的陈述及保证的准确性。

证券购买协议和2025年认股权证的表格分别作为附录B和附录C附于本代理声明，该等文件以引用方式并入本文。上述内容仅是对证券购买协议和2025年认股权证的重要条款的简要描述，并不旨在是对协议项下各方权利和义务的完整描述，并通过参考此类证据对其整体进行限定。

董事会建议投票“赞成”批准本提案二中所述的单位发行。

背景

如公司先前披露，2022年12月9日，Piero Crivellaro据称代表在2021年2月至2022年11月期间购买或收购公司公开交易证券的个人或实体，在美国纽约东区地方法院（“法院”）对公司和其他被告提起推定的集体诉讼，指控公司在其公开文件中作出的涉嫌虚假或误导性披露违反了联邦证券法（“集体诉讼”）。原告要求赔偿损失，外加利息、成本、费用和律师费。

2023年11月20日，公司提出动议，要求驳回索赔。2024年12月17日，法院发布了一项命令，部分驳回了公司及其前任首席执行官杨杰提出的驳回动议，这些动议是由杨杰就两项涉嫌欺诈交易所作的各种陈述引起的。其余动议均获批准。2025年1月2日，公司提交了对第二份经修订的集体诉讼投诉的答复。

2025年5月29日，公司与集体诉讼的主要原告（“主要原告”，与公司合称“各方”）签署了一份具有约束力的条款清单（“条款清单”），其中载列了其在全类别基础上提议的和解（“和解”）的重要条款。根据该条款清单，作为和解付款的交换条件，并在获得法院最终批准的情况下，集体诉讼的所有原告将解除公司和其他被告的所有索赔。

作为和解付款的一部分，公司同意根据1933年《证券法》第3（a）（10）节支付6,500，000股公司普通股的自由流通股（“和解股份”），但须经法院批准和解。如果在结算生效之前发生反向股票分割，则应重新制定结算股份数量和/或看跌期权购买价格（如下所述），以便结算股份/看跌期权的价值在结算生效时不低于5,850，0000美元。

公司还同意向结算类别提供看跌期权，据此，如果紧接行使该看跌期权之前的10个交易日平均收盘价低于0.85美元（由彭博确定），则结算类别可以按照条款清单第3（e）段中规定的公式出售结算股份之前，以每股0.85美元的价格将全部或部分未出售的结算股份卖回给公司。

我们要求我们的股东根据条款清单批准可能发行的结算股份，根据《证券法》第3（a）（10）节，与拟议的结算有关的豁免登记。

《证券法》第3（a）（10）节豁免登记为交换债权而发行的证券，如果这种发行和交换的条款和条件获得批准，则在对提议在这种交换中发行证券的所有人都有权出庭的此类条款和条件的公平性进行听证后，由法院或由法律明确授权准予此类批准的政府当局进行。

请求股东批准的理由

纳斯达克上市规则第5635（d）条要求与公开发行以外的交易有关的股东批准，该公开发行涉及由发行人出售或发行普通股（或可转换为或可交换为普通股的证券），其价格等于发行前已发行普通股的20%或以上或已发行表决权的20%或以上低于以下两者中的较低者：（i）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前的普通股收盘价；或（ii）紧接签署发行此类证券的有约束力协议前五个交易日的普通股平均收盘价。

批准本议案可能产生的影响 

结算股份的发行将稀释所有股东的百分比所有权权益，可能会稀释我们普通股的每股账面价值，并将增加公司流通股的数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。现有股东没有优先认购权，可以认购公司可能发行的额外股份，以维持其对普通股的比例所有权。

结算股份的发行可能会产生反收购效应。此类发行可能会稀释寻求公司控制权的人的投票权，从而阻止或使合并、要约收购、代理权竞争或可能对股东有利的特殊公司交易变得更加困难。

董事会建议投票“赞成”批准发行本议案三所述的结算股份。

住户信息

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如银行和经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明，满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这种交付方式被称为“household”，可以为我们节省成本。为了利用这个机会，我们可能会向共享一个地址的多个股东交付一份代理声明。根据口头或书面请求，我们将向共享地址的任何股东交付我们的代理声明的单独副本，我们的代理声明的单一副本已交付给该地址。如果您希望收到我们的代理声明的单独副本，无论是现在还是将来，或者如果您目前是与另一位股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理声明，请致电我们或将您的请求以书面形式发送给我们。

你的投票很重要。请按照您的代理卡上的描述，通过填写、签名、约会、返回您的代理卡或通过网络或电话投票，及时投票您持有的我们普通股的股份。

单光未来科技有限公司。

代理卡
2025年股东特别会议将于2025年[…]日召开
这一代理是代表董事会征集的

以下签署人特此指定Sherry Feng，以下签署人的律师，对以下签署人可能有权在2025年[ ]日举行的2025年特别股东大会上以及在其任何和所有延期、延续和休会时投票的Singularity Future Technology Ltd.（“公司”）的任何或所有普通股股份拥有完全替代和撤销的权力，并在以下事项上并根据以下指示亲自出席时拥有的所有权力。

董事会（“董事会”）建议对第1、2和3项提案投“赞成”票。

请在随附信封内签名、注明日期并及时返回。请将您的投票标记为此处显示的蓝色或黑色墨水

1.批准发行1,700，000份认股权证，每份认股权证最初可行使购买一股公司普通股，行使价为每股6.07美元，以单位形式进行私募，每份单位由一股普通股和一份认股权证组成（“发行认股权证”）；

☐ for ☐ against ☐ abstain

2.根据日期为2025年6月19日的特定证券购买协议（“证券购买协议”），根据1933年《证券法》条例S中定义的特定“非美国人士”的私募配售（“发行单位”），批准发行32,188，841个单位（“单位”），每个单位由一股公司普通股和三份认股权证（“2025年认股权证”）组成，每份2025年认股权证购买一股公司普通股：

☐ for ☐ against ☐ abstain

3.根据日期为2025年5月29日的某些条款清单，批准公司与Crivellaro v. Singularity Future Technology Ltd.,1：22-CV-07499-BMC（“发行结算股份”）诉讼中的原告之间发行最多6,500，000股无限售条件普通股，但可进行调整：

☐ for ☐ against ☐ abstain

该代理人所代表的股份将按照以下签名股东的指示进行投票。如果没有给出指示，这类股份将被投“赞成”议案1、2、3。

请打印您拥有表决权的每份股票上出现的姓名：

附录A

本手令和在此行使时发行的证券未根据经修订的1933年《证券法》进行登记。除非根据经修订的1933年《证券法》下的有效登记声明或律师对公司表示满意的意见认为不需要登记，否则不得出售、要约出售、质押、假说或以其他方式转让。

单光未来科技有限公司。

购买股份的认股权证

本认股权证由Virginia公司（“公司”）向[ ]（“买方”）发行，与从买方收到的对价有关。

1.购买股票。根据下文所列条款和条件，本认股权证持有人有权在公司主要办事处（或公司应以书面通知持有人的其他地点）或通过电子邮件交出本认股权证后，以每股6.07美元的行权价（该价格经不时调整，在此称为“行权价”）向公司购买最多已缴足且不可评估的公司普通股股份（每一股“股份”，统称“股份”）。

2.行动期。本认股权证自本认股权证发行日起至纽约时间5日下午5时止的期限内，可全部或部分行使^第发行日的周年（“行权期”）。

3.锻炼方法。当本认股权证仍未到期并可根据上述第2节行使时，持有人可不时、全部或部分行使在此证明的购买权。此种行使应通过以下方式进行：

（i）交出认股权证，连同在其主要办事处或透过电邮向公司秘书发出行使通知；及

（ii）就所购买的股份数目向公司支付相等于总行使价的款项。

4.股份凭证；认股权证的修订。在行使本认股权证所证明的购买权后，须于其后在切实可行范围内尽快发出一份或多于一份如此购买的股份数目的证明书，无论如何须在交付认购通知书后三十（30）天内发出。在部分行使时，公司应及时发行代表根据其可购买的剩余股份数量的经修订认股权证。该等经修订的认股权证的所有其他条款和条件应与此处所载的条款和条件相同。

5.发行股票。公司承诺：（i）根据行使本认股权证而发行的股份，将获得适当有效的发行、全额支付和不可评估，且免于与发行有关的所有税款、留置权和费用；（ii）在行使期间，公司将从其授权和未发行的普通股中保留足够的股份，以履行其在本认股权证下的义务。

6.行权价格和股份数量的调整。本认股权证行权时可购买的证券数量、种类及行权价格将不时调整如下：

（a）细分、组合及其他发行。如公司于本认股权证届满前的任何时间将股份拆细、以分拆或其他方式或合并其股份，或增发其股份作为股息，则在行使本认股权证时可发行的股份数目须随即按比例增加（如为拆细或股票股息），或按比例减少（如为合并）。还应对每股应付的购买价格作出适当调整，但根据本认股权证（经调整）可购买的股份总数应付的总购买价格应保持不变。根据本条第6（a）条作出的任何调整，须于分立或合并生效日期的营业时间结束时生效，或于该股息的记录日期生效，或在没有确定记录日期的情况下，于作出该股息时生效。

（b）重新分类、重组和合并。如公司发生任何重新分类、股本重组或股本变动（包括由于控制权变更）（但由于上文第6（a）条所规定的拆细、合并或股票股息的结果除外），则公司应作出适当规定，以便本认股权证持有人有权在本认股权证到期前的任何时间以等于行使本认股权证时应付的总价购买，与此类重新分类、重组或变更有关的股票及其他证券和财产的股份种类和金额，由与紧接此类重新分类、重组或变更之前本认股权证持有人可购买的相同数量的股份的持有人进行。在任何此种情况下，应就本认股权证持有人的权利和利益作出适当规定，以便本协议的规定此后适用于在行使本协议时可交付的任何股票或其他证券和财产，并应对根据本协议应付的每股购买价格作出适当调整，但总购买价格应保持不变。

（c）调整通知。当需要对行使认股权证时可购买的股份数量或种类、或行权价格作出任何调整时，公司应将该事件以及此后在行使本认股权证时可购买的股份或其他证券或财产的数量及时通知持有人。

7.没有零碎股份或以股代息。在行使本认股权证时，不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息，但代替该零碎股份，公司须按当时有效的行使价为其支付现金。

8.股东批准。本协议项下本认股权证的发行须经公司股东批准，该批准于[ ]日取得。

9.公司的陈述。本公司声明，本公司、其高级职员、董事和股东就出售和发行本认股权证所需的所有公司行动均已采取。

10.持有人的陈述及保证。持有人向本公司陈述及保证如下：

（a）本认股权证及其行使时可发行的股份是为自己的账户、投资而不是为了或与经修订的1933年《证券法》（“法案”）所指的任何分销或公开发行有关的转售而获得的。在行使本认股权证时，如公司提出要求，持有人应以公司满意的形式书面确认，在行使本认股权证时可发行的证券是为了投资而收购，而不是为了分配或转售。

（b）持有人理解，认股权证和股份并未因在根据该法第4（a）（2）节豁免该法登记和招股说明书交付要求的交易中发行而根据该法进行登记，它们必须由持有人无限期持有，因此持有人必须无限期承担此类投资的经济风险，除非其后续处置根据该法进行登记或被豁免于此类登记。

（c）持有人在财务和商业事项方面具有这样的知识和经验，他/她能够评估购买本认股权证和根据本认股权证条款可购买的股份的优点和风险，并保护他/她与此相关的利益。

（d）持有人有能力根据本认股权证的条款承担购买股份的经济风险。

（e）持有人是根据该法颁布的条例D第501条定义的“认可投资者”。

11.限制性传说。

股份（除非根据该法案登记）应按基本如下形式盖章或印上图例：

（i）此处所代表的证券未根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行登记。此类证券不得转让，除非根据该法案作出的登记声明有效地表明此类转让或此类转让可能是根据规则144或公司的律师认为，为了使此类转让符合该法案，根据该法案进行的登记是不必要的。

（ii）本证书所代表的证券须遵守发行人与这些证券的原始持有人之间的认购协议中规定的某些转让限制，经公司要求可获得该协议的副本。这些转让限制对证券的所有转让人具有约束力。

12.认股权证可转让。在符合本条第11款条款和条件的前提下，本权证及本协议项下的所有权利自签发之日起30天后，在交出适当背书或附有书面转让指示的本权证后，即可向本协议持有人免费转让（转让税除外）。就本认股权证的任何要约、出售或以其他方式处置或在该认股权证或股份登记前根据行使本认股权证而取得的任何股份而言，本协议持有人同意在此之前向公司发出书面通知，简要说明其方式，连同该持有人律师的书面意见，或其他证据（如公司要求），大意为该要约，出售或其他处置可在没有登记或限定（根据当时有效的法案或当时有效的任何联邦或州证券法）本认股权证或股份的情况下进行，并说明本认股权证或将出售或以其他方式处置的股份的法案证书是否要求对可转让性的适用限制进行任何限制性说明，以确保遵守此类法律。在收到该等书面通知及合理满意的意见或其他证据后，如有要求，公司须在切实可行范围内尽快通知该持有人，该持有人可出售或以其他方式处置本权证或该等股份，所有这些均须按照交付公司的通知的条款进行。如已依据本第11条作出裁定，认为持有人的大律师意见或其他证据不能令公司合理满意，则公司须在作出该等裁定后，迅速将有关详情通知持有人。每份代表本认股权证或根据本条第11款转让的股份的证书，均应载有关于可转让性的适用限制的图例，以确保遵守此类法律，除非持有人的律师的上述意见认为，不需要此类图例。为确保遵守该等法律，公司可就该等限制向其转让代理发出停止转让指示。

13.股东的权利。本认股权证的任何持有人均无权作为认股权证持有人投票或收取股息，或被视为在行使本协议时可随时为任何目的发行的股份或公司任何其他证券的持有人，亦不得将本协议所载的任何内容解释为授予本认股权证持有人，因此，公司股东的任何权利或就董事选举或在其任何会议上提交给股东的任何事项的任何投票权，或给予或拒绝同意任何公司行动（无论是在任何资本重组、发行股票、股票重新分类、改变面值、合并、合并、转易或其他情况下）或接收会议通知，或收取股息或认购权或其他方式，直至认股权证已被行使，且在行使本协议时可购买的股份已成为可交付，如本协议所规定。

14.通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，应在发出时生效，并且在任何情况下均应被视为在收到时发出，或者，如果更早，（a）在美国邮政服务或其他适用的邮政服务存入后五（5）天，如果是通过头等邮件交付，预付邮资，（b）在交付时，如果是通过专人递送，（c）在联邦快递或类似隔夜快递员存入的工作日后一个工作日，预付运费或（d）在传真传送的工作日后一个工作日，如以传真传送方式送达，并以头等邮件方式复印，须预付邮资，并须寄往（i）if to the holder，按票据购买协议投资者附表所列的holder地址，及（ii）if to the company，48 Wall Street Suite 1100，New York，New York 10005，注意：Sherry Feng，电邮：sherryf@sglyfuture.com，或按上述规定提前十天书面通知另一方可能指定的其他地址。

15.管辖法律。本权证以及因本协定而产生或与本协定有关的所有行动应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑纽约州或任何其他州的法律冲突条款。

16.权利和义务在行使认股权证后仍然有效。除本文另有规定外，本公司、本权证持有人和行使本权证时发行的股份持有人的权利和义务在本权证行使后仍然有效。

（签名页如下）

展品A

行使通知

TO：Singularity Future Technology Ltd.

华尔街48号，套房1100

纽约，NY 10005

关注：冯雪莉

邮箱：sherryf@sglyfuture.com

1.以下签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买Singularity Future Technology Ltd.的普通股股份（“股份”）。

2.下列签署人选择以现金支付的方式行使所附认股权证，并在此提交全额支付所购买股份的购买价款，以及所有适用的转让税（如有）。

3.请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义签发一份或多份代表上述股份的证书：

4.下列签署人在此声明并保证，上述股份是为以下签署人的账户而取得，是为了投资，而不是为了与其分配有关，或为了转售，且以下签署人目前无意分配或转售该等股份，且所附认股权证第9条（包括其中第9（e）条）所载的以下签署人的所有陈述和保证在本协议日期是真实和正确的。

展品b

转让的形式

（仅在转让认股权证时签署）

对于收到的价值，以下签署人特此出售、转让和转让所附认股权证所代表的购买所附认股权证所涉及的单方未来科技有限公司普通股股份的权利，并指定律师在单方未来科技有限公司的账簿上转让该权利，并在房地内具有完全替代权。

日期：

附录b

证券购买协议

证券购买协议

本证券购买协议（“协议”）的日期自2025年6月19日起，由Virginia公司Singularity Future Technology Ltd.（“公司”）与本协议所附附件 B所列个人（各自为“买方”；统称为“买方”）签署。

This securities purchase agreement（“this agreement”or“agreement”）On June 19,2025，Singularity Future Technology Ltd，a Virginia registered company（“company”），and the individuals（“purchasers”）signed on this contract signing page according to signing between Annex B listed below，and the individuals（“purchasers”）signed on this contract

简历

前言

然而，公司和买方正在根据并依赖1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或根据《证券法》颁布的S条例（“S条例”）提供的证券登记豁免来执行和交付本协议；

In view，according to the Rules S（“Rules S”）formulated by the U.S. Securities Regulatory Commission on the basis of revised 1933 Securities Law（“Securities Law”），and/or the exemption provisions under the Securities Law Articles 4（a）（2），the company and the buyer sign and exchange this agreement here；

然而，该公司此次发售的股份总数最多为32,188，841个单位（“单位”），每个单位由一股其普通股组成，每股无面值，（“股份”）和三份认股权证（“认股权证”），以每份购买一股股份，形式为本协议所附的附件 A，价格为每单位0.932美元，面向丨表B所列买方；

In view，the company here has to sell a total of 32,188，841 securities units（hereinafter referred to as“securities units”）of its company to the purchaser，with only one ordinary share of each securities unit，no face value per share（“ordinary shares”），and can purchase three ordinary shares of subscription equity certificate（“warrants”）. Each warrant purchases one ordinary share，the purchase price per securities unit is $ 0.932，and the purchaser li

然而，买方是条例S中定义的“非美国人士”，仅为自己的账户获取单位以进行投资；

In view，the buyer is“non-US entity”that meets the definition of Rules S，and the purchase of the above-mentioned securities units is still the personal investment purpose of the buyer；

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司与买方特此约定如下：

鉴于此，公司和购买人认同双方经仔细考虑和双方合意，在此就以下内容表示同意：

第一条

第一条

买卖单位

证券单位的购买和销售

第1.1节采购价格和收盘。

第1.1节 购买价格和交割。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，公司同意向每一买方发行和销售，并在考虑并明确依赖本协议的陈述、保证、契诺、条款和条件的情况下，买方同意以每单位0.932美元的价格以本协议签字页所列的总价（“购买价格”）购买该数量的单位。

在以下条款和前提下，根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，公司同意向购买人发行并出售证券单位，购买人同意以美元$0.932 每证券单位的价格购买，购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中（“购买价格”）。

（b）在所有成交条件均获满足或豁免的情况下，买卖单位的成交（“成交”）应于所有成交条件均获满足或豁免之日（“成交日期”）在公司法律顾问Hunter Taubman Fischer & Li LLC的办公室进行。

在交割的所有条件被满足或豁免的前提下，证券单位的买卖在所有条件都已满足或已取得豁免的当日时（“交割日”）在公司的律师翰博文律师事务所的办公室进行交割（“交割”）。

（c）在符合本协议条款和条件的情况下，公司应在交割时向买方交付或安排交付（i）该数量股份的股东声明，（ii）购买该数量股份的认股权证，以及（iii）根据本协议要求交付的任何其他文件。截止收盘时，买方应已根据本协议所载电汇信息或支票方式以电汇方式交付其采购价格。

According to the provisions of this Agreement，at delivery，the company shall deliver to the purchaser or make others deliver to the purchaser（i）write an ordinary shareholder statement with the purchaser name，（ii）a option that can purchase specific quantity of ordinary shares，and（iii）any other documents that should be delivered according to this terms. When delivery，the purchaser shall remit to the company into its purchase funds according to the remittance information

第二条

第二条

申述及保证

保证和承诺

第2.1节公司及其子公司的陈述和保证。本公司谨此代表其本身、其附属公司（定义见下文）向买方声明及保证，截至本协议日期（除在本协议所附的每一编号附表对应于本协议的节号的例外情况表中所载明的情况外），如下：

第2.1节 公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项（但与本小段标号相对应的披露中的事项除外）作出陈述和保证：

（一）有组织、有信誉、有权力。公司是一家正式成立或以其他方式组织的公司或其他实体，根据其公司或组织（如适用）所管辖的法律有效存在并具有良好的信誉，并分别拥有必要的公司权力，拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式开展业务。除附表2.1（a）所列情况外，公司及其每一附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所经营的业务或所拥有的财产的性质使该资格成为必要的每一个司法管辖区均具有良好的信誉，但任何司法管辖区（单独或总体而言）除外，在这些司法管辖区中，不具备此种资格不会产生重大不利影响（定义见本条例第2.1（g）条）。

Organization，legal continuity and power. The company is established in accordance with law within its jurisdiction，effectively existing economic entities，respectively has necessary company power to hold，lease and operate its property and assets，and carry out legal commercial operation. Unless there are different regulations disclosed in Table 2.1（a），the company and its every subsidiary company have legal qualifications for operation within each of its jurisdiction with business behavior and assets，

（b）公司权力；授权和强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议项下的义务，并根据本协议的条款发行和销售单位。本公司执行、交付和履行本协议以及由本公司完成本协议所设想的交易并因此获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，无需公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。本协议构成或在执行和交付时应构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非此种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清算、保管人船舶、接管船或与债权和补救办法有关或一般影响强制执行的类似法律或其他一般适用的衡平法原则的限制。

公司权力；授权和执行。公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务。公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售证券单位。公司对交易文件的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司行为合法有效授权，不需要再由公司或董事会或股东会进一步的同意或授权。每一个交易文件在签署和送达时包括且应包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和补救。

（c）资本化。截至2024年11月14日，本公司的法定股本及其目前已发行及流通在外的股份载于本公司截至2024年9月30日止期间的10-Q表格季度报告（“10-Q表格”），除附表2.1（c）所列情况外，均为本公司于本协议日期的法定及已发行及流通在外股本。

股本。The company‘s quarterly report 10-Q as of September 30,2024 disclosed that on November 14,2024，the company’s authorized share capital and the issued tradable shares，except for this agreement approval disclosure table 2.1（c），have been legally authorized and issued. All the issued tradable ordinary shares have been legally and valid authorized. Unless the trading documents or disclosure table 2.1（c）have other pro

（i）任何普通股股份均无权享有优先认购权、转换权或其他权利，亦不存在尚未行使的期权、认股权证、以股代息、认购、赎回或任何性质的承诺的权利，或可转换为公司任何股本股份的证券或权利；

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

（ii）没有任何合约、承诺、谅解或安排可使公司受约束或可能受约束发行额外的公司股本股份或可转换为公司股本股份的期权、证券或权利；

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外股本股份或发行期权、证券或转换股而获得公司的股本股份；

（iii）公司并非就其任何股本或债务证券向任何人授予注册权或反稀释权的任何协议的订约方；

公司没有在任何协议中同意对任何股权证券或债权证券给予登记注册权和反稀释权；

（iv）公司并非任何限制公司股本的任何股份的投票或转让的协议的订约方，亦不知悉该协议。

公司没有在任何协议中同意或承诺对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制；

（v）公司在交割前发行的所有股本、可转换证券、权利、认股权证或期权的要约和出售均符合所有适用的联邦和州证券法，除非不遵守不会产生重大不利影响。公司已向买方提供或提供真实、正确的并购副本。除适用的联邦、州、地方或外国法律法规、条款、本协议或附表2.1（c）规定的限制外，公司的任何书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排均不得限制支付公司优先股或其普通股的股息。

All share capital stocks，convertible securities，equity，options trading and sales issued by the company before this transaction delivery and settlement are in compliance with the provisions of the applicable federal and state securities law，unless these violations will not have significant adverse impact on the company. The company provides the buyer with a true and correct copy of the company's articles of association. Except for the applicable federal，state，local and foreign laws and rules，the company establish

（d）发行单位。将于收盘时发行的单位已获得所有必要的公司行动的正式授权，而认股权证的基础股份在根据本协议条款支付或发行时，将有效发行和未偿还、全额支付和不可评估。

证券单位的发行。本交易结算时应发行的证券单位已经必要的公司行为授权。与期权相对应的普通股在支付对价和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通。

（e）[有意省略]

（f）委员会文件、财务报表。除附表2.1（f）中规定的情况外，公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交了其要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的表格10-Q和其他材料（所有上述情况，包括通过引用并入其中的文件，在此称为“委员会文件”）。公司未向买方提供任何根据适用的法律、规则或条例规定须由公司公开披露但尚未如此披露的重大非公开信息或其他信息，但（i）与本协议所设想的交易有关，或（ii）根据买方签署的保密或保密协议除外。在提交相应文件时，表格10-K和表格10-Q在所有重大方面均符合《交易法》和委员会根据该法案颁布的规则和条例以及适用于此类文件的其他联邦、州和地方法律、规则和条例的要求。截至各自提交之日，10-K表格或10-Q表格均未包含任何对重大事实的不真实陈述；也没有遗漏说明根据作出这些陈述的情况需要在其中陈述或为在其中做出陈述所必需的重大事实，而不是误导。委员会文件所载公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求和委员会已公布的规则和条例或与此有关的其他适用规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非（i）在此类财务报表或其附注中另有说明，或（ii）在未经审计的中期报表的情况下，在可能不包括脚注或可能是简明或简要报表的情况下），并在所有重大方面公允地反映了公司截至财务报表日期的综合财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量（主题，在未经审计报表的情况下，对正常的年终审计调整）。

China Securities Regulatory Commission documents，financial statements. According to the requirements of the revised 1934 Securities Trading Law（“Trading Law”），except for the items listed in the disclosure Table 2.1（f），the company has declared to the CSRC all the reports，approval form，forms，prospectus and other documents，including the materials declared according to the Trading Law Section 13（a）or 15（d）（all the above application materials are collectively referred to“CSRC documents”in this Ag

（g）无实质性不利影响。截至2024年9月30日至本协议之日，公司未发生或遭受任何重大不利影响。就本协议而言，“重大不利影响”系指（i）对公司及其附属公司的资产、财产、财务状况、业务或前景的任何重大不利影响，当作为一个综合整体时，和/或（ii）将禁止或以其他方式对公司履行其在本协议下的任何重大契诺、协议和义务的能力产生重大干扰的任何条件、情况或情况。

No significant negative impact. From September 30,2024 to the deadline of signing this agreement，the company and its subsidiaries have no significant negative impact. For the purpose of this agreement，“significant negative impact”shall refer to（i）any company and the subsidiaries under the consolidated statements have any significant negative impact incidents，and/or（ii）As long as the conditions and circumstances will prevent or major interference the company f

（h）[故意省略]

（一）[故意省略]

（j）资产所有权。除非不遵守不会产生重大不利影响，否则公司及各附属公司对（i）财务报表中反映的据称由其拥有或使用的所有财产和资产，（ii）目前开展业务所需的所有财产和资产，以及（iii）财务报表中反映的所有不动产和个人财产均拥有良好且可销售的所有权，没有任何留置权。所有租约均有效且存续，并具有充分的效力和效力。

Asset ownership. Unless not will cause significant adverse impact on the company，the company and each subsidiary company have legitimate market value ownership of the following assets（i）all assets and property owned and used in the financial statements，（ii）assets and property necessary for current operation，and（iii）all real estate and individual property without guaranteed pledge rights included in the financial statements。

（k）没有诉讼。除公司要求向美国证券交易委员会提交的报告、声明和其他文件中披露的情况外，没有任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行待决或据公司所知，威胁或影响公司或公司任何高级管理人员或董事，无论其身份是否具有民事或刑事性质或其他.。

未决诉讼。除公司根据美国证券交易委员会的规定需提交的报告、声明及其他文件中已披露的事项外，目前没有任何诉讼、案件、法律程序、调查或由任何法院、公共机构、政府机关、自律组织或其他机构发起的调查正在进行中，或据公司所知，被威胁提起，且该等事项针对公司或公司任何高管或董事，无论其为民事、刑事性质或其他性质，且与其履行相应职责有关。。

（l）遵守法律。公司及附属公司拥有所有重要的特许经营权、许可证、执照、同意书及开展其各自业务所需的其他政府或监管授权及批准，如现时由公司进行，除非未能单独或合计拥有该等特许经营权、许可证、执照、同意书及其他政府或监管授权及批准，无法合理预期会产生重大不利影响。

符合法律规定。公司和子公司拥有其进行各自经营所必须的连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意，除非公司和子公司不可能合理预期到没有该连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意会对公司经营造成重大负面影响。

（m）[故意遗漏]

（n）没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议以及本公司完成本协议和本协议中所设想的交易，不会也不会（i）违反本公司证书或章程的任何规定，（ii）与任何协议、抵押、信托契据、契约、票据、债券、许可、租赁协议项下的任何协议、抵押、信托契据、契约、票据、债券、许可、租赁协议发生冲突，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，公司作为一方或其或其财产或资产受其约束的文书或义务，（iii）根据公司作为一方或公司受其约束或其各自财产或资产受其约束的任何协议或任何承诺，对公司的任何财产设定或施加任何性质的留置权、抵押、担保权益、质押、押记或产权负担（统称“留置权”），或（iv）导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则、条例、命令，适用于公司或其任何子公司或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令（包括联邦和州证券法律和法规），但前提是，在所有情况下不包括在上述情况下的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。

No conflict. The company signs，delivers and performs transaction documents and transaction content，and does not also not violate any terms of the company's establishment agreement or articles of association，（ii）conflicts with any existing and commitmented contracts，guarantees，contracts，bonds，lease contracts，financing instruments that are binded by the company as one party or property or are constraints or will give others any termination，amendment or cancel of the above legal documents，（iii）in the any agreement or

（o）某些费用。本公司将不会就本协议所设想的交易支付经纪费、发现者费用或财务顾问费或佣金。

特定费用。公司不需要根据本协议支付与本交易有关的中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成。

（p）[故意省略]

（q）知识产权。本公司及各附属公司各自拥有或拥有合法权利使用所有专利、商标、域名（不论是否已注册）及其任何可专利改良或可版权衍生作品、网站及与之有关的知识产权、服务标记、商号、版权、许可和授权，以及与上述有关的所有权利，而这些权利是在不与他人权利发生任何冲突的情况下开展其各自业务所必需的，除非未能如此拥有或拥有不会产生重大不利影响。

知识产权。公司和每个子公司对其各自进行经营所必需的全部专利、商标、知名品牌（不论是否注册）和任何其他可以申请专利的技术创新或衍生著作权、网站或其他知识产权、服务标识、商号、著作权、执照和授权拥有所有权或合法使用权，且不与他人的权利相冲突，但不包括那些即使不拥有也不会对公司产生重大不利影响的知识产权。

（r）账簿和记录内部会计控制。除表格10-Ks或表格10-Qs另有披露外，公司及附属公司的账簿及记录在所有重大方面均准确反映有关公司及附属公司的业务、其资产的位置和收款，以及所有引起公司或附属公司的债务或应收账款的交易的性质的资料。除公司的委员会文件或附表2.1（r）所披露的情况外，公司及附属公司维持一套内部会计控制系统，根据公司的判断，该系统足以提供合理保证，即（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

Accounting accounts within control. Except for different approval disclosure in the form 10K or form 10Q，the accounting accounts of the company and its subsidiaries accurately reflect major information related to the operation of the company and its subsidiaries，the location and keeping of assets，and all transactions that make the company and its subsidiaries undertake obligations or generate recordable income. Except for the disclosure in the company's CSRC documents or in the approv

（s）[故意省略]

（t）与关联公司的交易。除财务报表或监察委员会文件所列情况外，（a）公司与（b）公司的任何高级人员、雇员、顾问或董事或拥有公司任何股本的任何人或该高级人员、雇员、顾问、董事或股东的任何直系亲属或由该高级人员、雇员、顾问、董事或股东控制的任何公司或其他实体之间不存在任何贷款、租赁、协议、合同、特许权使用费协议、管理合同或安排或其他持续交易，或该高级职员、雇员、顾问、董事或股东的直系亲属。

Transactions with related parties. Except for the explanations in the financial statements or the CSRC documents，there is no transactions between the following entities in loans，leases，agreements，contracts，use agreements，management contracts or arrangements or other transactions in the following entities（a）one party main body is the company，that is（b）the other party main body is the company’s management personnel，employees，advisor or directors，shareholders of the company，or are their direct r

（u）私募。假设第2.2节中规定的每个买方的陈述和保证是准确的，则公司向买方提供和出售本公司在此设想的单位无需根据《证券法》进行登记。本协议项下单位的发行和出售不违反纳斯达克资本市场的规则和规定。

私募。假设每个购买人在第2.2节中的陈述和保证是准确无误的，根据证券法规定，公司在此协议下拟向购买人提供并出售的证券单位不需要注册。本协议下发行和销售的证券单位不违反纳斯达克交易所的规则和规定。

（五）投资公司。本公司不是、也不是附属公司，且在收到有关单位的付款后立即不会成为或成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

投资公司。在1940年投资公司法案定义下，公司现在不是投资公司或投资公司的关联方，在收到证券单位的支付后也不会成为投资公司或投资公司的关联方。公司应以一种使其不会成为需要注册的投资公司的方式经营业务。

（w）[故意省略]

（x）不进行综合发售。假定第2.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次单位发售与公司为（i）《证券法》的目的而要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发售相结合的情况下，或（ii）公司任何证券上市或指定的纳斯达克资本市场的任何适用的股东批准规定。

There is no integrated transfer stocks. Assuming that the purchaser‘statements and guarantees in Section 2.2 are accurate and correct. No matter the company or its related parties or representing their individuals，no directly or indirectly provide or sell or even result for securities purchase，so that the securities units sold in this transfer stocks are integrated with the company’s previous transfer stocks below the purpose，（i）the shares sold under the securities law need to be registered

第2.2节买方的陈述和保证。各买方（个别而非共同）特此向本公司作出以下陈述和保证：

第2.2节 购买人的陈述和保证。各购买人，单独地而并非联合地，于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

（a）没有冲突。本协议的执行、交付和履行以及该买方完成本协议所设想的及由此或与本协议有关的交易，不会也不会与该买方作为一方当事人或其财产或资产受其约束的任何协议、契约或文书或义务相冲突，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致违反任何法律、规则，或条例，或适用于该买方或其财产的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令（个别或总体上不会对该买方产生重大不利影响的冲突、违约和违规行为除外）。该买方无须获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向其作出任何备案或登记，以使其执行、交付或履行其在本协议下的任何义务，但前提是，就本句中所作的陈述而言，该买方正在承担并依赖本公司在本协议中的相关陈述和协议的准确性。

无冲突。购买人签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会在购买人在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使购买人本身或其任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担，或者使购买人违反任何适用购买人或其财产的任何法律、规则、规定、命令或判决或判令，但不会对购买人产生重大负面影响，则不应包括在内。购买人购买普通股，签署、送达和履行本协议和其他交易文件不需要额外授权，但是在本句陈述的范围内，购买人依赖于公司相关陈述的准确性作出以上陈述。

（b）买方地位。买方是S条例中定义的“非美国人”。买方进一步向附件 C中规定的公司作出陈述和保证，该买方不需要根据《交易法》第15条注册为经纪自营商，并且该买方不是经纪自营商，也不是经纪自营商的关联公司。

Purchaser qualifications. Purchaser should be the“non-US entity”defined under Rules S. The purchaser makes additional statements and guarantees of non-US entity listed in Annex C. The purchaser does not need to be a securities firm registered under Article 15 of the Securities Trading Law，nor is not a securities firm or affiliates of securities firm。

（c）对豁免的依赖。买方理解，这些单位是根据美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免而向其提供和出售的，并且公司依赖于此处所述买方的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及买方的遵守情况，以确定此类豁免的可用性以及买方收购这些单位的资格。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券单位是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购买证券单位行为。

（d）信息。买方及其顾问（如有的话）已有机会向公司及其附属公司的管理层提问，并已获提供与公司业务、财务及营运有关的所有资料，以及买方或其顾问所要求的有关单位的要约及出售的资料。买方或其任何顾问或代表进行的此类查询或任何其他尽职调查均不得修改、修改或影响买方依赖本协议所载公司的陈述和保证的权利。买方明白，其对单位的投资涉及重大程度的风险。买方进一步向公司声明，买方订立本协议的决定完全基于买方及其代表的独立评估。

信息。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此出售证券单位有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他对证券单位的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

（e）政府审查。买方了解，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构传递或作出任何建议或认可单位。

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券单位。

（f）转让或转售。买方了解，单位的出售或转售没有也没有根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，单位不得转让，除非（i）单位是根据《证券法》下的有效登记声明出售的，（ii）买方应已向公司交付法律顾问的意见，该意见应为形式，可比交易中法律顾问意见的惯常实质和范围，大意是拟出售或转让的单位可根据此类登记豁免出售或转让，该意见应为公司合理接受，（iii）这些单位被出售或转让给买方的“关联公司”（定义见根据《证券法》（或后续规则）（“规则144”）颁布的规则144），该买方同意仅根据本第2.2（f）节出售或以其他方式转让这些单位，且其为非美国人，（iv）根据规则144出售单位，或（v）根据《证券法》（或后续规则）（“S条例”）的S条例出售单位。尽管有上述规定或此处包含的任何其他相反的规定，这些单位可能被质押为与善意保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品。

Transfer or re-sale. The buyer understands that this securities unit shall not transfer or re-sale according to the securities law or applicable state securities law，unless（i）the securities unit is sold according to valid registration application form under the securities law；（ii）the buyer submits qualified legal opinion to the company，indicating that the sale of securities units can apply the exemption under the securities law；（iii）the securities are sold or transfer to“related person”（the definition of rel

（g）传说。买方理解，这些单位应按本协议第5.1节规定的形式带有限制性图例。买方理解，在此之前，可根据规则144或条例S出售该等单位，而不对截至特定日期可立即出售的证券数目作出任何限制，该等单位可附有基本上按照第5.1节所列形式的限制性图例（并可针对证明该等单位的证书的转让而发出停止转让令）。

Restricted transaction instructions. The buyer understands that the securities unit has transaction restrictions listed below Article 5.1 of this contract. The buyer understands that unless the sale is registered according to the securities law，or may apply 144 rules or rules S for sale，the securities unit shall have this restricted transaction instructions（and only the prohibited transfer order for this securities unit will may be promulgated）。

（h）居住权。买方是在本协议签字页上紧接该买方姓名下方所列司法管辖区的居民。

购买人居住地和受管辖地列于本协议的签字页。

（i）不进行一般性征集。买方承认，这些单位并非以任何形式的一般或公开招标或一般广告、或公开传播的广告或销售文献的方式提供给该买方，包括（i）在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或其他通讯，或通过电视或无线电广播，或（ii）该买方通过上述任何通讯方式应邀参加的任何研讨会或会议。

No general disputes. The buyer admits that the company's offer tender sale securities units does not adopt general or public disputes or general advertisements or public advertisements or sales lectures，including（i）any advertisements，articles，notices or other information located through newspapers，magazines or other similar media，or TV or radio，or（ii）any lectures or meetings inviting buyers to participate through the above communication

（j）细则144。这类买方了解，除非这些单位根据《证券法》注册或获得注册豁免，否则这些单位必须无限期持有。该买方承认，该买方熟悉根据《证券法》（“第144条”）颁布的经修订的委员会规则和条例第144条和第144A条，并已告知该人，适用的第144条和第144A条仅允许在某些情况下进行转售。这类买方了解，如果没有细则144或细则144A，这类买方将无法在没有根据《证券法》进行登记或存在另一项此类登记要求豁免的情况下出售任何单位。

Rules 144。The buyer understands that the holding time of securities units is uncertain，unless the stock has been registered or registered registration is exempted. The buyer recognizes that he is familiar with Rules 144 and Rules 144A，and was informed that according to Rules 144 and Rules 144A，the stock is only allowed to sell in specific circumstances；and if the rules 144 and rules 144A cannot apply，if the securities unit does not register or exempted，

（j）经纪人。买方不知道公司就本协议所设想的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人或实体支付或将支付的任何经纪或发现者的费用或佣金。

融资代理。据投资人所知，公司不需要支付任何其他融资代理、金融顾问、发现者、券商、投资银行、银行或其他个人或主体任何与本交易有关的中介费、发理费或佣金。

（k）为投资而购置。买方是S条例中定义的“非美国人”，仅为其自己的账户出于投资目的而购买这些单位，而不是为了向任何人进行分配或出售。

Investment purpose. The buyer is a“non-US entity”that meets the defined under Rules S. The securities unit purchasing this contract is for its personal investment purpose，not to distribute to other people。

（l）独立投资决策。该买方已独立评估其根据本协议购买单位的决定的是非曲直，该买方确认，其在作出该决定时并未依赖任何其他人的业务和/或法律顾问的建议。该等买方明白，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买单位有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该等买方已就其购买单位事宜咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

独立的投资决定。该购买人已根据本协议独立地评估其购买证券单位决定的优缺点，并且该购买人确认在其作出购买证券单位的决定时其并未依赖任何其他的商业和/或法律顾问的意见。该购买人理解本协议，或由公司、公司代表向购买人提交的任何与购买股票有关的材料绝不构成法律，税务或投资方面的建议。针对此购买证券单位的决定，该购买人已经咨询过在其全权决定下认为必要或适当的法律，税务和投资方面的顾问。

第三条

第三条

盟约

约定

本公司与买方订立的契约如下，这些契约是为买方及其许可受让人（如本文所定义）的利益而订立的。

出于购买人和他们的受让人的利益考虑，公司同意以下条款：

3.1节证券合规。公司应根据其规则和条例将本协议中的任何一项所设想的交易通知委员会，并应采取适用法律、规则和条例可能要求和允许的所有其他必要行动和程序，以便向买方或后续持有人合法有效地发行这些单位。

第3.1节 符合证券法的规定。公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行证券单位。

第3.2节机密信息。买方同意，该买方及其雇员、代理人和代表将予以保密，不会披露、泄露或使用（为监督其对公司的投资目的除外）该买方根据公司根据本协议向该买方提交的财务报表、报告和其他材料可能从公司获得的任何机密信息，除非该等信息是由于该买方或其雇员或代表没有过错而为公众所知晓；但前提是，买方可向其律师披露该等信息（i），会计师和其他专业人士就其代表该买方就该买方对公司的投资，（ii）向单位的任何潜在获准受让人，只要该潜在受让人同意受本第3.3节规定的约束，或（iii）向该买方的任何普通合伙人或关联公司。

Section 3.2 Confidentiality information. The purchaser agrees that the internal information provided to buyer，purchase person employees，agency agents or other materials for financial statements，reports or other materials provided by the company according to this agreement and other transaction documents will be confidential，not disclosed，not leaked or used，unless this internal information is not known to the public due to the fault of the purchaser，but the purchaser may disclose the following（i）to the pur

第3.3节遵守法律。公司应在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，除非无法合理预期不遵守将产生重大不利影响。

第3.3节 符合法律。公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定, 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

第3.4节记录和账簿的保存。公司应保持充分的记录和账簿，其中将按照一贯适用的公认会计原则进行完整的分录，反映公司的所有财务交易，并在其中，就每个财政年度而言，应为与其业务有关的折旧、损耗、过时、摊销、税收、坏账和其他目的作出所有适当的准备金。

第3.4节 记录和会计账册。公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易。

第3.5节[故意省略]

3.6节不得操纵价格。公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动。

第3.6节 无操纵价格。公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵。

第3.7节整合。公司不得销售，就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行的要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，其方式将要求根据《证券法》对证券的出售进行登记，或将为《纳斯达克资本市场规则和条例》的目的与证券的要约或出售相结合，例如除非在此类后续交易完成之前获得股东批准，否则将需要在此类其他交易完成之前获得股东批准。

第3.7节 集成。公司不应出售、提供出售或唆使购买公司任何证券，或针对公司任何证券的进行交涉（依据证券法第2节定义），从而使此证券与证券法下所规定的方式注册的其他提供出售或出售的证券向整合，或与相关交易进行交割前需根据纳斯达克要求需要由股东批准的证券向整合，除非此交易在交割前已获得股东批准。

第3.8节[故意省略]

第3.9节收益的使用。公司应将出售本协议项下单位的净收益用于营运资金和一般公司用途，且不得将该等收益用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，或（b）违反FCPA或OFAC规定。

Section 3.9 Use of income funds. The company shall use the income funds sold securities units under this agreement for operation and daily expenditures of the company，and shall not use the income funds under this agreement for（a）recovery any ordinary shares or ordinary share equivalents of the company or（b）violate overseas anti-corruption law or overseas asset control regulations of the US Treasury Department。

就本协议而言，“普通股等价物”一词是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股股份，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换或以其他方式使其持有人有权获得普通股股份的工具。

仅就本协议而言，“普通股等价物”指公司或公司子公司任何授权持有人在任何时候可获得普通股的证券，包括但不限于，任何外债、优先股、权利、期权、权证或其他可以在任何时候可转换、可实行或可交换或使持有人在任何时候获得普通股的票据。

第3.10节报告情况。在买方应已出售所有单位之日（“报告期”）之前，公司应及时向SEC提交根据《交易法》要求提交的所有报告，即使《交易法》或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止，公司也不应终止其作为根据《交易法》要求提交报告的发行人的地位。

Section 3.10 Report Status. As of the end of the day（“reporting period”）that the buyer sells all its securities units（“reporting period”），the company shall timely submit all documents required by the SEC under the Trading Act and shall not terminate its issuer identity that needs to submit relevant reports under the Trading Law，even if the Trading Law or other laws and regulations no such provisions or the termination of its issuer ident

第四条

第四条

条件

条件

第4.1节公司出售单位义务的先决条件。本公司根据本协议发行及出售单位的义务须于交割时或之前满足或豁免下述各项条件。这些条件是为了公司的唯一利益，公司可随时全权酌情放弃。

第4.1节 公司出售股票的义务的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售证券单位的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。

（a）买方陈述和保证的准确性。买方在本协议中的陈述和保证，自作出之日起，在所有重大方面均应是真实和正确的，截至截止日期，如同在当时作出一样，但在特定日期明确作出的陈述和保证除外，该陈述和保证在该日期的所有重大方面均应是真实和正确的。

购买人的陈述与保证的准确性。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

（b）买方履约情况。买方应已在所有方面履行、信纳并遵守本协议要求买方在交割时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

购买人的履行。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求，合同和条件。

（c）无禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

（d）交付采购价格。单位的购买价格应已交付给公司。

购买价格的告知。证券单位购买价格应已支付给公司。

（e）本协议的交付。本协议应已由买方正式签署并交付公司。

合同的签署。购买人应签署此合同并递交至公司。

（f）股东批准。公司股东发行该等单位（包括认股权证）的批准，须在向买方发行该等单位（包括认股权证）前取得。本条第4.1（f）款中的成交条件不可放弃，也不得被任何一方放弃。

Approval of the general meeting of shareholders. When the company issues securities units to purchaser，including subscribed equity certificates，before，the company must obtain the approval of securities units to the general meeting of shareholders，including subscribed equity certificates，issuance. The delivery conditions in Section 4.1（f）c

第4.2节买方购买单位的义务的先决条件。买方根据本协议承担的收购和支付发售中所提单位的义务取决于在交割时或之前满足或放弃下述各项条件。这些条件是为了买方的唯一利益，该买方可随时自行酌情放弃。

第4.2节 购买人购买股票的义务的前提条件。在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买证券单位并支付的义务。此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件。

（a）公司陈述和保证的准确性。公司在本协议中的每一项陈述及保证，自作出之日起，在各方面均属真实及正确，并于截止日期时，犹如在当时作出一样，但在特定日期明确作出的陈述及保证除外，而该等陈述及保证自该日期起，在各方面均属真实及正确。

公司的陈述与保证的准确性。此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定。

（b）公司的表现。公司应已在所有方面履行、信纳和遵守本协议要求公司在交割时或之前履行、信纳或遵守的所有契诺、协议和条件。

公司的履行。在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件。

（c）无禁令。任何有管辖权的法院或政府当局不得颁布、订立、颁布或背书任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

（d）没有诉讼或诉讼。不得向任何仲裁员或任何政府当局提起任何诉讼、诉讼或程序，也不得威胁任何政府当局对公司或寻求限制、阻止或改变本协议所设想的交易的公司任何高级职员、董事或关联公司进行任何调查，或就此类交易寻求损害赔偿。

无诉讼程序或诉讼。不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼，案件或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司，或公司的任何管理人员，董事会成员或附属机构发起调查，试图限制，禁止或改变此协议所述的交易或要去与此类交易有关的损害赔偿。

（e）证书。公司应已就该买方所收购的股份签署并向每一买方交付一份股东声明和一份认股权证，该认股权证应在交易结束后立即送达每一买方旁边就交易结束所列的地址。

证书。公司应当在交割后立即签署并向每位购买人所购买的普通股与期权送达一份股东声明。送达地址依交割时购买人的地址为准。

（f）决议。公司董事会应以该买方合理接受的形式通过与本协议第2.1节（b）一致的决议（“决议”）。

Resolution. If the board of directors of the company shall adopt consistency with Section 2.1（b）in this agreement，the resolution（“resolution”）can be reasonably accepted by this buyer in formal。

（g）重大不利影响。截止日期或截止日期前，不得发生重大不利影响。

重大负面影响。在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响。

第五条

第五条

股证图例

股权证书上的说明

第5.1节图例。有关单位的每一股基础股份，均须盖上或以其他方式印上大致以下形式的图例（此外，适用的国家证券或“蓝天”法律要求的任何图例）：

第5.1节 限制交易说明。每份证券单位中相应的普通股都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明（此受限说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充）：

“此处所代表的证券没有根据经修订的1933年美国证券法（“1933年法案”）或任何州证券法进行登记。因此，持有人通过购买此类证券，为SINGLARITY FUTURE TECHNOLOGY LTD（“公司”）的利益同意，此类证券可仅（a）向公司提供、出售、质押或以其他方式转让，（b）根据1933年法案下的有效登记声明并在遵守任何适用的当地证券法律法规的情况下，（c）OUU（d）在遵守其第144条规则规定的根据1933年法案豁免登记的情况下（如果有的话），并在不需要根据1933年法案进行登记的交易中遵守任何适用的国家证券法或（e），并在遵守任何适用的国家证券法的情况下，前提是，在（c）、（d）或（e）的情况下，持有人已交付除遵守1933年法案外，禁止涉及证券的套期保值交易”

The securities in this equity certificate have not yet been registered in accordance with the U.S. Securities Law（“1933 Act”）in 1933 or any state securities law requirements. In order to protect the interests of Singularity Future Technology Ltd（“company”），holders agree that the securities they purchased can only be nonvited，sold，pledged or transferred in the following circumstances：（a）transactions with the company，（b）according to the declaration registration form stipulated in the valid 1933 Act

第六条

第六条

赔偿

补偿

第6.1节一般赔偿。公司同意对买方（及其各自的董事、高级职员、经理、合伙人、成员、股东、关联公司、代理人、继任者和受让人）因公司在此作出的陈述、保证或契诺的任何不准确或违反而招致的任何和所有损失、责任、缺陷、成本、损害赔偿和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）进行赔偿并使其免受损害。买方同意对公司及其董事、高级职员、关联公司、代理人、继任者和受让人进行赔偿，并使其免受损害，以应对公司因该买方在此作出的陈述、保证或契诺的任何不准确或违反而招致的任何和所有损失、责任、缺陷、成本、损害和费用（包括但不限于合理的律师费、收费和支出）。买方依据其在第六条项下的赔偿义务承担的最高合计责任不得超过买方在本合同项下支付的购买价款部分。在任何情况下，任何“受偿方”（定义见下文）均无权追讨因违反或违反本协议而导致的后果性或惩罚性损害赔偿。

第6.1节 常规补偿。公司同意补偿购买人（及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体）并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销（包括但不限于，合理的律师费），以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生。购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何“受补偿方” （定义见下）不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿。

第6.2节赔偿程序。根据本条第六条有权获得赔偿的任何一方（“被赔偿方”），将就引起赔偿要求的任何事项向赔偿方发出书面通知；但根据本协议有权获得赔偿的任何一方未按本条规定发出通知，不得解除赔偿方在本条第六条下的义务，除非赔偿方因该未发出通知而实际受到损害。如有任何诉讼、法律程序或申索针对根据本协议寻求赔偿的获弥偿方提出，则获弥偿方有权参与并（除非获弥偿方作出合理判断，就该诉讼、法律程序或申索而言，其与获弥偿方之间可能存在利益冲突）与获弥偿方合理满意的律师承担抗辩。如获弥偿方告知获弥偿方，其将对根据本协议提出的此类弥偿要求提出抗辩，或未能在收到任何弥偿通知后三十（30）天内以书面通知该人其选择抗辩、和解或妥协，费用完全由其承担任何诉讼、程序或索赔（或在其开始此类抗辩后的任何时间中止其抗辩），则受弥偿方可自行选择抗辩、和解或以其他方式妥协或支付此类诉讼或索赔。在任何情况下，除非和直至赔偿方以书面选择承担并这样做承担任何该等索赔、程序或诉讼的抗辩，否则因任何该等诉讼、索赔或诉讼的抗辩、和解或妥协而产生的受赔偿方的费用和开支应为根据本协议须予赔偿的损失。被赔偿方应就赔偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与赔偿方充分合作，并应向赔偿方提供被赔偿方合理获得的与此类诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿一方应随时将抗辩状态或与之有关的任何和解谈判充分告知被赔偿方。如果赔偿方选择为任何此类诉讼或索赔进行辩护，则受赔偿方有权与其选择的律师一起参加此类辩护，费用由其自行承担。赔偿一方不对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼、索赔或程序的任何和解承担责任，但条件是，如果赔偿一方被告知和解但在收到该通知后三十（30）天内未对和解作出回应，则赔偿一方应对任何和解承担责任。尽管本条第六条另有相反规定，赔偿方不得在未经被赔偿方事先书面同意的情况下，解决或妥协任何对被赔偿方施加任何未来义务的索赔或同意对其作出的任何判决，或作为无条件条款不包括索赔人或原告给予被赔偿方就该索赔免除所有责任的索赔或同意。第六条要求的赔偿，应当在调查或者抗辩过程中，在收到票据或者发生费用、灭失、损害或者赔偿责任时，以定期支付金额的方式进行，只要最终经有管辖权的法院认定被赔偿方无权获得赔偿的，被赔偿方不可撤销地同意退还该等款项。本协议所载的赔偿协议，除（a）被赔偿方针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利外，以及（b）赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

Section 6.2 Compensation Procedures. Any parties that have the right to enjoy compensation according to this Article 6（“recipient compensation party”）shall issue a written notice to compensation party for any litigation requests raised by the result of compensation；the premise is that if the recipient compensation party fails to issue this notice，the compensation party still needs to bear its compensation responsibility under here Article 6，unless this does not act will cause unfair results to compensation party. In any litig

第七条

第七条

杂项

其他条款

第7.1节费用和开支。除本协议另有规定外，各方应支付其顾问、法律顾问、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。

第7.1节 费用和花销。除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和花销，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的花销。

第7.2节具体执行、同意管辖。

第7.2节 特别履行，同意接受司法管辖。

（a）公司和买方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议规定的行为，并具体执行本协议或其条款和规定，这是对他们中的任何一方可能通过法律或股权有权获得的任何其他补救措施的补充。

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行。双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充。

（b）本公司及买方各自在此不可撤销地就因本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提交位于纽约南区的美国地区法院和位于纽约县的纽约州法院的管辖权。本公司及买方各自同意处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的情况，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该等服务应构成良好和充分的程序送达及其通知。本条第7.2条的任何规定，均不得影响或限制任何以法律许可的任何其他方式送达法律程序的权利。每一方当事人在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过在本协议项下向其发出此类通知的地址向该当事人邮寄其副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。公司特此任命Hunter Taubman Fischer & Li LLC，其办公室位于950 Third Avenue，19th Floor，New York，NY 10022，为其在纽约的过程服务代理。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。

The company and the purchaser accept jurisdiction of the US circuit court located in New York Prefecture South District and the New York Prefecture Court located in New York County. The company and the purchaser agree in such lawsuits may use account letter or the second day delivery service（required a certificate of delivery）or electronic mail or telephone fax to deliver the copy of notice required according to this agreement to the valid address，and agree that such delivery is good and effective le

第7.3节整个协议；修正案。本协议包含各方对本协议所涵盖事项的全部谅解和协议，除本协议具体规定外，公司或任何买方均未就此类事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺，并且它们取代了先前关于上述标的的所有谅解和协议，所有这些均在本协议中合并。除公司与买方签署书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何条款；除寻求强制执行任何此类放弃的一方签署书面文书外，不得放弃本协议的任何条款。

第7.3节 合同的完整性；修正。此协议中包含了合同各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代。若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改。

第7.4节通知。根据本协议的规定或由于本协议的规定或与本协议所设想的交易有关而发出或交付或允许的所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为由意向收件人按下列方式交付和接收：（i）如亲自交付，则在该交付的营业日（以收到亲自交付服务为证明），（ii）如已邮寄经核证或挂号的邮件而要求的回执，则在邮寄后两（2）个工作日，（iii）如以隔夜快递送达（所有费用均已预付），则在该等送达的营业日（以收到认可地位的隔夜快递服务为证明），或（iv）如以传真传送送达，则在该等送达的营业日（如在收件人所在时区的下午6时前寄出），或如在该时间后寄出，则在下一个营业日（以发送方电印机生成的打印送达确认书为证明）。如任何通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯因地址变更而未能送达而没有发出通知（根据本条第7.4条），或拒绝接受该通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯，则该通知、要求、同意、要求、指示或其他通讯须当作在发出通知的第二个营业日收到（以发件人的宣誓誓章为证明）。所有这些通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将视情况发送至以下地址或传真号码：

Section 7.4 Notice. All notices，requirements，agreements，requests，instructions and other results of agreements required or permitted communications or transaction-related communications related to this agreement shall appear in writing. In the following circumstances，it shall be deemed as has delivered and shall be charged by expected receivers：（i）if human resources are delivered，it shall be the working day delivered（taking the receipt of human resources delivery serv

If to the company：

若至公司：

Singularity Future科技有限公司

华尔街48号，套房1100

纽约，NY 10005

sherryf@sglyfuture.com

附本（不构成通知）以：

同时复印件（不构成通知）寄至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道950号，19楼

纽约，NY 10022

Attn：Joan Wu，esq。

邮箱：jwu@htflawyers.com

如果对购买者：

如至购买人：

附件 B所列地址

Address listed in Annex B

本协议任何一方可不时更改其通知地址，方法是向本协议另一方发出至少十（10）天的此类更改地址书面通知。

任何当事方可时常更改通知所用的地址，但需提前十（10）天以书面形式告知另一方。

第7.5节豁免。任何一方放弃对本协议任何条款、条件或要求的任何违约，均不得视为未来的持续放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为均不得损害其此后产生的任何该等权利的行使。

第7.5节 豁免。任何一方关于对某一条款，条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款，条件或要求的豁免。

第7.6节标题。本协议所载的章节标题（包括但不限于展品和附表中的章节标题和标题）仅供参考之用，不得以任何方式影响本协议的含义、结构或解释。凡提及男性、女性或中性性别，均应酌情提及其他性别。对单数的引用应包括复数，反之亦然。

第7.6节 编号。此协议中的编号（包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号）仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解。任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代。任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然。

第7.7节继承人和受让人。未经公司或买方（如适用）事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但条件是，在遵守联邦和州证券法的情况下，买方可将其在本协议项下的权利和职责全部或部分转让给关联公司或第三方，而无需事先获得公司或其他买方的书面同意，在该买方向公司正式发出通知后，向该公司或其他买方提供，任何此类转让或义务均不影响该买方在本协议项下的义务，且该受让人书面同意就所转让的证券受适用于买方的本协议条款的约束。本协议的规定应对各方各自的许可继承人和受让人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，但本协议中明确规定的除外。

第7.7节 继承者和子实体。若未获得公司和购买人的事前书面同意，各当事方公司不得转让本协议；但是，依据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买人的事前书面同意下，但此购买人告知公司之后，购买人可向附属机构或在非公开交易中收购了其全部或基本全部证券单位的第三方转让其全部或部分权利及义务；但是，此权利或义务的转让会影响此购买人在协议下的义务，此受转让者书面同意就被转让的证券以及接受此协议中适用于此购买人的条款的约束力。此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力。除在此协议中明示之外，此协议的条款，明示或暗含的，都不赋予除协议中的当事方及其各自的继承者和子实体任何权利，救济，义务或责任。

第7.8节管辖法律。本协定应受纽约州国内法管辖并按其解释。本协议应在解释或解释时附带任何对导致起草本协议的一方不利的推定。

第7.8节 适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释。此协议适用“对起草人不利”的原则。

第7.9节生存。公司和买方的陈述和保证应在本协议的执行和交付以及本协议项下的交割后三（3）年内有效。

第7.9节 存续。公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年。

第7.10节对应人员。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方如此签署时均应视为正本，所有这些内容加在一起构成同一份协议，并应在对应方已由各方签署并交付给其他各方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。在任何签字以传真传送方式交付的情况下，该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的具有相同效力和效力的有效约束义务，如同该传真签字是其原件一样。

第7.10节 副本。此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本。若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

第7.11节可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院因任何原因判定本协议所载的任何一项或多项条款或部分条款在任何方面均被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的一部分，并且该条款应被改革并解释为该无效或非法或不可执行的条款或该条款的一部分从未在本协议中包含，使这些规定最大限度地有效、合法和可执行。

第7.11节 可分割性。此协议中的条款具有可分割性，若具有适格管辖权的法院判定此协议和交易文件中的任意条款无效，不合法或不可执行，其他条款的效力不受影响，并且在解释此有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以便有效条款能在最大程度上被执行。

第7.12节个人能力。每一买方根据自己的能力订立本协议，而不是作为一个集团与其他买方。每一买方（个别而非共同）根据本协议作出陈述和保证。

第7.12节 个人名义。各购买人是以其个人名义签署此合同，而非与其他购买人为一个团体。各购买人，独立地而非联合地，作出此合约下包含的陈述和保证。

第7.13节终止。本协议可经买方和公司的相互书面协议在交割前终止。

第7.13节 终止。此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止。

第7.14节。语言。该协议有英文和中文两种版本，均具有约束力。英汉语言如有冲突，以英语为准。

第7.14节 语言。本协议含有英文和中文，英文和中文都有约束力。如两个语言版本有冲突，以英文版本为准。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

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【公司签字页】

[公司的签字页]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述第一个书面日期正式签署本协议。

在此各方确认和签署。

买方签署页

购买人签字页

作为证明，买方已安排在上述第一个书面日期单独或由其授权人员或成员正式签署本协议。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议。

附录c

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

普通股认购权证的格式

单光未来科技有限公司。

本普通股认购权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，[ ● ]或其受让人（“持有人”）有权在[ ●，2025 ]（“首次行使日”）或之后的任何时间，以及[ ●，2030 ]（“终止日期”）下午5：00（纽约市时间）或之前的任何时间，根据条款并在以下规定的行使限制和条件下，认购并向弗吉尼亚州公司（“公司”）的Singularity Future Technology Ltd.购买最多5,364，807股（可根据本协议作出调整，“认股权证股份”）普通股。本认股权证是公司与其不时修订的买方于2025年6月19日签署的根据该特定证券购买协议（“购买协议”）发行的普通股股份的认股权证之一。

第1节。定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。

第2节。运动。

（a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行使日或之后以及终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付正式签立的传真副本或以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的本协议所附表格的行使通知（“行使通知”）的PDF副本，全部或部分行使。在（i）两（2）个交易日和（ii）上述行使日期之后的标准结算期（定义见本条例第2（e）（i）节）所组成的交易日数目中较早者内，持有人应以电汇或在美国银行开出的本票的方式交付适用的行使通知中规定的股份的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一（1）个工作日内交付对任何行使通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议项下所述的数量。

（b）行权价格。根据本认股权证，普通股的行使价格应为1.165美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

（c）无现金活动。如在发行日期满三个月后的任何时间，没有有效的登记声明登记，或没有现行的招股章程可供持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数的认股权证股份，其中：

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有被行使的认股权证的特征，正在发行的认股权证股份的持有期可附加到本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。在不限制本条第2（c）款规定的无现金行使条款、第2（d）（i）款规定的违约金条款或第2（d）（iv）款规定的买入条款的情况下，不存在要求公司以现金净额结算本认股权证的情况。

“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一个条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在交易市场上的投标价格，该交易市场随后由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉单”中报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉单”中报告，则如此报告的普通股最近的每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

（d）[保留]

（e）运动力学。

（i）于行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份通过其在托管系统的存取款项（“DWAC”）记入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户的方式传送给持有人如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份，或（b）根据规则144（假设认股权证无现金行使），认股权证股份有资格由持有人转售而不受数量或销售方式限制，否则通过实物交付以持有人或其指定人名义登记在公司股份登记册中的证书，就持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，在向公司交付行使通知后（i）两（2）个交易日中最早的日期，（ii）向公司交付总行使价后的一个（1）交易日，及（iii）在向公司交付行使通知后的标准结算期（该日期，“认股权证股份交割日”）的日期前到达持有人在行使通知中指明的地址。于行权通知送达后，不论认股权证股份的交付日期为何，就所有公司目的而言，持有人须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，但须于（i）两（2）个交易日及（ii）在交付行权通知后的标准结算期所组成的交易日中较早者收到总行权价的付款（无现金行使的情况除外）。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，在行权通知送达之日起生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。

（ii）行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

（三）撤销权。如果公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条向持有人传送认股权证股份，则持有人将有权撤销该行使。

（iv）没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

（五）收费、税收和费用。发行认股权证股份，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已设立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

（vi）结账。根据本协议条款，本公司将不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

第3节。某些调整。

（a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他以普通股股份支付的股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，该等股份不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行的普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括以反向股票分割的方式）普通股的已发行股份合并为较少数量的股份，或（iv）以普通股的股份重新分类的方式发行公司股本的任何股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一个零头，其中分子应为紧接该事件之前已发行的普通股（如有库存股，则不包括库存股）的股份数量，其中分母应为紧接该事件之后已发行的普通股股份的数量，并按比例调整本权证行权时可发行的股票数量，使本权证的合计行权价格不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。

（b）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在为参与此类分配而确定普通股股份的记录持有人的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股股份的受益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直到其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。

（c）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让、转易或其他处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股股份（不包括由另一人或其他作出或作为其一方的人持有的任何普通股股份，或与作出或作为其一方的其他人有关联或有关联，该等股票或股份购买协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制），就紧接本基本交易发生前在该等行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股股份数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）依据持有人合理满意的形式和实质书面协议，按照本条第3（e）款的规定，以书面承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑对行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该行使价的目的是在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该等基本交易发生之日起及之后，本权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体）， 并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证和其他交易文件下的所有义务，其效力与该继承实体在此被命名为公司的效力相同。

（d）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量，应为已发行和尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量之和。

（e）通知持有人。

（i）调整行使价。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以传真或电邮方式向持有人交付一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

（ii）允许持有人行使的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司作为一方的任何合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用纪录或生效日期前至少20个历日，以传真或电邮方式，按其于公司认股权证名册上所出现的最后传真号码或电邮地址，向持有人送达一份通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作出记录，有权获得此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的在册普通股持有人将被确定的日期或（y）预期此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期在册普通股持有人有权将其普通股股份交换为此类重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

第4节。转让认股权证。

（a）可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的前提下，本认股权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付在进行此种转让时应支付的任何转让税的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书所指明的面额或面额签立及交付新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则无须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

（b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证时分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证，其日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

（c）权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本权证的注册持有人视为并将其视为本权证的绝对拥有人，以进行本权证的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

（d）转让限制。如果在交出本权证时与本权证的任何转让有关，本权证的转让既不应（i）根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，也不应（ii）根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下进行转售，公司可要求，作为允许此类转让的条件，本权证的持有人或受让人（视情况而定），遵守采购协议第5.7节的规定。

（e）持有人的代表。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得本认股权证，并在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了违反《证券法》或任何适用的州证券法分发或转售该认股权证股份或其任何部分而获得在该行使时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第5节。杂项。

（a）在行使之前没有作为股东的权利。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的本公司股东之前的任何表决权、股息或其他权利。

（b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的关于本权证或与权证股份有关的任何股票证书遗失、失窃、毁坏或毁损的证据，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），以及在交出及注销该权证或股票证书（如毁损）后，公司将作出并交付一份新的权证或相同期限的股票凭证，并于注销时注明日期，以代替该权证或股票凭证。

（c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的日期或本协议要求或授予的任何权利的有效期届满不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

（d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其已授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时为发行认股权证股份提供条件。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。公司将采取可能需要的所有合理行动，以确保此类认股权证股份可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

（e）管辖权。关于本权证的构造、有效性、强制执行和解释的一切问题，按照采购协议的规定确定。

（f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

（g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

（h）通知。公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，均应按照采购协议的通知条款交付。

（i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

（j）补救办法。持有人除有权行使法律赋予的一切权利，包括损害赔偿的追讨外，将有权具体履行其在本认股权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救将是充分的。

（k）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

（l）修正案。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

（m）可切除性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

（n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

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（签名页如下）

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

行使通知

致：Singularity Future Technology Ltd.

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行使价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

è in the legal money of the United States；or

——如获准根据第2（c）款所载公式注销所需数量的认股权证股份，则可根据第2（c）款所载无现金行使程序就可购买的认股权证股份的最大数量行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

_______________________________

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

展品b

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

C-11