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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速文件管理器	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

证券可以由我们或通过出售证券持有人提供，其数量、价格和条款在发售时确定。证券可以直接卖给你，可以通过代理或通过承销商和交易商。如果代理商、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。投资前应认真阅读本招股说明书及任何招股说明书补充资料。

我们将在一份招股说明书补充文件中进行描述，该补充文件必须与本招股说明书一起提供，我们正在发售和出售的证券，以及证券的具体条款。这些条款可能包括：


• 成熟度	• 赎回条款	• 转换条款
• 息率	• 在证券交易所上市	• 清算金额
• 支付货币	• 到期应付金额	• 附属担保
• 股息	• 转换或交换权利	• 下沉基金条款

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“SMCI”。

投资这些证券涉及一定的风险。您应该仔细审查适用的招股说明书补充文件中包含的“风险因素”标题下以及通过引用并入本文的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年6月9日

除本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费编写的招股章程所载或以引用方式并入的招股章程之外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区提出这些证券的要约。阁下不应假定本招股章程或任何招股章程补充或自由撰写招股章程所载或以引用方式纳入的资料，在其各自日期以外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非我们另有说明或文意要求，否则本招股章程中提述“超微电脑”、“超微公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”及类似词语均指超微电脑股份有限公司，并酌情提述其全资附属公司。

我们在应用优化的整体IT解决方案方面处于全球领先地位，通过我们的数据中心楼宇Block解决方案（DCBBS）架构提供完整的数据中心基础设施。从AI超级集群和大型语言模型训练系统到企业、云和边缘部署，我们设计、制造和验证端到端解决方案——包括计算、存储、网络、电源、冷却、软件和支持——以加速上线时间。我们的模块化积木方法使客户能够部署完全集成的、预先测试的机架规模和数据中心规模的平台，这些平台适合他们的确切工作负载，同时优化总拥有成本。凭借显着降低功耗的先进液冷技术，以及横跨美国、台湾、荷兰和马来西亚的全球制造足迹，我们提供可扩展、节能的人工智能基础设施，具备满足不断加速的全球需求所需的速度、灵活性和供应链弹性。

企业信息

我们在加利福尼亚州圣何塞成立并维持我们的全球总部，大约一半的员工都在那里工作。

我们于1993年9月在加利福尼亚州注册成立，随后于2007年3月在特拉华州重新注册成立。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。我们的主要行政办公室位于980 Rock Avenue，San Jose，California 95131。我们的电话号码是（408）503-8000，我们的网站地址是www.supermicro.com。

关于本招股说明书

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用了“货架”注册流程。在此货架登记程序下，我们可不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

在SEC规则允许的情况下，本招股说明书不包含您可以在注册声明或该注册声明的证据中找到的所有信息。SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们根据《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，通过引用将下列文件和随后提交给SEC的所有文件（不包括“提供”给SEC而非“提交”给SEC的任何文件、文件的一部分、信息或展品，包括但不限于根据表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息和相关展品，以及根据表格8-K的任何当前报告的第9.01项“提供”给SEC而非“提交”给SEC的任何展品，经修订（《交易法》），在根据本招股章程终止发售前：

(a)

年度报告于2025年8月28日提交的截至2025年6月30日财政年度的10-K表格（“10-K表格年度报告”）；

(b)

季度报表10-Q的季度报告截止2025年9月30日于2025年11月7日备案，2025年12月31日于2026年2月6日提交及 2026年3月31日于2026年5月11日提交；

（c）

有关表格8-K的现行报告已于2025年7月21日，2025年12月29日，经提交的表格8-K/A的现行报告修订 2026年1月2日，2026年1月2日，2026年1月26日，2026年1月29日，2026年3月20日，2026年4月20日及 2026年5月18日；和

（d）

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A，于2007年3月27日提交（委员会档案编号001-33383），经载于于2025年2月25日提交的截至2024年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.2，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过电话或写信给我们的方式免费索取这些文件的副本，地址为：

投资者关系

超微电脑公司

洛克大道980号

加利福尼亚州圣何塞95131

电子邮箱：IR@supermicro.com

电话：（408）503-8000

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含，并且任何招股说明书补充和相关的自由写作招股说明书可能包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的所有陈述均为或可能被视为前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“认为”、“可能”、“可能”、“将”、“将”、“应该”、“继续”、“潜在”、“可能”、“机会”、“项目”等词语以及此类词语的类似表述或变体或这些术语的否定或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，但不是识别前瞻性陈述的唯一方式本招股说明书、任何招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中包含或通过引用纳入的前瞻性陈述。前瞻性陈述除其他外包括有关我们未来运营结果和财务状况、战略和计划的信息。我们将这些前瞻性陈述建立在我们对未来状况、事件和结果的预期、预测和假设的基础上，这些预期、预测和假设在它们出现的文件的相应日期。我们认为，我们对未来事件的预期是基于合理的假设；然而，这些假设可能并不准确，并受到各种风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大差异，原因包括但不限于我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”一节中所述的因素，其并入并被视为以引用方式并入本招股章程，并可按“在哪里可以找到更多信息”项下所述以及（如适用）在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中获得，以及我们的综合财务报表、相关附注和本招股章程、适用的招股章程补充文件、任何相关的自由写作招股章程和通过引用方式并入并被视为以引用方式并入的文件中讨论的风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不受保证。请读者不要过分依赖本招股说明书、任何通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件、任何招股说明书补充文件或任何自由写作的招股说明书中包含的这些前瞻性陈述，这些陈述仅在它们出现的文件的相应日期发表。此外，我们不承担任何义务，也不打算因新信息而更新我们的前瞻性陈述，除非适用的证券法要求。

收益用途

我们打算将出售根据本登记声明发行的证券所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、偿还债务、未来的投资或收购以及支付我们普通股的现金股息或回购。如果我们决定将特定证券发行所得款项净额用于特定目的，我们将在相关的招股说明书补充文件中描述该目的。

现将超微电脑股份有限公司的股本情况简要说明如下。本摘要并不完整，其全部内容受制于并受限于我们经修订和重述的公司注册证书的完整文本，该证书经修订和重述的公司注册证书（统称我们的“公司注册证书”）的修订证书以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入本文的经修订和重述的章程（我们的“章程”）的修订证书。我们鼓励您仔细阅读我们的公司注册证书和我们的章程，以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，以获取更多信息。

一般

该公司的公司注册证书规定，它可以发行最多1,000，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股拥有一票表决权。在出席达到法定人数的股东大会上，任何董事选举将由有权投票的股东所投的多数票决定，而任何其他事项将由出席并有权就该事项投票的股份的多数投票权决定，除非法律明文规定、我们的公司注册证书或我们的章程要求进行不同的投票。根据适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得我们董事会（“董事会”）宣布的任何股息。在公司清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权按比例分享在支付负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的资产。我们的普通股持有人没有优先购买权、转换权或赎回权。每一股已发行普通股均已全额支付且不可评估。

优先股

授权发行的非指定优先股10,000，000股。董事会有权在没有股东进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股。此外，董事会可以确定其决定发行的任何优先股的权利、优先权和特权。这些权利中的任何一项或全部可能高于普通股的权利。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。

反收购条文

特拉华州法律

我们受DGCL规范企业收购的第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为“感兴趣的股东”后的三年期间内与“感兴趣的股东”进行任何业务合并，除非：

•

在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•

利害关系股东在交易开始时至少拥有该公司已发行在外有表决权股份的85%，但为确定已发行股份的数量，不包括（a）由身为董事和高级职员的人拥有的股份，以及（b）由

有权在董事选举中投票的三分之二股份的持有人的批准，须通过、或更改、修订或废除我们的附例或修订或废除我们的公司注册证书中有关选举和罢免董事、股东采取行动的能力和我们的董事的赔偿的规定，以及修订公司注册证书所需的股份百分比；

•

董事会被明确授权通过、修订或废除我们的章程；

•

持有我国至少10%或以上普通股的股东可以召开股东特别会议；

•

董事会分为三个服务类别，任期三年交错。这意味着，在每一次股东年会上只选出一类董事，其他类别的董事在各自任期的剩余时间内继续任职；

•

董事会被授权在未经股东批准的情况下发行优先股；和

•

我们将赔偿高级职员和董事因向我们提供服务而可能因调查和法律诉讼而蒙受的损失，其中可能包括与接管防御措施有关的服务。

这些规定可能会增加股东采取具体公司行动的难度，并可能产生延迟或阻止我公司控制权变更的效果。

责任限制

在DGCL允许的情况下，我们的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

•

对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠实义务的行为；

•

为非善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的作为或不作为；

由于这项规定，我们和我们的股东可能无法从董事那里获得违反其注意义务的金钱损失。我们的公司注册证书和章程还规定在DGCL授权的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿。根据我们的公司注册证书和章程提供的赔偿包括有权在可能需要赔偿的任何程序之前获得支付的费用，但董事或高级管理人员在程序的最终处置之前产生的这些费用的支付只能在向我们交付一项承诺时进行，由董事或高级管理人员或代表该董事或高级管理人员在最终确定该董事或高级管理人员无权获得赔偿的情况下偿还提前支付的所有金额。

根据我们的附例，我们有权代表任何现为或曾为我们的董事、高级人员、雇员或代理人之一的人，或现为或曾应我们的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持合理可用的保险，以对抗对该人提出的或该人以任何上述身份承担的任何责任，或因履行其中一种身份的人而产生的任何责任，以及相关费用，无论我们是否有权根据DGCL的规定就索赔对该人进行赔偿。我们打算代表我们的董事和高级职员维持董事和高级职员责任保险。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。

股票转让代理

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Inc.。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与其中指定的第三方（作为受托人）之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则“Super Micro”、“我们”、“我们的”或“我们”是指超微电脑，Inc.，不包括我们的子公司。

一般

每一系列债务证券的条款将由董事会决议确定或根据董事会决议确定，并以董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关任何系列正在发售的债务证券、债务证券的本金总额和以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该等一种或多种外币或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司（“存托人”）或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”）的名义注册的一份或多份全球证券代表，或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将证明证券所代表的任何债务证券称为“证明债务证券”）。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时为债务证券持有人提供保护的条款，这可能会对债务证券持有人产生不利影响。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人（“继承者”）合并或合并，或转让、转让或出租，除非：

•

我们是存续实体或继承者（如果不是超微）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们对债务证券和契约下的义务；和

我们在契约中违约或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列债务证券以外的一系列债务证券的利益而已包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人的书面通知或Opendoor且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知后的60天内继续未得到纠正；

•

超微公司破产、资不抵债或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿付的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。（第6.2节）我们请您参考招股说明书

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且如受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人须在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列债务证券扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（支付该系列的任何债务证券的款项除外）。（第7.5节）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下所述契约中的约定；

•

除证明证券外或代替证明证券的规定；

•

对任何系列的债务证券或任何系列的有担保债务证券追加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能会被解除与以下债务证券有关的任何及所有义务

任何系列（除某些例外情况外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和清偿每一期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的受益所有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些契诺的失职。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的款项，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款和相关契约失效的情况。（第8.4节）

没有董事、高级职员、雇员或证券持有人的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于契约或由此设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销地和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10条）。

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。

采购合同说明

我们可以签发购买合同，用于购买或出售：

•

美国发行的债务或股本证券或第三方的证券、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股章程补充文件中规定的上述任何组合；

•

货币；或

•

商品。

每份购买合同将赋予其持有人购买或出售的权利，并责成我们在指定日期以指定的购买价格出售或购买此类证券、货币或商品，该购买价格可能基于一个公式，所有这些均在适用的招股说明书补充文件中规定。然而，我们可以通过交付该购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们对任何购买合同的义务（如果有的话），或者在基础货币的购买合同的情况下，通过交付基础货币来履行我们的义务，如适用的招股说明书补充文件中所述。适用的招股章程补充文件还将具体说明持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法以及任何加速、取消或终止条款或与购买合同结算有关的其他条款。

购买合同可能要求我们向其持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能会在适用的招股说明书补充文件中规定的范围内被推迟，并且这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中描述的特定方式为其义务提供担保。或者，购买合同可以要求持有人在购买合同签发时履行其在合同项下的义务。我们在相关结算日结算此类预付采购合同的义务可能构成债务。因此，将根据契约签发预付采购合同。

单位说明

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由一份或多份认股权证、债务证券、优先股股份、普通股股份或此类证券的任何组合组成的单位。

以下对存托股份的描述仅为摘要，并受与通过使用存托股份发行的每一系列优先股的发行相关的任何招股说明书补充、存托协议和存托凭证的限定。因此，您应仔细阅读任何招股章程补充文件以及存款协议和存托凭证表格中将包含的更详细的描述，其副本将通过引用并入作为本招股章程所包含的注册声明的附件。

我们可以通过发行存托股票收据的方式提供优先股的零碎股份。以存托股份为代表的任何类别或系列优先股的股份将存放于银行或信托公司（“银行存托人”），持有人将获得一份存托凭证，使他们有权按照收据所代表的股份的零头比例享有董事会可能不时确定的优先股的所有权利和优先权。

银行存托人将发挥公司与存托凭证持有人之间的中介作用。将向银行存托人提供股息和其他分配，以最终分配给持有人。存托股份的赎回和基础优先股的投票也将通过银行存托人进行协调。持有人将有权向银行存托人交出其存托凭证，并有权获得此类凭证所代表的优先股的全部股份。虽然优先股在此类退保前将继续拥有此类优先股的所有权利和优先权，但可能没有交易此类股票的市场机会，一旦从银行存托人处提取，则可能无法再存入。

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税收和政府费用。我们将向银行存托人支付与适用类别或系列优先股的初始存款以及此类类别或系列优先股的任何交换或赎回有关的费用。存托股份持有人将支付所有其他转让和其他税收及政府费用，此外，还将支付存款协议中明确规定的其他费用，以供其账户使用。

每份债务证券、认股权证、单位和存托股份将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券将您或您的代名人命名为证券的所有者，为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。Global Securities指定一名存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券、认股权证、单位或存托股份的所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

注册全球证券。我们可能会以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行已登记的债务证券、认股权证、单位和存托股份，这些证券将存放于适用的招股章程补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至将已登记的全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则除非已登记的全球证券的保存人、保存人的提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为整体，否则不得转让已登记的全球证券。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由已登记的全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上记入参与者账户，并记入参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、关于参与者的利益，以及在参与者的记录上、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是已登记全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为根据适用契约、认股权证协议、单位协议或存款协议为所有目的的已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约、认股权证协议、单位协议或存款协议下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的存托人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约、权证协议、单位协议或存款协议行使持有人的任何权利。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果拥有

注册全球证券的实益权益希望给予或采取持有人根据适用的契约、权证协议、单位协议或存款协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人给予或采取该行动，或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付，以及就以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的认股权证、单位或存托股份向持有人支付的任何款项，将作为已登记全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）支付。Super Micro、受托人、任何认股权证代理人、单位代理人、存托股份的银行存托人或Super Micro的任何其他代理人、受托人的代理人或该认股权证代理人的代理人、单位代理人或存托股份的银行存托人，概不对与就已登记全球证券的实益所有权权益所作付款有关的记录的任何方面或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到支付给该已登记全球证券持有人的本金、溢价、利息、股息或以其他方式分配的基础证券或其他财产的任何款项后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果已注册全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内未由我们指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的已注册全球证券。任何以最终形式发行以换取已注册全球证券的证券，将以存托人给予相关受托人、权证代理人、单位代理人、存托股份的银行存托人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。此外，我们可随时确定任何系列的证券将不再由全球证券代表，并将根据上述程序以最终形式发行证券以换取此类全球证券。

如果除我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书补充文件中列出出售证券持有人的姓名，说明此类持有人在发售前三年与我们或我们的任何关联公司的任何关系的性质，说明此类证券持有人在发售前拥有的类别证券的数量以及将为证券持有人的账户提供的金额，并说明在发行完成后该证券持有人将拥有的类别的金额和（如果百分之一或更多）百分比。

我们或任何卖出证券持有人可以直接征集购买证券的要约，也可以指定代理人征集此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）可被视为承销商的任何代理人，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何该等代理人将在其委任期间根据最大努力行事，或如适用的招股章程补充文件中指明，则根据坚定承诺行事。代理、交易商和承销商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

倘任何承销商或代理人受雇于出售本招股章程所关乎的证券，我们及（如适用）任何出售证券持有人将在向彼等出售时与彼等订立包销协议或其他协议，而我们将在招股章程补充文件中就该等发售载列承销商或代理人的名称及与彼等订立的相关协议条款。

如果在出售招股说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。

再营销公司、代理人、承销商和交易商可能有权根据他们可能与我们订立的协议，由我们和任何出售证券持有人就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿，并且可能是我们的客户、与我们进行交易或在日常业务过程中为我们提供服务。

为便利证券的发行，任何承销商均可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券的情况下，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前已分销的证券以补足银团空头头寸，则承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

在首次发行证券时使用的任何承销商、代理或交易商，未经其客户事先特定书面批准，不得向其行使酌情权的账户确认销售。

超微电脑公司（本公司）截至2025年6月30日及2024年6月30日止年度的合并财务报表以及管理层对截至2025年6月30日止财务报告内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股章程及注册声明中，已依据独立注册会计师事务所BDO USA，P.C.的报告如此并入，该报告根据该事务所作为审计和会计专家的授权给予。财务报告内部控制有效性报告对截至2025年6月30日公司财务报告内部控制有效性发表否定意见。

德勤会计师事务所（Deloitte and Touche LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了我们截至2023年6月30日止年度的合并财务报表，该报表包含在我们截至2025年6月30日止年度的10-K表格年度报告中，如其报告中所述，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据德勤和Touche LLP的报告以引用方式并入，这些报告基于它们作为会计和审计专家的权威。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不会因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，除非该董事违反忠诚义务、未诚信行事、故意不当行为或明知违法、授权支付股息或批准股票回购违反特拉华州公司法或获得不正当的个人利益。我们的公司注册证书规定了这种责任限制。

DGCL第145条规定，除其他外，特拉华州公司可以赔偿任何曾经、现在或正在被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（该公司的诉讼或有权采取的诉讼除外），原因是该人是或曾经是该公司的高级职员、董事、雇员或代理人，或现在或正在应该公司的要求担任另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可包括费用（包括律师费）、判决、罚款及该人就该诉讼、诉讼或法律程序实际及合理招致的和解款项，条件是该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。特拉华州公司可赔偿因该公司是或曾经是另一公司或企业的董事、高级职员、雇员或代理人而曾经或现在是该公司或在其权利范围内的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人的任何人。赔偿可包括该人就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但条件是该人以善意行事，并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，但进一步规定，如高级人员、董事、雇员或代理人被判定对公司负有法律责任，则未经司法批准不得作出赔偿。凡任何高级人员或董事在上述任何诉讼的案情或其他方面的抗辩中胜诉，法团须就该高级人员或董事实际及合理招致的开支（包括律师费）向他或她作出赔偿。

二-1

第145条进一步授权法团代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团或企业的董事、高级人员、雇员或代理人而服务的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由该人以任何该等身分承担的任何法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，而不论该法团是否有权根据第145条向该人作出赔偿。

我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的充分范围内向我们的董事和高级职员进行赔偿和垫付费用。

我们已与每名董事及执行人员订立赔偿协议。此类协议可能要求我们（其中包括）在法律允许的最大范围内，预付费用或以其他方式赔偿我们的执行官和董事因其作为执行官或董事的身份或服务而可能产生的某些责任。我们打算在未来与任何新的董事和执行官订立赔偿协议。

上述赔偿权利不应排除受赔人根据任何法规、我们的公司注册证书的任何规定、我们的章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。尽管有上述规定，我们没有义务就该董事或高级人员提起的程序（或其部分）向该董事或高级人员作出赔偿，除非该程序（或其部分）已获董事会根据附例中概述的适用程序授权，或提起该程序是为了根据赔偿协议、其他法规或DGCL第145条确立或强制执行获得赔偿或垫付的权利。

DGCL第174条规定，除其他事项外，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票，可能会对此类行为承担连带责任。董事如在非法行动获得批准时或在当时提出异议时缺席，可藉促使将其对该等行动的异议记入载有该等行动发生时董事会会议记录的簿册或在该缺席董事收到有关非法行为的通知后立即记入簿册，以逃避法律责任。

我们维持并预计将维持标准保险单，这些保险单向我们的董事和高级管理人员提供保险（1），以防止因违反职责或其他不法行为而提出的索赔引起的损失，以及（2）就我们可能向这些董事和高级管理人员支付的赔偿款项向我们提供保险。

在某些情况下，承销商将有义务根据我们就出售在此登记的任何证券而订立的任何承销协议，就《证券法》规定的某些责任向我们以及我们的高级职员和董事作出赔偿。

项目16。展品和财务报表附表

（a）以下证物作为本登记声明的一部分提交：


附件编号		文件

1.01		包销协议的格式*

3.01		经修订及重订的公司注册证明书所修订的超微电脑公司注册成立证明书，该证明书由经修订及重订的公司注册成立证明书修订（藉藉参考表格上的注册人季度报告的附件 3.1纳入本文件）10-Q（委托文件第001-33383号）于2025年2月25日向美国证券交易委员会提交）

二-2


附件编号		文件

3.02		超微电脑公司经修订及重订的法团注册证明书的修订证明书（藉藉参考公司于表格上的当前报告中的附件 3.1而纳入8-K（委托文件第001-33383号）于2024年9月30日向美国证券交易委员会提交）

3.03		经修订及重述的《超微电脑公司章程》（以参考方式并入与公司注册声明一起在表格上提交的附件 3.4S-1（登记第333-138370号），于2007年3月27日向美国证券交易委员会提交

4.01		义齿

4.02		票据的形式*

4.03		超微电脑公司普通股股份的样本普通股股票证书（通过引用并入与公司在表格上的注册声明一起提交的附件 4.1S-1（登记第333-138370号），于2007年3月27日向美国证券交易委员会提交）

4.04		样本优先股证书*

4.05		单独出售的认股权证的认股权证协议格式*

4.06		单独出售的认股权证的权证形式（包含在附件 4.05中）*

4.07		附属于其他证券的已售认股权证的认股权证协议表格*

4.08		附于其他证券的已售认股权证的认股权证表格（包含在附件 4.07中）*

4.09		与采购合同有关的采购合同协议格式*

4.10		单位协议的形式*

4.11		存款协议的形式（包括存托凭证的形式）*

5.01		Freshfields US LLP观点

23.01		独立注册公共会计师事务所（BDO USA，P.C.）的同意

23.02		独立注册会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）同意书

23.03		Freshfields US LLP同意书（包含在附件 5.01中）

24.01		授权书（包括在签名页上）

25.01		受托人根据契约的资格声明**

107		备案费率表

*	将由Current Report以表格8-K提交，并通过引用或生效后修订纳入。

**	将根据经修订的《信托契约法》第305（b）（2）节的要求及其下的适用规则提交。

项目17。事业

(a)	以下签名的注册人在此承诺：

(1)

在提出要约或出售的任何期间，提交对本登记声明的生效后修订：

（一）

包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（二）

在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，其中，

二-3

单独或合计，代表注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过“申报费计算表”或“注册费计算表”中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映，如适用，在有效的登记声明中；

（三）

包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入本注册声明中，或者包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书中，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3)

以生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

(4)

即，为了根据《证券法》确定对任何购买者的赔偿责任：

（一）

注册人根据第424（b）（3）条规则提交的每份招股章程应被视为注册声明的一部分，截至已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日；和

（二）

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的招股说明书生效之日或首份证券销售合同之日（以较早者为准）。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

(5)

为确定注册人根据《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明进行的以下签名注册人的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（一）

根据第424条规则要求提交的与发售有关的以下签名注册人的任何初步招股说明书或招股说明书；

II-4

(b)	以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）	就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）	以下签名的注册人在此承诺：

(1)

为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、并包含在注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中的信息，自宣布生效时起应被视为本登记声明的一部分。

(2)

为确定《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（e）	以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

二-5

通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名均构成并指定David Weigand，并且他们每个人作为该人的真实合法的律师和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，以该人并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效前和生效后的修订）以及根据1933年《证券法》第462条规则提交的任何额外登记声明，并将其连同所有证物一起归档，以及与此有关的其他文件，与美国证券交易委员会（SEC），一般以该人的名义、地点和代替，并以该人作为与此有关的注册人的高级职员和/或董事的身份做任何和所有此类事情；授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人，充分的权力和授权，以做和执行他们或他们中的任何一个人认为与此有关的必要或适当的每一个行为和事情，尽可能充分地达到该人可能或可能亲自做的所有意图和目的，批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或任何替代品或替代品，可能凭借本协议做或导致做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员于2026年6月9日以所示身份签署如下。


签名	标题	日期

/s/Charles Liang Charles Liang	总裁、首席执行官兼董事会主席（首席执行官）	2026年6月9日

/s/David Weigand David Weigand	高级副总裁、首席财务官（首席财务官）	2026年6月9日

/s/Kenneth Cheung Kenneth Cheung	首席会计官（首席会计干事）	2026年6月9日

/s/斯科特·安吉尔斯科特·安吉尔	董事	2026年6月9日

/s/Robert Blair Robert Blair	董事	2026年6月9日

二-6


• 普通股		• 认股权证
• 优先股		• 采购合同
• 债务证券		• 单位
• 存托股


超微电脑公司

签名：		/s/David Weigand
		姓名：David Weigand
		职称：高级副总裁、首席财务官

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	页

超微电脑公司		1
在哪里可以找到更多信息		2
关于前瞻性陈述的注意事项		3
所得款项用途		3
股本说明		4
债务证券的说明		7
认股权证说明		15
采购合同说明		15
单位说明		15
存托股份说明		16
证券形式		17
分配计划		19
证券的有效性		20
专家		20


	金额要成为付费
SEC注册费	$	*
FINRA费用		**
印刷费		**
法律费用和开支		**
受托人费用及开支		**
评级机构费用		**
会计费及开支		**
杂项		**

合计	$	**