附件 4.2

建立票据的官员证书

空气化工产品有限公司

2028年到期的600,000，000美元本金总额4.300%票据

本金总额500,000，000美元2032年到期的4.900%票据

发给受托人的高级人员证明书

下列签署人，Melissa N. Schaeffer，特拉华州公司空气化工，Inc.（“公司”）执行副总裁兼首席财务官，兹代表公司根据截至2020年4月30日公司与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人（“受托人”）签订的契约（“契约”）第2.1、2.3、2.4和11.5节，证明，就发行（i）本金总额为600,000，000美元的公司2028年到期的4.300%票据（“2028年票据”）和（ii）本金总额为500,000，000美元的公司2032年到期的4.900%票据（“2032年票据”，连同2028年票据，“票据”），具体如下：

 

1.

契约已获公司正式有效授权、签署及交付。

 

2.

作为附件 A附于此的是一个真实、正确和完整的2028年票据样本，该样本符合下文提及的董事会决议，并根据义齿第2.1和2.3节的要求确立了2028年票据的形式和条款。

 

3.

作为附件 B附于此的是一个真实、正确和完整的2032年票据样本，该样本符合下文提及的董事会决议，并根据义齿第2.1和2.3节的要求确立了2032年票据的形式和条款。

 

4.

票据应在原始发行时分别以Global Securities的形式和以Cede & Co.作为存托信托公司的代名人的名义发行。

 

5.

受托人最初须获委任为票据的付款代理人及注册官。

 

6.

本人已阅读及审阅（i）《契约》的有关条文，包括但不限于《契约》第2.1、2.3、2.4及11.5节，以及《契约》内就该等条文所用的术语所载的定义，其中列明与票据受托人认证及交付有关的条件；（ii）董事会有关发行及确立票据的形式及确定票据条款的方式的决议，（iii）本协议所附附注的格式，分别为附件 A及附件 B，及（iv）该等协议、公职人员及高级人员的证明书或其他

公司代表和我认为必要或适当的其他文件、证书和公司或其他记录，作为本文所表达意见的基础。本人认为，本人已作出必要的审查或调查，以就票据受托人执行及认证的契诺及先决条件是否已获满足发表知情意见。本人认为，公司要求受托人认证及交付票据的所有该等契诺及先决条件，如公司命令所要求，日期为本协议日期，据此，公司已要求受托人认证及交付票据，均已根据义齿的条款获得遵守。

此处使用的未经定义的大写术语应具有在义齿中归属于此类术语的各自含义。

【签名页如下】

日期：2025年6月11日

 

[根据义齿签署官员证书的签名页（美元）]

附件 A

2028年到期的4.300%票据的表格

除非本全球证券由存管信托公司、纽约公司（“DTC”或“存管机构”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何凭证均以【*]或以DTC授权代表所要求的其他名义（及任何付款须予[*]或向DTC授权代表要求的其他实体）进行的任何转让，任何人或任何人以其他方式为价值或以其他方式使用本协议而作出的质押或其他使用，即为错误地作为本协议的登记拥有人，[*]，对此有兴趣。

除非且直至全部或部分交换为最终登记形式的证书，否则该全球证券不得整体转让，除非由存管人转让给存管人的某名提名人，或由存管人的某名提名人转让给存管人或存管人的另一名提名人，或由存管人或任何该等提名人转让给继任存管人或该等提名人

该证券是下文所指的契约含义内的全球证券，并以保存人或其提名人的名义注册。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义登记该证券全部或部分的转让，但在契约中描述的有限情况下除外。

空气化工产品有限公司

2028年到期的4.300%票据

CUSIP 009158 BN5

ISIN US009158BN52

证号。[*]

付息日期：每年6月11日、12月11日，自2025年12月11日起

备案日期：各付息日之前的5月15日、11月15日

利率：年利率4.300%

 

原发行日：2025年6月11日		到期日：2028年6月11日

 

1

Air Products and Chemicals，INC.，a Delaware公司（“发行人”），就收到的价值，特此承诺向[*】（「保存人」）作为第[*】，或登记转让，本金总额为【*]美元（$ [*]）于上述指明的到期日或在较早赎回或偿还时于[*】（“付款代理人”）作为付款代理人，现位于【*]，或根据此处提及的义齿可能规定的其他地点或地点，在这样的硬币中，截至支付时的上述货币或货币单位，为支付公私债务的法定货币，每半年于每年的付息日及到期日或提前赎回或偿还时支付利息；自上述原发行日之后的第一个付息日起，按上述规定的利率按利息已支付或已妥为规定的最近日期起计，或如未支付或已妥为规定利息，自原发行日起，直至本协议的本金到期应付为止；但如有任何本金、利息或溢价（如有的话）将于付息日、到期日或非营业日（定义见下文）的固定赎回或偿还日期支付，则须于下一个营业日支付，其效力与于付息日、到期日或固定赎回或偿还日期（视情况而定）相同，且不应因此类延迟付款而产生额外利息。就本说明而言，“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约州纽约市关闭的一天。

在任何利息支付日期如此应付、并按时支付或妥为规定的利息，将于紧接该利息支付日期前的记录日期（不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予以其名义登记的人，而在到期日或在较早赎回或偿还时应付的利息将支付予本金应付的人，但，如本票据是在与该记录日期有关的记录日期至首次付息日之间发行的，则自原发行日起至该首次付息日止期间的利息应支付给本票据原发行对象。本票据的本金、利息及溢价（如有的话）将在到期时或在提前赎回或偿还时，在到期日或在适用的赎回或偿还的确定日期（如适用）在付款代理人办公室交出本票据时支付。所有这些款项应以立即可用的资金支付，但前提是本票据应及时提交给付款代理，以便受托人按照其正常程序在这些资金中支付这些款项。本票据的利息（在到期日或在提前赎回或偿还时支付的利息除外）将通过电汇方式支付给在适用的记录日期出现在票据登记册上的有权获得该利息的人；但该持有人应在不迟于适用的利息支付日期之前的记录日期以书面通知受托人的方式指定该账户。尽管有上述规定，全球证券的本金、利息和溢价（如有）的支付应按照存托人的程序进行。任何未按时支付或未适当规定的利息应按本协议反面提及的义齿中的规定支付。

利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

 

2

兹提述反之本说明的进一步规定，这些规定的进一步规定应具有与此处充分规定相同的效力。

在本说明的认证证书应已由受托人或其代表在本说明反面提及的义齿下签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

转让、交换和支付机构：The Bank of New York MELLON TRUST Company，N.A。

 

3

作为证明，发行人已安排由其正式授权人员以其名义签署本文书。

日期：2025年6月11日

 

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

认证日期：2025年6月11日

注的反转

本票据为以下指明的发行人的一系列票据（以下称“证券”）的正式授权发行之一，所有票据均根据及依据日期为2020年4月30日的契约（“契约”）发行或将发行，该契约由发行人妥为签立并交付给作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（The Bank of New York Mellon），特此订立契约及其所补充提及的所有契约，以描述受托人在该契约下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，发行人和持有人（“持有人”或“持有人”，意为证券的登记持有人或登记持有人）。证券可能以一个或多个系列发行，哪些不同系列（以及在每个系列内发行的证券）可能以不同的本金总额发行，可能在不同时间到期，可能以不同的利率计息（如有），可能受到不同的赎回或偿还规定（如有），可能受到不同的偿债基金或类似规定（如有）的约束，可能受到不同的违约事件（如义齿中所定义）的约束，并且可能因所提供的义齿而有所不同。该票据是发行人指定为“2028年到期的4.300%票据”（“票据”）的系列票据之一，最初本金总额限制为$【*】，但发行人有权在与票据期限相同的契约下无限增发证券，未经任何证券持有人同意；条件是，如果违约事件已经发生并正在继续就票据发行，或者如果此类额外票据将无法与先前发行的票据进行联邦所得税目的的互换，则不得发行具有此类类似条款的额外票据。

该票据将构成发行人优先债务的一部分，并将与发行人的所有其他非次级债务享有同等受偿权。这张纸币将以完全记名的形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的额外倍数。

如果与票据有关的违约事件应已发生并仍在继续，则可宣布本协议的本金，并在该声明后应成为、到期和应付、方式、效力和受义齿规定的条件的约束。

可选赎回

在2028年5月11日（其到期日前一个月）（“票面赎回日”）之前，发行人可在任何时间或不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（i）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上减去（b）截至赎回日期应计利息10个基点，折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

（ii）将予赎回的票据本金的100%，加上（在任何情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

 

R-1

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）在票面赎回日到期或期限最接近票面赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则发行人应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应从这两个或两个以上的美国国债证券中，根据该美国国债证券在纽约市上午11：00的出价和要价的平均值，选择其交易价格最接近面值的美国国债证券。

 

R-2

时间。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例或以抽签方式选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书将载明该票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非发行人违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

控制权变更要约

一旦发生控制权变更触发事件，发行人将被要求向每个票据持有人提出要约（“控制权变更要约”），以回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格等于其本金总额的101%，连同截至但不包括回购日期的应计和未付利息（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，发行人将被要求向每个持有人邮寄（或以其他方式按照DTC程序传送）一份通知，说明：

 

1.

有关控制权变更要约正根据题为“控制权变更要约”的契诺作出；

 

2.

购买价格和购买日期，不得早于该通知发出之日起30天，也不得迟于该通知发出之日后45天（“控制权变更支付日”）；

 

3.

任何未投标的票据将继续根据义齿和本票据的条款产生利息；

 

R-3

4.

即除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将于控制权变更支付日后停止计息；

 

5.

如果付款代理人不迟于控制权变更支付日之前的第五个营业日收市时收到载明持有人姓名、交付购买的票据本金金额的传真或信函，以及该持有人无条件撤回购买该等票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；和

 

6.

仅部分购买票据的持有人将被发行本金金额等于所交回票据的未购买部分的新票据，该未购买部分必须等于本金金额2,000美元或超过其金额1,000美元的整数倍。

如果第三方按照发行人作出的控制权变更要约适用的票据中规定的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则发行人将无需在控制权变更触发事件后作出控制权变更要约。尽管本文有任何相反的规定，如果在提出控制权变更要约时就控制权变更达成最终协议，则控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生之前提出，条件是该控制权变更。

“股本”是指公司股票或合伙企业或会员权益的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物，无论其被指定为普通股或优先股。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

 

1.

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除发行人或其子公司之外的任何人（包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条中使用的任何“人”（包括该术语））直接或间接成为发行人已发行有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；或者

 

2.

通过与发行人清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果（1）发行人成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的发行人表决权股份的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地成为实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，该控股公司有表决权股份的50%以上。

 

R-4

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级下降。

“投资级”是指穆迪给予Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）。发行人应当选择其他评级机构的，应当使用该评级机构的等值评级。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指穆迪和标普各自以及发行人指定的任何其他评级机构。

“评级下降”是指，（i）发生控制权变更或（ii）公告发生控制权变更或发行人有意实现控制权变更（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）（“触发期”），（a）如果两个或两个以上评级机构在任何触发期开始时为票据提供评级，以较早者为准的60天内，票据的评级须由至少两间评级机构下调，而票据须由每间该等评级机构评级低于投资级别，或（b）如在任何触发期开始时只有一间评级机构为票据提供评级，则票据的评级须由该评级机构下调，而票据须由该评级机构评级低于投资级别。受托机构和付款代理机构均不负责监测发行人的投资级别状态或确定是否发生了评级下降。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

就任何人而言，“有投票权股份”指该人的任何类别股本的证券，赋予其持有人（无论在任何时候或仅在任何高级类别股票或其他相关股权因任何或有事项而没有投票权的情况下）在该人的董事会成员选举中投票的权利。

发行人应在所有重大方面遵守《交易法》第14E条规定的要求以及根据该规定制定的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。任何该等证券法律法规的规定如与票据的控制权变更要约条款相冲突，发行人应遵守该等证券法律法规，不得因任何该等冲突而被视为违反发行人在票据的控制权变更要约条款下的义务。

 

R-5

杂项

票据须遵守《契约》第十条的规定。作为根据义齿第10.2节实现票据撤销的条件，发行人应向受托人交付（i）高级职员证书和律师意见，大意是（1）出于联邦所得税目的，将现金和/或美国政府债务或外国政府证券以信托方式存放于受托人以及根据第10.2节就票据清偿和解除义齿将不会导致票据持有人确认收入，此时的收益或损失以及（2）出于联邦所得税目的，这些持有人（以及票据的未来持有人）将以与未发生前（a）条所述事件相同的方式被征税，以及（ii）一项承诺，规定发行人应在税后基础上赔偿受托人因联邦的任何变化导致的撤销而导致的任何税务责任增加，第10.2节（a）款最后一句所述日期之后的州或地方税法，以根据第10.2节（a）款最后一句规定撤销票据所必需的为限。

本票据在付款代理人的办事处或发行人指定的其他办事处或机构适当提出转让登记后，将根据义齿规定的限制，向受让人发行一张或多张新的本金总额相等且期限相同的授权面额票据作为交换，但不收取任何费用，但与此相关的任何税款或其他政府费用除外；但前提是，只有当（i）保存人通知发行人其不愿意或无法继续担任本票据的保存人，或者保存人在任何时候根据《交易法》或其他适用法规或条例不再符合资格或具有良好信誉时，本票据才可交换，而发行人在发行人收到该通知或知悉该等不合格或缺乏良好信誉后的90天内，或（ii）发行人全权酌情决定本票据应以最终形式交换为凭证式票据，但为交换本票据而如此发行的最终票据应采用授权面额，且本金总额、期限和条款与本票据将交换的部分相同。

发行人将以电汇方式支付银行就本票据支付所征收的任何行政费用，但对支付所征收的任何税款、评估或政府收费将由本票据持有人承担。

发行人、受托人和发行人的任何代理人或受托人应将本票据的登记持有人视为并视为本票据的绝对所有人（无论本票据是否逾期，尽管本票据有任何所有权或其他书面标记），以便收取本票据本金和溢价（如有）的付款或账户，并在遵守本票据表面的规定、本票据的利息以及为所有其他目的，且发行人或受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。

不得根据或根据义齿或任何票据中所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过任何评估的强制执行或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，直接或通过发行人或任何继任者，对发行人或任何继任者的任何注册人、股东、高级职员或董事本身，根据或根据或根据义齿或任何票据中所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，对发行人或任何继任者的任何注册人、股东、高级职员或董事进行追索，所有此类责任均由接受本协议并作为对本协议发行的考虑的一部分而明确放弃和解除。

 

R-6

在义齿中定义的此处使用的未定义术语应具有义齿中赋予其的各自含义。

本说明应由纽约州法律管辖并按其建造。

 

R-7

缩略语

下列简称，在本附注正面的铭文中使用时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

 

TEN COM —作为共同租户

TEN ENT — as tenants by the entire

JT十—作为有生存权的共同承租人且不作为共同承租人

UNIF GIFT MIN Act — Custodian

（Cust）（Minor）   根据《未成年人统一礼品法》

（州）

也可以使用额外的缩写，但不在上述列表中

收到的价值，下列签署人特此出售、转让和转让给

请插入受让人纳税人识别号

请打印或打字受让人姓名和地址

AIR Products and Chemicals，INC.的内部说明，并在此不可撤销地构成和指定

委托律师将上述票据过户至内名发行人的账簿上，并在房地内全权替代。

 

过时的
		Notice：The signature to this 分配必须与 name as written on the face of the 每个特定的证书，没有 更改或扩大或任何更改 随便。

 

R-8

附件 b

2032年到期的4.900%票据的表格

除非本全球证券由存管信托公司、纽约公司（“DTC”或“存管机构”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何凭证均以【*]或以DTC授权代表所要求的其他名义（及任何付款须予[*]或向DTC授权代表要求的其他实体）进行的任何转让，任何人或任何人以其他方式为价值或以其他方式使用本协议而作出的质押或其他使用，即为错误地作为本协议的登记拥有人，[*]，对此有兴趣。

除非且直至全部或部分交换为最终登记形式的证书，否则该全球证券不得整体转让，除非由存管人转让给存管人的某名提名人，或由存管人的某名提名人转让给存管人或存管人的另一名提名人，或由存管人或任何该等提名人转让给继任存管人或该等提名人

该证券是下文所指的契约含义内的全球证券，并以保存人或其提名人的名义注册。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义登记该证券全部或部分的转让，但在契约中描述的有限情况下除外。

空气化工产品有限公司

2032年到期的4.900%票据

CUSIP 009158 BP 0

ISIN US009158BP01

证号。[*]

付息日期：每年的4月11日、10月11日，自2025年10月11日起

备案日期：各付息日之前的3月15日、9月15日

利率：年利率4.900%

 

原发行日：2025年6月11日		到期日：2032年10月11日

 

1

Air Products and CHEMICALS，INC.，a Delaware corporate（“发行人”），就收到的价值，特此承诺向[*】（“保存人”），作为被提名人[*】，或注册转让，本金总额为【*]美元（$ [*】）在上述规定的到期日或提前在公司信托处赎回或偿还时【*】（“付款代理人”）作为付款代理人，现位于【*]，或根据此处提及的义齿可能规定的其他地点或地点，在这样的硬币中，截至支付时的上述货币或货币单位，为支付公私债务的法定货币，并于每年的付息日和到期日或提前赎回或偿还时每半年支付一次利息；自上述原发行日之后的第一个付息日起，按上述规定的利率按利息已支付或已妥为规定的最近日期起计，或如未支付或已妥为规定的利息，自原发行日起，直至本协议的本金到期应付为止；但凡将于付息日、到期日或非营业日（定义见下文）的固定赎回或偿还日期支付的任何本金、利息或溢价（如有），须在下一个营业日支付，其效力与于付息日、到期日或固定赎回或偿还日期（视情况而定）相同，且不应因此类延迟付款而产生额外利息。就本说明而言，“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约州纽约市关闭的一天。

在任何利息支付日期如此应付、并按时支付或妥为规定的利息，将于紧接该利息支付日期前的记录日期（不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予以其名义登记的人，而在到期日或在较早赎回或偿还时应付的利息将支付予本金应付的人，但，如本票据是在与该记录日期有关的记录日期至首次付息日之间发行的，则自原发行日起至该首次付息日止期间的利息应支付给本票据原发行对象。本票据的本金、利息及溢价（如有的话）将在到期时或在提前赎回或偿还时，在到期日或在适用的赎回或偿还的确定日期（如适用）在付款代理人办公室交出本票据时支付。所有这些款项应以立即可用的资金支付，但前提是本票据应及时提交给付款代理，以便受托人按照其正常程序在这些资金中支付这些款项。本票据的利息（在到期日或在提前赎回或偿还时支付的利息除外）将通过电汇方式支付给在适用的记录日期出现在票据登记册上的有权获得该利息的人；但该持有人应在不迟于适用的利息支付日期之前的记录日期以书面通知受托人的方式指定该账户。尽管有上述规定，全球证券的本金、利息和溢价（如有）的支付应按照存托人的程序进行。任何未按时支付或未适当规定的利息应按本协议反面提及的义齿中的规定支付。

利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

 

2

兹提述反之本说明的进一步规定，这些规定的进一步规定应具有与此处充分规定相同的效力。

在本说明的认证证书应已由受托人或其代表在本说明反面提及的义齿下签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

转让、交换和支付机构：The Bank of New York MELLON TRUST Company，N.A。

 

3

作为证明，发行人已安排由其正式授权人员以其名义签署本文书。

日期：2025年6月11日

 

受托人的认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

认证日期：2025年6月11日

注的反转

本票据为以下指明的发行人的一系列票据（以下称“证券”）的正式授权发行之一，所有票据均根据及依据日期为2020年4月30日的契约（“契约”）发行或将发行，该契约由发行人正式签署并交付给作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（The Bank of New York Mellon），特此订立契约及其所补充的所有契约，以描述受托人在该契约下的权利、权利限制、义务、义务和豁免，发行人和持有人（“持有人”或“持有人”，意指证券的登记持有人或登记持有人）。证券可能以一个或多个系列发行，哪些不同系列（以及在每个系列内发行的证券）可能以不同的本金总额发行，可能在不同时间到期，可能以不同的利率计息（如有），可能受到不同的赎回或偿还规定（如有），可能受到不同的偿债基金或类似规定（如有）的约束，可能受到不同的违约事件（如义齿中所定义）的约束，并且可能在其他方面与所提供的义齿中有所不同。该票据是发行人指定为“2032年到期的4.900%票据”（“票据”）的系列票据之一，最初本金总额限制为$【*】，但发行人有权根据与票据期限相同的契约发行无限额外证券，未经任何证券持有人同意；条件是，如果违约事件已经发生并正在继续就票据发行，或者如果此类额外票据将无法与先前发行的票据进行联邦所得税目的的互换，则不得发行具有此类类似条款的额外票据。

该票据将构成发行人优先债务的一部分，并将与发行人的所有其他非次级债务享有同等受偿权。这张纸币将以完全记名的形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的额外倍数。

如果与票据有关的违约事件应已发生并仍在继续，则可宣布本协议的本金，并在该声明后应成为、到期和应付、方式、效力和受义齿规定的条件的约束。

可选赎回

在2032年8月11日（到期日前两个月）（“票面赎回日”）之前，发行人可在任何时间或不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

（i）（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加上减去（b）截至赎回日期应计利息10个基点，折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定本金及其利息的现值之和，以及

（ii）将予赎回的票据本金的100%，加上（在任何情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

 

R-1

于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

“国债利率”是指，就任何一个兑付日而言，由发行人按照以下两款规定确定的收益率。

国债利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由发行人确定，在兑付日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。发行人在确定国债利率时，应酌情选择：（1）H.15日国债恒定期限的收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有国债恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则以H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，则发行人应根据在该赎回日之前的第二个营业日（如适用）在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面回购日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回购日同样遥远，一种到期日在票面回购日之前，另一种到期日在票面回购日之后，则发行人应选择到期日在票面回购日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，发行人应根据纽约市时间上午11：00该美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

 

R-2

发行人在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例或以抽签方式选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知书将载明该票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以该票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非发行人违约支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

控制权变更要约

一旦发生控制权变更触发事件，发行人将被要求向每个票据持有人提出要约（“控制权变更要约”），以回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍），购买价格等于其本金总额的101%，连同截至但不包括回购日期的应计和未付利息（“控制权变更付款”）。在任何控制权变更触发事件发生后的30天内，发行人将被要求向每个持有人邮寄（或以其他方式按照DTC程序传送）一份通知，说明：

 

1.

有关控制权变更要约正根据题为“控制权变更要约”的契诺作出；

 

2.

购买价格和购买日期，不得早于该通知发出之日起30天，也不得迟于该通知发出之日后45天（“控制权变更支付日”）；

 

3.

任何未投标的票据将继续根据义齿和本票据的条款产生利息；

 

4.

即除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受支付的所有票据将于控制权变更支付日后停止计息；

 

R-3

5.

如果付款代理人不迟于控制权变更支付日之前的第五个营业日收市时收到载明持有人姓名、交付购买的票据本金金额的传真或信函，以及该持有人无条件撤回购买该等票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；和

 

6.

仅部分购买票据的持有人将被发行本金金额等于所交回票据的未购买部分的新票据，该未购买部分必须等于本金金额2,000美元或超过其金额1,000美元的整数倍。

如果第三方按照发行人作出的控制权变更要约适用的票据中规定的方式、时间和其他方式作出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则发行人将无需在控制权变更触发事件后作出控制权变更要约。尽管本文有任何相反的规定，如果在提出控制权变更要约时就控制权变更达成最终协议，则控制权变更要约可在控制权变更触发事件发生之前提出，条件是该控制权变更。

“股本”是指公司股票或合伙企业或会员权益的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物，无论其被指定为普通股或优先股。

“控制权变更”是指发生以下任一情形：

 

1.

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除发行人或其子公司之外的任何人（包括经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）条中使用的任何“人”（包括该术语））直接或间接成为发行人已发行有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），以投票权而非股份数量衡量；或者

 

2.

通过与发行人清算或解散有关的计划。

尽管有上述规定，如果（1）发行人成为一家控股公司的直接或间接全资子公司，且（2）（a）紧接该交易后该控股公司的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的发行人表决权股份的持有人基本相同，或（b）紧接该交易后没有任何人（满足本句要求的控股公司除外）直接或间接地成为实益拥有人，则该交易将不被视为涉及控制权变更，该控股公司有表决权股份的50%以上。

“控制权变更触发事件”是指既发生控制权变更，又发生评级下降。

 

R-4

“投资级”是指穆迪给予Baa3或更高的评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予BBB-或更高的评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）。发行人应当选择其他评级机构的，应当使用该评级机构的等值评级。

“穆迪”是指穆迪公司旗下的穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构”是指穆迪和标普各自以及发行人指定的任何其他评级机构。

“评级下降”是指，（i）发生控制权变更或（ii）公告发生控制权变更或发行人有意实现控制权变更（只要票据的评级处于任何评级机构可能下调的公开宣布的考虑中）（“触发期”），（a）如果两个或两个以上评级机构在任何触发期开始时为票据提供评级，以较早者为准的60天内，票据的评级须由至少两间评级机构下调，而票据须由每间该等评级机构评级低于投资级别，或（b）如在任何触发期开始时只有一间评级机构为票据提供评级，则票据的评级须由该评级机构下调，而票据须由该评级机构评级低于投资级别。受托机构和付款代理机构均不负责监测发行人的投资级别状态或确定是否发生了评级下降。

“标普”是指S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球评级及其继任者。

就任何人而言，“有投票权股份”指该人的任何类别股本的证券，赋予其持有人（无论在任何时候或仅在任何高级类别股票或其他相关股权因任何或有事项而没有投票权的情况下）在该人的董事会成员选举中投票的权利。

发行人应在所有重大方面遵守《交易法》第14E条规定的要求以及根据该规定制定的任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。任何该等证券法律法规的规定如与票据的控制权变更要约条款相冲突，发行人应遵守该等证券法律法规，不得因任何该等冲突而被视为违反发行人在票据的控制权变更要约条款下的义务。

杂项

票据须遵守《契约》第十条的规定。作为根据义齿第10.2节对票据进行撤销的条件，发行人应向受托人交付（i）高级职员证书和律师意见，大意是（1）出于联邦所得税目的，将现金和/或美国政府债务或外国政府证券以信托方式存放于受托人，以及根据第10.2节就票据清偿和解除义齿将不会导致持有人

 

R-5

票据在该时间确认收入、收益或损失，以及（2）出于联邦所得税目的，此类持有人（以及票据的未来持有人）将以与未发生前（a）条所述事件相同的方式被征税，以及（ii）一项承诺，规定发行人应在税后基础上赔偿受托人因任何联邦变更导致的撤销而导致的任何税务责任增加，第10.2节（a）款最后一句所述日期之后的州或地方税法，以根据第10.2节（a）款最后一句规定撤销票据所必需的为限。

本票据在付款代理人的办事处或发行人指定的其他办事处或机构适当提出转让登记后，将根据义齿规定的限制，向受让人发行一张或多张新的本金总额相等且期限相同的授权面额票据作为交换，但不收取任何费用，但与此相关的任何税款或其他政府费用除外；但前提是，只有当（i）保存人通知发行人其不愿意或无法继续担任本票据的保存人，或者保存人在任何时候根据《交易法》或其他适用法规或条例不再符合资格或具有良好信誉时，本票据才可交换，而发行人在发行人收到该通知或知悉该等不合格或缺乏良好信誉后的90天内，或（ii）发行人全权酌情决定本票据应以最终形式交换为凭证式票据，但为交换本票据而如此发行的最终票据应采用授权面额，且本金总额、期限和条款与本票据将交换的部分相同。

发行人将以电汇方式支付银行就本票据支付所征收的任何行政费用，但对支付所征收的任何税款、评估或政府收费将由本票据持有人承担。

发行人、受托人和发行人的任何代理人或受托人应将本票据的登记持有人视为并视为本票据的绝对所有人（无论本票据是否逾期，尽管本票据有任何所有权或其他书面标记），以便收取本票据本金和溢价（如有）的付款或账户，并在遵守本票据表面的规定、本票据的利息以及为所有其他目的，且发行人或受托人或发行人或受托人的任何代理人均不受任何相反通知的影响。

不得根据或根据义齿或任何票据中所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过任何评估的强制执行或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，直接或通过发行人或任何继任者，对发行人或任何继任者的任何注册人、股东、高级职员或董事本身，根据或根据或根据义齿或任何票据中所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，对发行人或任何继任者的任何注册人、股东、高级职员或董事进行追索，所有此类责任均由接受本协议并作为对本协议发行的考虑的一部分而明确放弃和解除。

在义齿中定义的此处使用的未定义术语应具有义齿中赋予其的各自含义。

 

R-6

本说明应由纽约州法律管辖并按其建造。

 

R-7

缩略语

下列简称，在本附注正面的铭文中使用时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

 

		TEN COM —作为共同租户
		TEN ENT — as tenants by the entire
		JT十—作为有生存权的共同承租人且不作为共同承租人
		UNIF GIFT MIN Act — Custodian
		（Cust）（Minor）
		根据《未成年人统一礼品法》
		（州）
也可以使用额外的缩写，但不在上述列表中
收到的价值，下列签署人特此出售、转让和转让给
请插入受让人纳税人识别号
请打印或打字受让人姓名和地址
AIR Products and Chemicals，INC.的内部说明，并在此不可撤销地构成和指定
委托律师将上述票据过户至内名发行人的账簿上，并在房地内全权替代。
过时的
		Notice：The signature to this 分配必须与 name as written on the face of the 每个特定的证书，没有 更改或扩大或任何更改 随便。

 

R-8