|
CONYERS DILL & PEARMAN有限公司
Clarendon House，2 Church Street
汉密尔顿HM11，百慕大
邮件：PO Box HM666，Hamilton HM CX，百慕大
电话+ 14412951422
康尼尔斯网
|
||||
2025年6月13日
事项编号：327684
441 298 7889
sarah.lusher@conyers.com
441 298 7889
sarah.lusher@conyers.com
威德福国际有限公司。
克拉伦登之家
教堂街2号
汉密尔顿HM 11
百慕大
尊敬的先生们，
Re：威德福 International Ltd.（“公司”）
我们已就向美国证券交易委员会提交的表格S-3（注册号为333-）上的注册声明担任公司的特别百慕大法律顾问（“佣金"）于2025年6月13日（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《注册声明“，该术语不包括任何其他文书或协议，无论其是否具体提及或作为证物或附表附在其上）与经修订的1933年美国证券法下的货架登记有关，（the”证券法“）的优先债务证券（”高级债务证券“）、次级债务证券（”次级债务证券“以及与优先债务证券一起，”债务证券“），以及债务证券的担保（”担保“和每一个，一个”担保“）将根据契约（定义见下文）（统称为”证券").
1.审查的文件
为了发表这一意见，我们审查了一份登记声明。我们还审查了：
1.1.公司组织章程大纲及公司章程细则的副本（合称“宪法文件”），各由公司秘书于2025年6月13日认证；
1.2.经公司秘书于2025年6月13日核证的日期为2025年6月11日的公司董事一致书面决议案副本（《决议");
1.3.作为注册声明的附件 4.8提交的基础契约形式的副本，该契约由威德福 International PLC、该公司、威德福 International，LLC和德意志银行 Trust Company Americas作为受托人（“义齿”）；以及
1.4.其他文件，并就法律问题作出我们认为必要的查询，以提出以下意见。
2.假设
我们假设：
2.1.所有签名的真实性和真实性，以及与我们审查的所有副本（无论是否认证）的原件的一致性，以及这些副本所取原件的真实性和完整性；
2.2.凡一份文件已由我们以草案形式审查，则该文件将会或已经以该草案形式执行和/或存档，而凡一份文件的若干草案已由我们审查，则所有对其的更改均已标记或以其他方式提请我们注意；
2.3.注册声明和我们审查的其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性；
2.4.决议是在一次或多次正式召开、组成和法定人数会议上通过的，或以一致书面决议通过的，仍然具有充分的效力和效力，过去没有、将来也不会被撤销或修正；
2.5.指公司将发行证券以促进其组织章程大纲所载的目标；
2.6.宪法文件将不会以任何会影响在此表达的意见的方式进行修改；
2.7.除百慕大外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；
2.8.任何及所有证券或其他证券（或其他义务、权利、货币、商品或其他标的物）的形式和条款，由公司组成或受其约束，发行和出售该等证券，以及公司根据其条款承担和履行其在该等证券项下或与之相关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议项下的义务），不会违反宪法文件或百慕大的任何适用法律、法规、命令或法令；
2.9.将采取一切必要的公司行动以授权和批准任何证券的发行、其发行条款和相关事宜，以及适用的最终购买、承销或类似协议，以及，如果要发行债务证券或
conyers.com | 2
如公司将为其提供担保，则适用的契约及其任何适用的补充，将由公司及其所有其他方或其代表正式批准、签署和交付；
2.10.适用的购买、包销或类似协议、任何债务证券、任何契约及其任何补充以及与任何证券有关的任何其他协议或其他文件将根据其管辖法律根据其条款有效并具有约束力；
2.11.任何担保应采用与义齿中规定的相同形式，义齿的每一方（公司除外）拥有订立和履行其在义齿下各自义务的必要能力、权力和授权，且义齿的每一方均已正式签署并交付义齿，并且义齿根据纽约法律有效且具有约束力；
2.12.证券的发行、销售及付款将根据董事会正式批准的适用购买、包销或类似协议、注册声明（包括其中所载的招股章程及其任何适用补充），以及（如拟发行债务证券）适用的契约及其任何适用补充；和
2.13.根据《2003年投资业务法》（经修订）的规定，契约的任何一方均未开展投资业务。
3.资格
3.1.本公司就任何证券及与其有关的任何契约或其他协议或文件所承担的义务：
(a)将受制于不时生效的与破产、无力偿债、清算、占有式留置权、抵销权、重组、合并、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、恐怖主义融资、扩散融资或任何其他法律或法律程序有关的法律或法律程序，不论其性质是否类似，一般影响债权人的权利以及适用的国际制裁；
(b)将受到可提起诉讼的法定时限的限制；
（c）将受制于公平的一般原则，因此，作为公平补救措施的具体履行和禁令救济可能无法获得；
conyers.com | 3
（d）百慕大法院在构成支付罚款性质的金额的情况下，不得予以实施；和
（e）不得由百慕大法院实施，只要这些行为将在百慕大以外的司法管辖区执行，并且根据该司法管辖区的法律，这种执行将是非法的。尽管有任何合同提交给特定法院的专属或非专属管辖权，百慕大法院拥有在百慕大法院中止或允许诉讼的固有酌处权。
3.2.我们没有对除百慕大以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有发表任何意见。本意见应受百慕大法律管辖并根据百慕大法律解释，仅限于并根据百慕大现行法律和实践提出。本意见仅为注册声明所述的公司提交注册声明和发行证券的目的而出具，不得就任何其他事项依赖。
4.意见
基于并在此前提下，我们认为：
4.1.公司已根据百慕大法律正式注册成立并以良好信誉存在（仅指其没有未向任何百慕大政府机构提交任何备案根据1981年《公司法》，或支付百慕大政府的任何费用或税款，这将使其有可能被从公司登记册上除名，从而根据百慕大法律不复存在）。
4.2.待债务证券到期发行并支付其对价后，该等债务证券将有效发行。
4.3.担保由相关系列债务证券的受托人在该债务证券发行时背书、认证和交付时，该担保将构成公司根据其条款可强制执行的有效且具有约束力的义务。
conyers.com | 4
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意招股说明书中构成注册声明一部分的“法律事项”标题下对我所的提及。在给予此类同意时，我们不在此承认我们是《证券法》第11条含义内的专家，或我们属于《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。
你忠实的，
/s/Conyers Dill & Pearman Limited
Conyers Dill & Pearman Limited
conyers.com | 5