最终

B系列可转换优先股

的

Greenpower Motor Company Inc.

B系列可转换的特别权利和限制

优先股

1.股份名称及数目。将在此创建和建立GreenPower Motor Company Inc.的一系列优先股，该公司是一家在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司（“公司”），被指定为“B系列可转换优先股”（“B系列可转换优先股”）。B系列可转换优先股（“优先股”）的授权股数应是无限的。每股优先股应无每股面值。本文未定义的大写术语应具有下文第32节中所述的含义。

2.排名。除非当时已发行的多数优先股的持有人（“规定持有人”）明确同意根据第16条设立平价股票（定义见下文）或优先优先股（定义见下文），公司股本的所有股份在公司清算、解散和清盘时的股息、分配和付款的优先权方面的排名应低于所有优先股（此种初级股票在此统称为“初级股票”）。为免生疑问，就股息权利和清算、清盘和解散时的权利而言，优先股将排名（a）低于A系列可转换优先股，（b）与平价股票平价，（c）优先于初级股票。公司股本的所有该等股份的权利受优先股的权利、权力、优惠及特权所规限。在不限制这些特别权利和限制的任何其他规定的情况下，未经规定持有人事先明确同意，作为单一类别单独投票，A系列可转换优先股的股份除外，公司不得在此后授权或发行任何额外的或其他股本股份，即（i）在公司清算、解散和清盘时就股息、分配和付款的优先权优先股（统称为“优先优先股”），（ii）就公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及付款的优惠（统称“平价股份”）或（iii）任何有到期日或任何其他日期要求赎回或偿还该等股份的初级股份，与优先股享有同等地位。如果公司与另一家公司合并或合并为另一家公司，优先股应保持其在此规定的相对权利、权力、指定、特权和优先权，且不会导致与此不一致的合并或合并。

3.股息。除第7节、第8节和/或下文第15节外，自任何优先股的首个发行日期（“首次发行日期”）起及之后，优先股的每个持有人（各自称为“持有人”，统称为“持有人”）均有权获得股息（“股息”），该股息应按一年360天和十二个30天的月份计算，并应在公司每个财政季度的第一个交易日（各自，个“派息日”），首个派息日为公司自首次发行日后开始的首个财政季度的首个交易日。

（a）应在每个派息日以普通股（“股息股”）的形式向适用的派息日的每一优先股记录持有人支付股息，但条件是公司可在向每一持有人发出通知后自行选择，通过在该派息日增加每一优先股的规定价值（“资本化股息”）或选择资本化股息和以股息股份支付的组合方式将该股息资本化。公司应于10日或之前向每名优先股持有人送达书面通知（10^第）紧接适用股息日期前的交易日，通知（i）（a）确认将于该股息日期支付的股息应全部以股息股份支付，或（b）选择实施资本化股息或资本化股息与股息股份支付的组合，并指明应为资本化股息的股息金额和应以股息股份支付的股息金额（如有）。股息股份将于股息日期支付的股息应以若干已缴足且不可评估的普通股（四舍五入至最接近的整股）支付，相等于（1）在该股息日期应付的股息金额减去任何资本化股息和（2）在适用股息日期有效的股息转换价格的商。

（b）当任何股息股份将于股息日期向持有人支付时，公司须于适用的股息日期向公司为该目的而备存的名册所列的地址或该持有人在适用的股息日期前至少两（2）个营业日以书面指明的地址向公司发出及交付以该持有人或其指定人的名义登记的证明书或DRS报表，对于该持有人有权获得的股息股份的数量，以及（ii）就每个股息日期而言，将优先股的规定价值增加任何资本化股息的金额。

（c）在派息日支付股息之前，优先股的股息应按股息率累积，并根据第4（b）条在每个转换日（定义见下文）或根据第9条在任何赎回时通过将股息计入转换金额（定义见下文）的方式支付。

4.转换。在首次发行日期后的任何时间，每份优先股均可根据本条第4款规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款且不可评估的普通股（“转换股”）。

（a）持有人的转换权。除第4（d）条的条文另有规定外，在首次发行日期当日或之后的任何时间或时间，每名持有人均有权根据第4（c）条按转换率（定义见下文）将该持有人所持有的任何部分已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及不可评税的转换股份。公司不得在任何转换时发行普通股的任何零头。如果此次发行将导致发行一小部分普通股，公司应将该部分普通股取整至最接近的整股。公司应支付在任何优先股转换时可能就发行和交付普通股而应支付的任何和所有转让、盖章、发行和类似的税费、成本和费用（包括但不限于转让代理人的费用和开支）。

（b）转换率。除本文另有规定外，根据本条第4款转换任何优先股时可发行的转换股份数量应通过将（x）该优先股的转换金额除以（y）转换价格（定义见下文）（“转换率”）确定。

就本特别权利及限制而言，“转换金额”一词是指，就每一优先股而言，截至适用的确定日期，（1）其规定价值加上（2）截至该确定日期的任何额外金额之和的105%。

就这些特殊权利和限制而言，就每一优先股而言，“转换价格”一词是指截至任何转换日期或其他确定日期的1.975美元，但可按此处规定进行调整。

（c）转换机制。每一优先股的转换应按以下方式进行：

（i）可选转换。如要在任何日期（“转换日期”）将一股或多股优先股转换为转换股份，持有人应在该日期纽约时间晚上11：59或之前交付（无论是通过电子邮件还是其他方式）一份已签立的转换优先股的转换通知副本（以本文件所附的格式将该等转换的优先股（以附件 I为准）送交公司，以供接收。如第4（c）（i）条规定，在上述任何此类优先股转换后的两（2）个交易日内，该持有人应将代表上述如此转换的优先股（“优先股凭证”）的原始凭证（如有）交给国家认可的隔夜交割服务，以交付给公司（或在第18（b）条所设想的优先股丢失、被盗或销毁的情况下就优先股作出的赔偿承诺）。在收到转换通知之日，公司应以电子邮件方式向该持有人和转让代理人发送确认和陈述确认书，说明随后是否可以根据1933年法案第144条规则或第4（a）（1）节或有效和可用的登记声明或1933年法案第3（a）（9）节，以本协议所附的格式将收到该转换通知的形式转售给该持有人和转让代理人，该确认应构成对转让代理的指示，以根据此处规定的条款处理此类转换通知。在公司收到转换通知的每个日期（或根据1934年法案或其他适用法律、规则或条例要求的较早日期，以结算根据该转换通知可发行的该等转换股份的适用转换日期发起的交易）（“股份交付截止日期”）之后的第一个（1）交易日（“股份交付截止日期”）（通过信誉良好的隔夜快递），公司应向该转换通知中指定的地址发出并交付（通过信誉良好的隔夜快递）以该持有人或其指定人的名义登记的证书或DRS声明，为该持有人有权获得的换股股份的数目。如根据本条第4（c）（i）款提交转换的优先股证书所代表的优先股数目多于正在转换的优先股数目，则公司须在切实可行范围内尽快且在任何情况下不迟于收到优先股证书后一（1）个交易日并自费向该持有人（或其指定人）发出并邮寄代表未转换的优先股数目的新优先股证书或新记账本（在任何一种情况下，均根据第18（d）款）。有权收取优先股转换时可发行的转换股份的人士，就所有目的而言，均须视为该等转换股份的记录持有人或持有人于转换日期。尽管有上述规定，如持有人在向该持有人发行优先股的日期之前向公司交付转换通知，据此该持有人选择根据该转换通知转换该优先股，则任何该等转换通知的股份交付截止日期应为（x）该等优先股的发行日期和（y）该转换通知日期后的第一（1）个交易日中的较晚者。

（二）登记；记账。在根据本协议发行任何优先股时，适用的持有人可通过向公司提出书面请求（包括通过电子邮件），选择以一份或多份优先股证书的形式或记账式形式（如果优先股有转让代理人）接收该等优先股。公司（或转让代理人，作为优先股的托管人）应保存一份登记册（“登记册”），以记录每一优先股持有人的姓名和地址以及优先股的规定价值，以及该持有人是否以优先股凭证或记账形式持有优先股（“登记优先股”）。注册纪录册内的记项须为结论性的，并对所有目的均具约束力，而无明显错误。尽管有相反的通知，公司和优先股的每一位持有人仍应将其姓名记录在登记册中的每一个人视为优先股的所有人（包括但不限于根据本协议收取付款和股息的权利）。经登记的优先股只能通过在登记册上登记此种转让或出售而转让、转让或出售。在收到该持有人转让、转让或出售一股或多股已登记优先股的书面请求后，公司应将其中所载信息记录在登记册中，并根据第18条向指定受让人或受让人发行一股或多股新的已登记优先股，其合计规定价值与已交出的已登记优先股的规定价值相同，但如果公司未如此记录转让，在此类请求的一（1）个工作日内转让或出售（视情况而定）此类已登记优先股，则登记册应自动被视为更新以反映此类转让、转让或出售（视情况而定）。尽管本第4条另有相反规定，但在按照本条款转换任何优先股后，适用持有人无须向公司实际交出以优先股证书形式持有的该等优先股，除非（a）适用的优先股证书所代表的全部或剩余数量的优先股正在被转换（在此情况下，该等证书应按本条第4（c）（ii）条的设想交付给公司）或（b）该持有人已向公司提供事先书面通知（该通知可包括在转换通知中），要求在实际交出适用的优先股证书后重新发行优先股。各持有人及公司须维持记录，显示所述值及转换及/或支付的股息（视属何情况而定）及该等转换及/或支付的日期（视属何情况而定），或须使用该持有人及公司合理满意的其他方法，以免在转换时要求实际交出优先股证书。如公司未在该等情况发生的一（1）个营业日内更新登记册以记录该等规定价值及转换及/或支付的股息（视属何情况而定）及该等转换及/或支付的日期（视属何情况而定），则登记册应自动视为已更新以反映该等情况。如发生任何争议或差异，在没有明显错误的情况下，确定记录持有人有权获得的优先股数量的公司记录应具有控制性和决定性。持有人和任何受让人或受让人通过接受证书，承认并同意，由于本款规定，在任何优先股转换后，该证书所代表的优先股数量可能少于其表面所述的优先股数量。每份优先股凭证应附有以下图例：

本证书的任何受让人或受让人应仔细审查公司有关本证书所代表的B系列可转换优先股股份的条款，包括其中第4（c）（ii）节。本证书所代表的B系列可转换优先股的股份数目可能少于根据本证书所代表的B系列可转换优先股的股份有关的公司条款第4（c）（ii）节在此说明的B系列可转换优先股的股份数目。

（d）交替转换的权利。

（i）备选可选转换。除第4（d）节另有规定外，在任何时候，根据任何持有人的选择，该持有人可按替代转换价格将全部或任何数量的优先股转换为普通股（根据本条第4（d）（i）节将转换的优先股的合计转换金额）（每一次均为“备选可选转换”，而将此种备选可选转换日期为“备选可选转换日期”）。

（二）触发事件时的交替转换。持有人收到触发事件通知（定义见下文）且该持有人知悉某触发事件（定义见下文）并于20日（该结束日，“交替转换权到期日”）结束（20^第）（x）该触发事件被纠正之日及（y）该持有人收到触发事件通知，其中包括（i）对适用的触发事件的合理描述，（ii）关于公司合理认为该触发事件是否能够被纠正的证明，以及（如适用）对公司为纠正该触发事件的任何现有计划的合理描述，以及（iii）关于触发事件发生日期的证明，以较晚者为准，如果在该等触发事件通知日期或之前得到纠正，即适用的替代转换权到期日，则该持有人可根据该持有人的选择，通过向公司交付转换通知（任何该等转换通知的日期连同每个替代可选转换日期，每个日期，一个“替代转换日期”），将全部或任何数量的优先股（根据本第4（d）（ii）节将转换的优先股的转换金额）按替代转换价格转换为普通股（每个日期，一个“触发事件转换”，并连同每个替代可选转换，每个都有一个“交替转换”）。

（三）交替转换的机制。在任何替代转换日期，持有人可根据第4（c）节自愿转换该持有人所持有的任何数量的优先股（就本协议项下所有目的而言，就此类替代转换而言，仅就触发事件转换中的优先股的任何转换金额转换时可发行的普通股数量的计算而言，以“替代转换价格”取代“转换价格”，以“转换金额的赎回溢价”取代上文第4（b）节中关于此类触发事件转换的转换率定义（x）条中的“转换金额”），方法是在根据本第4（d）节特别权利和限制交付的转换通知中指定该持有人选择使用替代转换价格进行此类转换；但在发生转换底价条件的情况下，在适用的替代转换日期，该持有人剩余优先股的规定价值应自动按比例增加，按适用的替代转换下限金额，或由公司选择，公司应于适用的替代转换日期向该适用持有人交付适用的替代转换下限金额。尽管本条第4（d）（iii）条另有相反规定，在公司向该持有人交付该持有人根据该持有人优先股适用的替代转换而有权获得的普通股之前，该持有人可根据第4（c）条将该优先股转换为普通股，而不考虑本条第4（d）（iii）条。如果持有人的任何优先股的全部或任何部分根据本条第4（d）（iii）款进行替代转换，则该持有人的损害赔偿将是不确定的，难以估计，因为当事人无法预测未来的利率，也不确定该持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本条第4（d）（iii）款到期的任何赎回溢价，连同适用于该等替代转换中使用的替代转换价格，均旨在由当事人作出，并应被视为对该持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。

5.触发事件。

（a）一般。除非持有人放弃，下列每一事件均构成“触发事件”：

（i）暂停交易或普通股未能在合资格市场连续交易或上市（如适用）五（5）个交易日，或根据1934年法令就私有化交易将普通股的登记（如适用）除名、移除或撤回；

（ii）公司向任何优先股持有人发出的书面或口头通知，包括但不限于在任何时候以公告方式或通过其任何代理人，表明其不打算按规定遵守根据这些特别权利和限制的规定要求的将任何优先股转换为普通股的请求；

（iii）在符合BCBCA的规定下，公司董事会（“董事会”）未能根据第3条宣布将任何股息资本化或支付；

（iv）公司未能向任何持有人支付根据本协议规定须支付的任何股息（不论是否由董事会宣布）或根据本特别权利及限制或就本协议所设想的交易而交付的任何其他协议、文件、证书或其他文书（在每种情况下，不论是否依据BCBCA允许）而到期时及到期时的任何其他款额，但如未能在到期时及到期时支付股息，则属例外，在每一种此类情况下，只有当此类故障在至少五（5）个交易日内仍未治愈时；

（v）在公司或其任何附属公司至少合共1,000，000美元的债务到期前发生任何违约、赎回或加速；

（vi）破产、无力偿债、重组或清算程序或其他债务人救济程序，应由公司或任何附属公司提起或针对公司或任何附属公司提起，如第三方对公司或任何附属公司提起，则不得在其提起之日起三十（30）天内驳回；

（vii）公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序或任何其他将被裁定为破产或无力偿债的案件或程序，或公司同意就公司或任何附属公司在任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债的非自愿案件或程序中输入法令、命令、判决或其他类似文件，重组或其他类似法律或启动任何破产或无力偿债案件或针对其的诉讼程序，或由其提交根据任何适用的联邦、州或外国法律寻求重组或救济的呈请或答复或同意，或由其同意提交该呈请或由公司或任何附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员或其财产的任何实质性部分指定或占有，或由其为债权人的利益作出转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国程序，或由其以书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务，公司或任何附属公司为促进任何此类行动而采取公司行动或由任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商法典止赎销售或任何其他类似行动；

（viii）法院记入（i）根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债、重组或其他类似法律的自愿或非自愿案件或程序有关公司或任何附属公司的法令、命令、判决或其他类似文件，或（ii）裁定公司或任何附属公司破产或资不抵债的法令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用的联邦适当提交的寻求公司或任何附属公司的清算、重组、安排、调整或组成的呈请，州或外国法律或（iii）一项法令、命令、判决或其他类似文件，委任公司或任何附属公司或其财产的任何实质部分的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，以及任何该等法令、命令、判决或其他类似文件或任何该等其他法令、命令、判决或其他类似文件的延续，并在连续三十（30）天内未中止并有效；

（ix）对公司及/或其任何附属公司作出一项或多于一项就付款总额超过$ 1,000，000的最终判决，而该等判决在该等判决进入后三十（30）天内并无保税、解除、结算或搁置待审上诉，或在该等搁置期满后三十（30）天内并无解除；但条件是，只要公司向每名持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明（该书面声明须令每名持有人合理满意），大意是该判决由保险或弥偿承保，而公司或该附属公司（视属何情况而定）将在该判决发出后三十（30）天内收到该保险或弥偿的收益，则保险承保的任何判决或信用良好一方的弥偿的任何弥偿不得包括在计算上述1,000，000美元的金额中；

（x）公司及/或任何附属公司个别或合计（i）未能在到期时或在任何适用的宽限期内，就任何欠任何第三方的超过1,000，000美元的债务（但仅就无担保债务而言，公司和/或该子公司（视情况而定）通过适当程序善意地提出质疑的付款，并且已根据国际财务报告准则为支付该款项预留了足够的准备金）或违反或违反任何关于所欠或所欠金额超过1,000，000美元的款项的协议，违反或违反允许协议的另一方宣布违约或以其他方式加速根据协议到期的金额，或（ii）遭受存在任何其他情况或事件，不论是否经过时间或发出通知，根据任何具有约束力的公司或任何附属公司的协议导致违约或违约事件，该违约或违约事件将或可能对公司或其任何附属公司的业务、资产、营运（包括其结果）、负债、财产、状况（包括财务状况）或前景产生重大不利影响，个别或合计；

（xi）除本第5（a）条另一条款具体规定外，公司或任何附属公司违反任何重大方面的任何陈述或保证（受重大不利影响或重要性规限的陈述或保证除外，该等陈述或保证在任何方面均不得违反），但如违反契诺或其他可治愈的条款或条件，则属例外，但该等违反在连续五（5）个交易日期间内仍未得到纠正；

（xii）公司就是否已发生任何触发事件作出虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的当作证明）；

（xiii）公司或任何附属公司在任何方面违反或未能遵守本特别权利及限制第13条的任何规定；

（xiv）公司透过存托信托公司或其他已成立结算法团以电子方式转让普通股不再可用；

（十五）发生任何重大不利影响；或

（b）触发事件的通知。一旦发生与优先股有关的触发事件，公司应在两（2）个营业日内通过电子邮件和隔夜快递（指定次日送达）（“触发事件通知”）将其书面通知送达各持有人。

（c）触发事件时的强制赎回。尽管本文中有任何相反的规定，并且尽管当时需要或正在进行任何转换，一旦发生任何触发事件，公司应立即以现金赎回，当时按赎回价格相等于（i）（a）须赎回的转换金额乘以（b）规定的溢价及（ii）（x）转换率的乘积（以紧接该公告公布前第20个交易日开始期间的最低替代转换价格计算）中较高者而发行的每一优先股并于公司根据本第5（c）条就紧接首次公告（或公开提交破产文件）日期后有效的转换金额作出全部赎回付款之日结束，（如适用）该触发事件乘以（Y）（1）规定溢价乘以（2）普通股在紧接该触发事件之前的日期开始至公司作出根据本条第5（c）条规定须支付的全部款项之日止期间内任何交易日的最大收市价的乘积，而无须任何持有人或任何其他人或实体作出任何通知或要求或其他行动，但持有人可全权酌情决定，放弃在触发事件发生时全部或部分收取付款的权利，任何此类放弃不影响该持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该触发事件有关的任何其他权利或任何转换（或替代转换）权利（如适用）。

6.基本交易时的权利。

（a）假设。公司不得订立基本交易或成为基本交易的一方，除非继承实体根据本条第6（a）款的规定，根据要求持有人合理满意的形式和实质书面协议，以书面形式承担公司在这些特别权利和限制项下的所有义务，包括向优先股的每个持有人交付优先股的担保以换取此类优先股的协议，该担保由与这些特别权利和限制在形式和实质上基本相似的书面文书证明，包括但不限于，具有与持有人所持优先股的规定价值和股息率相等的规定价值和股息率，并与优先股具有相似的排名，并为规定持有人合理满意。一旦发生任何基本交易，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，这些特别权利和限制中提及“公司”的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在这些特别权利和限制下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议和本协议中被命名为公司的效力相同。除上述规定外，在基本交易完成后，继承实体应向每一持有人交付确认书，确认在该基本交易完成后的任何时间，优先股在转换或赎回时应发行，以代替在该基本交易前优先股转换或赎回时可发行的普通股（或其他证券、现金、资产或其他财产（根据第7和15条仍可发行的项目除外，其后应继续收取），如果每个持有人持有的所有优先股在紧接该基本交易之前（不考虑这些特别权利和限制中所载的优先股转换的任何限制）根据这些特别权利和限制的规定进行调整，则每个持有人在该基本交易发生时本应有权获得的继承实体（包括其母实体）的公开交易普通股（或其等价物）的股份。尽管有上述规定，该持有人可自行选择通过向公司交付书面通知的方式选择放弃本条第6（a）款，以允许在不承担优先股的情况下进行基本交易。第6条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，并应适用而不考虑对优先股的转换或赎回的任何限制。

（b）控制权变更通知；控制权变更选举通知；赎回。不早于控制权变更完成前（x）二十（20）个交易日或（y）就控制权变更订立协议的公告中较早者，也不迟于控制权变更完成前十（10）个交易日，公司应通过电子邮件和隔夜快递方式向各持有人送达书面通知（“控制权变更通知”）。

（i）在持有人收到控制权变更通知后或该持有人知悉控制权变更后开始的期间内的任何时间，如控制权变更通知未按照紧接前一句（如适用）交付给该持有人，并于（a）该控制权变更完成日期或（b）该控制权变更通知收到日期或（c）该控制权变更公告日期后二十（20）个交易日结束，该持有人可要求，通过向公司交付书面通知（“控制权变更选举通知”）（该控制权变更选举通知应注明受该选择的优先股数量），让公司交换该控制权变更选举通知中指定的该持有人的优先股，以换取与控制权变更选举价格（定义见下文）相等的对价，以在公司选择时满足（该选择以现金或通过交付权利（定义见下文），“对价选择”），在任一（i）权利（统称“权利”）中，可全部或部分转换，在任何时候，在不要求支付任何额外对价的情况下，由规定持有人选择，纳入适用于该等控制权变更的公司事件对价（定义见下文），其价值等于控制权变更选择价格（以将按10%（或适用持有人可能不时通知公司的更大百分比）的增量确定的权利转换时可发行的继任股份总数（定义见下文）的公允市场价值确定），该等继任股份的控制权变更选择价格部分（“继任股份价值增量”），与行使权利时可就第一次继承股份价值增值而发行的继承股份总数，按发行权利当日及其后九（9）个交易日的每一交易日的继承股份收市价的95%厘定，在每宗个案中，在行使权利时可发行的额外继承股份的总数，应根据在该相应交易日（该十（10）个交易日期间开始，并包括权利发行日期，“权利计量期”）或（II）以现金方式按继承股份的收盘价的95%进行的继承股份价值增值确定；但，如公司事件代价包括在未在合资格市场上市的实体的股本或其他股权（“继任股份”），或在该控制权变更完成日期前二十（20）个交易日的每个交易日适用的继任股份的每日股份数量低于在转换时全部适用权利可向所有持有人发行的继任股份总数（不考虑其中任何转换限制，假设在发权日全额行使权利，并假设在权利计量期内每个交易日的继任股份的收盘销售价格为紧接控制权变更完成时间之前截止的交易日的收盘销售价格）。公司应在该控制权变更完成之日前至少二十（20）个交易日向每位持有人发出每次对价选择的书面通知。如适用，公司应（或按公司指示）在（x）该请求日期后的第二（2）个交易日和（y）该控制权变更完成日期（或就任何权利而言，如适用，普通股持有人最初有权就该持有人的普通股收取公司事件对价的较晚时间）中的较晚者向各持有人支付该等金额或交付该等权利（如适用）。根据第6（b）（i）条，权利中包含的任何公司事件对价（如有）与将支付给普通股持有人的公司事件对价具有同等权益，公司不得在未按照本协议向持有人交付权利的时间或之前允许向普通股持有人支付任何公司事件对价。第6（b）（i）条所规定的任何现金付款（如有的话），应优先于就该控制权变更向公司所有其他股东支付的款项。尽管本条第6（b）条另有相反规定，但在符合第4（d）条的规定下，直至根据本条以现金或公司活动代价向适用的持有人全数支付适用的控制权变更选举价格为止， 该持有人根据第6（b）（i）条提交的用于交换或支付（如适用）的优先股，可由该持有人根据第4条全部或部分转换为普通股，或如果转换日期是在根据第6（a）条完成此类控制权变更后，继承实体的股票或股权权益基本上相当于公司的普通股。如果公司根据本条第6（b）（i）款偿还或交换任何优先股（如适用），则该持有人的损害赔偿将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条第6（b）（i）款到期的任何所需溢价，当事人的意图是，并应被视为对该持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。

（ii）除第6（b）（i）条赋予持有人的权利外，在持有人收到控制权变更通知后或持有人知悉控制权变更后，如控制权变更通知未按照紧接前一句（如适用）送达持有人，并于（a）该控制权变更完成之日或（b）该控制权变更通知收到之日或（c）该控制权变更公告之日后二十（20）个交易日结束的期间内的任何时间，持有人可通过向公司交付本票据的书面通知（“控制权变更赎回通知”）要求公司赎回本票据的全部或任何部分，该控制权变更赎回通知应注明持有人选择赎回的转换金额。本票据依据第6（b）（ii）条须予赎回的部分，须由公司以现金赎回，价格相等于（i）（w）控制权变更赎回溢价乘以（y）被赎回的转换金额的乘积中的最大者，（ii）（x）控制权变更赎回溢价乘以（y）（a）被赎回的转换金额乘以（b）由（i）在紧接第（1）项适用的控制权变更完成的较早发生日期开始的期间内普通股的最大收盘价除以（i）所确定的商的乘积，及（2）该项控制权变更的公开公告并于持有人交付控制权变更赎回通知之日结束的（ii）当时有效的转换价格及（iii）（y）控制权变更赎回溢价乘以（z）（a）被赎回的转换金额乘以（b）（i）总现金代价的商的乘积以及在该控制权变更完成时将向普通股持有人支付的任何每股普通股非现金对价的总现金价值（构成公开交易证券的任何该等非现金对价应按该等证券截至紧接该控制权变更完成前一个交易日的收盘价的最高值进行估值，该等证券于紧接该等建议变更控制权的公告后的交易日的收市销售价格及该等证券于紧接该等建议变更控制权的公告前的交易日的收市销售价格）除以（II）当时有效的转换价格（“控制权变更赎回价格”）。第6（b）（ii）条规定的赎回，应优先于就该控制权变更向股东支付的款项。尽管本条第6（b）（ii）条另有相反规定，但直至控制权赎回价格的变更）全数支付为止，根据本条第6（b）（ii）条提交赎回的转换金额（可由持有人依据第4条全部或部分转换为普通股。如果公司根据本条第6（b）（ii）款赎回本票据的任何部分，持有人的损害赔偿将是不确定的，并且难以估计，因为当事人无法预测未来的利率以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据本条第6（b）（ii）款到期的任何赎回溢价，双方意欲并应被视为对持有人对其投资机会的实际损失的合理估计，而不是作为一种惩罚。

7.发行购买权和其他公司事件时的权利。

（a）购买权。除根据下文第8条和第15条进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人（“购买权”）授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则每个持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果该持有人持有的普通股数量在所有优先股完全转换后可获得（不考虑对优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设所有优先股均以截至适用记录日期的替代转换价格转换），则该持有人本可获得的合计购买权，在紧接就授予、发行或出售该购买权作出记录之日之前，或者，如果没有作出此类记录，将确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期。

（b）其他公司活动。除且不替代本协议项下的任何其他权利外，在普通股持有人有权获得与普通股相关或交换普通股的证券或其他资产的任何基本交易完成之前（“公司事件”），公司应作出适当规定，以确保每个持有人此后将有权根据该持有人的选择，在该持有人持有的所有优先股转换时收取（i）该持有人本应有权就该等普通股获得的证券或其他资产（“公司事件对价”），如果该持有人在该公司事件完成时持有该等普通股（不考虑这些特别权利和限制中规定的对优先股可兑换性的任何限制或限制）或（ii）代替在该转换时以其他方式应收的普通股，普通股持有人因完成此类公司事件而收到的此类证券或其他资产，如果该持有人所持有的优先股最初以与替代转换的兑换率相称的此类对价的兑换率（而不是普通股）发行，则该持有人本有权收到的金额。根据前一句作出的规定，其形式和实质应当是被要求的持有人合理满意的。本第7条的规定应同样平等地适用于连续的公司事件，并应适用而不考虑这些特别权利和限制中规定的对优先股的转换或赎回的任何限制。

8.发行其他证券时的权利。

（a）发行普通股时调整转换价格。倘公司于认购日期当日或之后的任何时间，或根据本条第8（a）条被视为已授出、发行或出售任何普通股（包括授出、发行或出售由公司拥有或持有或为公司帐户持有的普通股，但不包括授出、发行或出售或被视为已授出的任何除外证券，发行或出售）的每股代价（“新发行价格”）低于紧接该等授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前有效的转换价格（该等当时有效的转换价格在此称为“适用价格”）（前述“稀释性发行”），则紧接该等稀释性发行后，当时有效的转换价格应降低至等于新发行价格的金额。为上述所有目的（包括但不限于根据本条第8（a）款确定调整后的转换价格和新的发行价格），应适用以下规定：

（i）发行期权。如公司以任何方式授出、发行或出售（或订立任何协议以授出、发行或出售）任何期权，而在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可转换证券时可在任何时间发行的一股普通股或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券的每股最低价格低于适用价格，然后，该普通股应被视为已发行，并已由公司在授予、发行或出售该期权时以该每股价格发行和出售。就本条第8（a）（i）条而言，“在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时发行的可转换证券或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时可发行的一股普通股的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在授予、发行或出售该等期权时就任何一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和中的较低者，在行使该等期权时，以及在转换、行使或交换任何可在行使该等期权时或根据其条款以其他方式发行的可转换证券时，以及（y）在行使任何该等期权时或在转换、行使或交换任何可在行使任何该等期权时或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股（或可能在假设所有可能的市场条件下成为可发行的）的该等期权中规定的最低行使价格，减去（2）在授予、发行或出售该等期权时、在行使该等期权时以及在转换、行使或交换在行使该等期权时或依据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时就任何一股普通股向该等期权持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额的总和，再加上任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或任何其他财产组成的对价）所收到或应收的价值，或所授予的利益，该期权的持有人（或任何其他人）。除下文设想的情况外，不得在实际发行该等普通股或在行使该等期权时或根据其条款以其他方式或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时进一步调整转换价格。

（二）发行可转换证券。如公司以任何方式发行或出售（或订立任何发行或出售协议）任何可转换证券，而在转换、行使或交换时或根据其条款以其他方式可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由公司在发行或出售时（或在执行该发行或出售协议时，如适用）该等可换股证券的每股该等价格。就本条第8（a）（ii）条而言，“一股普通股在转换、行使或交换时或根据其条款以其他方式可在任何时候发行的最低每股价格”应等于（1）（x）公司在发行或出售（或根据发行或出售协议（如适用））可转换证券时就一股普通股收到或应收的最低对价（如有）的总和以及在转换时的较低者，行使或交换该等可转换证券或以其他方式依据该等可转换证券的条款和（y）在转换、行使或交换该等可转换证券时可发行（或可能在假设所有可能的市场条件下成为可发行）的该等可转换证券中规定的最低转换价格或根据该等可转换证券的条款以其他方式减（2）就发行或出售（或发行或出售协议）时就任何一股普通股向该等可转换证券持有人（或任何其他人）支付或应付的所有金额之和，（如适用）该可转换证券加上该可转换证券持有人（或任何其他人）已收到或应收的任何其他对价（包括但不限于由现金、债务免除、资产或其他财产组成的任何对价）的价值或所授予的利益。除下文所设想的情况外，不得在转换、行使或交换该等可转换证券时或依据其条款以其他方式实际发行该等普通股时对转换价格作出进一步调整；如任何该等可转换证券的发行或出售是在行使任何已根据或将根据本条第8（a）款的其他规定对转换价格作出调整的期权时作出的，则除下文所设想的情况外，不得因该等发行或出售而对转换价格作出进一步调整。

（iii）期权价格或兑换率的变动。如任何期权中规定的购买或行使价格、在任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时应支付的额外对价（如有）或任何可转换证券可转换为或可行使或可交换为普通股的比率在任何时候增加或减少（但与下文第8（a）节所述事件有关的转换或行使价格的比例变动（如适用）除外），该等增加或减少时有效的转换价格须调整至该等期权或可换股证券在最初授予、发行或出售时就该等增加或减少的购买价格、额外代价或增加或减少的转换率（视情况而定）作出规定时本应有效的转换价格。为施行本条第8（a）（iii）款，如任何期权或可转换证券（包括但不限于截至认购日尚未行使的任何期权或可转换证券）的条款按上一句所述方式增加或减少，则该等期权或可转换证券及其在行使、转换或交换时被视为可发行的普通股应被视为截至该增加或减少日已发行。如根据本条第8（a）款作出的调整将导致当时有效的转换价格增加，则不得作出调整。

（iv）已收代价的计算。倘任何期权及/或可转换证券及/或调整权因与发行或出售或视同发行或出售公司任何其他证券（由规定持有人确定，“主要证券”，以及该等期权及/或可转换证券及/或调整权，“二级证券”）有关而发行，合共包括一项综合交易（或一项或多项交易，倘该等发行或出售或视同发行或出售公司证券（a）至少有一名投资者或买方，（b）在彼此合理接近的情况下完成和/或（c）在同一融资计划下完成），就该等主要证券而言，每股普通股的总代价须当作等于（x）在该综合交易中仅就该等主要证券发行一股普通股（或根据上文第8（a）（i）或8（a）（ii）条（如适用）被视为已发行的最低每股价格的差额，减去就该等次要证券而言的（y），（i）每份该等期权的Black Scholes代价价值（如有的话）、（ii）该等调整权的公平市场价值（如有的话由规定持有人诚意厘定）或Black Scholes代价价值（如适用）及（iii）该等可转换证券的公平市场价值（如有的话由规定持有人厘定）（如有的话）根据本条第8（a）（iv）条按每股基准厘定的总和。倘任何普通股、期权或可转换证券被发行或出售或被视为已发行或出售以换取现金，则所收取的代价（为确定就该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes代价价值的目的）将被视为公司所收取的代价净额。如任何普通股、期权或可转换证券以非现金的代价发行或出售，则公司收到的该等代价金额（为确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的代价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将为该等代价的公允价值，除非该等代价由公开交易的证券组成，在此情况下，公司就该等证券收取的代价金额将为该等证券于紧接收取日期前五（5）个交易日的每一交易日的收市销售价格的算术平均值。如果就公司作为存续实体的任何合并向非存续实体的所有者发行任何普通股、期权或可转换证券，则其对价金额（为确定为此类普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不为计算Black Scholes对价价值的目的）将被视为归属于此类普通股的非存续实体的净资产和业务部分的公允价值，期权或可转换证券（视情况而定）。现金或公开交易证券以外的任何代价的公允价值将由公司和规定持有人共同确定。如该等订约方无法在需要估值的事项（“估值事项”）发生后十（10）日内达成一致，则该等对价的公允价值将在第十（10^第）由公司与规定持有人共同选定的独立、信誉良好的评估师在该估值事件发生后的第二天。该评估师的确定为最终确定，对各方均无明显错误具有约束力，该评估师的费用及开支由公司承担。

（五）记录日期。如果公司为使普通股股东有权（a）获得以普通股、期权或可转换证券形式支付的股息或其他分配，或（b）认购或购买普通股、期权或可转换证券而对其进行记录，然后，该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该其他分配时被视为已发行或出售的普通股的发行或出售日期或授予该认购或购买权的日期（视情况而定）。

（b）普通股拆细或合并时调整转换价格。在不限制第7条或第15条的任何规定的情况下，如果公司在认购日期或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别细分为更大数量的股份，则紧接该细分之前有效的转换价格将按比例降低。在不限制第7条或第15条的任何规定的情况下，如果公司在认购日或之后的任何时间（通过任何股票分割、股票股息、股票合并、资本重组或其他类似交易）将其已发行普通股的一个或多个类别合并为数量较少的股份，则紧接该合并之前有效的转换价格将按比例增加。依据本条第8（b）条作出的任何调整，须在该细分或合并的生效日期后立即生效。如根据本条计算转换价格期间发生任何需要根据本条第8（b）款作出调整的事件，则应适当调整该转换价格的计算以反映该事件。

（c）持有人调整后转股价格的权利。除且不限于本条第8（c）款的其他规定外，如公司以任何方式发行或出售或订立任何发行或出售协议，则在认购日之后根据该协议可发行的任何普通股、期权或可转换证券（任何该等证券，简称“可变价证券”），或可转换为或可交换或可行使的普通股，其价格随普通股的市场价格变化或可能变化，包括通过一种或多种重置为固定价格的方式，但不包括反映股份分割、股份组合和股份股息的这些提法（此种可变价格的每一种提法在此被称为“可变价格”），公司应在该协议和/或发行该等普通股、可转换证券或期权（如适用）之日通过电子邮件和隔夜快递向每个持有人提供有关的书面通知。自公司订立该协议或发行任何该等可变价格证券之日起及之后，各持有人均有权（但无义务）全权酌情以可变价格取代优先股转换时的转换价格，方法是在任何优先股转换时交付的转换通知中指定该持有人仅为该转换的目的而依赖可变价格而非当时有效的转换价格。持有人选择依赖可变价格进行特定优先股转换，不应迫使该持有人依赖可变价格进行任何未来的优先股转换。

（d）计算。所有根据本条第8款作出的计算，均须以四舍五入方式进行，或以四舍五入方式进行，或以最接近的1/100^第的股份，视情况而定。在任何特定时间发行在外的普通股数量不应包括由公司拥有或持有或为公司账户持有的股份，任何此类股份的处置应被视为发行或出售普通股。

（e）公司自愿调整。在不违反信安市场规则及规例的情况下，公司可在任何时间及就任何尚未发行的优先股，在获规定持有人事先书面同意的情况下，将当时的转换价格下调至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

9.在公司选举时赎回。在任何时候，公司均有权在公司可选赎回日（每一次定义如下）赎回当时已发行的全部优先股（“公司可选赎回金额”）（“公司可选赎回”），但不得少于全部。根据本第9条须予赎回的优先股须由公司以现金赎回，价格（“公司可选择赎回价格”）相等于（i）截至公司可选择赎回日被赎回的转换金额中较高者的125%及（ii）（1）截至公司可选赎回日期赎回的转换金额的兑换率乘以（2）在紧接该公司可选赎回通知日期（定义见下文）之前的日期开始的期间内的任何交易日的普通股的最大收市价的乘积，并于紧接公司作出根据本条第9条规定须支付的全部款项的日期之前的交易日结束。公司可根据本条行使要求赎回的权利，方法是以电子邮件和隔夜快递方式向全体（但不少于全体）持有人交付有关的书面通知（“公司可选赎回通知”，所有持有人收到该通知的日期称为“公司可选赎回通知日期”）。该等公司可选赎回通知不可撤销；但公司可选赎回通知可能以完成再融资交易或私有化交易为条件。公司可选赎回通知应（x）说明公司可选赎回发生的日期（“公司可选赎回日”），该日期不少于公司可选赎回通知日期后十（10）个交易日或二十（20）个交易日，以及（y）说明在公司可选赎回日根据本第9条从该公司可选赎回持有人和优先股的所有其他持有人处赎回的优先股的合计转换金额。公司应在适用的公司可选赎回日以现金方式向各持有人交付适用的公司可选赎回价格。尽管本文有任何相反的规定，在公司可选赎回价全额支付之日之前的任何时间，公司可选赎回金额可由任何持有人根据第4条全部或部分转换为普通股。持有人在公司可选赎回通知日期后转换的所有转换金额应减少该持有人在公司可选赎回日需要赎回的优先股的公司可选赎回金额。如果公司根据本第9条赎回任何优先股，持有人的损失将是不确定的，并且难以估计，因为各方无法预测未来利率，并且不确定该持有人是否有合适的替代投资机会。因此，根据本条第9款到期的任何赎回溢价，当事人的意图是，并应被视为对该持有人实际丧失其投资机会的合理估计，而不是作为一种惩罚。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，公司无权实施公司可选赎回，但任何触发事件对任何持有人酌情转换优先股的权利不产生影响。尽管有上述规定，就进行中的私有化交易而言，公司可根据本条第9款实施公司可选赎回，但就本条第9款与之有关的所有目的而言，以“控制权变更选择价格”取代“公司可选赎回价格”。

10.非规避。本公司谨此承诺并同意，本公司将不会藉修订其章程及章程通告（统称为“持续文件”）或藉任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或寻求避免遵守或履行本特别权利及限制的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行这些特别权利和限制的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人在本协议项下的权利。在不限制前述或这些特别权利和限制的任何其他规定的一般性的情况下，公司（a）不得在任何优先股转换时将任何应收普通股的面值提高到高于当时有效的转换价格，（b）应采取所有必要或适当的行动，以便公司在优先股转换时可以有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及（c）只要任何优先股尚未发行，采取一切必要行动，仅为实现优先股转换的目的，从其已授权和未发行的普通股中保留和保持可用的普通股的最大数量，以实现当时已发行的优先股的转换（不考虑此处包含的任何转换限制）。尽管本文中有任何相反的规定，如果在首次发行日期的六十（60）个日历日周年之后，每个持有人因任何原因（根据本协议第4（d）节规定的限制除外）不得全额转换该持有人的优先股，公司应尽最大努力迅速补救此种失败，包括但不限于获得必要的同意或批准以将此种转换为普通股。

11.预订。只要任何优先股仍未发行，公司应在任何时候保留至少100%的不时所需的普通股数量，以实现当时已发行的所有优先股的转换，包括但不限于替代转换（就本协议而言，假设（x）优先股可按当时有效的底价转换，（y）优先股的股息应在11月14日之前累积，2028年，并将以相当于当时有效的底价的股息转换价格转换为普通股，并且（z）任何此类转换不应考虑到本文件中规定的优先股转换的任何限制）（“所需储备金额”）。所需储备金额（包括但不限于如此预留的股份数量的每次增加）应根据每个持有人在初始发行日持有的优先股数量或预留股份数量的增加（视情况而定）在持有人之间按比例分配（“预留股份分配”）。如持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，则各受让方应按比例获得该持有人预留股份分配的一部分。任何保留并分配给不再持有任何优先股的人的普通股，应根据持有人当时持有的优先股数量按比例分配给优先股的其余持有人。尽管有上述规定，持有人可透过向公司交付书面通知，将其预留股份分配分配予该持有人（或其任何指定人士）所持有的公司任何其他证券。

12.投票权。优先股持有人在任何时候都没有投票权，也没有权利就任何事项进行投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本份额一起，并且无权为任何目的召集此类持有人的会议，也无权参加普通股持有人的任何会议，除非本第12条和第16条规定或BCBCA另有要求。如果根据BCBCA，优先股持有人的投票、作为一个类别或系列（如适用）单独投票需要授权公司的特定行动，优先股的必要持有人的赞成票或同意，除非根据BCBCA的要求，共同投票，而不是单独系列投票，在提交法定人数的正式举行的会议上代表，或经必要持有人的书面同意（除非根据BCBCA可能要求），除非根据BCBCA的要求，否则在集合中一起投票而不是在单独的系列中投票，应构成类别或系列（如适用）对此类行动的批准。优先股持有人有权获得其有权投票的所有股东大会的书面通知或书面同意（以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本），该通知将根据公司的一致文件和BCBCA提供。

13.盟约。未经规定持有人事先同意：

（a）发生债务。公司不得，且公司应促使其各子公司不直接或间接产生或担保、承担或承受任何债务。

（b）留置权的存在。公司不得且公司应促使其各附属公司不直接或间接允许或容许在公司或其任何附属公司拥有的任何财产或资产（包括账户和合同权利）上或其上存在任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他产权负担（统称“留置权”），但截至认购日已存在的留置权除外。

（c）受限制的付款和投资。公司不得且公司应促使其各附属公司不直接或间接赎回、取消、回购、偿还或支付任何债务的全部或任何部分（无论是通过公开市场购买、要约收购、私人交易或其他方式）的现金或现金等价物，以及根据本特别权利和限制），无论是通过支付该等债务的本金（或溢价，如有）或利息的方式，或作出任何投资（如适用），如在适用时，有关该等债务和/或投资的该等付款已到期或以其他方式作出，或在该等付款生效后，（i）构成触发事件的事件已发生并仍在继续，或（ii）随着时间的推移而未得到纠正将构成触发事件的事件已发生并仍在继续。

（d）对赎回和现金分红的限制。公司不得，且公司应促使其各附属公司不得直接或间接赎回、回购或宣派或支付其任何股本的任何现金股息或分派（本特别权利及限制规定的除外）。

（e）对资产转让的限制。公司不得，且公司应促使其各附属公司不得直接或间接出售、租赁、许可、转让、转让、分拆、分拆、关闭、转让或以其他方式处置公司或任何附属公司拥有或以后获得的任何资产或权利，不论是在单一交易或一系列关联交易中，但（i）公司及其附属公司在正常业务过程中按照其以往惯例出售、租赁、许可、转让、转让、转让及以其他方式处置该等资产或权利除外，以及，（ii）在日常业务过程中销售存货及产品。

（f）业务性质的变化。公司不得且公司须促使其各附属公司不得直接或间接从事与公司及其各附属公司于认购日期进行或公开预期将进行的业务或与其有实质关联或附带关系的任何业务有实质区别的任何重要业务。公司不得，且公司应促使其各附属公司不得直接或间接改变其或其公司架构或宗旨。

（g）保存存在等。公司应维持和保全其存在、权利和特权，并促使其每个子公司维持和保全其存在、权利和特权，并使其成为或继续存在，并促使其每个子公司在其拥有或租赁的财产的性质或其业务的交易使该资格成为必要的每个司法管辖区成为或继续具有适当资格和良好信誉，除非未能成为或保持适当资格或良好信誉无法合理预期会导致重大不利影响。

（h）物业维修等。公司须维持和保全，并促使其各附属公司维持和保全公司认为在正常开展业务时有必要或有用的所有物质财产，其工作秩序和状况良好，除普通损耗外，并遵守，并促使其各附属公司在任何时候实质上遵守其作为承租人的一方或其占有财产的所有租赁的规定，以防止该等财产或其项下的任何灭失或没收。

（i）维护知识产权。本公司将并将促使其各附属公司采取一切必要或可取的行动，以维持本公司及/或其任何附属公司的所有知识产权，而这些知识产权对其业务的开展是必要或重要的，完全有效。

（j）维持保险。公司应就其财产（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务向负责和信誉良好的保险公司或协会维持并促使其各子公司维持保险（包括但不限于综合一般责任、危险和财产保险），其数额和风险涵盖任何对此具有管辖权的政府当局所要求的或类似情况的类似业务的公司根据健全的商业惯例一般承担的风险。

（k）与关联公司的交易。公司不得、亦不得准许其任何附属公司与任何附属公司订立、续期、延长或成为任何交易或一系列相关交易（包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何种类的财产或资产或提供任何种类的服务）的一方，但在正常业务过程中以符合以往惯例的方式和在符合其业务审慎经营所必需或可取的范围内进行的交易除外，公平对价，且条款不低于在与非其关联公司的人进行的可比公平交易中可获得的对其或其子公司有利的条件。

（l）限制性发行。未经规定持有人事先书面同意，公司不得直接或间接（i）发行任何优先股（本特别权利及限制所设想的除外），（ii）发行任何其他会导致本特别权利及限制项下违约或违约的证券，或（iii）以低于当时有效的底价的新发行价格发行任何证券。

（m）停留、延期和高利贷法。在其可能合法这样做的范围内，公司（a）同意，其将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或履行这些特别权利和限制的中止、延期或高利贷法（无论何时颁布或有效）；及（b）明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并同意其不会通过诉诸任何该等法律而妨碍，延迟或阻碍执行这些特别权利和限制授予持有人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

（n）税收。公司及其附属公司应在到期时支付现在或以后对公司及其附属公司或其各自的资产征收或评估的所有重大税款、费用或任何性质的其他费用（连同任何相关的利息或罚款），或就其所有权、占有、使用、经营或处置该等资产或就其租金、收入或由此产生的收益（除非未能支付不会单独或合计对公司或其任何附属公司产生重大影响）。公司及其子公司应在到期日或之前提交所有个人财产纳税申报表（除非未提交将不会单独或合计对公司或其任何子公司产生重大影响）。尽管有上述规定，公司及其子公司仍可本着诚意并通过适当程序，对其根据国际财务报告准则为其保留足够准备金的税款提出异议。

（o）PCAOB注册核数师。在任何时候，任何优先股仍未流通，公司应已聘请独立审计师对其在公众公司会计监督委员会登记（并符合其规则和条例）的财务报表进行审计。

（p）独立调查。应规定持有人的请求（x）在触发事件已经发生并正在继续的任何时间，（y）在随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件发生时，或（z）在该等规定持有人合理地认为触发事件可能已经发生或正在继续的任何时间，公司应聘请由公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行（该批准不得无理拒绝，有条件或延迟）调查是否发生了违反这些特别权利和限制的行为（“独立调查员”）。如独立调查员确定已发生违反本特别权利及限制的情况，则独立调查员须将该等违反情况通知公司，而公司须就该等违反情况向每名持有人送达书面通知。就该等调查而言，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其附属公司的所有合同、簿册、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司作出合理努力后可获得的范围内，检查其法律顾问和会计师的记录以及公司合同未要求保密或保密的任何帐册、记录、报告和其他文件，或受制于律师-委托人或其他证据特权，独立调查员可作出独立调查员合理要求的副本及检查。公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关公司业务和财产的财务和经营数据及其他信息。公司应允许独立调查员与公司高级职员、董事、主要雇员和独立公共会计师或他们中的任何人讨论公司的事务、财务和账目，并就此提出建议和提供建议（并根据本条规定，公司授权上述会计师与该独立调查员讨论公司和任何子公司的财务和事务），所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下尽可能频繁地进行。

14.清算、解散、清盘。在发生清算事件时，持有人有权从公司资产中获得现金，无论是从资本还是从可分配给其股东的收益（“清算基金”）中获得，然后再向初级股票的任何股份的持有人支付任何金额，但与当时已发行的任何平价股票享有同等权益，每股优先股的金额，相当于（a）该优先股在该付款日期的转换金额的125%和（b）该持有人在紧接该付款日期之前将该优先股转换为普通股时将获得的每股金额中的较高者，但前提是如果清算资金不足以支付平价股票的持有人和持有人应支付的全部金额，然后，每个持有人和每个平价股票持有人应根据其各自的指定证书（或等值证书）获得相当于应付给该持有人和作为清算优先权的平价股票持有人的清算资金全额的清算资金百分比，作为应付给所有优先股持有人和平价股票所有持有人的清算资金全额的百分比。在必要的范围内，公司应促使其每个子公司采取此类行动，以便能够在法律允许的最大范围内，根据本条第14款将清算事件的收益分配给持有人。根据第14条须向持有人支付的所有优惠金额，须在就本第14条所适用的清盘事件而支付或拨出任何金额以支付或分配公司的任何清算资金予初级股份的股份持有人之前，先予支付或拨出以供支付。

15.资产分配。除根据第7条和第8条作出的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）向任何或所有普通股股东宣派或进行其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”），则每一持有人作为优先股持有人，将有权获得此类分配，如同该持有人已持有在优先股完全转换后可获得的普通股数量（不考虑对优先股可兑换性的任何限制或限制，并为此目的假设优先股已在紧接此类分配作出记录的日期之前以适用的记录日期的替代转换价格进行转换，或者，如果没有作出此类记录，将为此类分配确定普通股记录持有人的日期。

16.投票更改优先股条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，除非法律或《合并文件》的另一项规定要求较多股份持有人的投票或书面同意，但未首先在为此目的而适当召集的会议上获得赞成票或未经所需持有人会议的书面同意，作为单一类别共同投票，公司不得：（a）修订或废除其合并文件的任何规定，或在其合并文件中增加任何规定，或提交任何系列优先股股份的任何指定证书或修订条款，如果此类行动将在任何方面不利地改变或改变为本协议项下优先股的利益而提供的优惠、权利、特权或权力或限制，而不论任何此类行动应通过修订共同文件或通过合并、合并或其他方式；（b）增加或减少（通过转换除外）B系列可转换优先股的授权股份数量；（c）不限制第2节的任何规定，创建或授权（通过重新分类或其他方式）任何新类别或系列的高级优先股或平价股票；（d）购买、回购或赎回Junior Stock的任何股份（根据公司股权激励计划和期权的条款以及根据此类计划授予的其他股权奖励（已获得董事会善意批准）除外）；（e）不限制第2节的任何规定，就任何初级股票的任何股份支付股息或作出任何其他分派；（f）发行本条例所设想的以外的任何优先股；或（g）在不限制第10条任何规定的情况下，不论优先股条款是否禁止，均规避本条例下优先股的权利。

17.优先股转让。持有人可以在未经公司同意的情况下，仅在适用的证券法的约束下，要约、出售或转让其部分或全部优先股。

18.重新发行优先股凭证和簿记分录。

（a）转让。如要转让任何优先股，适用的持有人须向公司交出适用的优先股证书（或，如优先股以记账形式持有，则向公司提交书面指示信函），据此，公司将随即根据该持有人的命令发出并交付新的优先股证书（根据第18（d）条）（或该记账转移的证据），登记为该持有人可要求，代表该持有人正在转让的优先股的未偿还数量，并且，如果正在转让的优先股少于全部已发行数量，则向该持有人提供一份新的优先股证书（根据第18（d）节），代表未转让的优先股的已发行数量（或该持有人的簿记中此类剩余优先股的证据）。该持有人和任何受让人通过接受优先股证书或簿记发行的证据（如适用），承认并同意，由于在任何优先股转换或赎回后第4（c）（i）节的规定，优先股证书或簿记所代表的优先股的流通数量可能少于优先股证书或簿记上所述的优先股数量。

（b）遗失、被盗或残损的优先股凭证。在公司收到公司合理信纳的优先股证书遗失、失窃、毁损或毁损的证据后（就该证据而言，书面证明和下文所设想的赔偿就足够了），以及在遗失、失窃或毁损的情况下，适用的持有人以惯常和合理的形式向公司作出的任何赔偿承诺，在毁损的情况下，在交出和注销该优先股证书时，公司应签署并向该持有人交付一份新的优先股证书（根据第18（d）条），该证书代表适用的未偿还优先股数量。

（c）可交换不同面额和形式的优先股凭证和簿记分录。每份优先股证书可在适用的持有人在公司主要办事处交出本证书后，交换为新的优先股证书或优先股证书或新的记账本（根据第18（d）节），合计代表原优先股证书中优先股的已发行数量，而每份该等新优先股证书和/或新的记账本（如适用）将代表该持有人在交出时以书面指定的原优先股证书中已发行的优先股数量的部分。每份记账凭证可交换为一份或多份新的优先股凭证，或由适用的持有人通过向公司送达书面通知而拆分为两份或多份新的记账凭证（根据第18（d）节），合计代表原记账凭证中优先股的已发行数量，而每份新的记账凭证和/或新的优先股凭证（如适用）将代表该持有人在放弃时以书面指定的原始记账凭证中已发行的优先股数量的部分。

（d）发行新的优先股证书或记账。每当公司根据这些特别权利和限制的条款被要求发行新的优先股证书或新的记账方式时，该等新的优先股证书或新的记账方式（i）应表示，如该优先股证书正面或适用的该等记账方式所示，剩余未发行的优先股数量（或在根据第18（a）条或第18（c）条发行新的优先股证书或新的记账方式的情况下，该持有人指定的优先股数量），其中，如加上就该等发行而发行的其他新优先股证书或其他新记账方式（如适用）所代表的优先股数目，则不超过紧接该等发行新优先股证书或新记账方式（如适用）之前根据原优先股证书或原记账方式（如适用）仍未发行的优先股数目，及（ii）须有一个发行日期，如该等新优先股证书正面或该等新记账方式（如适用）所示，与原优先股证书的发行日期相同或在该等原始簿记中（如适用）。

19.补救、定性、其他义务、违约和强制救济。本特别权利和限制规定的补救措施应是累积的，并且是除根据本特别权利和限制可获得的所有其他补救措施之外，在法律上或公平上（包括特定履行的法令和/或其他强制性救济），本条款中的任何内容均不得限制任何持有人因公司未能遵守本特别权利和限制的条款而追求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未行使或未延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为放弃该权利、权力或补救措施而运作；亦不得因该持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，持有人在法律或股权上或根据本特别权利和限制或任何文件行使的任何权利或补救措施，不应被视为该持有人在该等文件或在法律或股权上的权利或补救措施的选择。本公司向各持有人承诺，除本文明文规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。持有人未行使、亦未迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为放弃该权利、权力或补救措施而运作；亦不得因该持有人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人在法律上或股权上或根据优先股或任何文件行使任何权利或补救措施，不应被视为根据此类文件或在法律或股权上选择该持有人的权利或补救措施。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每个持有人均有权从任何有管辖权的法院获得特定履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济。公司应向持有人提供该持有人要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守这些特别权利和限制的条款和条件。

20.支付催收、强制执行等费用。如（a）任何优先股交由律师收取或强制执行，或通过任何法律程序收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动收取根据这些特别权利和限制就优先股到期的款项或强制执行这些特别权利和限制的规定，或（b）发生任何公司破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据这些特别权利和限制提出的债权的程序，然后，公司应支付该持有人为此类催收、强制执行或行动或与此类破产、重组、接管或其他程序有关而合理招致的费用，包括但不限于律师费和付款。公司明确承认并同意，根据这些特别权利和限制到期的任何优先股的任何金额不应受到为每股优先股支付的购买价格低于其原始规定价值这一事实的影响或限制。

21.施工；标题。这些特别权利和限制应被视为由公司和持有人共同起草，不得被解释为针对作为本协议起草人的任何此类人。这些特别权利和限制的标题是为了便于参考，不构成这些特别权利和限制的一部分，也不影响对这些特别权利和限制的解释。除文意另有明确说明外，本文各代词应视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“含”、“含”、“含”、“同进口”等词语，广义上应理解为后接“不受限制”等词语。术语“herein”，“hereunder”，“hereof”和like import的词是指这些整个特殊权利和限制，而不仅仅是它们被发现的条款。除非另有明确说明，所有章节引用均指这些特别权利和限制的章节。

22.失败或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。任何放弃，除非是书面的，并由放弃方的授权代表签署，否则不具有效力。这些特别权利和限制应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得被解释为针对作为本协议起草人的任何人。

23.争议解决。

（a）提交争议解决。

（i）如发生有关收市价、收市价、换股价、替代换股价或公平市值或换算率的算术计算或适用的赎回价格（视属何情况而定）的争议（包括但不限于与上述任何一项的确定有关的争议），公司或适用的持有人（视属何情况而定）须将争议通过电子邮件（a）向另一方提出，如由公司提出，在引起该争议的情况发生后五（5）个营业日内或（b）如由该持有人，则在该持有人知悉引起该争议的情况后五（5）个营业日内。如该等持有人及公司未能在公司或该等持有人（视属何情况而定）向公司或该等持有人（视属何情况而定）发出有关该等争议的初步通知后的第五（5）个营业日后的任何时间，及时解决有关该等收市价、该等收市价、该等换股价、该替代换股价或该等公平市场价值的争议，或该等换股价或该等适用赎回价格（视属何情况而定）的算术计算，则该等持有人可，经公司同意（不得被无理扣留、附加条件或延迟），选择独立、信誉良好的投资银行解决该等纠纷。

（ii）该持有人及公司须各自向该投资银行（a）交付一份根据本条第23条第一句如此交付的首次争议呈件的副本及（b）证明其对该争议立场的书面文件，在每宗个案中，不迟于下午5时（纽约时间）至第五（5^第）紧接该持有人选择该投资银行之日（“争议提交截止日期”）后的营业日（前述（a）和（b）条中提及的文件在此统称为“所需争议文件”）（据了解并同意，如果该持有人或公司中的任何一方未能在争议提交截止日期前如此交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方不再有权（并在此放弃其权利）就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持，且该投资银行应仅根据在争议提交截止日期之前交付给该投资银行的所需争议文件解决该争议）。除非公司与该持有人另有书面约定或该投资银行另有要求，否则公司或该持有人均无权就该争议向该投资银行交付或提交任何书面文件或其他支持（所需争议文件除外）。

（iii）公司及该持有人须促使该投资银行决定该争议的解决，并在紧接争议提交截止日期后的十（10）个工作日内将该解决通知公司及该持有人。该投资银行的费用和开支应由投资银行对该争议作出裁决的对其有利的一方承担，或者，如果投资银行确定适用的计算介于公司与该持有人提交的金额之间，则该等费用和开支的一半由公司承担，该等费用和开支的一半由持有人承担，且该投资银行对该争议的解决为最终解决，对各方均具有约束力，无明显错误。

（b）杂项。公司明确承认并同意（i）本第23条构成公司与每个持有人根据当时在纽约州适用的仲裁规则下有效的规则进行仲裁的协议（并构成仲裁协议），（ii）这些特别权利和限制的条款应作为选定的投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权（并在此得到明确授权）作出所有调查结果，该投资银行认定要求该投资银行就其解决该争议作出的决定及类似决定，在解决该争议时，该投资银行应将该调查结果、决定及类似决定适用于这些特别权利和限制的条款（iii）适用的持有人（且仅此种持有人就仅与该持有人有关的争议）有权自行决定将本第23条所述的任何争议提交设在纽约市的任何州或联邦法院，曼哈顿区，以代替使用本条第23和（iv）款所列程序，本条第23款的任何规定均不得限制该持有人获得任何强制性救济或其他衡平法上的补救（包括但不限于与本条第23款所述的任何事项有关）。

24.通知；货币；付款。

（a）根据这些特别权利和限制的条款要求或允许发出的任何通知、同意、放弃或其他通信必须是书面的，并将被视为在以下最早日期交付：（i）在收到时，在亲自交付时；（ii）在收到时，当以电子邮件发送时（前提是此种已发送的电子邮件由发送方存档（无论是电子方式还是其他方式），且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将此种电子邮件发送给该收件人的消息）；或（iii）在存入隔夜快递服务后的一（1）个工作日，并指定次日送达，在每种情况下，均适当地寄给接收该电子邮件的一方。向公司发出的任何该等信函的邮寄地址和电子邮件地址应为：Greenpower Motor Company Inc.，Suite 240-209，Carrall Street，Vancouver，British Columbia，Canada，V6B 2J2收件人：Michael Sieffert，电子邮件地址：info@greenpowermotor.com，或公司通过不迟于该等变更生效前五（5）天根据本第24（a）条向各持有人发出的书面通知而指明的其他邮寄地址和/或电子邮件地址。向任何持有人发出任何该等通讯的邮寄地址及电子邮件地址，须为该持有人在认购日期前向公司提供的邮寄地址及电子邮件地址，或该持有人不迟于该等更改生效前五（5）天根据本条第24（a）条向公司发出的书面通知所指明的其他邮寄地址及/或电子邮件地址。收到（a）该通知、同意、放弃或其他通信的收件人所作的书面确认，（b）由寄件人的电子邮件以机械或电子方式生成的载有时间、日期和收件人的电子邮件或（c）由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别为根据上述第（i）、（ii）或（iii）款作出的亲自送达、电子邮件接收或隔夜快递服务收件的可反驳证据。

（b）公司应就根据这些特别权利和限制采取的所有行动向每位持有人迅速提供书面通知，包括合理详细地说明此类行动及其原因。在不限制前述内容的概括性的情况下，公司须在转换价格作出任何调整后立即向每名持有人发出书面通知（i），以合理的细节列明并证明该调整的计算，以及（ii）在公司结账或就普通股的任何股息或分配作出记录的日期（a）至少十五（15）天前，或（b）就任何基本交易、解散或清算确定投票权，规定在每种情况下，此类信息应在向该持有人提供此种通知之前或与此种通知同时向公众公布。

（c）货币。这些特别权利和限制中提及的所有美元金额均以美元（“美元”）为单位，根据这些特别权利和限制所欠的所有金额均应以美元支付。所有以其他货币计值的金额（如有），应按照计算日的汇率折算成等值美元。“汇率”是指，就根据这些特别权利和限制将兑换成美元的任何数量的货币而言，在有关的计算日期（经理解和同意，凡参考或超过一段时间计算的金额，计算日期应为该段时间的最后日期）《华尔街日报》上公布的美元汇率。

（d）付款。每当公司根据这些特别权利和限制向任何人支付任何现金时，除非本协议另有明确规定，该等支付应根据持有人应不时以书面向公司提供的电汇指示，通过电汇即时可用资金的方式，以美利坚合众国的合法资金支付。凡根据本特别权利及限制条款表示应予支付的任何款项在非营业日的任何一天到期，则该款项应于翌日即营业日到期。

25.放弃通知。在法律许可的范围内，公司在此不可撤销地放弃要求、通知、提示、抗诉以及与这些特别权利和限制的交付、接受、履行、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知。

26.管辖法律。这些特别权利和限制应根据、关于这些特别权利和限制的构建、有效性、解释和履行的所有问题均应受不列颠哥伦比亚省的国内法管辖，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是不列颠哥伦比亚省或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用不列颠哥伦比亚省以外的任何司法管辖区的法律。

27.判断货币。

（a）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或执行对公司不利的判决而需要将根据本特别权利及限制而到期的美元金额转换为任何其他货币（该等其他货币在本第27条下称“判决货币”），则转换须按紧接前一交易日的现行汇率进行：

（i）在纽约法院进行的任何法律程序或在任何其他司法管辖区的法院进行的将使该转换生效的任何法律程序的情况下，在该日期作出的到期款项的实际支付日期：或

（ii）外国法院裁定的日期，如属在任何其他司法管辖区的法院进行的任何法律程序（依据本条第27（a）（ii）条作出该等转换的日期，以下称为“判决转换日期”）。

（b）如就上文第27（a）（ii）条所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际支付到期款项日期之间的现行汇率有变动，则适用一方须支付可能需要的经调整的金额，以确保以判决货币支付的金额按付款日期的现行汇率换算后，将产生本可以用判决或司法命令中规定的判决货币金额按判决转换日通行的汇率购买的美元金额。

（c）根据本条文应向公司支付的任何款项须作为单独的债务到期，且不受就根据或就本特别权利及限制而获得的任何其他到期款项的判决的影响。

28.税收。

（a）公司根据本协议支付的所有款项均应在没有抵销、反诉、扣缴、扣除或其他抗辩的情况下支付。在不限制前述规定的情况下，所有该等付款均应免费、清零且不扣除或预扣任何目前或未来的税项、征费、附加税、扣除、收费或预扣款项，以及与此有关的所有负债，不包括（i）该持有人组织所在的司法管辖区或其主要贷款办事处所在的地方对该持有人的净收入征收的税款，（ii）就公司根据本协议支付的任何款项征收的税款（包括但不限于，备用预扣税），前提是此类付款的适用收款人未能在公司书面要求时向公司提供适用的有效且正确填写和执行的IRS表格W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY（如有），以及（iii）就公司支付的任何款项而言，由于此类付款的适用收款人未能遵守FATCA（所有此类非排除性税款、征费、关税、扣除、收费、预扣和负债，统称或单独，“税”）。如公司须就根据本协议应付的任何款项扣除或扣留任何税款：

（i）如此应付的款额须在必要范围内增加，以便在作出所有规定的扣除及扣缴（包括根据本句须向持有人缴付的款额的税款）后，该持有人收到的款额，相等于如果没有作出该等扣除或扣缴，其本应收到的款额，

（ii）公司须作出该等扣除或扣留，

（iii）公司须按照适用法律向有关政府当局支付扣除或扣留的全部款项，及

（iv）其后，公司须尽快向该持有人寄发一份正式收据（或，如无法取得正式收据，则须寄发该持有人（视属何情况而定）满意的其他文件），以显示已付款。此外，公司同意支付因根据本协议支付的任何款项或因执行、交付、登记或强制执行本优先股而产生的任何当前或未来的印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费（统称“其他税”）。

（b）公司特此赔偿并同意使每一持有人及其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问（各自为“受偿方”）每一受偿方免受任何受偿方因根据本协议或因执行、交付、登记或强制执行本优先股而支付的任何款项或根据本第28条应付的款项而支付的任何税款或其他税款（包括但不限于任何司法管辖区对根据本第28条应付的款项征收的任何税款或其他税款）以及任何责任（包括因未支付而产生的罚款、利息和费用，迟付或其他）所引起或与之有关，不论该等税项或其他税项是否正确或合法主张。这项赔偿应在该持有人提出书面要求之日起三十（30）天内支付，该要求应确定此类税款或其他税款的性质和数额。

（c）如公司未能履行其根据本第28条所承担的任何义务，公司须就任何该等未能履行而可能须支付的任何税项、利息或罚款向该持有人作出赔偿。本公司根据第28条所承担的义务，在偿还和/或转换（如适用）优先股的全部款项及与之相关的所有其他应付款项后仍有效。

（d）如任何获弥偿方凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到其依据第28条获弥偿的任何税款的退款（包括依据第28条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据第28条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该赔偿方应该受赔方的请求，应向该受赔方偿还依据本款（d）项支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受赔方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（d）项有任何相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（d）项向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款（d）项不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他信息）。

29.可分割性。如果这些特别权利和限制的任何规定被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式确定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的规定应被视为修正，以在其有效和可执行的最广泛范围内适用，并且该规定的无效或不可执行不应影响这些特别权利和限制的其余规定的有效性，只要这些经如此修改的特别权利和限制继续明示，而不发生重大变化，当事人对本协议标的的原意以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。

30.最高付款。此处所载的任何内容均不应被视为确立或要求支付超过适用法律允许的最高限额的利率或其他费用。如果根据本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何付款应记入公司欠适用持有人的款项的贷项，从而退还给公司。

31.股东事项；修正案。

（a）股东事项。公司根据BCBCA、持续文件、这些特别权利和限制或其他方式要求、希望或以其他方式寻求的与发行优先股有关的任何股东行动、批准或同意，均可通过公司股东的书面同意或在公司股东正式召集的会议上进行，所有这些均符合BCBCA的适用规则和条例。这一规定旨在遵守BCBCA允许受书面同意代替会议影响的股东行动、批准和同意的适用条款。

（b）修正案。除第31（b）条不得根据本条例修订、修改或放弃外，本特别权利和限制或本条例的任何条文可予修订，方法是在为该等目的而妥为召集的会议上取得被要求持有人的赞成票，或在没有按照《英国商业银行股份有限公司条例》举行会议的情况下取得书面同意，作为单一类别单独投票，并在根据《英国商业银行股份有限公司条例》和《合并文件》可能需要的其他股东批准（如有）的情况下进行修订，但条件是，尽管有这些特别权利和限制，不得修改、修改或放弃优先股或这些特别权利和限制的任何规定，且在每种情况下，在任何此类修改、修改、放弃、同意、批准、反对、确定或选择将不成比例地对优先股任何持有人的任何权利产生重大不利影响的范围内，要求持有人不得根据该规定或根据该规定或根据该规定作出同意、批准、反对、确定或选择（为免生疑问，不包括公司或其任何子公司支付任何持有人与此相关的任何法律费用和/或开支），除非任何该等持有人先前已书面同意该等修订、修改、放弃、同意、批准、反对、确定或选择。除非（a）在本特别权利和限制或有关特定类别或系列股本的投票权或核准权的持续文件中另有明文规定的范围内，或（b）在依据BCBCA另有规定的范围内，公司每一已发行类别或系列股份的持有人无权作为单独的投票群体就这些特别权利和限制条款的任何修订进行投票，否则该类别或系列根据BCBCA将有权作为单独的投票群体进行投票。

32.某些定义的术语。就本特别权利及限制而言，以下用语具有以下涵义：

（a）“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

（b）“1934年法案”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。

（c）“额外金额”是指，截至适用的确定日期，就每一优先股而言，该优先股的所有已宣布和未支付的股息。

（d）“调整后的底价”是指，在首次发行日期的每六个月周年（每一周年，一个“调整日期”）确定，（i）当时有效的底价和（ii）（x）截至紧接该适用调整日期之前的交易日的普通股收市价中较低者的20%和（y）（i）截至五（5）个交易日期间的每个交易日的普通股收市价之和的商，其中包括，紧接该适用调整日期前结束的交易日除以（II）五（5）。在任何此类计量期间，所有此类确定将针对任何股票分割、股票股息、股票组合或其他类似交易进行适当调整。

（e）“调整权”是指就与任何发行或出售（或根据第8（a）条被视为发行或出售）普通股相关的任何证券而授予的任何权利（本协议第7（a）条所述类型的权利除外），可能导致公司就此类证券或就此类证券（包括但不限于任何现金结算权、现金调整权或其他类似权利）收到的净对价减少。

（f）就任何人而言，“关联”或“关联”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在1933年法令第405条规则中使用和解释。

（g）“替代转换下限金额”是指通过（a）（i）普通股在紧接相关替代转换日期前一个交易日的最高交易价格和（ii）适用的替代转换价格中的较高者相乘而获得的乘积的金额，以及（b）通过减去（i）在适用的股份交付截止日期就该替代转换向该持有人交付（或将交付）的普通股数量而获得的差额，从（ii）通过除以（x）适用的转换金额而获得的商该持有人已按（y）适用的替代转换价格选择成为适用的替代转换的主体，而不使该定义的（x）条生效。

（h）“替代转换价格”是指，就任何替代转换而言，该价格应为（i）在适用的替代转换的适用转换日期生效的适用转换价格，以及（ii）（x）下限价格和（y）在截止并包括紧接交付或视同交付适用转换通知的前一个交易日的连续五（5）个交易日期间内普通股最低收盘价的95%（该期间称为“替代转换计量期”）中的较高者。所有这些确定都将针对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易在该交替转换计量期内按比例减少或增加普通股进行适当调整。

（i）“获批准的股票计划”指任何股权激励计划或股票期权计划，该计划或股票期权计划已于认购日期之前或之后获董事会批准，据此，可向任何雇员、高级职员、顾问或董事发行普通股和购买普通股的标准期权，以作为其身份向公司提供服务。

（j）“归属方”统称为以下个人和实体：（i）任何投资工具，包括目前或在首次发行日期之后不时由持有人的投资管理人或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何基金、联接基金或管理账户，（ii）该持有人的任何直接或间接关联公司或上述任何一项，（iii）任何作为或可被视为与该持有人或上述任何一方一起作为集团行事的人，以及（iv）任何其他人，其对公司普通股的实益所有权将或可为1934年法令第13（d）条的目的而与该持有人和其他归属方合并。

（k）“BCBCA”是指《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）和任何法规。

（l）“Black Scholes对价价值”是指截至发行之日，使用从彭博上的“OV”功能获得的Black Scholes期权定价模型计算的适用期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的价值，使用（i）每股基础价格等于就发行该期权、可转换证券或调整权（视情况而定）的执行最终文件的公开公告前一个交易日普通股的收盘价，（ii）在相当于该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）截至该等期权、可转换证券或调整权（视属何情况而定）发行日期的剩余期限内，与美国国债利率相对应的无风险利率，（iii）零借款成本及（iv）截至紧接该等期权、可转换证券或调整权（视情况而定）发行日期的下一个交易日，预期波动率等于100%及彭博上的“HVT”函数（使用365天年化因子确定）所得的100天波动率中的较大者。

（m）“彭博”指Bloomberg，L.P。

（n）“记账式”是指登记册上的每一项记录，证明持有人持有的一股或多股优先股，以代替根据本协议可发行的优先股证书。

（o）“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“留在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

（p）“控制权变更”系指除（i）公司或其任何直接或间接全资子公司与上述任何人士合并或并入任何上述人士以外的任何基本交易，（ii）紧接在该重组、资本重组或重新分类之前的公司投票权持有人在该重组、资本重组或重新分类后继续持有公开交易证券的普通股的任何重组、资本重组或重新分类，并在所有重大方面直接或间接地，存续实体（或有权或有投票权选举该等实体或实体的董事会成员（或其同等成员，如果不是公司）的实体）在该等重组、资本重组或重新分类后的投票权持有人，或（iii）根据仅为改变公司或其任何子公司的注册成立管辖权而进行的迁移合并。

（q）“控制权变更选择价格”是指，就任何特定的控制权变更而言，该价格等于（i）（a）所需溢价乘以（b）经适用选择的优先股的转换金额（如适用）的乘积，（ii）（a）被赎回或交换的优先股的转换金额（如适用）的乘积，乘以（b）经（i）在紧接第（1）项适用的控制权变更的完成和（2）该项控制权变更的公开公告并于该持有人交付控制权变更选择通知之日结束的日期开始的期间内普通股的最大收盘价除以（ii）当时有效的替代转换价格所确定的商，及（iii）（a）被赎回优先股的转换金额乘以（b）（i）总现金代价与在完成该控制权变更时将支付予该等普通股持有人的任何每股普通股非现金代价的总现金价值的商的乘积（构成公开交易证券的任何该等非现金代价应按该等证券于紧接该控制权变更完成前一个交易日的收市售价的最高者进行估值，该等证券于紧接该等建议更改控制权的公告后的交易日的收市销售价格及该等证券于紧接该等建议更改控制权的公告前的交易日的收市销售价格）除以（II）当时有效的转换价格。

（r）“控制权变更赎回溢价”指125%。

（s）“收盘买入价”和“收盘卖出价”是指，就任何证券而言，截至任何日期，彭博报道的该等证券在主要市场上的最后收盘买入价和最后收盘交易价分别为，或者，如果主要市场开始以延长时间为基础运作，且未指定该等证券的收盘买入价或收盘交易价（视情况而定），则分别为该证券在彭博报道的纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价，或，如果本金市场不是此类证券的主要证券交易所或交易市场，则该证券在彭博报告的此类证券上市或交易的主要证券交易所或交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者如果上述情况不适用，则该证券在彭博报告的此类证券的电子公告板上的场外交易市场上的最后收盘价或最后交易价格分别，或者，如果没有收盘价或最后交易价格，分别，由彭博社报告此类证券，分别是在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告的此类证券的任何做市商的出价或要价的平均值。如某证券在某一特定日期的收盘买入价或收盘卖出价不能按上述任一基准计算，则该证券在该日期的收盘买入价或收盘卖出价（视情况而定）应为公司与规定持有人相互确定的公允市场价值。如果公司和被要求的持有人无法就该证券的公平市场价值达成一致，则该争议应按照第23条的程序解决。所有这些决定应适当调整任何股票分割，股票分红，股票组合，资本重组或在此期间的其他类似交易。

（t）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

（u）“普通股”指（i）公司的普通股，每股无面值，及（ii）该等普通股应已变更为的任何股本或因该等普通股重新分类而产生的任何股本。

（v）“转换底价条件”是指相关的替代转换价格正在根据此类定义的（x）条确定。

（w）“可转换证券”是指在任何时间和任何情况下直接或间接可转换为、可行使或可交换的任何股票或其他证券（期权除外），或以其他方式使其持有人有权获得任何普通股。

（x）“股息转换价格”是指，就任何给定的派息日而言，该价格应为（i）在适用的派息日生效的适用转换价格，（ii）在紧接适用的派息日之前的交易日（该期间称为“股息转换计量期”）结束的连续五（5）个交易日期间内普通股最低收盘价的95%。所有这些确定都应针对任何股票股息、股票分割、股票组合、重新分类或类似交易在此类股息转换计量期内按比例减少或增加普通股进行适当调整。

（y）“股息率”是指，截至任何确定日期，每年百分之九（9%）；此外，该股息率须根据第3条不时作出调整。

（z）“合格市场”指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场、加拿大证券交易所、多伦多证券交易所创业板、OTCQX或OTCQB交易所。

（aa）“除外证券”是指（i）购买根据经批准的股票计划（定义见上文）以公司董事、高级职员或雇员的身份向公司提供服务而发行给公司董事、高级职员或雇员的普通股的普通股或标准期权，但前提是（a）根据本条第（i）款在认购日期后的所有此类发行（考虑到行使此类期权时可发行的普通股）合计不超过在完全稀释基础上已发行和流通的普通股的9.99%，为使可转换证券的行使或转换生效，在紧接认购日期前及（b）任何该等期权的行使价未被下调，任何该等期权均不会被修订以增加根据该等期权可发行的股份数目，且任何该等期权的条款或条件均不会以任何对任何持有人产生不利影响的任何方式发生重大变化；（ii）在转换或行使时发行的普通股（如适用），在认购日期前发行的可转换证券或期权（购买根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外），但任何此类可转换证券或期权的转换价格或行使价（如适用）（购买根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准期权除外）不降低，任何此类可转换证券或期权（除上文第（i）条所涵盖的购买根据经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均不会被修订以增加根据该计划可发行的股份数量，任何此类可转换证券或期权的条款或条件（除购买根据上文第（i）条所涵盖的经批准的股票计划发行的普通股的标准期权外）均不会以任何方式发生重大变化对任何持有人产生不利影响；及（iii）优先股转换时或根据本特别权利及限制条款以其他方式可发行的普通股；但本特别权利及限制的条款不会在认购日期当日或之后作出修订、修改或更改（根据于认购日期生效的条款作出的反稀释调整除外）。

（bb）“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至这些特别权利和限制（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的任何修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

（CC）“底价”是指0.316美元（根据股票分割、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整），或根据主要市场的规则和规定，公司与规定持有人可能不时商定的较低价格；但如果在调整日期当时有效的底价高于该调整日期的调整后底价，则在该调整日期的底价应自动降低至该适用的调整后底价。

（dd）“基本交易”指（a）公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中，（i）与另一标的实体合并或合并（无论公司是否为存续公司），或（ii）向一个或多个标的实体出售、转让、转让、转让、转让或以其他方式处置公司或其任何“重要子公司”（定义见S-X规则1-02）的全部或基本全部财产或资产，或（iii）作出或允许一个或多个标的实体作出，或允许公司受制于或让其普通股受制于一个或多个标的实体作出的购买、要约或交换要约，而该购买、要约或交换要约被至少（x）50%的已发行普通股的持有人接受，（y）50%的已发行普通股的计算方式如同所有标的实体持有的任何普通股作出此类购买或购买的一方或一方，或与任何标的实体有关联，要约或交换要约没有未完成；或（z）如此数量的普通股，使得作出此类购买、要约或交换要约的所有标的实体或其一方，或与作出此类购买、要约或交换要约的任何标的实体或其一方有关联，共同成为至少50%已发行普通股的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条），或（iv）与一个或多个标的实体完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案），据此，所有这些标的实体，单独或合计收购，（x）至少50%的已发行普通股，（y）至少50%的已发行普通股，计算方式如同订立此类股票购买协议或其他业务合并的所有标的实体或其一方所持有的任何普通股，或与订立此类股票购买协议或其他业务合并的任何标的实体或其一方相关联的任何标的实体所持有的任何普通股均未发行在外；或（z）如此数量的普通股，使得标的实体集体成为至少50%已发行普通股的实益拥有人（定义见1934年法案第13d-3条规则），（v）对其普通股进行重组、资本重组或重新分类，（b）公司应直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）在一项或多项相关交易中，允许任何标的实体单独或标的实体合计成为或成为“实益拥有人”（定义见1934年法案第13d-3条），无论是通过收购、购买、转让、转让、要约、要约收购、交换、减少已发行普通股、合并、合并、企业合并、重组、资本重组、分拆、安排方案、重组、资本重组或重新分类或以任何其他方式，（x）至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权，（y）至少50%的已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权，而截至这些特别权利和限制的日期，所有这些标的实体所持有的已发行和已发行普通股所代表的总普通投票权的计算方式如同所有这些标的实体所持有的任何普通股均未发行在外，或（z）公司已发行和流通的普通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的百分比，足以允许该等主体实体进行法定简式合并或其他交易，要求公司其他股东在未经公司股东批准的情况下交出其普通股，或（c）在一项或多项相关交易中直接或间接（包括通过子公司、关联公司或其他方式）发行或订立任何其他以规避或规避方式构建的文书或交易，本定义的意图，在这种情况下，本定义应以非严格符合本定义条款的方式解释和实施，但须在必要的范围内更正本定义或本定义中可能有缺陷或与该文书或交易的预期处理方式不一致的任何部分。

（ee）“私有化交易”是指任何控制权变更（i），据此，公司（和继任实体，如适用）停止根据1934年法案登记任何证券或（ii）导致仅以现金（而不是全部或部分为任何人的任何其他证券）购买和/或注销公司所有普通股。

（ff）“政府当局”是指任何联邦、外国、州、县、市、省或地方政府当局、法院、司法机构、仲裁庭、政府或自律组织、委员会、法庭或组织，或任何监管、行政或其他机构，或任何政治或其他细分部门、部门、委员会、董事会、局、分支机构、司、部或上述任何一项的工具。

（gg）“集团”是指1934年法令第13（d）节中使用并在其下的规则13d-5中定义的“集团”。

（hh）“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则和国际会计准则及解释。

（ii）任何人的“负债”是指，不重复（a）所借款项的所有负债，（b）作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务，包括但不限于根据美国公认会计原则一致适用于所涵盖期间的“资本租赁”（贸易应付款项、应计负债、递延收入、租赁负债、保修负债、或有负债、欠关联方的款项和在正常业务过程中按照以往惯例订立的其他负债除外），（c）与信用证有关的所有偿付或付款义务，担保债券和其他类似票据，（d）由票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，包括与购置财产、资产或业务有关的经如此证明的义务，（e）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与使用此类债务的收益获得的任何财产或资产有关（即使在发生违约时卖方或银行根据此类协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），（f）任何租赁或类似安排项下的所有货币债务，而根据美国公认会计原则，在其所涵盖的期间内一贯适用，则归类为资本租赁，（g）上述（a）至（f）条所指的所有债务，由任何抵押、信托契据、留置权、质押、押记作担保（或该等债务的持有人有现有权利、或有权利或以其他方式作担保，与任何人所拥有的任何资产或财产有关的任何财产或资产（包括账户和合同权利）中或其上的任何性质的担保权益或其他产权负担，即使拥有此类资产或财产的人没有承担或承担支付此类债务的责任，以及（h）与上述（a）至（g）条所述种类的其他人的债务或义务有关的所有或有债务。

（jj）“知识产权”是指，就公司及其子公司而言，其使用所有商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、作者原著、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权的所有权利或许可以及为此而进行的所有申请和注册。

（kk）“投资”指任何人的任何实益所有权（包括股票、合伙企业或有限责任公司权益），或向任何人提供的任何贷款、垫款或出资，或以高于该等资产的公平市场价值收购另一人的全部或实质上全部资产，或购买另一人的任何资产。

（ll）“清算事件”是指，无论是在单一交易还是系列交易中，公司或其资产构成公司及其子公司业务全部或实质上全部资产的该等子公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘，作为一个整体。

（mm）“重大不利影响”是指对公司及其子公司的业务、财产、资产、负债、运营、经营结果、状况（财务或其他方面）或前景（如有）单独或作为一个整体，或对本协议所设想的交易产生的任何重大不利影响。

（nn）“期权”是指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

（oo）个人的“母实体”是指直接或间接控制适用的人且其普通股或同等股权证券在合格市场上报价或上市的实体，或者，如果有多个这样的人或母实体，则为截至基本交易完成之日具有最大公开市场资本的个人或母实体。

（pp）“人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合营企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

（qq）“主要市场”是指，在任何确定时间，普通股随后交易的主要交易市场（如果有的话）。

（rr）“转换金额的赎回溢价”是指待赎回的转换金额乘以125%。

（ss）“所需保费”指125%。

（tt）“SEC”是指美国证券交易委员会或其继任者。

（uu）“规定价值”是指每股1,000美元，可根据优先股的首次发行日期之后发生的股票分割、股票股息、资本重组、重组、重新分类、合并、细分或其他类似事件进行调整。

（vv）“主体实体”是指任何个人、个人或团体或任何此类个人、个人或团体的任何关联或关联。

（WW）「认购日」指1月【*], 2026.

（xx）“附属公司”指公司直接或间接（i）拥有任何已发行股本或持有该人的任何股权或类似权益或（II）控制或经营该人的全部或任何部分业务、经营或行政管理的任何人。

（yy）“继承实体”系指由任何基本交易组成、产生或存续的人（或，如由规定持有人如此选择，则为母实体）或与该基本交易订立的人（或，如由规定持有人如此选择，则为母实体）。

（zz）“交易日”（如适用）是指（x）就与普通股有关的所有价格或交易量确定，普通股在主要市场交易的任何一天，或者，如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则在普通股随后交易的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时暂停交易的任何一天（或如果该交易所或市场未提前指定该交易所或市场交易的收盘时间，则在下午4：00结束的一小时内，纽约时间），除非适用的持有人另以书面指定该日为交易日，或（y）就与普通股有关的价格厘定以外的所有厘定，纽约证券交易所（或其任何继承者）开放买卖证券的任何日期。

（aaa）「过户代理人」指本公司的过户代理人。

33.披露。在公司根据这些特别权利和限制的条款收到或交付任何通知时，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在紧接该通知交付日期之后的营业日的纽约市时间上午9：00或之前，在表格6-K或其他表格上公开披露该等材料、关于外国私人发行人报告的非公开信息。如公司认为通知载有与公司或其任何附属公司有关的重大、非公开信息，则公司应在该通知中（或在收到该持有人的通知（如适用）后立即（但不迟于下一个营业日））以书面向适用的持有人明示，且在该通知中没有任何此类书面指示（或在收到该持有人的通知后公司立即（但不迟于下一个营业日）通知）的情况下，该持有人有权推定通知中所载信息不构成与公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息。

34.没有交易和披露限制。公司承认并同意，没有任何持有人是公司的受托人或代理人，并且每个持有人没有义务（a）对公司提供的任何信息进行保密，或（b）在没有由该持有人的高级职员签署明确规定此类保密和交易限制的书面保密协议的情况下，在拥有此类信息时不交易任何证券。在没有此类已执行的书面保密协议的情况下，公司承认每个持有人可以自由交易公司发行的任何证券，可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息。

展览I

Greenpower Motor Company Inc.

转换通知

请参阅Greenpower Motor Company Inc.的章程，该公司是一家在不列颠哥伦比亚省注册成立的公司（“公司”），其中载列了B系列可转换优先股的条款、优惠和权利，公司每股无面值（“优先股”）（“章程”）。根据并根据章程，以下签署人特此选择将以下所示的优先股数量转换为截至下述日期的公司普通股，每股无价值（“普通股”）。

转换日期：__________________________________________________________________________________________________

首选总数

拟转换股份：__________________________________________________________________________________

这类商品的合计申报价值

拟转换优先股：______________________________________________________________________________

应计未付总额

与此种股息有关的股息

拟转换优先股：______________________________________________________________________________

聚合转换

待折算金额：

请确认以下信息：

转换价格：______________________________________________________________________________________________

将发行的普通股数量：______________________________________________________________________________

☐如果本转换通知是就替代转换进行传递的，如果持有人是选择使用以下替代转换价格，请在此处查看：____________

请将适用的优先股转换为持有人或为其利益而发行的普通股如下：

☐如果要求以证书形式交付到以下名称和地址，请在此处查看：

发给：____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________________________________

☐如请求以存/取款方式在托管交付，请在此查看如下：

DTC参与者：________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

DTC编号：__________________________________________________________________________________________________________

账户

编号：__________________________________________________________________________________________________

日期：______________，

__________________________________________
登记持有人名称

由：______________________________________

姓名：

职位：

税号：______________________________

电子邮件地址：

展览二

承认

本公司特此确认本转换通知，（a）证明上述指明数量的普通股[是] [不]有资格由适用的持有人（i）根据1933年法案第144条或第4（a）（1）节（以该持有人签署并向公司交付惯常的144或第4（a）（1）节代表函为前提）（ii）一份有效和可用的登记声明或（iii）1933年法案第3（a）（9）节和（b）特此指示_________________根据日期为______________的转让代理指示发行上述指明数量的普通股，20 _ _自公司并经__________________________确认同意。