甲方：

北京乐学邦网络科技有限公司，系根据中国法律依法设立并存续的外商独资企业，统一社会信用代码为911101083217069797，注册地址为北京市海淀区西北旺东路# 10号院东区17号楼# 406、4F。

乙方：

丙方现有股东，如附录一所列，其对丙方的出资额及出资比例载于附录一。

丙方：

上海都问教育科技有限公司，系一家根据中国法律依法设立并存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91310112MAE7QHMT4C，注册地址为上海市闵行区万源路# 2800。

1.

独家看涨期权

1.1

自本协议签署之日起，甲方有权在下列情况下随时要求乙方（以甲方具体要求为准）按照本协议第三条约定的对价转让乙方持有的丙方100%股权（以下简称“标的股权”）的全部或部分。乙方应甲方要求将标的股权转让给甲方或甲方指定的第三方，并完成相应的工商登记变更：

(1)

中国法律法规允许甲方或甲方指定的第三方持有全部或部分标的股权的；或者

(2)

在中国法律法规法律允许的范围内，甲方认为适当或必要的任何其他情形。

1.2

各方同意受本协议条款和条件的约束，甲方有权自行酌情行使全部或部分独家看涨期权，并在不违反当时中国法律的情况下收购全部或部分标的股权。各方进一步约定，甲方不受本协议约定的行使独家看涨期权的时间、方式、数量和频率的任何限制。

1.3

在遵守本协议条款和条件的前提下，各方同意，甲方可指定任何第三方行使其独家认购期权，在不违反当时中国法律的情况下购买全部或部分标的股权。除中国法律明令禁止外，乙方不得拒绝将标的股权全部或部分转让给指定第三方。

1.4

在将标的股权全部转让给甲方或甲方按照本协议规定指定的第三方之前，即在乙方不再持有丙方任何股权之前，未经甲方事先书面同意，乙方不得将标的股权转让给任何第三方。除甲乙双方另行签署的股权权益质押协议外，乙方不得将标的股权质押给任何第三方，不得对标的股权设置任何产权负担。

1.5

乙方同意，在乙方将标的股权转让给甲方之前，如乙方取得丙方分配的股息、红利或任何资产，在符合中国相关法律法规的情况下，在缴纳相关法律法规要求的税款后，乙方作为丙方的股东，应在收到该等分配收益之日起三日内尽快将该等股息、红利或任何资产无偿交付给甲方或甲方指定的第三方。

2.

程序

2.1

甲方依据上述第1.1条的规定决定行使独家看涨期权的，甲方应向乙方发出书面通知（参见本协议附录四所示格式），并在通知中说明拟转让标的股权的比例或数量、受让方的名称和身份。乙方、丙方应在甲方发出通知之日起七日内提供股权转让所需的全部资料和文件，包括但不限于按照本协议附录二、三规定的格式签订的《股权转让合同》、《同意书》等。

2.2

除本协议第2.1条规定的通知外，甲方不存在行使购买标的股权的期权权利的其他先决条件或附带程序。

2.3

乙方应责成丙方及时召开股东大会。在本次会议上，应通过一项决议，批准将标的股权转让给甲方和/或乙方委派的人。

2.4

乙方应为丙方提供必要、及时的协调，协助丙方按照适用的中国法律向审批机关（如法律要求）办理审批手续，并向工商行政管理机关办理股权转让手续。

2.5

独家认购期权行权完成之日，为丙方全部100%股权全部转让手续按照本协议办理完毕之日。

3.

转让价格

3.1

各方确认，在不违反中国法律法规的情况下，标的股权应无偿转让或以中国法律法规允许的最低价格转让。标的股权分期、分期转让的，根据具体转让时间和拟转让的标的股权比例确定相应转让价款的金额。

3.2

标的股权不以无偿划转方式转让的，乙方同意，在甲方或甲方指定的第三方行使权利时，乙方收到的全部行权价款作为无偿赠予丙方或应甲方要求全额赠予甲方或甲方指定的第三方。

3.3

因转让标的股权（含赠与价款）而发生的税费、费用，由各方依法分别承担。当事人之间另有约定的，应予遵守。

4.

代表、保证和承诺

4.1

每一方在此向另一方声明并保证如下：

(1)

当事人拥有签署本协议所需的一切权利、权力和授权，履行本协议项下的一切义务和责任；

(2)

缔约方已通过签署、交付和履行本协议的所有必要内部程序，并已获得所有必要的内部和外部授权和批准；

(3)

本协议及当事人为一方当事人的每一份股权转让合同，一经签署，即构成或将构成一项合法、有效和具有约束力的义务，并根据其条款可强制执行；

(4)

本协议的签署和履行不得违反、违反或违反（i）每一方的任何营业执照或其组织章程的任何规定，（ii）适用于每一方的任何法律、规则、条例、任何政府机构或部门的授权或批准，或（iii）每一方作为签署人或主要机构的合同和协议的任何规定；

(5)

丙方除正常经营过程中发生的债务、已向甲方披露并经甲方书面同意的债务外，不存在未清偿的债务；

(6)

丙方遵守收购资产适用的所有法律法规；和

(7)

没有与标的股权、丙方资产或丙方有关的诉讼、仲裁或行政诉讼未决或威胁。

4.2

乙方、丙方分别、共同向甲方作出进一步陈述、保证和承诺如下：

(1)

在本协议生效之日，乙方为中国国民或根据中国法律成立并有效存续的实体，合法拥有丙方全部股权，并对该等股权享有充分、有效的处分权。丙方注册资本已全部缴足。除双方于本协议同日签署的《股权质押协议》约定的质押及甲方书面约定的其他权利外，乙方对乙方所拥有的丙方股权不存在抵押、质押、担保或其他第三人权利，不向第三方承担追索责任；且任何第三方均无权要求丙方在任何期权、转换期权、优先购买权或其他有利于该方的协议项下配发、发行、出售、转让或转换任何丙方股权；

(2)

在本协议有效期内，除各方于本协议同日签署或经甲方事先书面同意的《股权质押协议》载明的质押外，乙方不得将丙方的任何股权转让给任何第三方或向任何第三方授予任何期权、转换权、优先购买权或与第三方签署其他协议以配发、发行、出售、转让或转换丙方的任何股权或设置任何担保物，向该等第三人提供质押或其他形式的担保或其他第三人权益，并确保乙方不对第三人承担追索责任；

(3)

未经甲方事先书面同意，其他方/方不得以任何形式补充、变更、修改丙方《公司章程》，不得增加、减少其注册资本，不得以其他方式变更其注册资本结构，经各方签署的其他协议另有约定或者法律法规规定需进行修改的除外；

(4)

未经甲方事先书面同意，不得签订重大合同或变更经营范围；

(5)

在符合中国相关法律法规的前提下，乙方和丙方应按照甲方允许的经营期限延长丙方的经营期限，以使其与甲方的经营期限相等或应甲方的要求按照中国法律的要求设定和调整丙方的经营期限；

(6)

保持丙方的存在，取得并保持丙方按照健全的财务和商业标准及惯例开展业务所需的一切政府许可和证照，审慎有效地开展业务和处理其业务事项；

(7)

在本协议有效期内，乙方和丙方将尽最大努力实现丙方资产的保值增值。未经甲方事先书面同意，乙方和丙方不得终止丙方作为一方的任何重大协议或不得订立任何会影响丙方资产和财务状况的协议；

(8)

未经甲方事先书面同意，不得发生、继承、担保或准许的债务，但在正常或正常经营过程中发生但未以借款方式发生的应付款项除外；

(9)

未经甲方事先书面同意，丙方不得与任何实体合并或收购、对外投资任何实体；

(10)

及时将任何可能对丙方资产、业务或收入产生重大影响的诉讼、仲裁、行政调查或行为的一切发生或可能发生情况通知甲方；

(11)

未经甲方事先书面同意，不得以任何形式向股东分红；

(12)

自本协议签署之日起，未经甲方事先书面同意，当事人/当事人不得随时出售、转让、许可或以其他方式处分丙方的任何资产或允许对任何资产进行任何设押，前提是丙方能够证明相关资产的处置或资产的设押作为其日常经营所必需的处理且单笔交易涉及的资产价值不超过人民币10万元；和

(13)

除中国法律要求外，未经甲方书面同意，丙方不得解散或清算。如丙方在本协议有效期内清算或解散，乙方和丙方应指定甲方的指定人员组成清算组，在中国法律法规允许的范围内管理丙方财产。乙方确认，在丙方清算或解散时，乙方同意将丙方按照中国法律法规规定清算所得的全部剩余财产交付甲方或甲方指定的第三方，无论本条上述约定是否执行。

5.

适用法律和争议解决

5.1

适用法律

5.2

争议解决方式

6.

违约责任

6.1

当一方未能履行其在本协议项下的任何义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证实质上不真实或不准确时，该方应违反本协议，并应对其他方的所有损失承担赔偿责任。

6.2

无论本协议是否变更、取消或终止，这些条款均具有法律约束力。

7.

终止

7.1

本协议自各方签署之日起生效，直至甲方或其指定的第三方依据本协议行使选择权并取得丙方全部100%股权，或直至甲方向其他方发出解除本协议的书面通知之日起30天后方可终止。在符合法律法规规定的情况下，协议解除时，乙方应全额偿还甲方或其指定的第三方支付的转让价款（如有）。

7.2

除法律另有规定外，乙方和丙方在任何情况下均无权终止或解除本协议。

8.

通知

8.1

根据本协议要求或允许作出的所有通知和其他通信应以专人或邮资预付挂号信、快递服务或传真方式发送至该方的以下地址。每一份通知应通过电子邮件发送确认回执。该等通知被视为有效送达的日期，应按以下方式确定：

8.1.1

以专人送达、快递服务或邮资预付挂号邮件方式发出的通知，视为送达或拒收当日在通知指定的收件地址有效送达。

8.1.2

通知，如以传真方式发出，应视为在成功传送当日有效送达（由自动生成的传送确认书证明）。

8.2

为通知之目的，各方地址如下：

党

B：

党

C：

8.3

任何一方当事人可以根据本条规定，通过向其他当事人发出通知，随时变更其通知的收件地址。

9.

保密义务

10.

进一步保证

11.

其他

11.1

修订、变更及补充

11.2

标题

11.3

语言

11.4

可分性

11.5

继任者

11.6

不可抗力

11.7

弃权

11.8

仍有效

11.9

完整的合同

（The

本页剩余部分故意留空）

授权代表

（签名）：

/s/罗斌

郭帅

签名：

/s/郭帅/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/S/

黄若楠

签名：

/s/黄若楠

授权代表（签名）：

/s/黄若楠

股东名称

出资
（'0000人民币）

资本比例
贡献

郭帅

70.0

70.0

%

黄若楠

30.0

30.0

%

合计

100.0

100.0

%

3.

本合同未尽事宜，双方可签订补充协议。

4.

本合同自双方签署之日起生效。

5.

这份合同一式四份。各方各持一份，其他副本用于工商变更。

1.

同意并接受公司及本人于20日当天与北京乐学邦网络科技有限公司（“WFOE”）签署的“独家看涨期权协议”的所有条款和条件，并在根据该协议的规定对公司在WFOE的股权行使独家看涨期权时采取一切行动协助WFOE转让相关股权。

2.

同意公司其他股东将其持有的公司股权转让给WFOE或其指定第三方，本人放弃优先购买权。

3.

同意公司其他股东将其持有的公司股权转让给WFOE或其指定的第三方时，本人将签署或提供股权转让所需的必要文件。