根据规则424（b）（5）提交
注册号：333-268834
前景补充
（至2022年12月16日的招股章程）
（至2022年12月16日的招股章程）
![[MISSING IMAGE: lg_boss-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/cc40253583496792?lg_boss-4c.jpg)
BOSS直聘有限公司
34,500，000股A类普通股
我们发售34,500，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，作为股份发售的一部分，我们将其称为股份发售，包括首次国际发售31,050，000股A类普通股，或国际发售，以及首次香港公开发售3,450，000股A类普通股，或香港公开发售。国际发售和香港公开发售的公开发售价格为每股A类普通股66.00港元，约合8.41美元（相当于每股ADS（定义见下文）16.82美元），基于7.8 499港元兑1.00美元的汇率。
我们的美国存托股票（ADS）在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，代码为“BZ”。2025年6月30日，我们的ADS在纳斯达克的最后一次报告交易价格为每ADS 17.84美元。每份ADS代表两股A类普通股。我们的A类普通股在香港联交所上市，股票代码为“2076”。2025年6月30日，我们的A类普通股在香港联交所的最后一次报告交易价格为每股A类普通股70.25港元，或每股ADS 17.90美元，基于7.8 499港元兑1.00美元的汇率。
A类普通股在国际发售和香港公开发售之间的分配须重新分配。有关更多信息，请参阅本招募说明书补充文件第S-101页开始的“承销”。国际发售中的公开发售价格可能与香港公开发售中的公开发售价格不同。参见“承销——发行定价。”本文所设想的国际发售包括美国发售和在美国境外根据适用法律进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股以及可能不时转售到美国的股份发售中最初在美国境外发售和出售的A类普通股支付注册费。
投资我们的ADS和A类普通股涉及风险。见S页开头的“风险因素”-24本招股说明书补充文件以及通过引用并入本招股说明书补充文件的任何文件，以讨论与投资我们的ADS和A类普通股相关的应考虑的某些风险。
BOSS直聘 LIMITED不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在我们的合并关联实体或可变利益实体北京华品博瑞网络科技有限公司中没有股权所有权，我们将其称为VIE。我司开曼群岛控股公司不直接开展业务运营。我们通过（i）我们在中国大陆注册成立的子公司开展我们在中国大陆的业务，我们通过直接或间接拥有其股份来控制这些子公司，以及（ii）我们与之有合同安排的VIE，以及VIE在中国大陆的子公司。中国大陆的法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务、广播电视节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。因此，我们通过VIE及其子公司在中国大陆经营这些业务，并依靠我们在中国大陆的子公司、VIE及其名义股东之间的合同安排来指导VIE的活动。VIE为会计目的而合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们几乎所有的收入都是由VIE贡献的。正如本招股章程补充文件中所使用的，“我们”、“我们公司”、“我们的”或“看准”是指BOSS直聘有限公司、其子公司，以及在描述我们的运营和综合财务信息时，在中国大陆的VIE。我们ADS的投资者不是购买中国大陆VIE的股权，而是购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。这种VIE结构涉及投资者特有的风险，投资者可能永远不会直接持有VIE等中国运营公司的股权。
我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，关于合同安排是否会被判定为通过合同安排指导VIE的活动，或者VIE等可变利益实体背景下的合同安排应如何由法院解释或执行的先例非常少。
中国大陆。如果需要采取法律行动，我们不能保证法院会作出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导VIE的活动，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其名义股东的合同安排的权利地位的中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可、批准或备案，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的开曼群岛控股公司、我们在中国大陆的子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩，导致我们的证券价值大幅下降，甚至导致此类证券大幅下跌或变得一文不值。因此，VIE结构对我们控股公司的投资者而言涉及独特的风险。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅本招募说明书补充文件“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险”项下披露的风险。
我们面临与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国大陆进行，我们受制于中国大陆复杂且不断发展的法律法规。例如，我们面临与中国发行人进行的海外发行和外国投资的监管批准、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的运营和我们的ADS或A类普通股的价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅本招募说明书补充文件中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。
根据2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或《HFCAA》，如果美国证券交易委员会（SEC）确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们以截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格提交年度报告后，SEC最终将BOSS直聘有限公司列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们并未被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且预计在我们提交2024年20-F表格后也不会被确定为此类发行人。每年，PCAOB将确定其是否可以在中国大陆和香港等司法管辖区检查和调查完整的审计公司。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”，以及“——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
BOSS直聘有限公司是一家控股公司，自身没有实质性经营。我们主要通过我们在中国大陆的子公司和中国大陆的VIE开展业务。因此，BOSS直聘有限公司的支付能力
股息取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。如果我们在中国大陆的现有子公司或任何新成立的子公司未来以自身名义发生债务，则管理其债务的工具可能会限制其向BOSS直聘有限公司支付股息的能力。此外，我们在中国大陆的外商独资子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。此外，根据中国大陆的法律，我们在中国大陆的每一家子公司和VIE及其子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。更多详情，请参阅本招募说明书补充文件中的“招募说明书补充摘要——通过我们组织的现金和资产流动”。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附招股说明书准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
每股A级普通股价格66.00港元
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按A类
普通股 |
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合计
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| 公开发行价格 | | | | 港币 | 66.00(1) | | | | | 港币 | 2,277,000,000 | | |
| 承销折扣和佣金(2) | | | | 港币 | 1.65 | | | | | 港币 | 56,925,000 | | |
| 收益给我们（费用前）(3) | | | | 港币 | 64.35 | | | | | 港币 | 2,220,075,000 | | |
(1)
折合每ADS 16.82美元，以每份ADS代表两股A类普通股、7.8 499港元兑1.00美元的汇率为2025年6月18日中国人民银行规定的中间汇率计算。
(2)
有关总承销补偿的更多信息，请参阅本招募说明书补充文件第S-101页开始的“承销”。
(3)
包括出售香港公开发售3,450，000股A类普通股所得款项净额222,007，500港元。
承销商预计将于2025年7月4日或前后通过中央结算和结算系统的设施以付款方式交付A类普通股。
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联席总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人和联席牵头经办人
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（按字母顺序排列）
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联席全球协调人、联席账簿管理人和联席牵头经办人
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联席账簿管理人及联席牵头经办人
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本招募说明书补充日期为2025年6月30日。
目 录
招股章程补充
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| | | | | S-94 | | | |
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| | | | | S-114 | | | |
| | | | | S-119 | | | |
| | | | | S-120 | | | |
招股说明书
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页
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| | | | | 3 | | | |
| | | | | 16 | | | |
| | | | | 20 | | | |
| | | | | 21 | | | |
| | | | | 33 | | | |
| | | | | 42 | | | |
| | | | | 44 | | | |
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| | | | | 46 | | | |
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您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们和承销商没有，授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们和任何承销商都没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。你应当假定本招股说明书补充文件中出现的信息、第
S-i
随附的招股章程和以引用方式并入的文件仅在其各自日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成以我们或承销商的名义认购和购买任何A类普通股的要约或邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何此类要约或招揽未获授权的司法管辖区，或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人。
S-ii
关于这个Prospectus补充
本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了股份发售的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分，Base招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般信息。基招股说明书于我们于2022年12月16日向SEC提交的F-3表格（文件编号333-268834）并且自那时以来已经更新了以引用方式并入的附加信息。通常，当我们仅提及“招股说明书”时，我们指的是两个部分合并，而当我们提及“随附的招股说明书”时，我们指的是通过引用并入而更新的基本招股说明书。
如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书中的信息有差异，应以本招股说明书补充资料为准。
除香港公开发售外，美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动以允许公开发售A类普通股，且美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动以允许在该司法管辖区拥有或分发本招股章程补充文件或随附的招股章程。凡在美国以外的司法管辖区拥有本招股章程补充文件或所附招股章程的人士，须自行了解并遵守有关股份发售（如招股章程补充文件中「包销」标题下所述）以及适用于该司法管辖区的本招股章程补充文件及所附招股章程的分发的任何限制。
您不应将本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。就购买本招股章程补充文件所提供的任何证券，您应就法律、税务、商业、财务和相关建议咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问。
在本招募说明书补充说明中，除非另有说明或文意另有所指：
•
“ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表两股A类普通股；
•
“港元”和“港元”是指香港的法定货币；
•
「香港上市规则」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，并经不时修订、补充或以其他方式修订；
•
「香港交易所」指香港联合交易所有限公司；
•
“看准”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指我们的开曼群岛控股公司及其子公司BOSS直聘有限公司，并在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，在中国大陆的VIE和VIE的子公司；
•
“人民币”和“人民币”是指中国大陆的法定货币；
•
“股份”或“普通股”指我们的A类和B类普通股，每股面值0.0001美元；
•
“美元”、“美元”对美国法定货币；
•
“VIE”到北京华平博瑞网络科技有限公司；而
•
“我们的WFOE”和“The WFOE”分别于2014年5月至2023年12月、北京海兰狼科技股份有限公司于2024年1月起
我们的报告货币是人民币。为方便读者阅读，本招募说明书还包含将某些外币金额转换成美元的内容。除非另有说明，本招股章程补充文件中有关香港公开发售及国际发售的所有发售数据（包括上市开支及所得款项净额）按人民币兑美元汇率7.1761元兑1.00美元进行换算，本招股章程补充文件中所有按港币兑美元汇率7.8 499港元兑1.00美元进行换算，在每种情况下，均为中国人民银行于2025年6月18日设定的中间汇率。本招股说明书中所有其他从人民币换算成美元的
S-1
按美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2025年3月31日汇率人民币7.2567元兑1.00美元汇率进行补充。我们不对本招股章程中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。
由于四舍五入的原因，本招募说明书通篇所列数字可能与所提供的总数不完全相加，百分比可能无法准确反映绝对数字。
S-2
在哪里可以找到更多信息
我们遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求，并且根据《交易法》，我们向SEC提交年度报告和其他信息。我们向SEC提交的信息可通过互联网在SEC网站上获取，网址为www.sec.gov.
这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了经修订的1933年《证券法》或《证券法》规定的与拟发行证券相关的“搁置”注册程序。本招股说明书补充文件并未包含注册声明中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中某些部分被省略。有关BOSS直聘有限公司和证券的更多信息，请参阅其中包含的注册声明和招股说明书。注册声明，包括其证物，可能会在SEC的网站上进行检查。
S-3
按参考纳入某些文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向SEC提交或提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为随附招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们在未来向SEC提交或提交并通过引用纳入的信息将自动更新并取代之前提交的信息。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“以引用方式纳入某些文件”。所有以引用方式并入的文件均可在www.sec.govBOSS直聘有限公司旗下，CIK编号0001842827。
我们通过引用将以下文件纳入本招股说明书的补充文件：
•
•
在本招股说明书补充日期之后和在特此提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；
•
我们的注册声明中所载的关于我们证券的描述2021年6月4日向SEC提交的8-A表格，以及为更新该等说明而提交的任何修订或报告，包括附件 2.4我们于2025年4月10日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告；
•
我们目前的报告2025年6月24日向SEC提交的6-K表格（包括其所有展品），或超级6-K；
•
我们在本招股说明书补充文件日期之后向SEC提供的任何未来当前的表格6-K报告，如果在此类报告中被识别为通过引用并入本招股说明书补充文件构成部分的注册声明中。
当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现从一个文档到另一个文档的信息不一致。如果发现不一致，应依赖最近一份文件中的陈述。
以引用方式并入本招股章程补充文件的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人提出的书面或口头要求收到本招股章程补充文件的副本，该人应：
BOSS直聘有限公司
GrandyVic大厦21楼
太阳宫中路
北京市朝阳区100020
中华人民共和国
关注：投资者关系
GrandyVic大厦21楼
太阳宫中路
北京市朝阳区100020
中华人民共和国
关注：投资者关系
S-4
前瞻性陈述
本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入其中的文件可能包含构成前瞻性陈述的陈述。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入其中的文件中包含的许多前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜力”等前瞻性词语来识别。
前瞻性陈述出现在本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入其中的文件的多个地方，包括但不限于关于我们在做出这些陈述之日的意图、信念或预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层在做出此类陈述之日可获得的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于本招股说明书补充文件中题为“风险因素”一节中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：
•
我们的使命、目标和战略；
•
我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
•
中国网络招聘服务行业增长预期；
•
我们对我们的商业模式前景的期望以及对我们服务的需求和市场接受度；
•
我们对维护和加强我们与用户、业务合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；
•
我们行业的竞争；
•
与我们行业有关的政府政策法规；
•
全球和中国的总体经济和商业状况；
•
基于或与上述任何一项相关的假设；和
•
任何当前和未来诉讼或法律或行政诉讼的结果。
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件中包含的前瞻性陈述受制于关于我公司的风险、不确定性和假设。由于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件中披露的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。
我们要提醒您，不要过分依赖这些前瞻性陈述。您应结合此处披露的风险因素、随附的招股说明书以及以引用方式并入其中的文件阅读这些声明，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
S-5
前景补充摘要
本摘要重点介绍了其他地方更详细介绍的信息。本摘要不完整，未包含您在投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。投资前应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”，包括以引用方式并入的文件。见“以引用方式纳入某些文件。”The2024年表格20-F，其中包含我们截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表，以及我们于2025年6月24日向SEC提交的关于表格6-K的当前报告，其中包含我们截至2025年3月31日以及截至2024年3月31日和2025年3月31日止三个月的未经审计的中期简明综合财务报表，均以引用方式并入。
概述
我们是中国领先的在线招聘平台，重塑求职者与企业的连接和互动方式。作为中国的首选求职招聘平台，我们为求职者提供精心策划的机会，打开清晰的职业路径，并通过简化的人才寻源、更快的填补时间和更高的招聘精准度，为企业实现高效、数据知情的招聘决策。我们的平均MAU从2022年的2870万增长到2023年的4230万，再到2024年的5300万，从截至2024年3月31日止三个月的4660万增长到截至2025年3月31日止三个月的5760万。在截至2025年3月31日的三个月中，我们的平台平均每月产生60亿条聊天消息。
我们的平台吸引了多元化且迅速扩大的求职者群体，其中包括白领、金领、蓝领和大学生。白领和金领求职者通常是追求办公室或管理职位的专业人士和技术工人，他们非常注重职业发展、技能提升和领导机会。蓝领求职者代表了一个不断增长的细分行业，他们通常追求劳动密集型行业的职位，他们看重的是薪酬、福利和与工作地点的接近程度。大学生往往会寻找入门级的角色或实习，着眼于获得经验和开始自己的职业生涯。截至2025年3月31日，我们服务了2.226亿名经过验证的求职者，白领和金领用户、蓝领用户和大学生分别占我们求职者用户群的47.5%、35.4%和17.1%。
我们为广泛的企业用户提供服务，范围从小型企业到跨行业和跨地理区域的大型公司。我们用户群的一个主要组成部分是老板（来自各种规模企业的高管和中层管理人员，以及小企业主），他们是招聘的关键决策者。此外，我们支持招聘专业人员，例如人力资源官员、猎头和招聘专家，他们依赖我们的平台来简化招聘流程。我们的平台服务于各种规模的企业，包括所有2024年《财富》中国500强企业，以及数千万家小企业，截至2025年3月31日，我们验证的企业中有88.8%的员工人数少于100人。截至2025年3月31日，我们服务了3180万验证企业用户和1750万验证企业，其中64.9%的验证企业用户为老板。我们于2022年录得360万名付费企业客户，2023年录得520万名，2024年录得610万名，截至2025年3月31日止十二个月录得640万名。
我们的平台建立在移动原生的基础上，利用人工智能和大数据将匹配精准度、招聘效率和参与质量提升到新的水平。我们平台的核心是一个强大的引擎，它处理日常互动的海量静态和动态数据，包括候选人和工作岗位的浏览量、聊天启动、相互同意和面试反馈，并将这些细粒度的行为和结构信号转化为关于招聘需求、人才流动性和偏好的可操作洞察。我们的数据智能由一个混合框架提供支持，它结合了双向推荐、深度学习算法、自然语言处理，我们专有的大语言模型，南贝格（南北閣）和第三方基金会模型，跨专业、技术工人和大学生角色提供精确、实时的工作推荐。我们还在开发一套人工智能应用程序和工具，以进一步优化候选人筛选和沟通流程并缩短招聘时间，向以结果为驱动的招聘生态系统推进。
S-6
风险因素汇总
我们的业务受到多项风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，其中包括但不限于与以下相关的风险：
与我们的业务和行业相关的风险
•
如果我们未能实施新技术、开发和提供创新功能和服务、响应不断变化的用户偏好、增强我们在线招聘平台的用户友好性或优化我们的技术系统，我们可能无法改善用户体验，这可能对我们的用户增长和保留、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•
我们的业务依赖于我们品牌的持续成功，如果我们未能以具有成本效益的方式维持和提高我们品牌的认知度，或我们的品牌的认知度受到任何有关我们或我们的董事、管理层、股东或业务合作伙伴的负面宣传的不利影响，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。
•
我们在中国充满活力的在线招聘服务市场面临着重大竞争，来自其他行业的老牌参与者的潜在市场进入可能会进一步加剧竞争。如果我们无法有效竞争，我们的市场份额、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
•
如果我们的技术能力未能产生令人满意的结果或未能提高，我们的在线招聘平台可能无法有效地将我们的求职者与合适的企业用户匹配或为我们的用户优化推荐服务，我们的用户增长、保留、运营结果和业务前景可能会因此受到影响。
•
中国或全球经济的放缓或不利发展可能会降低我们当前和潜在企业用户的招聘意愿和预算，从而对我们的服务和我们的总体业务的需求产生不利影响。
•
我们的用户可能在我们的在线招聘平台上从事故意或疏忽的不当行为或其他不当活动或以其他方式滥用我们的在线招聘平台，这可能会损害我们的品牌形象和声誉、我们的业务和我们的经营业绩。
•
由于我们存储和处理数据，其中一些数据包含敏感的个人信息，我们面临收集、不当使用或披露个人信息的担忧，这可能会阻止当前和潜在用户使用我们的服务，损害我们的声誉，导致法律责任，带来监管审查，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•
我们的业务受制于中国大陆关于数据保护和网络安全的复杂和不断变化的法律法规。任何未能或被认为未能遵守这些法律法规的行为都可能导致处罚、索赔、改变我们的业务做法、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
•
国际关系，特别是美国和中国之间的紧张局势加剧，包括对贸易和投资的限制，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们的A类普通股和ADS的交易价格产生重大不利影响。
与我公司Structure相关的风险
•
我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们主要通过VIE在中国大陆开展业务，我们与VIE保持了合同安排。因此，我们ADS的投资者不是在购买中国大陆VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国大陆的法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在
S-7
那些行动。我们的控股公司、我们公司的VIE和投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。
•
我们依赖与VIE的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
•
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
与在中国开展业务相关的风险
•
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
•
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。
•
中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能会导致我们的运营以及我们的A类普通股和ADS的价值发生重大不利变化。
•
我们被要求完成与本次发行相关的证监会备案手续。此外，根据中国大陆法律，我们的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案和报告，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告程序。
•
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。
•
如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。
与我们的股票和ADS相关的风险
•
美国存托股的交易价格过去和将来都是如此，而我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
•
我国普通股的双重类别结构可能会对我国A类普通股和/或ADS的交易市场产生不利影响。
•
如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们不利地改变了他们关于A类普通股和/或ADS的建议，我们的A类普通股和ADS的市场价格和交易量可能会下降。
•
我们的A类普通股和/或ADS在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的A类普通股和/或ADS的价格下降。
•
我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。
•
美国资本市场和香港资本市场的特点是不一样的。
•
我们的A类普通股和ADS之间的交换可能会对彼此的流动性或交易价格产生不利影响。
S-8
与股份要约有关的风险
•
股份要约的完成须视市场及其他条件而定，无法保证将按本文件所述条款完成，或根本不会完成。
•
发售股份的市价可能会跌穿公开发售价格或国际发售价格。
•
对于我们将如何使用股份发售所得款项净额，我们拥有重大酌情权，而你方不一定同意我们如何使用这些款项。
公司历史与发展
我们于2013年12月通过设立北京华平博瑞网络科技有限公司开始运营，我们将其称为VIE。我们的控股公司，BOSS直聘有限公司，于2014年1月注册成立，以便利离岸融资。
2014年2月，BOSS直聘有限公司在香港成立全资子公司TechFish Limited。2014年5月，TechFish Limited在中国大陆成立了一家全资子公司北京Glorywolf有限公司。2014年5月，我们与VIE及其当时的唯一股东订立了一系列合同安排，以指导VIE的活动。与VIE的合同安排随后被更新的协议取代，主要是由于2014年12月至2022年9月期间VIE的股东发生变化。2024年1月，合同安排被VIE、其股东和TechFish Limited在中国大陆的另一家全资子公司北京海兰狼科技有限公司之间订立的新合同安排所取代，通过这些合同，我们在VIE中的权益保持不变。
2014年7月，我们推出了“BOSS直聘”APP。
2021年6月，我们在纳斯达克全球精选市场上市了ADS，代码为“BZ”。
2022年12月，我们的A类普通股开始在香港联交所主板交易，股票代码为“2076”。
下图说明了截至本招股说明书补充之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE：
S-9
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注意：
(1)
VIE的股东及其各自在VIE中的持股情况以及与我司的关系为（i）我司创始人、董事长兼首席执行官Peng Zhao先生99.5%；及（ii）我司财务总监徐悦女士0.5%。请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险—— VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突”。
我们的双类别投票Structure
根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们的法定股本由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投10票，但我们的组织章程大纲和章程细则中规定的某些例外情况除外。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
我们的创始人、董事长兼首席执行官Peng Zhao先生实益拥有我们所有已发行的B类普通股。截至2025年6月18日，这些B类普通股占我们已发行和流通股总数的15.2%，占我们已发行和流通股总数的总投票权的64.2%，但由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，除某些例外情况外。
建议潜在投资者注意投资具有双重类别投票结构的公司的潜在风险，特别是B类普通股股东的利益不一定总是与我们股东的整体利益一致，B类普通股股东将能够行使其更高的投票权来影响我们公司的事务和股东决议的结果，而不管其他股东如何投票。见“风险因素—风险
S-10
与我们的股票和ADS相关——我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股或ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易”。
作为外国私人发行人的影响
我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束。此外，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克的公司治理标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。
公司信息
我司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市朝阳区太阳宫中路GrandyVic大厦21楼100020。我们在这个地址的电话号码是+ 86 1084628340。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。您还可以在以下网站上找到信息https://ir.zhipin.com.本网站所载资料并非本招股章程补充文件的一部分。
有关我公司的额外资料载于本招股章程补充文件中以引用方式并入的文件，包括2024年表格20-F和超级6-K。请参阅本招募说明书补充文件中的“以引用方式纳入某些文件”。
我们的控股公司Structure以及与VIE的合同安排
BOSS直聘有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有任何股权。我司开曼群岛控股公司不直接开展业务运营。我们通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）与我们有合同安排的VIE以及VIE在中国大陆的子公司在中国大陆开展业务。中国大陆的法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务、广播电视节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。因此，我们通过VIE及其子公司在中国大陆经营这些业务，并依靠我们在中国大陆的子公司、VIE及其名义股东之间的合同安排来指导VIE的活动。VIE为会计目的而合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们几乎所有的收入都是由VIE贡献的。如本招股章程补充文件所用，“我们”、“我们公司”、“我们的公司”或“看准”指BOSS直聘、其附属公司，以及在描述我们的运营和综合财务信息时，中国大陆的VIE、北京华品博瑞网络科技有限公司。我们ADS的投资者不是在中国大陆购买VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。这种结构给投资者带来了独特的风险，投资者可能永远不会直接持有VIE等中国运营公司的股权。
我们的WFOE、VIE及其各自股东已订立一系列合同协议，包括独家技术和服务合作协议、股权质押协议、独家购买选择权协议、配偶同意和授权书。这些合同安排使我们能够：
•
就我们的子公司提供的服务而言，获得对VIE可能具有重大意义的几乎所有经济利益；
•
指导VIE的活动；
S-11
•
作为质权人接受对VIE股权的质权；以及
•
在中国大陆法律允许的范围内，持有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。
因此，根据美国公认会计原则，出于会计目的，BOSS直聘有限公司被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并了VIE的经营财务业绩以及资产和负债。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与VIE及其股东的合同安排”，详见2024表格20-F。
BOSS直聘及其投资者均不对VIE拥有股权、直接对外投资或通过此类所有权或投资进行控制，合同安排不等同于VIE业务中的股权所有权。因此，在向我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排的条款而产生大量成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，关于合同安排是否会被判定为通过合同安排指导VIE的活动，或者中国大陆法院应如何解释或执行VIE等可变利益实体背景下的合同安排，也鲜有先例。如果需要采取法律行动，我们不能保证法院会作出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法指导VIE的活动，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。详见“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”。
关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其名义股东的合同安排的权利地位的中国大陆现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。目前尚不确定中国大陆是否会通过任何有关可变利益实体结构的新法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可、批准或备案，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的开曼群岛控股公司、我们在中国大陆的子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。更多详情请见“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国政府发现为运营我们在中国大陆的部分业务而建立结构的协议不符合中国大陆与相关行业相关的法律法规，或者如果这些法律法规或对现有法律法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”和“——我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的重大影响”。
我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国大陆进行，我们受制于中国大陆复杂且不断发展的法律法规。例如，我们面临与中国发行人进行的海外发行和外国投资的监管批准、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的运营和我们的A类普通股的价值发生重大不利变化，包括以ADS的形式，显着限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值
S-12
证券大幅下跌或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。
中国政府在监管我们的运营方面的权威，以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们的业务运营的监督和酌处权可能导致我们的运营以及我们的A类普通股和ADS的价值发生重大不利变化”。
中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和快速发展的规则和法规有关的风险和不确定性，可能导致我们的运营和证券价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会对我们产生不利影响”。
我们的运营所需的中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国大陆法律法规管辖。截至本招股章程补充日期，我们在中国大陆的附属公司、VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对我们的控股公司、中国大陆的VIE的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，包括（其中包括）通过互联网提供信息服务的增值电信业务经营许可，或ICP许可、人力资源服务许可，以及经营我们的业务所需的其他许可。我们因透过我们的网上招聘平台提供互联网视听节目服务，包括某些直播招聘服务、与求职和招聘有关的短视频、应用内流媒体面试和职业发展相关的视频课程，而被要求但尚未获得在线传输视听节目的许可。我们认为此类服务对我们的业务并不重要，通过提供此类服务产生的收入在我们的总收入中所占比例微不足道。根据现行监管制度，我们没有资格申请许可证，因为我们不是中国大陆法律规定的这一许可证所要求的国有独资或国有控股实体。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何缺乏或未能维持适用于我们业务的必要批准、许可或许可都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，遵守适用的法律或法规可能要求我们获得额外的批准或许可或改变我们的业务模式”。鉴于法律法规的解释和实施以及政府当局的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可、许可、备案或批准，以实现我们平台的功能和服务。
此外，中国政府近年来颁布了法规和规则，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制。因此，在网络安全和数据隐私、由中国发行人在海外进行的发行以及外国投资方面，出现了某些新的或草案法律、法规。有关更多详细信息，请参阅“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管—与境外证券发行有关的规定”，以及2024表格20-F中的“—与信息安全和审查有关的规定”。根据这些法律法规，我们在境外市场的后续发行及其他同等境外发行活动可能需要履行备案、报告程序并获得中国证监会或中国证监会的批准，并可能需要就我们的数据处理活动通过中国网信办或CAC的网络安全审查。如果这些法律法规按目前的提议颁布，而我们未能获得股份发售或任何未来海外发售或上市所需的批准或完成其他备案程序，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国大陆的业务的罚款和处罚，对我们在中国大陆的经营特权的限制，限制或禁止我们在中国大陆的子公司支付或汇出股息，限制或延迟
S-13
我们未来在海外的融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国大陆法律，我们的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案和报告，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告程序”，以及“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务受制于中国大陆复杂且不断变化的法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本，或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务”。
控股外国公司责任法
根据经2023年《综合拨款法》修订的HFCAA，如果美国证券交易委员会（SEC）确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到上市公司会计监督委员会（PCAOB）的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人，并且预计在我们提交2024年20-F表格后也不会被确定为委员会认定发行人。每年，PCAOB将确定其是否可以检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的完整审计公司。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会在未来任何财政年度被认定为委员会认定的发行人，如果我们连续两年被如此认定，我们将成为HFCAA下的禁止交易对象。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”，以及“——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
通过我们组织的现金和资产流动
BOSS直聘有限公司以现金方式向香港全资子公司划转，方式为出资或提供借款，香港子公司以出资或向其提供借款的方式向中国大陆各子公司划转现金。由于BOSS直聘及其子公司通过合同安排指导VIE的活动，因此无法向VIE及其子公司直接出资。然而，他们可能会通过贷款或通过向VIE付款进行集团间交易的方式将现金转移到VIE。
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，BOSS直聘有限公司向其附属公司分别提供人民币3,940万元、人民币7,100，000元及零的出资；香港附属公司向其于中国大陆的附属公司分别提供人民币1,970万元、人民币0.7,000元及零的出资。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，BOSS直聘
S-14
LIMITED向其子公司分别提供了人民币6.335亿元、人民币97亿元和人民币2.498亿元（3440万美元）的贷款融资，并分别从其子公司获得了零、人民币50亿元和人民币17亿元（2.411亿美元）的贷款偿还。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，VIE分别向香港附属公司偿还贷款融资人民币3510万元、零及零。
VIE还可以根据我们的WFOE与VIE之间的独家技术和服务合作协议，通过支付服务费的方式向我们的WFOE转移现金。VIE在2022或2023年没有向我们的WFOE支付任何服务费。2024年，VIE记录了应付给我们的WFOE的服务费为人民币4.065亿元（合5600万美元）。截至2024年12月31日，已结算人民币3.509亿元（4840万美元）。此外，VIE在2024年以4600万元人民币（630万美元）的代价向我们的WFOE转让了固定资产。
截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的附属公司并无向BOSS直聘有限公司派发股息或分派。根据中国大陆的法律法规，我们在中国大陆的子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局或外管局指定的银行审查。受限制的金额包括我们在中国大陆的子公司和VIE的实收资本和法定准备金，截至2024年12月31日，总额为人民币7.679亿元（1.058亿美元）。此外，我们在中国大陆的子公司向中国大陆以外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。外币供应短缺可能会暂时延迟我们在中国大陆的子公司和VIE汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。有关我们在中国大陆业务的资金流动的风险，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和股权的其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。
2023年11月，我们的董事会批准了特别现金股息，金额为每股A类普通股0.09美元，或每股ADS 0.18美元。股息总额约为7920万美元。我们的董事会可能会在考虑经营业绩、财务状况、现金流、经营和资本支出需求、未来业务发展战略和估计以及他们认为相关的其他因素后宣布，并且我们公司可能会支付股息。见“项目8。财务信息— A.合并报表和其他财务信息—股息政策”，详见2024表格20-F。关于对我国ADS或A类普通股投资适用的开曼群岛、中国和美国联邦所得税考虑，见“项目10。附加信息—— 2024年表格20-F中的“E.税收”。
为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，（ii）我们决定在未来支付股息：
| | | |
税
计算(1) |
| |||
| 假设税前收益(2) | | | | | 100.0% | | |
| 按25%的法定税率征收盈余税(3) | | | | | (25.0)% | | |
| 可供分配的净收益 | | | | | 75.0% | | |
| 按10%标准税率代扣代缴税款(4) | | | | | (7.5)% | | |
| 对母公司/股东的净分配 | | | | | 67.5% | | |
注意事项：
(1)
就本例而言，税务计算已简化。
(2)
假设税前收益与中国大陆的应纳税所得额相等，不考虑时间差异。根据与VIE的合同协议条款，我们的WFOE可能会就向VIE提供的服务向VIE收费。这些服务费应确认为VIE的费用，我们的WFOE和相应的金额记录为服务收入
S-15
在合并中被淘汰。出于所得税目的，我们的WFOE和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表，上述服务费是税收中性的。
(3)
该VIE符合中国大陆15%优惠所得税率的条件。然而，这种费率取决于资格，属于临时性质，在未来支付分配时可能无法获得。就本假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。
(4)
中国企业所得税法对外商投资企业向其在中国大陆境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。外商投资企业的直接控股公司注册地在香港或与中国大陆有税收协定安排的其他法域的，适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情景。
上表是在假设VIE的所有利润将在税收中性合同安排下作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们在中国大陆的子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以就VIE中滞留现金的金额向我们在中国大陆的子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转移成为VIE的不可扣除费用，但仍是中国大陆子公司的应税收入。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
与VIE相关的财务信息
下表列出了我们的控股公司、作为VIE主要受益人的WFOE、VIE和VIE的子公司以及截至列报日期的其他子公司的财务信息的简明合并时间表：
选定的简明合并运营报表数据
| | | |
截至2024年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
BOSS直聘
有限 |
| |
其他
子公司 |
| |
初级
受益人 VIE的 |
| |
VIE
和VIE的 子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
合计 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
（单位：千元人民币）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入 | | | | | — | | | | | | 467,501 | | | | | | — | | | | | | 6,888,176 | | | | | | — | | | | | | 7,355,677 | | |
| 公司间收入(1) | | | | | — | | | | | | 293,350 | | | | | | 406,464 | | | | | | 163,324 | | | | | | (863,138) | | | | | | — | | |
|
第三方运营成本及费用
|
| | | | (89,778) | | | | | | (957,710) | | | | | | (275,973) | | | | | | (4,899,061) | | | | | | — | | | | | | (6,222,522) | | |
|
公司间运营成本和费用(1)
|
| | | | (778) | | | | | | (163,325) | | | | | | — | | | | | | (699,035) | | | | | | 863,138 | | | | | | — | | |
|
其他经营（费用）/收入，净额
|
| | | | (214) | | | | | | 6,967 | | | | | | 586 | | | | | | 32,452 | | | | | | — | | | | | | 39,791 | | |
|
（亏损）/营运收入
|
| | | | (90,770) | | | | | | (353,217) | | | | | | 131,077 | | | | | | 1,485,856 | | | | | | — | | | | | | 1,172,946 | | |
|
其他营业外收入，
净 |
| | | | 273,166 | | | | | | 285,650 | | | | | | 233 | | | | | | 102,935 | | | | | | (2,270) | | | | | | 659,714 | | |
|
子公司及VIE收入占比(2)
|
| | | | 1,402,268 | | | | | | 1,468,947 | | | | | | 1,368,435 | | | | | | — | | | | | | (4,239,650) | | | | | | — | | |
|
所得税费用前收入
|
| | | | 1,584,664 | | | | | | 1,401,380 | | | | | | 1,499,745 | | | | | | 1,588,791 | | | | | | (4,241,920) | | | | | | 1,832,660 | | |
| 所得税费用 | | | | | — | | | | | | (14,368) | | | | | | (30,798) | | | | | | (220,468) | | | | | | — | | | | | | (265,634) | | |
| 净收入 | | | | | 1,584,664 | | | | | | 1,387,012 | | | | | | 1,468,947 | | | | | | 1,368,323 | | | | | | (4,241,920) | | | | | | 1,567,026 | | |
S-16
| | | |
截至2023年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
BOSS直聘
有限 |
| |
其他
子公司 |
| |
初级
受益人 VIE的 |
| |
VIE
和VIE的 子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
合计 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
（单位：千元人民币）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入 | | | | | — | | | | | | 129,127 | | | | | | — | | | | | | 5,822,901 | | | | | | — | | | | | | 5,952,028 | | |
| 公司间收入(1) | | | | | — | | | | | | 62,780 | | | | | | — | | | | | | 44,982 | | | | | | (107,762) | | | | | | — | | |
|
第三方运营成本及费用
|
| | | | (62,291) | | | | | | (251,034) | | | | | | (2,241) | | | | | | (5,090,876) | | | | | | — | | | | | | (5,406,442) | | |
|
公司间营业成本
和费用(1) |
| | | | — | | | | | | (44,982) | | | | | | — | | | | | | (62,780) | | | | | | 107,762 | | | | | | — | | |
| 其他营业收入，净额 | | | | | — | | | | | | 812 | | | | | | 231 | | | | | | 34,342 | | | | | | — | | | | | | 35,385 | | |
|
（亏损）/营运收入
|
| | | | (62,291) | | | | | | (103,297) | | | | | | (2,010) | | | | | | 748,569 | | | | | | — | | | | | | 580,971 | | |
|
其他营业外收入，
净 |
| | | | 268,481 | | | | | | 289,739 | | | | | | 13,383 | | | | | | 71,007 | | | | | | (1,792) | | | | | | 640,818 | | |
|
子公司及VIE收入占比(2)
|
| | | | 893,037 | | | | | | 708,013 | | | | | | 697,047 | | | | | | — | | | | | | (2,298,097) | | | | | | — | | |
|
所得税费用前收入
|
| | | | 1,099,227 | | | | | | 894,455 | | | | | | 708,420 | | | | | | 819,576 | | | | | | (2,299,889) | | | | | | 1,221,789 | | |
|
所得税优惠/（费用）
|
| | | | — | | | | | | 374 | | | | | | (407) | | | | | | (122,538) | | | | | | — | | | | | | (122,571) | | |
| 净收入 | | | | | 1,099,227 | | | | | | 894,829 | | | | | | 708,013 | | | | | | 697,038 | | | | | | (2,299,889) | | | | | | 1,099,218 | | |
| | | |
截至2022年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
BOSS直聘
有限 |
| |
其他
子公司 |
| |
初级
受益人 VIE的 |
| |
VIE
和VIE的 子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
合计 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
（单位：千元人民币）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第三方收入 | | | | | — | | | | | | 12,931 | | | | | | — | | | | | | 4,498,131 | | | | | | — | | | | | | 4,511,062 | | |
| 公司间收入(1) | | | | | — | | | | | | 33,956 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (33,956) | | | | | | — | | |
|
第三方运营成本及费用
|
| | | | (79,956) | | | | | | (188,218) | | | | | | (2,020) | | | | | | (4,387,982) | | | | | | — | | | | | | (4,658,176) | | |
|
公司间营业成本
和费用(1) |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (33,956) | | | | | | 33,956 | | | | | | — | | |
|
其他经营（费用）/收入，净额
|
| | | | — | | | | | | (656) | | | | | | — | | | | | | 18,251 | | | | | | — | | | | | | 17,595 | | |
|
（亏损）/营运收入
|
| | | | (79,956) | | | | | | (141,987) | | | | | | (2,020) | | | | | | 94,444 | | | | | | — | | | | | | (129,519) | | |
|
其他营业外收入，
净 |
| | | | 188,421 | | | | | | 14,683 | | | | | | 13,945 | | | | | | 32,706 | | | | | | (3,240) | | | | | | 246,515 | | |
|
子公司和VIE的应占（亏损）/收入(2)
|
| | | | (1,220) | | | | | | 132,486 | | | | | | 117,298 | | | | | | — | | | | | | (248,564) | | | | | | — | | |
|
所得税费用前收入
|
| | | | 107,245 | | | | | | 5,182 | | | | | | 129,223 | | | | | | 127,150 | | | | | | (251,804) | | | | | | 116,996 | | |
|
所得税优惠/（费用）
|
| | | | — | | | | | | 101 | | | | | | — | | | | | | (9,852) | | | | | | — | | | | | | (9,751) | | |
| 净收入 | | | | | 107,245 | | | | | | 5,283 | | | | | | 129,223 | | | | | | 117,298 | | | | | | (251,804) | | | | | | 107,245 | | |
S-17
精选简明合并资产负债表数据
| | | |
截至2024年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
BOSS直聘
有限 |
| |
其他
子公司 |
| |
初级
受益人 VIE的 |
| |
VIE
和VIE的 子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
合计 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
（单位：千元人民币）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
现金及现金等价物
|
| | | | 93,851 | | | | | | 894,983 | | | | | | 150,072 | | | | | | 1,414,184 | | | | | | — | | | | | | 2,553,090 | | |
| 短期定期存款 | | | | | 738,831 | | | | | | 4,749,800 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,488,631 | | |
| 短期投资 | | | | | 1,999,870 | | | | | | 193,537 | | | | | | — | | | | | | 4,445,982 | | | | | | — | | | | | | 6,639,389 | | |
|
应收账款和票据，净额
|
| | | | — | | | | | | 15,725 | | | | | | — | | | | | | 24,988 | | | | | | — | | | | | | 40,713 | | |
| 库存 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,042 | | | | | | — | | | | | | 3,042 | | |
|
应收集团款项
公司(3) |
| | | | 5,962,934 | | | | | | 184,573 | | | | | | 68,320 | | | | | | 379,885 | | | | | | (6,595,712) | | | | | | — | | |
|
应收相关款项
当事人 |
| | | | — | | | | | | 673 | | | | | | — | | | | | | 6,585 | | | | | | — | | | | | | 7,258 | | |
|
预付款项和其他流动资产
|
| | | | 45,682 | | | | | | 42,408 | | | | | | 3,234 | | | | | | 276,936 | | | | | | — | | | | | | 368,260 | | |
|
投资
子公司和VIE(2) |
| | | | 4,679,986 | | | | | | 4,847,059 | | | | | | 4,671,300 | | | | | | — | | | | | | (14,198,345) | | | | | | — | | |
| 长期投资 | | | | | 1,607,361 | | | | | | 54,677 | | | | | | — | | | | | | 252,492 | | | | | | — | | | | | | 1,914,530 | | |
|
财产、设备和软件，净额
|
| | | | — | | | | | | 189,071 | | | | | | 75,564 | | | | | | 1,469,151 | | | | | | — | | | | | | 1,733,786 | | |
| 使用权资产，净额 | | | | | — | | | | | | 83,150 | | | | | | 11,871 | | | | | | 207,835 | | | | | | — | | | | | | 302,856 | | |
| 无形资产，净值 | | | | | — | | | | | | 252,400 | | | | | | — | | | | | | 189 | | | | | | — | | | | | | 252,589 | | |
| 商誉 | | | | | — | | | | | | 6,528 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,528 | | |
| 总资产 | | | | | 15,128,515 | | | | | | 11,514,584 | | | | | | 4,980,361 | | | | | | 8,481,269 | | | | | | (20,794,057) | | | | | | 19,310,672 | | |
| 应付账款 | | | | | — | | | | | | 8,583 | | | | | | 30,393 | | | | | | 71,692 | | | | | | — | | | | | | 110,668 | | |
| 递延收入 | | | | | — | | | | | | 294,059 | | | | | | — | | | | | | 2,790,780 | | | | | | — | | | | | | 3,084,839 | | |
|
其他应付款和应计负债
|
| | | | 97,012 | | | | | | 151,706 | | | | | | 74,017 | | | | | | 493,032 | | | | | | — | | | | | | 815,767 | | |
|
应付集团公司款项(3)
|
| | | | 164,132 | | | | | | 6,197,373 | | | | | | 6,072 | | | | | | 228,135 | | | | | | (6,595,712) | | | | | | — | | |
|
经营租赁负债，
当前 |
| | | | — | | | | | | 27,789 | | | | | | 9,405 | | | | | | 143,588 | | | | | | — | | | | | | 180,782 | | |
|
经营租赁负债，
非现行 |
| | | | — | | | | | | 58,063 | | | | | | 2,280 | | | | | | 61,002 | | | | | | — | | | | | | 121,345 | | |
| 递延所得税负债 | | | | | — | | | | | | 1,455 | | | | | | 11,135 | | | | | | 21,861 | | | | | | — | | | | | | 34,451 | | |
| 负债总额 | | | | | 261,144 | | | | | | 6,739,028 | | | | | | 133,302 | | | | | | 3,810,090 | | | | | | (6,595,712) | | | | | | 4,347,852 | | |
|
股东权益合计(2)
|
| | | | 14,867,371 | | | | | | 4,775,556 | | | | | | 4,847,059 | | | | | | 4,671,179 | | | | | | (14,198,345) | | | | | | 14,962,820 | | |
|
负债和股东权益合计
|
| | | | 15,128,515 | | | | | | 11,514,584 | | | | | | 4,980,361 | | | | | | 8,481,269 | | | | | | (20,794,057) | | | | | | 19,310,672 | | |
S-18
| | | |
截至2023年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
BOSS直聘
有限 |
| |
其他
子公司 |
| |
初级
受益人 VIE的 |
| |
VIE
和VIE的 子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
合计 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
（单位：千元人民币）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | | | | | 760,071 | | | | | | 219,045 | | | | | | 349,875 | | | | | | 1,143,968 | | | | | | — | | | | | | 2,472,959 | | |
| 短期定期存款 | | | | | 710,330 | | | | | | 5,928,093 | | | | | | 72,938 | | | | | | 211,442 | | | | | | — | | | | | | 6,922,803 | | |
| 短期投资 | | | | | 731,805 | | | | | | 91,634 | | | | | | 10,483 | | | | | | 2,679,963 | | | | | | — | | | | | | 3,513,885 | | |
| 应收账款，净额 | | | | | — | | | | | | 13,036 | | | | | | — | | | | | | 3,691 | | | | | | — | | | | | | 16,727 | | |
|
应收集团款项
公司(3) |
| | | | 6,952,437 | | | | | | 68,702 | | | | | | 11,369 | | | | | | 200,970 | | | | | | (7,233,478) | | | | | | — | | |
|
应收相关款项
当事人 |
| | | | — | | | | | | 29 | | | | | | — | | | | | | 3,937 | | | | | | — | | | | | | 3,966 | | |
|
预付款项和其他流动资产
|
| | | | 18,528 | | | | | | 6,075 | | | | | | 2,408 | | | | | | 415,686 | | | | | | — | | | | | | 442,697 | | |
|
对子公司的投资
和VIE(2) |
| | | | 2,179,517 | | | | | | 2,888,791 | | | | | | 2,479,473 | | | | | | — | | | | | | (7,547,781) | | | | | | — | | |
| 长期投资 | | | | | 2,323,540 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 149,588 | | | | | | — | | | | | | 2,473,128 | | |
|
财产、设备和软件，净额
|
| | | | — | | | | | | 132,263 | | | | | | 93 | | | | | | 1,661,132 | | | | | | — | | | | | | 1,793,488 | | |
| 使用权资产，净额 | | | | | — | | | | | | 22,556 | | | | | | — | | | | | | 260,056 | | | | | | — | | | | | | 282,612 | | |
| 无形资产，净值 | | | | | — | | | | | | 7,816 | | | | | | — | | | | | | 277 | | | | | | — | | | | | | 8,093 | | |
| 商誉 | | | | | — | | | | | | 5,690 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,690 | | |
| 其他非流动资产 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,000 | | | | | | — | | | | | | 4,000 | | |
| 总资产 | | | | | 13,676,228 | | | | | | 9,383,730 | | | | | | 2,926,639 | | | | | | 6,734,710 | | | | | | (14,781,259) | | | | | | 17,940,048 | | |
| 应付账款 | | | | | — | | | | | | 554 | | | | | | 17 | | | | | | 628,645 | | | | | | — | | | | | | 629,216 | | |
| 递延收入 | | | | | — | | | | | | 144,493 | | | | | | — | | | | | | 2,649,582 | | | | | | — | | | | | | 2,794,075 | | |
|
其他应付款和应计
负债 |
| | | | 115,280 | | | | | | 39,798 | | | | | | 587 | | | | | | 623,381 | | | | | | — | | | | | | 779,046 | | |
|
应付集团公司款项(3)
|
| | | | 131,746 | | | | | | 6,995,928 | | | | | | 36,838 | | | | | | 68,966 | | | | | | (7,233,478) | | | | | | — | | |
|
营业租赁负债，流动
|
| | | | — | | | | | | 8,912 | | | | | | — | | | | | | 146,102 | | | | | | — | | | | | | 155,014 | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | | — | | | | | | 12,964 | | | | | | — | | | | | | 112,115 | | | | | | — | | | | | | 125,079 | | |
| 递延所得税负债 | | | | | — | | | | | | 1,564 | | | | | | 406 | | | | | | 26,455 | | | | | | — | | | | | | 28,425 | | |
| 负债总额 | | | | | 247,026 | | | | | | 7,204,213 | | | | | | 37,848 | | | | | | 4,255,246 | | | | | | (7,233,478) | | | | | | 4,510,855 | | |
|
股东权益合计(2)
|
| | | | 13,429,202 | | | | | | 2,179,517 | | | | | | 2,888,791 | | | | | | 2,479,464 | | | | | | (7,547,781) | | | | | | 13,429,193 | | |
|
负债和股东权益合计
|
| | | | 13,676,228 | | | | | | 9,383,730 | | | | | | 2,926,639 | | | | | | 6,734,710 | | | | | | (14,781,259) | | | | | | 17,940,048 | | |
S-19
选定的简明合并现金流量数据
| | | |
截至2024年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
BOSS直聘
有限 |
| |
其他
子公司 |
| |
初级
受益人 VIE的 |
| |
VIE和
VIE的 子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
合计 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
（单位：千元人民币）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
净现金（用于）/提供
按经营活动 与第三方 |
| | | | (212,945) | | | | | | 617,281 | | | | | | (173,610) | | | | | | 3,311,769 | | | | | | — | | | | | | 3,542,495 | | |
|
由/（使用）提供的现金净额
in）经营活动 与集团公司(1) |
| | | | — | | | | | | 192,785 | | | | | | 371,932 | | | | | | (564,717) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
经营活动（使用）/提供的现金净额
|
| | | | (212,945) | | | | | | 810,066 | | | | | | 198,322 | | | | | | 2,747,052 | | | | | | — | | | | | | 3,542,495 | | |
|
对集团公司的贷款(3)
|
| | | | (249,766) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 249,766 | | | | | | — | | |
|
偿还集团公司贷款所得款项(3)
|
| | | | 1,749,243 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,749,243) | | | | | | — | | |
|
财产、设备和软件的公司间转让(4)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (45,961) | | | | | | 45,961 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
子公司投资和VIE的公司间转让(4)
|
| | | | — | | | | | | 9,968 | | | | | | (3,010) | | | | | | (6,958) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
与第三方的其他投资活动
|
| | | | (505,171) | | | | | | 1,004,106 | | | | | | 5 | | | | | | (2,515,839) | | | | | | — | | | | | | (2,016,899) | | |
|
投资活动提供/（使用）的现金净额
|
| | | | 994,306 | | | | | | 1,014,074 | | | | | | (48,966) | | | | | | (2,476,836) | | | | | | (1,499,477) | | | | | | (2,016,899) | | |
|
集团公司贷款(3)
|
| | | | — | | | | | | 249,766 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (249,766) | | | | | | — | | |
|
偿还集团公司借款(3)
|
| | | | — | | | | | | (1,749,243) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,749,243 | | | | | | — | | |
|
与第三方的其他融资活动
|
| | | | (1,460,539) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,460,539) | | |
|
筹资活动使用的现金净额
|
| | | | (1,460,539) | | | | | | (1,499,477) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,499,477 | | | | | | (1,460,539) | | |
S-20
| | | |
截至2023年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
BOSS直聘
有限 |
| |
其他
子公司 |
| |
初级
受益人 VIE的 |
| |
VIE和
VIE的 子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
合计 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
（单位：千元人民币）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与第三方的经营活动提供的现金净额
|
| | | | 9,873 | | | | | | 300,164 | | | | | | 13,210 | | | | | | 2,723,762 | | | | | | — | | | | | | 3,047,009 | | |
|
与集团公司经营活动提供/（使用）的现金净额(1)
|
| | | | — | | | | | | 5,853 | | | | | | — | | | | | | (5,853) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
经营活动所产生的现金净额
|
| | | | 9,873 | | | | | | 306,017 | | | | | | 13,210 | | | | | | 2,717,909 | | | | | | — | | | | | | 3,047,009 | | |
| 对子公司的投资(2) | | | | | (7,073) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,073 | | | | | | — | | |
| 对集团公司的贷款(3) | | | | | (9,667,616) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (6,250) | | | | | | 9,673,866 | | | | | | — | | |
|
偿还集团公司贷款所得款项(3)
|
| | | | 4,955,876 | | | | | | — | | | | | | 4,450 | | | | | | — | | | | | | (4,960,326) | | | | | | — | | |
|
与第三方的其他投资活动
|
| | | | (2,311,881) | | | | | | (5,054,055) | | | | | | 15,225 | | | | | | (2,587,934) | | | | | | — | | | | | | (9,938,645) | | |
|
投资活动（使用）/提供的现金净额
|
| | | | (7,030,694) | | | | | | (5,054,055) | | | | | | 19,675 | | | | | | (2,594,184) | | | | | | 4,720,613 | | | | | | (9,938,645) | | |
|
集团公司出资(2)
|
| | | | — | | | | | | 7,073 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (7,073) | | | | | | — | | |
|
集团公司贷款(3)
|
| | | | — | | | | | | 9,673,866 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (9,673,866) | | | | | | — | | |
|
偿还集团公司借款(3)
|
| | | | — | | | | | | (4,960,326) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,960,326 | | | | | | — | | |
|
与第三方的其他融资活动
|
| | | | (417,022) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (417,022) | | |
|
筹资活动（用于）/提供的现金净额
|
| | | | (417,022) | | | | | | 4,720,613 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,720,613) | | | | | | (417,022) | | |
S-21
| | | |
截至2022年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
BOSS直聘
有限 |
| |
其他
子公司 |
| |
初级
受益人 VIE的 |
| |
VIE和
VIE的 子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
合计 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
（单位：千元人民币）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
提供/（使用）的净现金
经营活动与 第三方 |
| | | | 208,862 | | | | | | (113,736) | | | | | | (6,833) | | | | | | 914,749 | | | | | | — | | | | | | 1,003,042 | | |
|
提供/（使用）的净现金
经营活动与 集团企业(1) |
| | | | — | | | | | | 21,671 | | | | | | — | | | | | | (21,671) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
经营活动提供/（使用）的现金净额
|
| | | | 208,862 | | | | | | (92,065) | | | | | | (6,833) | | | | | | 893,078 | | | | | | — | | | | | | 1,003,042 | | |
| 对子公司的投资(2) | | | | | (39,392) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 39,392 | | | | | | — | | |
|
对集团公司的贷款(3)
|
| | | | (633,490) | | | | | | — | | | | | | (4,450) | | | | | | — | | | | | | 637,940 | | | | | | — | | |
|
偿还集团公司贷款所得款项(3)
|
| | | | — | | | | | | 35,144 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (35,144) | | | | | | — | | |
|
其他投资活动与
第三方 |
| | | | (1,365,740) | | | | | | (673,476) | | | | | | (74,823) | | | | | | (702,542) | | | | | | — | | | | | | (2,816,581) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (2,038,622) | | | | | | (638,332) | | | | | | (79,273) | | | | | | (702,542) | | | | | | 642,188 | | | | | | (2,816,581) | | |
|
集团公司出资(2)
|
| | | | — | | | | | | 39,392 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (39,392) | | | | | | — | | |
|
集团公司贷款(3)
|
| | | | — | | | | | | 637,940 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (637,940) | | | | | | — | | |
|
偿还集团公司借款(3)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (35,144) | | | | | | 35,144 | | | | | | — | | |
|
其他融资活动与
第三方 |
| | | | (669,232) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (669,232) | | |
|
筹资活动（用于）/提供的现金净额
|
| | | | (669,232) | | | | | | 677,332 | | | | | | — | | | | | | (35,144) | | | | | | (642,188) | | | | | | (669,232) | | |
注意事项：
(1)
它表示消除已收取/已收取的公司间服务费。
(2)
它代表消除子公司和VIE的收入份额以及对子公司和VIE的投资。
(3)
它代表着消除公司间余额和贷款融资。
(4)
它代表消除了物业、厂房和软件的公司间转让以及对子公司和VIE的投资。
S-22
提供
公开发行价格
每股A类普通股66.00港元或8.41美元。
股份要约
我们在股份发售中发售34,500，000股A类普通股，包括特此发售的31,050，000股A类普通股的国际发售，以及3,450，000股A类普通股的香港公开发售。香港公开发售与国际发售之间的A类普通股分配须重新分配。欲了解更多信息，请参阅“承销。”
优惠规模调整
期权
期权
在行使发售规模调整选择权之前，我们最初打算发售30,000，000股A类普通股，作为股份发售的一部分。我们于2025年6月30日行使要约规模调整选择权，据此，我们将按发售价发行和出售4,500，000股额外A类普通股。
紧随股份发售后已发行的A类普通股
784,761，135股A类普通股，基于我们截至2025年6月18日的已发行A类普通股总数750,261，135股，并假设在2025年6月18日至股份发售完成期间，A类普通股总数没有变化。
所得款项用途
我们估计，经扣除估计包销折扣及佣金及我们应付的估计发售开支后，我们将从股份发售中获得所得款项净额约21.999亿港元，或2.803亿美元。
股份发售所得款项净额将用于以下用途：
•
约45%用于技术及相关基础设施投资。
•
约35%用于发展新业务计划。
•
约10%用于可能与我们现有业务产生协同效应并支持我们的增长战略的战略收购或投资机会。
•
约10%用于营运资金和一般公司用途。
有关更多信息，请参阅“所得款项用途”。
锁定
有关更多信息，请参阅“承销”。
风险因素
您应仔细阅读S-24页开始的“风险因素”以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息，以及通过引用并入本文和其中的其他文件，以讨论您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。
证券交易所上市
我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BZ”。”每份ADS代表两股A类普通股。我们的A类普通股在香港联交所上市，股票代码为“2076”。
付款和结算
承销商预计将于2025年7月4日或前后通过中央结算和结算系统的设施以付款方式交付A类普通股。
S-23
风险因素
任何对我们A类普通股的投资，包括以ADS的形式，都涉及高度风险。您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的其他信息，包括通过引用并入的文件。以下任何风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分原始投资。
请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”，了解您在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书补充文件。
与我们的业务和行业相关的风险
如果我们未能实施新技术、开发和提供创新功能和服务、响应不断变化的用户偏好、增强我们在线招聘平台的用户友好性或优化我们的技术系统，我们可能无法改善用户体验，这可能对我们的用户增长和保留、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的成功取决于我们吸引和留住求职者和企业用户的能力。我们留住和吸引求职者的能力在很大程度上取决于我们在线招聘平台上发布的招聘信息和雇主的数量。我们留住和吸引企业用户的能力主要取决于使用我们在线招聘平台的求职者数量。因此，改善求职者和企业用户的体验对于推动整个平台的参与度至关重要。
改善用户体验和吸引更多用户的一个重要途径是推出对用户有用的创新服务和功能，鼓励更频繁地使用我们的在线招聘平台。开发、支持和维护这类创新服务和功能，往往需要开发和实施新技术，我们打算继续投入资源研发更多的技术和服务。然而，在我们的系统中实施新技术可能需要很长的时间，并可能涉及技术挑战和大量的资金和人员资源。我们可能无法及时有效整合新技术，或者根本无法整合，这可能会降低用户对我们服务的满意度。这些技术，即使被整合，也可能无法按预期发挥作用，或可能无法吸引和留住大量用户使用我们的在线招聘平台。任何未能跟上快速技术变革的步伐都可能导致我们的用户保留率和增长受到影响。
此外，我们还必须继续对不断变化的用户偏好做出及时反应，增强我们在线招聘平台的用户友好度，优化我们的移动应用程序，否则将继续改进我们的技术系统，所有这些都可能需要我们承担大量成本和费用。例如，作为我们努力满足不断变化的用户偏好的一部分，我们建立了一个专门的团队来开发专为满足蓝领求职者需求而设计的服务。如果这些成本和开支未能有效转化为用户体验的改善或用户增长，我们可能无法成功地留住和吸引我们的用户。
我们无法向您保证，我们改善用户体验、维护和增加用户基础的努力将永远成功。我们无法预测我们的新产品、服务和功能是否会持续受到用户的好评，或者我们是否会成功地以具有成本效益的方式实施新技术，增强我们在线招聘平台的用户友好度，以及以其他方式改进我们的技术系统。如果我们不能改善用户体验，我们可能无法留住或吸引用户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的业务依赖于我们品牌的持续成功，如果我们未能以具有成本效益的方式维持和提高我们品牌的认知度，或我们的品牌的认知度受到任何有关我们或我们的董事、管理层、股东或业务合作伙伴的负面宣传的不利影响，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。
我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功很重要。知名品牌对于提高我们用户的数量和参与程度至关重要。既然我们
S-24
在竞争激烈的行业中经营，品牌的维护和提升也直接影响我们保持市场地位的能力。为维护我们的品牌形象，我们继续对我们的在线招聘平台进行严格的质量控制，以防止任何可能损害我们声誉的服务质量恶化。我们已经并将继续进行各种线上线下营销和促销活动，以提升我们的品牌，引导公众对我们的品牌和服务的认知，并将我们的在线招聘平台与竞争对手的平台区分开来。从历史上看，我们对这些营销和促销活动进行了大量投资，截至2022年12月31日、2023年和2024年止年度以及截至2025年3月31日止三个月，销售和营销费用分别占我们收入的44.4%、33.5%、28.2%和25.5%。我们可能需要在未来进一步增加我们的销售和营销费用，以继续保持和提高品牌知名度和品牌忠诚度，留住和吸引用户以及促进我们的在线招聘平台的增长。然而，不能保证这些销售和营销活动一定会成功或我们将能够实现我们期望从他们那里获得的品牌推广效果。如果我们不能妥善管理我们的销售和营销费用，或者我们的销售和营销活动没有达到我们的预期，我们的财务状况、经营业绩和业务前景将因此受到不利影响。
此外，任何有关我们公司、我们的服务或我们的董事、管理层、股东或商业伙伴的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和市场对我们品牌的看法。随着我们业务的扩展和增长，在我们已经运营的市场以及我们可能运营的新市场，我们可能会面临更高的公众审查。我们未来可能成为监管或公众监督的目标，监督和公开曝光可能会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。
此外，我们的品牌名称和我们的业务可能会受到竞争对手和第三方激进的营销和传播策略的损害。我们可能因此受到政府或监管机构的调查或第三方索赔，我们可能需要花费大量时间并承担大量成本来应对和解决这些后果。无法保证我们将能够在合理的时间内有效地反驳指控，或者根本无法做到。此外，针对我们或我们的董事、管理层、股东或业务合作伙伴的直接或间接的公开指控，可能会由任何人以匿名方式在网上传播。社交媒体平台上信息的可获得性几乎是立竿见影的，其影响也是如此。社交媒体平台可能不一定会在发布信息之前过滤或检查信息的准确性，我们可能负担得起很少或根本没有时间做出回应。因此，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们吸引和留住用户以及维持市场份额的能力可能会受到影响，我们的财务状况可能会恶化。
我们在中国充满活力的在线招聘服务市场面临着重大竞争，来自其他行业的老牌参与者的潜在市场进入可能会进一步加剧竞争。如果我们无法有效竞争，我们的市场份额、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
中国在线招聘服务市场竞争激烈，发展迅速。我们面临不断的压力，以吸引和留住用户，为我们的服务扩大市场，并纳入新的能力和技术。我们的在线招聘平台与其他主要的专用求职平台和专注于某些行业垂直领域（例如技术）或用户细分市场（例如高端职位的求职者）的利基市场参与者竞争。其他大型互联网公司和分类广告平台也纷纷进入网络招聘服务市场，进一步加剧了竞争。此外，我们还面临来自专业网络平台和线下招聘行业现有参与者的竞争，他们可能会开发线上招聘服务和产品。
我们的很多竞争对手或者潜在的竞争对手都有很长的经营历史，国际战略合作伙伴，地方政府赞助，或者更大的用户群，他们可能比我们拥有更多的资金、管理、技术开发、销售、营销等资源。他们或许也能采用我们的商业模式，加剧与我们的竞争。因此，我们可能会遇到利润率下降、市场份额损失或求职者和企业用户参与度下降的情况。现有或未来的竞争对手可以开发或提供在性能、定价、创新、技术或其他关键方面比我们提供显着优势的服务和产品。如果由于这些或其他因素，我们无法与当前或未来的竞争对手进行有效竞争，我们的市场份额、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
S-25
如果我们的技术能力未能产生令人满意的结果或未能提高，我们的在线招聘平台可能无法有效地将我们的求职者与合适的企业用户匹配或为我们的用户优化推荐服务，我们的用户增长、保留、运营结果和业务前景可能会因此受到影响。
我们的在线招聘平台的核心优势之一是我们能够为企业用户和求职者提供准确和量身定制的双面推荐。这种能力在很大程度上取决于我们的技术能力。因此，我们的技术能力，例如我们在大数据分析方面的能力，对于我们继续留住和吸引用户到我们的在线招聘平台至关重要。我们的用户将继续将我们在线招聘平台的这一核心实力与我们的竞争对手运营的平台进行比较，如果我们的在线招聘平台的表现低于他们的预期，我们可能会转向竞争对手的平台。此外，管理我们运营的其他一些重要方面，例如销售和营销活动，也要求我们根据我们的技术做出决策，包括数据分析。任何未能提高我们的技术能力以及我们的技术能力表现不佳都可能对我们的用户保留和增长、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国或全球经济的放缓或不利发展可能会降低我们当前和潜在企业用户的招聘意愿和预算，从而对我们的服务和我们的总体业务的需求产生不利影响。
全球宏观经济环境继续面临重重挑战。地缘政治冲突，如俄乌冲突、中东敌对冲突和红海航运袭击等，加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。也有人担心中国与其他国家的关系可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等广泛问题上的关系存在重大不确定性。近年来，大量司法管辖区对进出口征收更高的关税和其他保护措施，这种保护主义政策可能会阻碍跨境交易和全球化。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。我们基本上所有的业务都在中国大陆进行，我们的绝大部分收入来自为在中国大陆运营的客户提供服务。在经济增长放缓或衰退的环境下，雇主可能会采取诸如减少雇用员工、从事冻结雇用、减少雇用预算或雇用人数、削减在线招聘服务和其他人力资源相关服务的支出等行动。因此，全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。
国际关系，特别是美国和中国之间的紧张局势加剧，包括对贸易和投资的限制，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们的A类普通股和ADS的交易价格产生重大不利影响。
最近，国际关系紧张加剧，特别是美国和中国之间。这些紧张局势影响了两国的外交和经济关系。例如，2024年10月28日，美国财政部（“财政部”）发布了关于对外投资的最终规则，以执行2023年8月9日的行政命令（“最终规则”）。最终规则于2025年1月2日生效。最终规则对从事与三个行业相关活动的与中国（包括香港和澳门）有关联的实体（包括香港和澳门）的广泛投资对美国人施加了投资禁令和通知要求：（i）半导体和微电子，（ii）量子信息技术，以及（iii）人工智能系统，统称为涵盖的外国人。受最终规则约束的美国人被禁止或被要求报告对被覆盖的外国人的某些投资，这些投资被定义为被覆盖的交易。我们认为BOSS直聘 LIMITED不是最终规则所定义的有保障的外国人。最终规则最近发布，可能会受到财政部的进一步指导或澄清，美国的对外投资制度仍在演变中。如果我们被视为有保障的外国人到期
S-26
对美国对外投资制度相关法律法规的修订或我们业务运营的变化，我们筹集资金的能力将受到重大负面影响。在这种情况下，我们的A类普通股和/或ADS的交易价格可能会受到重大不利影响。
2025年2月21日，美国白宫发布“美国优先投资政策”备忘录，即《投资政策》，概述了几项举措，旨在激励美国盟友和合作伙伴的投资，同时限制涉及包括中国在内的“外国对手”的投资。除其他外，投资政策旨在扩大美国对外投资法规涵盖的行业领域，并通过实施制裁来补充对外限制。截至本文件发布之日，投资政策下的拟议变更并未实施，尽管拟议的限制可能会进一步加深包括我们在内的中国发行人的跨境合作、投资和融资机会的不确定性。如果我们筹集此类资本的能力受到重大负面影响，可能会对我们的业务、财务状况和前景造成不利影响，我们的ADS的价值可能会显着下降。
此外，美国已对从中国和加拿大等多个国家进口到美国的产品征收或提议征收新的关税，并可能提议对已经实施的产品征收额外关税或增加关税。特别是2025年，美国政府连续宣布对从中国进口的商品征收多轮关税，进一步给美中关系和整体宏观经济状况制造了不确定因素。2025年5月12日，中美发表联合声明，宣布部分关税休战90天。这一系列行动凸显了美国贸易政策的战略性重新调整，强调了对国际贸易的更大压力。我们正在密切监测国际贸易政策的潜在变化，并评估这些和其他贸易政策变化对我们的业务运营和财务业绩的潜在影响。这些最近的行动和贸易关系的潜在发展，包括美国和/或其他国家征收新的或增加的关税，可能会改变贸易环境，对我们企业客户的招聘需求产生负面影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。美中关税紧张局势升级引发经济和政治影响的连锁反应，潜在恶化双边关系。美国的立法和政策举措可能会对在美国交易所上市的中国公司采取更严格的措施。紧张局势加剧还可能降低两大经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平。美国和中国之间现有的紧张局势和任何进一步恶化的关系都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，并且鉴于我们对中国市场的依赖，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的用户可能在我们的在线招聘平台上从事故意或疏忽的不当行为或其他不当活动或以其他方式滥用我们的在线招聘平台，这可能会损害我们的品牌形象和声誉、我们的业务和我们的经营业绩。
我们的线上招聘平台具备即时通讯功能，用户可以相互交流，参与求职活动。我们采取一整套登记程序，对我们的求职者和企业用户进行身份验证。求职者需通过提供姓名、学历、就业状况、近期就业情况、工作经历、期望职位、薪资预期等个人和专业信息，完成我们的手机验证流程。由于我们对用户的实时和离线行为控制有限，我们的在线招聘平台仍然有可能被我们的用户滥用于不适当或非法的目的。
如果此类不当行为受到监管调查或其他政府程序的影响，我们可能会被政府当局要求报告某些不当行为以供进一步调查。尽管我们进行了检测和过滤工作，但我们可能无法识别不适当内容或非法或欺诈活动的每一个事件，阻止所有此类内容被进一步传播或禁止此类活动发生。我们可能无法过滤用户生成的所有内容，尤其是在求职者和企业用户之间即时通信的情况下。因此，我们的用户可能通过我们的在线招聘平台进行非法、淫秽或煽动性对话或从事不道德或非法活动。
如果在我们的网络招聘平台上发生用户不当行为和出于不适当或非法目的滥用我们的网络招聘平台，可能会以侵权、诽谤、诽谤、疏忽、
S-27
版权、专利或商标侵权。针对通过我们的在线招聘平台进行的非法或不适当活动的指控，政府当局可能会进行干预，并追究我们不遵守适用法律法规的责任，并使我们受到行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或停止我们的部分或全部功能和服务。此外，我们的用户可能因在我们的在线招聘平台上发起的联系人而遭受或声称遭受了身体、经济或情感伤害。如果我们确实面临此类受影响用户发起的民事诉讼或其他责任，我们的业务和公众对我们品牌的看法可能会受到重大不利影响。为此类受影响用户提出的任何行动辩护可能代价高昂，需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和注意力，这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们面临与招聘过程相关的潜在法律责任，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临与招聘过程相关的潜在索赔，包括企业用户提出的索赔要求，要求我们因推荐一名求职者而承担责任，该求职者随后被证明不适合所填补的职位，现任或前任雇主声称违反雇佣合同，求职者对我们提出索赔要求，声称我们未能对其个人信息和就业搜索进行保密，或声称我们的企业用户存在歧视或其他违反就业法或其他法律或法规的行为，以及雇主或其雇员声称我们的服务未能遵守有关雇佣、数据隐私或其他相关事项的法律或法规的索赔。对于雇主、雇员、候选人或第三方的索赔所引起的责任，我们不保有保险范围。任何此类索赔，无论其优点如何，都可能迫使我们参与耗时、代价高昂的诉讼或调查，转移管理层和员工的重要注意力，并损害我们的声誉和品牌名称。
如果我们的求职者或雇主的资料过时、不准确、欺诈或缺乏可信信息，我们可能无法有效地为我们的用户创造价值，这可能会对我们的声誉和业务前景产生重大不利影响。
我们采取了一套登记程序来验证我们的求职者和企业用户的身份，我们也有持续的企业用户风险评估程序。我们的情报系统检测到可能破坏社区完整性的可疑用户输入，然后将要求这些用户通过额外的认证程序。但是，我们无法向您保证，我们将能够删除所有向我们的数据库提交过时、不准确、欺诈或其他不可信的个人资料或职位信息的求职者和企业用户。如果我们不能有效过滤掉这些求职者和企业用户，我们提交合法准确的个人资料信息的用户可能会被他们误导甚至欺骗，在招聘过程中浪费他们的时间和资源，我们的声誉和商业前景也将因此受到重大不利影响。如果不按照中国大陆法律对用人单位提供材料的真实性、合法性进行审查，我们也可能被责令整改，甚至被没收违法所得，并处以罚款。
如果我们未能吸引更多企业用户到我们的在线招聘平台，或者如果企业客户出于任何原因决定减少购买我们的在线招聘服务，我们的收入可能会停滞不前或下降，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
于2022年、2023年、2024年及截至2025年3月31日止三个月，我们约99%的收入来自企业客户。企业客户是我们迄今为止最重要的收入来源，因此吸引更多的企业用户加入我们的在线招聘平台对我们至关重要。由于它们对我们的收入和支出能力的贡献，拥有充足资金的大型企业将使我们作为收入来源受益最大，我们需要投资开发和推广满足他们需求的服务。此外，中小型企业（“中小企业”）也可以成为我们企业用户增长的来源，因为它们历来服务不足，通常无法直接接触到规模庞大的用户群，也无法通过有效手段广泛招聘。为了将我们的市场覆盖范围扩大到更多的中小型企业，特别是在欠发达城市，我们向他们提供免费或更低费用的服务或订阅套餐，以便他们可以利用我们的在线招聘平台。然而，我们无法向您保证，我们的努力将说服更多的企业用户使用我们的在线招聘平台。也有
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无法保证我们现有的企业客户将继续以相同的频率或价格支付我们的在线招聘服务，因为竞争或替代求职方式可能会对我们的在线招聘服务的需求和定价造成压力。如果我们未能成功地扩大我们的企业用户群或提高我们对企业客户的货币化，我们的收入可能会停滞不前或下降，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
由于我们存储和处理数据，其中一些数据包含敏感的个人信息，我们面临收集、不当使用或披露个人信息的担忧，这可能会阻止当前和潜在用户使用我们的服务，损害我们的声誉，导致法律责任，带来监管审查，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受制于中国大陆有关个人信息保护的法律、法规、指南和国家标准，其中涵盖了此类个人信息的收集、存储、使用、传输、共享或数据处理的其他方面等领域。例如，《中国个人信息保护法》于2021年11月1日生效。这部法律巩固了个人信息权和隐私保护方面的规则，明确了处理个人信息的保护要求和处理敏感个人信息的规则。由于这一法律的解释和实施仍然存在不确定性，我们无法保证我们将在所有方面遵守它，或者监管机构不会命令我们纠正或终止我们目前收集和处理个人信息的做法。我们和我们直接负责的主管也可能受到罚款和其他处罚，这可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。工信部或工信部、CAC、公安部、市场监管总局（国家市场监督管理总局）于2021年3月12日联合发布、2021年5月1日起施行的《关于常用类型移动互联网应用程序必要个人信息范围的规则》，明确求职招聘应聘必备个人信息范围包括注册用户的手机号码和求职者提供的简历。
于2017年6月1日生效的《中国网络安全法》创建了中国大陆首个“网络运营商”国家级数据保护框架。它要求，除其他外，网络运营商采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。还要求网络运营者除法律、法规另有规定外，必须遵守合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权范围内收集使用个人信息。我们可能需要投入大量的资本、管理和人力资源，以遵守法律要求，加强信息安全并解决安全故障引起的任何问题。任何有关我们在收集、存储、使用、传输、共享或数据处理的其他方面的个人信息或其他与隐私相关的事项方面的做法的担忧或主张，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营结果。
任何系统故障或危及我们的安全，导致未经授权访问或发布个人或私人信息，例如我们用户的数据、照片或消息历史，可能会严重限制我们服务的采用，并损害我们的声誉和品牌，导致对我们的诉讼、违约金和其他损害赔偿、监管调查和处罚，我们可能会承担重大责任。我们预计将继续花费大量资源来防范安全漏洞。随着我们扩大所提供服务的范围，以及随着我们扩大用户群的规模，这些类型的事件可能严重损害我们的业务的风险可能会增加。
此外，我们可能会被要求向（i）中国政府当局披露某些个人信息，以（其中包括）维护国家安全、调查犯罪、调查侵犯信息网络通信权以及配合电信监管机构的监督和检查，或（ii）某些实体或个人以执行司法当局作出的判决或裁决为目的。在这种情况下披露个人信息可能会导致我们的用户对我们保护其隐私的能力失去信任。未能遵守这些要求可能会使我们受到行政处罚或其他监管或执法行动。
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我们的业务受制于中国大陆关于数据保护和网络安全的复杂和不断变化的法律法规。任何未能或被认为未能遵守这些法律法规的行为都可能导致处罚、索赔、改变我们的业务做法、负面宣传、法律诉讼、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
中国大陆监管部门加强了数据保护和网络安全监管要求。这些法律不断发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制措施。中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工信部、CAC、公安部和市场监督管理总局，都以不同的标准和应用强制执行数据隐私和保护法律法规，这可能会在确保完全合规方面造成困难并增加我们的运营成本。不遵守可能导致处罚或其他重大法律责任。
根据《中国网络安全法》已经并预计将通过许多法规、指南和其他措施。例如，中国政府于2020年4月颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月生效。根据这些措施，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年12月28日，CAC与某些其他中国政府机构联合发布了经修订的网络安全审查办法，该办法于2022年2月15日生效。根据修订后的《网络安全审查办法》，采购网络产品和服务的关键信息基础设施运营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，应当按照本办法进行网络安全审查。关键信息基础设施运营商在网络产品和服务投入使用后，预计其采购的网络产品和服务影响或可能影响国家安全的，应当向CAC网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，拥有百万以上用户个人信息的网络平台经营者寻求在国外证券交易所上市，必须申请网络安全审查。修订后的网络安全审查办法还规定，如果当局认为该等运营商的网络产品、网络服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，CAC网络安全审查办公室可以对该等运营商启动网络安全审查。修订后的网络安全审查措施规定了某些风险因素，这些因素将成为网络安全审查期间评估国家安全风险的重点。根据2021年7月5日CAC挂出的关于网络安全审查的公告，我司BOSS直聘APP被要求暂停新用户注册，以配合网络安全审查，防范风险扩展。经CAC网络安全审查办公室批准，我们已在BOSS直聘应用程序上重新开始新用户注册，自2022年6月29日起生效。
2021年7月30日，中国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。截至本文件发布之日，政府主管部门尚未出台规范网络招聘行业的实施细则。但由于本条例较新，政府主管部门可能会就本条例的解释和实施进一步制定细则或说明。截至本文件发布之日，我们没有被任何政府当局告知我们是关键信息基础设施运营商。
在中国大陆，互联网信息是从国家安全的角度进行监管的。根据中国国家安全法，将建立国家安全审查和行政管理机构和机制，对影响或可能影响国家安全的关键技术和网络信息技术产品和服务进行国家安全审查。中国数据安全法于2021年9月生效，对影响或可能影响国家安全的数据处理活动规定了安全审查程序。根据中国数据安全法，什么构成“重要数据”或“状态关键数据”尚不明确。如果我们被视为收集“重要数据”或“状态关键数据”，我们可能需要采取内部改革，以遵守中国数据安全法，这可能会增加运营成本，或降低用户增长或参与度，或以其他方式损害我们的业务。
此外，2024年9月24日，CAC公布了《网络数据安全管理规定》，自2025年1月1日起施行。条例规定，网络数据处理者开展影响或可能影响国家安全的网络数据处理活动，应当按照国家有关规定进行国家安全审查。此外，网络数据
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处理超千万个人个人信息的处理者，应当满足处理重要数据的一定要求，并采取一定的防范措施，如识别重要数据、进行年度风险评估等。一般而言，遵守中国大陆现行法律法规以及中国监管机构未来可能颁布的有关数据安全和个人信息保护的额外法律法规可能会造成高昂的成本，并导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传。
2022年7月7日，CAC发布《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施要求数据处理方在境外提供数据、属于特定情形的，向国家网络安全主管部门所在地省级对口单位申请跨境数据转移安全评估。2024年3月22日，CAC发布《促进和规范跨境数据流动的规定》，自同日起施行。按照规定，未被相关部门或地区告知或公示为重要数据的，数据处理者无需作为重要数据申请跨境提供数据的安全评估。截至本文件发布之日，现行监管制度下网络招聘行业“重要数据”的确切范围仍不明确，某些情形的适用性仍有待相关政府主管部门进一步解读。中国政府当局在适用法律的解释和执行方面可能拥有酌处权。因此，不确定我们是否会被要求向CAC报告任何跨境数据转移的安全评估。
虽然我们采取措施遵守适用的网络安全和数据隐私及保护法律法规，但我们无法保证我们和我们的业务合作伙伴采取的措施的有效性。我们的客户和商业伙伴等第三方的活动是我们无法控制的。未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制，也仍然不确定。如果我们的任何业务合作伙伴违反法律法规或未能完全遵守与我们的服务协议，或如果我们的任何员工未能遵守我们的内部控制措施并滥用信息，我们可能会承担法律责任。任何未能或被认为未能遵守所有适用的网络安全和数据隐私及保护法律法规，或我们的业务合作伙伴未能或被认为未能这样做，或我们的员工未能或被认为未能遵守我们的内部控制措施，可能会阻止我们使用或提供某些网络产品或服务，导致政府执法行动和调查、罚款和其他处罚，例如暂停我们的相关业务、关闭我们的应用程序和暂停我们的应用程序的新下载，以及使我们受到负面宣传和法律诉讼或监管行动，并阻止当前和潜在用户和客户使用我们的服务，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
此外，世界各地的监管当局已经采纳或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。这些立法和监管提案如果获得通过，以及对其不确定的解释和适用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法和政策，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。于2018年5月25日生效的欧盟通用数据保护条例，包括了对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。该条例确立了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权利，并对严重的数据泄露行为进行处罚。个人也有权根据条例获得经济或非经济损失的赔偿。虽然我们没有在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的平台并输入受保护的信息，我们可能会成为该条例的规定的约束。
我们可能无法维持和管理我们的增长，控制我们的成本和费用，实施我们的业务战略。我们可能推出的任何新产品或服务以及我们可能进入的任何新市场领域都会带来额外的风险。
自2014年成立以来，我们的业务和运营经历了快速增长，这对我们的管理、运营和财务资源提出了重大要求。虽然我们实现了盈利，但录得净收入人民币1.072亿元、人民币11亿元、人民币16亿元（2.159亿美元）
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以及2022年、2023年、2024年和截至2025年3月31日止三个月的人民币5.121亿元（7060万美元），我们历来录得净亏损。鉴于我们竞争的市场迅速发展，我们在建立、扩展或增强我们的运营、功能和服务开发、销售和营销工作、技术以及一般和行政能力时可能会遇到困难。我们也可能无法在未来维持我们的历史增长水平。我们相信，我们保持盈利增长的能力将取决于许多因素，包括我们进一步改善用户体验和拓宽服务产品范围的能力，进一步增加我们在不同用户群体中的存在，特别是蓝领用户，继续投资于技术并加深我们的数据洞察力，以及探索人力资源服务市场的其他潜在领域并实现用户职业生命周期的全面覆盖。无法保证我们将实现上述任何目标，我们未能做到这一点可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
特别是，我们努力扩大我们在不同行业和地区的用户基础，使产品和服务产品多样化，开发新的技术能力，以及探索人力资源服务市场的其他部门，将需要我们进行大量的资源投资，而这种努力可能不会成功。向人力资源服务市场的新产品和服务产品或其他部门扩张可能会面临以下风险：
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有限的品牌认知度（与我们既定的服务或市场部门相比）；
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产品和服务开发及营销产生的成本；
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因技术投资而产生的费用；
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缺乏与新产品和服务或市场垂直相关的经验和专业知识；
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针对不同用户群体的偏好和习惯进行调整；
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遵守潜在的新法规和政策；
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管理扩大运营和保持运营效率方面的困难；和
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与新竞争对手的竞争，包括那些在当地拥有更成熟业务的竞争对手。
任何这些风险的发生都可能对我们在新市场的业务产生负面影响，从而对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们预计，随着我们扩大用户基础、拓宽服务范围、投资新技术以及开发和实施可能需要更多复杂性的新产品、服务和功能，我们的成本和费用将在未来继续增加。我们期望继续投资于我们的基础设施，以便更快速、更可靠地向用户提供我们的服务。持续增长可能会削弱我们为用户维持可靠服务水平、发展和改善我们的运营、财务、法律和管理控制以及加强我们的报告系统和程序的能力。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的成本和开支，我们可能会在未来产生重大的净亏损，并可能无法保持盈利能力。如果我们未能在经营增长的同时达到必要的效率水平，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到损害。
在我们的在线招聘平台上发布或显示或链接的内容可能会被中国监管机构发现有异议，并可能使我们受到处罚和其他负面后果。
中国政府通过了有关互联网和无线接入以及通过互联网和无线电信网络分发信息的法律法规。根据这些法律法规，禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网或无线网络发布或展示违反中国宪法、法律法规原则、损害中国国家尊严或公共利益，或淫秽、迷信、欺诈、诽谤等内容。此外，还禁止互联网内容提供商展示可能被政府当局视为煽动民族仇恨和损害民族团结、损害国家宗教政策、“社会不稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。不遵守这些要求可能会导致提供互联网内容的许可证或其他批准、许可证或许可被吊销、相关平台被关闭和声誉受损。运营商还可能对显示在或链接上的任何经过审查的信息承担责任
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到他们的平台。此类不合规行为导致的责任和处罚可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利损害。
2019年12月15日，CAC，发布《网络信息内容生态治理规定》，自2020年3月1日起施行。这些规定对互联网和无线电信网络信息传播进行了规范，将网络信息分为三类，即“鼓励类信息”、“非法信息”和“不良信息”。在严禁非法信息传播的同时，要求互联网内容提供方采取措施，防范和抵制不良信息的制作和传播。规定进一步明确了互联网内容提供方所负有的义务，如完善网络谣言和黑色产业链信息的用户注册、账号管理、信息发布审核、跟踪评论审核、网站生态管理、实时巡查、应急处置和处置机制等制度的义务。
我们设计并实施了监控在线招聘平台上内容的程序。然而，可能无法在所有情况下确定哪些类型的内容可能导致我们作为此类内容的分销商承担责任，我们可能无法及时捕获所有违规内容，尤其是在即时通信中。如果在我们的网络招聘平台上发布或展示的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们可能无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国监管机构也可能不时对我们的业务运营进行各种审查和检查，尤其是与内容分发相关的审查和检查。如果我们的业务运营中的任何不合规事件被发现，我们可能会被要求根据适用的法律法规采取一定的整改措施，或者我们可能会受到行政处罚等其他监管行动。可能难以确定可能导致我们承担责任的内容或行为的类型，如果我们被发现承担责任，我们可能会被阻止在中国大陆经营我们的业务。此外，遵守监管要求可能会导致我们的服务范围受到限制、用户参与减少或用户流失、我们管理团队的注意力被转移以及运营成本和费用增加。由于越来越多的在线招聘平台用户提供更多内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
任何缺乏或未能维持适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，遵守适用的法律或法规可能要求我们获得额外的批准或许可或改变我们的业务模式。
我们的业务受到中国大陆各政府部门的监督和规范。这些政府主管部门包括CAC、商务部、工信部、市场监督管理总局、文化和旅游部、国家广播电视总局及其相应的地方监管部门。这些政府当局颁布和执行法律法规，涵盖与我们的运营相关的各种业务活动，例如提供互联网信息等。本条例一般对这些经营活动的进入、允许的范围以及批准、许可和许可作出规定。
我们透过线上招聘平台提供服务，包括若干直播招聘服务、与求职及招聘有关的短视频、应用内流媒体面试及与职业发展有关的视频课程，可视为互联网视听节目服务。互联网视听节目服务提供者应当取得网络传播视听节目许可证，或者视听许可证。根据中国大陆适用法律，只有国有独资或国有控股的公司才有资格获得视听许可证。根据2022年7月与北京市广播电视局媒体融合发展处协商，允许不符合提供互联网视听节目服务视听许可证条件的企业向国家互联网视听平台信息登记管理系统申请登记备案，当其日活跃用户数和
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节目督察员，企业内部负责审核审核互联网视听节目内容的人员，达到各自门槛。截至本文件发布之日，我们尚未取得视听许可证，因为我们不是国有公司或国有控股公司，也没有在国家互联网视听平台信息登记管理系统完成备案，因为我们平台的互联网视听节目服务的日活跃用户数和节目检查员人数均低于特定门槛。我们未来可能会受到处罚或调查，在这种情况下我们可能会涉及法律诉讼，有任何非法所得被没收，我们的相关业务被暂停，或面临其他处罚。
为提供互联网信息服务取得了有关互联网信息服务的增值电信服务许可证，即ICP许可证。ICP许可证对我们现有和未来业务的运营至关重要，并受到政府定期审查或更新。然而，我们无法向您保证，我们能够按照中国大陆法律的要求，及时或完全成功地更新我们的ICP许可证，以运营我们的在线招聘平台。由于中国大陆适用于我们行业的法律法规的解释和适用的演变性质，我们无法向您保证，我们ICP许可证的许可范围和其他方面足以按照法律要求开展我们目前的所有业务。监管部门可能会认定我们ICP许可证的范围不够广，无法开展我们所有的业务，要求我们扩大ICP许可证的范围。由于必须满足某些先决条件才能扩大我们的ICP许可证范围以包括《电信服务分类目录》规定的某些类型的服务，我们可能无法满足此类要求并扩大我们的ICP许可证范围。我们未来可能会因为ICP许可范围的限制而受到处罚或调查，在这种情况下我们可能会涉及法律诉讼，有任何非法所得被没收，我们的相关业务被暂停，或面临其他处罚。
我们可能会被要求申请和获得额外的许可证、许可证或批准，进行额外的注册，更新我们的注册或扩大我们的许可证和批准的范围，我们无法向您保证我们将能够及时满足这些要求，或者在未来完全满足这些要求。随着我们扩大业务范围和探索不同的业务举措，我们已经采取或未来可能采取的业务措施可能会受到中国大陆法律法规的质疑。例如，虽然我们认为我们在移动应用程序中提供的某些虚拟代币不受任何在线游戏虚拟货币法律法规的约束，但中国政府当局可能会采取与我们相反的观点。因此，我们可能需要获得额外的批准或许可，并改变我们业务的某些方面，以确保遵守现有和未来的网络游戏虚拟货币法律法规。如果我们未能及时获得、维持或更新所有所需的许可证或许可，或进行所有必要的备案或改变我们业务的各个方面，我们可能会受到各种处罚或其他监管行动，例如没收来自非许可活动的收入、处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类监管行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受制于中国大陆复杂且不断发展的法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、我们的业务实践发生变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
我们须遵守涉及对我们的业务具有重要意义或可能对我们的业务产生其他影响的各种法律法规，其中包括（其中包括）提供增值电信服务、人才中介服务、信息安全和审查、外汇和税收。新服务的推出可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。
这些法律法规在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律法规的适用、解释和执行往往具有不确定性，尤其是在我们经营所在的快速发展的行业中。此外，这些法律法规可能会被不同的机构或当局不一致地解释和适用，并且与我们目前的政策和做法不一致。这些法律法规的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的询问或调查或任何其他政府行为可能：
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延迟或阻碍我们开发新服务，
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导致负面宣传，增加我们的运营成本，
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需要大量的管理时间和注意力，并且
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使我们受到可能损害我们业务的补救措施、行政处罚甚至刑事责任，包括对我们当前或历史运营评估的罚款，或要求或命令我们修改或停止现有业务做法。
例如，近年来，中国政府主管部门发布了一系列与生成人工智能、算法推荐和深度合成技术相关的法律法规。此类法规相对较新，中国大陆政府主管部门可能会就我们提供和使用人工智能及相关技术出台额外或更详细的法律法规。这可能会使我们面临额外的合规措施以及我们的运营和流程的变化，从而导致合规成本增加。
新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下限制或以其他方式对我们提供服务的能力或方式产生不利影响，可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们在线招聘平台的用户流量因任何原因停滞不前或下降，我们的运营和财务前景可能会受到损害。
我们为在线招聘平台吸引和维持用户流量的能力对于我们的持续增长非常重要。如果我们线上招聘平台的用户流量因任何原因停滞或下降，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们在很大程度上依赖各种应用商店、互联网搜索引擎和门户网站将用户流量引导到我们的移动应用程序。然而，指向我们移动应用程序的用户流量数量并不完全在我们的控制范围内。如果我们的竞争对手与应用商店或社交媒体平台有更好的关系，更大的在线存在或新闻报道，或更多的搜索引擎优化努力，他们的移动应用和网站可能会获得比我们更多的定向用户流量或更高的搜索结果页面排名。应用商店可能会比我们更突出地推荐竞争对手的移动应用程序，社交媒体平台可能会将更多注意力引向竞争对手的产品和服务，互联网搜索引擎可能会修改其方法，从而对我们的平台在搜索结果中的位置产生不利影响。任何此类变化都可能减少我们移动应用程序和网站的用户流量，并对我们用户群的增长产生不利影响，进而可能损害我们的业务和经营业绩。
我们面临与我们的员工、业务合作伙伴及其员工和其他相关人员的不当行为相关的风险，我们可能会受到第三方的指控、骚扰或其他有害行为以及其他形式的负面宣传，这可能会损害我们的声誉并导致我们失去市场份额和用户。
我们依靠员工来维持和经营我们的业务，并实施了内部政策来指导员工的行动。然而，我们并不能完全控制员工的每一个行为，员工的任何不当行为都可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响。例如，如果我们的员工将盗版软件下载到他们的工作计算机上，或者在我们的技术系统上执行其他未经授权的操作，我们可能会面临安全漏洞。尽管我们已经实施了安全措施，但我们的系统和程序以及我们的业务合作伙伴的系统和程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、数据放错或丢失、编程或人为错误或由我们的员工、我们的业务合作伙伴及其员工和其他相关人员引起的其他类似事件的影响，这可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们的用户和人员的身份和机密信息。如果发生对我们安全的实际或感知破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去当前和潜在用户，我们可能会面临法律和财务风险，包括来自法律索赔、监管罚款和处罚的风险，这反过来可能会对我们的业务、声誉和经营业绩产生不利影响。
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关于雇员，我们未来还可能面临各种各样的索赔，包括歧视（例如，基于性别、年龄、种族或宗教信仰）、性骚扰、隐私、劳动和就业索赔。这些案件往往引发复杂的事实和法律问题，任何此类索赔的结果本质上都是不可预测的。针对我们的索赔，无论是否有功，都可能需要大量的管理时间和公司资源来进行辩护，可能会导致大量的媒体报道和负面宣传，并可能损害我们的声誉和我们的品牌。如果这些索赔中的任何一项被判定对我们不利，或者如果我们要达成和解安排，我们可能会面临金钱损失或被迫改变我们经营业务的方式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们也在我们的商业运营中与我们的商业伙伴合作，他们的表现影响着我们品牌的形象。然而，我们并不直接监督他们向我们或我们的用户提供服务。虽然我们一般会选择声誉和业绩记录良好的业务合作伙伴，但我们可能无法成功地监测、维护和提高他们的服务质量。如果我们的业务合作伙伴和/或其员工的表现不令人满意，我们的业务运营可能会受到负面影响，我们的用户可能会遇到服务中断或服务质量下降，这可能会对我们的声誉、我们保留和扩大用户群的能力以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
影响金融服务业的不利发展，例如涉及流动性、金融机构或交易对手违约或不履约的实际事件或担忧，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在中国大陆、香港和美国的第三方金融机构维持现金余额。将我们的很大一部分资产作为现金集中在金融机构会使我们面临金融或信贷市场的不利条件，这可能会影响我们获得投资现金或现金等价物的机会，以及我们的整体流动性和财务业绩。尽管我们的现金和现金等价物存放在我们与信誉良好的金融机构的经营账户中或由其管理，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的现金的渠道可能会受到影响我们、与我们有银行业务关系的金融机构或整个金融服务业或经济的因素的影响。这些因素可能包括，除其他外，诸如流动性限制或失败、根据各种类型的金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期等事件。截至本文件发布之日，我们的经营账户中持有的现金或存款没有发生任何损失。然而，我们无法保证我们获得经营账户中持有的现金或我们投资的现金和现金等价物不会受到金融市场不利条件或金融机构负面业绩的影响。
我们的网络招聘平台依赖于与移动和计算机操作系统、硬件、网络、法规和我们无法控制的标准的有效互通。我们的在线招聘平台或那些操作系统、硬件、网络、法规或标准的变化可能会严重损害我们的用户保留、增长和参与度。我们的业务取决于我们维护和扩展技术基础设施的能力。我们服务中的任何服务中断都可能损害我们的声誉，导致潜在的用户流失和用户参与度下降，并严重损害我们的业务。
我们的在线招聘平台，尤其是其移动应用程序，必须保持与流行的操作系统，如iOS和Android以及相关硬件的互操作性。我们无法控制这些操作系统或硬件，对这些系统或硬件的任何更改，降低我们服务的功能，或给予竞争性在线平台优惠待遇，都可能严重损害我们在线招聘平台的使用。当我们在未来推出新服务时，可能需要时间来优化这类服务以配合这些操作系统和硬件运行，从而影响这类服务的受欢迎程度。
要通过我们的在线招聘平台提供高质量的服务，至关重要的是，我们的在线招聘平台与一系列移动技术、系统、网络、法规和
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我们无法控制的标准。特别是，iOS或Android操作系统未来的任何变化都可能影响我们在线招聘平台的可访问性、速度、功能和其他性能方面。
我们的业务以及我们的技术系统和在线招聘平台的持续性能、可靠性和可用性也取决于中国互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。互联网基础设施中断或电信网络运营商未能向我们提供提供我们服务所需的带宽可能会干扰我们在线招聘平台上服务的速度和可用性。如果我们的在线招聘平台在用户尝试访问时无法使用，或者如果我们的在线招聘平台没有像用户期望的那样快速响应，用户可能不会像将来那样经常返回使用我们的在线招聘平台，或者根本不会使用，而是可能使用我们竞争对手的产品或服务。此外，我们无法控制中国电信运营商提供服务的成本。如果向互联网用户收取的移动互联网接入费或其他费用增加，用户流量可能会减少，进而可能导致我们的收入大幅减少。
在我们的业务运营过程中，我们一直并可能在未来受到法律诉讼。我们的董事、管理层、股东和员工也已经并可能在未来受到法律诉讼，这可能会对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。
我们不时受到与我们的业务运营和业务合作伙伴有关的指控，并且可能是法律索赔和监管程序的一方。此类指控、索赔和诉讼可能由第三方提出，包括用户、雇员、商业伙伴、政府或监管机构、竞争对手或其他第三方，并可能包括集体诉讼。这些指控、索赔和诉讼可能涉及与（其中包括）劳资纠纷和合同纠纷有关的问题。诉讼特别是集体诉讼的结果很难评估或量化。这类诉讼的原告可能会寻求追回非常大或不确定的金额，而与这类诉讼相关的潜在损失的规模可能在相当长的一段时间内仍然未知。我们可能会产生与此类诉讼相关的重大费用，如果需要对我们的业务运营进行变更，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。也可能存在与诉讼相关的负面宣传，这可能会降低用户对我们在线招聘服务的接受度，无论这些指控是否有效或我们最终是否被认定承担责任。此外，我们的董事、管理层、股东和雇员可能不时受到诉讼、监管调查、诉讼和/或负面宣传或以其他方式面临与商业、劳工、雇佣、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。
我们和我们的某些高级职员和董事已被列为2021年7月12日在美国新泽西州地方法院提起的一项推定证券集体诉讼的被告，该诉讼的标题为Bell诉看准有限公司等人，No. 2：21-CV-13543。2022年3月4日，原告提交了一份修正申诉，据称是代表一类据称因在2021年6月11日至2021年7月2日期间买卖我们的证券而遭受损害的人提起的。该诉讼指控，我们违反了1934年《美国证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的规则10b-5，就我们的业务、运营和合规实践做出了虚假和误导性陈述。关于我们的罢免动议的简报已于2022年7月完成。2022年9月，在调解人协助下，双方原则上达成和解的暂定协议。2022年11月10日，法院初步批准了双方的和解协议，据此，在没有任何承认或认定任何被告有任何不当行为的情况下，双方同意，考虑到看准支付225万美元，已经或可能对看准和个别被告（包括上述个人）提出的所有实际和潜在索赔和诉讼因由均得到解决和解除，并排除在未来的任何诉讼中再次提出。2023年4月5日，在举行公平听证会后，法院最终批准了和解，并终止了该案。
我们可能需要额外的资本，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得。
追求我们的业务目标，应对商机、挑战或意外情况，包括提高我们的品牌知名度、开发新服务或进一步改善现有
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服务、拓展新市场和收购互补业务和技术，我们可能会不时需要额外的资本。然而，当我们以合理的条件需要额外资金时，可能无法获得，或者根本无法获得。我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：
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我们在经营所在行业的市场地位和竞争力；
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我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；
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中国在线招聘服务公司筹资活动的一般市场情况；以及
•
中国经济、政治等情况。
如果我们无法及时或以可接受的条件获得额外资本，或根本无法获得额外资本，我们继续追求业务目标和应对商业机会、挑战或意外情况的能力可能会受到很大限制，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们的股东。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
我们的运营指标受到衡量方面固有挑战的影响，这些指标中的真实或感知不准确可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们定期审查运营指标，例如我们的付费企业客户数量和MAU，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算得出的，未经独立第三方验证。虽然这些数字是基于我们认为对适用的衡量期间的合理估计，但在衡量我们庞大用户群的使用情况和用户参与度方面存在固有的挑战。我们的衡量标准中的错误或不准确可能会导致错误的业务决策和低效率。例如，如果发生了对用户数量的重大低估或夸大，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者没有采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。
我们对运营指标的衡量标准可能与第三方（包括但不限于业务合作伙伴、市场和投资研究机构（包括卖空研究公司）、投资者和媒体）公布或采用的估计不同，或者由于方法和假设的差异，与我们的竞争对手或相同或相关行业的其他公司使用的类似标题的衡量标准不同。如果这些第三方不认为我们的运营指标是运营的准确代表，或者如果我们发现我们的运营指标存在重大不准确之处，我们的品牌价值和声誉可能会受到重大损害，我们的用户和业务合作伙伴可能不太愿意将他们的资源或支出分配给我们，我们可能会面临与不准确相关的诉讼或纠纷。因此，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。
计算机和移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击、垃圾邮件以及不当或非法使用我们的在线招聘平台可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户的能力，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
计算机和移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去在我们的网络招聘平台上发生过，未来可能还会再次发生。虽然很难确定中断或攻击可能造成哪些直接损害（如果有的话），但任何未能保持我们的在线招聘平台和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我们的用户满意的行为都可能严重损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。
此外，垃圾邮件发送者可能会利用我们的在线招聘平台向用户发送有针对性和非针对性的垃圾短信，这可能会影响用户体验。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常会创建多个用户帐户，以发送垃圾邮件。虽然我们尝试识别和删除账户
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为垃圾邮件目的创建，我们可能无法及时有效消除我们网络招聘平台上的所有垃圾短信。我们打击垃圾邮件的行动可能还需要我们的技术团队将大量时间和重点从改进我们的在线招聘平台上转移开来。因此，我们的用户可能会减少使用我们的在线招聘平台或完全停止使用它们，这可能会给我们带来持续的运营成本。
根据《中国数据安全法》，开展数据处理活动的主体应当按照法律法规的规定，建立健全数据安全管理制度，组织开展数据安全教育培训，并采取相应的技术措施和其他必要措施，保障数据安全。开展数据处理活动时应当加强风险监测，发现数据安全缺陷、漏洞应当立即采取补救措施，发生数据安全事件应当立即采取处置措施，应当按照有关规定及时通知用户并向主管部门报告。未履行前述义务，可能会被责令整改、警告、罚款、暂停营业或整体经营进行整改，或被吊销营业执照或营业执照。
如果我们的在线招聘平台和技术系统中使用的软件包含未检测到的编程错误或漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的在线招聘平台和技术系统依赖于软件，包括内部和/或第三方开发或维护的软件。此外，我们的在线招聘平台和技术系统依赖于这类软件存储和处理大量数据的能力。我们过去所依赖的软件已经包含，并且现在或将来可能包含未检测到的编程错误、错误或漏洞。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷可能会导致用户使用我们的在线招聘平台的负面体验、延迟推出新功能或增强功能、导致错误或损害我们保护用户数据和/或我们的知识产权的能力，或导致我们提供部分或全部服务的能力降低。此外，在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的降级或服务中断，都可能导致我们的声誉受损和用户流失，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的在线招聘平台和技术系统包含开源软件和外部模型，这可能会对我们的专有软件和在线招聘平台特性和功能构成特别风险，从而对我们的业务产生负面影响。
我们使用开源软件和外部模型，例如在我们的在线招聘平台和技术系统中使用第三方AI解决方案，并将在未来继续这样做。为了处理这方面的风险，我们建立了一个内部系统，监控我们在运营中使用的任何开源软件源代码的任何变化，为开源软件和外部模型制定了风险管理计划，并越来越多地投资于开发我们的专有软件。尽管做出了这些风险管理努力，但开源软件许可的解释方式可能会对我们通过在线招聘平台的各种特性和功能提供服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会面临第三方声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的索赔。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证或停止提供相关服务，除非并且直到我们能够重新设计它们以避免侵权。这一再造过程可能需要大量额外的技术和开发资源，我们可能无法成功完成。我们对外部模型（包括第三方人工智能解决方案）的使用也带来了额外的挑战，例如与模型生成的输出有关的潜在知识产权纠纷、对条款或可用性可能会发生意外变化的外部模型的依赖、算法偏差或不准确带来的质量控制风险以及不断变化的人工智能部署监管要求。如果这些风险成为现实，我们可能会产生大量合规成本，面临服务中断，或者需要快速修改我们的技术——其中任何一项都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
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我们依赖应用商店来分发我们的移动应用程序。
我们通过我们的在线招聘平台提供我们的在线招聘服务，其中一个重要组成部分是我们的移动应用程序。我们的移动应用程序是通过第三方运营的应用程序商店提供的，例如苹果的应用程序商店和各种安卓应用程序商店，这可能会暂停或终止我们的用户访问我们的移动应用程序，增加访问成本或更改访问条款，从而使我们的移动应用程序不那么受欢迎或更难访问。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营受此类分发平台对应用程序开发者的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发渠道的解释和频繁更改。如果苹果应用商店或任何安卓应用商店以对我们不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止其与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。未来，应用商店的合规要求可能会导致我们暂停此类商店的移动应用程序。因此，如果潜在用户在访问我们的移动应用程序时遇到困难或被禁止，我们扩大用户群的能力可能会受到阻碍。任何此类事件都可能对我们的品牌和声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受制于与第三方网上支付平台有关的风险。
目前，我们通过第三方在线支付系统为我们的服务收取款项。在所有这些网络支付交易中，通过公共网络安全传输我们用户的信用卡号和个人信息等机密信息，对于维护用户对我们网络招聘平台的信任和信心至关重要。
我们无法控制我们的第三方在线支付供应商的安全措施。我们使用的在线支付系统的任何安全漏洞都可能使我们因未能保护用户机密信息而面临诉讼和可能的责任，除其他外，可能会损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的感知安全性。如果发生了广为宣传的互联网或移动网络安全漏洞，用户可能会变得不愿意为我们的服务付费，即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，计费软件错误可能会损害用户对这些在线支付系统的信心。如果发生上述任何情况并损害我们的声誉或我们使用的在线支付系统的感知安全性，我们可能会失去用户，用户可能会被劝阻购买我们的服务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
此外，中国大陆目前只有数量有限的信誉良好的第三方网上支付系统。如果这些主要支付系统中的任何一个决定停止向我们提供服务，或大幅提高他们因使用其支付系统为我们的服务向我们收取的费用百分比，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的经营业绩受季节性影响而波动。
我们的季度经营业绩因招聘需求的季节性模式以及宏观经济和劳动力市场状况而波动。例如，传统上，在第一季度，招聘活动通常会在农历新年前放缓。因此，我们每个季度的收入可能会有很大差异，季度业绩可能无法与前几年的相应期间进行比较。这种不确定性使得我们很难预测特定季度的收入。此外，由于我们在中国新年季节增加了销售和品牌活动，我们的季度销售和营销费用通常是每年第一季度最高的。然而，随着更广泛的经济因素越来越多地影响招聘周期，我们观察到这些模式的可变性越来越大。这种不断变化的动态使得历史比较变得不那么有意义，并在预测季度业绩方面带来了挑战。因此，实际结果可能与我们的目标或估计的季度业绩存在显着差异，这可能导致我们的A类普通股和/或ADS价格下跌。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会降低我们的竞争力，第三方侵犯我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。
我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了相当多的时间和精力来开发和完善我们的网络招聘平台和我们的技术系统基础设施。
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我们依靠专利、版权和商标法、商业秘密保护和其他合同限制相结合的方式来保护我们业务中使用的知识产权。有效的知识产权保护可能无法获得或可能无法寻求，合同纠纷可能会影响私人合同管辖的知识产权的使用。尽管我们与用户和业务合作伙伴的合同通常禁止未经授权使用我们的品牌、图像和其他知识产权，但无法保证他们将始终遵守这些条款。这些协议可能无法有效防止未经授权使用我们的知识产权或泄露机密信息，也可能无法为此类未经授权使用或泄露个人信息提供充分的补救措施。尽管我们与员工订立保密和保密协议，并且我们也有各种内部规则和政策要求员工遵守，但这些协议可能会被违反，内部规则和政策可能会被违反，我们可能会涉及与这些协议和内部规则和政策有关的纠纷，我们可能没有足够的补救措施，否则我们的专有技术、专有技术或其他知识产权可能会被第三方知晓。此外，第三方可能会独立发现商业秘密和专有信息，从而限制了我们对这些方主张任何商业秘密权利的能力。
虽然我们积极采取措施保护我们的所有权，但这些措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。截至本文件日期，我们没有为我们提供的与我们的运营相关的某些服务注册某些商标。我们也无法保证我们的注册商标已涵盖我们现有和未来业务运营的适当范围，并且截至本文件发布之日，我们正在根据我们当前的业务范围注册某些必要的商标。然而，无法保证我们的任何商标申请最终将进行注册或将导致注册我们的业务具有足够的范围，特别是如果发现此类请求的商标与第三方（包括我们的竞争对手）拥有的注册商标发生冲突。我们的一些待处理的申请或注册可能会被其他人成功地质疑或作废。如果我们的商标申请没有成功，我们可能不得不为受影响的服务使用不同的标记，或者寻求与任何可能拥有事先注册、申请或权利的第三方达成安排，这些可能无法以商业上合理的条款获得，如果有的话。
知识产权在中国大陆往往很难维护和执行。法定法律法规受制于司法解释，其执行可能缺乏一致性。因此，我们可能无法在中国大陆有效保护我们的知识产权或执行我们的相关合同权利。防止任何未经授权使用我们的专有技术、商标和其他知识产权是困难和昂贵的，未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权。未来的诉讼可能会导致大量成本和我们的资源被转移，并可能扰乱我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们过去和将来可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们曾经并可能在未来受到专利、版权、商标、商业秘密和内容的第三方所有者或权利人的知识产权侵权索赔或其他指控，涉及我们提供的服务，或关于在我们的在线招聘平台上显示、检索或链接、记录、存储或可在我们的在线招聘平台上访问的信息或内容，或以其他方式分发给我们的用户，包括与在用户资料展示或广告展示期间播放、录制、存储或在我们的在线招聘平台上可访问的音乐、电影和视频有关的索赔或其他指控，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
通常，互联网相关行业的公司因被指控侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤等侵犯他方权利的行为而频繁涉及诉讼。互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围，特别是在中国大陆，具有不确定性，并且仍在演变。随着我们面临日益加剧的竞争，以及随着诉讼成为中国大陆解决商业纠纷的一种更为普遍的方式，我们面临成为知识产权侵权索赔或其他法律诉讼主体的更高风险。
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我们允许用户将文字、图片、音频、视频等内容上传至我们的在线招聘平台，并允许用户下载、分享、链接或以其他方式访问我们在线招聘平台上的其他内容。根据中国大陆的法律法规，为用户上传作品或链接其他服务或内容提供存储空间的在线服务提供商，在各种情况下可能会被追究版权侵权责任，包括在线服务提供商知道或应该合理地知道在其平台上上传或链接的内容侵犯了他人的版权，而在线服务提供商没有采取必要行动防止此类侵权的情况。我们实施了一些程序，以减少内容在没有适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性。然而，这些程序可能无法有效防止未经授权发布或分发受版权保护的内容，我们可能会被视为未能针对此类侵权行为采取必要行动。因此，根据通过我们的在线招聘平台交付、共享或以其他方式访问的材料的性质和内容，我们可能会面临版权或商标侵权、诽谤、不正当竞争、诽谤、疏忽以及其他索赔的责任。
为索赔进行辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来很大的负担，并且无法保证在所有情况下都能获得有利的最终结果。此类索赔，即使不会导致责任，也可能会损害我们的声誉。任何由此产生的负债或费用，或为降低未来负债风险而需要对我们的在线招聘平台进行的更改，可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律法规，我们有义务监控我们的广告内容，以确保此类内容真实、准确并完全符合适用的法律法规。违反这些法律法规可能会使我们受到处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、停止传播广告的命令以及发布更正误导性信息的公告的命令。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。
虽然我们已作出重大努力以确保我们的广告完全符合中国大陆的适用法律法规，但我们无法向您保证此类广告中包含的所有内容均为广告法律法规要求的真实和准确，特别是考虑到中国大陆对这些法律法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反适用的中国广告法律法规，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。
日益关注环境、社会和治理事项可能会给我们带来额外成本或使我们面临额外风险。未能遵守有关环境、社会和治理事项的法律法规可能会使我们受到处罚，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
近年来，中国政府和公众倡导团体越来越关注环境、社会和治理（ESG）问题，这使得我们的业务对ESG问题以及与环境保护和其他ESG相关事项相关的政府政策和法律法规的变化更加敏感。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。无论在哪个行业，投资者和中国政府对ESG和类似事项的更多关注可能会阻碍获得资本，因为投资者可能会因对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。任何ESG关注或问题都可能增加我们的监管合规成本。如果我们不适应或遵守投资者和中国政府对ESG事项不断变化的预期和标准，或被认为没有对ESG问题日益增长的关注做出适当回应，无论是否有法律要求这样做，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况以及我们的A类普通股和/或ADS的价格可能会受到重大不利影响。
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现有或未来的战略联盟、长期投资和收购可能对我们的业务、声誉和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以不时推进我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方不履行义务以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监控或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一个因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因我们与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或损害我们的声誉。
此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。未来的收购以及随后将新的资产和业务整合到我们自己的业务中，将需要我们管理层的高度关注，并可能导致我们现有业务的资源被转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。收购可能无法实现我们的目标，可能会受到用户、商业伙伴或投资者的负面评价。收购可能导致使用大量现金、潜在的稀释性发行股本证券、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。此外，识别和完成收购的成本可能很高。除了可能的股东批准外，我们可能还必须就收购获得政府当局的批准和许可，并遵守中国大陆的任何适用法律法规，这可能会导致更多的延迟和成本。
我们的业务在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的持续努力。如果我们失去他们的服务或没有有效规划他们的继任，我们的业务、运营和增长前景可能会受到重大不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖于我们的创始人、董事长兼首席执行官Peng Zhao先生以及我们高级管理团队的其他成员的专业知识、经验和远见。如果我们的一名或多名执行官或其他关键员工无法或不愿意继续为我们提供服务，或以个人身份或其他方式承担任何法律或监管责任，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。对合格人才的竞争是激烈的，不能保证我们将能够吸引或留住合格的员工。因此，我们的业务可能受到重大不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能受到严重影响，我们可能会为招聘、培训和留住关键人员而产生额外费用。
此外，如果我们的任何执行官或其他关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去专业知识、商业秘密、商业伙伴、用户群和市场份额。我们的每位执行官和关键员工都签订了一份雇佣协议、一份保密和知识产权所有权协议以及一份竞业禁止协议。然而，根据中国大陆法律和其他司法管辖区的其他适用法律法规，这些协议可能被视为无效或不可执行。如果我们的执行官或关键员工与我们之间发生任何争议，我们无法保证我们能够在中国大陆和其他司法管辖区执行这些协议，这些执行官和关键员工可能居住在这些司法管辖区。
有效的继任规划对我们业务的长期成功也很重要。如果我们未能确保知识的有效转移和涉及关键员工的平稳过渡，可能会严重阻碍我们的战略规划和执行。高级管理层的流失或管理层的任何无效过渡可能会延迟或阻止我们的发展和战略目标的实现，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
对合格人员的竞争往往很激烈。如果我们无法招聘、培训和留住足够的合格人员，同时控制我们的劳动力成本，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们继续开展和扩大业务的能力取决于我们在中国和全球吸引和留住大量且不断增长的合格人员的能力。我们满足劳动的能力
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需求，包括我们找到合格人员填补空缺职位的能力，同时控制劳动力成本，通常受到许多外部因素的影响，包括在我们经营的市场上是否有足够数量的合格人员、这些市场内的失业率水平、现行工资率、不断变化的人口结构、健康和其他保险成本以及采用新的或修订的就业和劳动法律法规。如果我们无法找到、吸引或留住合格人员，或成功管理领导层过渡，我们向用户提供的服务质量可能会下降，我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们的劳动力成本或相关成本因其他原因增加，或者如果新的或修订的劳动法、规则或条例或医疗保健法被采纳或实施，进一步增加了我们的劳动力成本，我们的财务业绩可能会受到重大不利影响。
我们可能没有足够的保险来覆盖我们的业务风险，因此任何未投保的业务中断事件都可能导致我们付出巨大成本并转移我们的资源，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们按照中国大陆法律的要求为员工提供社保保险，同时也为员工提供补充商业医疗保险。我们不保有营业中断保险或关键人物保险。鉴于我们的业务性质，我们认为这种做法是合理的，这与中国大陆同行业其他类似规模公司的做法是一致的。此外，目前中国大陆保险公司提供的业务相关保险产品有限。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害的发生，或我们未投保的设备或设施的重大损坏都可能扰乱我们的业务运营，需要我们承担大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们没有根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条适当保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，我们的A类普通股和/或ADS的市场价格可能会受到不利影响。
我们受制于美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了一些规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须对公司财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。
过去，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们内部控制的重大缺陷，我们实施了多项措施来解决这些问题。我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
此外，我们的独立注册会计师事务所已对我们截至2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计。如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。这可能反过来导致投资者对我们的财务报表的可靠性失去信心，并对我们的A类普通股和ADS的交易价格产生负面影响。此外，为了努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和今后的其他要求，我们已经承担并可能需要承担额外费用，并使用额外的管理和其他资源。
我们已根据我们的股份激励计划授予并预计未来将继续授予股份奖励，这可能会增加股份补偿费用，影响我们的财务业绩，并可能稀释我们股东的持股。
为吸引及挽留合资格雇员，向董事及雇员提供激励，并促进业务成功，我们于2020年9月采纳股份激励计划，该计划已于2021年5月修订及重述（经如此修订及重述，“2020年股份激励计划”）及自2022年12月22日起生效的首次公开发售后股份计划（统称“股份激励计划”）。截至2022年12月31日、2023年、2024年12月31日止年度及截至2025年3月31日止三个月，我们录得
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股权激励费用分别为6.922亿元、11亿元、11亿元（1.576亿美元）和2.518亿元（3470万美元）。
我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。我们最近的季度股份薪酬支出呈现减少趋势，然而，我们将在未来继续向员工授予股份奖励，我们与股份薪酬相关的支出可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们面临与我们的租赁物业相关的某些风险。
我们从第三方租赁中国的不动产，主要作为办公空间。我们没有按照中国大陆法律的要求，向中国政府当局登记我们关于这些物业的一些租赁协议。尽管不这样做本身并不会使租赁协议无效，但我们可能会被中国政府当局命令纠正此类不合规行为，如果此类不合规行为未在特定期限内得到纠正，我们可能会因未在中国政府当局登记的租赁协议而受到中国政府当局的罚款。此外，若干租赁物业的土地性质及规划用途与我们的租赁合同中规定的用途不一致，业主未就该等租赁物业的用途变更提供任何主管部门的批准。因此，如果主管部门责令业主整改，我们可能无法继续使用这类租赁物业，可能不得不搬迁到其他场所。此外，我们订立租赁协议时，我们的部分租赁物业须作抵押。如果此类财产的所有权因抵押丧失抵押品赎回权而发生变化，我们可能无法对抵押权人强制执行我们根据各自租赁协议对租赁财产的权利。我们无法向您保证，以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本无法提供，如果我们无法及时搬迁我们受影响的业务，我们的业务可能会受到不利影响。
出租人未向我们提供我们部分租赁物业的所有权证明或其他类似证明。因此，我们无法向您保证此类出租人有权将不动产出租给我们。倘出租人无权向我们出租该等物业，而该等物业的拥有人拒绝批准我们与各自出租人之间的租赁协议，我们可能无法根据各自的租赁协议对业主强制执行我们出租该等物业的权利。如果我们面临来自租赁不动产的合法所有者或其他第三方的挑战，我们可能会被要求腾出物业并产生额外费用，在这种情况下，我们只能根据中国大陆法律和/或租赁协议向出租人发起索赔，以获得对其违反租赁协议的赔偿。我们无法向您保证，以商业上合理的条款随时可以找到合适的替代地点，或者根本无法提供，如果我们无法及时调动我们的官员，我们的业务可能会中断。
我们面临与自然灾害和其他灾害相关的风险，包括恶劣的天气条件或健康流行病的爆发，以及其他非常事件，这可能会严重扰乱我们的运营。
我们的业务可能会受到自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能导致我们和我们的业务合作伙伴出现服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障、互联网故障或其他操作中断，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的能力和业务合作伙伴开展日常运营的能力产生不利影响。如果我们的员工或我们的业务合作伙伴受到健康流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，因为任何健康流行病都会总体上损害中国经济，就像2020年至2022年新冠疫情期间的情况一样。
我们的总部位于中国北京，我们的大多数董事和管理层以及我们的大多数员工目前都居住在这里。我们的大部分系统硬件和第三方云服务提供商提供的备份系统都托管在位于中国的设施中。因此，如果任何自然灾害、健康流行病或其他公共安全问题特别影响中国和北京，我们的运营可能会出现实质性中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现建立运营我们在中国大陆的部分业务的结构的协议不符合中国大陆与相关行业相关的法律法规，或者如果这些法律法规或现有法律法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
外国在提供互联网及其他相关业务的实体中的所有权，包括但不限于增值电信服务、互联网视听节目服务和广播电视节目服务，受到中国大陆现行法律法规的限制，除非有某些例外情况。具体而言，经营某些增值电信服务被视为“受限”，互联网信息服务提供商外资持股比例不得超过50%。提供互联网视听节目服务和广播电视节目服务被视为“禁止”。
我们是一家开曼群岛公司，我们在中国大陆的子公司被视为外商投资企业。为确保遵守中国大陆的法律法规，我们通过北京华品博瑞网络科技有限公司（我们称之为VIE）及其子公司（连同VIE，“合并关联实体”）在中国大陆开展我们的外商投资受限业务，VIE目前持有我们经营此类受限业务所必需的增值电信业务许可证和其他许可证，基于我们的WFOE、VIE和VIE股东之间的一系列合同安排。这些合同安排使我们能够（i）指导VIE的活动，（ii）获得VIE的几乎所有经济利益，（iii）作为质权人对VIE中的股权拥有质权，以及（iv）在中国大陆法律允许的情况下并在允许的范围内拥有购买VIE中全部或部分股权和/或资产的独家购买选择权。由于这些合同安排，我们是中国大陆VIE的主要受益者，因此将其财务业绩作为美国公认会计原则下的可变利益实体进行会计合并。我们通过（i）我们在中国大陆的子公司和（ii）合并的关联实体开展我们在中国大陆的业务。因此，我们ADS的投资者不是在中国大陆购买VIE的股权，而是在购买一家在VIE中没有股权所有权的开曼群岛控股公司的股权。
我们的中国法律顾问认为，（i）VIE和我们的WFOE在中国大陆的所有权结构没有违反现行有效的中国大陆适用法律法规的强制性规定；（ii）我们的WFOE、VIE和受中国大陆法律管辖的VIE股东之间的合同安排下的协议是有效的，对此类安排的每一方具有约束力，并可根据其条款和现行有效的中国大陆适用法律法规对每一方强制执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，中国大陆现行或未来法律法规的解释和适用存在重大不确定性。特别是，2019年3月15日全国人民代表大会通过、2020年1月1日生效的《外商投资法》将如何解释和实施，以及是否代表对与VIE结构相关的法律法规的重大变化，都存在不确定性。我们无法向您保证，中国政府会认为我们的合同安排符合中国的许可、注册和其他监管要求，符合现有政策，或符合未来可能采用的要求或政策。例如，2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市规则》及五项配套指引，2023年5月16日，证监会再发布配套指引，对中国境内公司证券直接和间接境外发行及上市采取备案监管制度进行规范。以中国大陆为基地的企业，寻求通过直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的，需向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。在2023年2月17日为境外上市规则举行的新闻发布会上，中国证监会官员澄清，对于寻求以VIE结构在境外发售和上市其证券的公司，如果这些公司适当满足合规要求，中国证监会将征求中国监管机构的意见并完成备案。如果我们未能及时完成向中国证监会的备案，或根本没有完成我们因VIE结构而受到海外上市条例下的备案要求的进一步资本筹集活动，我们可能会被要求
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解除VIE或调整我们的业务运营以满足要求，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响。对于这些措施的解释、适用和执行，特别是对于具有VIE结构的公司，以及它们将如何影响我们在中国的运营和我们未来的融资活动，仍然存在很大的不确定性。
我们在开曼群岛的控股公司、VIE以及对我们公司的投资面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而影响VIE和我们公司作为一个集团的业务、财务状况和运营结果。此外，如果我们无法指导VIE的活动，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值，VIE在2022年、2023年、2024年和截至2025年3月31日的三个月中贡献了我们几乎所有的收入。因此，中国政府最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了中国大陆现有或未来的任何法律或法规，或缺乏经营我们业务所需的许可或执照，政府当局将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括但不限于：
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吊销我单位在中国大陆的营业执照和/或经营许可证；
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对我们处以罚款；
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没收他们认为通过非法运营获得的我们的任何收入，或强加我们或VIE可能无法遵守的其他要求；
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停止或对我们的运营设置限制或繁重的条件；
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对我们的征收权施加限制；
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关闭我们的服务器或者封杀我们的网络招聘平台；
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要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们巩固VIE或从VIE获得经济利益的能力；
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限制或禁止我们将境外发行的收益或我们的其他融资活动用于为VIE的业务和运营提供资金；或者
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采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。
如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国大陆的规定，或者如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，如果我们无法指导VIE的活动，我们的A类普通股或ADS可能会贬值或变得一文不值，而VIE基本上开展了我们所有产生外部收入的业务运营。我们在开曼群岛的控股公司、VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响我们公司的财务业绩。
此外，上述任何事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导对其经济业绩影响最大的VIE活动，和/或我们未能从VIE获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。
我们依赖与VIE的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们必须依赖与VIE及其股东的合同安排，在外资所有权受到限制的领域经营业务，包括但不限于提供某些增值电信服务。然而，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，
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除其他外，未能以可接受的方式进行VIE的运作或采取其他有损我们利益的行动。
如果我们在中国大陆拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，在VIE的董事会中进行变更，这反过来可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖于VIE及其股东履行其在合同下的义务。VIE股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国大陆法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定因素的影响。同时，关于合同安排是否会通过合同安排被判定对合并关联实体有效，或者VIE背景下的合同安排应如何由中国大陆法院解释或执行的先例非常少。如果需要采取法律行动，我们不能保证法院会作出有利于与VIE的合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。请参阅“—与我们的公司Structure相关的风险— VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。”
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国大陆法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及合同补救措施，我们无法向您保证，根据中国大陆法律，这些补救措施将是充分的或有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方主张此类股东在VIE中的股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害我们作为VIE主要受益人的地位，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。
我们合同安排下的所有协议均受中国大陆法律管辖，并规定在中国大陆通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国大陆法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。”与此同时，关于合并VIE背景下的合同安排应如何根据中国大陆法律解释或执行的先例很少，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国大陆法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国大陆法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反，或导致VIE违反，或拒绝续签，我们与之现有的合同安排
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他们和VIE，这将对我们指导VIE活动并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。
目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的独家购买选择权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国大陆法律允许的范围内将其在VIE中的所有股权转让给我们指定的中国大陆实体或个人。我们依靠身为我们的董事长兼首席执行官、同时也是VIE主要股东的Peng Zhao先生遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级职员对公司负有受托责任，要求他们本着善意并以他们认为符合公司最佳利益的方式行事，不利用他们的职位谋取私利。VIE的股东已签署授权书，指定我们的WFOE代表他们投票，并作为VIE的股东行使投票权。如果我们无法解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。
VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对其各自在VIE中的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，在VIE的任何个人股东与其配偶离婚的情况下，配偶方可以主张该股东持有的VIE股权是其共同财产的一部分，应由该股东与其配偶分割。如果此类索赔得到法院的支持，股权可能由股东的配偶或不受我们合同安排义务约束的其他第三方获得，这可能导致我们作为VIE主要受益人的地位丧失。同样，如果VIE的任何股权由与当前合同安排没有约束力的第三方继承，我们可能会失去我们作为VIE主要受益人的地位，或者不得不通过产生不可预测的成本来维持这种地位，这可能会对我们的业务和运营造成重大干扰，并损害我们的财务状况和运营结果。
尽管根据我们目前的合同安排，（i）VIE股东的配偶已签署配偶同意书，根据该信，配偶同意不对VIE股东持有的VIE股权主张任何权利，以及（ii）明确规定VIE及其股东不得在未经我们WFOE事先书面同意的情况下将其各自的任何权利或义务转让给任何第三方，我们无法向您保证这些承诺和安排将得到遵守或有效执行。如果其中任何一项被违反或变得无法执行并导致法律诉讼，这可能会扰乱我们的业务，分散我们管理层的注意力，并使我们在任何此类法律诉讼的结果方面面临很大的不确定性。
与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或合并的关联实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据中国大陆适用的法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与VIE有关的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据中国大陆适用法律、规则和条例不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的应税收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致合并关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国大陆子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对调整后但未缴纳的税款对VIE征收滞纳金和其他罚款。如果合并的关联实体的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。
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我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的实质性影响。
2019年3月15日，全国人大公布《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。中国外商投资法的解释和实施仍存在较大不确定性。中国外商投资法没有明确分类，通过合同安排控制的VIE，如果最终被外国投资者“控制”，是否会被认定为外商投资企业。但其在“外商投资”定义中有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式在中国大陆进行的投资。因此，它仍为未来法律、行政法规或国务院规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地，届时将不确定我们的合同安排是否会被视为违反中国大陆外商投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应如何处理。
中国外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但经营行业为《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024年版）规定的外商投资“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外，我们称之为“负面清单”，最近由商务部和国家发展和改革委员会（发改委）联合颁布，自2024年11月1日起施行。中国《外商投资法》规定，（i）经营“限制性”行业的外商投资实体须获得中国政府主管部门的市场准入许可和其他批准；（ii）外国投资者不得投资负面清单“禁止”的任何行业。如果我们为会计目的合并VIE在未来被视为对外投资，而合并的关联实体的任何业务根据当时生效的“负面清单”被“限制”或“禁止”对外投资，我们可能会被视为违反了中国外商投资法，合同安排可能被视为无效和非法，我们可能会被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。
如果任何合并关联实体宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有对我们的业务运营至关重要的合并关联实体持有的资产的能力。
合并的关联实体持有某些资产，这些资产可能对我们的业务运营至关重要。如果VIE的股东违反合同安排并自愿清算任何合并关联实体，或者如果任何合并关联实体宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利或未经我们同意被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果任何合并关联实体进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利的影响。
在中国做生意的相关风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们的绝大多数业务都位于中国大陆。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国经济持续增长的影响。
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中国经济在许多方面都有独特的特点，包括在政府监管、外汇监管和资源配置方面。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，降低生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国大陆的生产性资产，如土地等，相当大一部分仍归政府所有。此外，中国政府还实施了各种鼓励经济增长的措施。其中一些措施可能有利于整体中国经济。例如，中国政府通过管理资源配置、监督外汇交易、实施货币政策、通过优惠措施支持特定行业或企业，在引导经济增长方面发挥着关键作用。然而，我们无法向你保证这些措施将如何影响我们。
尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。根据中国国家统计局的数据，增长速度一直在放缓。网络招聘服务行业对一般经济变化的敏感度较高。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能不会对我们产生同样的影响。
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。
中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。除最高人民法院另有规定外，可引用参考但对后续案件不具有约束力、判例价值有限的已公布法院判决数量有限。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，中国的法律制度正在不断发展，中国政府当局可能会继续颁布新的法律法规来规范我们的业务。例如，2023年12月29日，全国人大常委会公布了《中国公司法（2023年修订）》，并于2024年7月1日起施行。中国公司法要求公司股东在公司成立五年内缴足认缴的注册资本。并规定，在《公司法》施行前（即2024年7月1日）成立、出资期限超过前述五年期限的公司，除法律法规或国务院另有规定外，应当调整出资明细表，以满足新的要求。中国国务院于2024年7月1日发布的《关于实施中国公司法注册资本登记管理制度的规定》进一步规定了中国公司法注册资本登记管理的详细要求和措施。公司未按照本规定调整出资期限和注册资本的，主管企业登记机关可以责令该公司整改。此外，我们可能被要求在比目前根据中国公司法规定的时间短得多的时间内履行我们对中国子公司的出资义务或向VIE的股东提供财务支持。然而，由于这些法律法规相对较新，可能会不时修订，并且由于公布的决定数量有限，而且这类决定的非约束性以及监管机构在执行这些决定时在法律上拥有的重大酌处权，许多法律法规和规则的解释可能并不统一，其执行涉及不确定性。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。此外，中国地域辽阔，分为各个省市区，因此，不同的法律、规则、条例和政策在中国不同地区可能有不同和不同的适用和解释。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。然而，由于中国大陆的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保护水平。此外，中国的法律制度部分基于政府政策，我们可能要到违规后的某个时间才知道我们违反了这些政策。政府政策的变化可能会产生可能对我们的业务产生不利影响的不确定性
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运营。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。这些不确定性，包括对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。
中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能会导致我们的运营以及我们的A类普通股和ADS的价值发生重大不利变化。
我们主要在中国大陆开展业务。我们在中国的业务受中国大陆法律法规管辖。中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以推进监管和社会目标及政策立场。近年来，中国政府发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来颁布直接或间接影响我们行业的法规或政策或要求我们寻求额外许可以继续我们的经营的可能性，这可能导致我们的经营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的A类普通股和ADS的价值大幅下降或一文不值。
我们被要求完成与本次发行相关的证监会备案手续。此外，根据中国大陆法律，我们的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案和报告，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告程序。
2021年7月6日，中国政府主管部门发布关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。
2023年2月17日，证监会发布《境外上市规定》，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》，中国大陆境内企业在境外市场直接或间接发行或上市证券，需向中国证监会备案。此外，境外上市公司还必须在境外上市规定要求的特定时间范围内，就其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动提交备案。基于上述情况，我们可能会受制于海外上市条例下我们未来筹资活动的备案要求。关于这些规定的解释、适用和执行以及这些规定将如何影响我们的运营和未来的海外发行，仍然存在不确定性。我们无法向您保证，我们将能够及时完成此类备案并完全遵守此类规定，以维持我们的ADS和/或其他证券的上市地位，或在未来进行任何证券发行。正如我们的中国法律顾问所告知，我们必须根据海外上市规则在本次发行完成后的三个工作日内向中国证监会提交备案。由于海外上市条例最近颁布，其解释、适用和执行仍不明确，这对完成本次发行的备案的时间表以及对我们的运营和未来海外发行的潜在影响造成了很大的不确定性。
此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们未来的海外发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，例如网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。任何未能就我们的海外发行获得或延迟获得该等批准或完成该等备案程序，或如我们获得任何该等批准或备案的撤销，将使我们因未能就我们的海外发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府审查或授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管部门可能会对我们在
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中国大陆，限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，限制我们在中国大陆的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们停止海外发行，或让我们认为这是可取的。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得其批准或就我们的海外发行完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们股票的交易价格产生重大不利影响。请参阅“—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受制于中国大陆复杂且不断变化的法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本，或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。”
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法获得此类检查的好处。
我们的审计师，即出具我们年度报告中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。审计机构位于中国大陆，PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。结果，我们和ADS的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得我们的独立注册公共会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国境外接受PCAOB检查的审计师更难评估。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们和我们ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或彻底调查位于中国的审计机构，我们的ADS未来可能会根据HFCAAA被禁止在美国交易。ADS退市，或面临被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。
根据经2023年《综合拨款法》修订的《HFCAAA》，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。
2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受该认定的约束。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，在我们提交了截至财政年度的20-F表格年度报告后，我们没有被确定为HFCAA下的委员会认定发行人
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2022年12月31日和2023年12月31日，并且在我们提交截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，预计不会这样确定。
每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。尽管我们的A类普通股已在香港联交所上市，ADS和A类普通股是完全可替代的，但我们无法向您保证，如果我们的股票和ADS在美国被禁止交易，我们的A类普通股在香港联交所的活跃交易市场将得到维持，或者ADS可以在充分的市场认可和流动性下进行转换和交易。禁止在美国进行交易将在很大程度上削弱您在您希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致对我们的监管审查增加，并对ADS的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。
我们认为，围绕在美国上市的在中国有业务的公司的诉讼和负面宣传对这类公司的股价产生了负面影响。多家以股权为基础的研究机构在审查了中国公司的公司治理实践、关联方交易、销售实践和财务报表等导致国家交易所进行专项调查和股票停牌等情况后，发布了关于中国公司的报告。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理层资源和精力的转移、为抵御谣言而进行自卫的潜在成本、ADS交易价格的下跌和波动，以及董事和高级职员保险费的增加，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的经营业绩、财务状况、现金流和前景。
我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能依赖中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。中国现行法规允许我们的中国大陆子公司仅在满足根据中国会计准则和法规确定的法定条件和程序（如有）时，从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们每间中国内地附属公司均须每年拨出至少10%的累积利润，在补足过往年度的累积亏损（如有）后，为若干备用金提供资金，直至拨出的总额达到其注册资本的50%。此外，如果我们的中国大陆子公司未来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们中国大陆子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
任何货币兑换限制可能会限制我们中国大陆子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能继续加强资本管制，我们中国大陆子公司的股息和其他分配可能会收紧
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未来的审查。对我们中国大陆子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国大陆居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国大陆居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—我们可能无法通过我们的香港子公司就我们的中国大陆子公司向我们支付的股息获得某些利益。”
劳动力成本增加和中国执行更严格的劳动法律法规可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
中国的整体经济和中国的平均工资近年来有所增长，我们预计它们将继续增长。近年来，我国职工平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给那些为我们的服务付费的人，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们在与职工订立劳动合同以及为职工利益向指定政府机构缴纳养老保险、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各项法定职工福利方面，均受监管要求的约束。中国劳动合同法及其实施细则对签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定职工试用期和单方面解除劳动合同进行了规定。此外，禁止企业强迫劳动者超期劳动，用人单位应当依法依规支付劳动者加班费。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们无法向您保证我们已遵守，或由于与劳工有关的法律法规的解释和实施仍在演变中，我们无法向您保证我们将能够遵守所有与劳工有关的法律法规，包括与缴纳社会保险金义务、缴纳住房公积金、以及向我们的员工支付加班费和其他类似款项有关的法律法规。如果我们被认为违反了劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的赔偿，并受到主管劳动当局的责令整改，而不遵守命令可能会进一步使我们受到行政罚款。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
如果不遵守社会保险和住房公积金相关法律法规，我们的业务可能会受到负面影响。
根据中国《劳动法》和相关法规的规定，我们必须向指定的政府机构支付各种法定职工福利，包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金，以造福于我们的员工和联营企业。2010年10月，全国人大常委会公布了《中国社会保险法》，自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日修正。1999年4月3日，国务院公布《住房公积金管理条例》，最后一次修订是在2019年3月24日。在中国大陆注册经营的公司，根据《中国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，必须在成立之日起30日内申请社会保险登记和住房公积金缴存登记，并在法律规定的范围内为员工缴纳包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的不同社会保险。不遵守这样的社会保险和住房公积金，我们可能会被劳动主管部门责令整改
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相关的法律法规，不遵守命令可能会进一步使我们受到行政罚款。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付必要的法定雇员福利，未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果中国当局认定我们将补充社会保险和住房公积金供款，或我们因未能为员工足额缴纳社会保险和住房公积金而受到罚款和法律制裁，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。
人民币兑换成外币，包括港元和美元，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑港元和美元波动，有时显著且不可预测。人民币兑港元、美元及其他货币的币值受中国政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等影响。我们无法向贵方保证，未来人民币兑港元或美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响未来人民币、港元和美元之间的汇率。
人民币的任何显著升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的A类普通股和/或外币ADS的价值和应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们收到的港元或美元兑换成人民币以支付我们的运营费用，人民币兑港元或美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑港元或美元大幅贬值可能会大幅降低我们收益的港元或等值美元，进而可能对我们A类普通股和/或ADS的价格产生不利影响。
中国大陆可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。截至本文件日期，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
中国对离岸控股公司向中国大陆实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国大陆子公司和VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国大陆的子公司和VIE在中国大陆开展业务。我们可能会向我们的中国大陆子公司和VIE提供贷款，但须获得政府当局的批准或注册并受到金额限制，我们可能会向我们在中国大陆的外商独资子公司提供额外的出资，我们可能会成立新的中国大陆子公司并向这些新的中国大陆子公司提供出资，或者我们可能会在离岸交易中收购在中国大陆有业务运营的离岸实体。
上述对中国大陆实体的贷款或投资方式，大多受制于中国大陆的法规和批准。例如，向我们的中国大陆子公司和VIE提供的任何贷款均须根据中国大陆法律在当地对应的外管局进行适用的外国贷款登记和金额限制。如果我们决定以出资方式为我们在中国大陆的全资子公司融资，这些出资须通过其企业登记系统、国家企业信用信息公示系统和当地对应的外管局向某些中国政府机构，包括商务部或其当地对应机构和市场监督管理总局报告、备案或登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性原则使用资金，自用自用。
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外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结算管理模式的通知》，即外管局19号文，自2015年6月1日起施行，最近一次修订是在2023年3月23日，以取代此前的一项规定。根据外管局19号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款（营业执照另有许可的除外）、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局19号文允许外商投资企业的外币计价注册资本折算的人民币资本用于中国大陆境内的股权投资，但也重申了外商投资企业的外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外的用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资金用于中国大陆的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，最近一次修订是在2023年12月4日，其中重申了外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。具体而言，外管局16号文规定，外商投资企业的资金不得用于以下目的：
（一）直接或间接用于该外商投资企业经营范围以外的支付或者法律法规禁止的支付；（二）除法律法规另有规定外，直接或间接用于风险评级结果不高于Ⅱ级的证券投资或者不含金融产品、结构性存款的其他投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用住宅不动产相关费用的（主要从事房地产开发、经营、管理的企业、从事出租物业业务的企业除外）。违反外管局19号文、外管局16号文，可处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会大幅限制我们将持有的任何外币（包括离岸发行所得款项净额）转移至中国大陆子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国大陆业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，外管局颁布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即外管局28号文，最后一次修订是在2023年12月4日，其中除其他外，允许所有外商投资企业使用外币计价资本折算的人民币在中国大陆进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单。2020年4月10日，外管局颁布《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即外管局8号文，允许符合条件的企业在不预先提供每笔支出真实性证据材料的情况下，使用资本金、外贷和境外上市资本项目下收益进行境内支付，但其资金使用应当真实，并符合现行资本项目下收益使用管理规定。由于本次通知、外管局28号文和外管局8号文较新，外管局和主管银行在实践中如何开展尚不明确。
因为我们通过合同安排指导VIE的活动，我们无法对VIE及其子公司进行出资；但是，我们可能会通过贷款向他们提供财务支持。根据中国大陆法律法规，直接从开曼实体向VIE提供的贷款不得超过VIE净资产的200%，而从我们中国大陆子公司提供的贷款，受中国大陆有关外币的法律法规的约束，不受金额限制。即使根据外管局19号文和外管局16号文，外商投资企业可酌情使用人民币资本、外债和通过境外上市筹集的汇回资金，但我们作为外商投资企业的中国大陆子公司是否被允许向VIE提供公司间贷款仍不明确。
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鉴于中国法规对离岸控股公司向中国大陆实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，或者根本无法就我们未来向中国大陆子公司或VIE或其子公司提供的贷款或就我们未来向中国大陆子公司提供的出资完成必要的政府注册或获得必要的政府批准。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用境外发行所得款项以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，对将货币汇出中国大陆实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。根据我们目前的公司结构，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国大陆子公司的股息支付来满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。因此，我们在中国大陆的外商独资子公司可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇监管规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东（即中国大陆居民）的海外投资登记。但是，如果人民币要兑换成外币并汇出中国大陆以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门或委托银行的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外汇需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的A类普通股和/或ADS的持有人。
中国有关中国大陆居民境外投资活动的中国法规可能会限制我们的中国大陆子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人面临中国大陆法律规定的责任和处罚。
2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国大陆居民（包括中国个人和中国企业实体以及出于外汇管理目的被视为中国大陆居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在发生与离岸特殊目的载体基本信息有关的任何变化，例如中国个人股东、名称和经营期限发生变化，或与离岸特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换，或合并或分立时，修改外管局登记。外管局37号文适用于作为中国大陆居民的我们的股东，可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据外管局2015年2月13日发布、2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局13号文，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。中国内地居民应每年自行或委托会计师事务所或银行在规定时间前，就其在境外直接投资项下的现有权利向外管局指定的网上信息系统备案。
如果我们的股东或实益拥有人是中国大陆居民，未在当地外管局分支机构或合格的当地银行完成登记或变更登记或未完成其在离岸直接投资项下现有权利的年度备案，或未获得批准或未完成备案与
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根据国家发改委或商务部或与境外投资活动有关的当地对应机构的规定，我们的中国大陆子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，并且我们可能被限制向我们的中国大陆子公司提供额外资本的能力。此外，未能遵守上述外管局登记可能导致中国大陆法律规定的规避适用外汇限制的责任。
我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国大陆居民以及我们称为中国大陆居民的中国大陆居民及时完成外汇登记和离岸直接投资项下现有权利的年度备案。然而，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国大陆居民或实体的身份，也不能强制我们作为中国大陆居民的所有股东或实益拥有人遵守国家发改委和商务部发布的关于海外投资活动的安全登记要求或其他法规。我们无法向您保证，作为中国大陆居民的我们的所有股东或实益拥有人已遵守并将在未来作出、获得或更新国家外汇管理局法规或国家发改委和商务部发布的与境外投资活动有关的其他法规所要求的任何适用登记或批准。
这些股东或实益拥有人未能或无法遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国大陆子公司的外汇登记，或发改委和商务部发布的其他有关海外投资活动的规定，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们中国大陆子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。
中国大陆的并购规则和某些其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购规定了复杂的程序，这可能使我们更难通过在中国大陆的收购来追求增长。
中国大陆的多项法律法规制定了程序和要求，这可能会使外国投资者在中国大陆的并购活动更加耗时和复杂。除了《中国反垄断法》本身，这些还包括6个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者收购境内企业规则》，以及2011年颁布的《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》。这些法律法规在某些情况下规定，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，须事先通知商务部。此外，中国《反垄断法》要求，在触发某些阈值的情况下，对任何经营者集中行为应提前通知商务部。此外，《商务部外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购以及外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均需接受商务部的严格审查，禁止任何试图绕过安全审查的行为，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守法规的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。
海外监管机构可能很难在中国内地开展调查或收集证据。
在香港或美国常见的股东索赔或监管调查，在中国大陆一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国大陆，提供在中国大陆以外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然当局在中国
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大陆可能与他国或地区证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，在缺乏相互务实合作机制的情况下，这种与美国证券监管部门的合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国大陆境内直接开展调查取证活动。自2023年3月31日起施行的《关于加强境内公司境外发行证券并上市相关保密和归档管理工作的规定》规定，境外证券监管部门或其他相关监管部门应当对中国境内公司境外发行并通过跨境合作方式上市的证券进行调查取证。中国境内公司在与该等境外证券监管机构或其他境外机构合作进行该等检查或调查或向该等境外证券监管机构或其他境外机构提供文件前，应事先征得中国证监会或其他境内机构的同意。海外证券监管机构无法在中国大陆境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。另请参阅“—与我们的股票和ADS相关的风险—您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与作为开曼群岛公司投资于我们相关的风险。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据外管局37号文，中国大陆居民因担任境外公司的董事、高级管理人员或中国大陆子公司员工等职务，参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可以向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。我司董事、高级管理人员及其他中国大陆居民、获得股份奖励的员工，可在我司成为境外上市公司前按照外管局37号文申请外汇登记。2012年2月，外管局颁布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，即外管局7号文。根据外管局7号文等规章制度，中国大陆居民在境外上市公司参与股票激励计划，需向外管局或其当地分支机构进行登记，并完成一定的其他手续。作为中国大陆居民的股票激励计划参与者，必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外公开上市公司在中国大陆的子公司或该子公司在中国大陆选定的其他合格机构，代表其参与者进行与股票激励计划有关的外管局登记等程序。此类参与者还必须保留境外委托机构，以处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益及资金划转等相关事宜。此外，如股票激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。我们和我们获得股份奖励的中国员工受外管局7号文及其他规则和法规本规定的约束。我们的中国股份奖励持有人未能完成其外管局注册可能会使这些中国大陆居民受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国大陆子公司贡献额外资本的能力，限制我们中国大陆子公司向我们分配股息的能力，根据中国大陆法律对我们的董事或员工采取额外激励计划或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
此外，国家税务总局已发出若干有关雇员购股权及受限制股份的通告。根据这些通知，我们在中国大陆工作的员工行使购股权或被授予限制性股票将被征收中国个人所得税。我们的中国大陆子公司有义务向税务机关提交与员工购股权或限制性股票相关的文件，并代扣那些行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规代扣他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。
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如果出于中国所得税目的，我们被归类为中国大陆居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国大陆股东或ADS持有人造成不利的税务后果。
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国大陆境外设立且在中国大陆境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为中国大陆居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年，国家税务总局发布《关于以事实管理机构为基础确定中国控制的离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》或82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实管理机构”是否位于中国大陆提供了一定的具体认定标准。虽然82号文只适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，而不适用于中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的税务居民身份时应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据82号文，由中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国大陆拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅就其全球收入缴纳中国大陆企业所得税如果满足以下所有条件：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）有关企业财务和人力资源事项的决策由中国大陆的组织或人员作出或须经批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议均位于或保持在中国大陆；（iv）至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国大陆。
我们认为，就中国税务目的而言，我们在中国大陆以外的实体均不是中国大陆居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们为中国大陆居民企业，我们将按25%的税率就我们的全球收入缴纳企业所得税，我们将被要求遵守中国大陆企业所得税申报义务。此外，出售或以其他方式处置A类普通股和/或ADS所实现的收益可能需要缴纳中国税，除非适用的税收协定或类似安排另有减免，否则非居民企业的税率为10%，非居民个人的税率为20%，如果此类收益被视为来自中国。目前尚不清楚，如果我们被视为中国大陆居民企业，我们公司的非中国大陆股东是否能够主张其税收居住国与中国大陆之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会降低您对A类普通股和/或ADS的投资回报。
除了适用“居民企业”分类的不确定性之外，我们无法向您保证，中国政府不会修改或修订税收法律、规则和条例，以施加更严格的税收要求或更高的税率。任何此类变化都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法就我们的中国大陆子公司通过我们的香港子公司向我们支付的股息获得某些利益。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们中国大陆子公司的股息和其他股权分配来满足我们的部分流动性需求。根据中国企业所得税法，中国大陆“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预扣税率，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国大陆有税收协定，规定了税收优惠待遇。根据中国内地与香港特别行政区关于收入避免双重征税的安排，如果香港居民企业拥有中国内地企业不低于25%的股份，该预扣税率可下调至5%。根据国家税务总局《关于税务总局有关问题的公告》
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2018年4月生效的税收协定中的“受益所有人”，居民企业是否是可以根据税收协定申请低税率的“受益所有人”取决于对几个因素的总体评估，这可能会给税收协定下税收优惠待遇的适用性带来不确定性。此外，2020年1月生效的《非居民企业享受条约待遇管理办法》，要求非居民企业确定是否符合享受税收协定税收优惠待遇的条件，并向税务机关备案报告等材料。享受降低的预提税率也有其他条件。未来，我们打算将中国大陆子公司产生的所有收益（如果有的话）重新投资于我们在中国的业务的运营和扩展。如果我们的税收政策发生变化，允许在海外分配我们的收益，我们将被征收大量预扣税。我们无法向您保证，我们关于我们享受税收优惠待遇的资格的确定将不会受到税务机关的质疑，或者我们将能够完成向税务机关提交的必要备案，并根据有关我们的中国大陆子公司将向我们的香港子公司支付的股息的安排享受5%的预扣税率优惠。
我们面临中国大陆居民企业的非中国大陆控股公司间接转让中国大陆居民企业股权的不确定性。
2015年2月，国家税务总局发布非居民企业间接转移资产企业所得税问题公报，即SAT公报7。SAT Bulletin 7通过外国中间控股公司的离岸转让，将其税务管辖范围不仅扩展到间接转让，还扩展到涉及其他应税资产转让的交易。此外，SAT Bulletin 7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为内部集团重组和通过公共证券市场买卖股权引入了安全港。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股企业股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国大陆主体可以向税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国大陆企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国大陆居民企业股权的税率为10%，除非适用的税收协定或类似安排另有减免。2017年10月17日，国家税务总局发布《非中国居民企业所得税源头扣缴有关问题公报》，即SAT公报37，自2017年12月1日起施行，于2018年6月15日修订。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。
我们面临未来私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国大陆居民企业投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国大陆子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据SAT Bulletin 7和SAT Bulletin 37承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些义务或证明我们和我们的非居民企业不应根据这些规定被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果控制我公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。
根据中国大陆法律，企业交易的法律文书是使用签字实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局相关分支机构登记备案的法定代表人签字签署的。虽然我们通常使用印章来签订合同，但
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我们的WFOE和VIE的指定法律代表显然有权代表这些实体无印章地签订合同并约束这些实体。我司在中国大陆的实体的指定法定代表人与我司或这些在中国大陆的实体签署了雇佣协议，同意遵守各项职责。为了维护我们的印章和我们在中国大陆的实体的印章的实物安全，我们一般将这些物品存放在只有我们每个子公司的行政部门的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但无法保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况。因此，如果我们的任何授权人员滥用或盗用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。如果指定的法定代表人获得对印章的控制权，以试图获得对我们在中国大陆的实体的控制权，我们或我们在中国大陆的实体将需要通过新的股东或董事会决议来指定新的法定代表人，我们将需要采取法律行动寻求归还印章，向当局申请新的印章，或以其他方式为违反代表对我们的信托义务寻求法律补救，这可能涉及大量时间和资源，并将管理层的注意力从我们的常规业务上转移开。此外，如果受让人依赖代表的明显权威并本着善意行事，受影响的实体可能无法在发生此类挪用的情况下收回被出售或转移出我们控制的公司资产。
与我们的股票和我们的ADSS相关的风险
美国存托股的交易价格过去和将来都是如此，而我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
美国存托股的交易价格一直在波动，可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。同样，我们的A类普通股的交易价格可能会因类似或不同的原因而波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业务经营主要位于中国、其证券已在香港或美国上市的其他公司的表现和市场价格波动。其中一些公司的证券，包括在线招聘服务公司，经历了大幅波动，包括在某些情况下其交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度，因此可能会影响我们的A类普通股和/或ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。
除市场和行业因素外，A类普通股和/或ADS的价格和交易量可能因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
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我们的收入、收益和现金流的实际或预期变化；
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我们可能向公众提供的财务预测，这些预测的任何变化或我们未能达到这些预测；
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关键运营指标的波动；
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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；
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我们或我们的竞争对手宣布新产品、解决方案和扩展；
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与我们的在线招聘平台或竞争对手的类似平台提供的服务质量有关的研究和报告的公告；
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证券分析师未能启动或维持对我公司的覆盖、跟踪我公司的证券分析师改变财务估计或我们未能达到这些估计或投资者的期望；
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关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；
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与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；
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关键人员的增补或离任；
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可能出售额外股本证券；
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潜在的诉讼或监管调查；和
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其他事件或因素，包括战争、流行病、恐怖主义事件或对这些事件的反应导致的事件或因素。
这些因素中的任何一个都可能导致A类普通股和/或ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的A类普通股和/或ADS的市场价格产生不利影响。A类普通股和/或ADS价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，其中大多数员工已获得股权激励。
过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。已对我们和我们的某些董事和高级职员提起股东集体诉讼。我们参与集体诉讼可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股或ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
根据我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们的法定股本由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股持有人每股有权投一票，B类普通股持有人每股有权投10票，但我们的组织章程大纲和章程细则中规定的某些例外情况除外。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
我们的创始人、董事长兼首席执行官Peng Zhao先生实益拥有我们所有已发行的B类普通股。截至2025年6月18日，这些B类普通股占我们已发行和流通股份总数的15.2%，占我们已发行和流通股份总数的总投票权的64.2%，但由于与我们的双重股权结构相关的不同投票权，除某些例外情况外。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有人将对合并和合并的决策、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。此类持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为我们公司出售的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们A类普通股和/或ADS的价格。这种集中控制将限制你影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。
我国普通股的双重类别结构可能会对我国A类普通股和/或ADS的交易市场产生不利影响。
某些股东咨询公司已宣布更改其将公众公司股票纳入某些指数的资格标准，包括标普 500指数，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入此类指数。此外，多家股东咨询公司已宣布反对
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使用多个类结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们将代表A类普通股的ADS纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。任何此类排除在指数之外的情况都可能导致我们的A类普通股和/或ADS的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的A类普通股和/或ADS的价值产生不利影响。
我们无法保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划将提高长期股东价值，股份回购可能会增加我们A类普通股和/或ADS价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
2022年3月9日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，用于在接下来的12个月内回购最多1.5亿美元的我们的股票（包括以ADS的形式）。在这12个月期间，我们回购了1.312亿美元的股票。2023年3月20日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，用于在接下来的12个月内回购最多1.5亿美元的我们的股票（包括以ADS的形式）。在这12个月期间，我们回购了2600万美元的股票。2024年3月12日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，该计划自2024年3月20日起生效，为期12个月，根据该计划，我们可能会回购最多2亿美元的股票（包括以ADS的形式）。2024年8月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，自2024年8月29日起生效，为期12个月，根据该计划，我们最多可以回购1.5亿美元的股票（包括ADS形式）。这一股票回购计划与之前于2024年3月20日生效的股票回购计划一起运作。
我们的董事会也有酌情权在未来授权额外的股份回购计划。股票回购计划不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的ADS。我们不能保证任何股份回购计划都能提升长期股东价值。股份回购计划可能会影响我们的A类普通股和/或ADS的价格并增加波动性，并可能随时被暂停或终止，这可能导致我们的A类普通股和/或ADS的交易价格下降。此外，股票回购可能会增加我们A类普通股和/或ADS价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，或者如果他们不利地改变了他们关于A类普通股和/或ADS的建议，我们的A类普通股和ADS的市场价格和交易量可能会下降。
我们的A类普通股和/或ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股和/或ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的A类普通股和/或ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的A类普通股和ADS的市场价格或交易量下降。
您可能需要依靠我们的A类普通股和/或ADS的价格升值来获得投资回报。
我们的董事会在2023年11月批准了特别现金股息，金额为每股A类普通股0.09美元，或每股ADS 0.18美元。股息总额约为7920万美元。我们的董事会可能会在考虑经营业绩、财务状况、现金流、经营和资本支出需求、未来业务发展战略和估计以及他们认为相关的其他因素后宣布，并且我们公司可能会支付股息。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以以普通决议宣布
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股息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在紧接提议支付股息之日之后的正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们A类普通股和/或ADS的投资回报很可能完全取决于我们A类普通股和/或ADS未来的任何价格升值。无法保证我们的A类普通股和/或ADS将升值，甚至维持您购买A类普通股和/或ADS的价格。您可能无法实现对我们A类普通股和/或ADS的投资回报，甚至可能会失去对我们A类普通股和/或ADS的全部投资。
卖空者采用的技术可能会压低我们A类普通股和/或ADS的市场价格。
卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控上，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。
目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会对任何此类卖空者的攻击进行有力的防御，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对卖空者采取行动的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，任何对A类普通股和/或ADS的投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。
我们的A类普通股和/或ADS在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的A类普通股和/或ADS的价格下降。
在公开市场出售我们的A类普通股和/或ADS，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股和/或ADS的市场价格下降。这样的出售也可能使我们更难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。如果任何现有股东或股东出售大量我们的A类普通股和/或ADS，我们的A类普通股和/或ADS的现行市场价格可能会受到不利影响。
无法保证我们在任何纳税年度都不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会使我们ADS的美国持有者遭受重大不利的美国联邦所得税后果。
一家非美国公司，例如我们公司，将被归类为被动外国投资公司，或PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其总收入的75%或更多
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对于该年度由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值（一般根据季度平均值确定）的50%或以上在该年度归属于生产或为生产被动收入而持有的资产（“资产测试”）。尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE（包括其子公司）视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了他们的经营业绩。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的VIE所有者，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，并且预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。
虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面无法给予任何保证，因为确定我们是否将成为或成为任何纳税年度的PFIC是每年作出的事实密集决定，部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们的A类普通股和ADS的市场价格波动可能会导致我们成为或成为当前或未来纳税年度的PFIC，因为我们为资产测试目的的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们的A类普通股和ADS的市场价格（可能会波动）来确定。
如果我们是或成为美国持有者持有我们的ADS的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有者。出于美国联邦所得税的目的，美国持有人定义为：（i）身为美国公民或居民的个人；（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司（或其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；（iii）其收入无论其来源如何都可计入美国联邦所得税目的的毛收入的遗产；或（iv）信托（a）其管理受美国法院的主要监督并拥有一名或多名美国人，他们有权控制信托的所有重大决定或（b）以其他方式有效选择根据1986年美国国内税收法被视为美国人。
我们的组织章程大纲和章程以及存款协议规定，美国纽约南区地方法院（或者，如果美国纽约南区地方法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一司法论坛，以及任何诉讼，由我们的ADS或存款协议引起或以任何方式与之相关的诉讼或程序，这可能会限制我们的A类普通股、ADS或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级职员、存托人以及潜在的其他人的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的组织章程大纲和章程规定，美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的唯一论坛，无论此类法律诉讼、诉讼、或诉讼亦涉及本公司以外的其他方。我们与存托人的存款协议还规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）将有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或程序，并解决存托人与我们之间可能因存款协议产生或以任何方式与之相关的任何争议，包括根据《证券法》提出的索赔。我们ADS的持有人和实益拥有人，通过持有ADS或其中的权益，理解并不可撤销地同意，任何针对或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或程序因存款协议、ADS或由此或因其所有权而产生或以任何方式相关，包括但不限于根据《证券法》提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起（或，如果美国纽约南区地方法院缺乏管辖权或这种专属法院的指定在纽约州纽约县的州法院无效、非法或不可执行）。然而，该
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类似的联邦法院选择法院地条款的可执行性在美国的法律程序中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼的其他相关文件不一致。如果法院裁定我们的组织章程大纲和章程或我们与保存人的存款协议中包含的联邦法院选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果维持原判，我们的组织章程大纲和章程中的法院地选择条款，以及存款协议中的法院地选择条款，可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、存托人以及可能在他或她首选的司法机构中的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我国《组织备忘录》和《组织章程》中的专属论坛条款的运作不会剥夺开曼群岛法院对与我国内政有关的事项的管辖权。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们负有的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决具有说服力，但不具有约束力，适用于开曼群岛的法院。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事对我们负有的信托责任并没有像香港或美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如香港或美国发达。与开曼群岛相比，美国一些州，如特拉华州，对公司法的主体发展和司法解释更为充分。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。
开曼群岛获豁免公司的股东，如我们公司，根据开曼群岛法律，没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们股东的特别决议除外）。除任何在香港持有的会员名册须于正常营业时间内免费开放予股东查阅，以及任何其他人在缴付不超过香港上市规则不时准许的最高金额（由董事会就每次查阅而厘定）的费用后，我们的董事根据我们的组织章程大纲及章程细则有酌情决定权决定我们的股东是否以及在何种条件下可查阅我们的公司记录，但没有义务将其提供给我们的股东。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。
由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比他们作为在香港和美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。
在实施法律程序送达、执行外国判决或根据外国法律在中国大陆对我们或我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。然而，我们基本上在中国大陆开展所有业务，我们的大部分资产位于中国大陆。
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此外，我们所有的董事和高级管理人员至少有相当一部分时间在中国大陆境内居住，并且大多数是中国国民。因此，贵公司可能难以对我们或我们居住在中国大陆的管理层实施流程化服务。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性。2021年1月9日，商务部颁布《关于阻断境外法律措施不当适用域外适用的措施》，立即生效。本办法规定，中国大陆的公民、法人或者其他组织被外国立法和其他措施禁止或者限制与第三国（或地区）或者其公民、法人或者其他组织从事正常经济、贸易和有关活动的，该公民、法人或者其他组织应当在30日内如实向商务部报告有关事项。经评估确认存在境外无正当理由适用外国立法和其他措施的，商务部将发布禁止令，以阻止该外国立法和其他措施被接受、执行或遵守，但该公民、法人或其他组织可以向商务部申请豁免遵守该禁止令。然而，由于这些措施相对较新，其执行在实践中涉及不确定性。
外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国大陆法院可以根据中国大陆与作出判决的国家之间的条约或者根据法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国大陆与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定了对外国判决的对等承认和执行。此外，根据《中国民事诉讼法》，中国大陆法院如裁定该判决违反中国大陆法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国大陆的法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决尚不确定。
由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。
我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》同时注册权利和权利所涉及的证券，或者获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供此类权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。
如果存托人认为向您提供这些分配是不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配。
存托人将仅在我们决定对我们的A类普通股或其他存款证券分配股息的范围内对ADS分配现金股息。在有分配的情况下，我们ADS的存托人已同意将其或托管人在扣除其费用和开支后收到的关于我们A类普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配分配分配给您。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向我们ADS的任何持有人提供分配是不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不向您分配此类财产。
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您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何条款，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候。
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：
•
《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
•
《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；
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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；
•
FD监管下重大非公开信息发行人的选择性披露规则；以及
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《交易法》第10A-3条规定的某些审计委员会独立性要求。
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩根据纳斯达克全球精选市场的规则和规定分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿以表格6-K的形式提供给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供给SEC的信息不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。
我们是纳斯达克股票市场规则含义内的“受控公司”，因此，我们可能依赖于某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供了保护。
我们是根据纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，因为我们的创始人、董事长兼首席执行官Peng Zhao先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许并依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免（i）我们的董事会大多数成员由独立董事组成，（ii）有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，以及（iii）有一个完全由独立董事组成的提名委员会。因此，您可能无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。非独立董事Peng Zhao先生是我们薪酬委员会和提名委员会的成员，他在人才管理和人力资源方面的丰富经验被认为对我们薪酬委员会和提名委员会的运作非常宝贵。
作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法方面采用与纳斯达克上市标准存在重大差异的做法；与我们完全遵守此类公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。
作为一家在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克股票市场的公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场的规则允许
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像我们这样的外国私人发行人，要遵循其母国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克股票市场的公司治理上市标准存在显着差异。如果我们未来选择遵循任何母国惯例，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。此外，如果我们未来受到上市标准或其他司法管辖区的其他规则或条例的约束，这些要求可能会进一步改变对我们股东的保护程度，因为它们与适用于美国国内发行人的纳斯达克股票市场的公司治理上市标准有所不同。
ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的A类普通股如何投票。
ADS的持有者与我们的股东没有同等的权利。作为我们ADS的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类会议上投票。作为ADS持有人，您将只能通过根据存托协议的规定向存托人发出投票指示来行使由您的ADS间接代表的基础A类普通股所承载的投票权。根据存款协议，您只能通过向保存人发出投票指示进行投票。在收到贵公司的投票指示后，存托人将在切实可行的范围内，根据贵公司的指示，在以投票方式投票的情况下，并在举手表决的情况下，根据提供指示的大多数ADS持有人提供的指示，努力对贵公司ADS所代表的基础A类普通股进行投票。如果我们请求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将努力按照这些指示对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。如果我们没有指示保存人征求你的指示，保存人仍然可以按照你的指示进行投票，但不是必须这样做。您将无法直接行使您对基础A类普通股的投票权，除非您撤回此类股份，并在股东大会记录日期之前成为此类股份的登记持有人。根据我们的组织章程大纲和章程，我们的年度股东大会的召开需要不少于21天的提前通知，任何其他股东大会的召开需要不少于14天的提前通知。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知，以撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并成为此类股份的登记持有人，以允许您出席股东大会并就将在股东大会上审议和表决的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们的组织章程大纲及章程细则，为确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可关闭我们的会员名册和/或提前确定该会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置该记录日期可能会阻止您撤回由您的ADS所代表的基础A类普通股，并在记录日期之前成为该等股份的登记持有人，这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们已同意在股东大会召开之前充分提前给出股东大会的存托通知。尽管如此，我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的基础A类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的权利来指导您的ADS基础股票的投票方式，并且您可能没有法律补救措施。此外，以ADS持有人的身份，你将不能召集股东大会。除非在存款协议中规定的有限情况下，如果您不指示存托人在股东大会上投票，我们的ADS的存托人将给我们一个全权委托代理，以投票表决您的ADS所代表的基础A类普通股，这可能会对您的利益产生不利影响。
我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，或终止存款协议，而无需ADS持有人事先同意。
我们有权修改存款协议，并根据该协议的条款改变ADS持有人的权利，而无需ADS持有人事先同意。我们和保存人可以同意修改
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我们认为的任何形式的存款协议都是必要的或对我们有利的。修订可能会反映（其中包括）ADS计划的运营变化、影响ADS的法律发展或我们与存托人的业务关系条款的变化。如果修订条款施加或增加费用或收费（与外汇管制条例、税收和其他政府收费、交付和其他此类费用有关的除外）或实质性损害ADS持有人的现有实质性权利，ADS持有人将只收到提前30天的修订通知，根据存款协议，无需ADS持有人事先同意。此外，我们可能会以任何理由随时决定终止ADS设施。例如，当我们决定将我们的股票在非美国证券交易所上市并决定不继续赞助ADS设施或当我们成为收购或私有化交易的主体时，可能会发生终止。如果ADS设施终止，ADS持有者将至少提前30天收到通知，但不需要他们事先同意。在我们决定对存款协议作出对ADS持有人不利的修改或终止存款协议的情况下，ADS持有人可以选择出售其ADS或放弃其ADS，成为基础A类普通股的直接持有人，但将无权获得任何赔偿。
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告（s）不利的结果。
管辖代表我们A类普通股的ADS的存款协议规定，美国纽约南区地区法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院）应拥有专属管辖权，以审理和裁定由存款协议产生或以任何方式与之相关的索赔（包括根据《证券法》产生的索赔），在这方面，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能因ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据该案的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，与根据联邦证券法产生的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。法院在确定是否强制执行合同约定的争议前陪审团审判放弃条款时，一般会考虑一方当事人是否明知、明智和自愿放弃陪审团审判权。我们认为，就存款协议和ADS而言，情况就是如此。建议您在投资ADS之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或ADS的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或ADS下产生的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或存托人的诉讼，导致提出索赔的成本增加、获取信息的机会受限以及此类持有人与我们之间的其他资源不平衡，或限制该持有人在该持有人认为有利的司法法院提起索赔的能力。如果根据存款协议对我们或保存人提起诉讼，则可能仅由适用的审判法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
尽管如此，如果这项陪审团审判豁免条款没有得到执行，那么延伸到法庭诉讼进行时，它将根据与陪审团审判的存款协议条款进行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定均不得免除我们或存托人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务，也不得作为ADS的任何持有人或受益所有人对遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例的豁免。
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如果您未及时向存托人提供投票指示，ADS的存托人将向我们提供全权委托代理，以对您的ADS基础的我们的A类普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。
根据ADS的存款协议，如果您未及时向存托人提供投票指示，存托人将向我们提供一份全权委托代理人，以便在股东大会上对您的ADS基础的我们的普通股进行投票，除非：
•
我们未能及时向保存人提供会议通知及相关表决材料；
•
我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；
•
我们已通知保存人，会议上将对某一事项进行表决存在实质性反对意见；
•
我们已通知保存人，会议将表决的事项可能会对股东的权利产生不利影响；或
•
会议表决以举手表决方式进行。
这种全权委托的影响是，如果您没有按照存款协议要求的方式及时向存托人提供投票指示，您就无法阻止您的ADS基础的我们的A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响我们公司的管理层。我们A类普通股的持有人不受此全权委托的约束。
美国资本市场和香港资本市场的特点是不一样的。
纳斯达克全球精选市场和香港交易所的交易时间、交易特点（包括交易量和流动性）、交易和上市规则、投资者基础（包括不同程度的散户和机构参与）各不相同。由于这些差异，我们的A类普通股和代表它们的ADS的交易价格可能并不相同，甚至考虑到货币差异。美国存托凭证价格因其本国资本市场特有情况而出现波动，可能会对A类普通股的价格产生重大不利影响。某些特别对美国资本市场具有重大负面影响的事件可能会导致我们A类普通股的交易价格下跌，尽管该事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生一般或相同程度的影响，反之亦然。
我们的A类普通股和ADS之间的交换可能会对彼此的流动性或交易价格产生不利影响。
美国存托凭证目前在纳斯达克全球精选市场交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们A类普通股的持有人可以向存托人存入A类普通股，以换取ADS的发行。任何ADS持有人亦可根据在香港联交所买卖的存款协议条款，出示ADS以作注销及撤回基础A类普通股。如果大量A类普通股存入存托人以换取ADS，反之亦然，我们的A类普通股在香港联交所和在纳斯达克全球精选市场的ADS的流动性和交易价格可能会受到不利影响。
我们的A类普通股与ADS交换所需的时间可能比预期的要长，投资者可能无法在此期间结算或实现任何出售其证券，而将A类普通股交换为ADS涉及成本。
ADS和我们的A类普通股分别在其上交易的纳斯达克全球精选市场和香港联交所之间没有直接交易或结算。此外，香港和纽约之间的时间差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟A类普通股的存入以换取ADS或撤回ADS基础的A类普通股。投资者将被禁止结算或实现出售其证券期间
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这样的延迟期。此外，我们无法向您保证，将A类普通股转换为ADS（反之亦然）的任何交易将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外，ADS的存托人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入A类普通股时发行ADS、注销ADS、分配现金股息或其他现金分配、根据股份股息或其他自由股份分配分配ADS、分配ADS以外的证券以及年度服务费。因此，将A类普通股换成ADS的股东，反之亦然，可能无法达到股东可能预期的经济回报水平。
我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。
经历过股票量价波动的公司，遭遇证券集体诉讼的案例增多。我们过去曾卷入这类纠纷，并已解决。我们以后可能会再次成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，如果做出不利的决定，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与股份要约有关的风险
股份要约的完成须视市场及其他条件而定，无法保证将按本文件所述条款完成，或根本不会完成。
接纳所有发售股份申请须待（i）香港联交所批准发售股份于香港联交所主板上市及获准买卖，且该等批准其后并无在发售股份开始买卖前撤回或撤销；（ii）整体协调人（为其本身及代表包销商）与公司议定发售股份的定价，及（iii）若干其他条件后，方可作实。这些条件的满足取决于市场条件和我们遵守适用的上市规则。有关更多信息，请参阅本文件中的“承保”。
发售股份的市价可能会跌穿公开发售价格或国际发售价格。
概不保证发售股份的公开交易市价不会跌穿公开发售价或国际发售价。如果发生这种情况，投资者将因此立即遭受未实现的损失，这可能是重大的。该等投资者可能无法以等于或高于该等股份的公开发售价格或国际发售价格的价格出售发售股份。
对于我们将如何使用股份发售所得款项净额，我们拥有重大酌情权，而你方不一定同意我们如何使用这些款项。
我们的管理层可能会以您可能不同意或不会产生有利回报的方式使用股份发售所得款项净额。有关我们预期所得款项用途的详情，请参阅“所得款项用途”。然而，我们的管理层将对我们所得款项净额的实际应用拥有酌情权。我们可能无法严格按照每一次计划的收益用途使用资金，存在偏离计划的实施时间框架或未能按照我们最初的计划分配收益的可能性。这种潜在的分歧可能是由一系列因素驱动的，包括但不限于市场条件的波动、监管环境的变化、执行我们的业务战略方面的挑战以及不可预见的外部事件。此外，我们对收益的使用可能无法实现对我们公司的预期运营和财务影响。您将把您的资金委托给我们的管理层，您必须依赖其判断，以供我们具体使用本次股份发售所得款项净额。
主要货币并非港元的股东可能因投资发售股份而面临货币兑换风险。
发售股份的公开发售价格及国际发售价格以港元计值。一名主要货币不是港元的股东对发售股份的投资暴露了
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可能影响发售股份投资价值或向该股东支付的任何股息的股东对货币汇率风险。
由于某些司法管辖区的证券法，潜在投资者可能无法在股份发售中获得发售股份。
某些司法管辖区的证券法可能会限制我们允许某些潜在投资者参与股份发售或我们未来进行的任何股份发行的能力。你应咨询你的专业顾问，了解你是否需要任何政府或其他同意或需要遵守任何其他手续，以使你能够获得发售股份。
如果我们未来发行额外股份或其他股本证券，包括根据股份激励计划，购买我们的A类普通股的人将立即遭受重大稀释，并可能经历进一步稀释。
发售股份的公开发售价格及国际发售价格均高于紧接股份发售前每股A类普通股的有形资产净值。因此，在股份发售中购买发售股份的人将立即经历备考有形资产净值的稀释。为拓展业务，我们可能会考虑在未来发行和增发股份或其他股本证券。如果我们在未来以低于当时每股A类普通股有形资产净值的价格发行额外股份或其他股本证券，则发售股份的购买者可能会遇到其A类普通股每股有形资产净值的稀释。此外，我们可能会根据股权激励计划发行普通股，这将进一步稀释股东在我们公司的权益。
你应仔细阅读整个招股章程及其他以引用方式并入本文件的文件，我们提醒你不要依赖有关我们或股份要约的新闻文章、媒体报道或其他第三方来源所载的任何信息。
我们强烈提醒您，不要依赖有关我们和股份要约的新闻文章、媒体报道或其他第三方来源中包含的任何信息。此类新闻和媒体报道可能包括对本文件中未出现的某些信息的引用，或纳入本文件的其他文件，包括某些运营和财务信息以及预测、估值和其他信息。我们没有授权在新闻或媒体上披露任何此类信息，也不对任何此类新闻或媒体报道或任何此类信息或出版物的准确性或完整性承担任何责任。我们对任何此类信息或出版物的适当性、准确性、完整性或可靠性不作任何陈述。如果任何此类信息与本文件或纳入本文件的其他文件中包含的信息不一致或冲突，我们对此不承担责任，您不应依赖此类信息。
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商业
概述
我们是中国领先的在线招聘平台，重塑求职者与企业的连接和互动方式。作为中国的首选求职招聘平台，我们为求职者提供精心策划的机会，打开清晰的职业路径，并通过简化的人才寻源、更快的填补时间和更高的招聘精准度，为企业实现高效、数据知情的招聘决策。我们的平均MAU从2022年的2870万增长到2023年的4230万，再到2024年的5300万，从截至2024年3月31日止三个月的4660万增长到截至2025年3月31日止三个月的5760万。在截至2025年3月31日的三个月中，我们的平台平均每月产生60亿条聊天消息。
我们的平台吸引了多元化且迅速扩大的求职者群体，其中包括白领、金领、蓝领和大学生。白领和金领求职者通常是追求办公室或管理职位的专业人士和技术工人，他们非常注重职业发展、技能提升和领导机会。蓝领求职者代表了一个不断增长的细分行业，他们通常追求劳动密集型行业的职位，他们看重的是薪酬、福利和与工作地点的接近程度。大学生往往会寻找入门级的角色或实习，着眼于获得经验和开始自己的职业生涯。截至2025年3月31日，我们服务了2.226亿名经过验证的求职者，白领和金领用户、蓝领用户和大学生分别占我们求职者用户群的47.5%、35.4%和17.1%。
我们为广泛的企业用户提供服务，范围从小型企业到跨行业和跨地理区域的大型公司。我们用户群的一个主要组成部分是老板（来自各种规模企业的高管和中层管理人员，以及小企业主），他们是招聘的关键决策者。此外，我们支持招聘专业人员，例如人力资源官员、猎头和招聘专家，他们依赖我们的平台来简化招聘流程。我们的平台服务于各种规模的企业，包括所有2024年《财富》中国500强企业，以及数千万家小企业，截至2025年3月31日，我们验证的企业中有88.8%的员工人数少于100人。截至2025年3月31日，我们服务了3180万验证企业用户和1750万验证企业，其中64.9%的验证企业用户为老板。我们于2022年录得360万名付费企业客户，2023年录得520万名，2024年录得610万名，截至2025年3月31日止十二个月录得640万名。
我们的平台建立在移动原生的基础上，利用人工智能和大数据将匹配精准度、招聘效率和参与质量提升到新的水平。我们平台的核心是一个强大的引擎，它处理日常互动的海量静态和动态数据，包括候选人和工作岗位的浏览量、聊天启动、相互同意和面试反馈，并将这些细粒度的行为和结构信号转化为关于招聘需求、人才流动性和偏好的可操作洞察。我们的数据智能由一个混合框架提供支持，它结合了双向推荐、深度学习算法、自然语言处理，我们专有的大语言模型，南贝格（南北閣）和第三方基金会模型，跨专业、技术工人和大学生角色提供精确、实时的工作推荐。我们还在开发一套人工智能应用程序和工具，以进一步优化候选人筛选和沟通流程并缩短招聘时间，向以结果为驱动的招聘生态系统推进。
我们的经营和财务概况
我们向企业用户和求职者提供招聘和求职服务，我们的大部分收入来自向企业用户提供的付费服务。对于企业用户，我们提供直接招聘服务，允许他们发布工作并与求职者交流，可以免费或基于创新的面向连接的货币化策略进行付费，并辅以付费增值工具，以进一步提高他们的招聘效率，作为我们对企业用户的整体招聘服务的一部分。针对求职者，我们提供求职服务，与雇主进行免费、有偿的增值工具沟通，帮助求职者更好地为求职做好准备，评估自己的候选资格。有关我们平台货币化的更多详细信息，请参阅“—我们的货币化模型”。
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注意事项：
1.
截至2025年3月31日止三个月
2.
截至2025年3月31日
3.
截至2025年3月31日止三个月每月平均聊天讯息
4.
截至2025年3月31日止十二个月
![[MISSING IMAGE: bc_revenue-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/5ed897dcb77bd603?bc_revenue-4c.jpg)
注意：
1.
调整后净收入（非GAAP财务指标）定义为不包括股权激励费用的净收入
我们的平台
我们以高效、无摩擦的方式连接求职者和企业用户，主要通过移动原生、双边在线招聘平台，促进求职者和企业用户之间的直接互动，并提供准确的匹配结果。我们为求职者和企业用户提供的数据驱动体验围绕四项核心创新构建，这些创新可推动参与度并在整个过程中产生可衡量的影响：
•
从网页门户到量身定制的移动平台.我们是最早推出完全基于移动应用程序的在线招聘平台的公司之一。创建移动原生招聘平台的概念是我们创新商业模式的基础，该模式能够实现智能推荐和双向互动交流，并继续塑造我们产品和用户体验的关键方面。如今，我们的平台已发展成为一个高度定制的平台，求职者和招聘人员都可以根据自己的条件以更清晰的方式管理他们独特的用户资料。适配水平加深了用户参与度，增加了在我们平台上花费的时间，并促进了更有意义的互动，以响应现实世界的需求和行为。
•
从关键词搜索到动态，多模态推荐.我们的智能推荐系统充当随着每次互动而演变的“职业助理”。我们的系统不依赖基于关键字的匹配，而是利用职业发展阶段、技能轨迹和互动历史等多维特征，提供意图驱动、高保真的工作和候选人匹配。人工智能策划的工作推荐将合适的候选人与合适的工作联系起来，准确度越来越高
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随着时间的推移。我们的平台适应不断变化的用户意图，过滤掉噪音，并使求职者和企业都与不断变化的机会保持紧密一致。
•
从单向应用到丰富、实时交流.我们的直聊系统使求职者和企业用户能够通过文字、语音和图像进行实时交流，具有读取收据和AI促进的快速回复等功能，以减少摩擦。直接聊天可以让有真实需求的用户对工作机会或应聘者保持活跃，用户可以在面试前确认彼此的意向和适合度，这使得他们的体验信息量和效率都很高。同时，我们致力于保护求职者的隐私。企业用户未经求职者同意，不得查阅求职者完整简历或联系方式。
•
从零散的数据到富有洞察力的劳动力情报.我们将大量原始交互数据转化为整个招聘和求职链条的战略洞察力。通过分析用户如何参与和交流，我们构建了反映即时意图和长期潜力的细致入微的配置文件。我们的算法支持持续的人才发展、候选人筛选和劳动力规划。
我们的平台通过用户和数据势头的强大相互作用驱动的自我强化飞轮加速增长。
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•
用户势头.用户飞轮是由卓越的用户体验和高密度的机会推动的。随着越来越多的求职者涌向我们的平台，寻求顶尖人才的企业也紧随其后，导致高质量的职位发布增加。更广泛、更多样化的工作机会，以及增强的用户参与度，反过来可以提高求职者满意度并扩大人才库。
•
数据动量.数据飞轮专注于有价值的用户数据的持续积累和利用。每一次互动，无论从求职者提炼个人资料，还是企业发布职位和审查候选人，都为我们庞大的数据生态系统增添了一份力量。这些数据提供算法，进而提高匹配精度和推荐精度。随着越来越多的数据流经我们的平台，我们的技术变得越来越复杂，创造了更加相关和准确的工作和候选人匹配。
这些网络效应复合成一个良性循环：更好的数据驱动更智能的算法，从而改善用户体验并吸引更多用户加速规模化。我们对蓝领和白领细分市场的差异化做法进一步加强了平台动态：蓝领用户，具有高频求职活动，有助于满足核心劳动力需求，而白领用户则贡献了更高价值的互动，创造了跨细分市场的协同效应，为整体平台增长提供动力。
我们的服务
我们的产品旨在提高求职者的求职和企业用户的招聘效率，以提升他们的体验。针对求职者，我们提供求职服务，允许求职者接受工作推荐，发起直接聊天，并在双方同意的情况下投递简历。我们还提供增值工具，帮助他们更好地为求职做准备。针对企业用户，我们提供直接招聘服务，允许企业用户发布职位，接收个性化的候选人推荐，
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进行直接沟通，经双方同意接收简历。我们还提供范围不断扩大的增值工具，以进一步提高招聘效率。
我们通过我们的主要移动应用程序提供在线招聘服务BOSS直聘（BOSS直聘).BOSS直聘是一款服务于跨行业、跨地域的广泛求职者和企业的移动APP。它的标志性功能，求职者和企业用户“直接聊天”，使双方能够快速识别工作和候选人的契合度。
技术驱动的求职招聘经验。
我们通过技术驱动的互动提供求职和招聘体验，为从精通技术的专业人士到传统行业的首次移动用户等广泛领域的用户降低了障碍，使他们能够轻松快速直观地浏览我们的平台。我们将AI和大数据分析整合到整个用户旅程中，帮助求职者和企业用户更快地获得机会，做出更好的决策并以更少的努力采取行动。
•
信息丰富且互动的用户页面.在我们的平台上开启旅程，要求求职者提供基本的个人和职业信息，打造一份迷你简历，感兴趣的企业用户可以查看。为了帮助求职者改善他们的个人资料，我们提供人工智能驱动的简历打磨和个人信息优化工具，这些工具可以自动突出优势并增加对潜在企业用户的曝光率。同时，企业用户可以建立自己的账户，并提供有关其公司的背景信息以及求职者应该考虑加入的原因。
•
将合适的人与合适的角色相匹配.我们典型的用户体验始于主供稿，用户通过我们的专有算法和机器学习技术滚动浏览精选的职位或候选人。我们利用大量数据和机器学习来构建和完善我们的专有算法，从而能够大规模为我们的用户定制工作推荐，这使我们能够在一个平台上为多样化的用户群提供服务。除了推荐，我们还利用AI进一步提升求职和候选人匹配的精准度。通过基于聊天的提示，我们更深入地了解用户独特的、个性化的需求——不再需要完全依赖关键词或标签。此外，AI为其建议提供解释，确保透明度并更好地与用户需求保持一致。
•
直接沟通促进用户参与.企业用户在查看求职者的个人资料后，可以发起与求职者的直接对话，告诉他们更多关于他们的公司或特定机会的信息。同样，求职者也可以接触到企业用户，表达自己对某个角色的兴趣。通过文字和语音消息、表情符号和图像可以进行消息传递，这为用户提供了一种低压、移动原生的连接和互动方式。我们的即时通讯功能确保用户对真实的求职或招聘需求保持活跃，同时为用户提供便利和灵活性，这尤其有利于无法为招聘和求职活动做出重大时间承诺的老板和蓝领。
•
基于双方同意恢复交付.我们坚信，招聘是一条双向的路。我们致力于通过赋予求职者权力和给予他们更多发言权来改变招聘流程。我们通过在求职过程中给予求职者更多的控制权，让他们重新回到试点席位。与企业可以直接购买求职者完整简历的传统模式不同，我们平台上的企业用户只能看到一份包含有限信息的求职者迷你简历。企业用户未经求职者明确同意，不得查阅求职者完整简历或联系方式。因此，企业用户被激励与求职者进行有意义的对话，以确认彼此的兴趣，然后再邀请他们投递简历。例如，为了吸引优质求职者并获得简历的访问权限，企业用户可能需要主动接触这些求职者，展示工作的好处并回答他们的问题。同样，求职者未经企业用户同意，也不能向企业用户投递简历。该功能还展示了我们对保护求职者信息和保护其隐私的承诺。
我们的个性化匹配和连接特性，结合求职者和企业用户之间的有效沟通，促进高效和以结果为导向的求职招聘体验。
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我们的产品使我们能够建立横跨白领和金领用户、蓝领用户和大学生的庞大和多样化的用户群覆盖，同时服务于众多行业和来自不同地理区域的大大小小的全方位企业用户。我们用户参与的广度和深度产生了强大的网络效应，不断强化平台的价值。
我们的变现模式
我们向企业用户和求职者提供招聘和求职服务，我们的大部分收入来自向企业用户提供的付费服务。
•
对于企业用户，我们提供直接招聘服务，允许他们发布工作并与求职者交流，可以免费或基于创新的面向连接的货币化策略付费，辅以付费增值工具，进一步提高他们的招聘效率，作为我们对企业用户的整体招聘服务的一部分。
•
求职者可与企业用户沟通，免费求职。为提升求职匹配结果，我们提供付费增值服务，如简历曝光助推器、竞聘候选人分析和AI面试培训，帮助求职者提高知名度，更好地为求职做好准备并评估候选人资格。求职者根据功能选择和持续时间直接为这些工具付费。
我们的策略
我们寻求通过技术和创新连接并赋能求职者和企业用户。我们计划吸引更多用户，包括求职者和企业用户加入我们的平台，进一步提升我们的用户体验，并通过专注于以下关键增长战略来提高我们的品牌资产。
进一步增加我们在不同用户群体、行业和地区的存在
我们计划通过优化我们的服务并加强我们的品牌和销售效率，继续推动我们的用户群在整个用户范围内的强劲增长。我们打算进一步渗透到蓝领领域，并继续加强我们在白领和金领招聘市场的市场地位。我们计划继续扩大，以覆盖更全范围的多元化行业、区域以及更广泛的岗位的企业。我们还将扩展我们的平台，吸引更多的招聘专业人员，帮助企业用户识别、连接和确保更多的人才。
我们将蓝领用户的增长视为重要的增长动力，我们的商业模式已被证明对蓝领招聘是有效的。我们将继续提升我们的服务质量和用户体验，以扩大我们的蓝领用户群。特别是，我们设计了入职程序，推出了适合蓝领招聘市场招聘模式、非常适合蓝领求职者需求的功能。针对金领招聘板块，我们将为求职者提供更多的就业机会，提供更个性化的服务。我们还将加大力度扩大在中国低线城市的布局，并积极探索潜在的海外机会。
增加我们服务的覆盖面
我们将进一步部署多管齐下的上市战略，以服务更多的企业用户，扩大我们在同一企业内的存在，并扩大我们的服务产品的覆盖范围。我们打算寻求途径来改善我们的企业用户群转化为付费企业客户的情况。例如，我们认为用户参与的每个点都提供了对用户需求的洞察，我们可以利用这些洞察来提供满足他们需求的定制付费服务。同样通过识别用户未满足的需求，我们能够引入新的功能，并通过追加销售和交叉销售进一步扩展我们的产品和服务，这也增强了我们的货币化能力并扩大了我们的钱包份额。
我们计划进一步将招聘流程数字化，为用户提供更多服务。我们认为，将每次成功的员工安置与雇主支付的服务费联系起来，存在着巨大的未开发的货币化潜力。我们计划沿着招聘服务价值链进一步探索，通过利用我们庞大的用户群和我们的行业专业知识，将我们的重点扩大到成功的员工安置和员工入职。通过沿着招聘服务价值链拓宽我们的产品和服务范围，我们
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将继续将我们的业务转变为一个全面、一体化的招聘平台，提供更多闭环招聘服务产品。
持续投入科技创新，发掘潜在AI应用
我们将继续投资于技术人才和基础设施，这是我们技术实力的核心。我们计划通过扩大我们的技术团队和进一步吸引具有关键技术专长的人才来扩大我们对技术人才的投资。同时，我们将继续加强在大语言模型、深度学习、推荐算法等方面的投入，并探索潜在的AI应用。我们还致力于增强职业知识图谱，加深对各种职业和行业的理解，以提供更精准、更专业的职业服务。
进一步加强我们的数据和基础设施安全
我们致力于打造一个安全的线上平台。我们的系统旨在执行我们的政策，保护用户的个人信息，并遵守适用的法律法规。我们建立了一个多层次的系统来保护我们的数据，因为它是我们业务的支柱。我们通过处理程序和技术相结合的方式保护数据，并建立了专门的数据专家团队，以检测用户隐私和数据安全方面的风险和漏洞。我们计划进一步升级我们的数据保护程序和技术，以解决与数据相关的违规行为，并打击潜在的数据泄露行为。
我们还花费了大量资源来保护我们的服务器基础设施免受外部黑客的企图和攻击。我们已开始使用内部维护的专有私有云，以减少对第三方云基础设施提供商的依赖，这使我们能够更好地保护用户数据并满足不断变化的监管要求。此外，我们还对任何内部或外部未经授权访问我们系统的行为进行定期测试，并纠正任何违规行为。我们将继续在技术和人员方面进行投资，以确保我们的IT基础设施的安全，包括我们的硬件、软件和数据设施。我们还将继续加强我们的运营安全，实施新程序并扩大我们的员工队伍，以验证我们平台上的工作和雇主信息的真实性。
构建人力资源服务生态，服务个人和企业用户多样化需求
我们所拥有的独特市场地位和平台强大的网络效应使我们处于有利地位，可以进入在线招聘之外的其他人力资源服务市场，并进一步探索机会，以我们行业领先的技术和数据能力提供更好的解决方案并创造价值。
我们的技术
我们构建了一个垂直专业化的基础设施，专门用于解码双边推荐和AI应用的复杂性。立足于深度研究、平台原生行为和静态数据集以及自适应模型，我们的架构跨越三个相互关联的层：基础算法、数据和基于场景的应用程序。这一全栈系统旨在揭示微妙的、通常很难贴上标签的招聘信号，将它们构建成可操作的洞见，大规模提供实时建议，并通过安置和参与反馈不断发展。
算法层：专为招聘而构建的领域训练模型
我们的算法层旨在优化的不是单一的输出，而是包含长期候选人满意度、企业用户招聘速度和平台参与度的竞争目标组合。我们应用机器学习和深度学习来处理、分析和识别数据中的模式并建立模型，对求职者和企业用户的工作和候选人偏好进行分析。考虑到我们从庞大而多样的用户群中收集的多样化、高维数据，这一点尤其有用。
2024年，我们推出了Nanbeige模型，这是我们专门为招聘用例构建的经过垂直训练的大语言模型。Nanbeige为我们整个平台的核心工作流程提供支持，包括搜索和推荐、人工智能促进的沟通和面试。
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利用这些先进的核心技术，我们为每个用户开发了更准确的画像，并能够了解用户的偏好，从而预测一份成功的工作和面试邀请的提供和接受所表明的候选人匹配的可能性。这有效地解决了每个人的不同工作或招聘需求，以及他们由于信息不对称和缺乏工作转换活动经验而无法确定合适的工作岗位。
数据层：粒度、活态和角色感知洞察
我们有能力以细粒度的细节收集海量多维数据，这有助于捕捉每个求职者和企业用户的独特特征。这是通过基于多种因素，例如职业发展目标、职业倾向、求职者的工作岗位偏好和企业的招聘需求等，定制和准确的工作/候选人推荐而得以实现的。
我们有一个庞大、细粒度和快速增长的数据集，其中包含求职者和企业用户的多维行为和静态信息。每个求职者都有一份包含其基本信息的迷你简历，与每个岗位所包含的信息相匹配。每个迷你简历和岗位上的信息，构成了我们静态的用户信息数据库。我们还以细致的细节捕捉每个用户如何与他人互动以及其平台上的内容，这有助于提供有价值的行为数据洞察。我们的模型即时处理这些行为数据，并为用户提供精细化匹配结果。
我们在数据技术方面的优势还表现在我们对数据的多标签分类。我们的数据分析技术将数百个用户特征元素纳入其中，这些元素随着时间的推移而不断增长，并不断优化算法模型。对于单一的算法模型，收集和标记的数据元素越多，算法“决策”过程中包含的特征就越多，能够更高效、更有效地传递匹配结果。
应用层：跨越招聘漏斗的嵌入式智能
我们强大的理论基础和先进技术的成功应用确保了准确的工作和候选人匹配，这些匹配适合每个人的偏好，并考虑到用户群体内的双边兼容性和适合性。
我们将先进算法应用于推荐系统，以反映我们的关键策略，包括（i）双边匹配策略：我们的推荐算法不仅考虑对个人的最佳推荐，还考虑双边兼容性和用户群内匹配的适当性，从而导致平台流量的更公平分配；（ii）个性化推荐策略：我们为不同用户群体的用户进行定制化推荐，考虑到多重因素，包括职业发展阶段，求职者没有想到的潜在合适职位，但将与他/她的技能组合和求职者未来的职业发展机会相匹配。例如，我们向求职者提供工作推荐，不仅限于基于其过去工作经历的职位，还包括他们为职业发展可能考虑的潜在机会。
我们的团队
我们的技术能力是一项独特的优势，对我们的业务运营至关重要。我们的研发团队全面参与所有关键运营领域，深入了解我们用户的需求。
服务创新和精益求精是我们业务的核心。我们还从所有团队中收集创意，包括最了解用户行为和需求的服务开发团队、销售团队以及大数据和算法团队。我们庞大的用户基础和高效的产品迭代流程，确保了我们对新可能性的有效探索，并推动我们的服务不断发展。
销售与市场营销
我们为我们的销售团队提供专有的客户关系管理（CRM）系统，帮助他们识别有需求并愿意参与批量采购或支付更专业服务的雇主，从而使我们的销售团队能够有效地与这些企业互动。我们的CRM系统
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使我们的销售团队能够更有效地瞄准高潜力客户，并应用数据驱动的策略来提高转化率。
We pay to acquire user traffic from online third channels，mainly including app store，search engines，info feeds and social network platforms。我们还通过口碑和品牌认知度从自然流量中受益。我们认为，品牌认知度对于我们持续吸引新用户的能力至关重要。为推广我们的品牌形象，我们推出了各种营销举措，包括户外广告、电视广告、视频广告以及在国家和国际重大活动中的营销活动。
客户和供应商
我们的客户主要是企业用户，我们通过提供在线招聘服务，主要以定制订阅包的形式，以及可按需购买的在线招聘工具，从中获得大部分收入。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止各年度，我们的前五大客户合计占总收入的比例分别低于1%。
我们的供应商主要包括提供硬件产品、在线支付清算服务或软件服务的技术公司以及广告和营销服务提供商。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，我们各年度的最大供应商分别占截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止各年度我们向供应商采购总额的约12%、12%及16%。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止各年度，我们的前五大供应商合计分别占我们向供应商采购总额的约35%、42%及39%。
在截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度以及截至本文件日期，我们的董事、他们各自的联系人或我们公司的任何股东（据董事所知，他们拥有我们公司已发行和已发行股份的5%以上）均未在我们的五个最大客户或供应商中拥有任何权益。在截至2022年12月31日、2023年和2024年的年度内以及截至本文件日期，我们没有提供任何补贴来吸引客户。
数据隐私和安全
数据安全对我们的业务运营至关重要，因为它是我们竞争优势的基础。我们有内部规则和政策来管理我们如何收集和处理数据，以及协议、技术和系统，以确保数据不会被不当访问或披露。
数据收集
对于用户信息，我们的用户隐私政策明确描述了我们的数据收集、使用、共享和处理做法，以及用户如何在与个人信息处理相关的活动中行使其权利。特别是，我们向用户提供关于正在收集哪些数据的事先通知并征得其同意，并承诺在用户使用我们的服务之前根据适用法律管理和使用所收集的数据。用户还可以更改他们的隐私设置，以更改我们能够访问和使用的他们的信息的范围。
我们收集、存储和使用的用户数据类型一般包括：（i）用户的基本信息，如手机号码、姓名、性别、工作经历相关信息；（ii）用户的身份信息（其中大部分是企业用户）；（iii）用户的过程信息；以及（iv）设备特征信息。使用范围与隐私政策中披露的一致，未超出用户授权范围。数据的收集和使用主要用于用户注册、身份认证、线上招募、个性化推荐、内容发布、用户安全等目的。
数据存储和信息管理
我们每天在位于中国大陆的安全远程数据备份系统中备份我们的用户数据和其他形式的数据。我们还经常对我们的备份系统进行审查，以确保它们正常运行并得到良好维护。我们定期进行系统层面的漏洞扫描和及时修复，不断完善我们的数据安全措施。我们的安全系统有能力处理恶意攻击，以保护我们平台的安全，并保护我们用户的隐私。我们有
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还开始使用位于中国大陆并在内部维护的专有私有云，以减少对第三方云基础设施提供商的依赖，这使我们能够更好地保护用户数据并解决监管和合规问题。
为确保我们数据的保密性和完整性，我们保持全面和严格的数据安全方案。我们对个人敏感信息进行去识别和加密，并采取其他技术措施，确保数据的安全存储、处理、传输和使用。具体来说，我们将业务数据存储在单独的存储库中，并对业务服务器有详细的逻辑隔离和网络策略隔离。敏感个人信息以加密形式存储，敏感信息在处理前进行去识别和不可逆加密。为确保数据传输安全，我们采取了符合市场标准的合理可行的安全措施，保护用户信息不受未经授权的访问、公开披露、使用、修改、损坏或丢失。例如，浏览器和服务器之间的数据交换受到SSL协议加密的保护。我们还提供HTTPS协议，用于BOSS直聘网站的安全浏览和敏感信息的传输。此外，我们使用可信保护机制来防止对用户个人信息的恶意攻击。我们还制定了数据销毁战略和政策，规范了我们的数据销毁程序，对不同级别的数据采取了差异化的数据删除措施。一旦用户提出销户请求，我们立即回复，满足销户要求的，完成销户流程。我们删除数据是由系统脚本自动执行的，我们保留删除操作的日志记录。我们在处理此类数据所需的最短时间内存储用户个人信息，并在达到处理此类数据的目的或法律法规另有规定后及时删除用户个人信息或将其匿名化。
我们还建立了规范的信息管理制度。我们的信息安全委员会是一个跨学科小组，由多个部门的人员组成，负责制定信息安全战略和重大信息安全问题的决策。我们的信息安全委员会分析行业趋势，设计隐私保护协议，开展隐私培训，协助制定可行的合规工作评估并提供风控建议。我们还成立了数据安全团队，与其他部门密切合作，共同建立和执行有关数据安全管理的程序，包括数据收集、存储和处理方面的安全。我们的合规和法律团队将跟进法律和监管更新，以生成书面分析，以参照合规要求实施补救措施。
数据访问和共享
我们所有的人员都被要求严格遵守我们详细的内部规则、政策和协议，以确保我们的数据的隐私。我们的员工被授予履行工作职责所需的最低限度的访问权限，并在严格定义和分层的访问权限内，并被要求在运营前经过严格的授权和认证程序和政策。在应用层面，我们使用隐私组件，根据数据分类设置不同的审批流程。我们的在线数据库只能由数据库管理员使用临时密码访问。研发人员一般不允许进入数据库，按需进入的，要经过严格的多级审批。大数据平台中的用户个人信息脱敏，不可逆加密。即使有授权访问，也必须使用虚拟桌面，以防止将数据直接下载到本地设备。我们还维护数据访问日志，并进行自动化评估和例行人工验证。此外，我们就访问用户数据的权限进行例行内部审计，以确保我们的授权得到严格遵守。我们定期为员工提供有关数据安全的内部政策和程序、防止数据泄露的软件技术技能、网络安全和数据保护相关法律法规以及与其日常工作相关的其他方面的培训。
我们不与第三方共享我们的用户数据，除非我们严格的隐私政策中规定的有限目的和以下情况：（i）与关联平台共享数据，以方便用户登录和账户管理，并防止欺诈和最大限度地降低安全风险；（ii）与提供某些服务的供应商和业务合作伙伴共享数据，例如技术支持，这是我们向用户提供服务所必需的。根据我们的政策，我们只向第三方业务授予授权
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合作伙伴出于合法、必要、具体和明确定义的目的访问我们的用户数据，我们告知我们的用户数据共享的目的、用途和范围。我们告知我们的用户数据共享的目的、用途和范围，并在此类共享用户数据之前获得用户的明确同意。我们在评估数据共享授权的目的和范围时非常谨慎和谨慎，并确保授权业务合作伙伴根据保密协议做出法律承诺，要求他们在处理我们的用户数据时遵守授权的目的、范围和安全措施。我们为与供应商和合作伙伴的合作和管理采取了内部政策。我们对网络安全产品和服务供应商开展安全审计，与其签订安全协议，并要求其遵守适用的数据安全义务。对于涉及数据传输的与第三方的合作，我们订立数据处理协议，明确各方的权利和义务。
数据泄露与安全事件管理
我们建立了全面的系统，以防范和检测潜在的数据泄露风险、网络威胁以及其他系统漏洞。针对不同的安全风险，我们在网络安全、主机安全、应用安全、数据管理等不同场景采取了针对性强、专业级的安全措施。网络安全防护措施包括防DDOS攻击平台、应用防火墙系统、威胁情报分析系统等。主机安全防护措施包括主机安全扫描、主机安全防护系统、防病毒系统等。应用安全防护措施包括组件扫描系统、漏洞扫描系统、代码白盒审核系统。数据安全保护措施包括数据分类分级制度、数据防泄漏制度、网页水印等。我们设立了检测数据失窃、泄露的专岗，由专门的安全人员持续检测、跟踪和整改。我们使用扫描工具按需识别数据或网络缺陷/漏洞和缺陷/发现的漏洞将由专门人员跟进。
针对安全事件管理、应急处置预案和应急演练，落实安全事件管理程序和处置流程（应急预案），每年进行完善，保障日常信息安全管理和维护。我们制定了应急预案和应对机制，从发现、处置、结案、事后跟踪、调查、纠正，到取证，每个阶段都有不同类型、不同级别的安全妥善应对。我们成立了应急处置小组，安全事件的处置将由技术安全中心记录归档。我们每年进行一次重大应急演练，不定期进行技术演练。
安全测试和评估
我们的业务系统已接收并维护有效的IT和安全证书。2024年BOSS直聘、点掌直聘通过网络安全分类防护III级认证，完成信息系统安全防护评估。我们还续签了中国网络安全审查认证与市场监管大数据中心（“CCRC”）的“个人信息保护认证”和中国信息通信研究院（“CAICT”）TL认证中心的“数据安全管理能力认证”。我们聘请了多家第三方安全服务商，对我们的安全系统、APP、IT架构进行安全评估，并与第三方测试评估服务商合作解决发现的问题。
除了第三方检测评估，我们还进行自查和数据安全自评。自2021年以来，我们进行了年度数据安全评估，并进行了个人信息安全影响评估。我们使用专有扫描工具，包括组件和漏洞扫描系统，定期生成数据安全评估报告。报告中发现的问题，由我们的数据安全团队严密分析处理。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。截至2025年6月18日，我们拥有356项专利，其中发明专利161项，正在申请的专利31项，包括214个软件程序在内的267项著作权，以及
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40个在中国注册的域名与我们运营的各个方面有关，并在中国维持约1,139个商标注册和22个在中国境外的商标注册。
我们寻求通过结合专利、版权和商标法以及许可协议和其他合同保护来保护我们的技术和知识产权。此外，我们与我们的员工订立保密和保密协议，其中要求所有专利、软件、发明、开发、作者身份的作品以及在其受雇期间创建的商业秘密均为我们的财产。
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们保护知识产权的措施是有效的，我们没有发现任何重大侵犯我们知识产权的行为。有关我们的知识产权的风险，请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会导致我们的竞争力下降，第三方侵犯我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。”
法律程序和合规
我们在日常业务过程中不时受到法律诉讼、调查和索赔的影响。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在业务运营过程中一直并可能在未来受到法律诉讼。我们的董事、管理层、股东和员工也一直并可能在未来受到法律诉讼，这可能会对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。”在截至2022年12月31日、2023年和2024年的年度内以及截至本文件日期，我们没有也不是任何重大法律、仲裁或行政诉讼的当事方，我们不知道有任何法律、仲裁或行政诉讼未决或威胁我们或我们的任何董事，这些诉讼可能单独或总体上对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
我们受制于中国监管机构发布的各种监管要求和指导方针。在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度以及截至本文件日期，我们没有犯下任何重大不遵守法律法规的行为，我们的董事认为，这些行为单独或总体上会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。正如我们的法律顾问就中国法律所告知，在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度以及截至本文件日期，我们在所有重大方面遵守了相关法律法规。
业务展望
2025年，我们将继续致力于以用户为中心的方针，持续关注业务增长、技术创新、服务拓展。
第一，保持用户快速增长和提升用户体验仍将是我们的首要任务。精简服务流程，细化个性化产品设计，满足蓝领、白领等细分用户的独特需求。在商业方面，我们将加深对企业客户多样化招聘需求的理解，提供定制化和创新的解决方案，同时扩展我们的服务范围。
第二，在技术上，我们将加速将AI融入我们的产品和服务，并探索大语言模型的应用，以提高匹配工作的效率。
第三，我们将继续深化对成果驱动型服务的探索，比如跨更多行业拓展基于成果的变现，积累数据闭环，为我们的可持续增长注入新动能。
财务前景
我们的收入增长是由不断增长的用户规模、付费企业客户和每个付费企业客户的收入推动的。
随着我们通过吸引更广泛的用户群和实现全频谱覆盖，继续在低线城市和不同行业释放潜力，用户增长仍然是我们收入扩张的关键驱动力。我们是
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致力于增强用户体验，加深我们对企业用户需求的理解，并提供定制和创新的解决方案以提高货币化，这导致我们的付费企业客户群和每个付费企业客户的收入都有所增长。
我们有效的商业模式，通过网络效应和提高营销效率得到加强，推动了更高的运营效率。我们的经营杠杆和强大的成本控制能力确保了可持续的底线增长。
通过这种在保持卓越运营的同时推动用户增长的平衡方法，我们相信我们可以继续提供高质量的长期增长。
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收益用途
我们估计，经扣除估计包销折扣及佣金及我们应付的估计发售开支后，我们将从股份发售中获得所得款项净额约21.999亿港元，或2.803亿美元。2025年6月30日，我们的ADS在纳斯达克的最后一次报告交易价格为每ADS 17.84美元。每份ADS代表两股A类普通股。2025年6月30日，我们的A类普通股在香港联交所的最后一次报告交易价格为每股A类普通股70.25港元，或每股ADS 17.90美元，基于7.8 499港元兑1.00美元的汇率。
A类普通股在香港公开发售和国际发售之间的分配须按“承销”中所述重新分配。
股份发售旨在进一步增强我们的财务灵活性，扩大我们的股东基础，提高股票流动性，并支持我们的健康和可持续发展。股份发售所得款项净额将用于以下用途：
•
所得款项净额约45%（约990.0百万港元）将用于投资科技及相关基础设施。我们将继续通过优化我们的机器学习和深度学习能力来完善我们的推荐算法，并通过利用我们的多维、颗粒度数据集来增强我们的数据分析技术和数据洞察力。我们还将进一步探索AI应用和工具，以优化用户的求职和招聘体验。此外，我们将继续升级我们的平台基础设施，以提高计算能力和整体技术设计，以支持快速的产品迭代和不断增长的用户群。
•
所得款项净额约35%（约770.0百万港元）将用于发展新业务计划。我们将继续向闭环服务扩展我们的产品和服务，从基本匹配转变为更多以结果为驱动的服务，例如根据简历或候选人反馈的成功交付进行收费，以进一步提升我们的变现能力。我们还将积极探索进入和扩大我们在海外市场的存在的潜在机会。
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所得款项净额约10%（约2.2亿港元）将用于可能与我们现有业务产生协同效应并支持我们的增长战略的战略收购或投资机会。截至本文件发布之日，我们没有发现任何潜在的收购或投资目标。
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所得款项净额约10%（约2.2亿港元）将用作营运资金及一般公司用途，例如人才招聘及留任，以及支持业务营运的其他行政用途。
我们拟于未来三年内将股份发售所得款项净额用于上述意向用途。
在所得款项净额未立即用于上述目的的情况下，在相关法律法规允许的范围内，我们可能会将所得款项净额作为计息证券在持牌银行或金融机构进行配售。在此情况下，我们将遵守香港上市规则下的适当披露规定。
如果我们从股份发售中获得的实际所得款项净额高于或低于我们上述估计，我们将按比例增加或减少我们为上述目的分配的所得款项净额。
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资本化
下表列出我们截至2025年3月31日的资本化情况：
•
在实际基础上；和
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根据经调整基准，使我们在股份发售中发行及出售34,500，000股A类普通股（包括根据悉数行使发售规模调整选择权而发售的4,500，000股A类普通股）生效，产生经扣除估计承销折扣及佣金及我们应付的其他发售开支后，按公开发售价格每股A类普通股66.00港元或约8.41美元（相当于每股ADS 16.82美元）计算的估计所得款项净额21.999亿港元或2.803亿美元。
本表应与我们截至2025年3月31日止三个月的未经审核综合财务报表及其附注一并阅读，并通过参考Super 6-K的附件 99.2中包含的该等报表及其附注对其进行整体限定，该表以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。
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截至2025年3月31日
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实际
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经调整
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人民币
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美元(1)
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人民币
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美元(1)
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（单位：千，份额和每股数据除外）
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| 现金及现金等价物 | | | | | 2,790,420 | | | | | | 384,530 | | | | | | 4,801,532 | | | | | | 664,781 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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普通股（面值0.0001美元；
1,800，000,000股A类普通股和 授权200,000，000股B类普通股； 已发行777,723，103股A类普通股及 741,237，475未偿还，138,430，401乙类 已发行和流通在外的普通股，于 实际依据；812,223，103股A类普通股 已发行和未偿还的775,737，475,138，430,401 已发行和流通的B类普通股， 按调整后基准） |
| | | | 582 | | | | | | 80 | | | | | | 607 | | | | | | 83 | | |
|
库存股
|
| | | | (980,621) | | | | | | (135,133) | | | | | | (980,621) | | | | | | (135,133) | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 16,091,978 | | | | | | 2,217,534 | | | | | | 18,103,065 | | | | | | 2,497,782 | | |
|
法定准备金
|
| | | | 15,051 | | | | | | 2,074 | | | | | | 15,051 | | | | | | 2,074 | | |
|
累计其他综合收益
|
| | | | 1,040,317 | | | | | | 143,359 | | | | | | 1,040,317 | | | | | | 143,359 | | |
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累计赤字
|
| | | | (399,506) | | | | | | (55,053) | | | | | | (399,506) | | | | | | (55,053) | | |
| BOSS直聘有限股东权益合计 | | | | | 15,767,801 | | | | | | 2,172,861 | | | | | | 17,778,913 | | | | | | 2,453,112 | | |
| 非控股权益 | | | | | 89,389 | | | | | | 12,318 | | | | | | 89,389 | | | | | | 12,318 | | |
| 股东权益合计 | | | | | 15,857,190 | | | | | | 2,185,179 | | | | | | 17,868,302 | | | | | | 2,465,430 | | |
| 总资本 | | | | | 15,857,190 | | | | | | 2,185,179 | | | | | | 17,868,302 | | | | | | 2,465,430 | | |
(1)
与估计所得款项净额及公开发售价格有关的由港元兑换成美元及由人民币兑换成美元的汇率分别为7.8 499港元兑1.00美元及人民币7.1761元兑1.00美元，两者均为中国人民银行于2025年6月18日订立的中间汇率。除非另有说明，本节所有人民币换算成美元的汇率均为7.2567元兑1.00美元，为美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2025年3月31日汇率。
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稀释
如果您在股份发售中投资于我们的A类普通股，您的利息将被稀释至每股A类普通股的公开发行价格与我们在股份发售后作为调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股A类普通股的公开发行价格大幅超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的有形账面净值。
截至2025年3月31日，我们的有形账面净值约为人民币156亿元（22亿美元），即每股普通股人民币17.74元（2.44美元）。有形账面净值是指我们的综合有形资产总额减去综合负债总额。稀释是通过在股份发售中发行和出售34,500，000股A类普通股（包括根据要约规模调整选择权全部行使而发售的4,500，000股A类普通股）后，从公开发售价格中减去经调整的每股A类普通股有形账面净值确定的，公开发售价格为每股A类普通股66.00港元，约合8.41美元。
在不考虑2025年3月31日后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除使我们在股份发售中发行和出售34,500，000股A类普通股（包括根据要约规模调整选择权全部行使而发售的4,500，000股A类普通股）生效外，按公开发售价格每股A类普通股66.00港元，约合8.41美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的其他发行费用后，我们截至3月31日的经调整有形账面净值，2025年将是24亿美元，即每股普通股2.66美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.22美元，在股份发售中购买A类普通股的投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释5.75美元。
下表说明了这种稀释：
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每普通股
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美元
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| 截至2025年3月31日的实际有形账面净值 | | | | | 2.44 | | |
| 作为股份要约生效后经调整的有形账面净值 | | | | | 2.66 | | |
| 公开发行价格 | | | | | 8.41 | | |
| 股份发售对新投资者的有形账面净值摊薄 | | | | | 5.75 | | |
上述讨论和表格并未反映（i）任何尚未行使的购股权，无论是否已归属，（ii）尚未归属的任何已发行的受限制股份单位，（iii）自2025年3月31日至本招股章程补充日期的任何普通股和/或ADS发行，以及（iv）自2025年3月31日至本招股章程补充日期，我们根据我们的股份回购计划回购的任何普通股和/或ADS。截至2025年3月31日，已授予我们的董事、高级职员、雇员和顾问但仍未兑现的奖励包括（i）获得合计32,013，988股普通股的限制性股票单位，不包括在相关授予日期后被没收、注销或归属的限制性股票单位，以及（ii）购买合计36,259，802股普通股的期权，不包括在相关授予日期后被没收、注销或行使的期权。
有关所得款项净额及公开发售价格分别由港元兑换美元及由人民币兑换美元，按7.8 499港元兑1.00美元及人民币7.1761元兑1.00美元（中国人民银行于2025年6月18日订立的中间汇率）进行换算。除非另有说明，本节中所有人民币换算成美元的汇率均为7.2567元兑1.00美元，为美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2025年3月31日汇率。
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主要股东
下表列出截至2025年6月18日我们普通股的实益拥有权资料，详情如下：
•
我们的每一位董事和执行官；和
•
我们认识的每个人实益拥有我们已发行股份总数的5%以上。
下表的计算基于截至2025年6月18日已发行的884,848，536股普通股，包括（i）750,261，135股A类普通股和（ii）134,587，401股B类普通股。
实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量以及该人的所有权百分比和投票权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份和相关投票包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份和关联投票不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。股东持有的普通股是根据我们的会员名册确定的。
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A类
普通的 股份 |
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乙类
普通的 股份 |
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合计
普通的 A股 转换后 基础 |
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之前
这个祭品 |
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在此次发行之后
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%
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%
合计 投票 动力 |
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%
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%
合计 投票 动力 |
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| 董事及高级职员**: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Peng Zhao(1) | | | | | — | | | | | | 134,587,401 | | | | | | 134,587,401 | | | | | | 15.2 | | | | | | 64.2 | | | | | | 14.6 | | | | | | 63.2 | | |
| Yu Zhang | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
| Xu Chen | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
| Tao Zhang | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
| Xiehua Wang | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
| Haiyang Yu | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| Yonggang Sun | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
| 李彦 | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
| 梦元栋 | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
| 刘宏宇 | | | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
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全体董事及高级管理人员为一组
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| | | | 12,366,286 | | | | | | 134,587,401 | | | | | | 146,953,687 | | | | | | 16.6 | | | | | | 64.8 | | | | | | 16.0 | | | | | | 63.7 | | |
| 主要股东： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| TECHWOLF有限公司(1) | | | | | — | | | | | | 134,587,401 | | | | | | 134,587,401 | | | | | | 15.2 | | | | | | 64.2 | | | | | | 14.6 | | | | | | 63.2 | | |
| 资本世界投资者(2) | | | | | 79,737,670 | | | | | | — | | | | | | 79,737,670 | | | | | | 9.0 | | | | | | 3.8 | | | | | | 8.7 | | | | | | 3.7 | | |
|
映象框架投资（香港）有限公司(3)
|
| | | | 73,975,773 | | | | | | — | | | | | | 73,975,773 | | | | | | 8.4 | | | | | | 3.5 | | | | | | 8.0 | | | | | | 3.5 | | |
注意事项：
*
不到截至2025年6月18日按转换后基准发行在外的普通股总数的1%。
**
除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区太阳宫中路GrandyVic大厦21楼100020。
†
对于本栏中包含的每个人或团体，总投票权的百分比代表基于该个人或团体所持有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有流通股。我们A类普通股的每位持有人有权获得每股一票表决权。除某些例外情况外，我们B类普通股的每位持有人有权获得每股10票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
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(1)
代表英属维尔京群岛公司TechWolf Limited持有的134,587，401股B类普通股。TechWolf Limited的全部权益由Peng Zhao先生作为委托人为赵先生及其家庭的利益设立的信托持有。TechWolf Limited的注册办公地址为Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。
(2)
代表Capital World Investors（“CWI”）（一家特拉华州有限责任公司）拥有的79,737，670股A类普通股实益股份，该公司在Capital World Investors于2025年5月5日提交的附表13G修正案中报告。CWI是资本研究与管理公司（“CRMC”）的一个分部，以及其投资管理子公司和关联公司Capital银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited（连同CRMC，“投资管理实体”）。CWI各投资管理实体的部门以“Capital World Investors”的名义共同提供投资管理服务。
(3)
指Image Frame Investment（HK）Limited（一家于香港注册成立的公司）持有的73,975，773股A类普通股。Image Frame Investment（HK）Limited是腾讯控股有限公司（Tencent Holdings Limited）的附属公司，该公司是一家在香港联合交易所（HKSE：0700）上市的公众公司。Image Frame Investment（HK）Limited及Tencent Holding Limited的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场三楼29层。
据我们所知，截至2025年6月18日，美国2名记录持有人共持有707,610，205股A类普通股，约占我们按转换后基准计算的已发行和流通股总数的80.0%。这些持有人之一是花旗银行（Citibank，N.A.），它是我们ADS计划的存托人，它持有我们记录在案的94.3%的A类普通股，约占截至2025年6月18日我们记录在案的已发行和流通股总数的80.0%。我们在美国的ADS的实益拥有人数量很可能比我们在美国的普通股的记录持有人数量要多得多。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投十票，但我们的组织章程大纲和章程细则中规定的某些例外情况除外。A类和B类普通股的持有人作为一个类别在所有须经股东投票的事项上共同投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
除上述情况外，我们并不知悉任何可能于其后日期导致我们公司控制权变更的安排。
S-92
股息政策
我们的董事会对是否以及何时分配股息拥有酌处权，但须遵守我们的组织章程大纲和章程以及开曼群岛法律的某些限制。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定在未来宣布和支付股息，时间、金额和形式将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。
我们的董事会于2023年11月批准了特别现金股息，金额为每股A类普通股0.09美元，或每股ADS 0.18美元。股息总额约为7920万美元。我们公司目前没有预定的股利支付率。我们的董事会可能会在考虑经营业绩、财务状况、现金流、经营和资本支出需求、未来业务发展战略和估计以及他们认为相关的其他因素后宣布，并且我们公司可能会支付股息。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第4项。2024表格20-F中的公司信息— B.业务概览—监管——有关股息分配的监管规定”。
如果我们对我们的普通股支付任何股息，我们将把就ADS所代表的基础A类普通股应支付的股息支付给作为此类A类普通股的登记持有人的存托人，然后存托人将按照该ADS持有人所持有的ADS所代表的基础A类普通股的比例向ADS持有人支付这些金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
S-93
有资格未来出售的股份
在股份发售结束时，我们将拥有784,761，135股A类普通股，基于我们截至2025年6月18日的已发行A类普通股总数750,261，135股，并假设在2025年6月18日至股份发售完成期间，A类普通股总数没有变化。
在股份发售中出售的所有A类普通股将可自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。在公开市场上大量出售我们的A类普通股可能会对我们的ADS和A类普通股的现行市场价格产生重大不利影响。
我们根据香港包销协议作出的承诺
根据香港包销协议的条款，我们已向香港包销商承诺，在自香港包销协议日期起至上市日期后90日（包括上市日期后90日）止的期间内，（根据股份发售发售发售、配发及发行发售股份除外）不锁定期”），未经总协调人（为其本人及代表香港承销商）事先书面同意：
(a)
配发、发行、出售、接受认购、要约配发、发行或出售、订立合约或同意配发质押、授出或出售任何期权、认股权证、合约或权利以直接或间接、有条件或无条件地认购或购买或以其他方式处置公司的任何股份或任何其他证券或上述任何权益（包括任何可转换为或可交换或可行使或代表收取权利的证券，或任何认股权证或其他权利以认购或购买公司的任何股份或任何其他股本证券）；
(b)
订立任何互换或其他安排，将公司任何股份或任何其他证券的所有权或上述任何权益（包括任何可转换为或可交换或可行使或代表收取权利的证券，或任何认股权证或其他认购或购买公司任何股份或任何其他股本证券的权利）的任何经济后果全部或部分转让给另一方；
（c）
订立与（a）或（b）所指明的任何交易具有相同经济效力的任何交易；或
（d）
向（a）至（c）所指明的任何交易提出要约、同意或宣布任何意向，在每种情况下，该交易是否将通过交付股份或公司的该等其他股本证券或以现金或其他方式结算（无论配发或发行股份或公司的该等其他证券是否将在锁定期内完成），但在每种情况下不包括我们在日常业务过程中采取的任何行动（包括但不限于招股说明书中披露的股份激励计划的运作）。
第144条规则
《证券法》第144条中定义的“受限证券”一词，只有在根据《证券法》有效登记声明或根据《证券法》第144条规定的登记要求豁免的情况下，才能在美国公开出售。
一般来说，根据现行有效的第144条规则，在出售时不是、也不是在出售前三个月内，我们的关联公司将有权出售至少六个月内实益拥有的限制性证券，而无需根据《证券法》进行登记，仅限于有关我们的当前公开信息的可用性，并且将有权出售至少一年内实益拥有的限制性证券而不受限制。作为我们的联属公司并已实益拥有我们的受限制证券至少六个月的人士，可在任何三个月期间内出售若干受限制证券，但不得超过以下两者中较大者：
•
以ADS或其他形式发行的同一类别当时已发行普通股的1%，紧随股份发售后将等于7,802，611股A类普通股；和
•
在向SEC提交出售通知之日之前的四周历周内，我们的A类普通股（以ADS或其他形式）的平均每周交易量。
S-94
我们的关联公司根据规则144进行的销售也受制于与销售方式、通知和有关我们的当前公共信息的可用性有关的某些要求。
我们在SEC存档的S-8表格上有一份有效的登记声明。一般来说，我们的每位员工、顾问或顾问行使激励股份授予将获得可立即转售的A类普通股或ADS，无需任何持有期要求。关联公司仍将受规则144下适用的数量、销售方式和通知要求的约束。
S-95
ADSS与A类普通股的转换
A类普通股在香港的交易及交收
我们在香港联交所的A类普通股交易以港元进行。我们的A类普通股在香港联交所以每手100股A类普通股买卖。
在香港联交所买卖我们的A类普通股的交易成本包括：
•
港交所交易费为交易对价的0.00 565%，向买卖双方各自收取；
•
证监会交易征费0.0027%的交易对价，向买卖双方各收取；
•
AFRC交易征费交易对价的0.00015%，向买卖双方各收取；
•
每笔买卖交易的交易关税为0.50港元，并由经纪商酌情决定是否将交易关税转嫁给投资者；
•
每份转让契据（如适用）港币5.00元的转让契据印花税，由卖方支付；
•
从价印花税，总税率为成交金额的0.2%，买卖双方各缴纳0.1%；
•
股票结算费，现为总成交金额的0.002%，须遵守最低收费2.00港元及每笔交易最高收费100.00港元；
•
经纪佣金，可与券商自由协商（目前设定为申购或申购价格的1%并由申购或购买证券的人支付的IPO交易的经纪佣金除外）；以及
•
香港股份过户登记处就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让及就其注销或发行的每一份股份证书收取的费用为2.50港元，另加香港使用的股份转让表格中所述的任何适用费用。
香港的投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在港交所执行的交易。香港联交所上市证券的结算系统称为CCASS，即中央结算及交收系统。对于已将其A类普通股存入其股票账户或其在CCASS维持的指定CCASS参与者的股票账户的香港投资者，将根据CCASS通则和不时生效的CCASS操作程序在CCASS进行结算。持有实物凭证的投资者，必须在结算日之前将结算凭证和已妥为签立的划款表格交付给其经纪人或托管人。
在香港交易的A类普通股与ADS之间的转换
我们在香港设有会员分册，我们称之为香港股份登记册，由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记投资者服务有限公司维护。我们的主要会员名册，我们称之为开曼股份名册，由Maples Fund Services（Cayman）Limited维护。
如下文进一步详细描述，在香港股份登记册上登记的A类普通股持有人可以存入其A类普通股以交付ADS，并交出其ADS以注销和交付A类普通股。
将在香港交易的A类普通股转换为ADS
持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为ADS在纳斯达克交易的投资者，必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入
S-96
存托人的香港托管人花旗银行（Citibank，N.A. — Hong Kong），以交换ADS。存放在香港交易的A类普通股以换取ADS涉及以下程序：
•
A类普通股已存入CCASS的，投资者必须按照CCASS程序将A类普通股转入存托人在CCASS内托管人的账户，并向托管人交付发行和交付相应ADS的指令。
•
A类普通股在CCASS之外持有的，投资者必须安排将A类普通股存入CCASS以交付至存托人在CCASS内托管人的账户，并必须向托管人交付发行和交付相应ADS的指令。
•
一旦支付了其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用（如适用），并在所有情况下遵守存款协议的条款，存托人将发行相应数量的ADS，并将按照投资者的指示交付ADS。
对于存入CCASS的A类普通股，上述步骤在正常情况下一般需要两个工作日，前提是投资者提供了及时、完整的指示。对于在CCASS之外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如，存托人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在ADS发行程序完成之前，投资者将无法交易ADS。
将ADS转换为A类普通股在香港交易
持有ADS并打算将其转换为在港交所交易的A类普通股的投资者必须注销ADS并从我们的ADS计划中撤回基础A类普通股。
通过经纪商或其他金融机构间接持有ADS的投资者，应遵循经纪商或金融机构的程序，指示经纪商安排注销ADS，并将标的A类普通股从存托人在CCASS系统内的托管人账户转入投资者的港股账户。
直接持有ADS的投资者必须采取以下步骤：
•
若要从我们的ADS计划中撤回A类普通股，持有ADS的投资者可以将此类ADS上交给存托人（以及适用的ADR（如果ADS以凭证式形式持有），并向存托人发送取消此类ADS的指令。
•
一旦支付或扣除其费用和开支以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用），并在所有情况下遵守存款协议的条款，存托人将注销ADS并指示托管人将已注销ADS的基础A类普通股交付至投资者指定的CCASS账户。
•
如果投资者倾向于在CCASS之外接收A类普通股，他们必须先在CCASS接收A类普通股，然后再安排从CCASS撤回A类普通股。投资者随后可获得HKSCC Nominees Limited（作为转让方）签署的转让表格，并以自己的名义向香港股份过户登记处登记A类普通股。
A类普通股要在CCASS收到，一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日，前提是投资者提供了及时完整的指令。
对于以实物形式在CCASS之外接收的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所交易A类普通股，直至手续完成。
可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。此外，完成CCASS账户中A类普通股交割的上述步骤和程序，取决于有足够数量的A类普通股
S-97
在香港股份登记册上，以便利从ADS计划提款直接进入中央结算系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目，以便利此类撤回。
存管要求
在存托人交付ADS或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：
•
出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和
•
遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转让文件。
存托人可在存托人或我们的香港股份过户登记处或开曼股份过户登记处的过户账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付、转让或登记发行、转让和注销ADS，但这种拒绝须符合美国联邦证券法。
为实现从我们的ADS计划中提取或存入A类普通股而进行的股份转让的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是，普通股和ADS持有人应注意，香港股份过户登记处将就A类普通股从一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每次转让以及其注销或发行的每份股份凭证收取2.50港元，以及香港使用的股份转让表格中所述的任何适用费用。此外，A类普通股和ADS的持有人必须为每次发行ADS和每次注销ADS（视情况而定）向我们的ADS计划存入A类普通股或从我们的ADS计划中撤出A类普通股支付高达每100份ADS（或其部分）5.00美元的费用。
S-98
承销
股份要约
发行34,500，000股我们的A类普通股在此称为股份发售。股份要约包括：
•
首次发行3,450，000股A类普通股（“香港发售股份”）（惟须在国际发售与香港公开发售之间重新分配发售股份（“重新分配”））在香港，如下文“—香港公开发售”小节所述；及
•
首次发行合共31,050，000股A类普通股（“国际发售股份”）（可予重新分配）如下文“—国际发售”小节所述。
本文所设想的国际发售包括美国发售和在美国境外根据适用法律进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的A类普通股以及在股份发售中最初在美国境外发售和出售的A类普通股支付注册费，这些股份可能会根据适用法律不时转售到美国。
我们与香港包销商已于2025年6月24日订立香港包销协议（“香港包销协议”).根据香港包销协议的条款及条件，以下香港包销商已分别同意申请或促使申请以下所示的A类普通股数目。
|
香港承销商*
|
| |
A类数量
普通股 |
| |||
| 高盛萨克斯（亚洲）有限责任公司。 | | | | | 1,483,500 | | |
| 摩根士丹利亚洲有限公司 | | | | | 1,621,500 | | |
| 华泰金融控股（香港）有限公司 | | | | | 310,500 | | |
| 富途证券国际（香港）有限公司 | | | | | 27,600 | | |
| Tiger Brokers（HK）Global Limited | | | | | 6,900 | | |
| 合计 | | | | | 3,450,000 | | |
*
须予重新分配
我们与国际承销商将订立一项国际承销协议（“国际承销协议”).根据国际承销协议中的条款和条件，国际承销商已分别同意购买或促使购买者向我们购买，而我们已同意分别向他们出售以下所示的A类普通股的数量。
|
国际承销商*
|
| |
A类数量
普通股 |
| |||
| 高盛萨克斯（亚洲）有限责任公司。 | | | | | 13,351,500 | | |
| 摩根士丹利亚洲有限公司 | | | | | 14,593,500 | | |
| 华泰金融控股（香港）有限公司 | | | | | 2,794,500 | | |
| 富途证券国际（香港）有限公司 | | | | | 248,400 | | |
| Tiger Brokers（HK）Global Limited | | | | | 62,100 | | |
| 合计 | | | | | 31,050,000 | | |
*
须予重新分配
香港承销商与国际承销商合称“承销商”。承销商提议以公开发行价格发行我们的A类普通股
S-99
列于本招股章程补充文件封面页。承销商有义务，如果任何此类股份被拿走，则分别但不是共同拿走并支付在此发售的所有普通股。承销商发行我们的A类普通股须以接收和接受为前提，并受制于承销商有权全部或部分拒绝任何订单。
某些承销商预计将通过其各自的关联公司、注册经纪交易商或销售代理在美国境内外进行要约和销售。我们的A类普通股在香港联交所上市，股票代码为“2076”。我们的ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BZ”。”
电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与本次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。统筹协调人可同意向承销商分配若干A类普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由总协调人分配给可能与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。
承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和开支。
此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。
香港公开发售
香港发售股份数目
我们首次发售3,450，000股香港发售股份，供香港公众人士按股份发售的最终价格认购（“公开发售价格”），占股份发售项下可供认购的发售股份总数的10%。待重新分配后，香港发售股份数目将占紧随股份发售完成后公司经扩大后已发行及流通股份数目约0.4%。
完成香港公开发售须遵守下文「股份发售的条件」小节所载的条件。
分配
向投资者配发香港发售股份将仅基于根据香港公开发售收到的有效申请的水平。分配的基础可能会有所不同，具体取决于申请人有效申请的香港发售股份的数量。此种分配可酌情包括投票，这意味着一些申请人可能会获得比其他申请相同数量香港发售股份的申请人更高的分配，而那些未能在投票中胜出的申请人可能不会获得任何香港发售股份。
可供认购的香港发售股份总数（经考虑任何重新分配后）将平均分配（至最接近的每手买卖单位）为分配目的分为两个集合：集合A和集合B。集合A中的香港发售股份将按公平基准分配予已申请香港
S-100
发售股份集合价500万港元（不包括经纪1.0%、证监会交易征费0.0027%、港交所交易费0.00 565%及AFRC交易征费0.00015%应付）或以下。
B池中的香港发售股份将按公平基准分配予申请香港发售股份总价格超过500万港元的申请人（不包括经纪1.0%、证监会交易征费0.0027%、香港联交所交易费0.00 565%及AFRC交易征费0.00015%应付）。投资者应注意，A池中的申请和B池中的申请可能获得不同的分配比例。倘其中一个（但不是两个）池内的香港发售股份认购不足，则剩余的香港发售股份将被转让至另一池以满足该另一池内的需求，其后将被相应分配。仅就本节而言，发售股份的“价格”是指在申请时应支付的价格（不考虑最终确定的公开发售价格）。申请人只能从A池或B池中任何一方获得香港发售股份的分配，但不能从两个池中获得，并且只能在A池或B池中申请香港发售股份。
任一池或池之间的多份或疑似多份申请，以及任何超过1,725，000股香港发售股份的申请，均有可能被拒绝。
应用程序
香港公开发售项下的每名申请人将须在其申请中作出承诺及确认，即申请人及为其利益提出申请的任何人士并无申请或接纳，或表示对国际发售项下的任何国际发售股份感兴趣，亦不会申请或接纳，或表示对国际发售项下的任何国际发售股份感兴趣，而倘上述承诺及/或确认被违反及/或不实（视属何情况而定），或已或将根据国际发售配售或分配（包括有条件及/或暂时）国际发售股份，则该申请人的申请有责任被拒绝。
香港公开发售项下的申请人须按申请缴付公开发售价每股发售股份66.00港元，另有任何经纪业务为1.0%，证监会交易征费为0.0027%，港交所交易费为0.00 565%，AFRC交易征费为0.00015%，须就每股发售股份支付。由于公开发售价格低于公开发售价格每股发售股份78.00港元，将向中选申请人作出适当退款付款（包括经纪1.0%、证监会交易征费0.0027%、港交所交易费0.00 565%及AFRC交易征费0.00015%应占盈余申请款项），不计利息。
国际发售
国际发售股份数目
根据国际发售将提呈认购的国际发售股份数目初步将为31,050，000股。待重新分配后，国际发售股份将占股份发售项下可供认购的发售股份的90%。首次国际发售股份数目将占紧随股份发售完成后公司经扩大已发行及流通股份数目约3.4%。
国际发售的完成须遵守下文「股份发售的条件」小节所载的条件。
分配
国际发售股份的分配将根据簿记建档程序及基于多项因素进行，包括需求水平及时间、相关投资者在相关行业的投资资产或权益资产的总规模，以及预期相关投资者在发售股份于香港联交所上市后是否可能进一步购买公司股份，及/或持有或出售其公司股份。此类分配旨在导致分配
S-101
发售股份的基准将有助于维持稳固的专业及机构股东基础，从而有利于公司及其股东的整体利益。
整体协调人（为其本身及代表包销商）可要求任何获发售国际发售股份的投资者，以及已根据香港公开发售提出申请的投资者，向整体协调人提供足够资料，以使他们能够识别香港公开发售项下的相关申请，并确保其不包括在根据香港公开发售项下的任何香港发售股份申请中。
锁定承诺
根据香港包销协议的条款，我们已向包销商承诺，在香港包销协议日期开始并于（包括）上市日期后90日结束的期间内，未经整体协调人（为他们自己及代表包销商）事先书面同意，不（与股份发售有关的除外）：
(a)
配发、发行、出售、接受认购、要约配发、发行或出售、订立合约或同意配发、质押、授出或出售任何期权、认股权证、合约或权利以直接或间接、有条件或无条件地认购或购买或以其他方式处置公司的任何股份或任何其他证券或任何上述任何权益（包括任何可转换为或可交换或可行使或代表收取权利的证券，或任何认股权证或其他权利以认购或购买公司的任何股份或任何其他股本证券）；
(b)
订立任何互换或其他安排，将公司任何股份或任何其他证券的所有权或上述任何权益（包括任何可转换为或可交换或可行使或代表收取权利的证券，或任何认股权证或其他认购或购买公司任何股份或任何其他股本证券的权利）的任何经济后果全部或部分转让给另一方；
（c）
订立与上述（a）或（b）所指明的任何交易具有相同经济效果的任何交易；或
（d）
向上述（a）至（c）所指明的任何交易作出要约、同意或宣布任何意向。
在每种情况下，该交易是否将通过交付股份或公司的此类其他股本证券或以现金或其他方式进行结算，但在每种情况下不包括我们在日常业务过程中采取的任何行动（包括但不限于本招股说明书中披露的股份激励计划的运作）。
整体协调人可自行决定在任何时候全部或部分解除受上述锁定协议约束的A类普通股、ADS和其他证券。
股份要约的条件
股份要约的条件包括（其中包括）：
•
上市.（a）香港联交所上市委员会批准上市及买卖，在香港联交所的发售股份及该等批准其后并未在发售股份开始买卖前被撤销；及（b）根据1933年《证券法》第415条规则，将描述股份发售条款的招股章程补充文件提交至表格F-3上的有效货架登记声明，据此，代表公司A类普通股的新ADS可在延迟和持续的基础上发售；
•
承销协议.（a）国际包销协议在厘定价日之前或当日签立及交付；及（b）包销商在香港包销协议及国际包销协议项下的义务成为及保持无条件，而非根据各自协议的条款终止；及
S-102
•
定价确定.公开发售价格及国际发售价格已厘定及于价格厘定日期或前后签立价格厘定协议。
倘上述任何条件未能于指明的时间及日期或之前达成或获豁免，股份发售（因此香港公开发售及国际发售）将告失效。倘股份发售失效，将立即通知港交所。
重新分配和追回
国际发售与香港公开发售之间的发售股份分配须重新分配。
我们已向港交所申请确认采纳建议的回拨机制，而港交所并无反对，因此，在香港公开发售出现超额认购的情况下，整体协调人将根据以下基础在申请名单截止后适用回拨机制：
(A)
凡国际发售股份获足额认购或超额认购：
（一）
倘香港发售股份认购不足，整体协调人有权按整体协调人认为适当的比例将全部或任何未获认购的香港发售股份重新分配至国际发售；
（二）
倘根据香港公开发售有效申请的发售股份数目相当于根据香港公开发售初步可供认购股份数目的3倍或以上但不足6倍，则发售股份将由国际发售重新分配至香港公开发售，从而使根据香港公开发售可供认购的发售股份总数增加至6,000，000股，占根据股份发售可供认购的发售股份的20%；
（三）
倘根据香港公开发售有效申请的发售股份数目相当于根据香港公开发售可供认购的发售股份数目的6倍或以上但不足10倍，则发售股份将由国际发售重新分配至香港公开发售，从而使根据香港公开发售可供认购的发售股份数目增加至7,500，000股，占根据股份发售初步可供认购的发售股份的25%；及
（四）
倘根据香港公开发售有效申请的发售股份数目相当于根据香港公开发售可供认购的发售股份数目的10倍或以上，则发售股份将由国际发售重新分配至香港公开发售，从而使根据香港公开发售可供认购的发售股份数目增加至9,000，000股发售股份，占根据股份发售初步可供认购的发售股份的30%。
(b)
凡国际发售股份认购不足：
（一）
倘香港发售股份认购不足，除非包销商根据本招股章程及包销协议的条款及条件认购或促使认购人认购其各自适用比例的发售股份，否则股份发售将不会进行；及
（二）
倘香港发售股份获超额认购，不论根据香港公开发售可供认购的发售股份数目的多少倍，则最多3,000，000股发售股份可由国际发售重新分配至香港公开发售，从而使根据香港公开发售可供认购的发售股份总数增加至6,000，000股发售股份，相当于根据股份发售可供认购的发售股份数目的约20%。
S-103
如在上文（a）（ii）、（a）（iii）、（a）（iv）或（b）（ii）段的情况下发生重新分配，则从国际发售重新分配至香港公开发售的额外发售股份将在A池和B池之间平均分配，分配至国际发售的发售股份数目将相应减少。倘香港公开发售未获足额认购，整体协调人有权按其认为适当的比例将原列入香港公开发售的全部或任何未获认购的香港发售股份重新分配至国际发售。
赔偿
我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。
发行定价
公开发行价格由我们与总协调人协商确定。在决定公开发行价格时考虑的因素包括我们的未来前景和我们行业的总体前景，我们的销售、收益和最近几个时期的某些其他财务和经营信息，以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市销率、证券市场价格以及某些财务和经营信息。
全体意向投资者须知
在购买A类普通股时，除香港上市规则另有许可外，或在香港联交所授予或将授予的任何其他豁免或同意的范围内，您将被视为已代表并同意如下：
•
你及你的最终实益拥有人独立于我们或我们的任何附属公司的任何董事、行政总裁或主要股东，或其各自的任何联系人或密切联系人（这些术语在香港上市规则中定义），而非与其有关联或一致行动；
•
您和您的最终受益所有人不是我们的关联公司或以其他方式为我们的利益行事；
•
你及你的最终实益拥有人并非持有本公司10%或以上的A类普通股及/或ADS（合计）的董事或现有股东，亦非持有本公司10%或以上的A类普通股及/或ADS（合计）的任何董事或现有股东的联系人或密切联系人（如香港上市规则所定义）或上述任何一项的代名人；
•
你及你的最终实益拥有人于本次发售完成时，并无向我们的任何关连人士或核心关连人士（条款定义见香港上市规则）作出、尚未作出及将不会作出A类普通股的要约或出售；
•
你及你的最终实益拥有人没有直接或间接获得我们、我们的任何董事、主要股东、我们或我们的任何附属公司的首席执行官或他们各自的任何联系人或密切联系人（这些术语在香港上市规则中定义）或任何承销商的资助或支持；
•
你及你的最终实益拥有人并非（a）习惯于就我们的证券的收购、出售、投票或任何其他处置而从我们的任何关连人士或核心关连人士（如香港上市规则所定义的术语）作出指示的人；
•
你及你的最终实益拥有人并非关连人士或核心关连人士或将在本次发售完成后立即成为关连人士或我公司的核心关连人士的人士，你或你可能代表其行事的任何人认购A类普通股并不是由我们的任何关连人士或核心关连人士直接或间接提供资金，以及您或您可能代表其行事的任何人在进行本次A类普通股认购时并未听取我们任何关连人士或核心关连人士的指示；
S-104
•
您和您的最终实益拥有人不是（a）我们任何普通股和/或ADS的现有实益拥有人，除非您已向我们或我们的代理人披露；
•
无论您是代表自己还是作为受托人或代理人获得A类普通股，获得A类普通股只是出于投资目的；
•
您将要求您为其账户购买我们的A类普通股的任何人以及您可能向其发售或出售我们的任何A类普通股的任何人遵守本条的规定；如果您是香港购买者，您的业务涉及证券的收购和处置或持有（无论是作为委托人还是作为代理人），并且您属于《证券及期货（专业投资者）规则》下被描述为“专业投资者”的人员类别；
•
贵公司已收到本招股章程补充文件的副本，并未依赖由或代表承销商、美国或参与本次发行的任何其他方提供或作出的除本招股章程补充文件所载信息外的任何信息、陈述或保证，且承销商、其各自的关联公司及其各自的高级职员、代理人和雇员均不对本招股章程补充文件中的任何信息或遗漏承担责任，并负责自行对我公司进行审查，自行评估投资A类普通股的优点和风险；
•
您和您的最终实益拥有人将遵守您和您的最终实益拥有人管辖范围内可能适用的所有法律、法规和限制（包括本招股说明书补充文件所载的销售限制），并且您和您的最终实益拥有人已获得或将获得您和您的最终实益拥有人认购和接受交付我们的A类普通股所需的任何同意、批准或授权，并且您承认并同意我们、我们的关联公司和承销商及其各自的关联公司均不承担这方面的任何责任；
•
你及你的最终实益拥有人将遵守香港证券及期货事务监察委员会发出的所有指引及所有规定（“证监会"），以及香港联交所就认购及配售（包括但不限于香港上市规则）提供监管机构（包括但不限于香港联交所及证监会）可能要求的所有资料，尤其是香港上市规则附录F1所载的详情。您承认未能提供监管机构要求的信息可能会使您受到起诉，并且您承诺就任何不遵守香港上市规则和所有适用法律的行为向承销商和我们作出全额赔偿；
•
你并非任何包销商的关连客户（定义见香港上市规则附录F1）；
•
贵公司将按要求赔偿并保持已赔偿的我们、我们的关联公司、高级职员、代理人和雇员以及承销商及其各自的关联公司、高级职员、代理人和雇员因任何违反销售限制、或贵公司同意认购或收购您分配的A类普通股或任何其他违反贵公司在本协议项下的义务而引起或与之相关的上述任何损失或责任；
•
贵公司在所有重要时间仍有充分的权力和授权订立合约，为贵公司自己的账户或贵公司行使投资酌情权的一名或多名人士的账户认购或购买我们的A类普通股，而贵公司同意这样做构成贵公司有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行；
•
你方不会复制或以其他方式向任何第三方分发本招股章程补充文件；及
•
（a）我们、承销商及其他人士将依赖贵方上述确认、陈述、保证及协议的真实性及准确性，（b）如贵方因购买A类普通股而被视为作出的任何陈述或保证不再准确，贵方将立即通知我们及承销商，及（c）如贵方作为一个或多个账户的受托人或代理人购买任何A类普通股，您对每个此类账户拥有唯一的投资酌处权，并全权代表每个此类账户作出上述确认、陈述、保证和协议。
S-105
销售限制
我们或承销商不得在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行A类普通股或拥有、流通或分发本招股说明书补充文件。因此，不得直接或间接发售或出售A类普通股，招股章程补充文件或与发售和出售A类普通股有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在将导致遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用法律、规则和条例的情况下。请持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。
加拿大
A类普通股可仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。A类普通股的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
关于欧洲经济区每个成员国（每个a“相关国家"），在就已获该相关国家主管当局批准的A类普通股发布招股说明书之前，没有或将在该相关国家向公众发售A类普通股，或在适当情况下，在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局，均按照招股说明书条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发出A类普通股的要约：
•
向《募集说明书条例》界定的“合格投资者”的任何法人机构；
•
向少于150名的自然人或法人（《招股章程》界定的“合格投资者”除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者
•
属于《招股章程条例》第一条第（四）款规定的其他情形；
但任何A类普通股的此类要约不得导致要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。
就本条文而言，与任何相关国家的A类普通股有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购A类普通股，“招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。
S-106
英国
在公布与A类普通股有关的招股说明书之前，没有或将在英国向公众发售A类普通股，该招股说明书将被视为已根据《招股说明书修正案》第74条（过渡性规定）等（欧盟退出）条例2019/1234中的过渡性规定获得金融行为监管局的批准，但A类普通股可随时在英国向公众发售：
•
向属于英国招股章程条例第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；
•
向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外）提供，但须事先获得总协调人和联席全球协调人对任何此类要约的同意；或
•
在符合FSMA第86条的任何其他情况下，
但A类普通股的此类要约不得要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国A类普通股有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何A类普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。
澳大利亚
本招股说明书补充：
•
不构成《澳大利亚联邦2001年公司法》规定的招股说明书或产品披露声明（“公司法”);
•
不打算包括《公司法》第6D.2部分规定的招股说明书或《公司法》第7.9部分规定的产品披露声明所要求的信息；
•
没有，也不会作为披露文件提交澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）、由ASX有限公司或澳大利亚任何其他监管机构或机构运营的澳大利亚证券交易所；及
•
除选定投资者外，不得在澳大利亚提供（“豁免投资者"）能够证明他们：（i）属于《公司法》第708条规定的投资者类别中的一个或多个类别，根据《公司法》第6D.2部分，可以向其提出要约而无需披露；（ii）是《公司法》第761G条所指的“批发客户”。
因此，A类普通股不得直接或间接提供认购或购买或出售，不得发出认购或购买A类普通股的邀请，不得直接或间接在澳大利亚境内或向澳大利亚境内分发与任何A类普通股有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非在《公司法》第6D章和第7章不要求向投资者披露或符合澳大利亚所有适用法律法规的情况下。通过提交A类普通股的申请，A类普通股的每个认购人或购买者向我们、承销商及其关联公司声明并保证，该认购人或购买者是豁免投资者。
作为本招股说明书补充、任何补充或随附的招股说明书或任何其他文件下的任何A类普通股要约，将在澳大利亚根据《公司法》第6D.2和7.9部分无需披露的情况下进行，根据《公司法》，在12个月内在澳大利亚进行转售的这些A类普通股要约可能需要向投资者披露，前提是《公司法》中的豁免均不适用于该转售。通过申请A类普通股，A类普通股的每个认购人或购买人向我们和承销商承诺，该认购人或购买人
S-107
自发行或购买A类普通股之日起的12个月内，将不会向澳大利亚的投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些A类普通股，除非根据《公司法》无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规披露文件。
开曼群岛
本招股章程补充文件不构成A类普通股在开曼群岛的公开发售，无论是以出售或认购的方式。因此，A类普通股不会发售或出售，也不会直接或间接向开曼群岛的任何公众人士发售或出售。
日本
A类普通股没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订，“FIEA”).据此，本招股章程补充文件并非要约出售证券，A类普通股并无直接或间接要约或出售，亦不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向或为其利益重新要约或再出售，日本的任何居民，除非根据豁免国际原子能机构的登记要求，或在其他方面遵守国际原子能机构和日本其他相关法律、法规和部长指导方针。
中国大陆
本招股章程补充文件不构成A类普通股在中国的公开发售，无论是通过发售还是认购。A类普通股没有在中国直接或间接向中国法人或自然人发售或出售，也没有为中国法人或自然人的利益而发售或出售。
此外，中国任何法人或自然人不得直接或间接购买任何A类普通股或其中的任何实益权益。我们和我们的代表要求拥有本招股说明书的人员遵守这些限制。
新加坡
本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件及与A类普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士（但不限于（a）经不时修订或修订的新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条所界定的机构投资者（"SFA"）根据SFA第274条）；（b）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人；或（c）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件。
凡有关人士根据SFA第275条认购或购买A类普通股，即：
•
一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或
•
信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，
该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得转让
S-108
在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得A类普通股后六个月内，但以下情况除外：
•
向机构投资者或相关人士或因证监会第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所提述的要约而产生的任何人；
•
没有或将不会给予转让对价的；
•
依法实施转移的；
•
如证监会第276（7）条所指明；或
•
新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条规定。
韩国
A类普通股没有也不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”).A类普通股不得直接或间接发售、出售或交付，也不得直接或间接向在韩国境内的任何人或向韩国的任何居民发售或出售以重新发售或转售，除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”).此外，A类普通股的购买者应遵守与购买A类普通股有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买A类普通股，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国适用法律法规购买了A类普通股。
瑞士
本招股章程补充文件无意构成购买或投资A类普通股的要约或招揽。A类普通股不得直接或间接在瑞士公开发售《瑞士金融服务法》（“FinSA”），并且没有申请已经或将会提出允许A类普通股在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书补充或与A类普通股有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股说明书，且本招股说明书补充或与A类普通股有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
台湾
A类普通股没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会登记，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的、需要台湾金融监督委员会登记或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体被授权就台湾A类普通股的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。
阿联酋
A类普通股过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告，除非符合阿拉伯联合酋长国（以及迪拜国际金融中心）关于证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股章程补充并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦不拟为公开发售。本招股说明书补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
S-109
科威特
本招股章程补充文件不在科威特境内向公众作一般流通。A类普通股未获得科威特资本市场管理局或任何其他相关科威特政府机构在科威特发行的许可。目前没有在科威特进行A类普通股的非公开或公开发行，也不会在科威特就出售A类普通股达成任何协议。在科威特，没有任何营销或招揽或诱导活动被用于发行或营销A类普通股。
沙特阿拉伯
本招股章程补充文件不得在沙特阿拉伯王国分发，但根据沙特阿拉伯资本市场管理局董事会发布的《证券条例》（“CMA"）根据经修正的第1-28-2008号决议修订的2004年10月4日第2-11-2004号决议（第CMA法规”).对于本招募说明书补充文件的准确性或完整性，CMA不作任何陈述，并明确表示不对因本招募说明书补充文件的任何部分引起的或因依赖本招募说明书补充文件的任何部分而招致的任何损失承担任何责任。特此发售的证券的潜在购买者应自行对证券相关信息的准确性进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。
沙特阿拉伯王国没有或将采取任何行动（“沙特阿拉伯”）将允许公开发行A类普通股。任何在沙特阿拉伯的投资者或为沙特人的投资者（a“沙特投资者”）根据发售获得任何发售股份的人士应注意，该等发售是通过沙特阿拉伯资本市场管理局授权的人进行的，该人可根据《KSA条例》安排并在向沙特阿拉伯资本市场管理局发出通知后进行证券活动。
因此，A类普通股不得向沙特阿拉伯境内的任何人进行广告宣传、发售或出售，但不得向根据《KSA条例》第10条规定的“成熟投资者”或通过根据《KSA条例》第11条规定的有限发售的方式进行。每一家承销商声明并同意，向沙特投资者提出的A类普通股的任何要约将在遵守KSA规定的情况下进行。
卡塔尔
本招股章程补充文件无意构成根据卡塔尔国法律，包括卡塔尔金融中心管理局的规则和条例，要约、出售或交付股份或其他证券（“QFCA”）或卡塔尔金融中心监管局（“QFCRA”).A类普通股没有也不会在卡塔尔交易所上市，不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局（“QFMA”），卡塔尔中央银行（“QCB”）、QFCA或QFCRA，或卡塔尔国的任何法律。
本招股说明书补充过去没有、将来也不会：
•
向QFCA、QFCRA、QCB或QFMA提交或注册，或经其审查或批准；或
•
获授权或许可在卡塔尔国分销，而本招股章程所载资料不构成，亦无意构成就卡塔尔国或QFC的股份或其他证券而作出的公开或全面要约或其他邀请。
A类普通股及其权益的要约不构成根据《商业公司法》第1号在卡塔尔国公开发行证券。（5）2002年（经修订）或其他根据卡塔尔国的任何法律，包括QFCA或QFCRA的规则和条例。将不会在卡塔尔国的司法管辖区（包括卡塔尔金融中心的司法管辖区）达成任何交易。我们和承销商不受QCB、QFMA、QFC管理局、QFC监管局或卡塔尔国任何其他政府机构的监管。我们和承销商并不凭借本招股说明书补充文件在卡塔尔国开展任何业务。该公司是一家受卡塔尔国以外法律监管的实体。
S-110
根据香港证监会行为守则第21段向资本市场中介人及潜在投资者发出的通知
致潜在投资者的重要通知
准投资者应注意，本次发行证券背景下的某些中介机构，包括承销商，是“资本市场中介机构”（“CMIs”）在符合《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人行为守则》第21款的规定下（“SFC Code ").这份致潜在投资者的通知是证监会守则对这类CMI规定的某些义务的摘要，这些义务需要潜在投资者的关注和合作。某些CMI也可能作为“整体协调人”（“OC”）进行此次发行，并须遵守证监会守则项下的额外规定。
根据香港上市规则及香港联交所不时发出的其他监管规定或指引，获分配股份将受限制或须获香港联交所事先同意的准投资者（“港交所规定”）将根据证监会守则被视为“受限制投资者”1.证券只可根据适用的香港联交所规定分配予受限制投资者。作为受限投资者的意向投资者，在下单该证券时应具体披露是否为受限投资者。未披露为受限投资者的意向投资者，特此视为不属于受限投资者，不直接或间接融资，也不习惯听从发行人或受限投资者的指令。潜在投资者应提供港交所要求在港交所承配人名单模板或上市规则下提交的所有信息。
潜在投资者应确保，通过下单，潜在投资者被视为确认，下单是善意，不虚增，不构成重复订单（即通过两个或两个以上CMI下的两个或两个以上对应或相同的订单）。潜在投资者还应确保，并通过下单被视为确认，他们（及其各自的最终实益拥有人）具有履行订单所产生的所有义务的财务能力，并且不是由发行人、其任何董事、首席执行官、发行人或其任何子公司的控股股东或主要股东或其中任何一家子公司的联营公司（这些术语在上市规则中定义）直接或间接提供资金，或习惯于接受其指示。如果潜在投资者是附属于任何承销商的资产管理部门，该潜在投资者在下单时应说明是针对承销商或其各自集团公司拥有50%以上权益的基金或投资组合，在这种情况下，将被归类为“自营订单”，并由CMI根据证监会守则和香港上市规则进行适当处理。意向投资者在下单时未注明该信息的，特此视为确认其下单不属于“自营订单”。如有意投资者与任何包销商有其他关联，以致其订单可能被视为“自营订单”（根据证监会守则），则该等有意投资者在下单时应向相关包销商表明，而该等订单将根据证监会守则和香港上市规则遵守适用的要求。下单时未注明这一信息的意向投资者，特此视为确认其下单不属于“自营订单”。
准投资者应注意，CMI（包括私人银行和经纪公司）可能披露的某些信息对准投资者而言属于个人性质和/或保密性质。透过下单，准投资者被视为已了解及同意由包销商及/或任何其他第三方收集、披露、使用及转让上市规则及/或证监会守则可能规定的该等资料，包括向公司、任何OC、有关监管机构及/或上市规则及/或证监会守则可能规定的任何其他第三方，经了解及同意该等资料仅用于遵守上市规则的目的
1
这包括（i）发行人或其任何附属公司的董事、行政总裁或主要股东或其各自的任何联系人（在《上市规则》的含义内），不论是否以他们自己的名义下单或通过代名人下单；及（ii）根据香港联交所规定，股份分配将受到限制或需要香港联交所事先同意的其他人士。
S-111
和/或证监会代码，在本次发售的簿记建档过程中。不提供此类信息将导致该命令被拒绝。
对CMI（包括民营银行和经纪公司）的重要通知
这份致CMI（包括私人银行和经纪公司）的通知是证监会守则对CMI规定的某些义务的摘要，这些义务需要其他CMI（包括私人银行和经纪公司）的关注和合作。某些CMI也可能担任此次发行的OC，并受证监会守则的额外要求约束。
根据香港上市规则及香港联交所规定发布的其他监管规定或指引，股份分配将受到限制或需要香港联交所事先同意的潜在投资者，将根据证监会守则被视为“受限制投资者”2.证券只可根据适用的香港联交所规定分配予受限制投资者，并为实现公开市场、我们的股东的充分传播以及股份在二级市场的有序公平交易而作出。潜在投资者应提供港交所要求在港交所承配人名单模板或上市规则下提交的所有信息。CMI应在证券报单时具体披露其投资者客户是否为受限投资者。此外，民营银行、经纪公司应采取一切合理步骤，识别其投资者客户是否为受限投资者，并相应告知承销商。
CMI应确保下的订单是善意，不虚增，不构成重复订单（即通过两个或两个以上CMI下的两个或两个以上对应或相同的订单）。CMI还应确保由其采购的投资者（及其各自的最终实益拥有人）是独立于发行人的第三方，并且投资者（及其各自的最终实益拥有人）具有履行订单所产生的所有义务的财务能力，并且不由发行人、其任何董事、首席执行官、发行人或其任何子公司的控股股东或主要股东或其中任何一家子公司的联营公司（这些术语在上市规则中定义）直接或间接提供资金，或习惯于接受其指示。CMI应就任何出现异常或不规范的订单向其投资者客户进行询问。CMI在为证券提交订单时应披露所有投资者的身份（提交订单时可能需要向任何OC提供基础投资者信息的综合订单除外）。如果需要提供综合订单的基础投资者信息，将导致该订单被拒绝。CMI不应将“X订单”放入订单簿。
CMI应在订单簿和簿记电文中分离并明确标识其自有订单（以及其集团公司的订单，包括私人银行和经纪公司（视情况而定）。自营订单可能仅在符合香港联交所规定的情况下才被允许。
CMI（包括私人银行和经纪公司）不应向潜在投资者提供任何回扣或转嫁公司提供的任何回扣。此外，CMI（包括私人银行和经纪公司）不应订立可能使其任何投资者客户能够为每一种分配的证券支付不同价格的安排。
证监会守则要求各CMI将收到的订单簿状态等相关信息及时向目标投资者披露完整、准确的信息，供其做出知情决策。为了做到这一点，那些控制订单簿的承销商应该考虑向所有CMI披露订单簿更新。
在对该证券下单时，私人银行应同时披露此类下单是否非基于“本金”（即其正在部署自己的资产负债表以向投资者进行转售）。不提供此类披露的民营银行，特此视为按此“本金”下单。私人银行谁披露他们正在下单而不是在一个
2
这包括（i）发行人或其任何附属公司的董事、行政总裁或主要股东或其各自的任何联系人（在《上市规则》的含义内），不论是否以他们自己的名义下单或通过代名人下单；及（ii）根据香港联交所规定，股份分配将受到限制或需要香港联交所事先同意的其他人士。
S-112
“主要”依据（即他们作为代理人）应注意，根据《证监会守则》，该命令可能被视为综合命令。民营银行应注意，如其集团公司中有任何一家是本次发行的CMI，则按“本意”下单可要求承销商对该订单适用证监会编码的“自营订单”要求。
关于综合订单，在提交此类订单时，请CMI（包括私人银行和经纪公司）就构成相关综合订单的每个订单提供以下基础投资者信息（未能提供此类信息将导致该订单被拒绝）。与综合订单相关的基础投资者信息应包括：
•
各基础投资者的名称；
•
每个投资者的唯一身份号码；
•
标的投资者是否为“受限投资者”（如证监会代码中所用）；
•
任何基础投资者订单是否为“自营订单”（如证监会代码中使用的）；
•
任何基础投资者订单是否为重复订单。
与综合订单相关的基础投资者信息应发送至OC。
如果CMI和投资者披露的信息属于个人和/或机密性质，CMI（包括私人银行和经纪公司）同意并保证：（a）采取适当步骤保护向任何OC传输此类信息；（b）他们已获得基础投资者的必要同意，以向任何整体协调人披露此类信息。通过向任何整体协调人提交订单并向其提供此类信息，每一家CMI（包括私人银行和经纪公司）进一步保证，其和基础投资者已理解并同意任何整体协调人和/或证监会守则可能要求的任何其他第三方（包括向公司、相关监管机构和/或证监会守则可能要求的任何其他第三方）在本次发售的簿记建档过程中为遵守证监会守则的目的而收集、披露、使用和转让此类信息。提醒收到此类基础投资者信息的CMI，此类信息应仅用于在本次发行中提交订单。可能会要求OC证明其遵守了《证监会守则》规定的义务，并可能要求其他CMI（包括私人银行和经纪公司）提供证据，证明遵守了上述义务（特别是已获得必要的同意）。在这种情况下，要求其他CMI（包括私人银行和经纪公司）在要求的时间范围内向OC提供此类证据。
通过下单，潜在投资者（包括与综合订单相关的任何基础投资者）被视为向CMI声明其不是制裁受限人员。“制裁受限人员”是指个人或实体（a“人"）：（a）即由（i）最新的“特别指定国民和被封锁人员”名单或（ii）外国逃避制裁人员名单或（iii）最新的“综合人员名单”中描述或指定的人直接或间接拥有或控制，受欧盟金融制裁的集团和实体”；或（b）否则将受到任何制裁当局管理或强制执行的任何资产冻结或制裁的对象，但此类资产冻结或制裁将禁止任何参与的CMI就本次发行向投资者提供服务；或（c）位于、组织或居住在受全面制裁的国家或领土内，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国或扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区。“制裁局”是指：（a）联合国；（b）美国；（c）欧盟（或其任何成员国）；（d）英国；（e）中华人民共和国；（f）管理经济、金融或贸易制裁的任何其他同等政府或监管当局、机构或机构；（g）上述任何一方各自的政府机构和机构，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部和英国财政部。
S-113
税收
以下关于投资ADS或A类普通股的重大美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书补充之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未涉及与ADS或普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如美国州和地方税法规定的税务后果。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论概述了一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典将我们的A类普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对我们的A类普通股的所有权和处分的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论基于现有的美国联邦税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力，并且无法保证美国国税局（“IRS”）或法院不会采取相反的立场。此外，本次讨论不涉及与我们A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、最低税、某些净投资收入的医疗保险税，或任何州、地方或非美国税收考虑因素。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况或对处于特殊税收情况的人可能很重要，例如：
•
银行和其他金融机构；
•
保险公司；
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养老金计划；
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合作社；
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受监管的投资公司；
•
房地产投资信托；
•
经纪自营商；
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选择使用盯市会计方法的交易者；
•
某些前美国公民或长期居民；
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免税实体（包括私人基金会）；
•
根据任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而收购其A类普通股的持有人；
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出于美国联邦所得税目的，将持有其A类普通股作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的投资者；
•
拥有美元以外功能货币的投资者；
•
实际或建设性地拥有我们10%或更多的A类普通股（通过投票或价值）的人；或
•
合伙企业或其他应作为美国联邦所得税目的的合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有A类普通股的人。
所有这些人都可能受到与下文讨论的有很大不同的税收规则的约束。
敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及A类普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。
S-114
一般
就本讨论而言，“美国持有人”是A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：
•
美国公民或居民的个人；
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
•
为美国联邦所得税目的，其收入包括在毛收入中的遗产，无论其来源如何；或者
•
信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）以其他方式有效选择根据1986年《美国国内税收法》被视为美国人。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）是A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有A类普通股的合伙企业及其合伙人就A类普通股的投资咨询其税务顾问。
被动对外投资公司考虑
一家非美国公司，如我们公司，将被归类为任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并将公司的商誉和其他未入账的无形资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE（包括VIE的子公司）视为由我们拥有，因为我们控制着他们的管理决策，并有权获得与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们在合并的美国公认会计原则财务报表中合并了他们的经营业绩。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的的VIE所有者，我们可能会被视为当前纳税年度和任何后续纳税年度的PFIC。
假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们不认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度是PFIC，并且预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面无法保证，因为确定我们是否将成为或成为任何纳税年度的PFIC是每年作出的事实密集决定，部分取决于我们的收入和资产的构成和分类。我们A类普通股的市场价格波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为或成为PFIC，因为我们在资产测试方面的资产价值，包括我们的商誉和未入账的无形资产的价值，可能会不时参考我们A类普通股的市场价格（可能会波动）来确定。如果我们的市值随后下降，我们可能会或将被归类为当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加的情况下，或者在我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为或被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
S-115
如果我们在美国持有人持有A类普通股的任何一年是PFIC，我们一般会在该美国持有人持有A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。
下文“—股息”和“—出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，则下文“—被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，除非美国持有人做出某些选择，即使我们不再是PFIC，也将在未来年度适用。
股息
根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的A类普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配的全部金额通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的A类普通股收到的股息将不符合一般允许公司扣除的已收到股息的条件。个人和某些其他非公司美国持有者获得的股息可能需要按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，前提是满足某些条件，包括（1）我们支付股息的A类普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国大陆居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约（“条约”）的好处，（2）在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，并且（3）满足某些持有期要求。然而，我们的A类普通股仅在香港联交所上市，因此不符合在美国成熟证券市场上可随时交易的条件。
如果我们根据中国企业所得税法被视为中国大陆居民企业，我们可能有资格享受条约的好处。如果我们有资格获得此类福利，我们为A类普通股支付的股息将有资格获得前一段所述的降低税率。
就我们的A类普通股支付的股息，如果有的话，一般将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此种预扣税申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。
以非美元货币支付的股息将按参考美国持有人收到股息之日有效的即期市场汇率计算的美元金额计入美国持有人的毛收入，而不论该外币是否在该日期事实上已兑换成美元。如果此类股息在收到之日转换为美元，美国持有者一般不应被要求确认与此相关的外汇损益。如果如此收到的外币在收到之日没有兑换成美元，该美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币基础。随后兑换或以其他方式处置该外币的任何收益或损失通常将被视为该美国持有者的普通收入或损失，并且通常将是出于外国税收抵免限制目的而从美国境内来源获得的收入或损失。美国持有者应就外国投资者的待遇咨询自己的顾问
S-116
美国持有者收到的任何外币在收到后的某个日期兑换成美元的货币收益或损失（如有）。
出售或其他处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类A类普通股中调整后的计税基础之间的差额，每股以美元确定。如果A类普通股已持有超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是美国来源的美国外国税收抵免目的的收益或损失，这可能会限制获得外国税收抵免的能力。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常将有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如果处置A类普通股的收益在中国大陆被征税，有资格享受条约利益的美国持有人可将该收益视为条约规定的中国大陆来源收益。根据《财政部条例》（其适用性已推迟至发布进一步指导），如果美国持有人没有资格享受《条约》的好处或不选择适用《条约》，则该美国持有人可能无法要求因处置A类普通股而征收的任何中国税款而产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和扣除外国税收的规则很复杂。美国持有者应根据其特定情况，包括其获得条约规定的福利的资格和财政部条例的潜在影响，就外国税收抵免或扣除的可获得性咨询其税务顾问。
被动外资公司规则
如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股的任何纳税年度被归类为PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将就（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，美国持有人对A类普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置A类普通股实现的任何收益。根据PFIC规则：
•
超额分配或收益将在美国持有人的A类普通股持有期内按比例分配；
•
分配给分配或收益的纳税年度以及我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前的美国持有人持有期的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税；
•
分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外）将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和
•
将对每个前一个纳税年度的应占税款征收相等于被视为递延税款的利息的额外税款，PFIC前年度除外。
如果我们是美国持有人持有我们A类普通股的任何纳税年度的PFIC，并且我们的任何子公司、我们的合并VIE或我们合并VIE的任何子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低层PFIC股份的一定比例（按价值计算）。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的合并VIE或我们合并VIE的任何子公司咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有者可以就此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票定期在适用的财政部条例中定义的合格交易所或其他市场进行交易。我们的A类普通股在香港联交所上市，这应该构成一个合格的交易所或其他市场。我们预计，我们的A类普通股应该符合定期交易的条件，但在这方面可能不会做出任何保证。如果美国持有人做出这一选择，持有人一般会（i）在我们是PFIC的每个纳税年度将所持有的A类普通股的公允市场价值的超额部分（如果有的话）列为普通收入
S-117
在该纳税年度结束时超过该等A类普通股的调整后计税基础，以及（ii）将A类普通股的调整后计税基础超过该纳税年度结束时持有的该等A类普通股的公平市场价值的部分（如有）作为普通亏损扣除，但该扣除将仅在先前因按市值计价选择而计入收入的金额范围内允许。美国持有人在A类普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映因按市值计价选举而产生的任何收入或损失。如果美国持有人在我们被归类为PFIC的一年中进行按市值计价的选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们未被归类为PFIC的任何时期内，持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅在按市值计价的选择导致的先前计入收入的净额的范围内被视为普通损失。
因为作为一项技术事项，不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受到PFIC规则的约束，涉及该美国持有人在我们所持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税目的下被视为PFIC的股权。
我们不打算提供美国持有者进行合格的选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同（且通常不那么不利）的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的A类普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
关于适用于投资我国ADS或A类普通股的开曼群岛和中国税务考虑，见“项目10。附加信息—— 2024年表格20-F中的“E.税收”。
S-118
法律事项
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP就美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的事项、Maples and Calder（Hong Kong）LLP就开曼群岛法律的事项以及Han Kun Law Offices就中国法律的事项提供代理。承销商由Clifford Chance US LLP和Clifford Chance就美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律事项提供代理，并由Jingtian & Gongcheng就中国法律事项提供代理。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Maples and Calder（Hong Kong）LLP可就受中国法律管辖的事项依赖韩坤律师事务所。Clifford Chance US LLP和Clifford Chance可能就中国法律管辖的事项依赖Jingtian & Gongcheng。
S-119
专家
通过参考截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制年度报告中）已依据独立注册公共会计师事务所普华永道中天会计师事务所（PricewaterhouseCoopers ZhongTian LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。
普华永道中天律师事务所注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区吕家嘴环路1318号DBS银行大厦6楼。
S-120
前景
BOSS直聘有限公司
A类普通股
我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股票或ADS为代表的A类普通股。
此外，招股章程补充文件中拟提及的售股股东（如有）可能会不时发售和出售他们所持有的我们的A类普通股或ADS。我们不会从出售股东（如果有的话）出售我们的A类普通股或ADS中获得任何收益。
我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。
这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及购买他们所持有的额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅本招募说明书第46页开始的标题为“分配计划”的部分。
这些ADS在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BZ”。每份ADS代表两股A类普通股。2022年12月15日，纳斯达克全球精选市场ADS的最后一次报告发售价格为每ADS 19.35美元。
投资我们的证券涉及风险。您应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”下描述的风险16在您投资于我们的证券之前，包括在任何随附的招股说明书补充文件中或通过引用并入本招股说明书的文件中。
BOSS直聘有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，没有北京华品博瑞网络科技有限公司的股权所有权，也没有VIE。我司开曼群岛控股公司不直接开展业务运营。我们主要通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与之保持合同安排的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务、广播电视节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。因此，我们通过VIE及其子公司在中国经营这些业务。VIE为会计目的而合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。我们截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的所有收入均由VIE贡献。如本招股章程所用，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“看准”指BOSS直聘、其子公司，在描述我们的运营和综合财务信息时，指中国的VIE。我们ADS的投资者购买的是一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，而不是中国VIE的股权。这种VIE结构涉及投资者特有的风险，投资者可能永远不会直接持有VIE等中国运营公司的股权。
我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。合同安排可能不如对VIE的直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，关于合同安排是否会通过合同安排被判定对相关VIE有效，或者中国法院应如何解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例。如果有必要采取法律行动，我们无法保证中国法院将作出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。中国现行和未来法律、法规和规则的解释和适用也存在较大不确定性。
我们开曼群岛控股公司就其与VIE及其注册股东的合同安排所享有的权利。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。因此，VIE结构对我们控股公司的投资者而言涉及独特的风险。有关我们公司架构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”在我们的截至二零二一年十二月三十一日止财政年度的20-F表格年度报告，或我们的2021年20-F表，以及“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”在附件 99.1到我们于2022年10月11日向SEC提供的有关表格6-K的当前报告，或October Super 6-K，这两个文件均通过引用并入本文。
我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与中国发行人进行的海外发行和外国投资的监管批准、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。关于在中国开展业务相关风险的详细说明，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险》中的2021年表格20-F，“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”于附件 99.1至10月Super 6-K，以及我们于2022年12月16日上午9：07（美国东部时间）向SEC提供的当前6-K表格报告的附件 99.1中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”，或12月超级6-K，该报告通过引用并入本文。
《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年开始连续三年或之后的任何一年均未受到PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。由于我们的审计师位于中国，这是一个PCAOB无法在未经中国当局批准的情况下进行检查的司法管辖区，因此我们的审计师历来没有受到PCAOB的检查。相关风险和不确定性可能导致我们的ADS价值大幅下降或一文不值。2022年5月28日，在我们以表格20-F提交截至2021年12月31日的财政年度的年度报告后，SEC最终将BOSS直聘 LIMITED列为HFCAA下的委员会认定发行人。根据HFCAAA，如果PCAOB连续三年无法检查或调查总部设在中国的PCAOB注册的公共会计师事务所，或者如果对法律进行拟议修改，则连续两年，我国证券将被禁止在全国性证券交易所或在美国的场外交易市场进行交易。2022年8月26日，财联社与中国证监会、中国财政部签署《礼宾声明》，迈出了财联社对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的开放准入的第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计在提交截至2022年12月31日的财政年度的年度报告后不会被确定为委员会确定的发行人。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并且已经在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定。如果PCAOB在未来再次确定无法检查和调查中国大陆和香港的审计机构，我们可能会被相应地认定为委员会认定的发行人。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的ADS可能被禁止在美国根据控股外国
公司责任法，或HFCAA，如果PCAOB无法检查或调查完全位于中国的审计师。我们的ADS退市，或面临退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
BOSS直聘有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但BOSS直聘 LIMITED向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国的子公司支付的股息以及VIE及其子公司支付的服务费。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，则管辖该债务的工具可能会限制其向BOSS直聘有限公司支付股息的能力。此外，根据中国法律法规，我们的中国子公司被允许仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，我们的中国子公司和VIE及其子公司被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。更多详情，请参阅本招募说明书中的“我们公司——通过我们组织的现金和资产流动”。
除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。
我们可能会向或通过一名或多名代理人、承销商、交易商或其他第三方或直接向一名或多名购买者连续或延迟提供和出售这些证券。任何承销商的名称将在适用的招股说明书补充文件中说明。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2022年12月16日
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关于这个前景
根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条，我们是一家“知名的经验丰富的发行人”。本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动货架登记声明，我们或任何售股股东可以在任何时间和不时地在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述的证券。我们还可能通过招股说明书补充或通过引用纳入我们向SEC提交或提供的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，我们请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或任何招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。
您应该仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，如“在哪里可以找到更多信息”中所述。
在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：
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“ADS”是指美国存托股票，每份代表两股A类普通股；
•
“中投”是指China Insight Industry Consultancy Limited，“中投报告”是指我们委托中投准备的关于我们在中国的行业和市场地位的行业报告；
•
“A类普通股”指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元；
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“B类普通股”指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元；
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“看准”、“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指BOSS直聘有限公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，以及在描述我们的运营和合并财务信息的背景下的VIE；
•
“股份”或“普通股”指我们的A类普通股和B类普通股；
•
“美元”“美元”“美元”“美元”是指美国的法定货币；
•
“VIE”是指可变利益实体，“VIE”是指北京华平博瑞网络科技有限公司。对VIE的提及可能包括其子公司，视情况而定；和
•
“WFOE”是指外商独资企业，“我们的WFOE”是指北京荣耀之狼股份有限公司。
任何招股章程补充文件中对“随附的招股章程”的提述均指本招股章程，而对“招股章程”的提述则指本招股章程及适用的招股章程补充文件合在一起。
我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。
我们的报告货币是人民币。我们不对本招股章程中提及的任何人民币金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元作出任何陈述。
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。
1
前瞻性陈述
本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件可能包含反映我们当前或当时对未来事件的预期和观点的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。
你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表达等词语或短语来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：
•
我们的使命、目标和战略；
•
我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
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中国网络招聘服务行业增长预期；
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我们对我们的商业模式前景的期望以及对我们服务的需求和市场接受度；
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我们对维护和加强我们与用户、业务合作伙伴和其他利益相关者的关系的期望；
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我们行业的竞争；
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与我们行业相关的政府相关政策法规，包括与网络安全和数据隐私相关的政策法规；
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全球和中国的总体经济和商业状况，包括新冠疫情的宏观经济影响；和
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基于或与上述任何一项相关的假设。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述、以引用方式并入本文的文件以及任何招股说明书补充均受制于有关我们公司的风险、不确定性和假设。由于本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中披露的风险因素，我们的实际运营结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。
我们谨提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，您应结合本招股说明书中以引用方式并入的文件或任何随附的招股说明书补充文件中披露的风险因素阅读这些陈述，以便更完整地讨论我们向SEC提交的其他文件中概述的投资于我们证券的风险和其他风险。本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书之日或并入文件之日作出，除适用法律要求外，我们不承担更新前瞻性陈述的任何义务。
2
我们公司
我们是谁
就2021年及截至2022年6月30日止六个月的平均MAU及线上招聘收入而言，我们是中国最大的线上招聘平台。截至2022年6月30日止六个月，按网络招聘收入计，我们在网络招聘行业的市场份额为6.1%，是网络招聘平台中最高的。按2021年及截至2022年6月30日止六个月的招聘收入计，我们亦是中国招聘市场的第二大市场参与者，同期的市场份额分别为2.1%及2.3%。我们通过创新地将双向沟通、双面推荐嵌入到移动原生平台的线上招聘流程中，首创了捕捉真实招聘场景精髓的“直聘模式”。我们是国内最早为网络招聘行业采用直聘模式的。我们的创新商业模式是根据与创立时其他现有商业模式根本不同的方法开发的，并从此改变了中国的在线招聘行业和用户行为。
借助我们的商业模式和技术创新的力量，我们高效地连接求职者和企业用户，重塑他们之间的互动方式，从而大大提高了他们的求职和招聘效率，这反过来又促进了我们在规模和增长方面的商业成功。截至2022年6月30日的六个月，我们的平均MAU达到2590万。截至2022年6月30日，我司经核实的求职者、经核实的企业用户和经核实的企业分别达到1.008亿人、1720万人和890万人。截至2022年6月30日止十二个月，我们的付费企业客户达到380万。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的平台平均每月产生30亿条聊天消息。
我们还实现了白领金领用户、蓝领用户和大学生的全用户覆盖，服务了众多行业、不同地域的大大小小全方位用人单位。截至2022年6月30日，白人和金领用户、蓝领用户、大学生占我们求职者用户群的百分比分别达到54.5%、29.3%和16.2%。我们服务于所有2021《财富》中国500强企业。在我们服务的核查企业总数中，截至2022年6月30日，从业人员不足100人的占比分别为84.6%。
痛点我们行业面临
招聘服务市场是2021-2026年中国人力资源服务市场增长最快的细分市场，复合年增长率为18.7%。随着求职者和雇主越来越多地在线上开始他们的求职和招聘之旅，中国在线招聘市场的收入规模预计将从2021年的人民币714亿元增加到2026年的人民币2508亿元，2021年至2026年的复合年增长率为28.6%。中国网络招聘市场的市场参与者主要包括网络招聘平台、网络分类广告、招聘机构和传统招聘机构提供的在线门户网站，如猎头公司和招聘流程外包机构。
中国网络招聘行业传统上存在两个痛点：求职者难以找到合适的工作岗位，雇主难以找到合适的求职者。求职者和雇主都渴望有一个新的平台，可以提供前所未有的效率。
这些痛点都是由以下三个传统行业玩家的共同特点造成的。
•
以简历为中心.传统的以简历为中心的模式提供了简历提交和下载之外的有限功能。信息是单向流动的，只能通过几页程式化的介绍从求职者流向雇主，求职者往往会收到迟来的回应，如果有的话。
•
基于搜索.以搜索为基础的模式不均衡地推动互联网流量达到顶峰——青睐拥有出色资历的求职者和财力雄厚的知名企业，将绝大多数其他求职者和需求未得到满足的中小企业抛在身后。这也导致传统在线招聘平台无法打入蓝领招聘市场，无法为传统上服务不足的中小企业雇主服务。
3
•
用户覆盖范围有限.由于传统模式无法提供定制化、精准化的推荐，他们被迫限制用户覆盖范围，只专注于服务一小部分用户。
高知特行业痛点及其根源，八年前我们的创始人就着手打造了一款以传播为导向、提供Feed-based推荐并吸引全方位用户的变革性移动原生产品“BOSS直聘”。我们的创新商业模式已被证明更加高效和有效，为求职者和企业都带来了更好的结果，这反过来又有助于我们的快速增长和行业领先地位。
我们的平台
我们主要通过我们高度互动的BOSS直聘移动应用程序以高效和无缝的方式连接求职者和企业用户，这是一个移动原生的在线招聘平台，促进企业用户和求职者之间的即时直接聊天，提供准确的匹配结果，并由专有算法和大数据洞察提供支持。我们不懈地专注于通过在整个招聘周期中向他们提供高效、直观和便捷的体验来增强用户体验。
我们的平台参与者
求职者：我们有一个庞大且快速增长的求职者群体，由白人和金领用户、蓝领用户和大学生组成。
企业用户：我们服务于覆盖广泛行业和不同地理区域的小型、中型和大型企业的广泛雇主网络。我们平台的企业用户包括老板和招聘专业人员（同一雇主的不止一个企业用户可以在我们注册账号）。
老板们：老板指的是大型企业和中小企业的高管或中层管理人员以及微企业主，他们是关键的决策者，能够更好地评估候选人的能力，包括他们的软技能和文化契合度，并更有效地为他们的企业确定最合适的人。We get the bosses involved on our platform since our establishment。我们的创新模式促进了求职者和老板之间的直接互动，满足了招聘决策者在早期阶段直接参与招聘过程的未被发现的需求，让我们聚集了大量的老板。截至2022年6月30日，我们验证的企业用户中有65.7%是老板。
招聘专业人才：我们还为招聘专业人员提供服务，包括人力资源官和雇主的专门招聘职能员工、猎头和从人力资源机构招聘员工。
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我们创新的商业模式和强大的技术产生了显着的网络效应。随着我们将更多求职者带到我们的平台，我们从直接招聘模式促进的广泛用户互动中收集了更多有意义的用户数据。在我们强大的推荐系统的支持下，我们对工作和用户偏好的数据洞察转化为更准确的工作和候选人匹配结果以及更好的用户体验，从而吸引更多求职者。更多的雇主也加入我们的平台，访问我们庞大而多样的求职者群体，为我们的求职者带来更多的工作机会。这些共同构建了一个双面网络，继续为我们的增长和成功提供动力。
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我们的服务
我们的服务专为提高求职和招聘效率而设计，以提升用户体验。
•
面向企业用户。我们提供直接招聘服务，允许企业用户在双方同意的情况下发布工作、接收个性化的候选人推荐、进行直接沟通和接收简历。我们还提供范围不断扩大的增值工具，以进一步提高招聘效率。
•
面向求职者。我们提供求职服务，允许求职者在双方同意的情况下接收工作推荐、发起直接聊天和投递简历。我们还提供增值工具，帮助他们更好地为求职做好准备。
企业信息
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区太阳宫中路GrandyVic大厦18楼100020。我们在这个地址的电话号码是+ 86 1084628340。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，地址为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。您还可以在以下网站上找到信息https://ir.zhipin.com。本公司网站所载信息不属于本招股说明书的一部分。
有关我们公司的额外信息包含在本招股说明书中以引用方式并入的文件中，包括我们的2021年表格20-F，the10月超6-K和12月的超级6-K。请参阅本招募说明书中的“以引用方式纳入若干文件”。
我们的控股公司Structure和VIE合同安排
BOSS直聘有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权。我司开曼群岛控股公司不直接开展业务运营。我们主要通过（i）我们的中国子公司和（ii）我们与之保持合同安排的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。中国法律法规对从事某些增值电信服务、互联网视听节目服务、广播电视节目服务和某些其他业务的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。因此，我们在中国经营这些业务是通过
5
VIE及其子公司。VIE为会计目的而合并，但不是我们的开曼群岛控股公司或我们的投资者拥有股权的实体。我们截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度的所有收入均由VIE贡献。本招股说明书中使用的“我们”“我们公司”“我们的公司”“我们的”或“看准”是指BOSS直聘有限公司、其子公司，以及在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，中国境内的VIE、北京华平博瑞网络科技有限公司。我们ADS的投资者购买的是一家在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，而不是中国境内VIE的股权。
我们的WFOE、VIE及其各自股东已订立一系列合同协议，包括股权质押协议、独家技术和服务合作协议、独家购买选择权协议、授权委托书和配偶同意书。这些合同安排使我们能够：
•
从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益；
•
有权指挥对VIE经济绩效影响最大的VIE活动；以及
•
在中国法律允许的时间和范围内持有购买VIE全部或部分股权的排他性选择权。
因此，根据美国公认会计原则，出于会计目的，BOSS直聘 LIMITED被视为VIE的主要受益人，并根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并了VIE的经营财务业绩以及资产和负债。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“合同安排”在附件 99.1至10月Super 6-K以及附件 99.1至12月超级6-K中的“合约安排”。
BOSS直聘及其投资者均不对VIE拥有股权、直接对外投资或通过此类所有权或投资进行控制，合同安排不等同于VIE业务中的股权所有权。因此，合同安排可能不如对VIE的直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。中国法律制度的不确定性可能会限制我们作为开曼群岛控股公司执行这些合同安排的能力。同时，关于合同安排是否会通过合同安排被判定对相关VIE有效，或者中国法院应如何解释或执行VIE背景下的合同安排，鲜有先例。如果有必要采取法律行动，我们无法保证中国法院将作出有利于VIE合同安排可执行性的裁决。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们开展业务的能力可能会受到重大不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效2021年表格20-F了解详情。
关于我国开曼群岛控股公司与VIE及其注册股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府发现建立运营我们的某些结构的协议
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在中国的运营不符合与相关行业相关的中国法律法规，或者如果这些法律法规或对现有法律法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些运营中的利益”和“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们目前的公司结构和业务运营可能会受到新颁布的《外商投资法》的重大影响”在我们2021年表格20-F了解详情。
我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与中国发行人进行的海外发行和外国投资的监管批准、VIE的使用、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。关于在中国开展业务相关风险的详细描述，见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险”在我们2021年表格20-F，“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”于附件 99.1至10月Super 6-K和“风险因素—与在中国开展业务相关的风险”在附件 99.1至12月超级6-K中。
中国政府在监管我们的运营方面的权威及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种性质下实施全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化”2021年表格20-F.
中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响”在我们的2021年表格20-F.
我们的运营所需的中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本招股章程日期，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对我们的控股公司、VIE在中国的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，包括（其中包括）通过互联网提供信息服务的增值电信业务经营许可证，或ICP许可证、人力资源服务许可证，以及经营我们的业务所需的其他相关许可。通过我们的网络招聘平台提供互联网视听节目服务，我们被要求但尚未获得视听许可证，包括为用户提供某些教育短视频，提供应用内流媒体采访以及允许用户上传和分享与职业相关的短视频。我们认为此类服务对我们的业务并不重要，通过提供此类服务产生的收入在我们的总收入中所占比例微不足道。根据现行监管制度，我们没有资格申请视听许可证，因为我们不是中国法律规定的这一许可证所要求的国有独资或国有控股实体。更多详细信息，请参见“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——任何缺乏或未能维持适用于我们业务的必要批准、许可或许可可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，而遵守适用的法律或法规可能要求我们获得额外的批准或许可或更改我们的业务模式”中的附件 99.1至12月超级6-K。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践存在不确定性，我们可能会被要求在未来获得额外的许可、许可、备案或批准我们平台的功能和服务。
7
此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。因此，有若干新的或草案的法律、法规涉及网络安全和数据隐私、由中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资（“新规”）。更多详细信息，请参见附件 99.1至12月超级6-K中的“规章—境外发行上市的规定”和“规章—与信息安全和审查有关的规定”。根据新规，如果按照目前适用于法律法规草案的提议颁布，我们可能需要就在境外市场的后续发行及其他同等境外发行活动履行备案、报告程序并获得中国证监会或中国证监会的批准，并可能需要通过中国网信办或CAC的网络安全审查，关于我们的数据处理活动。如果新规按目前的提议颁布，而我们未能获得相关批准或完成其他备案程序，对于未来的任何海外发行或上市，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，对我们在中国的经营特权的限制，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，限制或延迟我们未来在境外的融资交易，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们的ADS交易价格产生重大不利影响的行为。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们的海外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案和报告，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案或报告程序”和“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们的业务受制于中国复杂且不断变化的法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、我们的商业惯例发生变化、罚款、运营成本增加，或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务”，这在我们的12月Super 6-K的附件 99.1中有所体现。
控股外国公司责任法
2020年12月18日颁布的HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年开始或此后的任何一年连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。由于我们的审计师位于中国，PCAOB无法在未经中国当局批准的情况下进行检查的司法管辖区，我们的审计师历来没有接受PCAOB的检查。相关风险和不确定性可能导致我们的ADS价值大幅下降或一文不值。2022年5月28日，在我们以表格20-F提交截至2021年12月31日的财政年度的年度报告后，SEC最终将BOSS直聘有限公司列为HFCAA下的委员会认定发行人。根据HFCAAA，如果PCAOB连续三年无法检查或彻底调查总部在中国的PCAOB注册的公共会计师事务所，或者如果建议修改法律，则连续两年禁止我们的证券在全国性证券交易所或在美国的场外交易市场交易。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》，这是中国监管对设在中国的审计公司进行检查和调查的主管部门，这标志着PCAOB朝着为总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所提供检查和调查的开放准入迈出了第一步。2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计在提交截至2022年12月31日的财政年度报告后不会被确定为委员会确定的发行人。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB正在继续要求完成
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中国大陆和香港的准入向前推进，已经在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。如果未来PCAOB再次确定无法检查和调查中国大陆和香港的审计机构，我们可能会被相应地确定为委员会认定的发行人。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表执行的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处，”由于我们以引用方式并入本文的2021年表格20-F中包含的审计报告是在PCAOB能够进行检查之前发布的，并且“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA被禁止在美国进行交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对你的投资价值产生重大不利影响。”
通过我们组织的现金和资产流动
BOSS直聘有限公司以现金方式向香港全资子公司划转，方式为出资或提供借款，香港子公司以出资或向其提供借款的方式向中国境内的子公司划转现金。因BOSS直聘及其子公司不拥有VIE的股权所有权但与VIE及其股东保持合同安排，故BOSS直聘KANZHUN及其子公司无法向VIE及其子公司直接出资，但被允许以贷款或向VIE付款的方式向VIE进行集团间交易的方式向VIE转让现金。BOSS直聘及其子公司能够通过服务费从VIE获得资金，而不是获得股息。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，BOSS直聘有限公司向其附属公司分别提供人民币1180万元、人民币2550万元、人民币7410万元及人民币1920万元的出资；香港附属公司向其中国附属公司分别提供人民币43.0百万元、人民币416.3百万元、人民币38.8百万元及人民币19.7百万元的出资。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，BOSS直聘 LIMITED向其附属公司提供贷款融资分别为人民币1.845亿元、人民币4.11亿元、人民币16.5百万元及人民币6.281亿元；而WFOE向VIE提供贷款融资分别为零、人民币2.605亿元、零及零。截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，VIE向WFOE及香港附属公司分别偿还贷款融资零、零、人民币3.35亿元及零；及WFOE向香港附属公司分别偿还贷款融资零、零、人民币16.0百万元及零。
VIE也可以根据我们的WFOE与VIE之间的独家技术和服务合作协议，通过支付服务费的方式向我们的WFOE转移现金。由于截至2019年、2020年和2021年12月31日以及2022年6月30日，VIE的累计赤字尚未完全收回，我们的WFOE同意不向VIE收取任何服务费。因此，VIE没有根据该协议支付任何款项。如果未来有任何根据独家技术和服务合作协议应付给我们的WFOE的金额，我们打算据此结算。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度以及截至2022年6月30日止六个月，没有通过本组织转移除现金以外的资产。
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，并无由我们的附属公司向BOSS直聘有限公司派发股息或分派。根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，也需经外管局指定银行审核。受限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定公积金以及VIE，截至2022年6月30日，总额为人民币9.38亿元。此外，我们的中国子公司向中国境外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。可获得的外汇短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE的能力
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汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价的义务。有关我们在中国业务的资金流动的风险，见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的中国子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”2021年表格20-F.
BOSS直聘 LIMITED目前未宣派或派送任何现金红利，也不存在在可预见的未来以其普通股支付任何现金红利的现有计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
为便于说明，以下讨论反映了在中国大陆境内可能需要缴纳的假设税款，假设：（i）我们有应税收益，以及（ii）我们决定在未来支付股息：
| | | |
计税(1)
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| |||
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假设税前收益(2)
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| | | | 100.0% | | |
|
按25%的法定税率征收盈余税(3)
|
| | | | (25.0)% | | |
|
可供分配的净收益
|
| | | | 75.0% | | |
|
按10%标准税率代扣代缴税款(4)
|
| | | | (7.5)% | | |
|
对母公司/股东的净分配
|
| | | | 67.5% | | |
注意事项：
(1)
就本例而言，税务计算已简化。
(2)
假设的税前收益在中国被假定为等于应税收入，不考虑时间差异。根据与VIE的合同协议条款，我们的WFOE可能会就向VIE提供的服务向VIE收费。这些服务费应被确认为VIE的费用，相应的金额由我们的WFOE记录为服务收入并在合并中消除。出于所得税目的，我们的WFOE和VIE在单独的公司基础上提交所得税申报表，上述服务费是税收中性的。
(3)
VIE在中国有资格享受15%的优惠所得税率。然而，此类费率受资格限制，属于临时性质，在未来支付分配时可能无法获得。就这一假设示例而言，上表反映了全额法定税率有效的最大税收情景。
(4)
中国企业所得税法对外商投资企业（FIE）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。如果FIE的直接控股公司注册在香港或与中国有税收协定安排的其他司法管辖区，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。就本假设示例而言，上表假设了适用全额预扣税的最大税收情形。
上表是在假设VIE的所有利润将在税收中性合同安排下作为费用分配给我们的WFOE的情况下编制的。如果未来VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的服务费（或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且中国税务机关不允许），VIE可以就VIE中滞留现金的金额向我们中国子公司进行不可扣除的转移。这将导致此类转让成为VIE的不可扣除费用，但仍是中国子公司的应税收入。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的大约50.6%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
10
与VIE相关的财务信息
下表列出了我们的控股公司BOSS直聘有限公司、作为VIE的主要受益人的WFOE、VIE和VIE的子公司以及截至列报日期的其他子公司的简明综合财务报表附表：
综合损失信息精选简明综合报表
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截至2021年12月31日止年度
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BOSS直聘
有限 |
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其他
子公司 |
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初级
受益人 VIE的 |
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VIE和
VIE的 子公司 |
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消除
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合并
合计 |
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（单位：千元人民币）
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第三方收入
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,259,128 | | | | | | — | | | | | | 4,259,128 | | |
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公司间收入(1)
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| | | | — | | | | | | 143 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (143) | | | | | | — | | |
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第三方运营成本及费用
|
| | | | (1,537,533) | | | | | | (93,123) | | | | | | (1,289) | | | | | | (3,678,480) | | | | | | | | | | | | (5,310,425) | | |
|
公司间运营成本和费用(1)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (143) | | | | | | 143 | | | | | | — | | |
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其他营业收入，净额
|
| | | | — | | | | | | 9 | | | | | | 29 | | | | | | 14,939 | | | | | | — | | | | | | 14,977 | | |
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（亏损）/营运收入
|
| | | | (1,537,533) | | | | | | (92,971) | | | | | | (1,260) | | | | | | 595,444 | | | | | | — | | | | | | (1,036,320) | | |
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其他收入/（费用），净额
|
| | | | 5,011 | | | | | | (829) | | | | | | 5,375 | | | | | | 15,216 | | | | | | — | | | | | | 24,773 | | |
|
应占附属公司收入及
VIE(2) |
| | | | 461,448 | | | | | | 555,248 | | | | | | 551,133 | | | | | | — | | | | | | (1,567,829) | | | | | | — | | |
|
（亏损）/所得税费用前收入
|
| | | | (1,071,074) | | | | | | 461,448 | | | | | | 555,248 | | | | | | 610,660 | | | | | | (1,567,829) | | | | | | (1,011,547) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (59,527) | | | | | | — | | | | | | (59,527) | | |
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净（亏损）/收入
|
| | | | (1,071,074) | | | | | | 461,448 | | | | | | 555,248 | | | | | | 551,133 | | | | | | (1,567,829) | | | | | | (1,071,074) | | |
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截至2020年12月31日止年度
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BOSS直聘
有限 |
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其他
子公司 |
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初级
受益人 VIE的 |
| |
VIE和
VIE的 子公司 |
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消除
|
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合并
合计 |
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（单位：千元人民币）
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第三方收入
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,944,359 | | | | | | — | | | | | | 1,944,359 | | |
|
第三方运营成本及费用
|
| | | | (606,029) | | | | | | (30,933) | | | | | | (3,435) | | | | | | (2,257,716) | | | | | | — | | | | | | (2,898,113) | | |
|
其他营业收入，净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 73 | | | | | | 8,776 | | | | | | — | | | | | | 8,849 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (606,029) | | | | | | (30,933) | | | | | | (3,362) | | | | | | (304,581) | | | | | | — | | | | | | (944,905) | | |
|
其他收入/（费用），净额
|
| | | | 6,815 | | | | | | (1,755) | | | | | | (3,570) | | | | | | 1,520 | | | | | | — | | | | | | 3,010 | | |
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应占子公司和VIE的亏损(2)
|
| | | | (342,681) | | | | | | (309,993) | | | | | | (303,061) | | | | | | — | | | | | | 955,735 | | | | | | — | | |
|
所得税费用前亏损
|
| | | | (941,895) | | | | | | (342,681) | | | | | | (309,993) | | | | | | (303,061) | | | | | | 955,735 | | | | | | (941,895) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | (941,895) | | | | | | (342,681) | | | | | | (309,993) | | | | | | (303,061) | | | | | | 955,735 | | | | | | (941,895) | | |
11
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截至2019年12月31日止年度
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BOSS直聘
有限 |
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其他
子公司 |
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初级
受益人 VIE的 |
| |
VIE和
VIE的 子公司 |
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消除
|
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合并
合计 |
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（单位：千元人民币）
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|
第三方收入
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 998,720 | | | | | | — | | | | | | 998,720 | | |
|
第三方运营成本及费用
|
| | | | (15,709) | | | | | | (12,028) | | | | | | (20,046) | | | | | | (1,465,429) | | | | | | — | | | | | | (1,513,212) | | |
|
其他经营（亏损）/收入，净额
|
| | | | — | | | | | | (26) | | | | | | 11 | | | | | | 2,588 | | | | | | — | | | | | | 2,573 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (15,709) | | | | | | (12,054) | | | | | | (20,035) | | | | | | (464,121) | | | | | | — | | | | | | (511,919) | | |
|
其他收入/（费用），净额
|
| | | | 9,680 | | | | | | (2) | | | | | | 438 | | | | | | (252) | | | | | | — | | | | | | 9,864 | | |
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应占子公司和VIE的亏损(2)
|
| | | | (496,026) | | | | | | (483,970) | | | | | | (464,373) | | | | | | — | | | | | | 1,444,369 | | | | | | — | | |
|
所得税费用前亏损
|
| | | | (502,055) | | | | | | (496,026) | | | | | | (483,970) | | | | | | (464,373) | | | | | | 1,444,369 | | | | | | (502,055) | | |
|
所得税费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净亏损
|
| | | | (502,055) | | | | | | (496,026) | | | | | | (483,970) | | | | | | (464,373) | | | | | | 1,444,369 | | | | | | (502,055) | | |
精选简明合并资产负债表信息
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截至2021年12月31日
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BOSS直聘
有限 |
| |
其他
子公司 |
| |
初级
受益人 VIE的 |
| |
VIE和
VIE的 子公司 |
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消除
|
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合并
合计 |
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（单位：千元人民币）
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|
现金及现金等价物
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| | | | 9,875,153 | | | | | | 203,523 | | | | | | 398,231 | | | | | | 864,851 | | | | | | — | | | | | | 11,341,758 | | |
|
短期投资
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,439 | | | | | | 864,557 | | | | | | — | | | | | | 884,996 | | |
|
应收账款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,002 | | | | | | — | | | | | | 1,002 | | |
|
应收集团款项
公司(3) |
| | | | 1,072,514 | | | | | | 42,327 | | | | | | 8,809 | | | | | | 86,989 | | | | | | (1,210,639) | | | | | | — | | |
|
预付款项和其他流动资产
|
| | | | 231,529 | | | | | | 1,043 | | | | | | 4,413 | | | | | | 494,213 | | | | | | — | | | | | | 731,198 | | |
|
对子公司和VIE的投资(2)
|
| | | | — | | | | | | 403,391 | | | | | | 17,549 | | | | | | — | | | | | | (420,940) | | | | | | — | | |
|
财产、设备和软件，净额
|
| | | | — | | | | | | 645 | | | | | | 100 | | | | | | 368,381 | | | | | | — | | | | | | 369,126 | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 458 | | | | | | — | | | | | | 458 | | |
|
使用权资产，净额
|
| | | | — | | | | | | 7,797 | | | | | | — | | | | | | 301,288 | | | | | | — | | | | | | 309,085 | | |
|
其他非流动资产
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,000 | | | | | | — | | | | | | 4,000 | | |
|
总资产
|
| | | | 11,179,196 | | | | | | 658,726 | | | | | | 449,541 | | | | | | 2,985,739 | | | | | | (1,631,579) | | | | | | 13,641,623 | | |
|
应付账款
|
| | | | — | | | | | | 8 | | | | | | 17 | | | | | | 52,938 | | | | | | — | | | | | | 52,963 | | |
|
递延收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,958,570 | | | | | | — | | | | | | 1,958,570 | | |
|
其他应付款和应计负债
|
| | | | 3,897 | | | | | | 5,816 | | | | | | 9,274 | | | | | | 626,151 | | | | | | — | | | | | | 645,138 | | |
|
应付集团公司款项(3)
|
| | | | 74,043 | | | | | | 1,072,514 | | | | | | 36,859 | | | | | | 27,223 | | | | | | (1,210,639) | | | | | | — | | |
|
对子公司和VIE的投资赤字(2)
|
| | | | 427,200 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (427,200) | | | | | | — | | |
|
营业租赁负债，流动
|
| | | | — | | | | | | 3,067 | | | | | | — | | | | | | 124,464 | | | | | | — | | | | | | 127,531 | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | | — | | | | | | 4,521 | | | | | | — | | | | | | 178,844 | | | | | | — | | | | | | 183,365 | | |
|
负债总额
|
| | | | 505,140 | | | | | | 1,085,926 | | | | | | 46,150 | | | | | | 2,968,190 | | | | | | (1,637,839) | | | | | | 2,967,567 | | |
|
股东权益总额/（赤字）(2)
|
| | |
|
10,674,056
|
| | | |
|
(427,200)
|
| | | |
|
403,391
|
| | | |
|
17,549
|
| | | |
|
6,260
|
| | | |
|
10,674,056
|
| |
|
负债和股东权益合计/（赤字）
|
| | | | 11,179,196 | | | | | | 658,726 | | | | | | 449,541 | | | | | | 2,985,739 | | | | | | (1,631,579) | | | | | | 13,641,623 | | |
12
| | | |
截至2020年12月31日
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
BOSS直聘
有限 |
| |
其他
子公司 |
| |
初级
受益人 VIE的 |
| |
VIE和
VIE的 子公司 |
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消除
|
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合并
合计 |
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| | | |
（单位：千元人民币）
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|
现金及现金等价物
|
| | | | 3,542,052 | | | | | | 101,985 | | | | | | 170,967 | | | | | | 183,199 | | | | | | — | | | | | | 3,998,203 | | |
|
短期投资
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,895 | | | | | | 525,506 | | | | | | — | | | | | | 536,401 | | |
|
应收账款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,999 | | | | | | — | | | | | | 6,999 | | |
|
应收集团款项
公司(3) |
| | | | 1,088,812 | | | | | | 128,595 | | | | | | 218,462 | | | | | | 36,859 | | | | | | (1,472,728) | | | | | | — | | |
|
预付款项和其他流动资产
|
| | | | 59,246 | | | | | | 132 | | | | | | 87 | | | | | | 146,244 | | | | | | — | | | | | | 205,709 | | |
|
财产、设备和软件，净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 113 | | | | | | 191,242 | | | | | | — | | | | | | 191,355 | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 549 | | | | | | — | | | | | | 549 | | |
|
使用权资产，净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 144,063 | | | | | | — | | | | | | 144,063 | | |
|
总资产
|
| | | | 4,690,110 | | | | | | 230,712 | | | | | | 400,524 | | | | | | 1,234,661 | | | | | | (1,472,728) | | | | | | 5,083,279 | | |
|
应付账款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 17 | | | | | | 41,839 | | | | | | — | | | | | | 41,856 | | |
|
递延收入
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,200,349 | | | | | | — | | | | | | 1,200,349 | | |
|
其他应付款和应计负债
|
| | | | 3,224 | | | | | | 300 | | | | | | (538) | | | | | | 415,273 | | | | | | — | | | | | | 418,259 | | |
|
应付集团公司款项(3)
|
| | | | — | | | | | | 1,081,054 | | | | | | 19,247 | | | | | | 372,427 | | | | | | (1,472,728) | | | | | | — | | |
|
对子公司和VIE的投资赤字(2)
|
| | | | 1,400,003 | | | | | | 549,361 | | | | | | 931,159 | | | | | | — | | | | | | (2,880,523) | | | | | | — | | |
|
营业租赁负债，流动
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 59,559 | | | | | | — | | | | | | 59,559 | | |
|
非流动经营租赁负债
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 76,373 | | | | | | — | | | | | | 76,373 | | |
|
负债总额
|
| | | | 1,403,227 | | | | | | 1,630,715 | | | | | | 949,885 | | | | | | 2,165,820 | | | | | | (4,353,251) | | | | | | 1,796,396 | | |
|
夹层权益合计
|
| | | | 5,587,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,587,000 | | |
|
股东赤字总额(2)
|
| | |
|
(2,300,117)
|
| | | |
|
(1,400,003)
|
| | | |
|
(549,361)
|
| | | |
|
(931,159)
|
| | | |
|
2,880,523
|
| | | |
|
(2,300,117)
|
| |
|
总负债、夹层权益和股东赤字
|
| | | | 4,690,110 | | | | | | 230,712 | | | | | | 400,524 | | | | | | 1,234,661 | | | | | | (1,472,728) | | | | | | 5,083,279 | | |
13
选定的简明合并现金流量信息
| | | |
截至2021年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
BOSS直聘
有限 |
| |
其他
子公司 |
| |
初级
受益人 VIE的 |
| |
VIE和
VIE的 子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
合计 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
（单位：千元人民币）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
经营活动产生/（使用）的现金净额与第三
当事人(4) |
| | | | 5,644 | | | | | | (81,135) | | | | | | (232) | | | | | | 1,717,104 | | | | | | — | | | | | | 1,641,381 | | |
|
对子公司的投资(2)
|
| | | | (74,131) | | | | | | — | | | | | | (10) | | | | | | — | | | | | | 74,141 | | | | | | — | | |
|
对集团公司的贷款(3)
|
| | | | (16,486) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 16,486 | | | | | | — | | |
|
偿还集团公司贷款所得款项(3)
|
| | | | — | | | | | | 96,000 | | | | | | 255,000 | | | | | | — | | | | | | (351,000) | | | | | | — | | |
|
与第三方的其他投资活动
|
| | | | — | | | | | | (649) | | | | | | (10,000) | | | | | | (591,213) | | | | | | — | | | | | | (601,862) | | |
|
投资活动（用于）/产生的现金净额
|
| | | | (90,617) | | | | | | 95,351 | | | | | | 244,990 | | | | | | (591,213) | | | | | | (260,373) | | | | | | (601,862) | | |
|
集团公司出资(2)
|
| | | | — | | | | | | 74,131 | | | | | | — | | | | | | 10 | | | | | | (74,141) | | | | | | — | | |
|
集团公司贷款(3)
|
| | | | — | | | | | | 16,486 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (16,486) | | | | | | — | | |
|
偿还集团公司借款(3)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (16,000) | | | | | | (335,000) | | | | | | 351,000 | | | | | | — | | |
|
与第三方的其他投资活动
|
| | | | 6,540,512 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (109,249) | | | | | | — | | | | | | 6,431,263 | | |
|
融资活动产生/（用于）的现金净额
|
| | | | 6,540,512 | | | | | | 90,617 | | | | | | (16,000) | | | | | | (444,239) | | | | | | 260,373 | | | | | | 6,431,263 | | |
| | | |
截至2020年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
BOSS直聘
有限 |
| |
其他
子公司 |
| |
初级
受益人 VIE的 |
| |
VIE和
VIE的 子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
合计 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
（单位：千元人民币）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
与第三方的经营活动（用于）/产生的现金净额(4)
|
| | | | (97,125) | | | | | | (3,566) | | | | | | 2,415 | | | | | | 494,187 | | | | | | — | | | | | | 395,911 | | |
|
对子公司的投资(2)
|
| | | | (25,487) | | | | | | (416,328) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 441,815 | | | | | | — | | |
|
对集团公司的贷款(3)
|
| | | | (410,983) | | | | | | — | | | | | | (260,484) | | | | | | — | | | | | | 671,467 | | | | | | — | | |
|
与第三方的其他投资活动
|
| | | | 1,161,428 | | | | | | (56,617) | | | | | | (4,938) | | | | | | (632,568) | | | | | | — | | | | | | 467,305 | | |
|
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额
|
| | | | 724,958 | | | | | | (472,945) | | | | | | (265,422) | | | | | | (632,568) | | | | | | 1,113,282 | | | | | | 467,305 | | |
|
集团公司出资(2)
|
| | | | — | | | | | | 25,487 | | | | | | 416,328 | | | | | | — | | | | | | (441,815) | | | | | | — | | |
|
集团公司贷款(3)
|
| | | | — | | | | | | 410,983 | | | | | | — | | | | | | 260,484 | | | | | | (671,467) | | | | | | — | | |
|
与第三方的其他投资活动
|
| | | | 2,882,112 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,882,112 | | |
|
筹资活动产生的现金净额
|
| | | | 2,882,112 | | | | | | 436,470 | | | | | | 416,328 | | | | | | 260,484 | | | | | | (1,113,282) | | | | | | 2,882,112 | | |
14
| | | |
截至2019年12月31日止年度
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
BOSS直聘
有限 |
| |
其他
子公司 |
| |
初级
受益人 VIE的 |
| |
VIE和
VIE的 子公司 |
| |
消除
|
| |
合并
合计 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
（单位：千元人民币）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
经营活动使用的现金净额
第三方(4) |
| | | | (52,830) | | | | | | (12,304) | | | | | | (14,871) | | | | | | (25,658) | | | | | | — | | | | | | (105,663) | | |
|
对子公司的投资(2)
|
| | | | (11,785) | | | | | | (43,041) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 54,826 | | | | | | — | | |
|
对集团公司的贷款(3)
|
| | | | (184,511) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 184,511 | | | | | | — | | |
|
与第三方的其他投资活动
|
| | | | (1,133,727) | | | | | | (18,092) | | | | | | (5,955) | | | | | | (66,029) | | | | | | — | | | | | | (1,223,803) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (1,330,023) | | | | | | (61,133) | | | | | | (5,955) | | | | | | (66,029) | | | | | | 239,337 | | | | | | (1,223,803) | | |
|
集团公司出资(2)
|
| | | | — | | | | | | 11,785 | | | | | | 43,041 | | | | | | — | | | | | | (54,826) | | | | | | — | | |
|
集团公司贷款(3)
|
| | | | — | | | | | | 184,511 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (184,511) | | | | | | — | | |
|
与第三方的其他投资活动
|
| | | | 889,879 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 103,596 | | | | | | — | | | | | | 993,475 | | |
|
筹资活动产生的现金净额
|
| | | | 889,879 | | | | | | 196,296 | | | | | | 43,041 | | | | | | 103,596 | | | | | | (239,337) | | | | | | 993,475 | | |
注意事项：
(1)
代表消除其他子公司向VIE收取的公司间服务费。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，VIE的主要受益人没有根据独家技术开发、咨询和服务协议收取任何服务费。
(2)
它代表消除了对子公司和VIE的投资。
(3)
它代表消除公司间余额和贷款融资。
(4)
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，并无公司间经营现金流。
15
风险因素
投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑我们最近的20-F表格年度报告中描述的风险，该报告通过引用并入本文，以及适用的招股说明书补充文件和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。
请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”，了解您在哪里可以找到我们已向SEC提交或提供给SEC的文件，以及通过引用纳入本招股说明书的文件。
风险因素汇总
我们的业务受到多项风险的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，其中包括但不限于与以下相关的风险：
与我们的业务和行业相关的风险
•
如果我们未能实施新技术、开发和提供创新功能和服务、响应不断变化的用户偏好、增强我们在线招聘平台的用户友好性或优化我们的技术系统，我们可能无法改善用户体验，这可能对我们的用户增长和保留、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•
我们的业务依赖于我们品牌的持续成功，如果我们未能以具有成本效益的方式维持和提高我们品牌的认知度，或我们的品牌的认知度受到任何有关我们或我们的董事、管理层、股东或业务合作伙伴的负面宣传的不利影响，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。
•
在中国充满活力的在线招聘服务市场，我们面临着重大竞争，来自其他行业的老牌玩家的潜在市场进入可能会使竞争更加激烈。如果我们无法有效竞争，我们的市场份额、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
•
我们的经营历史有限，在2019年、2020年和2021年产生了净亏损，并在2019年产生了负的经营现金流，我们可能无法在未来维持和管理我们的增长、控制我们的成本和费用、实施我们的业务战略或实现盈利。我们可能推出的任何新产品或服务以及我们可能进入的任何新市场领域都会带来额外的风险。
•
如果我们的技术能力未能产生令人满意的结果或未能提高，我们的在线招聘平台可能无法有效地将我们的求职者与合适的企业用户匹配或为我们的用户优化推荐服务，我们的用户增长、保留、运营结果和业务前景可能会因此受到影响。
•
中国或全球经济的放缓或不利发展可能会降低我们当前和潜在企业用户的招聘意愿和预算，从而对我们的服务和我们的总体业务的需求产生不利影响。
•
国际关系，特别是美国和中国之间的紧张局势加剧，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•
我们的用户可能在我们的在线招聘平台上从事故意或疏忽的不当行为或其他不当活动或以其他方式滥用我们的在线招聘平台，这可能会损害我们的品牌形象和声誉、我们的业务和我们的经营业绩。
•
我们面临与招聘过程相关的潜在法律责任，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
16
•
由于我们存储和处理数据，其中一些数据包含敏感的个人信息，我们面临收集、不当使用或披露个人信息的担忧，这可能会阻止当前和潜在用户使用我们的服务，损害我们的声誉，导致法律责任，带来监管审查，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
•
我们的业务受制于有关网络安全和信息安全的复杂和不断变化的中国法律法规。任何未能或被认为未能遵守这些法律法规的行为都可能导致处罚、索赔、改变我们的业务做法、负面宣传、法律诉讼、增加运营成本、或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
与我公司Structure相关的风险
•
我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们主要通过VIE在中国开展业务，我们与VIE保持了合同安排。因此，我们ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府发现建立运营我们业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、我们公司的VIE和投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。
•
与VIE及其股东的合同安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
•
VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。
与在中国开展业务相关的风险
•
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
•
中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。
•
中国政府对我们业务运营的监督和酌处权可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。
•
根据中国法律，我们的海外发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案和报告，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案或报告程序。
•
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。
•
如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
17
与我们的股票和ADS相关的风险
•
美国存托股的交易价格过去和可能，以及我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
•
我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
•
我国普通股的双重类别结构可能会对我国A类普通股和/或ADS的交易市场产生不利影响。
与在中国开展业务相关的风险
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。
我们的审计师，即在我们的SEC文件中出具审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计机构位于中国，这是PCAOB在2022年之前无法进行检查和调查的司法管辖区。因此，我们和我们证券的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。然而，PCAOB过去无法在中国对审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估我们的独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法检查或完全调查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA被禁止在美国交易。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
根据2020年12月18日签署成为法律的HFCAAA，如果SEC确定我们提交了注册会计师事务所出具的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年或之后的任何一年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，据此，如果发行人提交了包含注册会计师事务所出具的审计报告且PCAOB确定其无法完全检查或调查的年度报告，SEC将把该发行人确定为“经委员会认定的发行人”，然后在连续三年被确定为经委员会认定的发行人后对其实施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所，我们的审计师受此认定。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会认定发行人。2022年12月15日，PCAOB宣布，其能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法确保完全进入检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。出于这个原因，我们预计在提交截至2022年12月31日的财政年度的年度报告后不会被确定为委员会确定的发行人。然而，根据HFCAA，我们的证券将被禁止在国家证券上交易
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交易所或在美国的场外交易市场，如果未来连续三年PCAOB无法检查或彻底调查总部在中国的PCAOB注册的公共会计师事务所，或连续两年如果拟议修改法律，或《加速外国公司责任法》被颁布。在存在此类禁止的情况下，纳斯达克可能会决定将我们的证券摘牌。
如果我们的股票和ADS在美国被禁止交易，这样的禁令将大大削弱我们的投资者在他们希望出售或购买我们的ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的A类普通股或ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
2021年6月22日，美国参议院通过一项法案，将触发HFCAA规定的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中除其他外，包含一项相同的条款。如果这一规定被颁布为法律，并且触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，那么如果我们被确定为委员会认定的发行人，我们的股票和ADS可能会在更短的时间内被禁止在美国交易。
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股本说明
我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）（以下我们称之为《公司法》）和开曼群岛的普通法管辖。
截至本招股章程日期，我们的法定股本为200,000美元，分为每股面值0.0001美元的2,000，000,000股，其中包括（i）1,750，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）200,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）50,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据我们第十四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则确定。
在我们于2022年12月14日举行的年度股东大会上，我们的股东已通过特别决议，在我们建议于香港联合交易所有限公司完成上市的条件下并自其生效，
a.
董事会根据我们第十四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（无论是否已发行）在我们的法定股本中确定的所有50,000，000股每股面值0.0001美元的授权股份（无论是否指定）在一对一的基础上重新指定为每股面值0.0001美元的A类普通股，以便在本次股本变动后，我们的法定股本为200,000美元，分为（i）1,800，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和（ii）200,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股；和
b.
我们第十四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则将通过删除其全部内容和以取代第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行修订和重述。
以下是我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。
我公司的对象。根据我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们公司的目标是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行开曼群岛法律未禁止的任何目标。
普通股.我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我们的股东可以自由持有他们的股份并投票。
转换.B类普通股可由其持有人随时转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。B类普通股仅由创始人（定义见我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则）或董事持股工具（定义见我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则）持有。在不违反经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上市规则》或其他适用法律或规例的规限下，每股B类普通股须于以下任何事件发生时自动转换为一股A类普通股：（a）该B类普通股的持有人去世（或，如该持有人为董事持股工具，创办人去世）；（b）该等B类普通股的持有人因任何理由不再担任董事或董事持有车辆；（c）该等B类普通股的持有人（或，如该持有人是董事持有车辆，则指该创办人）被香港联合交易所有限公司视为无行为能力以履行其作为董事的职责；（d）该等B类普通股的持有人（或，如该持有人是董事持有车辆，创办人）被香港联合交易所有限公司视为不再符合《上市规则》所载董事的规定；
21
或（e）任何直接或间接出售、转让、转让或处置该等B类普通股的实益拥有权或经济权益，或通过投票代理或其他方式向任何人出售、转让或处置该等B类普通股或对该等B类普通股所附表决权的控制权，包括由于董事持有车辆不再符合《上市规则》第8A.18（2）条（在此情况下，公司及创始人或董事持有车辆必须在切实可行范围内尽快通知香港联合交易所有限公司，并提供有关不符合规定的详情），除由创办人将该等B类普通股的法定所有权转让予其全资及全资控制的董事持股工具，或由董事持股工具转让予创办人或由创办人全资及全资控制的另一名董事持股工具外。
股息.我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们第十五次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则规定，我们的董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为储备或储备，而该储备或储备将由董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息或该等资金可适当应用于任何其他目的，而在该等申请前，董事可绝对酌情决定，受雇于公司业务或投资于董事不时认为合适的投资（公司股份除外）。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。
投票权.就所有须经股东表决的事项而言，每名A类普通股持有人每股有权投一票，而每名B类普通股持有人就所有须在我们的股东大会上表决的事项，每股有权投十票，但每一A类普通股及每一B类普通股，其持有人有权在股东大会上就任何以下事项的决议以投票方式投一票：（a）对组织章程大纲及章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附带的权利；（b）委任、选举或罢免任何独立非执行董事；（c）委任或罢免核数师；或（d）我公司自愿清盘或清盘。
股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在会议上所投已发行和流通普通股所附票数的四分之三的赞成票。如更改名称或对我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则作出更改等重要事项，将需要特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议分割或合并他们的股份。
股东大会。我们将于每个财政年度举行股东周年大会，于该财政年度结束后的六个月内（或上市规则或香港联合交易所有限公司许可的其他期间）举行。股东周年大会应在召集它的通知中指明，并应在我们的董事可能确定的时间和地点（或作为虚拟会议举行）举行。
股东大会可由董事会主席或我们董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会至少需要提前二十一天通知，召开我们的任何其他股东大会至少需要提前十四天通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有股份的我们的股东，这些股东合计（或通过代理人代表）不少于有权在该股东大会上投票的我公司已发行和已发行股份所附全部票数的10%（以每股一票为基础）。
《公司法》只为股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，根据我们的任何一项或多项
22
合共持有合共不少于十分之一投票权的股份的股东，按每股一票的基准，于按金日期持有在我公司股东大会上有投票权的我公司已发行及已发行股份，我公司董事会将召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议案付诸表决。然而，我们第十五次修订及重列的组织章程大纲及章程细则，并不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会。
转让普通股。在符合我们第十五次修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定的限制下，我们的任何股东可通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
•
向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
•
转让文书仅就一类股份而言；
•
如有需要，转让文书已正确盖章；
•
转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；及
•
就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克全球精选市场可能厘定须支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。
转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照纳斯达克全球精选市场规则以任何其他方式发出的通知之日起十个历日后，暂停进行，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内停止登记注册纪录册，但在任何历年内不得暂停进行转让登记或暂停注册纪录册的时间超过30个历日。
清算.在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则应对这些资产进行分配，使亏损尽可能由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。
追讨股份及没收股份.我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少十四个日历日前向该等股东送达的通知中，就其股份的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被催缴且仍未缴的股份将被没收。
赎回、回购及交出股份.我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据在发行这些股份之前可能确定的条款和方式，由我们的董事会或我们的股东通过普通决议发行这些股份，按照这些股份可被赎回的条款和方式发行股份。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可能会从我们的
23
公司的利润或为该等赎回或回购的目的而作出的新发行股份的收益，或在我公司能够在该等付款后立即支付其在正常业务过程中到期的债务时从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得（a）赎回或回购此类股份，除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。
股份的权利变动.如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利，在受当时任何类别股份所附带的任何权利或限制的规限下，可经该类别股份至少四分之三的表决权持有人书面同意或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议批准而更改。授予任何类别已发行股份持有人的权利，在该类别股份当时附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因设立、配发或发行进一步的股份排名而更改pari passu与该等现有类别的股份有关或其后。
增发股份.我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。
在遵守《上市规则》及《收购及合并及股份回购守则》的情况下，并在以下条件下：（a）不会产生具有优于A类普通股的投票权的新类别股份；及（b）不同类别之间的相对权利的任何变动将不会导致产生具有优于A类普通股的投票权的新类别股份，我们第十五次修订及重述的组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时发出，在公司法定股本（获授权但未发行的普通股除外）中，拥有绝对酌情权且未经股东批准的系列优先股；但在任何该等系列优先股发行前，董事须就任何系列优先股以董事决议厘定该系列的条款及权利，其中包括：
•
该等系列的指定、构成该等系列的优先股的数量及其与面值不同时的认购价格；
•
除法律规定的任何投票权外，该系列优先股是否应有投票权，如果有，该投票权的条款，可能是一般的或有限的；
•
就该系列须支付的股息（如有），任何该等股息是否须累积，如有，则自什么日期起，须支付该等股息的条件及日期，以及该等股息对任何其他类别或任何其他系列股份的任何股份须支付的股息的优先权或关系；
•
该系列优先股是否须由公司赎回，如有，赎回的时间、价格及其他条件；
•
该系列优先股是否有权在公司清算时收取可在成员之间分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他类别或任何其他系列股份的股份持有人的权利的关系；
•
该等系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作规限，如有，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该等系列优先股以作退休或其他公司用途的程度及方式，以及与其运作有关的条款及条文；
•
该等系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别或任何其他系列的优先股或任何其他证券的股份，如有，则价格或价格或转换或交换的比率和调整方法（如有），以及转换或交换的任何其他条款和条件；
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•
限制和限制（如有）在该系列的任何优先股在支付股息或作出其他分配时以及在公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时生效；
•
公司债务产生或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别股份或任何其他系列优先股的额外股份）时的条件或限制（如有）；及
•
任何其他权力、优惠和相对、参与、可选和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制
在符合上述规定的情况下，我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
查阅簿册及纪录.根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和押记登记册以及我们的股东的特别决议）。然而，根据我们第十五次修订及重列的组织章程大纲及章程细则，任何在香港持有的会员名册须于正常营业时间（受董事会可能施加的合理限制）开放予股东免费查阅，而任何其他人须缴付不超过香港上市规则不时容许的最高金额（由董事会为每次查阅而厘定）的费用，而我们将向我们的股东提供年度经审核财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
反收购条文.我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
•
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东在遵守香港上市规则和收购及合并及股份回购守则的前提下进行任何进一步的投票或行动，且条件是（a）不会产生具有优于A类普通股的投票权的新类别股份；及（b）不同类别之间的相对权利的任何变动将不会导致产生具有优于A类普通股的投票权的新类别股份；及
•
限制股东要求召开股东大会的能力。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
豁免公司.根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
•
无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；
•
未被要求开放其会员名册以供查阅；
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不必召开股东周年大会；
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可以发行无面值股票；
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可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；
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可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；
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•
可以注册为有限存续期公司；和
•
可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。
专属论坛.为免生疑问，且在不限制开曼群岛法院及香港法院审理、解决和/或裁定与我公司有关的争议的管辖权的情况下，除其他司法管辖区外，开曼群岛法院及香港法院应为（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我公司任何董事、高级职员或其他雇员对我公司或我们的股东所欠的信托义务的诉讼的法院，（iii）根据《公司法》或我们的组织章程大纲和章程细则的任何条款提出的任何主张索赔的诉讼，包括但不限于购买或收购我们的股份、担保或为此提供的担保，或（iv）对我们公司提出的任何主张索赔的诉讼，如果在美国提出，这将是根据内政原则（因为美国法律不时承认这一概念）产生的索赔。
除非我们书面同意选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院（或者，如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）将是美国境内解决任何声称因美国联邦证券法引起或以任何方式与之相关的诉讼因由的投诉的专属法院，无论该诉讼、诉讼、或诉讼还涉及我们以外的其他方。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们公司的任何股份或其他证券，或购买或以其他方式获得根据存款协议发行的美国存托股份，不能放弃遵守美国联邦证券法及其下关于根据《证券法》产生的索赔的规则和条例，应被视为已通知并同意这一排他地法院条款。在不损害前述规定的情况下，如果本专属法院地条款根据适用法律被认定为非法、无效或不可执行，则不影响公司章程其余条款的合法性、有效性或可执行性，并应最大限度地解释和解释本专属法院地条款，以适用于相关司法管辖区，并进行任何可能需要的修改或删除，以便最好地实现我们的意图。
公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的类似法律之间的某些重大差异。
合并及类似安排.《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同合并或存续公司的偿付能力声明、每个组成公司的资产和负债声明以及将向成员提供合并或合并证书副本的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长，并
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每个组成公司的债权人以及合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。行使此类异议人权利将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。
与有关合并和合并的法定条款分开，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值75%的多数，即在每种情况下，亲自或委托代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院或大法院的批准。虽然异议股东或债权人有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但大法院通常会认为公司受影响的利益相关者（受计划影响的股东和/或债权人）是他们自身商业利益的最佳法官，并且通常会在遵守规定程序并在计划会议上达到必要的法定多数的情况下批准该计划。
大法院在行使酌情权决定是否批准该计划时，通常会考虑以下因素：
•
关于法定多数票的法定规定已得到满足；
•
股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；和
•
该安排可以由该类别的聪明和诚实的人根据他的利益行事而合理地批准。
《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人根据要约条款将该等股份转让给要约人。可能会向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。
股东诉讼.原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，
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可能允许非控股股东以公司名义发起针对和/或派生诉讼以质疑：
•
对公司构成违法或越权行为，因而无法获得大股东追认的行为；
•
构成侵害股东个人权利的行为，包括但不限于表决权、优先购买权；
•
虽然不越权，但需要获得未获得多数的合格（或特殊）多数（即超过简单多数）授权的行为；和
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构成“欺诈少数人”的行为，不法分子自己控制了公司。
董事及执行人员的赔偿及责任限制.开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第十五次修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、法律程序、费用、指控、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但由于该等人不诚实、故意失责或欺诈、在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括但不损害前述的概括性）方面，包括任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。
此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任.根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般来说，董事的行动被假定是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反信托义务之一的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事
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对公司负有行使其实际拥有的技能的义务，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的这种谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼.根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上就此事项进行投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项，而无需召开会议。
股东提案.根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。
《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们第十五次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，允许持有合共不少于十分之一投票权的任何一名或多于一名我们的股东，按每股一票的基准，于按金之日持有我们公司已发行及已发行股份的投票权，以在股东大会上要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何其他权利，以便在年度股东大会或临时股东大会上提出提案。我们第十五次经修订及重列的组织章程大纲及章程细则订明，我们将于每个财政年度举行股东周年大会，于该财政年度结束后六个月内（或香港上市规则或香港联合交易所有限公司可能准许的其他期间）举行。
累积投票.根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们第十五次修订和重申的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。
罢免董事.根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们的股东的普通决议，在有或没有原因的情况下被罢免。如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）向我公司发出书面通知而辞职；或（iv）根据我公司章程的任何其他条文被免职，亦即不再担任董事。
与有关股东的交易.特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指过去拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份15%或以上的人士或集团
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三年。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对公司负有的信托义务，包括有义务确保在他们看来，此类交易必须是善意的，符合公司的最佳利益，并出于适当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈。
重组.一间公司可向开曼群岛大法院提出呈请，要求委任一名重组人员，理由是该公司：
(a)
正在或很可能无法偿还其债务；和
(b)
打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。
除其他事项外，大法院可在聆讯该等呈请时作出命令，委任重组人员，并可行使法院命令的权力及执行该等职能。在任何时间（i）在提出委任重组高级人员的呈请后但在作出委任重组高级人员的命令前，及（ii）在作出委任重组高级人员的命令时，直至该命令解除前，不得对公司提起或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序（刑事法律程序除外），不得通过任何将公司清盘的决议，亦不得对公司提出清盘呈请，除非经法院许可。然而，尽管提出了任命重组主管人员或任命重组主管人员的呈请，但对公司全部或部分资产拥有担保的债权人有权在未经法院许可和不提及所任命的重组主管人员的情况下强制执行担保。
解散；清盘.根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可通过其成员在大会上的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。
股份变动权.根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们第十五次修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如我们的股本被划分为多于一类股份，则任何该等类别所附带的权利，在受当时任何类别所附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份至少四分之三投票权的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，方可更改。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得受该类别的股份当时所附带的任何权利或限制所规限
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类，被视为因创建、配发或发行进一步的股票排名而发生重大不利变化pari passu与它们一起或在它们之后或由我们公司赎回或购买任何类别的任何股份。
管理文件的修订.根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修订。
非居民或外国股东的权利.我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
证券发行历史
以下是近三年我们证券发行情况汇总：
普通股
于2020年8月21日，我们向Coatue PE Asia 26 LLC发行及出售4,122，853股A类普通股，总代价为1,140万美元。
于2020年11月27日，我们向TECHWOLF LIMITED发行24,780，971股B类普通股，每股面值为0.0001美元。
2021年6月16日，我们向TECHWOLF LIMITED发行了24,745，531股B类普通股。
2021年6月，我们以每ADS 19.00美元的公开发行价格发行和出售了总计110,400，000股A类普通股，代表55,200，000股ADS，这与我们的首次公开发行和承销商充分行使购买额外ADS的选择权有关。
优先股
于2020年2月10日，我们向Coatue PE Asia 26 LLC发行（i）32,459，984股F系列优先股及向Image Frame Investment（HK）Limited发行（ii）16,229，992股F系列优先股，总代价为1.50亿美元。
于2020年11月27日，我们向SCC Growth VI Holdco E，Ltd.发行（i）18,764，670股F +系列优先股，（ii）向Internet Fund VI PTE LTD.发行18,764，670股F +系列优先股，（iii）向Coatue PE Asia 26 LLC发行7,505，868股F +系列优先股，（iv）向Huaxing Growth Capital III，L.P.发行3,752，934股F +系列优先股，（v）向GGV Capital VI L.P.发行899,463股F +系列优先股，（vi）向GGV Capital VI Entrepreneurs Fund L.P.发行77,541股F +系列优先股，以及（vii）向GGV Capital V
在我们完成在纳斯达克的首次公开发行后，我们公司所有已发行和流通的优先股立即以一对一的方式转换为A类普通股。
授出期权及受限制股份单位
我们已向我们的某些董事、执行官和雇员授予购买我们的A类普通股和限制性股票单位的期权。见“第6项。董事、高级管理人员和员工— B.薪酬—股份激励计划》在我2021年表格20-F和“董事和高级管理人员”在附件 99.1至10月Super 6-K及附件 99.1至12月Super 6-K，均以参考方式并入本招股章程。
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股东协议
我们于2020年11月与我们的股东签订了第十一份经修订和重申的股东协议。第十一份经修订和重申的股东协议规定了某些股东的权利，包括信息权和检查权、在我们的董事会任命董事或观察员的权利、优先购买权、优先购买权和共同销售权，并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。除某些登记权以外的特殊权利，以及公司治理规定，在我们完成首次公开发行时自动终止。
注册权
我们已授予我们的股东一定的登记权。下文载述根据股东协议授予的登记权利的说明。
需求登记权.（i）在我们F +系列优先股的销售和发行截止日期五周年后持有当时已发行可登记证券50%或以上的可登记证券的持有人或（ii）在我们首次公开发行的登记声明生效日期后六个月后持有当时已发行可登记证券至少30%的可登记证券的持有人可书面要求我们根据《证券法》对该请求股东的可登记证券以F-3以外的形式进行登记，如果此类可登记证券至少占可登记证券总额的20%（或任何较低百分比，如果此次发行的预期总收益至少为2000万美元）。在收到此类请求后，我们将在10个工作日内向所有其他股东发出此类请求登记的通知，并应利用我们在商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快根据《证券法》对请求股东要求登记的所有可登记证券以及其他股东要求我们在收到通知后20天内登记的所有其他可登记证券进行登记。我们没有义务进行总共两次以上的需求登记，并且在任何情况下均不得要求我们在任何六个月期间内进行一次以上的需求登记。我们将支付与每次需求登记有关的所有登记费用。
表格F-3上的注册.持有我们大部分未偿还可登记证券的持有人可书面要求我们以F-3表格提交登记声明。我们将尽我们合理的最大努力在切实可行的范围内尽快在表格F-3上进行证券登记。我们没有义务在任何12个月期间对F-3表格进行一次以上的注册。
搭载注册权.如果我们提议为公开发行我们的证券提交登记声明，我们必须向股东提供机会，将这些持有人持有的全部或任何部分可登记证券纳入登记。如任何包销发行的管理承销商善意地确定营销因素要求限制包销的股份数量，及可列入登记及包销的股份数目，须按每名该等持有人当时所持有的可登记证券总数，按比例分配予每名要求将其可登记证券列入该登记声明的持有人；但须将持有人要求列入包销及登记的可登记证券的至少25%如此包括在内，而所有非可登记证券的股份须先排除在该登记及包销范围之外，然后再如此排除任何可登记证券。
注册的开支.我们将承担与任何需求、搭载或F-3表格注册有关的所有注册费用，但与持有人的此类发售有关的销售费用或应付给承销商、经纪商或存托银行的其他金额除外。
注册权的终止.任何可登记证券持有人的登记权将在以下较早日期终止：（i）该日期即我们首次公开发行完成后的第三个周年日，以及（ii）该股东持有的所有可登记证券可在任何90天期限内根据规则144无限制地出售。
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美国存托股说明
美国存托股票
Citibank，N.A.担任美国存托股票的存托人。花旗银行的存管机构设在纽约格林威治街388号，纽约10013。美国存托股票通常被称为“ADS”，代表存放在存托人处的证券的所有权权益。ADS可能以通常称为“美国存托凭证”或“ADR”的凭证为代表。存托人通常指定一名托管人来保管存入的证券。在本案中，托管人为Citibank，N.A.—Hong Kong，位于香港九龙观塘海汶道83号One Bay East花旗大厦9楼。
我们已根据存款协议指定花旗银行为存管人。一份存款协议的副本在美国证券交易委员会（SEC）的保护下被归档。表格S-8的注册声明.您可以从SEC位于100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室和SEC的网站（www.sec.gov）获得存款协议的副本。检索此类副本时，请参阅注册号333-256721。
我们向您提供有关ADS的重要条款以及您作为ADS所有者的重要权利的概要描述。请记住，就其性质而言，摘要缺乏所总结信息的精准性，ADS所有者的权利和义务将通过参考存款协议的条款而不是通过本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。该存款协议已提交给美国证券交易委员会，作为2021年12月13日表格S-8（档案编号：333-261609）上的登记说明的证物4.3。本概要说明中采用斜体的部分描述了可能与ADS所有权相关但可能未包含在存款协议中的事项。
每份ADS代表收取两股存放在存托人和/或托管人处的A类普通股并行使实益所有权权益的权利。ADS还代表接受存托人或托管人代表ADS所有者收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给ADS所有者的任何其他财产并行使其受益权益的权利。我们和存托人可能会同意通过修订存款协议来改变ADS与A类普通股的比例。这一修订可能会产生或改变ADS所有者应支付的存管费。托管人、存托人及其各自的被提名人将为ADS的持有人和实益拥有人的利益而持有所有已存入的财产。存放的财产不构成保存人、托管人或其代名人的专有资产。根据存款协议的条款，存款财产的实益所有权将归属于ADS的实益拥有人。为相应ADS的持有人和实益拥有人的利益，存托人、托管人及其各自的被提名人将成为ADS所代表的被存放财产的记录持有人。ADS的实益拥有人可能是也可能不是ADS的持有人。ADS的受益所有人将只能通过ADS的登记持有人、ADS的登记持有人（代表适用的ADS所有人）只能通过存托人，以及存托人（代表相应ADS的所有人）直接或间接通过托管人或其各自的代名人，在每种情况下均可根据存款协议的条款，接收并行使存款财产的受益所有权权益。
如果您成为ADS的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款以及代表您的ADS的任何ADR条款的约束。存款协议和ADR规定了我们的权利和义务以及您作为ADS所有者和存托人的权利和义务。作为ADS持有人，您指定存托人在某些情况下代表您行事。存款协议和ADR受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务将继续受开曼群岛法律管辖，这可能与美国法律不同。
此外，适用的法律法规可能要求您在某些情况下满足报告要求并获得监管批准。您全权负责遵守此类报告要求并获得此类批准。保存人、保管人、我们或任何他们或我们的
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应要求各自的代理人或关联机构代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。
作为ADS的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。存托人将代表您持有与您的ADS相关的A类普通股所附带的股东权利。作为ADS的所有者，您将能够通过存托人仅在存款协议中设想的范围内行使您的ADS所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中未考虑的任何股东权利，作为ADS所有者，您将需要安排注销您的ADS并成为直接股东。
您拥有ADS的方式（例如，在经纪账户中与作为注册持有人，或作为有凭证与无凭证ADS的持有人）可能会影响您的权利和义务，以及向您提供存托人服务的方式和程度。作为ADS的所有者，您可以通过以您的名义注册的ADR、通过经纪或保管账户，或通过存托人以您的名义设立的账户持有您的ADS，该账户反映了直接在存托人账簿上登记的未经证明的ADS（通常称为“直接登记制度”或“DRS”）。直接登记制度体现了存托人对ADS所有权的无证明（记账式）登记。在直接登记制度下，ADS的所有权由存托人向ADS持有人出具的定期报表证明。直接登记系统包括存托人与存托信托公司（“DTC”）之间的自动转账，这是美国的权益证券中央记账式清算结算系统。如果你决定通过你的经纪或保管账户持有你的ADS，你必须依靠你的经纪人或银行的程序来维护你作为ADS所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您作为ADS所有者行使权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的ADS将登记在DTC被提名人的名下。本概要说明假设您选择通过以您的名义注册的ADS直接拥有ADS，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有ADS。
A类普通股登记在存托人或托管人名下，应在适用法律允许的最大范围内，将适用的A类普通股的记录所有权归属于存托人或托管人，而此类A类普通股的实益所有权权利和权益在任何时候均归属于代表A类普通股的ADS的实益拥有人。存托人或托管人应在任何时候都有权行使对所有已存入财产的实益所有权权利，在每种情况下仅代表代表代表已存入财产的ADS的持有人和实益所有人。
股息及分派
作为ADS的持有者，您通常有权收取我们对存放在托管人处的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您收到这些分配可能会受到限制。ADS的持有者将根据存款协议的条款，在扣除适用的费用、税收和开支后，按截至指定记录日期持有的ADS数量的比例获得此类分配。
现金分配
每当我们对存放在托管人处的证券进行现金分配时，我们都会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存入确认后，保存人将根据开曼群岛的法律法规，安排以美元以外的货币收到的资金兑换成美元并将美元分配给持有人。
只有在可行且美元可转移至美国的情况下，才会进行转换为美元的交易。存托人将采用相同的方法分配托管人就存款证券持有的任何财产的出售收益（例如未分配的权利）。
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现金分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。存托人将为ADS的适用持有人和实益拥有人的利益在无息账户中持有其无法分配的任何现金金额，直到可以进行分配或存托人持有的资金必须根据美国相关州的法律作为无人认领的财产被作废。
A类普通股的分派
每当我们为存放于托管人的证券免费分配A类普通股时，我们将向托管人存入适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，存托人将向持有人分配代表存入的A类普通股的新ADS或修改ADS与A类普通股的比例，在这种情况下，您持有的每份ADS将代表如此存入的额外A类普通股的权益。将只分发全新的ADS。零碎的权利将被出售，并且此类出售的收益将像现金分配一样进行分配。
分配新的ADS或在分配A类普通股时修改ADS与A类普通股的比率将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付此类税款或政府收费，存托人可以出售如此分配的全部或部分新的A类普通股。
如果新的ADS违反法律（例如美国证券法）或在操作上不可行，则不会进行此类分配。如果存托人没有如上所述分配新的ADS，它可以根据存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将像分配现金一样分配出售收益。
权利的分配
每当我们打算分配认购额外A类普通股的权利时，我们将提前通知存托人，我们将协助存托人确定向持有人分配认购额外ADS的权利是否合法和合理可行。
存托人将建立程序，向持有人分配认购额外ADS的权利，如果我们要求向ADS持有人提供此类权利，则使此类持有人能够行使此类权利，向ADS持有人提供这些权利是合法且合理可行的，并且如果我们提供存款协议中设想的所有文件（例如处理交易合法性的意见）。在行使权利时认购新的ADS可能需要支付费用、开支、税收和其他政府收费。存托人没有义务建立程序，以便利权利持有人以ADS形式以外的方式分配和行使认购新的A类普通股的权利。
在以下情况下，存托人将不会向您分配这些权利：
•
我们不及时要求将权利分配给你们或我们要求不将权利分配给你们；
•
我们未能向保存人交付令人满意的文件；或
•
分配权利是不合理可行的。
存托人将出售未行使或未分配的权利，前提是此类出售合法且合理可行。此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。如果保存人无法出售这些权利，它将允许这些权利失效。
选择性分配
每当我们打算在股东选举时以现金或额外股份的方式分配应付的股息时，我们都会提前通知存托人，并会表明我们是否希望向你们提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助保存人确定这种分配是否合法和合理可行。
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保存人只有在我们提出要求且合理可行的情况下，并且在我们提供了存款协议中设想的所有文件的情况下，才会向您提供该选择。在这种情况下，存托人将建立程序，使您能够选择接收现金或额外的ADS，在每种情况下，如存款协议中所述。
如果没有向您提供选举，您将获得现金或额外的ADS，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选举时将获得什么，这在存款协议中有更全面的描述。
其他分配
每当我们打算分配现金、A类普通股或认购额外A类普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知存托人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样，我们将协助存托人确定向持有人的这种分配是否合法和合理可行。
如果将此类财产分配给贵方是合理可行的，并且如果我们要求向贵方提供此类权利并向保存人提供存款协议中设想的所有文件，则保存人将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。
分配将扣除持有人根据存款协议条款应付的费用、开支、税款和政府收费。为了支付这类税款和政府收费，保存人可以出售所收到的全部或部分财产。
保存人不会将财产分配给你，并将在以下情况下出售财产：
•
我们不要求将财产分配给您或如果我们要求不将财产分配给您；
•
我们没有向保存人交付令人满意的文件；或者
•
保存人认定，向你进行的全部或部分分配是不合理可行的。
此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有人。
赎回
每当我们决定赎回任何存放在托管人处的证券时，我们都会提前通知存托人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，存托人将向持有人提供赎回通知。
将指示托管人在支付适用的赎回价格的情况下交出被赎回的股份。存托人将根据存款协议的条款将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人能够在向存托人交出其ADS时收到赎回的净收益。你可能需要在赎回你的ADS时支付费用、开支、税收和其他政府收费。如果赎回的ADS少于所有ADS，将根据存托人的决定，通过抽签或按比例选择将被清退的ADS。
影响A类普通股的变动
为贵国ADS而存放的A类普通股可能会不时变动。例如，此类A类普通股可能发生面值或面值变更、分拆、注销、合并或任何其他重新分类，或公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。
如果发生任何此类变更，在法律和存款协议允许的范围内，贵公司的ADS将代表收取就存款持有的A类普通股收到或交换的财产的权利。在这种情况下，存托人可向贵方交付新的ADS、修订存托协议、ADR和表格F-6上适用的登记声明，要求贵方将现有ADS换成新的ADS，并采取任何其他适当行动，以反映有关ADS的
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影响股份的变动。如果存托人可能无法合法地向您分配此类财产，则存托人可以出售此类财产并将净收益分配给您，就像在现金分配的情况下一样。
A类普通股入金即发行ADS
当您存入A类普通股时，您将负责将良好且有效的所有权转让给存托人。因此，您将被视为声明并保证：
•
A类普通股获得正式授权、有效发行、全额缴款、不可评估和合法获得。
•
有关该等A类普通股的所有优先（及类似）权利（如有）已获有效放弃或行使。
•
您被正式授权存入A类普通股。
•
提交交存的A类普通股是免费的，没有任何留置权、产权负担、担保权益、押记、抵押或不利债权，并且不是，在此类交存后可发行的ADS也不会是“限制性证券”（如交存协议中所定义）。
•
呈交交存的A类普通股没有被剥夺任何权利或权利。
如果任何陈述或保证在任何方面都是不正确的，我们和存托人可能会以您的成本和费用为代价，采取任何和所有必要的行动来纠正虚假陈述的后果。
转让、合并和拆分ADR
作为ADR持有者，您将有权转让、合并或分割您的ADR和由此证明的ADS。对于ADR的转让，您将必须交出要转让给存托人的ADR，并且还必须：
•
确保所交回的ADR得到适当背书或以其他适当形式转让；
•
提供保存人认为适当的身份证明和签字真实性证明；
•
提供纽约州或美国要求的任何转让印章；和
•
在转让ADR时，支付ADR持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、开支、税款和其他政府费用。
若要合并或拆分您的ADR，您必须将有问题的ADR交给存托人，同时您要求将它们合并或拆分，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分ADR时支付ADR持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。
注销ADS后撤回A类普通股
作为持有人，您将有权向存托人出示您的ADS以供注销，然后在托管人的办公室收到相应数量的基础A类普通股。你撤回就ADS持有的A类普通股的能力可能会受到撤回时适用的美国和开曼群岛法律考虑因素的限制。为了撤回贵方ADS所代表的A类普通股，贵方需向存托人支付注销ADS的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提现时所有资金和证券的交割风险。一旦被取消，这些ADS将不会拥有存款协议下的任何权利。
如果您持有以您的名义登记的ADS，存托人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及存托人认为适当的其他文件，然后才会注销您的ADS。贵方ADS所代表的A类普通股的撤回可能会延迟，直到存托人收到符合所有适用法律法规的令人满意的证据。请记住，存托人只接受代表存管证券总数的ADS进行注销。
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您将有权随时提取您的ADS所代表的证券，但以下情况除外：
•
由于（i）A类普通股或ADS的转让账簿已关闭，或（ii）A类普通股因股东大会或支付股息而被固定，可能出现的临时延迟。
•
支付费用、税款和类似费用的义务。
•
因适用于ADS的法律或法规或以存款方式提取证券而施加的限制。
除非遵守强制性法律规定，否则不得修改存款协议以损害您提取ADS所代表的证券的权利。
投票权
作为持有人，根据存款协议，您通常有权指示存托人对您的ADS所代表的A类普通股行使投票权。A类普通股股东的投票权在“股本说明”中有所描述。
根据我们的要求，存托人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示存托人行使ADS所代表的证券的投票权的信息。保存人可以向ADS持有人分发关于如何根据请求检索这类材料的指示，而不是分发这类材料。
如果存托人及时收到ADS持有人的投票指示，其将努力对持有人ADS所代表的证券（亲自或通过代理人）进行如下投票：
•
在事件举手表决，存托人将根据收到的及时提供投票指示的多数ADS持有人的投票指示，对当时存放的全部A类普通股进行投票（或促使托管人投票）
•
在事件以投票方式投票表决的，存托人将根据收到的ADS持有人的投票指示，对存放时持有的A类普通股进行投票（或促使托管人投票）。
未收到投票指示的证券将不会被投票（除非（a）如上文所述，投票是以举手方式进行，（b）在以投票方式进行投票的情况下，未收到及时投票指示的ADS持有人应被视为已指示存托人向我们指定的人提供全权委托代理，以对该持有人ADS所代表的A类普通股进行投票；但前提是，对于我们告知存托人（i）我们不希望提供此类代理，（ii）存在重大反对意见，或（iii）A类普通股持有人的权利可能受到不利影响，以及（c）如存款协议中另有设想）的任何待表决事项，不得提供此类全权代理。请注意，存托人执行投票指示的能力可能会受到实际和法律限制以及存款证券条款的限制。我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以使贵方能够及时将投票指示退回保存人。
修订及终止
我们可能会与保存人达成一致，随时修改保管协议，而无需您的同意。我们承诺提前30天通知持有人任何可能严重损害其在存款协议下的任何实质性权利的修改。对于根据《证券法》注册ADS或有资格进行记账式结算的任何合理必要的修改或补充，我们不会认为对您的实质性权利构成重大损害，在每种情况下，都不会强加或增加您需要支付的费用和收费。
此外，我们可能无法向您提供为适应适用法律条款的遵守而需要的任何修改或补充的事先通知。
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存款协议修改生效后继续持有ADS的，将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您撤回您的ADS所代表的A类普通股（法律许可的除外）。
我们有权指示保存人终止存款协议。同样，保存人在某些情况下可以主动终止保存协议。在任何一种情况下，存托人都必须在终止前至少30天向持有人发出通知。直至终止，您在存款协议下的权利将不受影响。
终止后，存托人将继续收取收到的分配（但在您要求注销您的ADS之前不会分配任何此类财产），并可能出售存款持有的证券。出售后，存托人将在一个无息账户中持有此类出售的收益以及当时为ADS持有人持有的任何其他资金。届时，除了说明当时为仍未偿还的ADS持有人持有的资金（扣除适用的费用、税收和开支后）外，存托人将不再对持有人承担其他义务。
对于任何存款协议的终止，存托人可以向ADS的所有者提供一种手段，以撤回ADS所代表的A类普通股，并指示此类A类普通股的存托人加入由存托人设立的无担保美国存托股计划。在存款协议终止时接收无担保美国存托股的能力将取决于满足适用于创建无担保美国存托股以及支付适用的存托费和开支的某些美国监管要求。
保存人账簿
存托机构将在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与ADS和存款协议有关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。
存托人将在纽约维持设施，以记录和处理ADS的发行、注销、合并、拆分和转让。在法律未禁止的范围内，这些设施可能会不时关闭。
对义务和负债的限制
存款协议限制了我们的义务和保存人对你的义务。请注意以下内容：
•
我们和存托人仅有义务采取存管协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。
•
保存人不对任何未能执行投票指示、以任何方式投票或任何投票的效果承担任何责任，只要其本着诚意并按照存款协议的条款行事。
•
保存人不对任何未能执行投票指示、以任何方式投票或任何投票的效果承担任何责任，只要其本着诚意并按照存款协议的条款行事。
•
对于未能确定任何行动的合法性或实用性，对于代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件的任何翻译的准确性，对于与投资A类普通股相关的投资风险，对于A类普通股的有效性或价值，对于因ADS所有权而产生的任何税务后果，对于任何第三方的信誉，对于允许根据存款协议条款的任何权利失效，存托人不承担任何责任，为了我们任何通知的及时性或我们未能发出通知。
•
我们和存托人也不对任何清算或结算系统（及其任何参与者）对ADS或已存入证券的任何作为或不作为承担任何责任。
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•
如果我们或存托人因任何法律或法规的任何规定、当前或未来，或由于我们的组织章程大纲和章程细则的任何规定，或存管证券的任何规定或管辖该存管证券的任何规定，而被阻止或禁止或受到任何民事或刑事处罚或约束，或由于或延迟进行或执行存款协议条款要求的任何行为或事情，我们和存管人不承担任何责任，或由于任何上帝或战争的行为或我们无法控制的其他情况。
•
由于任何行使或未能行使存款协议或我们的组织章程大纲和章程细则或存款证券的任何条款或管辖该证券的任何条款中规定的任何酌情权，我们和存托人不承担任何责任。
•
对于依赖法律顾问、会计师、任何提交股票以供存放的人、任何ADS持有人或其授权代表，或我们中任何一方善意地认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人提供的建议或信息而采取的任何作为或不作为，我们和存托人进一步不承担任何责任。
•
对于持有人无法从向A类普通股持有人提供但根据存款协议条款未向您提供的任何分配、发售、权利或其他利益中受益，我们和存托人也不承担责任。
•
我们和保存人可以不承担任何责任地依赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的并已由适当各方签署或出示的文件。
•
我们和存托人也不对任何违反存款协议条款的行为承担任何间接或惩罚性损害赔偿责任。
•
存款协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。
•
存款协议中的任何内容都不会在我们、存托人和您作为ADS持有人之间产生合伙企业或合资企业，或建立受托关系。
•
存款协议中的任何内容均不妨碍花旗银行（或其关联公司）从事对我们不利的各方或ADS所有者拥有权益的交易，存款协议中的任何内容均不要求花旗银行向我们或ADS所有者披露这些交易或在这些交易过程中获得的任何信息，或说明作为这些交易的一部分而收到的任何付款。
税收
您将负责就ADS和ADS所代表的证券支付的税款和其他政府费用。我们、存托人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收益未覆盖应缴税款，您将对任何不足承担责任。
存托人可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或解除存款证券，直到适用的持有人支付所有税费。保存人和保管人可以采取合理的行政行为，为您的任何分配获得退税和减少的预扣税款。但可能会要求您向保存人和保管人提供纳税人身份和居住地证明以及保存人和保管人为履行法定义务可能要求的其他信息。您必须根据为您获得的任何税收优惠，就与税收有关的任何索赔向我们、保存人和托管人进行赔偿。
外币兑换
存托人将安排在实际可行的情况下将收到的所有外币兑换成美元，并将根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付兑换外币所产生的费用和开支，例如遵守货币兑换管制和其他政府要求所产生的费用和开支。
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如果外币兑换不实际或不合法，或任何必要的批准被拒绝或无法以合理成本或在合理期限内获得，保存人可酌情采取以下行动：
•
在切实可行、合法的范围内兑换外币并将美元分配给其兑换和分配合法、实际的持有人。
•
将外币分配给其分配合法且实际可行的持有者。
•
为适用的持有人持有外币（不承担利息责任）。
管辖法律/放弃陪审团审判
存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。
作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大限度内，您不可撤销地放弃在存款协议或美国存托凭证产生或与之相关的任何法律程序或其中所设想的交易中对美国和/或存款人进行陪审团审判的权利。
这种放弃你接受陪审团审判的权利将适用于根据美国联邦证券法提出的任何索赔。该豁免继续适用于持有人持有ADS期间产生的索赔，无论ADS持有人是在此次发行中购买ADS还是在二次交易中购买ADS，即使ADS持有人随后撤回了基础A类普通股。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法，根据适用案件的事实和情况确定弃权是否可强制执行。然而，通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。
管辖范围
我们已与保存人达成一致意见，即美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）将拥有专属管辖权，以审理和裁决因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易而产生或以任何方式相关的任何争议。
存款协议规定，通过持有ADS或其中的权益，您不可撤销地同意，因存款协议、ADS、ADR或由此设想的交易或凭借其所有权而产生或以任何方式相关的针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序，包括但不限于根据1933年《证券法》提出的索赔，只能在美国纽约南区地区法院提起（或，如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，在纽约州纽约县的州法院），并通过持有ADS或其中的权益，您不可撤销地放弃您现在或以后可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。存款协议还规定，上述协议和豁免将在您对ADS的所有权或其中的权益中继续存在。
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民事责任的可执行性
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立，是为了利用与成为开曼群岛豁免公司相关的某些好处，例如：
•
政治和经济稳定，
•
一个有效的司法系统，
•
有利的税收制度，
•
没有外汇管制或货币限制，以及
•
专业和支持服务的可用性。
然而，在开曼群岛注册成立伴随着某些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，与美国相比，这些证券法对投资者的保护明显较少；和
•
开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
我们第十五次修订和重述的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的条款。
基本上我们所有的业务都在中国进行，我们的大部分资产位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已指定位于122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，对我们或我们的董事或高级管理人员施加基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的责任，只要这些规定施加的责任具有刑事性质。
Maples and Calder（Hong Kong）LLP通知我们，在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国联邦或州法院获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据外国主管法院的判决对判定债务人施加支付已作出判决的金额的义务这一原则，承认并执行具有管辖管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，如果此类判决（i）是由具有管辖权的外国法院作出的，（ii）对判定债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的和决定性的，（iv）不属于税收性质，罚款，或处罚；（v）与开曼群岛就同一事项作出的判决并不矛盾；（vi）不能以欺诈为由进行弹劾，而且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于执行的一种（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。
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我们的中国法律顾问田源律师事务所已告知我们，对于中国法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或者
•
根据美国或美国任何州的证券法，受理在每个相应司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。
天元律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠，规定对外国判决的对等承认和执行。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，如果外国股东能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并且满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的索赔要求、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律对在中国的公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国发起针对我们的诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东将很难仅凭借持有ADS或普通股而建立与中国的关联，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。
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出售股东
招股章程补充文件中拟指明的售股股东（如有）可根据本招股章程及适用的招股章程补充文件不时要约、出售及出借其所持有的部分或全部A类普通股或ADS。此类售股股东（如有）可将其持有的A类普通股或ADS出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给购买者或适用的招股说明书补充文件中另有规定。见“分配计划”。此类出售股东（如有）还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部A类普通股或ADS。
如果任何售股股东将根据本招股说明书发售和出售A类普通股或ADS，我们将向您提供招股说明书补充，其中将列出每个售股股东的名称（如有）、该售股股东实益拥有的普通股数量以及他们所发售的A类普通股或ADS的数量。招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何售股股东（如有）曾与我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们有重大关系。
45
分配计划
我们和/或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可不时在一项或多项交易中出售本招股章程所述的证券，包括但不限于：
•
向或通过承销商、经纪人或交易商；
•
通过代理商；
•
于本招募说明书所发售证券上市的任何全国性交易所或该证券可能通过的任何自动报价系统报价；
•
通过大宗交易，从事大宗交易的经纪商或交易商将试图代理卖出证券，但可能将部分大宗作为委托人进行定位和转售，以促进交易；
•
以协议销售或竞价交易方式直接向一名或多名采购人；或
•
通过任何这些方法的组合。
此外，我们可能与第三方进行衍生或对冲交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖及依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人借入的证券来结算此类销售，并可能使用从我们收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方出借或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售出借的证券，或者在发生质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。
我们可能会将证券作为股息或分配或认购权发行给我们现有的证券持有人。在某些情况下，我们或代表我们或代表我们行事的交易商也可能通过上述一种或多种方法回购证券并将其重新提供给公众。本招股章程可用于透过任何该等方法或适用的招股章程补充文件中所述的其他方法发行我们的证券。
我们和/或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可以在以下位置出售本招股章程所提供的证券：
•
一个或多个固定价格，可能会改变；
•
销售时的市场价格；
•
与该等现行市场价格有关的价格；或
•
议定价格。
我们和/或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可不时直接向公众征集购买证券的要约。我们和/或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东也可能不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发售有关的招股说明书补充文件将列出任何被指定征集要约的代理商，并将在该发售中包括有关将支付给代理商的任何佣金的信息。代理可能被视为《证券法》中定义的“承销商”。我们或适用的招股说明书补充文件中指定的售股股东可能会不时作为委托人向一家或多家交易商出售证券。交易商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们和/或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东可能会不时向一家或多家承销商出售证券，后者将在坚定承诺或尽最大努力的基础上购买证券作为本金转售给公众。如果我们和/或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东向承销商出售证券，我们和/或适用的招股章程补充文件中指定的售股股东将在出售时与他们签订承销协议，并将在适用的招股章程补充文件中指定他们。就这些销售而言，承销商可能被视为已从我们和/或适用的招股说明书补充文件中指定的销售股东以承销折扣或佣金的形式获得补偿，并且还可能获得
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他们可能代理的证券购买者的佣金。承销商可以将证券转售给或通过交易商，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。根据他们可能与我们和/或适用的招股说明书补充文件中指定的售股股东订立的协议，承销商、交易商、代理人和其他人可能有权获得我们和/或适用的招股说明书补充文件中指定的售股股东针对民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。
适用的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括以下内容：
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代理人或任何承销商的名称；
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公开发行股票或购买股票的价格；
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允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；
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构成承保赔偿的所有其他项目；
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允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；和
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证券将上市的任何交易所。
如果我们在向现有证券持有人的认购权发售中提供证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用包销安排，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。
我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。
承销商、交易商和代理商及其关联人可能是BOSS直聘及其子公司的客户或贷款人，并可能与其从事交易并为其提供服务。此外，我们可能作为承销商、交易商或代理人向或通过我们的关联公司提供证券。我们的关联公司也可能通过一个或多个销售代理，包括彼此在其他市场提供该证券。如果在适用的招股说明书补充文件中有此说明，我们将授权交易商或作为我们代理人的其他人根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求一些机构向我们购买证券的要约。可能与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。
为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定此类证券的付款。具体地说，任何承销商都可能在发行时超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为覆盖超额配售或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可以在公开市场上投标和购买该证券或任何此类其他证券。最后，在任何通过承销商银团发行证券时，如果银团在交易中、在稳定价格交易中或以其他方式回购先前分配的证券以补足银团空头头寸，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的销售优惠。任何这些活动都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上。任何此类承销商均无需从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
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法律事项
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Maples and Calder（Hong Kong）LLP将为我们传递在任何发售中发售的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律相关的法律事务。有关中国法律的某些法律事项将由天元律师事务所为我们转交。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，就受中国法律管辖的事项依赖Tian Yuan Law Firm。与根据本招股章程进行的任何发售有关的某些法律事宜将由适用的招股章程补充文件中指定的一家或多家律师事务所为承销商转交。
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专家
以参考方式纳入本招股章程的财务报表截至二零二一年十二月三十一日止年度之表格20-F年度报告已依据普华永道中天会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）作为审计和会计专家的授权所给予的报告如此纳入。
普华永道中天律师事务所注册营业地址为中华人民共和国上海市浦东新区吕家嘴环路1318号DBS银行大厦6楼。
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在哪里可以找到更多信息
我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。我们根据SEC适用于外国私人发行人的规则和规定向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告以及其他信息。我们提交给SEC的文件也可通过互联网在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov。我们还维护一个网站在https：//ir.zhipin.com，但本公司网站所载或所链接的信息并未以引用方式并入本招股说明书。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书的一部分。
本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书根据SEC的规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和所发售证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。
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按参考纳入某些文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与以引用方式并入本招股章程的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。
我们通过引用纳入了以下文件：
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我们的截至二零二一年十二月三十一日止财政年度的20-F表格年度报告于2022年4月28日向SEC提交（文件编号001-40460），或2021年表格20-F；
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在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；
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本公司登记声明所载证券的说明表格F-1最初于2021年5月21日向SEC提交，经修订，连同为更新该描述而提交的所有修订和报告；
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我们的当前关于表格6-K的报告于2022年10月11日向SEC提供（文件编号001-40460），包括标题为“BOSS直聘 LIMITED补充和更新披露”的附件 99.1，或10月超级6-K；
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我们当前关于表格6-K的报告的附件 3.1于2022年12月14日向SEC提交（文件编号001-40460），其中载列了我们的第十五份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，条件是在香港联合交易所有限公司完成拟议上市并自其生效；
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我们的当前关于表格6-K的报告于2022年12月16日上午9：07（美国东部时间）向SEC提供（文件编号001-40460），包括标题为“BOSS直聘 LIMITED补充和更新披露”的附件 99.1，或12月Super 6-K；
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我们的当前关于表格6-K的报告于2022年12月16日上午8：14（美国东部时间）向SEC提供（文件编号：001-40460），包括标题为“BOSS直聘 LIMITED截至2022年6月30日止六个月未经审核中期简明综合财务报表”的附件 99.1和标题为“BOSS直聘 LIMITED截至2022年9月30日止九个月未经审核中期简明综合财务报表”的附件 99.2；以及
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我们在本招股说明书日期之后向SEC提交的任何未来关于表格6-K的报告，如果在此类报告中被确定为通过引用并入本招股说明书。
以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：
BOSS直聘有限公司
GrandyVic大厦18楼
太阳宫中路
北京市朝阳区100020
中华人民共和国
关注：投资者关系
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您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券提出任何要约。你不应假定本招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
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