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EX-10.1 2 amkr8-kmay2025ex101.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

信贷协议

日期截至

2025年5月9日，

中间

AMKOR TECHNOLOGY，INC.，

作为借款人，

这里的放款方，

和

美国银行，N.A.，
作为行政代理人
___________________________

BOFA SECURITIES，INC.，

韦尔斯·法戈证券有限责任公司，

MUFG银行股份有限公司，

三井住友银行，

和

DBS银行股份有限公司。

作为联席账簿管理人及联席牵头安排人


						页

第一条

定义


第1.01款	定义术语	1
第1.02款	贷款和借款的分类	39
第1.03款	一般条款	39
第1.04款	会计术语；公认会计原则	39
第1.05款	工作日付款	40
第1.06款	有限条件交易	40
第1.07款	四舍五入	40
第1.08款	信用证金额	41
第1.09款	分区	41
第1.10款	利率；许可	41
第1.11款	汇率；货币等价物	41
第1.12款	额外的替代货币	41
第1.13款	货币变动	42
第1.14款	一天中的时间	43

第二条

承诺和信贷延期


第2.01款	循环贷款	43
第2.02款	借款、转换和续贷	43
第2.03款	信用证	44
第2.04款	[保留]	51
第2.05款	预付款项	51
第2.06款	终止或减少循环承诺	52
第2.07款	偿还贷款	52
第2.08款	利息	52
第2.09款	费用	53
第2.10款	利息和费用的计算	53
第2.11款	债务证据	53
第2.12款	一般付款；行政代理的回拨	54
第2.13款	由贷款人分担付款	55
第2.14款	延长的循环承付款项	56
第2.15款	增量设施	56
第2.16款	现金抵押品	58
第2.17款	违约贷款人	59
第2.18款	税收	60
第2.19款	违法	63
第2.20款	无法确定费率	63

页


第2.21款	成本增加	66
第2.22款	赔偿损失	67
第2.23款	缓解义务；更换贷款人	67
第2.24款	生存	68

第三条

代表和授权书


第3.01款	组织；权力；子公司	69
第3.02款	授权；可执行性	69
第3.03款	政府批准；没有冲突	69
第3.04款	财务报表；财务状况；无重大不利变化	70
第3.05款	物业	70
第3.06款	诉讼和环境事项	70
第3.07款	遵守法律	70
第3.08款	投资公司状况	70
第3.09款	税收	71
第3.10款	偿债能力	71
第3.11款	ERISA	71
第3.12款	披露	71
第3.13款	美联储条例	71
第3.14款	担保权益	71
第3.15款	美国爱国者法案	71
第3.16款	反腐败法律和制裁	71
第3.17款	保险	72
第3.18款	没有违约	72
第3.19款	受影响的金融机构	72
第3.20款	计划资产	72
第3.21款	知识产权、隐私和数据安全	72
第3.22款	境外投资条例	72

第四条

条件


第4.01款	截止日期	72
第4.02款	后续信用事件	74

第五条

平权盟约


第5.01款	财务报表和其他信息	75
第5.02款	重大事件通告	76
第5.03款	存在；经营行为	77

页


第5.04款	缴税	77
第5.05款	财产的维修；保险	77
第5.06款	簿册及纪录；检验权	77
第5.07款	遵守法律	77
第5.08款	所得款项及信用证用途	77
第5.09款	进一步保证；额外的安全和保证	78
第5.10款	指定附属公司	80
第5.11款	境外投资规则	80
第5.12款	交割后事项	80

第六条

消极盟约


第6.01款	财务契约	80
第6.02款	负债	80
第6.03款	留置权	82
第6.04款	受限制的付款	84
第6.05款	投资	86
第6.06款	与关联公司的交易	88
第6.07款	处置	88
第6.08款	会计年度变更；会计准则；业务范围	90
第6.09款	基本变化	90
第6.10款	初级融资的修订	91
第6.11款	对组织文件的修订	91
第6.12款	繁重的协议	91
第6.13款	负质押条款	91
第6.14款	[保留]	92
第6.15款	在无抵押契约期内的额外契诺	92

第七条

违约事件

第八条

行政代理人


第8.01款	委任及授权	95
第8.02款	作为贷款人的权利	95
第8.03款	开脱罪责条文	95
第8.04款	行政代理人的依赖	96
第8.05款	职责下放	96
第8.06款	行政代理人辞职	96
第8.07款	不依赖行政代理人、安排人及其他贷款人	97
第8.08款	无其他职责等	98

页


第8.09款	行政代理人可提出债权证明；信用招标	98
第8.10款	抵押和担保事项	99
第8.11款	有担保现金管理义务	100
第8.12节	某些ERISA事项	100
第8.13款	追回错误付款	101

第九条

杂项


第9.01款	通告	101
第9.02款	豁免；修订	103
第9.03款	费用；责任限制；赔偿等	104
第9.04款	继任者和受让人	106
第9.05款	生存	110
第9.06款	对口单位；集成；有效性；电子执行	110
第9.07款	可分割性	111
第9.08款	抵销权	111
第9.09款	管辖法律；管辖权；同意送达程序	111
第9.10款	放弃陪审团审判	112
第9.11款	标题	112
第9.12节	保密	112
第9.13款	美国爱国者法案	113
第9.14款	利率限制	113
第9.15款	没有受托责任	113
第9.16款	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	114
第9.17款	关于任何受支持的QFII的致谢	114
第9.18款	判断货币	115

日程安排：

附表2.01a循环承付款项

附表2.01b信用证承付款

附表2.10替代货币的日基

附表3.01附属公司

附表5.12交割后义务

附表6.02现有负债

附表6.03现有留置权

附表6.05现有投资

附表6.12现有繁重协议

附表9.01通告

展览：

附件一种形式的转让和假设

附件 B表格行政调查问卷

循环票据的附件 C表格

附件 D质押协议书表格

贷款通知的附件 e表

公司间从属协议的附件 F表

附件 g符合性证书格式

附件 H形式的担保协议

美国税务证明的附件 I-1表格（适用于非出于美国联邦所得税目的的合伙企业的外国贷款人）

附件 I-2表格的美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的而建立伙伴关系的外国贷款人）

附件 I-3表格美国税务证明（适用于非美国联邦所得税目的合伙企业的非美国参与者）

附件 I-4表格美国税务证明（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系的非美国参与者）

信用证报告的附件 J表

追加信用证发行人通知书的附件 K表

信贷协议（本"协议”）日期为2025年5月9日，在AMKOR TECHNOLOGY，INC.（不时为本协议的贷款方）、信用证发行方不时为本协议及美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人之间。

借款人拟为日期为2022年3月28日的担保融资协议（经修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式于本协议日期前不时修订的“现有信贷协议”）中的借款人、其附属机构的一方、若干银行及其他金融机构或实体的一方及香港上海汇丰银行股份有限公司，为代理人。

与此相关，借款人已要求贷款人提供循环信贷额度。双方同意如下：

第一条

定义

第1.01款定义术语.如本协议所用，以下术语具有以下规定的含义：

“2027年优先票据”指根据2027年优先票据契约发行的2027年到期6.625%优先票据。

“2027年优先票据契约”是指2019年3月15日，借款人和美国银行全国协会之间的契约，作为受托人。

“被收购实体或业务”指借款人或附属公司取得的每一人、财产、业务或资产，但以借款人或该附属公司随后未出售、转让或以其他方式处置为限。

“法案”具有第9.13节赋予的含义。

“额外信贷延期修正”是指对本协议的修订（可由行政代理人选择以本协议的修订和重述形式），其中规定任何增量定期贷款、增加的承诺、替换定期贷款或延长的循环承诺，应与本协议有关增量定期贷款、增加的承诺、替换定期贷款或延长的循环承诺的适用条款一致，并在其他方面令行政代理人和借款人满意。

“行政代理人”指美国银行（或其任何指定分支机构或关联机构）以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及酌情载列于附表9.01有关该等货币，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”指实质上为附件 B形式或行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下。

“代理费函”指借款人与行政代理人之间截至2025年5月6日止的行政代理收费函。

“代理人相关人士”具有第9.03（d）节规定的含义。

“循环承付款项总额”是指所有贷款人的循环承诺。

“商定货币”指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”具有序言部分赋予的含义。

“协议货币”具有第9.18节中赋予该术语的含义。

“替代货币”指以下每一种货币：日元，连同根据第1.12节批准的其他货币（美元除外）；提供了对于每一种替代货币，这种请求的货币都是合格货币。

“另类货币日费率"指在任何一天，就以任何替代货币计值的任何信贷展期（只要以该货币计值的这类贷款将按每日利率计息）而言，在行政代理人和相关贷款人根据第1.12（a）节批准该替代货币时就该替代货币指定的每日年利率加上行政代理人和相关贷款人根据第1.12（a）节确定的调整（如有）；提供了如果任何替代货币日费率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。

“替代货币日利率贷款”是指根据“替代货币每日利率”的定义，按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。

“替代货币等值"指在任何时候，就任何以美元计价的金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视属何情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或显示汇率的其他公开服务）确定的以适用的替代货币计价的等值金额，为在作出外汇计算之日前两（2）个营业日上午约11时以美元购买该等替代货币的汇率；提供了,然而、如无此种利率可用，则“替代货币等值”应由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）使用其认为适当的任何合理确定方法全权酌情确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。

“替代货币贷款”指替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。

“替代货币分限额”是指金额等于（a）25000000美元和（b）循环承付款项总额中的较小者。替代货币分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“替代货币期限利率”是指，对于任何利息期限，就任何信贷展期而言：

（a）以日元计价，年利率等于东京银行同业拆息（"TIBOR"），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）上刊发，期限相当于该利息期；

（b）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人根据第1.12（a）条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每年定期利率加上行政代理人及有关贷款人根据第1.12（a）条厘定的调整（如有的话）；

提供了，即，如果任何替代货币期限利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“替代货币定期利率贷款”是指按“替代货币期限利率”定义的利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。

“反腐败法”指适用于借款人或其任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于经修订的1977年美国《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》。

“适用当局”指（a）就Term SOFR而言，CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有司法管辖权的任何政府机构，在每种情况下均以该身份行事；及（b）就任何替代货币而言，该替代货币相关利率的适用管理人或就其发布适用的相关利率对该行政代理人或该管理人具有司法管辖权的任何政府机构，在每种情况下均以该身份行事。

“适用法律”就任何人而言，指对该人具有约束力或该人须遵守的所有适用法律。

“适用百分比"是指在任何时候，就任何循环贷款人而言，该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.17节的规定进行调整。如果每个贷款人的贷款承诺和信用证发行人的信用证授信延期义务已根据第七条终止，或者如果循环承诺总额已到期，则应根据该贷款人最近有效的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让生效，并在确定时使任何贷款人的违约贷款人地位生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01A或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适用费率"指以下每年百分比，基于行政代理人根据第5.01（c）节收到的最近一次合规证书中规定的综合杠杆比率：


定价水平	综合杠杆率	承诺费	信用证	定期SOFR贷款	替代货币日利率贷款	替代货币定期利率贷款	基准利率贷款
1	≥ 2.00x	0.35%	2.00%	2.00%	2.00%	2.00%	1.00%
2	< 2.00x但≥ 1.00x	0.30%	1.75%	1.75%	1.75%	1.75%	0.75%
3	< 1.00x	0.25%	1.50%	1.50%	1.50%	1.50%	0.50%

因综合杠杆比率变动而导致的适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第5.01（c）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；提供了,然而、如合规证书未按照该节在到期时交付，则应所需循环贷款人的请求，定价等级1应自要求交付该合规证书之日后的第一个营业日起适用，并应一直有效，直至交付该合规证书之日止。截止日期发生的财政季度后的第一个完整财政季度，自截止日期至行政代理人根据第5.01（c）节收到合规证书之日有效的适用税率应根据定价水平1确定。

尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）节的规定所规限。

“适用时间”指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或信用证发行人（视属何情况而定）根据付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的该等替代货币的结算地当地时间。

“核准银行”具有“现金等价物”定义中赋予该术语的含义。

“核定基金”指由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）实体或管理贷款人的实体的附属机构管理或管理的任何基金。

“安排者”指BoFA Securities，Inc.、富国银行 Securities，LLC、MUFG银行股份有限公司、三井住友银行股份有限公司和DBS银行有限公司，以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个认可基金。

“转让和假设”指贷款人与合资格受让人（经本协议第9.04条要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担协议，其形式为附件 A或行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务"就涉及经营租赁的售后回租交易而言，指在确定时，承租人在该售后回租交易包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间在内的剩余租赁期限内的净租金付款义务的现值。该现值应使用根据公认会计原则确定的与该交易中隐含利率相等的贴现率计算。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）节规定的含义。

“可用期”是指根据本协议的规定，自（包括）截止日起至但不包括循环信贷到期日与循环承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用金额”是指，在任何时候（即“参考时间”），金额等于：

（a）350,000，000美元，加

（b）总和，不重复相当于2025年1月1日开始至最多最后一天结束期间自由现金流累计金额的50%的金额

在根据本协议第5.01（a）或（b）节交付财务报表的参考时间之前完成的借款人最近一个财政季度，减

（c）以下各项的总和（不重复）：

（i）在参考时间之前依据本协定第6.04（a）节作出的限制性付款的总额；加

（ii）在参考时间之前依据本协定第6.05（a）条作出的投资总额。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当天的有效利率，（c）期限SOFR加上1.00%和（d）1.00%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第2.20节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。

“实益拥有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）条中使用），该“人”应被视为拥有该“人”有权获得的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在时间流逝后才可行使。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属”（因为该术语是根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释的）。

“董事会”是指借款人的董事会。

“博纳富得债基金”指在正常过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和其他类似信贷展期的任何基金或投资工具。

“借款人”意为Amkor Technology, Inc.，是一家特拉华州的公司。

“借款人材料”具有第9.01（c）节赋予的含义。

“借款"指借款，包括（a）同一类型、在同一日期发放、转换或持续的循环贷款，如为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则单一利息期有效，或（b）单一类别和类型的增量定期贷款，在同一日期发放、转换或持续，如为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，则单一利息期有效。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州法律授权关闭或实际上已关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天；但条件是：

（a）如该日期与以日元计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因在日本的一般业务而关闭的日子以外的一天；

（b）如该日期与以日元以外货币计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行在适用的离岸银行间市场就该货币进行有关货币存款交易并在其之间进行交易的任何该等日期；及

（c）如该日期涉及与替代货币贷款有关的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。

“计算日期”具有“合并利息覆盖率”定义中赋予该词的含义。

“现金抵押”指为一名或多名信用证发行人或出借人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或出借人就信用证义务、现金或存款账户余额或（如行政代理人和信用证发行人应自行决定同意的）资金参与义务的抵押品，在每种情况下均依据行政代理人和信用证发行人满意的形式和实质文件提供其他信贷支持。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”的意思是：

（1）任何由美国政府或其任何机构或工具出具或直接、全面和无条件担保或投保的、自取得之日起24个月或以下期限的债务证据；

（2）（i）为贷款人的任何金融机构的定期存款、存款证及银行票据，或（ii）（a）资本及盈余超过500,000，000美元的任何美国商业银行的定期存款、存款证及银行票据

惠誉个人利率为“B”或更高或（b）根据美国承认的任何其他国家的法律组建的资本和盈余超过500,000，000美元（或其等值外币）且惠誉个人评级为“B”或更高的任何商业银行（上述第（i）或（ii）条中的任何此类银行为“核准银行”);

（3）商业票据，包括资产支持商业票据，以及根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区（或美国承认的任何外国）的法律组织和存在的认可银行或公司或特殊目的载体（借款人的关联公司或子公司除外）发行的浮动或固定利率票据，且自收购之日起期限不超过12个月；

（4）穆迪、标普、惠誉评级为AAA的资产支持证券，加权平均期限为12个月及以下（计量至下一个到期日）；

（五）自取得之日起365天内到期的由政府或美国任何机构或工具发行或无条件担保或投保的与可销售的直接债务有关的回购协议和逆回购协议；

（6）由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分支机构或税务机关发行的、被穆迪评级等于或高于Baa3（或同等评级）或被标普评级为BBB-（或同等评级），且在每种情况下前景为“稳定”或更好的、自收购之日起24个月或更短期限的、易于销售的直接债务；

（七）自购买之日起平均期限在24个月或以下的投资于被标普评为“AAA”（或同等评级）以上或被穆迪评为“Aaa3”（或同等评级）以上（或另一国际公认评级机构的合理同等评级）的货币市场基金；

（八）将基本全部资产投资于前述第（一）至第（七）款所述资产的货币市场基金；

（9）任何外国政府或任何外国政府的任何政治分支机构或其任何公共工具发行的证券，其期限自该证券取得之日起不超过六个月，且在取得时具有可从标普或穆迪获得的两种最高信用评级之一，或具有国家认可的评级机构同等评级，但上述两种被指定的评级机构均普遍停止发布该等评级的；和

（10）相当于上文第（1）至（9）条所提述的工具，以信用质量和期限与上述相当的任何外币计价，并在美国境外任何司法管辖区为现金管理目的而由公司惯常使用的工具，其范围为与在该司法管辖区组织的任何附属公司开展的任何业务有关的合理要求。

“现金管理银行”指在借款人或任何受限制的附属公司最初向该人承担任何现金管理义务时（或在截止日期，在截止日期存在现金管理义务的情况下）作为行政代理人、贷款人或行政代理人或贷款人的关联公司的任何人。

“现金管理义务”指借款人或任何受限制的附属公司就金库管理服务（包括受控支付、零余额安排、现金清扫、公司信用卡和其他卡服务（包括商业（或采购）卡计划）、自动票据交换所交易、退货项目、透支、临时垫款和州际存管网络服务）所欠任何现金管理银行的义务（包括利息和费用）。

“氟氯化碳”是指《守则》第957节含义内的“受控外国公司”。

“控制权变更”指发生以下任何情况：（i）通过与借款人清算或解散有关的计划，（ii）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（如《交易法》第13（d）节中使用的术语），而不是许可持有人，直接或间接成为借款人超过35%的有表决权股权的受益所有人，以投票权而不是股份数量衡量，而该百分比代表超过借款人的有表决权股权的合计百分比（以投票权而非股份数量衡量），就该百分比而言，任何许可持有人是实益拥有人或（iii）根据2027年优先票据契约并在其中定义的“控制权变更”。就本定义而言，为获得借款人的有表决权的股权而成立的实体的股权的任何转让将被视为有表决权的股权部分的转让，该部分股权对应于已如此转让的该实体的股权部分。尽管有上述规定，如果借款人在任何时候是一个或多个实体的直接或间接全资子公司（每个实体，a "控股公司”），本定义第（i）和（ii）条中提及“借款人”将被视为提及该控股公司，而该控股公司不是任何其他控股公司的子公司，只要借款人仍由该控股公司直接或间接全资拥有。

“法律的变化”是指在截止日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔公约》或与之相关或在其实施过程中发布的准则或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔公约III》发布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“收费”具有第9.14节赋予该术语的含义。

“类”在提及任何（x）贷款或借款时，指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环贷款、任何其他系列的增量定期贷款，而（y）在用于任何承诺时，指该承诺是否为循环承诺或任何系列的延长循环承诺。

“截止日期”指根据第9.02条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期。

“CME”意为芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”是指任何抵押文件中定义的所有“抵押品”（或任何等同术语）以及任何种类和性质的所有其他财产，无论其标的或声称不时受制于任何抵押文件下的留置权。

“抵押账户”具有第2.03（o）节规定的含义。

“抵押文件”统称为质押协议、根据第5.09节交付给行政代理人的每份担保协议、质押协议或其他类似协议，以及任何贷款方或任何非贷款方股权出质人签立的每一份其他协议、文书或文件，这些协议、文书或文件为有担保方的利益创造或意图创造有利于行政代理人的留置权。

“抵押品恢复上市日期”具有第5.09（f）节赋予的含义。

“抵押品停牌期”指投资级评级触发日之后的任何一个营业日，直至抵押品复权日期发生的营业日。

“承诺”指循环承诺、延长循环承诺或增量定期贷款承诺。

“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”指本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

“合规证书”具有第5.01（c）（i）节规定的含义。

“顺应变化”是指，就协议货币的SOFR或任何拟议的后续利率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间安排，转换或延续通知和回溯期长度以及对所列约定货币计算利息的日基础附表2.10）酌情由行政代理人酌情反映采用和实施该等适用汇率的情况，并准许行政代理人以与该等约定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等汇率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等约定货币的该等汇率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，借款人在该期间的合并净收益加以下各项的总和，不重复：（i）相当于任何特别损失加上与处置有关的任何净损失的金额，但在计算该合并净收益时已扣除此类损失，加（ii）根据借款人及其受限制子公司在该期间的收入或利润计提的税款，但以在计算该合并净收益时扣除该等税款拨备为限，加（iii）借款人及其受限制子公司在该期间的综合利息费用，无论是否已支付或应计，以及是否已资本化（包括但不限于债务发行成本的摊销和原始发行折扣、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、与融资租赁义务相关的所有付款的利息部分、与应占债务有关的推算利息、与信用证或银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费，以及根据掉期义务产生的任何净付款（如有），如果在计算此类合并净收入时扣除了任何此类费用，加（iv）借款人及其受限制子公司在该期间的折旧、摊销（包括商誉和其他无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销）和其他非现金费用（不包括任何此类非现金费用，前提是它代表任何未来期间的现金费用的应计或准备金或前期已支付的预付现金费用的摊销，前提是在计算此类合并净收益时已扣除此类折旧、摊销和其他非现金费用，加（v）非经常性或不寻常开支或亏损及任何重组费用、整合成本及遣散费；提供了根据这一规定的加回总额第（v）款，当连同依据第（vi）条，在借款人连续四个财政季度的任何期间，应以合并EBITDA的20%为限（根据本规定在实施任何加回后确定第（v）款和第（vi）条),加（vi）（a）费用化范围内的现金重组费用，包括所有非经常性重组费用、设施搬迁费用、收购整合成本和与此相关的费用，包括现金遣散费

（b）借款人善意预计将因交易或任何重大交易在截止日期后实现的“运行率”成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同增效的金额（按备考基础，仿佛此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同增效已在该期间的第一天实现，并且仿佛此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同增效已在该期间的整个期间实现），扣除此类行动在该期间实现的实际效益金额；提供了（x）此类成本节约、运营费用减少、其他运营改进和协同增效是合理预期能够实现的，并且在借款人的善意判断中具有事实可支持性和可量化，（y）此类行动将在重大交易完成后18个月内采取，预计将导致此类成本节约、费用减少、其他运营改进或协同增效，以及（z）没有成本节约、运营费用减少和协同增效应根据本第（vi）（b）条在一定程度上重复以其他方式增加到合并EBITDA的任何费用或收费，无论是通过备考调整或其他，在此期间；提供了,进一步，即根据本条例作出的加回总额第（vi）条，当连同依据第（v）款，在借款人连续四个财政季度的任何期间，应以合并EBITDA的20%为限（根据第（v）款而这第（vi）条),加（vii）借款人或其任何受限制附属公司在该期间的所有其他非现金开支或亏损（不包括构成未来任何期间现金付款的应计或准备金的任何该等开支或亏损），加（viii）减少该期间合并净收益的非现金项目（未来需要现金支付或与外币换算有关的任何非现金项目除外），但在正常业务过程中应计的项目除外，在每种情况下，均按合并基础并根据公认会计原则确定；减（ix）增加该期间合并净收益的非现金项目（未来需要现金支付或与外币换算有关的任何非现金项目除外），但在正常业务过程中应计的项目除外，在每种情况下，均按合并基础并根据公认会计原则确定。

“合并利息覆盖率”是指，在任何时期，测试期间的合并EBITDA与测试期间的合并利息费用的比率。如借款人或其任何受限制的子公司在正在计算合并利息覆盖率的期间开始后但在计算合并利息覆盖率的事件发生之日或之前发生、承担、担保、偿还、回购、解除或以其他方式解除或赎回任何债务（循环信用借款除外）或发行、回购或赎回优先股（“计算日期”），则应计算合并利息覆盖率，对此类债务的发生、承担、担保、偿还、回购或撤销或其他解除或赎回，或此类优先股的发行、回购或赎回及其收益的使用给予备考效力，如同在适用的测试期间开始时发生了相同的情况。

此外，为计算合并利息覆盖率：（i）借款人或其任何受限制子公司（包括通过合并或合并）已进行的收购，或借款人或其任何受限制子公司由借款人或其任何受限制子公司收购的收购，包括任何相关融资交易，包括增加受限制子公司的所有权，在测试期间或该测试期间之后以及在计算日期或之前，应给予形式上的影响（由借款人的首席财务官善意确定），如同它们发生在测试期间的第一天，并且该测试期间的合并EBITDA应在不影响“合并净收益”定义中规定的但书第（iii）条的情况下计算，（ii）根据公认会计原则确定的归属于已终止业务的合并EBITDA，以及在计算日期之前处置的业务或业务，应予排除，（iii）根据公认会计原则确定的归属于已终止业务的合并利息费用，以及在计算日期之前处置的业务或业务，应予排除，但仅限于产生此类合并利息费用的义务将不是借款人或其任何受限制子公司在计算日期之后的义务，以及（iv）如果任何债务承担浮动利率，该等债务的利息开支须按计算日期有效的利率为整个期间的适用利率（考虑到适用于该等债务的任何掉期债务）计算。

“合并利息费用"是指在任何期间内，（i）借款人及其受限制子公司在该期间的综合利息费用，不论是否已支付或应计，包括但不限于债务发行成本的摊销和原始发行折扣、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、与融资租赁义务相关的所有付款的利息部分、与应占债务有关的推算利息、与信用证或银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费，以及净支付（如有）的总和，根据掉期义务（但不包括递延融资成本和原始发行折扣的摊销以及就2027年优先票据支付的任何赎回或回购溢价），加上（ii）借款人及其受限制子公司在该期间资本化的综合利息费用，加上（iii）借款人或任何受限制子公司根据另一人的任何债务担保实际支付的利息，加上（iv）（a）借款人或其任何受限制子公司的任何系列优先股的所有股息支付（无论是否为现金）的乘积，除仅以借款人的股权（不合格股权除外）或支付给借款人或借款人的受限制子公司的股权的股息支付外，乘以（b）分数，其分子为1，分母为1减去借款人当时合并的联邦、州和地方法定税率，在每种情况下以小数点表示，按照公认会计原则确定。

“综合杠杆率”是指，截至任何确定日期，截至该日期的合并总债务与测试期间合并EBITDA的比率，在每种情况下，以符合“合并利息覆盖率”定义中规定的方式在该期间的备考基础上确定。

“合并净收入”是指，就任何特定人员而言，在任何期间，该人员及其受限制子公司在该期间的合并基础上，根据公认会计原则确定的净收入总和；提供了即：（i）任何非受限制附属公司或以权益会计法核算的人士的净收益，应仅以以以现金支付予该特定人士或其受限制附属公司的股息或分派金额为限（如该净收益为亏损，则仅以该特定人士或该特定人士的受限制附属公司已以现金拨付该亏损为限），（ii）任何非受限制附属公司的净收益如未分配予特定人士或其任何附属公司，则应予排除，（iii）会计原则变更的累积影响应予排除，（iv）非现金补偿费用或因向借款人及其受限制附属公司的董事、高级职员和雇员授予或发行或重新定价股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的其他非现金费用或收费应予排除，（v）根据公认会计原则的任何减值费用或资产核销以及根据公认会计原则产生的无形资产摊销应予排除，（vi）与该期间的掉期债务有关的任何未实现收益或损失，或与衍生证券或递延补偿计划中持有的证券的标记上市有关的任何未实现收益或损失，以及与将以出售2027年优先票据所得款项偿还的债务有关的掉期债务无效有关的任何损失，均应排除在外，（vii）因存货估值上升而导致的任何销售成本增加，以及因在截止日期后完成的任何收购的采购会计应用而导致的任何摊销或折旧或其他非现金费用的增加，以及与收购相关的采购会计调整，包括根据公认会计原则对所收购资产和负债的公允价值计量，在扣除税款后，应予排除，（viii）与该期间货币汇率波动相关的任何未实现损益应予排除，（ix）任何债务提前清偿的任何收益和损失应予排除，（xi）就2027年优先票据支付的任何赎回或回购溢价的任何收益和损失应予排除。

“合并有形资产净值”是指，截至任何确定日期，扣除所有商誉、知识产权、未摊销债务贴现和费用以及资本化研发成本（以包含在上述资产总额中的范围内）以及其他类似的无形资产、现金和短期投资后的全部资产总额（反映在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上），全部载于借款人及其受限制子公司最近的合并资产负债表，并按照公认会计原则在合并基础上计算（不包括归属于对非受限制子公司和非子公司的其他人的投资的任何部分），其中包括备考酌情调整。

“合并子公司”是指将根据公认会计原则与借款人合并的子公司。

“合并总负债"是指在任何确定日期，（i）截至该日根据公认会计原则在综合基础上计算的借款人及其受限制子公司的债务总额（不包括现金管理义务、卡义务和类似的现金管理安排、任何公司间债务、信用证或银行保函项下的未提取金额以及信用证或银行保函项下的已提取金额，但在提取该金额后超过两个工作日未偿还的情况除外）的总和，不重复加（ii）由借款人或任何受限制附属公司（不论是否反映在借款人的综合资产负债表上）担保的前述第（i）条所述类型的任何人（借款人或任何受限制附属公司除外）的任何债务的本金金额。

“合同义务"就任何人而言，指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文。

“控制”是指，就任何人而言，直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖的一方”具有第9.17节赋予它的含义。

“信用敞口”指，就任何贷款人在任何时间而言，（a）该贷款人在该时间的循环信贷风险敞口的总和，加（b）其在该时间未偿还的增量定期贷款（如有的话）的总额。

“信贷展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证授信。

“每日简单SOFR”就任何适用的确定日期而言，是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”指（a）当用于信用证费用以外的债务时，利率等于（i）基本利率加上（ii）适用于基本利率贷款的适用利率（如有）加上（iii）每年2%；提供了,然而，即就定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，违约

利率应为等于该贷款另有适用的利率（包括任何适用利率）的利率加上每年2%，以及（b）就信用证费用使用时，等于适用利率加上每年2%的利率。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”指在符合第2.17（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为任何类别贷款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，或（ii）向该行政代理人付款，任何信用证发行人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内，（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何信用证发行人，其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构或（iii）成为保释行动的对象；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项以及该地位的生效日期作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，均应为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.17（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即送达借款人、各信用证发行人和各贷款人。

“指定非现金代价"指借款人或受限制子公司就根据第6.07条被指定为指定非现金对价的处置而收到的非现金对价的公允市场价值，其中列出了此类估值的基础，减去与随后出售、转换或收取此类指定非现金对价有关的现金或现金等价物的金额。

“指定优先股”指借款人的优先股（不包括不合格的股权），根据负责人员的证书，在其发行日期或之前以现金方式发行（不包括给借款人的受限制子公司）并如此指定为指定优先股。

“处置“就任何财产而言，指任何出售、租赁、售后回租、转让、转易、转让或其他处置（包括根据分割进行的任何处置），其向借款人或其任何受限制子公司产生的总现金净收益超过借款人在任何个别交易中的前四（4）个连续财政季度的合并EBITDA的（x）16,500，000美元和（y）1.50%中的较高者，以及条款”处置”和“处置”具有相关意义，

但不包括在日常业务过程中订立或由相同或类似业务的公司惯常订立的许可证及租约。

“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款）或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅为合格股权除外）的任何股权，根据偿债基金义务或其他方式（除非由于控制权变更、公开发行股票或资产出售而导致的，只要其持有人在控制权发生变更时的任何权利，公开发行股票或资产出售事件应在事先全额偿还贷款和所有其他应计和应付的义务以及根据本协议条款终止承诺和任何信用证的到期、注销、终止或现金抵押）的前提下，（b）可由其持有人选择赎回（不只针对合格股权和上述（a）条允许的情况），全部或部分，（c）要求按计划以现金支付股息（为此目的，如果发行人有权允许其累积、累积、增加或增加清算优先权，或者如果借款人有权仅以合格股权支付此类股息），或（d）在每种情况下，在最晚到期日后91天之前，可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权或任何其他股权，则不应被视为需要股息。

“被取消资格的贷款人”指（i）借款人在2025年3月24日之前以书面向行政代理人指明的人员（如有），（ii）借款人在下述规定的3个营业日的事先书面通知中不时向行政代理人指明的借款人的善意竞争者的人，及（iii）由借款人在下述规定的3个营业日的事先书面通知中不时向行政代理人指明的第（i）款所述的任何人的任何附属公司或第（ii）款所述的竞争对手的人，或仅凭其作为该人的附属公司的名称可合理识别的人，除第（ii）条所述人士的附属公司为博纳信德债务基金外；提供了不合格贷款人名单的任何更新均不应被视为追溯取消先前已有效获得与贷款有关的转让或参与的任何当事人或未决交易的当事人继续持有或投票该等先前获得的转让和参与或完成该交易（如适用）的资格，适用于不是不合格贷款人的贷款人在此处规定的条款。

“取消资格赛事”具有“合格货币”定义中赋予该术语的含义。

“等值美元"是指，就任何金额而言，在确定该金额时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则使用最后提供的以替代货币购买美元的汇率确定的该金额的等值美元（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或信用证发行人，（如适用）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的此类其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个工作日（或如果此类服务不再可用或不再提供此类汇率，则由行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元金额）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，行政代理人或信用证发行人（如适用）使用其全权酌情认为适当的任何确定方法确定的等值美元金额。行政代理人或信用证开证人依据上述（b）或（c）款作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。

“美元”或“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“国内子公司”是指根据美国任何政治行政区划的法律组建的子公司。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、为本定义（a）款所述机构的母公司的任何实体，或（c）任何

在欧洲经济区成员国设立的金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构，并与其母公司接受合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“电子复印”具有第9.06（b）节赋予该术语的含义。

“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

“合资格受让人"指任何符合第9.04（b）（v）、（vi）及（vii）条规定的成为受让人的规定的人（但须符合第9.04（b）（iii）条所规定的同意书（如有的话））。

“合格货币"是指在国际银行间市场上可供贷款人或信用证发行人（如适用）在该市场上获得的、可随时获得、可自由转让和可兑换为美元以外的任何合法货币，并且可以随时计算美元等值。如果在贷款人或信用证发行人（如适用）指定任何货币为替代货币后（或如果就在截止日期构成替代货币的任何货币而言，在截止日期之后），货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被施加于发行该货币的国家，导致，行政代理人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）或适用的信用证发行人（在任何信用证以替代货币计值的情况下）合理地认为，（a）该等货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，（b）就该等货币而言，美元等值不再易于计算，（c）提供该等货币对贷款人或信用证发行人（如适用）来说是不可行的，或（d）不再是规定贷款人愿意进行此类信贷展期的货币（（a）、（b）、（c）和（d）a条款中的每一项）"取消资格赛事”），则行政代理人应及时通知贷款人和借款人，在取消资格事件不复存在之前，该国家的货币不再是替代货币。在收到行政代理人的此类通知后五（5）个营业日内，借款人应以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此类贷款转换为美元贷款的等值美元，但须遵守此处包含的其他条款。

“环境法”指任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令或具有约束力的协议，其中规定了有关保护环境、保护或回收自然资源、释放或威胁释放任何危险材料的责任或行为标准，或涉及危险材料、健康和安全事项的责任或行为标准。

“环境责任”指借款人或任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而直接或间接导致的任何或有的责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任）。

“股权”指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购任何此类股权。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指与任何贷款方一起（i）根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主或（ii）在《ERISA》第4001（a）（14）条含义内的共同控制下被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件"指（a）任何可报告的事件或ERISA第4043（b）节的要求适用于计划；（b）就任何计划而言，未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低筹资标准，无论是否被放弃；（c）确定任何计划是或预期是，处于“有风险”状态（如《ERISA》第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条所定义）；（d）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交豁免任何计划最低筹资标准的申请；（e）借款人、子公司或任何ERISA关联公司就任何计划或多雇主计划的终止而承担ERISA标题IV下的任何责任；（f）借款人收到，附属公司或任何ERISA附属公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4042条终止任何计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知；（g）借款人、附属公司或任何ERISA附属公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生ERISA标题IV下的任何责任；（h）借款人、子公司或任何ERISA附属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人收到，任何通知的附属公司或任何ERISA附属公司，涉及即将施加退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债（在ERISA第4245节的含义内）、处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或ERISA第305节的含义内）或终止（在ERISA第4041A或4042条的含义内），（i）任何借款人的退出，根据ERISA第4001（a）（2）条定义的“主要雇主”或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营或（j）根据《守则》第430（k）条或根据ERISA第4068条对借款人或任何子公司的任何资产施加有利于PBGC或任何计划的留置权或担保权益的计划年度内受ERISA第4063条约束的计划的子公司或任何ERISA关联公司。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和“€”指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第七条赋予该用语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“排除的掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果根据《商品交易法》或任何规则，该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，且在此范围内，任何掉期义务，商品期货交易委员会的规定或命令（或其中任何一方的申请或官方解释）因该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》（在使担保协议第5.15条和为该贷款方利益的任何其他“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该贷款方的互换义务的任何和所有担保生效后确定）所定义的“合格合同参与方”而在该贷款方的担保发生时，或该贷款方授予的担保权益，就该互换义务生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“不含税”指，就行政代理人而言，任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人将由任何贷款方根据任何贷款承担的任何义务作出或因任何贷款方的任何义务而作出的任何付款

文件，（a）对净收入（无论如何计价）征收（或以其计量）的任何税项、特许经营税或类似税项及分支机构利得税，在每种情况下（i）任何司法管辖区对其征收的任何税项，是由于该收款人正在组织或其主要办事处位于该司法管辖区，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于该司法管辖区，或（ii）为其他关连税项，（b）就贷款人而言，根据在该贷款人获得本协议中的此类权益（根据借款人根据第2.23条提出的转让请求除外）或指定新的贷款办事处时有效的法律就应支付给该贷款人的任何金额征收的任何美国联邦预扣税，除非该贷款人（或其转让人，如果有的话）有权在紧接指定此类新的贷款办事处（或转让）之前根据第2.18条就此类预扣税收取额外金额，（c）任何可归因于贷款人未能遵守第2.18（e）及（d）条根据《反洗钱金融行动纲领》征收的任何预扣税款的任何税款。

“现有信贷协议”具有这里的独奏会所阐述的含义。

“延长的循环承付款项"是指根据第2.14节建立的与另一类循环承诺基本相同的循环信贷承诺，但此类循环承诺可能有比适用于此类循环承诺的更晚的到期日以及有关利率和费用（包括任何延期费用）的不同规定。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守的实质性更繁重的修订或后续版本）、根据本协议颁布的任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条（或上述任何修订或后续版本）订立的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议（以及任何相关法律、法规或官方行政惯例）。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的作为联邦基金有效利率的年利率；提供了如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“融资租赁”指根据公认会计原则归类为“融资租赁”的任何物业租赁，但为免生疑问，不包括任何经营租赁或任何其他非融资租赁。

“融资租赁义务”就任何人而言，是指该人在融资租赁项下的债务金额，该金额将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债。

“财务干事”指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。

“第一留置权债权人间协议"是指行政代理人与担保代理人之间就一类或多类增量等值债务、根据第6.02（a）和（d）节允许发生的其他有担保债务或在每种情况下均拟以留置权排序作担保的定期贷款再融资债务达成的债权人间协议，其形式为行政代理人和借款人合理接受pari passu与保证义务的留置权。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司。

“外资控股公司”是指除借款人的外国子公司所发行的股权（或股权和债务）以外没有其他重大资产的任何境内子公司，这些子公司是氟氯化碳或其他外国控股公司。

“外国贷款人”指任何非《守则》第7701（a）（30）条所指的美国人的贷款人或信用证发行人。

“国外子公司”是指借款人的任何直接或间接附属公司，而非境内附属公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“自由现金流”指在任何期间，经营活动提供的现金净额减去物业、厂房和设备的付款，加上借款人及其受限制子公司在该期间的出售、保险追偿及物业、厂房和设备赠款（如适用）的收益。

“正面曝光”是指，在任何时候存在违约贷款人的情况下，就任何信用证发行人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务的适用百分比。

“基金”指在其正常活动过程中，正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“政府权威”指美利坚合众国政府或任何其他国家的政府，或在每种情况下，其任何政治分支机构，不论是州、地方、省或其他方面，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“保证”的或由任何人（该“担保人”）指担保人担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他金钱义务的经济效果的任何义务（或有义务或其他义务）主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该等债务或其他货币义务或购买（或垫付或提供资金以购买）任何担保以支付该等债务，（b）购买或租赁财产、证券或服务以向该等债务的所有人或支付该等债务的其他货币义务的目的，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他货币义务或（d）就为支持此类债务或货币义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；提供了定期担保不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。任何担保人的任何担保的金额应被视为（a）相当于作出该担保的主要债务或其部分的规定或可确定的金额和（b）该担保人根据包含该担保的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要债务或该担保人可能承担的最高金额未予说明或无法确定，在这种情况下，该担保的金额应为借款人善意确定的该担保人对其合理预期的最大赔偿责任。

“担保协议”指贷款方与行政代理人于截止日签订的担保协议，实质上为附件 H，连同根据第5.09节签署和交付的每份担保协议补充文件。

“保证人”指（a）借款人、（b）截至截止日借款人的每个指定境内子公司以及新加坡担保人和（c）成为该协议缔约方的每个境内子公司

根据第5.09条或其他规定在截止日期之后的担保协议，在每种情况下，除非任何该等附属公司已根据贷款文件的适用条款解除其对债务的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法以相关形式和浓度进行管理的任何性质的所有其他危险或有毒物质或废物。

“Immaterial子公司"指借款人的任何受限制子公司，连同其子公司，在根据本协议第5.01（a）或（b）节交付财务报表的借款人最近结束的四个财政季度期间的合并收入不超过借款人合并收入的5.0%，并且在根据本协议第5.01（a）或（b）节交付财务报表的借款人最近结束的财政季度结束时，其合并资产不超过借款人合并资产的5.0%；提供了所有该等非物质性附属公司合计，其合并及合并收入不得超过借款人该会计年度合并收入的10.0%，或截至该会计年度结束时合并及合并资产不得超过借款人合并资产的10%。

“增加的承诺”具有第2.15（a）节赋予该术语的含义。

“增加贷款人”具有第2.15（a）节赋予该术语的含义。

“增量等值负债”指债务，包括（a）无担保或有优先于为债务提供担保的留置权的留置权的贷款或（b）无担保或有留置权排名担保的债务证券pari passu或低于担保债务的留置权，在每种情况下均由贷款方（或其中任何一方）发行或担保；提供了（i）除不超过到期抵销金额的金额外，该等债务的最终到期日不在循环信贷到期日或根据先前已生效的截止日期后订立的任何额外信贷展期修订而未偿还的任何类别的增量定期贷款的当时最晚到期日之前，（ii）该等债务不以借款人或其任何受限制子公司的任何资产的留置权作担保，但第6.03（b）（w）条允许的抵押品留置权除外，（iii）此类债务不是由非贷款方的任何受限制子公司承担或担保的，（iv）在发生此类债务之日，借款人应遵守第6.01条所载的契约，截至在该时间之前根据本协议第5.01（a）或（b）节交付财务报表的借款人最近一个财政季度的最后一天，按形式计算（假定为此目的确立的所有未提取的承诺均已全额提取），（v）就以留置权排序作担保的债务证券而言pari passu有了为债务提供担保的留置权，在发生此类债务时，其本金总额不得超过根据第2.15条允许的最高本金金额（为此目的假定与此相关的未提取承诺已全部提取）和（vi）与此类债务证券或贷款有关的其他条款和条件（利率、利率下限、赎回保护、折扣、费用除外，溢价和可选的提前还款或赎回条款）在总体上并不比借款人善意确定的本协议条款具有更大的限制性（仅适用于此类债务发行或发生时的最晚到期日之后的期间的条款除外）；提供，进一步，对于以过桥或其他临时信贷融资形式产生的债务，根据其条款仅在符合习惯条件的情况下转换为长期债务（尽管初始到期、强制提前还款或其其他规定），满足前一但书第（i）和（vi）条的要求，将被视为满足前一但书第（i）和（vi）条的要求。

“增量定期贷款”具有第2.15（a）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款承诺”是指任何贷款人作出增量定期贷款的承诺。

“负债" of any person means，without duplication：

（a）该人就所借款项承担的所有责任，

（b）以债券、债权证、票据或类似票据为证明的该人的所有义务，

（c）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该等债务的持有人对其有现有权利、或有权利或以其他方式予以担保）的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担，但限于该财产的公平市场价值（本定义另有规定的范围除外），

（d）该人对他人负债的所有担保，

（e）作为账户方的人就信用证及保函所承担的所有或有的或其他义务，

（f）该等人就银行承兑所承担的所有或有或其他义务，及

（g）该人的所有融资租赁义务。

任何人的债务应（i）包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或根据其他合同安排而明确对此承担责任，除非该债务的条款规定该人不对此承担责任，（ii）不包括（a）在正常业务过程中根据惯常贸易条款支付的客户定金和预付款以及就此应付的利息，以及在正常业务过程中通过通常延伸至该人的公开账户基础上的信贷而产生的其他义务，以及（b）在正常业务过程中为满足营运资金需求而与美国境外银行进行的惯常透支安排下的义务，以及（c）善意赔偿、购买价格调整、收益，卖方可能有权承担的保留和或有付款义务，前提是此类付款由最终期末资产负债表确定，或此类付款取决于此类业务在期末后的表现。尽管本款另有相反规定，“负债”一词不应包括互换协议项下的义务。

“补偿税"指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收或与之相关的不包括税项以外的税项，以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的税项，或其他税项。

“受偿人”具有第9.03（c）节规定的含义。

“信息”具有第9.12条规定的含义。

“知识产权”统称为与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括但不限于所有版权、专利、商标、商业外观、发明、技术、专有技术和工艺、其任何许可，以及所有注册或注册申请，以及任何和所有（i）根据适用法律产生的与使用上述任何一项有关的权利和特权，（ii）其延期和续期及其修订，（iii）收入、费用、特许权使用费、损害赔偿和现在和以后到期和/或应付的款项以及与之相关的款项，包括损害赔偿，对过去、现在或未来侵权、稀释或违反行为的索赔和付款，（iv）在世界各地相应的权利，（v）权利

就过去、现在和未来的侵权、稀释或违规行为提起诉讼，以及（vi）与之相关或由此象征的商誉。

“公司间从属协议”指由借款人和某些受限制子公司签署和交付的公司间从属协议，其形式基本上为附件 F，或行政代理人可能同意的其他形式（在每种情况下均经不时修订、补充或以其他方式修改）。

“付息日"指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天及循环信贷到期日，（b）就任何基准利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及循环信贷到期日，（c）就任何替代货币每日利率贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日及循环信贷到期日，及（d）就任何替代货币定期利率贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和循环信贷到期日；但条件是，如果定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期应为付息日。

“利息期"指就每项定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，自该定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款之日起，至其后一个、三个月或六个月之日止的期间（在每种情况下，以适用的借款人在其贷款通知中选择的适用于相关货币的利率的可用性为准），或借款人要求并经全体出借人同意的十二个月及以下的其他期限；提供了那：

（i）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（ii）与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期不得超过循环信贷到期日。

“投资"就任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是透过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，或（b）向另一人的贷款、垫款或出资、债务担保、承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合营权益，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人的全部或几乎全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产。就第6.05条而言，（i）任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整，以及（ii）如果借款人或任何受限制的附属公司（an "初始投资人”）转让一笔金额的现金或其他财产（“投资金额"）为准许借款人或一个或多个其他受限制附属公司最终向借款人、任何受限制附属公司或任何其他人（最终作出该等投资的人、“主体人物”）通过一系列实质上同时向借款人或标的人以外的一家或多家其他受限制子公司进行的已投资金额的中间转让（每一“中级投资人"），包括通过产生或偿还公司间债务、出资或赎回股权，则就第6.05条的所有目的而言，将投资金额转让给与此相关的中间投资者的任何转让均应不予考虑，而该交易作为一个整体，应被视为仅是对

初始投资人在标的人上的投资金额，不属于对任何中间投资人的投资。

“投资级评级”是指（a）对于标普，公共债务评级为BBB-或更好（前景稳定或更好），（b）对于穆迪，公共债务评级为Baa3或更好（前景稳定或更好），以及（c）对于惠誉，公共债务评级为BBB-或更好（前景稳定或更好）。

“投资级评级触发日期”指截止日期后的第一个日期，当（x）借款人拥有至少两家标普、穆迪和惠誉的投资级评级，（y）借款人选择根据第5.09（e）和（z）节触发抵押品的解除，在投资级评级触发日生效后，借款人将遵守第6.15节中规定的契约。

“ISP”指国际待命惯例、国际商会第590号出版物（或其在适用时间可能有效的较后版本）。

“发行人文件”指，就任何信用证、信用证申请书，以及适用的信用证发行人与借款人（或任何受限制的附属公司）订立的或以该信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他文件、协议和文书。

“日元”指的是日本的合法资金。

“判断货币”具有第9.18节中赋予该术语的含义。

“初级融资"指（a）任何无担保的重大债务，（b）任何由优先于为债务提供担保的留置权的留置权担保的重大债务，以及（c）任何按合同约定在受付权上从属于任何债务的债务。

“初级留置权债权人间协议"是指行政代理人与担保物代理人之间就一类或多类债务达成的形式为行政代理人和借款人合理接受的债权人间协议，该协议拟由排序低于担保债务的留置权作为担保，其中规定，除其他外，（i）担保债务的留置权排在担保此类其他债务的留置权之前，（ii）就任何担保物的任何强制执行行动或与任何美国或外国破产有关而收到的所有款项，清算或破产程序应首先适用于偿还所有债务（无论在任何此类程序中是否允许），然后才适用于与此类其他债务有关的债务，以及（iii）直至全额偿还债务并终止本协议项下的承诺（但须遵守与或有债务和其他习惯限定有关的习惯限制，如此类债务以银行债务形式存在，则应遵守习惯的停顿规定），行政代理人应拥有就担保物采取强制执行行动的唯一权利。

“最新到期日"截至任何确定日期，指在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量定期贷款、增加的承诺或延长的循环承诺的最晚到期日或到期日。

“法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典以及行政或司法判例或当局的统称。

“信用证垫款”是指，就每个循环贷款人而言，该循环贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。所有信用证垫款均以美元计价。

“信用证借款”指任何信用证项下的信用证付款产生的信贷展期，但在作出或作为借款再融资之日尚未偿还。所有信用证借款均应以美元计价。

“信用证承诺”是指，就各信用证发行人而言，该信用证发行人在本协议项下签发信用证的承诺。每个信用证发行人的信用证承诺的初始金额载于附表2.01b，或者如果信用证发行人在截止日期后已订立转让和承担或以其他方式承担了信用证承诺，则为该信用证发行人在行政代理人维护的登记册中作为其信用证承诺列出的金额。信用证开证人的信用证承诺书可以由该信用证开证人与借款人之间不时协议修改，并通知行政代理人。

“信用证授信”指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证发行人"指美国银行（通过其自身或通过其指定的关联机构之一或分支机构）各自以本协议项下信用证发行人的身份，以及作为借款人根据第2.03条可能不时选择作为本协议项下信用证发行人的彼此贷款人（如有）；提供了该贷款人已同意成为信用证发行人。任何信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该关联机构。此处每一处提及与信用证或其他事项有关的“信用证发行人”均应被视为提及相关的信用证发行人。

“信用证义务"是指在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取总额，包括此类信用证条款规定的任何自动或预定增加，在不考虑当时是否可以满足任何提款条件的情况下确定，加上（b）所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款的总和。任何贷款人在任何时间的信用证债务，应为其在该时间的全部信用证债务中的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于UCP第29（a）条或ISP规则3.13或规则3.14的运作或信用证本身的类似条款，仍可能根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为在剩余可支付金额中的“未付”和“未提取”，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至信用证发行人及贷款人在任何情况下就任何信用证不再有支付或付款的义务。

“LCT选举”具有第1.06（a）节赋予该术语的含义。

“LCT测试日期”具有第1.06（a）节赋予该术语的含义。

“贷款方”和“贷款人受援方”是指出借人和信用证发行人的统称。

“贷款人介绍”指日期为2025年3月31日的与借款人有关的与本协议有关的贷款人陈述。

“贷款人相关人士”具有第9.03（b）节赋予的含义。

“放款人"指列于附表2.01a，任何在截止日期有未偿还贷款和/或承诺的人，以及根据第2.15条或根据转让和假设已成为本协议下的贷款人的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议的一方的任何该等人除外。

“借贷办公室”指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷所描述的该等贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知公司及行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可包括该贷款人的任何附属公司或任何国内或

此类贷款人或此类关联公司的外国分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”指根据本协议签发的任何备用信用证，其中规定在根据本协议的呈报兑现时支付现金。信用证可以以美元或替代货币发行。

“信用证申请”指适用的信用证开证人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证报告”指实质上为附件 J形式的凭证或行政代理人认可的任何其他形式。

“信用证分限额”表示金额等于25,000，000美元。信用证分限额是总循环承诺的一部分，而不是补充。

“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指，就任何资产而言，该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益（或具有与上述任何一项基本相同的经济效果的任何融资租赁）。

“有限条件交易”具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“贷款文件”指本协议、担保协议、抵押单证、任何发行人单证、每项额外的信贷延期修订、根据第2.11（a）节签立和交付的任何本票、代理费用函以及对上述任何一项的任何修订、豁免、补充或其他修改。

“贷款通知”指根据第2.02（a）节，（a）借款、（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续的通知，该通知应大致采用经行政代理人批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“贷款方”是指借款人和担保人。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或增量定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“物质不良影响”是指对（a）借款人和作为一个整体的受限制子公司的业务、资产、财产或财务状况或（b）贷款方履行其在本协议或任何及所有其他贷款文件下的义务的能力，或行政代理人和贷款人在本协议下的权利和补救措施的重大不利影响。

“物质负债”指任何一名或多名借款人及其受限子公司本金总额超过100,000，000美元的债务（贷款和信用证除外）。

“材料知识产权”指借款人或其任何受限制子公司拥有的对借款人及其受限制子公司的业务运营具有重要意义的任何知识产权，作为一个整体。

“到期剥离金额”是指100,000，000美元的增量定期贷款、增量等值债务、根据第6.02（a）、（c）和（d）条允许产生的其他债务和/或到期剥离再融资债务。

“到期Carveout再融资债”指使用到期抵减金额发生的允许再融资债务。

“最高速率”具有第9.14节赋予该术语的含义。

“最低抵押金额"在任何时候，指（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有信用证发行人就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的103%的金额，以及（ii）否则，由行政代理人和信用证发行人自行酌情决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的受ERISA约束的多雇主计划，就该计划而言，任何贷款方或任何ERISA关联公司是，或在前五个计划年度内是ERISA第3（5）节定义的“雇主”。

“净收入"就任何人而言，指根据公认会计原则并在任何优先股股息减少前确定的该人及其受限制子公司在任何期间的净收入（亏损），但不包括：（i）任何收益或损失，连同就该等收益或损失的任何相关税款拨备，因（a）任何处置或（b）该人或其任何受限制子公司处置任何证券或该人或其任何受限制子公司的任何债务清偿而实现，（ii）任何非经常性收益或损失，连同就该等特别收益或亏损作出的任何有关税项拨备，（iii）与外币换算或兑换有关的任何收益或亏损，及（iv）来自已终止经营业务的任何收入或亏损。

“新贷款人”具有第2.15（a）节赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”具有第2.23（b）节赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）节规定的含义。

“非贷款方股权出质人”指任何非贷款方、拥有担保人（借款人除外）发行的任何股权的人。

“非定期SOFR接续率”具有第2.20（c）节规定的含义。

“注意事项”指借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人向借款人提供的贷款，其主要形式为附件 C.

“追加信用证发行人的通知”指实质上为附件 K形式的证书或行政代理人认可的任何其他形式。

“义务"是指根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生的所有债务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息、费用和开支，无论该等程序是否允许或允许）、任何贷款方对任何有担保方及其各自的附属公司的其他货币义务、负债、契诺和义务，单独或集体存在于截止日期或其后产生的（直接或间接、共同或若干、绝对或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保）或发生在任何其他贷款文件或

任何信用证或任何现金管理义务（包括根据作出的任何贷款或偿付或已招致的其他货币义务或任何信用证（包括信用证义务）或任何在任何时间证明其中任何一项的其他票据），在每种情况下，无论现在存在或以后产生，所有此类义务是否在任何破产、无力偿债或接管程序启动之前或之后产生或产生（以及此类债权、利息、成本、费用或费用是否在任何此类程序中被允许或允许）；提供了关于任何贷款方的“义务”应排除该贷款方的任何除外掉期义务。

“经营租赁”是指根据公认会计原则归类为“经营租赁”的任何物业租赁。

“其他连接税"就行政代理人而言，指任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而将作出或因其而作出的任何付款，因该收款人与征收该税款的司法管辖区之间存在或曾经的联系而征收的税款（但因该收款人已签署、交付、成为其根据、根据、接受付款、根据、收到或完善担保权益而产生的联系除外，根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的任何权益）。

“其他税收"是指根据任何贷款文件支付的任何款项或根据本协议或任何其他贷款文件执行、交付、履行、登记或强制执行，或根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式收到或完善担保权益而产生的所有现有或未来的印花、法院、文件、记录、备案或类似税款，但任何此类税款除外，这些税款是就一项转让（根据第2.23（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税。

“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令管理和执行的法规，以及截至本协议签署之日发布的任何相关公共指导，并编纂于31 C.F.R. § 850.101等。

“未偿金额"指（i）就贷款而言，在任何日期，在该日期发生的任何借款和提前还款或偿还贷款生效后，该等未偿本金总额的等值美元；及（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后，该等信用证债务的未偿本金总额的等值美元，以及在该日期发生的任何信用证债务总额的任何其他变动，包括借款人偿还未偿还金额的结果。

“隔夜利率”指，就任何一天而言，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计值的金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率。

“参与者”具有第9.04（d）节规定的含义。

“参与者登记”具有第9.04（d）节规定的含义。

“付款"具有第八条（o）款第（一）项规定的含义。

“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“完美证书”指（i）于交割日交付的基本上以质押协议的附件 3形式交付的完结证书及（ii）基本上以质押协议的附件 3形式交付的每份完结证书或行政代理人可能同意于

与本协议的关联，在每种情况下，可能会不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“许可收购"指在一项或多项系列交易中，购买或以其他方式取得任何人的财产和资产或业务，或构成该人的业务或业务单位、业务线或分立的资产，或在完成后将成为借款人的受限制子公司（包括合并、合并或分立的结果）的人的股权；提供了在适用范围内满足以下条件：

（a）在收购股权的情况下，由该等人士或任何新成立的受限制附属公司就该等收购而取得或以其他方式发行的所有股权（根据适用法律规定属董事合资格股份性质的任何该等股权除外），须由借款人或受限制附属公司拥有多数股权，或借款人或受限制附属公司须已提出购买该等股权的至少多数股权，而借款人须取得或促使取得，第5.09节规定的每一项行动（如适用）在其中规定的时间段内；提供了为免生疑问，借款人或任何受限制的附属公司可在该许可收购中担任收购人；

（b）只要任何贷款未偿还，除非所需循环贷款人另有约定，借款人须在该购买或收购生效后，在形式上遵守第6.01条所载的契诺，截至根据本协议第5.01（a）或5.01（b）条交付财务报表的最近一个财政年度或财政季度的最后一天；

（c）借款人应在现金总代价超过250,000，000美元的拟议收购之前至少五个营业日向行政代理人交付一份证明符合第6.01条所载契诺的证明，但以上述（b）条所要求的遵守和下文（e）条的遵守为限，连同与该等收购资产有关的所有可用的相关财务信息，包括但不限于此类收购的总对价，以及证明符合第6.01条的合理要求的任何其他信息；

（d）任何按照本条例取得的人或资产或分立，在该等取得时，须基本上与借款人及/或其附属公司所从事的业务或业务范围相同，或按第6.08（c）条的规定获准从事；及

（e）在生效时及紧接生效后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。

“许可的产权负担”的意思是：

（a）法律对（i）对借款人及其受限制子公司整体而言并不重要的税款、摊款或其他政府收费规定的留置权，（ii）尚未拖欠超过六十（60）天或（iii）正在根据第5.04条提出异议；提供了根据公认会计原则，在借款人或其受限制子公司（视情况而定）的账簿上保持与此相关的充足准备金；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理工、房东、工人、供应商及其他依法施加的类似留置权，在正常经营过程中产生，并确保债务（i）未逾期超过六十（60）天（或如果逾期超过六十（60）天，则未采取行动强制执行该留置权）或（ii）被适当程序善意地质疑；

（c）在正常经营过程中遵守劳动者赔偿、失业保险等社会保障法律法规或就业法或为担保其他公共、法定或监管义务（包括支持信用证或银行保函）而作出的留置权、质押和存款；

（e）对不构成第七条第（k）款规定的违约事件的判决、法令、附加物或裁决的留置权，或确保与该等判决有关的上诉或其他担保债券；

（f）地役权、限制（包括分区限制）、通行权、契诺、许可、侵占、突出物和类似的产权负担以及法律规定的或在正常经营过程中产生的影响不动产的轻微所有权缺陷，这些缺陷不能保证任何货币债务，也不会对借款人或任何受限制的附属公司的正常经营业务产生实质性干扰；和

（g）出租人、转出租人、许可人或转许可人根据借款人或任何其他受限制附属公司作为其业务的一部分订立并仅涵盖如此租赁或许可的资产的任何租赁、转租、非排他性许可或转许可而享有的任何权益或所有权；

提供了“允许的产权负担”一词不应包含任何留置权担保债务。

“许可持有人”指（i）James J. Kim及其遗产、配偶、兄弟姐妹、祖先、继承人和直系后裔，以及任何该等人士的配偶、上述任何一人的法定代表人，以及任何以上述一人或多人为主要受益人或设保人的善意信托的受托人，（ii）受前述任何一项所控制的任何其他人，或（iii）由紧接前述第（i）及（ii）条所提述的任何人所控制的任何集团（如《交易法》第13（d）及14（d）条所使用的术语），只要（1）该集团的每名成员拥有与其所持有或取得的所有权权益百分比大致成比例的投票权（或，就属于紧接前述第（i）及（ii）条所提述的人的成员而言，这些成员集体拥有与这些人合计拥有的所有权益大致成比例的投票权）和（2）没有任何人或集团（上述第（i）和（ii）条规定的许可持有人除外）实益拥有该集团所持有的投票权股权的50%以上（在完全稀释的基础上）。

“准许再融资债务”指，就某人的任何债务而言，该人的该等债务的任何修订、修改、再融资、退款、续期、替换或延期；提供了那：

（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退还、续期、替换或延长的债务的本金额（或增值，如适用），但相等于未付应计利息及其溢价的金额除外加与该等修改、再融资、退款、续期、更换或展期有关的其他已支付的合理金额及合理发生的费用、开支，

（b）除（i）相等于到期抵销金额的金额及（ii）就根据第6.02（h）条准许的债务而准许的再融资债务外，该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期：（1）最后到期日等于或迟于（x）经如此修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的最后到期日及（y）于该等修改、再融资、退款、续期、替换或延期时的最后到期日后91天的日期，（二）有加权平均到期年限等于或者大于债务被修改、再融资、退还、续期、置换或者展期的剩余加权平均到期年限的，

（c）在被修改、再融资、退还、续期、置换或展期的债务在受偿权上从属于债务的范围内，该等修改、再融资、

退款、续展、替换或延期在受付权上从属于整体而言的义务，至少与规范债务被修改、再融资、退款、续展、替换或延期的文件中所载的条件一样（在借款人的善意认定中）对贷款人有利，并且

（d）如担保债务被修改、再融资、退还、续期、置换、交换或展期的任何留置权是由担保物以第二优先权（或其他次等优先权）为基础对担保债务的留置权作担保的，则担保该债务的留置权应由担保物以第二优先权（或其他次等优先权）为基础对担保债务的留置权作担保，其条款至少与规范债务被修改、再融资、退还、续期、置换的文件中所载的条款一样对有担保当事人有利（由借款人善意确定），交换或延长，作为一个整体。

提供，进一步，对于以过桥或其他临时信贷便利形式产生的债务，根据其条款仅在符合习惯条件的情况下转换为长期债务（尽管初始到期日、强制性提前还款或其其他规定），满足前一但书（b）和（c）条的要求，则前一但书（b）和（c）条的要求的条款的要求将被视为满足。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指除多雇主计划外的任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节的规定，就该计划而言，任何贷款方或ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为）ERISA第3（5）节中定义的“雇主”。

“平台”具有第9.01（c）节赋予的含义。

“质押协议”指贷款方、非贷款方股权出质人和行政代理人签署的质押协议，实质上以附件 D，连同根据第5.09节签署和交付的每一份质押协议补充。

“后测量期”指，就任何准许收购或任何经营变更或经营倡议而言，自该等准许收购完成或该等经营变更或经营倡议实施之日起至该等准许收购完成或该等经营变更或经营倡议实施之日起十二个月之日止的期间。

“优先股"适用于任何人的股权，指在支付股息或分配方面，或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该人任何其他类别的股权股份的任何类别或类别的股权（无论其如何指定）。

“备考调整”是指，对于任何适用的计量期，包括计入计量后期间的财政季度的全部或任何部分，就适用的被收购实体或业务的合并EBITDA或借款人的合并EBITDA而言，备考此类合并EBITDA的增加或减少，由借款人善意预测，原因是：（a）在该计量后期间为实现可合理识别和事实支持的成本节约已采取或预计将采取的行动（包括经营变化和经营举措），或（b）在该计量后期间发生的任何额外成本，在每种情况下，与此类被收购实体或业务的经营与借款人及其子公司的经营相结合或借款人实施经营变化和举措有关，假设在该期间的第一天已采取此类行动，或自该期间的第一天起已产生此类费用，则进行计算；提供了（i）任何该等亲

形式此类合并EBITDA的增加或减少不应与该计量期间已包含在此类合并EBITDA中的成本节约或额外成本重复，（ii）根据此定义的“备考基础”对合并EBITDA的任何增加应受“合并EBITDA”定义第（vi）条但书中规定的限制，以及（iii）尽管本文有任何相反的规定，但此类备考调整不应适用于涉及每笔此类交易的总对价低于250,000，000美元的任何交易。

“备考基础”指，就遵守本协议项下的任何测试契诺而言，（a）在适用范围内，应已作出备考调整，及（b）所有指明交易及与此有关的以下交易，应视为截至该测试或契诺中适用的计量期的第一天已发生：（a）归属于受该指明交易规限的财产或人的损益表项目（不论正面或负面），（i）如借款人或其任何受限制子公司拥有的借款人的任何受限制子公司的全部或几乎全部股权被处置，或用于借款人或其任何受限制子公司的运营的任何部门、产品线或设施，或将受限制子公司指定为非受限制子公司，则应被排除在外；（ii）如属“特定交易”定义中所述的许可收购或投资，或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司应包括在内，（b）任何债务的偿还、赎回或报废，及（c）由借款人或其任何受限制附属公司所招致、承担或担保的与此有关的任何债务，且如该等债务有浮动或公式利率，则就本定义而言，应有一个适用期间的隐含利率，该利率是利用在相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定的；提供了指在不限制根据上述（a）条适用备考调整（但不重复）的情况下，上述备考调整可仅适用于任何此类测试或契约，前提是此类调整（x）符合“合并EBITDA”的定义，并使借款人善意确定的事件（包括运营费用减少）生效，这些事件可合理识别且在事实上可支持（提供了（i）根据此定义的“备考基准”对合并EBITDA的任何增加应受“合并EBITDA”定义第（vi）条但书中规定的限制以及（ii）任何该等备考对于该计量期间的成本节约或已包含在该综合EBITDA中的额外成本，对该综合EBITDA的增加或减少应不重复）或（y）以其他方式符合“备考调整”的定义。

“进行中”指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。

“物业”是指对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是真实的、个人的或混合的，也无论是有形的或无形的，包括但不限于股权。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公债评级”是指穆迪、标普或惠誉最近宣布的评级（可能包含在穆迪、标普或惠誉发布的任何新闻稿中），视情况而定，该评级适用于借款人所借资金的任何类别的高级、无担保、非信用增强型、长期债务。

“公共贷款人”具有第9.01（c）节赋予的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）进行解释。

“QFC信贷支持”具有第9.17节赋予它的含义。

“合资格权益”是指借款人除被取消资格的股权以外的其他股权。

“合资格附属公司”指根据本协议第6.02（c）节或第6.02（d）节允许发生的任何担保任何置换融资、增量等值债务或初级融资的任何受限制子公司。

“利率确定日期”指该计息期开始前两（2）个营业日（或行政代理人确定的该银行间市场市场市场惯例一般视为利率定盘日的其他日子）；提供了指，在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，“费率确定日”是指行政代理人另有合理确定的其他日期）。

“比率发生条件"是指，就根据本条例第6.02（a）或6.02（c）条（如适用）准许承担的债务而言：

（a）除不超过到期分割金额的金额外，该等债务的最终到期日不在（x）循环信贷到期日后91天之前，或（y）根据先前已生效的截止日期后订立的任何额外信贷展期修订而未偿还的任何类别的增量定期贷款的当时最晚到期日之前；

（b）仅就根据本条例第6.02（a）条准许招致的债项而言，该等债项并非以借款人或其任何受限制附属公司的任何资产上的留置权作担保，但第6.03（b）（w）条准许的抵押品上的留置权除外；

（c）与此类债务有关的其他条款和条件（利率、利率下限、赎回保护、折扣、费用、溢价和可选的提前还款或赎回条款除外）在总体上对此类贷款方的限制并不比借款人善意确定的本协议条款（仅适用于此类债务发行或发生时最晚到期日之后的期间的条款除外）大得多；和

（d）该等债务不得由任何非贷款方的受限制附属公司承担或担保；

提供了（a）和（c）条的要求将被视为满足以过桥或其他临时信贷便利形式发生的债务，而根据其条款，这些债务仅在符合习惯条件的情况下转换为满足（a）和（c）条要求的长期债务（尽管初始到期、强制提前还款或其其他规定）。

“受援国”指任何贷款方在本协议项下的任何义务将由或因任何义务而支付的任何款项的行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人。

“再融资定期贷款”具有第9.02节赋予该术语的含义。

“再融资”指全额支付现有信贷协议项下的所有未偿金额、终止该协议项下的所有承诺以及解除所有相关担保和担保。

“再融资负债”指（i）任何再融资定期贷款及（ii）任何定期贷款再融资债务。

“再融资循环承诺”指借款人在签发之日或之前交付给行政代理人的负责人员证明中指定为“再融资循环承诺”的增加的承诺。

“再融资定期贷款”指借款人负责人员在发生之日或之前交付给行政代理人的借款人负责人员证明中指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款；提供了除相等于当时到期抵销金额的金额外，（i）该等再融资定期贷款的到期日不得早于正在进行再融资的增量定期贷款的最后到期日，及（ii）该等再融资定期贷款的加权平均到期年期不得短于正在进行再融资的增量定期贷款的当时剩余加权平均到期年期。

“注册”具有第9.04（c）节规定的含义。

“相关业务资产”指在第6.08（c）条允许的任何业务中使用或有用的资产（现金或现金等价物除外）；提供了借款人或受限制的附属公司收到的任何资产，以换取借款人或受限制的附属公司转让的资产，如由某人的证券组成，则不得视为相关业务资产，除非在收到该人的证券时，该人将成为或成为受限制的附属公司。

“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关费率”指以（a）美元、期限SOFR和（b）日元、TIBOR（如适用）计价的任何信贷展期。

“移除生效日期”具有第八条（g）款赋予该词的含义。

“更换设施”任何再融资定期贷款和再融资循环承诺。

“置换定期贷款”具有第9.02节赋予该术语的含义。

“可报告事件”指ERISA第4043（c）条或根据其发布的法规所定义的任何可报告事件，但ERISA第4043（c）条所指的30天通知期已被豁免的那些事件除外，就计划而言（由ERISA关联公司维护的计划除外，该计划仅根据《守则》第414条第（m）或（o）款被视为ERISA关联公司）。

“所需类别贷款人"指在任何时候，（i）就任何类别的增量定期贷款而言，就该类别的增量定期贷款而言，持有超过50%的增量定期贷款未付本金总额的持有人，以及（ii）就循环贷款而言，所需的循环贷款人（如适用）；提供了为确定所需类别贷款人，应排除任何违约贷款人的承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的信用敞口部分。

“所需贷款人”是指，在任何时候，有信贷敞口和未使用承诺占该时间信贷敞口总额和未使用承诺之和的50%以上的贷款人；提供了任何违约贷款人的承诺，以及所持有或被视为持有的信用风险敞口部分，应排除在外，以确定所需贷款人。

“所需循环放款人”是指，在任何时候，有循环信贷敞口和未使用的循环承诺的贷款人占该时间总循环信贷敞口和未使用的循环承诺之和的50%以上；提供了任何违约贷款人的循环承诺，以及所持有或被视为持有的循环信贷敞口部分，应排除在外，以确定所需的循环贷款人。

“可撤销金额”具有第2.15（b）（ii）节赋予该术语的含义。

“辞职生效日期”具有第8.06（a）节赋予该术语的含义。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指贷款方的首席执行官、总裁、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、首席财务官、财务主管、助理财务主管或控制人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“受限制的付款”指（1）就借款人或任何受限制附属公司的任何股权而作出的任何股息或其他分派（不论是以现金、证券或其他财产（合格股权除外）），或因购买、赎回、报废、收购、注销或终止借款人或任何受限制附属公司的任何该等股权或任何期权而作出的任何付款（不论是以现金、证券或其他财产（合格股权除外）），包括任何偿债基金或类似存款，认股权证或其他权利，以收购借款人或任何受限制附属公司的任何该等股权，以及（2）（i）在任何初级融资的预定到期日之前以任何方式（定期安排的利息支付和转换时到期的付款除外，为免生疑问，应允许）以任何初级融资、（ii）违反任何初级融资的任何从属条款的任何付款以及（iii）就上述第（2）（i）和（ii）条作出的任何付款。尽管有任何与此相反的规定，只要现金或其他财产是由借款人或其任何受限制子公司在转换或交换任何可转换债务证券时支付或分配的，任何数额超过转换或交换的债务本金的该等现金或其他财产应被视为受限制的付款（且如此支付或分配的任何不超过该本金的该等现金或财产不应成为受限制的付款）。

“受限制附属公司”指借款人的任何附属公司，但非受限制的附属公司。

“路透社”（如适用）指汤森路透公司、路孚特或其任何继任者。

“重估日期"指（a）就任何贷款而言，下列各一项：（i）替代货币贷款借款的每个日期，（ii）就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期，（iii）根据第2.02条延续替代货币定期利率贷款的每个日期，以及（iii）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期；及（b）就任何信用证而言，以下各一项：（i）每个签发日期，以替代货币计值的信用证的修订和/或延期，（ii）适用的信用证发行人根据以替代货币计值的任何信用证进行付款的每个日期，以及（iii）行政代理人或适用的信用证发行人应确定或要求的贷款人应要求的额外日期。

“循环承诺"就每一贷款人而言，指其有义务（a）根据第2.01条向借款人提供循环贷款，以及（b）购买参与信用证债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01A或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人名称相对的数额，因为该数额可能会根据本协议不时调整。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，其未偿还的循环贷款在该时间的本金总额以及该贷款人在该时间参与信用证债务的情况。

“循环信贷到期日”指2030年5月9日

“循环贷款人”是指每个有循环承诺或持有循环信贷敞口的贷款人。

“循环贷款”指根据第2.01条提供的贷款。

“S $”指的是新加坡的合法资金。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司旗下标准普尔评级服务公司及其任何继任者。

“同日资金"指（a）就以美元支付和付款、立即可用的资金而言，（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）可能确定的其他资金，在以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地按惯例。

“被制裁国”是指在任何时候，本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署时，克里米亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的非政府控制区）。

“被制裁人员”指在任何时候，任何受制裁的人或目标，包括（a）美国政府维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的人，包括美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院，或联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部、澳大利亚政府（包括外交和贸易部）或香港金融管理局；提供了，即在香港与美国制裁发生冲突时，以美国制裁为准，（b）任何在被制裁国家经营、组织或居住的人，（c）任何因与上述（a）或（b）条所述任何该等人或人的所有权或控制关系而受到制裁的人（包括但不限于为定义被制裁人的目的，所有权和控制权可在和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立）。

“制裁”指（a）美国政府不时施加、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或美国商务部管理，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部、澳大利亚政府（包括外交和贸易部）或香港金融管理局管理的制裁、贸易禁运或类似限制；提供了，即香港与美国制裁发生冲突时，以美国制裁为准。

“预定不可用日期”具有第2.20（c）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会、其任何继任者以及接替其任何主要职能的任何类似政府机构。

“有担保的契约恢复事件”是指投资级评级触发日期后的任何工作日，其中（a）借款人从至少两家标普、穆迪和惠誉获得的公共债务评级应低于（i）对于标普、BBB，（ii）对于穆迪、Baa3和（iii）对于惠誉、BBB中的任何一个，或（b）借款人书面通知行政代理人其已选择终止抵押品暂停期。

“有担保契约期”是指在第一个投资级评级触发日期之前和有担保契约恢复事件之后但在随后的投资级评级触发日期之前的任何一段时间。

“有担保当事人”是指行政代理人、信用证发行人、贷款人、现金管理银行、贷款人的任何关联机构或负有义务的行政代理人以及行政代理人根据第八条不时指定的各共同代理人或分代理人的统称。

“系列”是指，就任何增量定期贷款或置换定期贷款而言，具有相同到期日、摊销和利率拨备并根据适用的额外信贷延期修正案被指定为此类“系列”的一部分的所有此类贷款。

“重大交易”指导致某人成为受限制附属公司的任何投资、任何将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司、任何准许收购或任何处置导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司、构成收购构成业务单位、业务范围或分部的资产的任何投资或构成另一人的全部或实质上全部股权的投资或任何处置借款人或受限制附属公司的业务单位、业务范围或分部的任何处置，在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，或任何债务的发生或偿还（根据任何循环信贷额度或信贷额度产生或偿还的债务除外）、限制性付款、增量循环贷款或增量定期贷款。

“新加坡担保人”指艾马克技术 Singapore Holding Pte. Ltd.，一家新加坡有限公司，公司注册号为200812443Z。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“溶剂”和“偿债能力"指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，因为该价值是成立的，并且是为《美国破产法》第101（32）条的目的而评估的负债，（b）该人的资产的公允估值不低于该人在其债务成为绝对债务并到期时支付其可能负债所需的金额，（c）该人不打算、亦不相信会招致超出该人能力的债务或法律责任，以偿付成为绝对及到期的债务及法律责任，及（d）该人并无从事任何业务，如在该日期进行及建议在该日期后进行，而该人的财产将构成不合理的小额资本。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“特别通告货币”是指任何时候的替代货币，而不是当时位于北美或欧洲的经济合作与发展组织成员国的货币。

“指定境内子公司"指除（i）任何外国控股公司、（ii）任何不受限制的附属公司、（iii）作为外国附属公司的直接或间接附属公司而属氟氯化碳的任何国内附属公司、（iv）适用法律禁止或限制的任何附属公司（x）或在截止日期存在的合同义务（或就任何新收购的附属公司而言，在收购时存在但未在考虑此类义务时订立）以外的借款人的每一家全资拥有的国内附属公司，或，（y）如该附属公司将要求或受制于任何政府当局或监管第三方的同意、批准、许可或授权，以保证义务（在未获得该等同意、批准、许可或授权的范围内），（v）与任何“雇员福利计划”下的福利资助或支付有关的任何信托，以及（vi）任何属非物质附属公司的境内附属公司；提供了当任何全资拥有的境内子公司停止满足本定义第（i）至（vi）条中的一项或多项要求时，借款人应被视为已在该时间获得指定境内子公司，并应促使该境内子公司遵守第5.09条的适用规定。

“指定的表示形式"指借款人和相关当事人根据第3.01（a）（i）条（仅涉及贷款方的组织存在）、第3.02（a）条（仅涉及贷款方订立其作为当事方的贷款文件的组织权力和权限）、第3.02（b）条、第3.03（b）（ii）条、第3.08条、第3.10条（提供了其中提及（i）“交易”应改为提及适用的许可收购或类似投资（以及任何相关

交易）和（ii）“截止日期”应改为指（i）条中的任何此类交易完成的日期）、3.13、3.14和3.15（仅涉及任何贷款和任何信用证的收益使用）和第3.16条的最后一句（仅涉及任何贷款和任何信用证的收益使用）。

“指定交易"就任何期间而言，指在该期间的第一天之后和适用的确定日期之前发生的以下任何事件：（i）（a）借款人或任何受限制附属公司对任何人的任何投资（包括与许可收购有关），但在该期间的第一天是全资受限制附属公司的人除外，（b）任何处置或伤亡事件或业务终止，在（a）款和（b）款中的每一项中，关于业务（如在条例S-X规则11-01中使用的术语）或业务单位、公司、分部、经营分部或单位或业务线，（ii）任何债务的发生、承担、担保、偿还、赎回或消灭，（iii）指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司，或指定任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司，在每种情况下均根据第5.10条和（iv）任何受限制的付款。

“标的子公司”具有第3.01（b）节赋予的含义。

“后续交易”具有第1.06节中赋予该术语的含义。

“子公司”指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益代表选举董事或其他理事机构的普通投票权的50%以上，当时由母公司或母公司的一个或多个子公司直接或间接实益拥有或以其他方式控制，或由母公司和母公司的一个或多个子公司实益拥有。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“接续率”具有第2.20（c）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第9.17节赋予它的含义。

“互换协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；提供了任何虚拟股票或类似计划仅因借款人或受限制子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为互换协议。

“互换债务”是指，就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易，支付或履行的任何义务。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款再融资债务”指借款人在签发之日或在签发之日或之前交付给行政代理人的负责人员证明中指定为“定期贷款再融资债务”的由贷款方在截止日期之后发生或担保的债务证券或信贷便利组成的任何债务；提供了（i）该等债务未到期或未按期摊销或按期支付本金，且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束（控制权变更、资产出售或伤亡事件时的惯常回购要约和惯常

违约事件后的加速权）在被再融资的增量定期贷款的到期日之前，（ii）该等债务的加权平均到期期限不得短于被再融资的增量定期贷款当时剩余的加权平均到期期限（但因提前偿还适用的增量定期贷款而摊销已消除的期间的摊销不超过原本金额的每年1.00%的范围除外），（iii）该等债务并非由借款人或其任何受限制附属公司的任何资产作担保，但受第6.03（b）（w）条所允许的留置权的资产除外，（iv）该等债务并非由非贷款方的任何受限制附属公司承担或担保，及（v）与该等债务证券或贷款有关的其他条款及条件（利率、赎回保护、利率下限、费用、折扣、溢价除外，以及可选的提前还款和赎回条款）在总体上并不比借款人善意确定的本协议条款具有更大的限制性（仅适用于发行或发生此类债务时的最晚到期日之后的期间的条款除外）。

“期限SOFR”的意思是：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率相当于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；提供了如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR屏幕利率；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算而言，每年的利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限从该日开始为一个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；

提供了如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据Term SOFR定义（a）条款的利率计息的贷款。

“任期SOFR更换日期”具有第2.20（b）节赋予该术语的含义。

“Term SOFR scheduled unavailability date”具有第2.20（b）节赋予该术语的含义。

“期限SOFR筛网率”指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR期限利率。

“任期SOFR继任率”具有第2.20（b）节赋予该术语的含义。

“测试期"指对于根据本协议确定的任何日期，借款人最近结束的连续四个财政季度截至该确定日期（或者，在为测试根据本协议进行的交易的允许性（而不是在一个财政季度的最后一天按季度遵守第6.01节）而进行的任何形式上的确定的情况下），根据第5.01（a）或5.01（b）节在此确定之前交付或要求交付财务报表的最近结束的财政季度的借款人的连续四个财政季度）。

“TIBOR”具有替代货币期限利率定义中阐述的含义。

“未偿总额”是指，截至任何确定日期，截至该日期的所有贷款和所有信用证债务的未偿还总额。

“交易"指（i）贷款方在截止日执行、交付和履行本协议及其他贷款文件及其项下借款，（ii）再融资，以及（iii）支付与上述有关的费用和开支。

“类型”是指，就贷款或借款而言，其性质为基准利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款。

“UCP”指跟单信用证的统一习俗和惯例，国际商会第600号出版物（或在适用时间可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。

“统一商码”指《统一商法典》可能在纽约州不时生效；提供了,然而、如在任何时候，由于法律的强制性规定，行政代理人和有担保当事人对担保物的任何物品或部分的担保权益的任何或全部完善或优先权受在纽约州以外的法域有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词系指当时有效的《统一商法典》，在该等其他司法管辖区，就本条例有关该等完善或优先权的条文而言，以及就有关该等条文的定义而言。

“未偿还金额”具有第2.03（f）节规定的含义。

“不受限制的附属公司”指（i）在截止日期后由借款人根据第5.10条指定为非限制性子公司的任何子公司，以及（ii）非限制性子公司的任何子公司。

“无抵押契约期”是指投资级评级触发日与后续有担保契约恢复事件发生日期之间的时间段。

“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”指任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人。

“美国特别决议制度”具有第9.17节赋予它的含义。

“美国税务合规证书”具有第2.18（e）（iii）节赋予的含义。

“投票股权”指截至任何日期的任何人的股权，指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股权。

“加权平均到到期年限"是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过将（a）该债务当时未偿还的本金总额除以（b）通过将（i）每笔当时剩余的预定分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的预定本金支付（包括在最终预定到期日支付）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）而获得的年数。

“全资拥有"是指，就一人的附属公司而言，该人的附属公司，其所有未偿还股本权益（（（x）董事合资格股份及（y）在适用法律规定的范围内向外国国民发行的股份除外）均由该人及/或由该人的一个或多个全资附属公司拥有。

“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”指借款人、行政代理人或者其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02款贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款可按类别（例如.、“循环贷款”）或按类型（例如.、“定期SOFR贷款”）或按类别和类型（例如.，“定期SOFR循环贷款”）。借款也可按类别分类和转介（例如.、“循环借款”）或按类型（例如.、“期限SOFR借款”）或按类别和类型（例如.，一种“期限SOFR循环借款”）。

第1.03款一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提述不时修订、补充、再融资、重述、替换或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应被解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过类似继承法的继承），除非另有相反的明确说明，（c）此处对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（d）“此处”、“此处”和“以下”等字样，和类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）除非另有规定，本协议中对条款、章节和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款、章节和附表，以及（f）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。本文中任何提及借款人或任何受限制子公司的“知情”均意味着该人的负责人员的实际知情。

第1.04款会计术语；公认会计原则.除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了（i）如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的操作的影响（或如果行政代理人通知借款人，要求的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），而不论任何此类通知是在GAAP中的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应在

在紧接此类变更之前有效和适用的公认会计原则基础应已生效，直至该通知被撤回或根据本协议修订此类规定，以及（ii）尽管《公认会计原则》中有任何相反的规定，就本协议项下的所有财务计算而言，任何时间的任何未偿债务的金额应为其规定的本金金额（除非该债务根据其本金增值条款规定，在这种情况下，该债务在任何时间的金额应为其在该时间的增值金额）。合并EBITDA应被视为（1）截至2024年3月31日的财政季度为233,000，000美元，（2）截至2024年6月30日的财政季度为247,000，000美元，（3）截至2024年9月30日的财政季度为309,000，000美元，（4）截至2024年12月31日的财政季度为302,000，000美元。

第1.05款工作日付款.如任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行在非营业日的一天被声明为到期或需要履行，则该等支付或履行的日期须延展至紧接其后的营业日，而该等延长时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映；提供了就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何利息支付而言，如该等延期将导致在下一个历月支付任何该等款项，则该等款项须于紧接前一个营业日支付。

第1.06款有限条件交易.

(a)就就许可收购而采取的任何行动而言，其完成不以是否可获得或获得第三方融资为条件，投资或赎回或偿还债务需要在此类赎回或偿还之前发出不可撤销的通知（a "有限条件交易"），为（i）确定是否遵守本协议任何规定（截至任何财政季度最后一天实际遵守第6.01条除外），其中要求计算任何财务比率或测试，包括综合杠杆率、综合利息覆盖率和任何其他财务比率（为免生疑问，还包括第2.15条或本协议任何规定（第6.01条除外）中规定的任何财务比率或测试，而这些规定要求在形式上或以其他方式遵守，与第6.01节或（ii）测试本协议中规定的篮子下的可用性（包括以合并净有形资产或合并EBITDA的百分比衡量的篮子或本协议中的规定，并包括任何确定违约或违约事件是否已经发生并正在继续），在每种情况下，由借款人选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，“LCT选举”），确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为就此类有限条件交易订立或发出最终协议或不可撤销通知的日期（“LCT测试日期”），以及if，在给予后备考对有限条件交易及将就该交易订立的其他交易（包括任何债务的产生及其所得款项用途）的影响犹如它们已发生在LCT测试日期之前结束的最近一个测试期的第一天（但就计算任何基于杠杆的测试或比率而言的任何债务的产生或偿还而言除外，在每种情况下，须视同它们已发生在该测试期的最后一天），借款人本应被允许在相关的LCT测试日期按照该比率、测试或篮子采取该等行动，该比率、测试或篮子应被视为已被遵守。为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试符合规定的任何比率、测试或篮子因任何该等比率、测试或篮子的波动而超出，包括由于借款人或受该等有限条件交易约束的人的总资产或综合EBITDA波动，在相关交易或行动完成时或之前，该等篮子，测试或比率不会被视为因此类波动而超出。

(b)如借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关产生债务或留置权的任何比率、测试或篮子可用性的计算、作出受限制的付款、作出任何投资、合并、分立、转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或基本上全部资产、提前偿还、赎回、购买、撤销或以其他方式清偿债务，或指定非受限制的附属公司（a "后续交易"）在相关LCT测试日期之后，以及在完成该等有限条件交易的日期或该等有限条件交易的最终协议或不可撤销通知终止或未完成该等有限条件交易的日期（以较早者为准）之前，为确定该等后续交易是否在本协议下被允许，任何该等比率、测试或篮子须于备考假设该有限条件交易及与此相关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成的基础。

第1.07款四舍五入.借款人根据本协议需要维持的任何财务比率，应按适当部分除以另一部分计算，并附有

结果比此处表示该比率的地方数多一位，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最近的数字，则进行四舍五入）。

第1.08款信用证金额.除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应视为当时有效的该信用证所述金额的等值美元；提供了,然而，则就任何信用证，根据其条款或与其有关的任何信用证申请的条款，规定一次或多次自动增加该信用证的规定金额，该信用证的金额在所有该等增加生效后，须当作该信用证的最高规定金额的等值美元，不论该最高规定金额在该等时间是否有效。

第1.09款分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后继人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。

第1.10款利率；许可.

(a)行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

(b)通过同意根据本协议提供贷款，每个贷款人就是在确认其拥有使用本协议中规定的此处提及的参考利率所需的所有许可、许可和批准，并且它将遵守、保存、更新和保持完全有效，并使这些许可、许可和批准在本协议下使用此类利率生效。

第1.11款汇率；货币等价物.

(a)行政代理人或信用证发行人（如适用）应确定以替代货币计值的信贷延期和未偿金额的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或信用证发行人（如适用）如此确定的等值美元金额。

(b)凡本协议中与替代货币贷款的借款、转换、续存或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数金额，以美元表示，但该借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为行政代理人或信用证发行人确定的该美元金额等值的相关替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况而定。

第1.12款额外的替代货币.

(a)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发放替代货币贷款和/或签发信用证；提供了这种要求的货币是合格货币。如就发放替代货币贷款提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和每一贷款人批准；如就签发信用证提出任何此种请求，此种请求须经行政代理人和每一信用证签发人批准。

(b)任何此类请求应不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及任何与信用证有关的此类请求，则由每一信用证签发人自行或酌情决定）之前的二十（20）个工作日上午11：00向行政代理人提出。涉及替代货币贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知适用的信用证发行人。各贷款人（如涉及与替代货币贷款有关的任何此类请求）或信用证发行人（如涉及与信用证有关的请求）应不迟于收到此种请求后十（10）个工作日上午11：00通知行政代理人，其是否自行决定同意以所请求的货币提供替代货币贷款或签发信用证（视情况而定）。

（c）贷款人或信用证发行人（视情况而定）未能在前句规定的期限内对该请求作出答复，应视为该贷款人或信用证发行人（视情况而定）拒绝允许以该请求货币发放替代货币贷款或签发信用证。如果行政代理人和所有贷款人同意以这种请求的货币提供替代货币贷款，并且行政代理人和这种贷款人合理地确定有适当的利率可用于这种请求的货币，行政代理人应将此通知借款人，并且（i）行政代理人和此类贷款人可在必要的范围内修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整；以及（ii）在适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义已被修订以反映该货币的适当利率的范围内，因此，就所有目的而言，该货币应被视为替代货币贷款的任何借款的替代货币。如行政代理人及信用证发行人同意以所要求的该等货币签发信用证，行政代理人应如此通知借款人，且（i）行政代理人及信用证发行人可酌情修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以增加该货币的适用利率及该利率的任何适用调整，及（ii）以适用的替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义为限，已修订以反映该货币的适当汇率，因此，就所有目的而言，该货币应被视为替代货币，就任何信用证发行而言。行政代理人对根据本条第1.12款提出的任何追加货币的请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知借款人。现有信用证的任何指定货币，如既不是美元，也不是“替代货币”定义中具体列出的替代货币之一，应仅被视为该现有信用证的替代货币。

第1.13款货币变动.

(a)借款人在截止日期后以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位进行付款的每一项义务，应在采用时重新计价为欧元。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应由该等惯例或惯例取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；提供了如果在紧接该日期之前有任何以该成员国货币进行的借款未偿还，则就该借款而言，该替换应在当时的利息期结束时生效。

(b)本协定的每项条款均须受行政代理人不时指明的合理的结构变动所规限，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。

（c）本协议的每项条款还应受制于行政代理人可能不时指明的适当的合理结构变更，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第1.14款一天中的时间.除非另有说明，所有对一天中时间的提述均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的提述。

第二条

承诺和信贷延期

第2.01款循环贷款.在符合本协议规定的条款及条件下，每名循环贷款人各自同意提供贷款（每项该等贷款、一项“循环贷款"）在可用期内的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供，总额不超过在任何时候未偿还的该贷款人循环承诺的金额；提供了,然而，表示在任何循环贷款借款生效后，（i）未偿还总额不得超过循环承诺总额，（ii）任何循环贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环承诺，以及（iii）以替代货币计值的未偿还总额不得超过替代货币分限额。在每个贷款人的循环承诺范围内，并在遵守本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议借款第2.01款，预付款项下第2.05款，并在此之下再借第2.01款.循环贷款可以是基本利率贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款，如本文进一步规定。

第2.02款借款、转换和续贷.

(a)每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）贷款通知；提供了任何电话通知必须立即送达贷款通知的行政代理人予以确认。行政代理人必须不迟于（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换为或延续以美元计价的定期SOFR贷款或任何以美元计价的定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前两个工作日上午11：00收到每份此类贷款通知，（ii）就替代货币贷款而言，在任何借款请求日期前三个工作日（或特别通知货币的情况下为五个工作日）上午11：00收到，在替代货币定期利率贷款的情况下，任何延续，以及（iii）在要求的任何基准利率贷款借款日期；提供了,然而、如果借款人希望请求定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，其利息期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月的期限，行政代理人必须在要求的此类借款、转换或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款日期之前的五个工作日（或在特别通知货币的情况下为六个工作日）上午11：00之前收到适用的通知，据此行政代理人应迅速通知此类请求的适用贷款人，并确定所要求的利息期是否为所有人所接受。不迟于上午11：00，在要求的此类借款、转换或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款日期之前的四个工作日（如为特别通知货币，则为五个工作日），行政代理人应通知借款人（可通过电话通知）所要求的利息期是否已得到所有适用贷款人的同意。每笔借款或转换为定期SOFR贷款以及每笔借款、转换为或延续替代货币贷款的本金金额应为5000000美元等值美元或超过1000000美元等值美元的整数倍。除第2.03（f）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500000美元等值美元或超过100000美元等值美元的整倍。每份贷款通知应指明（i）借款人是否要求借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，（ii）所要求的借款、转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将借入、转换或延续的贷款的币种和本金金额，（iv）将借入的贷款类型或现有贷款将被转换的贷款类型，以及（v）如适用，与之相关的利息期的持续时间。如果借款人未在请求借款的借款通知中指明币种，那么，如此请求的借款应以美元为单位。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型或借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应作为或转换为基准利率贷款；提供了,然而、在未能及时请求续作替代货币定期利率贷款的情况下，该等贷款应作为原始货币的替代货币定期利率贷款续作，计息期为一（1）个月。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。除根据第2.12（a）和2.20节的规定外，不得将任何循环贷款转换为或继续作为以不同货币计值的循环贷款，而是必须以这种循环贷款的原始货币偿还并以其他货币再借。

(b)行政代理人收到贷款通知后，应将其适用的循环贷款百分比的金额和币种及时通知各循环贷款人，借款人未及时提供转换或续作通知的，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或延续前款所述替代货币定期利率贷款的详细情况通知各循环贷款人。各贷款人应不迟于下午1时（如以美元计值的贷款）在适用货币的行政代理办公室以当日资金向行政代理提供其贷款的金额，且不迟于以替代货币计值的任何贷款的适用时间（在每种情况下）在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件（如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01节）后，行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人：（i）将此种资金的数额记入美国银行账簿上的借款人账户，或（ii）电汇此种资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；提供了,然而、如果在借款人以美元计价的此类借款的贷款通知发出之日，有未偿还的信用证借款，则此类借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次应按上述规定提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款只能在此种定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得将任何贷款请求作为或转换为替代货币每日利率贷款，或将任何贷款请求作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款。

（d）所有借款和所有续贷作为同一类型生效后，对贷款有效的计息期不得超过十个。

（e）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

（f）就任何替代货币日利率、替代货币期限利率或SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；提供了对实施的任何该等修改，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项该等修改合理及时地邮寄给借款人和出借人。

第2.03款信用证.

(a)一般.在符合本文所列条款和条件的情况下，除第2.01节规定的贷款外，借款人可依据本条第2.03节规定的循环贷款人的协议，要求任何信用证发行人在可用期内随时并不时为其自己的账户或其任何受限制子公司的账户以行政代理人和该信用证发行人合理确定的可接受的形式签发以美元或替代货币计价的信用证。根据本协议签发的信用证应构成循环承诺的使用。

(b)发布、修订、延期、恢复或续期的通知.请求开立信用证（或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、或恢复已付金额、或续展未结信用证），借款人应交付（或以电子通讯方式传送，如这样做的安排已获适用的信用证发行人批准）向其选定的信用证发行人和行政代理人提供不迟于上午11：00至少两个营业日（或行政代理人和该信用证发行人在特定情况下自行决定约定的较晚日期和时间）之前的建议签发日期或修订日期（视情况而定），或指明将予修订、延期、恢复或续期的信用证的通知，并指明签发、修订、延期、恢复或续期的日期（应为一个营业日）、该信用证到期的日期（应符合第2.03（d）节）、该信用证的金额、其受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质以及编制、修订、延期、恢复或续期该信用证所需的其他资料。如适用的信用证发行人提出要求，借款人还应提交

与任何信用证请求有关的此类信用证开证人标准表格上的信用证申请和偿付协议。如本协议的条款和条件与借款人向任何信用证开证人提交或与借款人与任何信用证有关的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他协议的条款和条件不一致，则应以本协议的条款和条件为准。

如借款人在任何适用的信用证申请（或未结信用证的修订）中提出要求，则适用的信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份"自动延期信用证");提供了任何该等自动延期信用证须允许该信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证的签发日期起算）至少一次阻止任何该等延期，方法是最迟于一天向该信用证的受益人发出事先通知（"不延期通知日期"）在此种信用证签发时由借款人和适用的信用证签发人商定的每一个该等十二个月期间内。除非适用的信用证发行人另有指示，借款人不得被要求就任何此类延期向该信用证发行人提出具体请求。自动延期信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但可能不要求）适用的信用证发行人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于根据第2.03（d）节允许的日期的到期日；提供了该信用证发行人不得（i）允许任何此类延期，如果（a）该信用证发行人已确定不允许或不承担任何义务，在该时间根据本协议的条款以其已延期形式签发该等信用证（但到期日可延长至自当时的到期日起不超过一年的日期除外）或（b）已于不延期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人的通知（可能是书面通知或电话通知（如迅速得到书面确认）），即所需循环贷款人已选择不允许该等延期或（ii）有义务允许该等延期如其已于不延期通知日期前七个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可能是书面通知或电话通知（如及时以书面确认）），则任何循环贷款人或借款人认为第4.02条所列的一项或多项适用条件随后未获满足，并在每一此种情况下指示该信用证发行人不允许此类延期。

（c）金额限制、发行及修订.

（一）信用证只有在以下情况下才能签发、修改、延期、恢复或续期（且在每一信用证签发、修改、延期、恢复或续期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修改、延期、恢复或续期生效后（i）任何信用证发行人签发的未偿信用证总额不得超过其信用证承诺，（ii）信用证债务总额不得超过信用证分限额，（iii）任何循环贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其循环承诺，（iv）未偿付总额不得超过循环承诺总额及（v）以替代货币计值的未偿付总额不得超过替代货币分限额。

（二）在以下情况下，任何信用证开证人均无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，应按其条款旨在禁止或限制该信用证发行人签发信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止或要求该信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是信用证或应就信用证向该信用证发行人施加在截止日期不生效的任何限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向该信用证发行人施加在截止日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的任何未偿付的损失、成本或费用；

(b)开具该等信用证将违反该信用证开证人一般适用于信用证的一项或多项政策；

（c）除行政代理人和该信用证开证人另有约定外，信用证的初始声明金额不是500,000美元等值的美元或超过100,000美元等值的美元的整倍；

(D)任何循环贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该循环贷款人订立令该信用证发行人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人因当时提议发行的信用证或该信用证以及该信用证发行人具有实际或潜在的所有其他信用证义务而产生的与违约贷款人有关的实际或潜在的远期风险敞口（在实施第2.17（a）（iv）节后），视其全权酌情选择；或

（e）信用证载有在根据信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定。

（三）不得签发以替代货币计值的信用证，如果在签发生效后有三个以上信用证发行人签发的以替代货币计值的未结信用证，则不得签发该信用证。

（四）如（a）该信用证发行人届时没有义务根据本协议条款以经修订的形式签发信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。

（d）到期日.每份信用证的规定到期日不应迟于（i）该信用证签发之日起十二个月后的日期（或在自动或经修订延长其到期日的情况下，在该信用证当时的到期日起十二个月后）和（ii）在循环信贷到期日前五个营业日的日期，以较早者为准。

（e）参与.

（一）通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长到期日），并且在适用的信用证发行人或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该信用证发行人特此授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人特此从该信用证发行人处获得的参与该信用证的金额等于该循环贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。各循环贷款人承认并同意，其根据本条第2.03（e）（i）款就信用证获得参与的义务是绝对、无条件和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约的发生和延续，或循环承诺的减少或终止。

（二）为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意以美元支付给行政代理人，为适用的信用证发行人的账户，此类循环贷款人在不迟于行政代理人根据第2.03（f）节向循环贷款人提供的通知中指定的营业日下午1：00之前，就信用证发行人进行的每笔信用证付款（以美元表示，金额为等值美元）的适用百分比，直至借款人偿还此类信用证付款，或在任何原因（包括在循环信贷到期日之后）要求将任何偿还付款退还给借款人之后的任何时间。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每项该等付款须按第2.02条就该循环贷款人提供的循环贷款规定的相同方式支付（及第2.02条适用，比照，对循环贷款人的付款义务），行政代理人应及时将其从循环贷款人收到的款项支付给适用的信用证发行人。在行政代理人根据第2.03（f）节收到借款人的任何付款后，行政代理人应迅速将此种付款分配给适用的信用证发行人，或在循环贷款人已根据第2.03（e）节支付款项以偿还该信用证发行人的情况下，再分配给循环贷款人和其利益可能出现的信用证发行人。循环贷款人根据本条第2.03（e）款为偿还信用证发行人的任何信用证付款而支付的任何款项不应构成贷款，也不应解除借款人偿还此类信用证付款的义务。

每个循环贷款人进一步承认并同意，其在每份信用证中的参与将自动调整，以反映该循环贷款人在该循环贷款人的循环承诺每次发生时可在该信用证下提取的总额的适用百分比

根据第2.14或2.15节的实施而修订，由于根据第9.02节进行的转让或根据本协议以其他方式进行的转让。

（f）偿还.信用证开证人应就信用证进行任何信用证付款的，借款人应在不迟于借款人收到该信用证付款通知的营业日（i）中午12时00分向行政代理人支付相当于该信用证付款的金额，以该信用证付款的货币（或如该信用证开证人要求，以该信用证付款金额的等值美元）向该信用证开证人偿付该信用证付款，如该通知是在上午10：00之前收到的，或（ii）借款人收到该通知之日紧接其后的营业日，如该通知未在该时间之前收到，提供了如此种信用证付款不少于1000000美元，借款人可在符合本文所列借款条件的情况下，根据第2.02节要求以相当于此种信用证付款金额的美元借入基本利率贷款为此种付款提供资金，并在如此提供资金的范围内，借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的借入基本利率贷款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款的等值美元通知各循环贷款人，借款人届时应就此支付的款项（“未偿还金额"）以及此类循环贷款人的适用百分比。在这种情况下，借款人应被视为已请求借款基准利率贷款，该借款将由适用的信用证发行人根据信用证在付款之日支付，金额等于未偿还金额的等值美元，不考虑第2.02节中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但以循环承诺总额未使用部分的金额和第4.02节中规定的条件为准（交付贷款通知除外）。任何信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（f）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（g）义务绝对.第2.03（f）节规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论：

（一）本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或规定的任何有效性或可执行性不足；

（二）存在借款人或任何附属公司在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是否与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（三）根据信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（四）任何信用证发行人放弃对该信用证发行人的保护而非对借款人的保护所存在的任何要求，或该信用证发行人作出的任何事实上并不对借款人构成重大损害的放弃；

（五）以电子方式提出的付款要求的兑现，即使该信用证要求要求以汇票形式提出；

（六）任何信用证发行人就在指定为该信用证的到期日之后出示的其他符合规定的项目所支付的任何款项，或在该信用证项下必须收到单证的日期（如果在该日期之后出示已获适用的UCC、ISP或UCP授权）；

（七）信用证项下适用的信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下支付的款项；或任何信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人占有权、为债权人、清算人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人支付的任何款项，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何款项；

（八）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况类似，如无本条第2.03款的规定，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权；或

（九）有关汇率或借款人或任何附属公司可获得有关替代货币的任何不利变动，或一般在有关货币市场上的任何不利变动。

借款人应及时查验交付给其的每一份信用证及其每一项修改的副本，如发生不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将立即通知适用的信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对每个信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此种通知。

行政代理人、循环贷款人、任何信用证发行人或其任何关联方，均不得因适用的信用证发行人签发或转让任何信用证或根据该信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传输或交付而承担任何责任或责任，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）、技术术语解释中的任何错误、翻译中的任何错误或由适用的信用证发行人无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为免除信用证发行人对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，各借款人在适用法律允许的范围内特此放弃）因该信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。本协议各方明确约定，在信用证发行人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，信用证发行人在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事，并认为：

（一）信用证开证人可以将声称遗失、被盗、毁损的信用证正本或其缺失的修改替换为经核证的真实副本，并标明该正本或免除对其出示的要求；

（二）信用证开证人可以接受其表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，并可以在出示其表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款，而不考虑该信用证中的任何非单证条件；

（三）信用证发行人有权全权酌情拒绝接受该等单证，并在该等单证未严格遵守该信用证条款的情况下支付该等款项；和

（四）这句话应确立信用证开证人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（在适用法律允许的范围内，合同各方特此放弃任何与上述不一致的注意标准）。

在不限制前述内容的情况下，行政代理人、循环贷款人、任何信用证发行人或其任何关联方均不因（a）任何包含伪造或欺诈性单据的出示或受受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为的其他影响，（b）信用证发行人拒绝接受单据并对伪造、伪造的单据付款（1），或由于其有权不兑现的其他原因，或（2）在借款人放弃与此类单证有关的差异或要求兑现此类单证后，或（c）信用证发行人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知该信用证发行人的第三方债权保留信用证收益。

（h）ISP的适用性；责任限制.除非适用的信用证发行人和借款人在其签发信用证时另有明确约定，ISP的规则应适用于每一份信用证

信用。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对借款人负责，任何信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因任何信用证或本协议所要求或允许的任何法律、命令或实践，包括任何信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或决定、意见、实践陈述中所述的实践而受到损害，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（一）各信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，而每名信用证发行人就该信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不采取的任何作为或遭受的任何不作为，享有第八条中向该行政代理人提供的所有利益和豁免，以及与该等信用证有关的发行人单证，犹如第八条中所使用的“行政代理人”一词就该等作为或不作为包括该信用证发行人，以及（b）就该等信用证发行人另有规定一样。

（j）信用证费用.借款人应在不违反第2.17节的规定下，按照其适用的百分比向各循环贷款人账户的行政代理人支付信用证费用（“信用证费用"）的每份信用证等于适用的利率乘以根据该信用证可提取的每日金额的等值美元。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.08节确定。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期应付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在循环信用到期日及其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应所需循环贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

(k)应付信用证发行人的前置费和跟单及处理费.借款人应为自己的账户直接向适用的信用证开证人支付每份信用证的垫付费用，年利率等于借款人与该信用证开证人另行约定的百分比，按季度拖欠的该信用证项下每日可提取金额的等值美元计算。就最近结束的季度期间（或其中的一部分，在首次付款的情况下）而言，该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，于循环信贷到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下可供提取的每日金额的等值美元，该信用证的金额应根据第1.08节确定。此外，借款人应以美元直接向适用的信用证发行人支付该信用证发行人不时生效的与信用证有关的惯常签发、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和费用，由其本人承担。此类惯常费用和标准成本及收费到期应付，不可退还。

（l）付款程序.任何信用证的信用证开证人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单证。该信用证发行人已作出或将作出信用证项下付款的，经审查后应及时将该付款要求书面通知行政代理人和借款人；提供了任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就任何该等信用证付款向该信用证发行人及循环贷款人偿还的义务。

(m)中期利息.如任何信用证的信用证开证人须进行任何信用证付款，则除非借款人应于该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于基准利率贷款的年利率，按自该信用证付款之日（包括该日期）起的每一天计息，但不包括该借款人偿还该信用证付款之日；提供了如借款人未能根据本条第2.03款（f）项在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.08（b）条。根据本条（m）款应计的利息应由该信用证发行人承担，但任何循环贷款人根据本条第2.03款（f）款为偿付该信用证发行人而在付款之日及之后应计的利息应由该循环贷款人承担，但以该付款为限。

（n）更换任何信用证发行人.任何信用证开证人可以由借款人、行政代理人、被替代的信用证开证人和后继的信用证开证人随时以书面协议予以替代。行政代理人应当将任何此类更换信用证开证人的情况通知循环出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.03（j）节为被替换的信用证发行人账户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继任信用证发行人应拥有信用证发行人在本协议项下就其此后将签发的信用证所承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及的“信用证发行人”一词应视同包括该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者和所有先前的信用证发行人，视文意而定。在本协议项下的信用证开证人更换后，被更换的信用证开证人仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下信用证开证人就其在该等更换前所签发的信用证的全部权利和义务，但不得被要求额外签发信用证。

（o）现金抵押.如有任何违约事件发生且仍在继续，则在借款人收到行政代理人或所需贷款人（或循环贷款已加速到期的，有至少占全部信用证债务的66-2/3%的信用证债务的循环贷款人）要求根据本条款（o）存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应立即存入在行政代理人账簿和记录上设立和维持的账户（“抵押账户"）金额相当于截至该日期信用证债务总额的103%的现金加上任何应计及未付利息，提供了存放该现金抵押品的义务应立即生效，且该存款应在发生第七条第（h）或（i）款所述的与借款人有关的任何违约事件时立即到期应付，而无需要求或任何其他形式的通知。该保证金由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的担保物。此外，在不限制前述或本条第2.03条（d）款的情况下，如任何信用证债务在上述（d）款规定的到期日期后仍未清偿，借款人应立即将相当于截至该日期该等信用证债务的103%的现金加上其任何应计未付利息存入抵押账户。

行政代理人对抵押物账户具有专属支配权和支配权，包括专属支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择和自行酌定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在抵押账户中累积。抵押物账户内的款项，由行政代理人申请偿付各信用证发行人尚未偿付的信用证支付款，连同相关费用、成本、惯常处理费，并在未适用的范围内，为清偿借款人当时对信用证债务的偿付义务而持有，或者，如果循环贷款已加速到期（但须经信用证债务占信用证债务总额66-2/3%的循环贷款人同意），适用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按前述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。

（p）信用证发行人向行政代理人报告.除行政代理人另有约定外，各信用证开证人除应履行本款2.03其他规定的通知义务外，还应向行政代理人提供信用证报告，具体如下：

（一）合理地在该等信用证发行人签发、修订、续期、增加或延长信用证的时间之前，该等签发、修订、续期、增加或延长的日期以及该等签发、修订、续期或延长生效后适用的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化）；

（二）在该信用证开证人依据信用证进行付款的每个营业日，支付该款项的日期和金额；

（三）在借款人未能在该日偿付根据信用证须偿付给该信用证发行人的付款的任何营业日，发生该等违约的日期及该等付款的金额；

（四）在任何其他营业日，行政代理人就该信用证开证人出具的信用证合理要求的其他信息；和

（五）只要信用证发行人签发的任何信用证尚未到期，该信用证发行人应在每个日历月的最后一个营业日（a）向行政代理人交付，（b）在所有其他时间根据本协议要求交付信用证报告，以及（c）在每一日期（1）发生信用证信用展期或（2）有任何到期、取消和/或付款，在每种情况下，就任何该等信用证而言，一份信用证报告，其中适当填写了该信用证开证人签发的每一份未结信用证的信息。

（q）追加信用证发行人.本协议项下的任何循环贷款人在行政代理人收到经借款人、行政代理人和适用的信用证发行人签署的完全执行的附加信用证发行人通知后，可以成为信用证发行人。该等新的信用证发行人应在该附加信用证发行人通知中提供其信用证承诺，并在行政代理人收到已完全执行的附加信用证发行人通知时，将定义期限的信用证承诺视为修改，以纳入该新的信用证发行人的信用证承诺。

（r）为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持受限制的子公司的任何义务或为受限制的子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本协议项下适用的信用证发行人进行偿付、赔偿和补偿，如同该信用证仅为借款人的账户签发一样。借款人不可撤销地放弃其作为该受限制子公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能可获得的任何和所有抗辩。借款人在此确认，为受限制的子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些受限制的子公司的业务中获得了可观的收益。

（s）与发行人文件的冲突.如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

第2.04款[保留].

第2.05款预付款项.

(a)借款人经通知行政代理人，可以随时或者不时自愿提前全部或者部分提前偿还任何类别的贷款，不收取溢价或者罚金；提供了（i）该通知必须采用行政代理人可接受的格式，并由行政代理人在不迟于上午11时收到（a）任何以美元计值的定期SOFR贷款的提前还款日期前两个营业日，（b）任何替代货币贷款的提前还款日期前四个营业日（或在提前偿还以特别通知货币计值的贷款的情况下为五个营业日），（c）在基准利率贷款提前还款之日；（ii）定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何提前还款应以相当于5,000，000美元的美元本金或超过1,000，000美元的相当于美元的整倍；（iii）基准利率贷款的任何提前还款应以超过500,000美元的本金或超过100,000美元的整倍倍数，或在每种情况下，如果少于，则为当时未偿还的全部本金。每份该等通知均须指明该等提前还款的日期、金额及货币、须提前偿还的贷款类别及须提前偿还的贷款类别，如须提前偿还替代货币定期利率贷款，则须指明该等贷款的利息期。行政代理人将及时通知各出借人其收到的每一份此类通知，以及该出借人适用的此类提前还款百分比的金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款的任何提前还款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第2.22节要求的任何额外金额。除第2.17条另有规定外，任何类别的贷款的每项该等提前还款，均须按照贷款人就该类别各自适用的百分比适用于贷款人的贷款。

(b)[保留]。

（c）如果出于任何原因，任何时候的未偿还总额超过当时有效的循环承诺总额，借款人应立即提前偿还循环贷款和/或以现金抵押总额等于该超额部分的信用证债务；提供了,然而，除非在全额预付循环贷款后，未偿还总额超过当时有效的循环承诺总额，否则不得要求借款人根据本条第2.05（c）款以现金抵押信用证债务。

（d）替代货币.如行政代理人随时通知借款人所有以替代货币计值的循环贷款和信用证债务的未偿金额在该

时间超过相当于当时有效的替代货币分限额的105%的金额，则在收到该通知后的两（2）个营业日内，借款人应提前偿还循环贷款和/或现金抵押信用证，其总额应足以将截至该付款日期的未偿金额减少至不超过当时有效的替代货币分限额的100%的金额。

第2.06款终止或减少循环承诺.借款人经通知行政代理人，可以终止合计循环承诺，或者不定期永久减少合计循环承诺；提供了（i）行政代理人应不迟于终止或减少之日前五个营业日上午11时收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）借款人不得终止或减少循环承诺总额，如果在生效后以及在本协议项下的任何并发预付款后，未偿还总额将超过循环承诺总额，以及（iv）如果在实现循环承诺总额的任何减少后，信用证分限额或替代货币分限额超过循环承诺总额的，该分限额应自动减少该超出部分的金额。行政代理人将及时通知循环贷款人任何此类终止或减少总循环承诺的通知。总循环承诺的任何减少应按其适用的百分比适用于各循环贷款人的循环承诺。截至任何终止总循环承诺生效日期应计的所有费用应在该终止生效日期支付。

第2.07款偿还贷款.借款人应于循环信贷到期日向循环贷款人偿还在该日期向借款人提供的未偿还循环贷款本金总额。

第2.08款利息.

(a)除下文（b）款的条文另有规定外，（i）每期SOFR贷款须就其未偿还本金承担利息每个计息期的年利率等于定期SOFR加上适用利率；（ii）每笔基本利率贷款应按相当于基准利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iii）每笔替代货币每日利率贷款应按相当于替代货币每日利率加上适用利率的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；及（iv）每笔替代货币定期利率贷款须按相当于该计息期的替代货币定期利率加上适用利率的年利率，就每一计息期的未偿本金金额承担利息。

(b)

（一）如果任何贷款的任何本金金额在到期时（不考虑任何适用的宽限期）未得到支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，在所有时间以等于违约率的浮动年利率承担利息。

（二）如果借款人根据任何贷款文件应付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），无论是在规定的到期日，还是通过加速支付或其他方式，则根据所需贷款人的请求，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。

（三）根据所需贷款人的请求，尽管存在任何违约事件（上文（b）（i）和（b）（ii）条规定的情况除外），借款人应在适用法律允许的最大范围内，以每年浮动利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息，利率等于违约率。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

第2.09款费用.

(a)借款人应按照其适用的百分比向每个循环贷款人账户的行政代理人支付一笔以美元为单位的承诺费，该承诺费等于适用的利率乘以循环承诺总额超过（i）循环贷款未偿金额和（ii）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额，但须按第2.17节的规定进行调整。承诺费应在可用期内的所有时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、自截止日期后发生的第一个该日期开始，以及在可用期的最后一天按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按每日实际金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

(b)其他费用.

（一）借款人应当按照代理费函规定的金额和时间，以美元为单位，向行政代理人本人支付费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（二）借款人应按规定的数额和时间，以美元向贷款人支付另行书面约定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

第2.10款利息和费用的计算.

(a)基准利率贷款（包括参照有担保隔夜融资利率确定的基准利率贷款）的所有利息计算，应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。替代货币贷款的所有利息计算应根据附表2.10所列该替代货币的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算，包括与定期SOFR贷款有关的费用和利息，应根据一年360天和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于根据一年365天计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）条的规定下，承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

(b)如果由于对借款人财务报表的任何重述或其他调整或任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及（ii）适当计算综合杠杆率会导致（a）较高的定价或（b）较低的定价，在该期间，（x）在较高定价的情况下，借款人应立即和追溯性地有义务根据行政代理人的要求（或在发生根据美国破产法就借款人发出的实际或被视为输入的救济命令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动），立即向适用的贷款人或适用的信用证发行人的账户的行政代理人付款，等于（1）该期间本应支付的利息和费用金额超过（2）该期间实际支付的利息和费用金额或（y）在定价较低的情况下，行政代理人应贷记未来根据本协议支付的利息，金额等于（1）该期间实际支付的利息和费用金额超过（2）该期间本应支付的利息和费用金额的部分。本（b）条不限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视情况而定）根据第2.03（j）或2.08（b）条或根据第七条享有的权利。借款人在本条款（b）项下的义务应在终止总循环承诺和偿还本协议项下的所有其他义务后继续有效。

第2.11款债务证据.

(a)各出借人办理的授信展期，应以该出借人在正常经营过程中保持的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人应根据第9.04（c）节维护登记册。各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人进行的信贷展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。如果发生

任何贷款人所维持的帐目及纪录与注册纪录有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人向借款人提供的贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款的日期、类别、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

(b)除上述（a）款所指的帐目和记录外，各循环出借人和行政代理人应按照其惯例保存证明该循环出借人参与信用证买卖的帐目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何循环贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

第2.12款一般付款；行政代理的回拨。

(a)一般.借款人应支付的所有款项，应无偿、明确、无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，除以替代货币计值的贷款的本金和利息外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00在行政代理人办公室以美元和当日资金的形式支付给行政代理人，由所欠相应的贷款人承担。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议就以替代货币计值的贷款本金和利息支付的所有款项，应不迟于行政代理人在本协议规定的日期指定的适用时间在适用的行政代理人办事处以该替代货币和当日资金支付给行政代理人，由所欠该款项的相应贷款人承担。借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，借款人应当以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在（i）下午2：00之后收到的所有款项，如以美元付款，或（ii）在行政代理人指定的适用时间之后收到的所有款项，如以替代货币付款，在每种情况下，均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

(b)

（一）贷款人提供资金；行政代理人推定.除非行政代理人在定期SOFR贷款或替代货币贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何借款基准利率贷款的情况下，在此类借款日期的中午12：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额（或在借款基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其借款份额，则适用的贷款人和借款人分别同意，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按要求立即向行政代理人支付该相应数额的同日资金及其利息，在该贷款人将支付的情况下，在（a），适用的隔夜利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率，或在替代货币的情况下，根据此类市场惯例，在每种情况下，视情况而定。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其借款份额支付给行政代理人，则如此支付的金额即构成该借款中包含的该贷款人贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何信用证发行人的任何款项到期之日之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。

就行政代理人根据本协议为贷款人或任何信用证发行人的账户作出的任何付款，而行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）适用下列任何一项（该付款简称"可撤销金额"）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可收回金额，并于同日支付利息，自该金额发放至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者发放。

行政代理人就本条款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件.如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该资金，则行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还该贷款人。

（d）放款人的义务若干.根据本协议，循环贷款人提供循环贷款、为参与信用证提供资金和根据第9.03（d）节支付款项的义务是若干项，而不是共同的。任何循环贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何循环贷款、为任何该等参与提供资金或根据第9.03（d）条支付任何款项，并不解除任何其他循环贷款人在该日期这样做的相应义务，任何循环贷款人不得对任何其他循环贷款人未能如此提供其循环贷款、购买其参与或根据第9.03（d）条支付其款项负责。

（e）资金来源.本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足.如行政代理人在任何时候收到并可动用的资金不足，无法全额支付当时根据本协议到期的所有本金、信用证借款、利息、费用及其他款项，则该等资金应（i）首先用于支付当时根据本协议到期的利息、费用及该等其他款项，并按照当时应支付给该等当事人的利息及费用的数额在有权支付该等款项的当事人之间按比例支付，（ii）其次用于支付当时根据本协议到期的本金及信用证借款，根据当时应付给这些当事人的本金和信用证借款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

第2.13款由贷款人分担付款.如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其作出的任何贷款的任何本金或利息，或因参与其所持有的信用证债务而导致该贷款人收取该等贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款和信用证债务的次级参与，或作出公平的其他调整，以便贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享所有这些付款的利益，提供了那：

（一）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的程度，不计利息；及

（二）本条2.13的规定不应被解释为适用于（x）借款人或其代表根据本协议的明文条款支付的任何款项（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金），（y）适用第2.16条规定的现金抵押，或（z）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与的对价而获得的任何款项，向借款人或其任何附属公司作出的转让（本条第2.13条的规定适用）除外。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

第2.14款延长的循环承诺。

（a）经提供延长循环承诺的每个人、行政代理人和根据此类延长循环承诺担任周转贷款人或开证行的任何人同意，借款人可根据额外的信贷延期修正案修订本协议，以规定延长循环承诺，并在与适用的循环承诺规定的基本相同的基础上将此类延长循环承诺的条款纳入本协议；提供了（i）任何此类延长循环承诺的设立应伴随相应减少适用类别的循环承诺，（ii）适用循环承诺的任何减少可根据借款人的选择，针对提供延长循环承诺的任何贷款人的此类循环承诺的不成比例的减少，以及（iii）根据本条款（a）提供的任何延长循环承诺的最低本金金额应为10,000，000美元。

（b）延长循环承诺应根据借款人、行政代理人和提供延长循环承诺的每个贷款人之间对本协议的额外信贷延期修正确定，该修订应符合第2.14（a）节规定的规定（但除根据本协议要求的同意外，不需要任何其他贷款人的同意）。行政代理人应当及时将每一次追加授信修正的效力通知各出借人。每一项额外的信贷延期修订对贷款人、贷款方和其他各方均具有约束力。就任何额外的信贷延期修订而言，贷款方和行政代理人应订立行政代理人可能合理要求的抵押文件修订（除根据本协议提供的同意外，不需要任何贷款人的任何同意），以确保提供延长的循环承诺受益于适用的抵押文件，并应交付行政代理人可能合理要求的与此有关的其他文件、证书和大律师意见。任何贷款人均无义务提供任何延长的循环承诺。

（c）本条第2.14条的条文须推翻第9.02条的任何相反条文。

第2.15款增量设施.

（a）借款人可在截止日期后不时选择增加循环承付款项或任何延长循环承付款项（"增加的承诺“）或获得一批或多批（或增加任何现有的一批）以美元计值的定期贷款（每批，一项”增量定期贷款"），在每种情况下，在增加承付款项的情况下，本金总额不少于（x）10,000，000美元，在增量定期贷款的情况下，在增加承付款项的情况下（y）10,000，000美元（或行政代理人可能同意的较少数额），只要（再融资定期贷款和再融资循环承付款项的情况除外）增加承付款项或增量定期贷款的本金总额为

成立或发生（如适用）不超过200,000，000美元。借款人可安排由一个或多个贷款人（每个贷款人如此同意增加其循环承诺或延长循环承诺，或参与该等增量定期贷款，一项“增加贷款人”），或由一家或多家新设银行、金融机构或其他实体（每一家此类新设银行、金融机构或其他实体、一家“新贷款人”），增加其现有循环承诺或延长循环承诺，或参与该等增量定期贷款，或延长循环承诺或延长循环承诺，视情况而定；提供了每个新贷款人（以及，在增加承诺的情况下，每个增加贷款人）应获得借款人的批准，并且在根据第9.04条向该新贷款人转让所需的同意范围内，行政代理人，以及在增加承诺的情况下，每个信用证发行人（在每种情况下，此种同意不得被无理拒绝或延迟）。未经相关增加贷款人或新贷款人以外的任何贷款人同意，本协议和其他贷款文件可根据行政代理人和借款人合理认为必要或适当的额外信贷延期修订进行修订，以实施本条2.15的规定。增加循环承付款项和延长循环承付款项以及根据本条第2.15款设立的新的增量定期贷款，自借款人、行政代理人和相关增加贷款人或新的贷款人约定之日起生效，行政代理人应当通知各贷款人。尽管有上述规定（但须遵守以下但书），根据本款不得增加承付款项或增量定期贷款，除非（i）在拟议的增加循环承付款项或延长循环承付款项或借入该增量定期贷款的效力日期，第4.02条（a）和（b）款规定的条件应得到满足（或被要求的贷款人放弃），且行政代理人应已收到日期为该日期并由借款人的财务人员签立的大意如此的证明；提供了，在提供此类增加的承诺或增量定期贷款（视情况而定）的贷款人同意的范围内，以及此类增加的承诺或增量定期贷款（视情况而定）的收益，用于为许可的收购或投资（不包括对（i）现金和现金等价物以及（ii）任何先前存在和全资拥有的受限制子公司的投资）提供资金，就第4.02（a）节规定的条件而言，仅应要求指定的陈述真实和正确，而第4.02（b）节所述条件应限于第七条（a）、（b）、（h）或（i）项和（ii）项下的违约事件，但再融资定期贷款或再融资循环承诺的情况除外，借款人应符合规定，按形式计算（假设为此目的所有增加的承诺均已全额提取），与第6.01节所载的契约截至借款人最近一个财政季度的最后一天，在此之前已根据本协议第5.01（a）或（b）节交付财务报表。在任何增加循环承付款项或延长循环承付款项的生效日期，（i）每一相关的增加贷款人和新贷款人应向行政代理人提供行政代理人为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中的所需金额，以便在实施该增加和使用该等金额向该等其他贷款人付款后，使每一贷款人在该类别适用贷款人的未偿还贷款中的部分等于其在该等未偿还贷款中的适用百分比，（ii）如在该等增加日期有任何适用类别的循环贷款未偿还，则该等循环贷款须在该等增加的承诺生效时或之前，在必要范围内从增加的贷款人及新贷款人根据本协议作出的额外循环贷款的收益中预付，以便在该等预付款项及该等增加的承诺的全部或任何部分于该日期的任何借款生效后，持有该类别循环承诺的每名贷款人所欠该类别所有未偿还循环贷款的本金余额等于该贷款人的按比例所有当时未偿还的此类循环贷款的份额（在根据本节2.17实施任何不可评级的增加承诺后）。行政代理人与出借人特此约定，借款通知书、最低借款、按比例借款和按比例本协议其他地方所载的付款要求不适用于根据前一句进行的交易。根据上一句第二句第（ii）款作出的当作付款，应伴随预付款项的所有应计利息的支付，就每笔定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，如果当作付款发生在相关利息期的最后一天以外，则应由借款人根据第2.13节的规定进行赔偿。任何增量定期贷款的条款应按规定此类增量定期贷款的附加信贷展期修正案中的规定；提供了（i）除有关于该时间相等于到期分拆金额的金额外，任何证券的最后预定到期日

不属于再融资定期贷款的增量定期贷款，不得早于截止日后订立的任何类别的增量定期贷款的当时最晚到期日（且不早于循环信贷到期日），（ii）任何增量定期贷款（再融资定期贷款除外）的加权平均到期期限，不得短于截止日期未偿还的任何类别增量定期贷款（或根据先前已生效的本协议日期后订立的任何额外信贷延期修订所要求的任何更长的加权平均到期期限），（iii）有关支付利息的条文（包括任何“最惠国条款”），原始发行折扣和预付费用应按规定此类增量定期贷款的附加信贷延期修正案中的规定；（iv）此类增量定期贷款应以抵押品为担保pari passu以债务为基础并由担保人担保（且不得以抵押品以外的任何资产作担保或由贷款方以外的任何债务人承担或担保）；（v）任何类别的增量定期贷款可能包含惯常的超额现金流强制性提前还款条款，（vi）如果借款人和提供相关类别增量定期贷款的贷款人同意，则此类增量定期贷款可能是“契约式的”，以及（vii）如果借款人和提供相关类别增量定期贷款的贷款人同意，就此类增量定期贷款作出规定的额外信贷延期修正案可允许借款人或此类增量定期贷款的任何受限制子公司根据公开市场购买或“荷兰式拍卖”进行回购或转让，只要（1）未发生违约事件且仍在继续，（2）所购买的增量定期贷款立即自动取消，（3）任何循环信贷融资下的任何贷款的收益不得用于为此类转让或回购提供资金，以及（4）应要求购买方表明自己的身份，卖方应作出惯常的“大男孩”表示。任何增加的承诺的条款应与循环承诺或延长的循环承诺的条款相同（如适用）；提供了再融资循环承诺的到期日可能晚于适用于循环承诺和延长循环承诺的到期日，且定价和费用不同。为免生疑问，任何贷款人均无义务凭藉本协议在本协议日期后提供任何增加的承诺或增量定期贷款。

（b）本条第2.15条须推翻第9.02条的任何相反条文。

第2.16款现金抵押品。

(a)现金抵押的义务.在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或任何信用证发行人提出书面请求（附一份副本给行政代理人）后的一个工作日内，借款人应以不低于最低担保物金额的金额，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面敞口（根据第2.17（a）（iv）节生效后确定）和该违约贷款人提供的任何现金担保物。此外，如果行政代理人在任何时候通知借款人该时间所有信用证债务的未偿金额超过当时有效的信用证分限额的105%，则在收到该通知后的两（2）个工作日内，借款人应为该信用证债务的未偿金额提供现金抵押，金额不低于所有信用证债务的未偿金额超过信用证分限额的金额。

(b)授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有此类现金、存款账户及其所有余额以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产的第一优先担保权益，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.16（c）节可适用的此种现金抵押品的债务的担保。如行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人或适用的信用证开票人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金抵押品的总额低于最低抵押品金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金抵押品（在根据上述（a）（iv）款提供的现金抵押品的情况下确定，在实施第2.17（a）（iv）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后）。所有现金抵押品（信贷支持不构成须交存的资金除外）应保存在美国银行的封闭、无息存款账户中。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.16条或第2.03、2.05或2.17条或第七条就信用证提供的现金抵押品，应持有并适用于清偿特定的信用证义务、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务所产生的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。

（d）发布.为减少Fronting风险敞口或为担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的Fronting风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过终止适用的贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和适用的信用证发行人确定存在超额现金抵押品后立即解除；提供了,然而、提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可以约定，现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

第2.17款违约贷款人。

(a)(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（一）豁免及修订.此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第9.02节中规定的限制。

（二）违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制的、到期时、根据第七条或其他方式）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何信用证发行人的任何款项；第三次，根据第2.16节以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的前置风险敞口；第四根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），向该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将在存款账户中持有并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的未来潜在筹资义务，以及（y）根据第2.16节以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证有关的未来前沿风险敞口；第六届、对于因任何贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠贷款人、信用证发行人的任何款项的支付，任何信用证发行人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人；第七届，在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人并未就其适当份额提供全部资金，且（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或豁免的时间作出或签发相关信用证，则该等付款应仅用于在适用于支付任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务，或所欠的信用证债务，这类违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.17（a）（iv）节。根据本条第2.17（a）（ii）款申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或用于贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用.

(A)任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间应支付的任何费用（而借款人无须支付任何该等费用，否则本应已被要求支付给该违约贷款人）。

(b)每个违约贷款人只有在其根据第2.16节提供现金抵押的信用证规定金额的适用百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）就根据上述（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务而以其他方式须向该违约贷款人支付的任何该等费用的部分，（y）向每名信用证发行人支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配予该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（四）重新分配适用百分比以减少前沿暴露.此类违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑此类违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口总额超过此类非违约贷款人的承诺的范围内。在符合第10.22条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（五）现金抵押品.如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第2.16节规定的程序以现金抵押信用证发行人的正面风险敞口。

(b)违约贷款人治疗.如借款人、行政代理人及各信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证（不影响第2.17（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了对于在该贷款人为违约贷款人期间由借款人或其代表应计费用或支付的款项，将不进行追溯调整；和提供了,进一步，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新信用证.只要任何贷款人是违约贷款人，任何信用证发行人不得被要求发行、展期、增加、恢复或续展任何信用证，除非其信纳其在生效后将不会有任何前置风险敞口。

第2.18款税。

(a)除非适用法律要求，否则任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务所支付的所有款项或因该义务而支付的所有款项，均应免交、清缴和不扣除任何税款。如任何适用法律（如适用的扣缴义务人的善意酌处权所确定）要求就任何该等付款扣除或代扣任何税款，则（i）如该等税款为弥偿税款，则须视需要增加适用贷款方应付的款项，以便在所有规定的扣除和代扣款项（包括适用于根据本条第2.18条应付的额外款项的扣除和代扣款项）作出后，贷款人或信用证发行人（视情况而定），或在为其自己的账户向行政代理人支付款项的情况下，行政代理人，收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或预扣，它本应收到的金额，（ii）适用的预扣代理人应进行此类扣除，以及（iii）适用的预扣代理人应根据适用的法律向相关政府当局支付全额扣除的金额。

(b)在不重复第2.18（a）节的情况下，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）贷款方须于书面要求后十（10）日内，就行政代理人、该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）就任何贷款方根据本协议项下的任何贷款文件所承担的任何义务（包括就根据本第2.18条应付的款项而施加或主张的或可归因于该等款项的应承担的应承担的应承担的应承担的任何应承担的税款），以及由此产生的或与此相关的任何合理开支，连带赔偿行政代理人、该贷款人或该信用证发行人，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。由贷款人或信用证发行人，或由行政代理人代表其本人或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明，无明显错误即为结论性证明。

（d）在任何贷款方依据本条第2.18条向某政府当局缴付获弥偿税款后，适用的贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（e）任何贷款人如根据借款人所在的任何法域的法律或该法域为其缔约方的任何条约，就任何贷款文件项下的任何付款合法有权获得预扣税款的豁免或减免，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，将允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。每当时间流逝或情况变化导致任何此类文件（包括下文所述的任何特定文件）在任何重要方面过时、过期或不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理人交付更新的或其他适当的文件（包括借款人或行政代理人合理要求的任何新文件），或迅速通知借款人和行政代理人其在法律上没有资格这样做。尽管前两句有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。

在不限制前述一般性的情况下，就向借款人提供的任何贷款而言，任何非外国贷款人的贷款人，在其合法资格范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人或行政代理人的请求，但仅限于该贷款人合法资格这样做的情况下）向借款人和行政代理人交付两份已妥为填妥的国内税务署表格W-9，任何外国贷款人应在其合法资格范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应借款人或行政代理人的请求，但仅限于该外国贷款人在法律上有资格这样做的情况下）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以以下任一情况为准：

（i）两份妥为填妥的美国国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何继承表格），声称有资格享有美利坚合众国为其缔约方的所得税条约的利益，

（ii）两份妥为填妥的内部税务处表格W-8ECI（或任何继承表格），

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）两份证明书副本，大致形式为附件 I-1，或经借款人和行政代理人批准的任何其他形式，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）a

与借款人有关的“受控外国公司”，如《守则》第881（c）（3）（c）节所述，并且与贷款文件有关的付款与该外国贷款人进行美国贸易或业务（a“美国税务合规证书"）及（y）两份已妥为填妥的内部税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（或任何后续表格），

（iv）在外国贷款人不是受益所有人的范围内（例如，外国贷款人是合伙企业或参与贷款人），两份外国贷款人的国内税务局表格W-8IMY（或任何后续表格），并附有W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E（美国税务合规证书）的副本，基本上以附件 I-2,附件 I-3，或附件 I-4、W-9表格、W-8IMY表格及/或各实益拥有人（如适用）提供的任何其他所需资料（或任何继承表格）（提供了如该外国贷款人为合伙企业而非参与贷款人，且如一名或多于一名受益所有人主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表该受益所有人提供美国税务合规证明），或

（v）两份由适用的法律规定所订明的任何其他表格，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用的法律规定所订明的补充文件，以容许借款人及行政代理人厘定所规定的预扣或扣除，以及

（vi）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）规定的文件以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人根据FATCA承担的义务，并确定是否需要从此类付款中扣除和扣留任何金额。仅就本条款（vi）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（f）在美国银行成为本协议项下的行政代理人之日或之前，它应向借款人交付两份已签署的美国国税局W-9表格副本。

（g）各贷款人和行政代理人同意，如果其先前根据第2.18（e）节或第2.18（f）节交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）如行政代理人、信用证发行人或贷款人凭其完全善意酌情权确定其已收到由贷款方赔偿的或贷款方已根据本条第2.18款支付额外款项的任何已获赔偿税款的退款，则该行政代理人、信用证发行人或贷款人应立即向借款人支付超过该退款的款项（但仅限于贷款方根据本条第2.18款就引起该退款的已获赔偿税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除行政代理人、该信用证发行人或该贷款人的所有合理自付费用（包括任何税款）且不计利息（有关政府当局就该退款所支付的任何利息除外）；但借款人应行政代理人、该信用证发行人或该贷款人的请求，同意向行政代理人、该信用证发行人或该贷款人偿还已支付给借款人的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该行政代理人，该等信用证发行人或该等贷款人须向该政府当局偿还该等退款。行政代理人、该等信用证发行人或该等贷款人应在借款人的要求下，向借款人提供一份从相关政府部门收到的任何评估通知的副本或要求偿还该退款的其他证据（但行政代理人、该信用证发行人或该贷款人可删除其中行政代理人、该信用证发行人或该贷款人合理认为保密的任何信息）。本条不得解释为要求行政代理人或任何

贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其合理认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。

（一）每个贷款人授权行政代理人向借款人和任何继任行政代理人交付贷款人根据第2.18（e）节向行政代理人提供的任何文件。

（j）为免生疑问，就本条第2.18款而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人。

第2.19款违法.如任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处作出、维持或资助其利息由有关利率厘定的贷款，或根据有关利率厘定或收取利率，或在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币，或吸收任何替代货币的存款，则在该贷款人（通过行政代理人）就此通知借款人后，（a）该等贷款人作出或维持受影响货币的替代货币贷款的任何义务，或就以美元计值的贷款而言，作出或维持定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务，在每种情况下均应中止；及（b）如该通知声称该等贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分厘定的，则该等贷款人的基准利率贷款的利率，如有必要以避免此类违法行为，则由行政代理人确定，而不参考基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况不再存在。（i）借款人在收到此种通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），以受影响的一种或多种货币预付所有定期SOFR贷款或替代货币贷款（如适用，且此类贷款以美元计价），或在适用时将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由行政代理人在不参考基本利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在每种情况下，立即进行，或就替代货币定期利率贷款而言，在该计息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该替代货币定期利率贷款至该日，以及（ii）如果该通知声称该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.22节要求的任何额外金额。

第2.20款无法确定利率。

(a)如涉及任何定期SOFR贷款或替代货币贷款的请求，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用），（i）行政代理人决定（该决定须为无明显错误的结论性决定）（a）并无根据第2.20（b）条或第2.20（c）条厘定适用议定货币的有关利率的后续利率，而根据第2.20（b）条或第2.20（c）条的（i）条或附表所列不可用日期或SOFR附表所列不可用日期的情况，已就有关利率（如适用）发生，或（b）就拟议的定期SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何确定日期或所要求的利息期（如适用）而言，不存在以其他方式确定适用的商定货币的相关利率的充分和合理手段，或（ii）行政代理人或规定贷款人确定，由于任何理由，在任何所要求的利息期或确定日期，以协议货币计值的拟议贷款的相关利率没有充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知借款人和每个贷款人。

此后，（x）贷款人以受影响货币发放或维持贷款（如适用）或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的定期SOFR贷款或替代货币贷款或利息期限或确定日期（如适用）的范围内中止，以及（y）在前一句所述的关于期限的确定的情况下

基准利率的SOFR组成部分，在确定基准利率时应暂停使用期限SOFR组成部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在本条2.20（a）款第（ii）款所述的所需贷款人确定的情况下，直至行政代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知。

（i）借款人在收到此种通知后，可在受影响的替代货币贷款或利息期或确定日期（视情况而定）的范围内，撤销任何关于借入或转换为定期SOFR贷款，或借入或延续替代货币贷款的未决请求，否则，将被视为已将该请求转换为以相当于其中规定金额的美元计价的基本利率贷款借款请求，并且（ii）（a）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基本利率贷款，以及（b）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，经借款人选择，应（1）在替代货币每日利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时立即转换为以美元计价的基准利率贷款的借款，在此情况下，在替代货币每日利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时，在替代货币每日利率贷款的情况下或（2）立即全额预付，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下；提供了如借款人（x）在替代货币每日利率贷款的情况下未作出选择，则在借款人收到该通知后三个营业日的日期或（y）在替代货币定期利率贷款的情况下，在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，借款人应被视为已选择上述第（1）款。

(b)更换任期SOFR或任期SOFR接续率.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（一）不存在充分和合理的手段来确定Term SOFR的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率无法获得或在当前基础上发布，并且这种情况不太可能是暂时的；或者

（二）适用当局已作出公开声明，确定一个特定日期，在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR屏幕利率的一个月、三个月和六个月利息期将不再具有代表性或不再提供，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款利率，或将或将停止，提供了在每种情况下，在作出上述声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后继续提供Term SOFR的此类代表性利息期（Term SOFR的1个月、3个月和6个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，"Term SOFR scheduled unavailability date");

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期的“任期SOFR更换日期"），就计算的利息而言，以及仅就上文第（ii）款而言，不迟于Term SOFR预定的不可用日期，该日期应在利息期结束时或相关的利息支付日期（如适用），Term SOFR将根据本协议和任何贷款文件与Daily Simple SOFR就可由行政代理人确定的计算的利息的任何支付期限进行替换，在每种情况下，无需对本协议或任何其他贷款文件（《任期SOFR继任率”).

如果期限SOFR继任利率为每日简单SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定每日简单SOFR在任期SOFR更换日期或之前不可用，或（ii）如果第2.20（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况已就任期SOFR继任率发生，则

实际上，那么在每一种情况下，行政代理人和借款人可以仅仅为了在任何利息期、相关利息支付日或所计算的利息支付期（如适用）结束时按照本条第2.20款将Term SOFR或任何当时的Term SOFR继任利率替换为替代基准利率而修改本协议，并适当考虑到在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变中或当时存在的惯例，在每一种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为此类基准银团和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“任期SOFR继任费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

（c）更换相关费率或接续费率.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须向借款人提供一份副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（一）不存在充分和合理的手段来确定商定货币（美元除外）的相关利率（期限SOFR除外），因为本协议项下的此类相关利率（期限SOFR除外）的期限均不可用或在当前基础上公布，且此类情况不太可能是暂时的；或者

（二）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，本协议项下一种约定货币（美元除外）的相关利率（Term SOFR除外）的所有期限将不再具有代表性或不再可用，或被允许用于确定以该约定货币（美元除外）计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有任何令行政代理人满意的继任管理人将继续为此类约定货币（美元除外）提供相关利率（期限SOFR除外）的此类代表性期限（本协议下此类约定货币（美元除外）的相关利率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期");

或者如果发生了第2.20（c）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承率有关，则，行政代理人和借款人可仅为根据本条第2.20款将约定货币的相关利率或约定货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修订本协议，并适当考虑到在美国银团和代理的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约，并以该等替代基准的该等约定货币计值，并且在每种情况下，包括对这类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以这类商定货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约（以及任何这类拟议利率，包括为免生疑问而对其进行的任何调整，a "非定期SOFR接续率“，并与任期SOFR接班率合称，各为”接续率"），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

（d）接续率.行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施继承利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的变更的修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

（e）为本条第2.20款的目的，那些没有提供或根据本协议没有义务提供有关替代货币的有关贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

第2.21款成本增加。

(a)成本普遍增加.法律发生变更的，应当：

（一）对任何贷款人或任何信用证发行人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、发放或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（二）要求贷款人或信用证发行人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，缴纳任何额外税款（根据第2.18条获赔偿的任何除外税款或弥偿税款除外）；或

（三）对任何贷款人或任何信用证发行人或任何适用的银行间市场施加影响本协议的任何其他条件、成本或费用、该贷款人提供的定期SOFR贷款或该贷款人提供的替代货币贷款或任何信用证或参与其中；

而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金，利息或任何其他金额），则根据该贷款人或该信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

(b)资本要求.如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证，或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付款项，将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少的额外金额或金额。

（c）报销证明.贷款人或信用证发行人的证明书，如载列本条第2.21条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求的延迟.任何贷款人或任何信用证发行人未能或迟延根据本条第2.21款前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利，但不得要求任何借款人根据本条第2.21款前述规定就在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少向该贷款人或该信用证发行人作出赔偿，通知借款人导致此类增加的费用或减少的法律变更以及此类贷款人或此类信用证发行人就此主张赔偿的意向（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯效力的期限）。

第2.22款赔偿损失.应任何出借人不时提出要求（附一份副本给行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

(a)除基准利率贷款外的任何贷款的任何延续、转换、支付或提前偿还（如适用）在该贷款的任何利息期、相关利息支付日或支付期（如适用）的最后一天（无论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

(b)借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、继续或转换除基准利率贷款以外的任何贷款；

（c）因借款人根据第10.13条提出要求而在计息期最后一天以外的某一天转让替代货币定期利率贷款；或

（d）借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证（或到期利息）项下的任何贷款或提款或以不同货币支付任何款项；

包括任何预期利润损失、任何外汇损失以及因清算或再使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用或因履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

为计算借款人根据本条第2.22款应向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过在离岸银行间欧元美元市场上以可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款为该货币按该贷款的替代货币期限利率提供的每笔替代货币期限利率贷款提供资金，无论该替代货币期限利率贷款事实上是否如此提供资金。

第2.23款缓解义务；更换出借人。

(a)指定不同的贷款办事处.各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人根据第2.22条要求赔偿，或要求借款人根据第2.18条为任何贷款人或任何信用证发行人的帐户向任何贷款人、任何信用证发行人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，或如任何贷款人根据第2.19条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人或该信用证发行人应酌情，尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果根据该贷款人或该信用证发行人的判断，该指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.18或2.21条（视情况而定）应付的金额，或消除根据第2.19条（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或该信用证发行人，视情况而定，以应付任何未获偿付的成本或开支，否则不会对该等贷款人或该等信用证发行人（视属何情况而定）构成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(b)更换贷款人.如任何贷款人根据第2.21条要求赔偿，或如借款人根据第2.18条被要求为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，如任何贷款人是违约贷款人，则如任何贷款人未能就本协议第9.02条所设想的任何拟议变更、放弃、解除或终止条款给予同意，而为此需要每名贷款人或适用类别的每名贷款人或每名受影响贷款人的同意（a "非同意贷款人"），但已取得规定贷款人（或适用类别的贷款人的多数权益的同意，视情况而定），或如根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第9.04条所载的限制，但不包括第9.04条所要求的同意）转让和转授其所有权益，本协议项下的权利和义务以及向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）提供的相关贷款文件，提供了那：

（一）借款人应当已向行政代理人支付第9.04条规定的转让费（行政代理人另有约定的除外）；

（二）该贷款人应已从受让人（以该未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和信用证付款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括第2.21条、第2.22条和第2.18条下的任何金额）的付款；

（三）就根据第2.21条提出的赔偿要求或根据第2.18条要求支付的款项而产生的任何此种转让而言，此种转让将导致此后此种赔偿或付款的减少；

（四）这种转让不与适用法律相冲突；和

（五）在因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修改、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则贷款人不得被要求作出任何此种转让或转授。

本协议每一方同意：（a）根据本条第2.23（b）款要求的转让可依据借款人、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行；（b）要求进行此种转让的贷款人不必是该转让的一方，以便该转让生效，并应被视为已同意受其条款的约束；提供了在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付必要的文件，以证明适用的贷款人合理要求的该等转让，提供了,进一步、任何该等文件不得由其当事人追索或担保。

尽管本条第2.23（b）条另有相反规定，（i）任何作为信用证开证人的贷款人，在任何时候均不得根据本协议替换其根据本协议有任何未结清的信用证，除非该贷款人作出令其满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由开证人签发，已就该等未偿信用证作出令该等信用证发行人合理满意的付款，或根据该等信用证发行人合理满意的安排将现金抵押品存入现金抵押品账户），以及（ii）除根据第8.06条的条款外，不得根据本协议取代担任行政代理人的贷款人。

第2.24款生存.借款人根据第2.18、2.19、2.20、2.21、2.22和2.23条以及本第2.24条承担的所有义务，在终止承诺、偿还本协议项下的所有其他义务以及行政代理人辞职后仍然有效。

第三条

代表和授权书

借款人在截止日期向贷款人作出陈述和保证（但在某一日期作出的陈述和保证除外）在该等陈述和保证被视为根据本协议第4.02条作出的日期作出：

第3.01款组织；权力；子公司.

（a）每名借款人及其受限制附属公司（i）根据其组织或成立公司（视属何情况而定）的司法管辖区的法律，已妥为组织或成立（视属何情况而定）、有效存在且信誉良好（在有关司法管辖区适用该概念的范围内），（ii）拥有一切必要的权力和权力以按现时进行其业务，及（iii）有资格在以下地区开展业务，且信誉良好（在该概念适用的范围内），需要这种资格的每一个法域；除第（i）条（关于借款人的除外）、（ii）或（iii）条中提及的每一种情况外，如果未能单独或合计这样做，则无法合理地预期会导致重大不利影响。

（b）（i）附表3.01（a）指明截至截止日期为（x）借款人的境内附属公司或（y）外国一级附属公司（统称为“标的子公司"），而就每一家该等标的附属公司而言，其注册成立或组织（视情况而定）的管辖权，该等标的附属公司的授权及已发行股份，借款人及其他标的附属公司拥有的该等标的附属公司的每一类股本或其他股权的已发行及已发行股份百分比，如该百分比并非100%（不包括法律规定的董事合资格股份），A对已发行和未偿还的每个类别的描述和（ii）附表3.01（b）是借款人的组织结构图，并标识截至截止日期的每个子公司。在借款人或任何附属公司拥有的范围内，各附属公司的所有已发行股本及其他股本权益的流通股均为有效发行及已发行且已缴足且不可评估的股份及所有该等股份及其他股本权益附表3.01，如由借款人或另一附属公司拥有，则由借款人或任何附属公司在截止日期拥有、实益拥有和记录在案，不存在任何留置权，但第6.03条允许的留置权除外。截至交割日，并无任何受限制附属公司尚未履行的发行承诺或其他义务，亦无任何人的期权、认股权证或其他权利收购任何附属公司的任何类别股本的任何股份或其他股本权益，除非于附表3.01.

第3.02款授权；可执行性。

（a）就截止日期的每一贷款方而言，交易均在该贷款方的公司、有限责任公司或合伙权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织以及必要时股东行动的正式授权。

（b）贷款文件已由贷款当事人正式签署和交付，构成贷款当事人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对这些贷款当事人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，而不论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

第3.03款政府批准；没有冲突

.交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（a）为完善或维持完善贷款方以行政代理人为受益人授予的担保物上的留置权所必需的备案，（b）已妥为获得、采取、给予或作出并具有充分效力和效力的批准、同意、登记、行动和备案，以及（c）这些批准、同意、登记或其他行动或备案，未能取得或作出无法合理预期会产生重大不利影响（包括，为免生疑问，向会计及企业监管局登记及盖章质押协议

新加坡和新加坡税务局），（b）不会违反（i）任何政府当局的任何适用法律或条例或命令，或（ii）任何贷款方的章程、附例或其他组织或章程文件，（c）不会违反或导致任何契约、协议或对任何贷款方或其资产具有约束力的其他文书下的违约，或产生根据该契约要求任何贷款方支付任何款项的权利，及（d）将不会导致对任何贷款方的任何重要资产设定或施加任何留置权（根据第6.03条所允许的贷款文件和留置权除外）；除非与上文（b）（i）或（c）条所述的任何违规或违约有关，但不能合理地预期此类违规或违约会产生重大不利影响。

第3.04款财务报表；财务状况；无重大不利变化.

（a）借款人迄今已向贷款人提供经审计的借款人及其合并子公司的合并资产负债表以及独立公共会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）报告的截至2024年12月31日止财政年度和截至2024年12月31日止财政年度的相关收益、综合收益、股东权益和现金流量表，这些财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了借款人截至该日期和该期间的合并财务状况和经营成果以及现金流量。

（b）自2024年12月31日以来，借款人及受限制附属公司的业务、资产、财产或财务状况整体上并无重大不利变化。

第3.05款物业

.每一贷款方对其业务的所有重要不动产和个人财产材料均拥有良好的记录所有权或有效的租赁权益，但须遵守第6.03条允许的留置权，且所有权中的缺陷不会影响其按当前方式开展业务或将此类财产用于其预期目的的能力，且无法合理预期未能拥有此类所有权或权益会产生重大不利影响的情况除外。

第3.06款诉讼和环境事项.

（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据借款人所知威胁或影响借款人或其任何受限制的子公司的诉讼、诉讼或程序，在这些诉讼、诉讼或程序中，有合理的可能性作出可以合理地单独或总体预期会导致重大不利影响的不利裁定。不存在针对或据借款人所知威胁或影响借款人或其任何受限制子公司的未决劳动争议，这些争议可以合理地单独或总体上预期会导致重大不利影响。

（b）除个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，（i）借款人或其任何受限制子公司（a）均未遵守任何适用的环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法要求的许可证、许可证或其他批准，以经营借款人或其任何受限制子公司的业务，（b）已承担任何环境责任，或（c）已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知；及（ii）据借款人所知，没有发生任何事件或存在合理预期会导致任何环境责任的情况。

第3.07款遵守法律.每个借款人及其受限制的子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。

第3.08款投资公司状况.借款人或任何其他贷款方均无需注册为1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。

第3.09款税收. 每一借款人及其子公司均已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州和其他重要税务申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款（包括以扣缴义务人身份支付的任何税款），但（a）借款人或该子公司（如适用）出于善意对其提出异议的税款除外，已在GAAP要求的范围内或（b）在无法合理预期未能单独或总体上这样做会导致重大不利影响的范围内在其账面上预留储备。

第3.10款偿债能力.紧随将于截止日发生的交易完成后，借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第3.11款ERISA.除非个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响：（a）在过去五年中没有发生任何可报告的事件，要求借款人、其任何子公司或任何ERISA关联公司向PBGC提交报告；（b）没有发生或合理预期会发生ERISA事件；（c）没有贷款方，也没有任何子公司或任何ERISA关联公司在过去五年期间收到任何书面通知，说明任何多雇主计划在ERISA标题IV的含义内已资不抵债或已终止。截至作出或视为作出此表示之日之前的最后一个年度估值日期，每个计划下的所有应计福利的现值（基于为会计准则编纂第715号或随后酌情对其进行重新编纂所使用的假设）均未超过可分配给此类应计福利的该计划资产的价值的重大金额。

第3.12款披露.贷款人陈述或任何其他报告、财务报表、证明或其他书面资料（在每种情况下，不包括任何财务预测或备考财务信息和具有一般经济或一般行业性质的信息，借款人仅对其作出以下一句所述的陈述）由借款人或代表借款人在截止日期或之前就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供或根据本协议或根据本协议交付（经如此提供的其他信息修改或补充），当作为一个整体并与借款人当时提交的SEC文件一起时，包含截至该日期的此类陈述、信息，文件或证书如此提供任何重大的事实错报或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，而不是误导。财务预测和备考上述材料中包含的财务信息是根据借款人管理层在作出时认为合理的假设善意编制的，贷款人承认此类财务信息不应被视为事实，并且此类财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预计结果存在重大差异。

第3.13款美联储条例.任何贷款的收益的任何部分都没有被用于或将被直接或间接用于导致违反FRB任何条例的任何目的，包括《交易法》下的T、U和X条例。

第3.14款担保权益.每份担保书的规定，在其当事人签署和交付时，均有效地对所有担保物设定合法有效的留置权，而就其而言，并在此种担保书旨在设定有利于行政代理人的留置权的范围内，为了有担保方的利益；以及在对UCC融资报表进行适当备案后，以及在可能通过占有或控制完善担保权益的担保物的行政代理人取得占有或控制（该占有或控制应在本协议或担保文件要求的行政代理人占有或控制范围内给予该行政代理人）后，在法定时限内向新加坡会计和公司监管局登记质押协议，就质押协议支付最高金额为500新加坡元的印花税向新加坡税务局提交，并根据抵押文件的条款采取所有其他行动，这些留置权构成抵押品上的完善的第一优先留置权（受第6.03条允许的留置权的约束），其范围是通过提交UCC融资报表、占有或控制、为债务提供担保、可针对适用的贷款方强制执行而可以获得完善。

第3.15款美国爱国者法案.每个贷款方和每个受限制的子公司在所有重大和适用方面均遵守该法案。

第3.16款反腐败法律和制裁.借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员，并在借款人、其雇员和

代理人在所有重大方面遵守反腐败法律和制裁。任何借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员，以及据借款人、其雇员或代理人所知，将以任何身份就本协议所设立的信贷便利行事或从中受益，均不是受制裁的人。在此拟进行的任何交易均不会违反任何反腐败法或制裁。

第3.17款保险.借款人及其受限制子公司的财产在财务稳健和信誉良好的保险公司投保，保险金额（在实施符合以下标准的任何自保后），有与借款人及其受限制子公司从事类似业务的公司惯常承担的免赔额和涵盖的风险。

第3.18款没有违约.借款人或其任何子公司在任何方面均不存在可合理预期会产生重大不利影响的违约情况，也不存在与其任何合同义务相关的违约情况。未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

第3.19款受影响的金融机构. 没有贷款方是受影响的金融机构。

第3.20款计划资产.借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”（经ERISA第3（42）节修改的29 CFR § 2510.3-101等含义内）的实体。

第3.21款知识产权、隐私和数据安全.

（a）除无法合理预期会产生重大不利影响外，每一借款人及其受限制的子公司均拥有、或已获得许可或拥有使用其目前开展的业务所需的所有知识产权。据借款人或任何受限制的子公司所知，没有任何人对借款人或任何受限制的子公司使用任何知识产权或借款人或任何受限制的子公司拥有的任何知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑，也没有人主张任何索赔并处于待决状态，借款人或任何受限制的子公司也不知道任何此类索赔的任何有效依据，但无法合理预期会产生重大不利影响的任何此类索赔除外。除无法合理预期会产生重大不利影响外，借款人及其受限子公司使用知识产权不侵犯任何人的知识产权。

（b）除无法合理预期会导致重大不利影响外，每一借款人及其受限制的子公司均已采取商业上合理的努力，以保护和维护其或代表其使用的信息技术资产（连同数据，包括由此处理的个人数据）的安全性、完整性和持续运营，并且不存在违反、违规或未经授权访问这些资产的情况。

第3.22款境外投资条例.据其所知，借款人及其附属公司（i）将遵守《境外投资规则》，以及（ii）同意不从事任何会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或行政代理人或任何贷款人将被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的活动。

第四条

条件

第4.01款截止日期.循环承诺的有效性和循环贷款人根据其提供循环贷款的义务（在每种情况下，在截止日期）均须满足以下每一项条件：

（a）行政代理人（或其律师）应已收到代表（i）每一贷款方、（ii）每一循环贷款人和（iii）行政代理人签署的本协议的对应签字页；

（b）行政代理人（或其大律师）应已收到由（i）借款人的正式授权人员及其每一担保方在截止日期和（ii）行政代理人签立和交付的担保协议；

（c）行政代理人（或其律师）应已收到：

（i）由（a）借款人的正式授权人员及其在截止日期的每名担保人和非贷款方股权出质方及（b）行政代理人签立及交付的质押协议；

（ii）为完善声称由质押协议设定的担保权益而可能需要的经授权根据每个美国国家或州司法管辖区的UCC进行备案的适当融资报表（UCC-1表格或同等文件）；

（iii）一份由新加坡担保人妥为签署的致年利达新加坡私人有限公司的授权书及确认书的副本，以及证明由质押协议设定的留置权的详情已或将与本协议的效力大致同时在新加坡会计及企业监管局妥为登记的证据；

（iv）证明质押协议的印花税已支付或将与本协议的效力大致同步支付给新加坡税务局的证据；

（v）在符合第5.12条的规定下，质押协议中所提述的构成凭证式股权（如有）的所有抵押品，连同未注明日期的股票权力或空白签立的其他转让文书，以及完善行政代理人在抵押品上的担保权益所需的所有其他文件和文书（质押协议未明确要求的范围除外）；和

（vi）行政代理人就贷款方合理要求的、形式和实质上令行政代理人满意的各司法管辖区近期留置权和判决检索的副本；

（d）行政代理人应当在截止日的前一（1）个营业日收到拟于截止日发放循环贷款的贷款通知书；

（e）本协议及其他贷款文件所载的借款人及互相借款方的陈述及保证，在截止日期当日及截至截止日期，在所有重要方面均属真实及正确（但任何在重要性上有保留的陈述及保证，在所有方面均属真实及正确，包括在该重要性上有保留），但如任何陈述及保证是在特定较早日期明示作出，则该等陈述及保证在任何该等较早日期的所有重要方面均属真实；

（f）在使循环承诺生效和根据循环承诺产生任何循环贷款后，在每种情况下，在截止日期，不得发生违约或违约事件，且仍在继续；

（g）行政代理人应已收到（i）Dechert LLP（借款人和担保人的纽约法律顾问）的已执行法律意见，以及（ii）Linklaters Singapore Pte. Ltd.（行政代理人的新加坡法律顾问）的已执行法律意见，每项意见的形式均令行政代理人合理满意；

（h）行政代理人应已收到行政代理人或其律师可能合理要求的与每一贷款方的组织和存在在形式和实质上合理地令行政代理人及其律师满意的惯常结案文件和证明；

（i）行政代理人应已从借款人的财务人员处收到一份证明借款人及其附属公司（按合并基准整体计算）在结账日发生任何循环贷款生效后的偿付能力的证书；

（j）（i）贷款人应在截止日期前至少三个工作日收到其合理书面要求的所有文件和其他信息，以便允许贷款人遵守《爱国者法》，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，至少在截止日期前五天，任何已在截止日期前至少十天向借款人发出书面通知的贷款人，a与借款人有关的实益所有权证明应当已收到该实益所有权证明；

（k）行政代理人和安排人应已收到截止日期当日或之前到期应付的所有费用（包括资金流动中所列的任何费用）和其他款项，包括在截止日期前三个营业日开具发票的范围内，偿还或支付借款人根据本协议要求偿还或支付的所有合理自付费用；

（l）行政代理人应已收到由借款人的负责人员签署的证明，证明第4.01（e）和（f）条规定的条件已得到满足；

（m）借款人应已向各循环贷款人账户的行政代理人支付（或促使支付）借款人另行约定的与本协议有关的所有预付或类似费用；及

（o）再融资应已完成或应与本协议的效力基本同时完成。

第4.02款后续信用事件.除第2.15节另有规定外，每个贷款人在任何借款（但不是转换或延续贷款）时提供贷款的义务以及信用证发行人在每种情况下在截止日期之后签发、修订、续期或延长任何信用证的义务，均须满足以下条件：

（a）本协议和其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（除非任何在重要性方面有限定的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，包括此类重要性限定词）自该借款之日或该信用证（如适用）的签发、修订、续期或延期之日起，除非任何陈述和保证是在特定的较早日期明确作出的，截至任何该等较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实。

（b）在适用的情况下，在该借款或该信用证的签发、修订、续期或延期生效时及紧接后，不得发生违约或违约事件，且仍在继续。

（c）行政代理人或信用证签发人（如适用）应已收到贷款通知或信用证申请（如适用）。

信用证的每一次借款（但不是贷款的转换或延续）以及信用证的每一次签发、修改、续期或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条第4.02款（a）、（b）和（c）项规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权盟约

在承诺到期或终止且所有义务（（a）或有赔偿义务和（b）现金管理义务除外）已全额支付且所有信用证到期或终止（已以现金作抵押的信用证或受行政代理人和适用的信用证发行人满意的其他安排约束的信用证除外）之前，借款人承诺并与贷款人同意：

第5.01款财务报表和其他信息.借款人将向行政代理人（行政代理人应及时向各出借人提供副本）提供：

（a）自借款人的每个财政年度结束后七十五（75）天内，自截至2025年12月31日的财政年度开始，借款人及其合并附属公司的经审核合并资产负债表及截至该年度结束时的相关收益、综合收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有由普华永道会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师（不存在“持续经营”或类似资格或例外情况，也不存在此类审计范围的任何资格或例外情况（“持续经营”或类似资格或例外情况除外，仅因任何债务即将到期日或可能不遵守本协议下的任何财务维护契约而导致））所报告的大意此类合并财务报表按照公认会计原则在所有重大事项中公允列报借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；

（b）在借款人每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的五十五（55）天内，自截至2025年3月31日的财政季度开始，借款人及其合并附属公司的未经审核综合资产负债表及截至该财政季度结束时的相关收益、综合收益、股东权益和现金流量表以及该财政年度当时已过去的部分，在每种情况下以比较形式载列相应期间或期间的数字（或，就资产负债表而言，截至）上一财政年度末，均经其一名财务官证明，按照公认会计原则在所有重大方面公允列报了借款人及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营成果，但须进行正常的年终审计调整，且无脚注；

（c）（i）在根据上文（a）或（b）条交付财务报表的同时，提供一份大致以附件 G由借款人的财务主任签立（x）证明，据该财务主任经合理查询后所知，违约是否已经发生并仍在继续，如是，则指明违约的详情以及就此采取或建议采取的任何行动，以及（y）列出合理详细的计算，证明遵守本条例第6.01条（a "合规证书"）及（ii）在根据上文（a）条交付财务报表的同时，提供截至截止日期交付的完美证书附表7的补充文件或合规证书中的证明，述明最近交付给行政代理人的该等完美证书（视情况而定，如有补充）附表7所列资料并无任何变动；

（d）在提出任何有关要求后，（i）有关借款人或任何附属公司的营运、业务事务及财务状况的其他资料，或遵守

本协议的条款和（ii）行政代理人或任何循环贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所必需的信息，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》，在每种情况下，作为行政代理人或任何循环贷款人（在每种情况下通过行政代理人）可能合理要求的；和

（e）在任何时候都有任何不受限制的子公司，上面第5.01（a）和5.01（b）节中提到的每一组合并财务报表，（i）不受限制的子公司的相关合并财务报表，并附有借款人财务干事的证明，证明这些财务信息在所有重大方面都按照公认会计原则公平地呈现，所有非受限制附属公司的财务状况及经营成果及（ii）截至该日期的所有非受限制附属公司名单或确认自上次该名单日期以来该等资料并无变动；提供了,然而，如果根据上述第5.01（a）和5.01（b）节在合并基础上根据公认会计原则确定的财务报表已交付的所有非限制性子公司截至最近结束的财政季度末的资产总额低于合并净有形资产的5.0%，则无需根据本（f）条提供信息。

根据本条第5.01款要求交付的文件可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为在（i）借款人在互联网上的借款人网站（如果已向行政代理人指明该网站地址）或SEC网站上发布此类文件或提供其链接之日已交付；或（ii）借款人将此类文件交付给将代表借款人在IntraLinks或其他相关网站（如果有）上发布的行政代理人之日已交付，每个贷款人和行政代理人都有权访问的网站（无论是商业、第三方网站（包括SEC）还是由行政代理人赞助）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求。

借款人承认并同意，根据上述（a）、（b）和（e）段提交的所有财务报表在此被视为适合按照第9.01（c）节的设想分发和提供给公共贷款人的借款人材料，行政代理人和贷款人可将其视为已根据该款标记为“公开”（除非借款人在交付时或之前以书面形式通知行政代理人）。

第5.02款重大事件通告.借款人的任何财务人员在获悉以下情况后，将向行政代理人提供（供迅速通知各贷款人）提示（但无论如何在五（5）个工作日内）书面通知：

（a）任何违约的发生；

（b）借款人或任何受限制附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；或影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括依据任何环境法，在每种情况下均可合理地预期会导致重大不利影响；

（c）[保留]；和

（d）任何ERISA事件的发生，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件，会合理地预期会导致重大不利影响，并指明其性质、借款人、任何附属公司或任何ERISA关联公司已就该事件采取、正在采取或拟采取的行动（包括从国内税务局、劳工部或PBGC收到或提供给或多雇主计划发起人的任何函件）

有关），以及在已知情况下，美国国税局、劳工部或PBGC或多雇主计划发起人就此采取或威胁采取的任何行动。

根据本条交付的每项通知，须附有借款人的财务干事或其他执行干事的陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。据了解，根据本条第5.02款要求交付的任何通知，在向SEC公开提交时应视为已交付。

第5.03款存在；经营行为.借款人将并将促使其每一受限制的附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以保持（i）其合法存在，以及（ii）对其业务的开展具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许，但在上述第（i）条（与借款人有关的除外）或第（ii）条的情况下，在每种情况下，如果未能这样做不能合理地预期会产生重大不利影响；提供了上述规定不得禁止根据第6.07或6.09条允许的任何交易；提供了,进一步，即为免生疑问，上述第（i）条不适用于非贷款方的非物质附属公司。

第5.04款缴税.借款人将并将导致其每个受限制的子公司支付重大的联邦和其他重要的州、省和其他税务责任，然后才会成为拖欠或违约，除非（a）（i）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，以及（ii）借款人或该受限制的子公司已在其账面上按公认会计原则要求的范围内预留了与此相关的准备金，或（b）无法合理地预期未能支付款项将单独或合计导致重大不利影响。

第5.05款财产的维修；保险.借款人将并将促使其每个受限制的附属公司（a）保持和维持其经营业务所需的所有有形财产材料处于良好的工作秩序和状态，普通磨损和过时除外，伤亡或谴责除外，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响，但有一项谅解是，本契诺仅涉及该等财产的工作秩序和状况，不应被解释为不处置该等财产的契诺，并且（b）维持，与财务稳健和信誉良好的保险公司或通过自保，为在相同或相似地点经营的从事相同或相似业务的公司惯常维持的金额和风险投保。

第5.06款簿册及纪录；检验权.借款人将并将促使其每个受限制的子公司保存适当的记录和账簿，其中在所有重大方面对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易作出完整、真实和正确的记项。借款人将并将促使其每个受限制子公司允许行政代理人指定的任何代表，或在违约事件持续期间，任何贷款人在正常营业时间内发出合理的事先通知后，访问和检查其财产，检查并从其账簿和记录中摘录，并与其高级管理人员讨论其事务、财务和状况，并使用商业上合理的努力使其独立会计师能够讨论借款人的事务、财务和状况，在合理的时间和合理要求的频率下，在所有情况下均须遵守适用的法律和适用的保密协议的条款；提供了（i）贷款人将通过行政代理人进行此类访问和检查请求；（ii）除非违约事件已经发生并仍在继续，否则此类访问和检查的发生频率不得超过每年一次；提供了,进一步、借款人或任何受限制的附属公司均无须披露、准许查阅、审查或复制或摘要，或讨论构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项（x），（y）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露的有关事项，或受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品的（z）。行政代理人和出借人应当给予借款人参与与借款人独立会计师进行任何讨论的机会。

第5.07款遵守法律.借款人将并将促使其每个受限制的子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、条例和命令（包括但不限于环境法），在每种情况下，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在实质上遵守反腐败法律和制裁的政策和程序。

第5.08款所得款项及信用证用途.于交割日提取的循环贷款所得款项将用于为再融资提供资金，并可用于支付任何应计及未付款项

与交易有关的利息、成本及开支。在截止日期之后进行的贷款和其他信贷延期的收益将用于为借款人及其子公司的营运资金需求提供资金，以及用于一般公司用途（包括许可收购）或本协议未加禁止的任何其他用途。任何贷款所得款项的任何部分，不论直接或间接，将不会用于任何违反FRB条例，包括T、U和X条例的任何目的。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证（A）的收益，以促进要约、付款、承诺付款，或授权在违反任何反腐败法的情况下向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的任何交易，或在任何被制裁国家，但要求遵守制裁的人所允许的范围除外，或（c）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第5.09款进一步保证；额外的安全和保证.

（a）借款人应并应促使每一担保人遵守抵押文件的要求，费用由借款人承担，并采取行政代理人合理要求的一切行动，以更有效地执行抵押文件的目的（包括但不限于行政代理人就借款人交付任何完美证书而合理要求的任何此类行动）；提供了，即在抵押品中止期间的延续期间，借款人不应根据本条第5.09（a）款承担任何义务。

（b）在借款人或任何担保人成立（包括以分立方式）或收购任何指定境内附属公司或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司时（以该受限制附属公司亦为指定境内附属公司为限）；提供了，即贷款方根据本条第5.09（b）条没有义务成为任何抵押文件的约束或授予任何留置权（但为免生疑问，应遵守第5.09（b）（i）（c）条、第5.09（b）（i）（d）条和第5.09（b）（i）（e）条（在每种情况下，就该指明的国内子公司提供的担保）在抵押中止期间的延续：

（i）在组成（包括以分立方式）或取得（或行政代理人合理可接受的较长期间）后六十（60）天内：

（a）促使任何该等附属公司向行政代理人交付完美证书；

（b）将任何贷款方持有的该附属公司的所有经证明的股权及该附属公司拥有的所有经证明的股权（在每种情况下均为抵押品并须依据抵押文件如此交付给行政代理人）连同适当填妥的股票权力或由该贷款方的正式授权人员空白签立的其他转让文书一并交付；

（c）促使每一该等附属公司签立对担保协议及质押协议的补充，并采取行政代理人合理要求的一切行动，以便促使质押协议设定的留置权在该协议或本协议要求的范围内按照所有适用的法律要求适当完善，包括在行政代理人可能合理要求的司法管辖区提交融资报表；

（d）行政代理人或其大律师可能合理要求的与该附属公司的组织和存在有关的形式和实质合理地令行政代理人及其大律师满意的习惯文件和证书；和

（e）如行政代理人提出合理要求，就该指明的境内附属公司所提供的担保和担保向借款人交付大律师的惯常意见。

（c）尽管有上述规定，但如根据行政代理人（与借款人协商）的合理认定，提供本条所要求的任何担保的成本相对于由此向贷款人提供的价值而言过高，则不得要求任何受限制的附属公司遵守第5.09（b）条的规定。

（d）尽管本文或任何贷款文件中另有相反规定，但在担保物暂停存续期期间除外，借款人应使每一担保人（其本身除外）发行的股权受到有利于行政代理人的有效和完善的第一优先权担保权益（受第6.03条允许的留置权的限制），并应在任何处置前迅速通知行政代理人，合并或可能导致任何此类股权不再受行政代理人留置权约束的任何其他事件，应订立并交付行政代理人要求的形式和实质上令行政代理人满意的所有担保文件、证书和文书，并在行政代理人合理要求的情况下，在任何此类事件发生的60天内（或行政代理人可能同意的较长期限内）向借款人交付有关该非贷款方股权质押人提供的担保的大律师的惯常意见。

（e）除在抵押品暂停存续期持续期间外，应行政代理人的合理请求迅速（i）纠正在任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录中可能发现的任何相互识别的重大缺陷或错误，以及（ii）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有这些进一步的行为、契据、证书，作为行政代理人的保函和其他文书可能会不时合理要求，以便更有效地执行本协议和附随单证的宗旨。

（f）在某一投资级评级触发日，经借款人选择，根据担保书为债务提供担保的有利于有担保方的所有留置权应予解除和终止，任何贷款方或非贷款方股权出质人在其项下质押或转让给有担保方的担保物上的所有权利应自动归还给该贷款方或非贷款方股权出质人，行政代理人应将其占有的任何质押担保物及时归还给该贷款方或非贷款方股权出质人，或合法有权获得担保物的人，并应为向该贷款方或非贷款方股权出质人或合法有权获得担保物的人返还担保物而背书、执行、交付、记录和归档所有文书和文件，以及作出合理要求的所有其他行为和事情，并为根据担保物单据产生的担保方利益解除提供证据或证明文件，所有这些均应由该贷款方或非贷款方股权出质人合理要求并由其承担费用。

（g）如在任何投资级评级触发日期后，发生有担保契约恢复事件，则抵押品暂停期限应予终止，所有抵押品和抵押品单证，以及其中授予或声称授予的所有留置权，应自抵押品恢复日期起按紧接该投资级评级触发日期之前的相同条款恢复，而贷款方、非贷款方股权质押人和所有指定的国内子公司，如果没有在抵押品暂停期限内，本应被要求提供抵押品，则应自行承担成本和费用，采取一切行动并执行和交付所有文件，包括交付新的质押和担保文件、UCC-1融资报表和股票凭证，并在必要时或行政代理人合理要求时附有股票权力，以建立和完善行政代理人对该担保物及其资产的留置权，其形式和实质均令行政代理人和行政代理人合理满意，在该有担保的契约恢复事件发生后90天内（或由行政代理人全权酌情议定的较长期限）（根据前述规定须交付新的质押和/或担保文件的第一个日期），“抵押品恢复上市日期”).一旦发生有担保的契约恢复事件，有担保的契约期限应一直有效，直至随后的投资级评级触发日期发生。尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，借款人或其任何受限制子公司在无担保契约期内采取或不采取的任何行动均不得导致违约或违约事件

在有担保的契约恢复事件发生时或之后，只要该等作为或不作为在该等无担保契约期内被允许。

第5.10款指定附属公司.借款人可以随时指定借款人的任何受限子公司为非受限子公司或任何非受限子公司为受限子公司；提供了紧接该指定前后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续；提供了,进一步、在任何情况下不得将借款人的任何子公司指定为非限制性子公司，如果该子公司拥有任何重大知识产权；提供了,进一步、在任何情况下均不得将新加坡担保人指定为非限制性附属公司。在截止日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额等于借款人或其受限制附属公司（如适用）在指定时对该附属公司的投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成（i）在指定任何投资时，该附属公司在该时间存在的债务或留置权的发生，以及（ii）借款人根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司指定之日的公平市场价值。

第5.11款境外投资规则.借款人不会在知情的情况下，也不会在知情的情况下允许其任何子公司直接或间接从事（i）任何违反《境外投资规则》的活动，或（ii）任何将导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或该行政代理人或任何贷款人将被《境外投资规则》法律禁止根据本协议履行的活动。

第5.12款交割后事项.借款人将并将促使其每个受限制的附属公司在该附表所订明的期限内采取附表5.12所列的每项行动。

第六条

消极盟约

自本协议之日起，直至承诺到期或终止所有义务（（a）或有赔偿义务和（b）现金管理义务除外）已全额支付且所有信用证到期或终止（已以现金作抵押的信用证或受行政代理人和适用的信用证开证人满意的其他安排约束的信用证除外），借款人承诺并与贷款人同意：

第6.01款财务契约.

(a)最大合并杠杆率.借款人将不允许截至借款人任何财政季度最后一天的综合杠杆率大于3.00至1.00。

(b)最低合并利息覆盖率.借款人将不允许截至借款人任何财政季度最后一天的合并利息覆盖率低于3.00至1.00。

第6.02款负债.借款人不会创造、招致、承担或允许存在，也不会允许任何受限制的附属公司创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或在其生效后将会产生，本金总额不超过借款人在该时间可能招致的贷款的最高本金总额的有担保债务，而不会导致综合杠杆比率在其生效后超过2.50至1.00，按截至根据本协议第5.01（a）或（b）节交付财务报表的最近一个财政年度或财政季度的最后一天的备考基础计算；提供了在发生时该等负债符合比率发生条件；

（b）借款人及任何受限制附属公司在任何时间未偿还的本金总额（对借款人及所有受限制附属公司而言）的无担保债务，包括与根据本条（b）所招致的债务有关的所有准许再融资债务，而非在

根据本协议第5.01（a）或（b）节交付财务报表的借款人截至最近结束的财政季度末合并有形净资产的250,000，000美元和5%中的较大者的超额部分；

（c）借款人和任何受限制的附属公司的其他无担保债务，如果在发生这种无担保债务时（i）没有发生违约或违约事件，并且在其生效后仍在继续或出现，以及（ii）在其发生生效后的形式上，借款人将在根据本协议第5.01（a）或（b）节交付财务报表的最近一个财政年度或财政季度的最后一天遵守第6.01节；提供了在发生时该等负债符合比率发生条件；

（d）依据任何贷款文件、任何置换融资或任何增量等值债务（包括与其有关的任何许可再融资债务）而产生的债务；

（e）附表6.02所列于截止日期存在的债项（上文（d）条准许的债项除外），以及就本（e）条准许的债项而准许再融资的债项；

（f）借款人对任何受限制附属公司的无担保债务或对借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司的无担保债务；提供了任何时间未偿还本金金额超过100,000，000美元的贷款方的任何此类债务均受公司间从属协议的约束；

（g）（i）任何贷款方对任何其他贷款方或任何非贷款方的受限制附属公司的义务所招致的债务担保，及（ii）任何非借款人或任何其他受限制附属公司的义务的贷款方的受限制附属公司所招致的债务担保；提供了,然而、非贷款方的贷款方对受限制子公司的债务的此类担保，不得以担保物上的全部或部分优先于或与担保债务的担保物上的留置权具有同等地位的留置权作为担保；

（h）为购置、建造、修理、更换或改进任何固定资产或资本资产而发生的债务，包括融资租赁义务和与购置任何此类资产有关的任何债务，或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作担保而承担的任何债务，以及与本条款（h）允许的债务有关的任何允许的再融资债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过100,000，000美元；

（i）本金总额不超过1,000，000,000美元的外国子公司的债务，连同依据（e）条允许的外国子公司的任何债务，包括根据本条（i）或（e）条产生的债务的所有允许的再融资债务，在任何时候均未偿还；

（j）2027年优先票据；

（k）在正常业务过程中签发或发生的信用证（包括贸易信用证）、银行保函或类似票据方面的债务，包括与卡债务或因金库、存管和现金管理服务或任何自动结算所转账而产生的任何透支和相关负债有关的债务，或其他金融机构的银行在正常业务过程中因资金不足而无意（日光透支的情况除外）而兑付支票、汇票或类似票据方面的债务；

（l）借款人或任何受限制的附属公司在投标、履约、担保、中止、海关、上诉或再担保债券或履约和完成担保及类似

在正常业务过程中出具或发生的义务，包括任何受限制子公司就信用证、银行保函或支持此类义务的类似票据提供的担保或义务；

（m）债务，包括在第6.04条允许的范围内向现任或前任高级职员、董事和雇员、其各自的遗产、配偶或前配偶支付注销借款人股权的款项，或为购买或赎回借款人的股权提供资金的义务；

（n）（i）与卡义务和类似现金管理安排有关的现金管理义务和其他债务，（ii）在正常业务过程中发生的任何惯常的现金管理、现金池或净额结算或抵销安排，以及（iii）与银行承兑汇票、海关或税收和其他类似税收担保有关的债务，在每种情况下均在正常业务过程中发生，而与借款无关；

（o）不构成第七条第（k）款规定的违约事件的判决、法令、附加条款或裁决方面的债务；及

（p）就依据前述（a）至（o）条所招致的任何债项而获准许在该发生日期招致的任何再融资债项。

第6.03款留置权.借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司在其现在拥有或以后获得的任何财产上设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）许可的产权负担；

（b）（w）依据贷款文件的留置权，（x）依据任何置换融资的留置权，（y）为任何增量等值债务提供担保的留置权，只要在任何增量等值债务的情况下，此类债务的持有人或代表他们行事的受托人或代理人是适用的第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的当事人，以及（z）为根据本协议第6.02（a）节允许发生的其他有担保债务提供担保的留置权，只要，该等债务的持有人是适用的第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的当事人（包括在每种情况下，与其有关的任何允许的再融资债务）；

（c）在截止日期存在的借款人或任何受限制附属公司的任何财产上的任何留置权（上文（b）条及下文（y）条所容许的留置权除外）附表6.03，及其任何修改、替换、续期或延期；提供了（i）该等留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他财产，但（a）附加或并入该等留置权所涵盖的财产或由第6.02条准许的债务融资的改良及后取得的财产除外，以及（b）其收益及产品，及（ii）该等留置权应仅担保其在截止日期担保的债务及与该等债务有关的任何准许再融资债务；

（d）在借款人或任何受限制附属公司收购任何财产之前存在于任何财产上的任何留置权，或在任何人成为受限制附属公司之前根据许可收购在截止日期后成为受限制附属公司的任何人的任何财产上存在于该人成为受限制附属公司的任何留置权；提供了（i）该留置权并非在考虑或与该收购有关或该人成为受限制附属公司（视属何情况而定）时设定，（ii）该留置权不适用于借款人或任何其他受限制附属公司的任何其他财产（其收益或产品以及附加或并入该留置权所涵盖的财产的改良和后取得的财产除外），（iii）该留置权应仅担保其在该收购日期或该人成为受限制附属公司之日担保的那些债务，（视属何情况而定）获准就该等债务进行再融资的债务及（iv）由该等债务作担保的债务（或，作为

适用，根据第6.02条允许对其进行任何修改、替换、更新或延期）；

（e）对借款人或任何受限制的附属公司取得、建造、维修、更换或改善的固定资产或资本资产的留置权；提供了（i）此类担保权益为第6.02条（e）款允许的债务提供担保，（ii）此类担保权益不适用于借款人或任何受限制的附属公司的任何其他财产，但加入此类财产、由此类债务融资的财产及其收益和产品除外；

（f）现金管理义务方面的抵销权和类似安排和留置权，以及有利于存管和证券中介机构的权利，以担保就卡义务所欠债务或因金库、存管和现金管理服务或任何自动清算所转移资金和费用以及与银行账户或证券账户相关的类似金额（包括为信用证、银行担保或支持上述任何一项的类似票据提供担保的留置权）而产生的任何透支和相关负债；

（g）对外国子公司资产的留置权，但以根据第6.02（i）节允许的由此担保的债务为限；

（h）为欠借款人或任何担保人的债务提供担保的留置权；

（i）在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、授权、不起诉的契诺、转租或转租许可，而该等租赁、许可、授权、契诺并不实质减损抵押品的价值或在任何重大方面干扰借款人或任何受限制附属公司的业务；

（j）作为法律事项产生的有利于海关、进出口和税收当局的留置权，以确保支付与正常经营过程中的货物进口有关的关税；

（k）托收银行根据《统一商法典》第4-210条对托收过程中的项目产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他大宗商品经纪账户，包括对合理的惯常初始存款和保证金存款设保的留置权，（iii）有利于银行机构产生的作为法律事项的存款设保（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；（iv）与在正常业务过程中建立的现金管理方案有关的产生；

（l）借款人或任何受限制的附属公司在本协议允许的正常业务过程中就货物销售订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排而产生的留置权；

（m）在设备回购协议、托运安排、库存供应协议和第6.05节允许的其他类似协议的投资方面被视为存在的留置权；

（n）在正常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议有关的抵销权；

（o）就借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁，以及影响借款人或任何受限制附属公司租赁的任何不动产的任何业主（及任何相关业主）的利益的其他留置权；

（p）关于借款人及其受限制子公司在正常经营过程中订立的经营租赁或托运的统一商法典融资报表备案产生的留置权；

（q）保证保险单的留置权及其保证与之相关的保费融资的收益；

（r）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

（s）根据合营企业文件的条款就任何合营企业或类似安排的股权转让而产生的任何产权负担或限制；

（t）与任何撤销、解除或赎回债务有关的现金、现金等价物或其他财产的留置权；

（u）（i）业务的正常运作所遵守的政府当局的分区、建筑、应享权利、公共事业及其他土地使用规例，及（ii）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该使用并无实质上干扰借款人或其任何受限制附属公司的业务的正常进行；

（v）仅对借款人或其任何受限制子公司就本协议所允许的每一情况下的任何投资、处置、意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款或其他类似的托管安排留置；

（w）以承包商或发包人为受益人的在建或开发中的财产或资产（及相关权利）上的留置权，或因第三方与此类财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权；

（x）任何非受限制附属公司的股本或其他证券的留置权（包括看跌期权和看涨期权安排），以担保该非受限制附属公司的债务；

（y）（i）对保证对其出资的合资企业股本的留置权和（ii）关于非全资子公司的合资企业协议和协议中的优先购买权、看跌/看涨安排以及标签、拖动和类似权利的惯常权利；

（z）对借款人及其受限制子公司的知识产权的留置权，以确保向此类知识产权的任何开发商付款；和

（aa）本条第6.03条不容许的留置权，提供了只有在发生该留置权时，根据该条款（AA）未偿留置权在该时间担保的债务（包括该留置权）的本金总额在任何时候不超过合并有形资产净值的（x）250,000，000美元和（y）5%中的较高者，才允许根据本条款（AA）产生留置权。

第6.04款受限制的付款.借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司直接或间接申报或作出、或同意支付或作出任何受限制的付款，但以下情况除外：

（a）借款人可作出其他受限制付款（包括就任何初级融资作出的任何受限制付款），金额不超过可用金额；

（b）借款人或任何受限制的附属公司可根据本条（b）作出无限制的受限制付款（包括与任何初级融资有关的任何付款），只要（a）在备考基础上，截至根据本协议第5.01（a）或5.01（b）节交付财务报表的最近一个财政年度或财政季度的最后一天的综合杠杆比率不会超过2.50至1.00，及（b）没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将在其生效后产生；

（c）借款人或任何受限制附属公司可就其仅以其合资格股权的额外股份或购买合资格股权的期权应付的股权宣派及支付股息或其他分派；

（d）任何受限制附属公司可（i）就其股权向借款人或任何担保人或直接拥有该受限制附属公司股权的任何其他人申报及作出受限制付款，或（ii）就该受限制附属公司为合并、合并或单一集团成员的任何应课税期而言，就借款人为共同母公司的美国联邦或适用的州或地方所得税目的而言，该受限制附属公司可按比例申报及作出受限制付款，向借款人和本协议允许的该受限制子公司的任何其他直接股权持有人支付，以使借款人能够支付该集团在该纳税期间的任何合并、合并或单一的美国联邦、州或地方所得税中归属于该受限制子公司的应税收入的部分；提供了该受限制附属公司支付的款项不得超过该受限制附属公司及其附属公司在该课税期间本应单独支付的税款（考虑到该受限制附属公司及其附属公司应占的任何净经营亏损结转）；

（e）借款人可依据和按照股票期权计划或其他福利计划向借款人及其受限制子公司的现任或前任高级职员、董事、顾问或雇员支付限制性付款，金额（不包括为核算或以其他方式偿还任何预扣税款而支付的任何金额）在任何财政年度不超过25,000，000美元，在本协议期限内不超过50,000，000美元加，在每种情况下，借款人就发行股权而收取的任何收益，而这些收益是用于本条款（e）所述的目的；

（f）借款人可以进行限制性付款，包括无现金行使借款人或其任何子公司的股权的期权和认股权证（包括与支付或偿还任何预扣税款有关的）；

（g）各受限制附属公司可向借款人及全资附属公司（以及在非全资附属公司受限制付款的情况下，向借款人及任何受限制附属公司，以及向该受限制附属公司的其他股权拥有人于按比例基于其相对所有权权益的依据）；

（h）[保留]；

（i）就行使认股权证、期权或其他可转换为或可为借款人的合格股权行使的证券（包括指定优先股）而支付现金以代替发行零碎股份；

（j）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此产生，借款人可就其普通股定期支付季度现金股息，金额在借款人的任何财政季度不超过借款人已发行普通股每股0.08 269美元；提供了，即在截至2025年12月31日的财政年度之后的每个财政年度，根据本条款（j）允许的限制性付款金额应按每股5%的比例增加；

（k）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此而导致，借款人可以购买、赎回或以其他方式获得其普通股的股份或其他

收购任何此类股份的普通股权益或认股权证或期权，在每种情况下，只要其对价包括从其普通股或其他普通股权益的基本同时发行新股中获得的收益；

（l）[保留]；

（m）[保留]；

（n）[保留]；

（p）借款人及其受限制的子公司可以进行限制性付款，包括被收购实体或业务最初发生的初级融资的预付款、赎回、购买、撤销或其他满足，作为与收购该实体或业务有关的交易完成的一部分，或使用与该初级融资有关的任何许可再融资债务的净现金收益；

（q）借款人及其受限制的子公司可以进行限制性付款，包括在借款人的任何初级融资转换为现金或股权（不合格股权除外）时的付款；

（s）借款人可在该个人死亡、伤残或终止雇用或服务时，向借款人或其任何附属公司的现任或前任高级人员、董事、雇员或顾问购买其股本；

（t）借款人及其受限制附属公司可就全部或部分2027年优先票据赎回、回购、预付或作出其他付款；

（u）[保留]；和

（v）在宣布股息及分派的日期后六十（60）天内支付股息及分派，如在宣布该等支付的日期，该等支付已符合本条第6.04条的任何其他条文。

第6.05款投资.借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）任何投资；提供了该等投资金额（按成本计价）不超过该等投资时的可用额；

（b）根据本条款（b）进行的无限投资，只要在进行此类投资时的备考基础上，截至根据本协议第5.01（a）或5.01（b）节交付财务报表的最近一个财政年度或财政季度的最后一天的综合杠杆率不超过2.50至1.00；

（c）除本条另有明示准许的投资外，借款人或其任何受限制附属公司在任何时候未偿还的总额（如适用，按成本估值）不超过250,000，000美元的投资；

（d）借款人或受限制子公司以现金和现金等价物进行的投资；

（e）在正常业务过程中向借款人及受限制附属公司的高级职员、董事、顾问及雇员提供的贷款或垫款，或由借款人或任何受限制附属公司取得的贷款或垫款（除其任何许可再融资债务外），未偿还本金总额不超过15,000，000美元；

（f）包括在正常经营过程中授予贸易信贷所产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，

（g）因（x）收到与第6.07条允许的任何处置（第6.07（h）条除外）有关的本票和其他非现金对价或第6.04条允许的限制性付款和（y）就卖方票据和类似票据支付或与之有关的义务而产生的投资；

（h）截止日期存在并于附表6.05，以及其任何变更、更换、续期、再投资或延期；提供了原投资金额不增加，除非该投资条款或本条第6.05条另有许可；

（i）对并非为投机目的而订立的互换协议的投资；

（j）许可的收购（为免生疑问，包括对作为任何许可收购的收购实体的受限制子公司的投资）；

（k）[保留]；

（l）由托收或交存背书组成的正常经营过程中的投资；

（m）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失或与供应商或客户的破产或重组以及解决供应商或客户在正常经营过程中产生的拖欠债务和与供应商或客户的其他纠纷有关而在合理必要的范围内从财务有问题的账户债务人或其他人收到的用于清偿或部分清偿的投资；

（n）投资，包括收购为清偿在正常过程中产生的债务而收到的股权或证券，以及在满足判决的情况下欠借款人或任何受限制的附属公司的债务；

（o）根据开发、营销或制造协议或安排或与其他人的类似协议或安排，在包括知识产权非排他性许可在内的正常经营过程中进行投资；

（p）因借款人或任何受限制的附属公司就任何担保投资丧失抵押品赎回权而产生的投资、贷款、垫款、担保和收购，或就任何违约的担保投资以其他方式转让所有权；

（q）仅以借款人的合格股权支付此类投资的投资；

（r）被收购实体或企业（包括通过分立）（或被指定为分立）在截止日期后持有的投资，或在截止日期后根据第6.09条并入借款人或与受限制的子公司合并或合并的个人持有的投资，前提是此类投资不是在考虑此类收购、合并、分立或合并时进行的或与此类收购、合并、分立或合并有关，并且在此类收购、合并、分立或合并之日存在；

（s）[保留]；

（t）第6.02条允许的担保义务；

（u）借款人或任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的公司间投资；

（五）[保留]；

（w）与设备回购协议、托运安排、库存供应协议和其他类似协议有关的投资；和

（x）（i）任何贷款方对借款人和其他贷款方的债务和其他义务的担保，（ii）借款人或任何受限制的附属公司对任何贷款方的债务和其他义务的担保，（iii）不是任何其他受限制的附属公司的债务和其他义务的担保人的任何受限制的附属公司，而该附属公司不是任何其他受限制的附属公司的担保人，而不是本合同另有许可的担保人，以及（iv）不是本合同另有许可的担保人的任何受限制的附属公司的债务和其他义务的任何贷款方的担保。

尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，借款人或任何受限制的子公司均不得向任何非受限制的子公司提供任何重大知识产权，或以其他方式将任何重大知识产权投资于任何非受限制的子公司。

第6.06款与关联公司的交易.借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司出售、租赁或以其他方式将任何财产转让给任何个人交易，或购买、租赁或以其他方式从任何个人交易中获得任何财产，或以其他方式从事任何其他交易，以获取对价超过5,000，000美元，但以公平合理的条款对借款人或借款人或此类受限制的子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的基本有利的条件除外，（a）贷款方之间或贷款方之间的交易；（b）非贷款方的受限制子公司之间或非贷款方和贷款方的受限制子公司之间的交易；（c）向借款人或此类受限制子公司的董事、高级职员、顾问、雇员和董事会成员支付惯常的补偿和福利以及偿还自付费用，并代表他们提供赔偿；（d）在正常业务过程中向高级职员、董事、顾问和雇员提供贷款和垫款；提供了有关非受限制附属公司的任何付款应视为第6.05条下的投资；（e）受限制的付款和第6.04条允许的其他付款；（f）在正常业务过程中与借款人或其受限制附属公司的高级职员、董事、顾问和雇员订立的雇用、奖励、福利、咨询和遣散安排；（g）以非受限制附属公司的股权作质押，以担保该非受限制附属公司的债务；（h）提供根据第6.03（w）条允许的现金抵押以及由此产生的金额的支付和分配；（i）在截止日期存在或预期的交易。

第6.07款处置.借款人不会，也不会允许任何受限制的附属公司作出任何处置，但以下情况除外：

（a）财产的任何处置；提供了（i）在该等处置时（根据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何该等处置除外），该等处置不存在或将导致任何违约事件，（ii）借款人或受限制的附属公司应以现金或现金等价物的形式收取该等对价的不少于75%（或收取现金的权利（包括但不限于根据卖方票据和代表递延购买价格金额的其他类似票据）），以及（iii）该处置是公平交易；

（b）在正常经营过程中的非排他性技术许可，这些技术合计不会实质减损任何抵押品的价值或实质上干扰贷款方或其任何受限制子公司的正常经营业务；

（c）[保留]；

（d）任何知识产权在正常业务过程中被放弃、失效或以其他方式终止（包括允许任何知识产权的任何注册或任何注册申请失效或被放弃），而该等知识产权在借款人善意确定的情况下（i）在该情况下不再具有商业上的合理或实际可维持，或（ii）在借款人及其受限制子公司的业务开展中不再使用或有用；

（e）处置陈旧、损坏、不经济、使用、过剩或磨损的财产，以及在借款人和受限制的子公司开展业务时不再使用或有用的财产的处置，在每种情况下，在正常业务过程中；

（f）在正常业务过程中处置库存和持有待售货物；

（g）任何掉期协议的解除或结算；

（h）第6.05条允许的处分；

（i）在本协议未另有禁止的交易中，在正常业务过程中处置现金和现金等价物；

（j）与催收或妥协有关的应收账款处置；

（k）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求的范围内或根据合营方之间的惯常买卖安排对合营企业的投资进行处置；

（l）与设备回购协议、托运安排、库存供应协议和其他类似协议有关的处置，只要这些协议是在正常业务过程中订立的；

（m）向借款人或任何担保人出售或发行任何受限制附属公司的股权，或如任何受限制附属公司并非贷款方，则向任何其他受限制附属公司出售或发行；

（n）借款人或借款人的任何受限制附属公司可以将任何资产处置给借款人或任何担保人或任何其他受限制附属公司；

（o）（i）在适用法律规定的情况下向合资格董事发行或出售任何受限制附属公司的股权的股份，以及（ii）经借款人董事会、其任何委员会或其中任何一方的任何指定人员根据经借款人股东批准的基于股权的补偿计划或安排向雇员、高级职员、董事或顾问作出的补偿性发行或授予借款人的股权；

（p）对设备或其他财产的处分或交换，但以（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷或（ii）此类处分的收益被合理地迅速用于此类置换财产的购买价格为限；

（q）以在正常经营过程中订立的租赁形式进行的处置，但以不对借款人或任何受限制的附属公司的业务构成实质性干扰为限，作为一个整体；

（r）处置非限制性子公司股权；

（s）在正常业务过程中交出或放弃合约权利或结算、解除、追讨或交出合约、侵权或其他申索（为免生疑问，包括政府当局的申索）。

尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，借款人或任何受限制的附属公司不得将任何重要知识产权处置给任何非受限制的附属公司。

第6.08款会计年度变更；会计准则；业务范围.

（a）借款人将促使其财政年度于每个历年的12月31日结束；提供了借款人可在向行政代理人发出书面通知后，经行政代理人同意，安排其财政年度在另一日期结束（该同意不得被无理拒绝或延迟），在这种情况下，借款人和行政代理人将，并在此获贷款人授权，对本协议作出任何必要的调整，以反映财政年度的此种变化。

（b）借款人不会作出或允许对会计政策或报告做法作出任何改变，但公认会计原则要求的改变（或借款人认为根据公认会计原则或对公认会计原则的合理解释是可取的）或改变独立账户而不是向任何国家认可的公司或行政代理人合理接受的其他公司作出的改变除外。

（c）借款人不会、也不会容许其任何受限制附属公司在任何重大程度上从事与借款人及其受限制附属公司在截止日期所进行的类型业务以及与之合理相关、附属或互补的业务及其合理延期有重大不同的任何业务。

第6.09款基本变化.借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，或处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）其全部或几乎全部资产（无论是现在拥有或以后获得的）给任何人或以任何人（包括在每种情况下根据分立）为受益人，但如果在任何此类合并、合并时，清算或解散，并在其生效后立即不发生任何违约事件，且仍在继续：

（a）任何受限制的附属公司可与借款人合并或合并，或并入借款人；提供了借款人应为该合并或合并中的存续人；

（b）任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并或合并（i）或并入任何其他受限制附属公司（提供了如该交易只有一方为担保人，则持续或存续的法团应为担保人）或（ii）以完成第6.05条另有许可的任何投资；

（c）任何受限制的附属公司可（在自愿清算或其他情况下）将其全部或基本全部资产处置给借款人或任何其他受限制的附属公司；

（d）任何贷款方可在交易中与任何其他人合并或合并，而该贷款方是该合并或合并中的存续人；

（e）借款人及任何受限制附属公司可与另一人进行任何合并、合并或类似交易，以达成第6.05条所准许的交易；提供了就借款人而言，借款人须为持续或存续的法团；

（f）任何非物质附属公司（合资格附属公司除外）可自愿清算或解散；

（g）任何受限制附属公司可在存续实体为受限制附属公司的交易中与借款人或任何其他受限制附属公司合并或合并（如该合并或合并的任何一方为贷款方，则为贷款方）；提供了如借款人是任何该等合并或合并交易的一方，则借款人应为该等合并或合并的存续人；

（h）根据第6.07条准许进行的交易，须予准许；及

（i）任何非受限制附属公司可在存续实体为受限制附属公司的交易中合并为受限制附属公司，以实现第6.05条允许的交易。

第6.10款初级融资的修订.借款人不会、也不会容许其任何受限制附属公司以任何重大不利贷款人利益的方式修订、修改或更改任何初级融资的任何条款或条件。

第6.11款对组织文件的修订.借款人不得以对出借人有重大不利影响的方式修改或以其他方式修改其任何组织文件。

第6.12款繁重的协议.订立或容许任何受限制附属公司的能力存在或生效的任何合意产权负担或限制（a）就借款人或借款人的任何其他受限制附属公司所持有的该受限制附属公司的任何股权作出受限制付款，或支付欠其的任何债务，（b）向借款人或借款人的任何其他受限制附属公司作出贷款或垫款，或对其作出其他投资，或（c）将其任何资产转让予借款人或借款人的任何其他受限制附属公司，根据或由于（i）贷款文件下存在的任何限制（ii）根据与处置该受限制子公司的全部或基本全部股权或资产有关的已订立协议而对该受限制子公司施加的任何限制而存在的此类产权负担或限制除外，（iii）上述规定不适用于任何成为受限制附属公司或与借款人合并或合并的人的协议所载的限制和条件，或任何受限制附属公司或就借款人或该人的任何受限制附属公司在本协议日期后收购资产而从任何人承担的协议，提供了此类协议在该人成为受限制子公司时即已存在，或此类协议被假定，且在每种情况下均不是在考虑或与该人成为受限制子公司或被假定的协议有关的情况下创建的，（iv）任何增量等值债务、根据第6.02（a）和（d）节允许发生的其他有担保债务、置换融资或任何初级融资中规定的任何限制，只要其中规定的限制作为一个整体而言不比贷款文件中的相应规定具有实质性更强的限制性，（v）任何规管任何购货款留置权或融资租赁义务的协议（在此情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效），（vi）在附表6.12的截止日期存在的限制和条件（但不包括扩大任何此类限制或条件的范围或期限的任何修订或修改），（vii）任何与本协议允许的留置权有关的协议施加的限制或条件，但仅限于该等限制或条件仅适用于受该允许的留置权约束的财产或资产，（viii）在正常经营过程中订立的租赁、许可证和其他合同中限制其转让的习惯规定，（ix）适用于本协议允许的、且仅适用于该合资企业的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯限制，（x）非贷款方的外国子公司或受限制子公司的任何协议，该协议管辖根据本协议允许发生或允许存在的债务，（xI）任何在受限制附属公司被收购时已经具有约束力的协议或安排，只要该协议或安排不是在预期该收购时创建的，（xii）限制资产出售协议、售后回租协议、股票出售协议和正常业务过程中的其他类似协议（包括与根据第6.05条允许的任何投资有关的协议）中资产或财产的处分或分配的习惯规定，该限制仅适用于作为该等协议标的的资产，（xiii）限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定，（xiv）任何政府当局施加的限制，或由于适用的法律、规则、条例或命令或任何许可证、授权、特许权或许可的条款而产生的限制，或（xv）客户、供应商或房东施加的或保险、担保或担保公司要求的现金或其他存款或净值的限制，在每种情况下，根据在正常业务过程中订立的合同。

第6.13款负质押条款.订立或容许存在或生效任何协议，禁止限制借款人或任何受限制的附属公司对其任何财产或收入（不论是现在拥有或以后获得的财产或收入）设定、招致、承担或容许存在任何留置权的能力或施加任何条件，但（a）本协议、其他贷款文件和其他管辖此种债务的协议除外，（b）管辖任何购买款项留置权或融资租赁义务的任何协议，在此情况下（在此情况下，任何禁止或限制仅对所融资的资产有效

因此），（c）任何管辖任何初级融资、增量等值债务、根据第6.02（a）、（b）和（d）条允许发生的其他有担保债务或根据本协议允许的置换融资的协议，只要其中规定的限制不比贷款文件中的相应规定更具限制性，（d）根据与处置该受限制子公司的全部或基本全部股权或资产有关的已订立的协议对受限制子公司施加的任何限制，（e）上述规定不适用于任何人的协议中所载的限制和条件，该等限制和条件成为受限制的附属公司，或与借款人合并或合并，或任何受限制的附属公司或就借款人或该人的任何受限制的附属公司在本协议日期后收购资产而从任何人承担的协议，提供了该等协议在该人成为受限制附属公司或该等协议被假定时已存在，且在每种情况下均不是在考虑或与该人成为受限制附属公司或该等被假定的协议有关的情况下创建的，（f）外国附属公司关于根据第6.02条允许发生或允许存在的债务的任何协议，（g）对租赁、转租、许可或资产出售协议的惯常限制，只要此类限制可能与受其约束的资产有关，（h）根据第6.02条招致的债务所载的惯常限制（提供了此类限制不限制为债务提供担保的留置权），（i）与根据第6.03或6.05条允许的现金或其他存款有关并仅限于此类现金或存款的限制，（j）限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定，（k）任何政府当局施加的限制或由于适用的法律、规则、条例或命令或任何许可、授权、特许权或许可的条款而产生的限制，以及（l）客户、供应商或房东施加的或保险要求的对现金或其他存款或净值的限制，担保人或担保公司，在每种情况下，根据在正常业务过程中订立的合同。

第6.14款[保留].

第6.15款在无抵押契约期内的额外契诺.在任何无担保契约期内，如果所有此类留置权所担保的所有债务的本金总额将超过250,000，000美元，则借款人将不会、也不会允许任何受限制的子公司在其现在拥有或以后获得的任何财产上设置、招致、承担或允许存在任何留置权以担保债务。

第七条

违约事件

如有下列任何一项事件（每一项为“违约事件"）应发生并正在继续：

（a）借款人未能支付任何贷款的本金或就任何信用证付款而承担的任何偿还责任（除非根据第2.03（f）条所设想的借款提供资金），而该等款项须按照本协议的条款到期应付；

（b）借款人须在任何该等利息或其他款项根据本协议的条款到期后五（5）个营业日内，未能支付根据本协议须支付的任何贷款或任何费用的任何利息或任何其他款项（本条（a）条所提述的款项除外）；

（c）由借款人或受限制附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，或在与本协议或任何其他贷款文件有关而须交付的任何证明书或其他文件中作出或当作作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；

（d）借款人不得遵守或履行第六条、第5.02（a）条、第5.03（i）条（仅就借款人的合法存在）或第5.08条所载的任何契诺、条件或协议；提供了因违反第6.01条而导致根据本（d）条发生的违约事件，就任何增量定期贷款而言，不应构成违约事件，除非且直至所需的循环贷款人宣布循环贷款项下的所有未偿债务立即到期应付，且该声明未在该日期或之前被撤销；

（e）任何贷款方（如适用）不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条指明的契诺、条件或协议除外）或

任何其他贷款文件，而在行政代理人就此向借款人发出书面通知后的三十（30）天内，该等未获补救的情况应继续存在；

（f）（i）借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），而该等款项须于到期应付时支付，或如根据设定该等债务的协议或文书下的该等付款须适用宽限期，超过该等适用宽限期；或（ii）根据任何掉期协议发生该等掉期协议的“提前终止日期”（或同等事件），该等掉期协议是由该等掉期协议项下的任何违约事件或“终止事件”导致的，而借款人或任何受限制的附属公司是“违约方”或“受影响方”（或同等期限），并且在任何一种情况下，借款人或任何受限制子公司因此而欠下的任何此类互换协议的终止价值超过100,000，000美元，且借款人或任何受限制子公司未能在适用的宽限期后到期支付此类终止价值。

（g）借款人或任何受限制附属公司在每种情况下，如导致该等重大债务在其预定到期日之前到期和应付，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，但在任何适用的宽限期生效后）该等重大债务的一个或多个持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致该等重大债务到期和应付，或要求提前还款，则该借款人或任何受限制附属公司均不履行与任何重大债务有关的任何义务，回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前（仅在合格股权中除外）；提供了本（g）条不适用于（i）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产或因影响该财产或资产的伤亡事件而到期的有担保债务，（二）被收购实体或企业因相关许可收购而到期的债务，如果此类债务在完成此类许可收购时已全部解除，或（三）相关重大债务持有人在本条下文规定的任何终止承诺或加速贷款之前有效放弃的任何违约；

（h）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、司法管理、接管或类似法律，应启动非自愿程序或提出非自愿请愿，寻求（i）就借款人或任何受限制的附属公司（非实质性附属公司除外）或其债务或其资产的大部分进行清算、重组、司法管理或其他救济，或（ii）指定接管人、司法管理人、受托人、托管人、扣押人，为借款人或任何受限制的附属公司（非实质性附属公司除外）或为其资产的相当大一部分提供保护人或类似官员，并且在任何此类情况下，此类程序或请愿应继续进行60（60）天不被驳回或不被搁置，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）借款人或任何受限制的附属公司（非实质性附属公司除外）应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据任何联邦、州或外国破产、破产、司法管理、接管或现在或以后有效的类似法律寻求清算、重组或其他救济的呈请，但在六十（60）天期间内仍未被驳回、未解除或未受约束，（ii）同意提起本条第（h）款所述的任何程序或呈请，（iii）申请或同意指定接管人、司法管理人、受托人、托管人、扣押人，借款人或任何受限制附属公司（非实质性附属公司除外）或其大部分资产的保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让或（vi）为实现上述任何目的采取任何公司行动；

（j）借款人或任何受限制的附属公司（非重要附属公司除外）须成为一般无法清偿、书面承认其一般无法清偿或一般未能清偿其到期债务；

（k）就支付总额超过100,000，000美元的款项（以相关保险公司未拒绝承保的到期应付且未在保险范围内的范围内）作出一项或多项不可上诉的最终判决，须针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出，且该等判决在连续三十（30）天期间仍未支付或未解除，在此期间执行不得支付、保税或有效中止；

（l）任何贷款方由财政部长宣布为新加坡《1967年公司法》第9部分适用的公司；

（m）ERISA事件的发生，如与已发生的所有其他ERISA事件一并计算，将合理地预期会导致重大不利影响；

（n）控制权发生变更；

（o）在任何时间，任何看来是由任何抵押单证设定的留置权，其理由不包括（i）根据本协议或根据本协议明确准许的（包括由于根据第6.07或6.09条准许的交易）或全部清偿所有义务，或（ii）（a）行政代理人不再管有任何实际交付给它的代表根据抵押单证质押的抵押的任何股票凭证票据或其他票据，或（b）由于未及时提交统一商法典延续声明，统一商法典备案已失效（提供了（a）和（b）款各有规定的，贷款方和非贷款方股权出质人（如适用）应已采取行政代理人合理要求的补救行动），不再构成有效和完善的，第一优先留置权（受第6.03条允许的留置权限制）对担保物的重要部分；或担保协议项下的任何担保对任何担保人（除非该担保人根据本协议及其条款被解除其在该协议项下的义务）不再具有完全效力和效力；或任何担保文件或担保协议不再构成任何贷款方或非贷款方股权质押方或任何贷款方对其的有效和可执行的义务，非贷款方股权质押人或其关联人书面质疑任何抵押文件或担保协议的任何条款的有效性或可执行性；或任何贷款方、非贷款方股权质押人或其关联人书面否认其在任何抵押文件或担保协议下承担任何或进一步的责任或义务（由于全额偿还义务和终止承诺的结果除外），或以书面意图撤销或解除任何抵押文件或担保协议；

则，在每项该等事件中（本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及其后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人可并应要求贷款人的请求，在同一或不同时间，藉向借款人发出通知，采取以下任何或全部行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃，并且（iii）要求借款人以现金抵押103%的未偿信用证债务；并且在本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的任何事件的情况下，承诺应自动终止，并且当时未偿贷款的本金，连同其应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他债务，应自动到期应付，而无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，现由借款人全部放弃，借款人以未偿信用证债务的103%进行现金抵押。

第八条

行政代理人

第8.01款任命和授权。

(a)各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第八条的规定完全是为了行政代理人、出借人和信用证开出人的利益，借款人和任何其他贷款方均不得作为任何该等规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

(b)行政代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，而各贷款人（包括代表其本身及其关联机构以潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据第8.05条为持有或强制执行担保物上的任何留置权（或根据担保单证授予的任何部分，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救办法）而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享有本条第八条和第十条（包括第9.03（d）条）所有条款的利益，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”，似乎在此对其进行了完整的阐述。

第8.02款作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

第8.03款开脱罪责的规定。行政代理人或任何安排人（如适用）除在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外，不承担任何义务或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或者任何安排人，视情况：

(a)不得承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(b)不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或此处或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；

（c）不得有任何义务或责任向任何贷款人或任何信用证发行人披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，该信用或其他信息已传达给、获得或由行政代理人、任何安排人或任何

以任何身份向其关联方提交的通知、报告和其他明确要求由行政代理人在此向出借人提供的文件除外；

（d）对其（i）在第9.02条和第七条规定的情况下经所需贷款人同意或在其要求下（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人必须善意相信的）采取或未采取的任何行动不承担责任，或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定。行政代理人应被视为不知道任何违约行为，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约行为的通知；和

（e）不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，或声称由抵押单证设定的任何留置权的设定、完善或优先权，或（v）任何抵押品的价值或充分性，（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外；和

（f）不得对遵守本协议有关不合格贷款人的规定负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的概括性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者]或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。

第8.04款行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定根据本协议规定的任何条件作出贷款或签发、展期、续期或增加信用证时，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证开证前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

第8.05款授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本第八条的开脱条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第8.06款行政代理人辞职。

(a)行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或由规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任，则辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）于

代表出借人和信用证发行人指定符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，该继任行政代理人均不得为违约出借人或不符合资格的出借人。不论是否委任继任人，该辞呈须在辞呈生效日期根据该通知生效。

(b)如担任行政代理人的人根据其定义（d）款为违约贷款人，规定贷款人可在适用法律允许的范围内，以书面通知借款人并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在30天内（或规定贷款人同意的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保除外，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）除当时欠退任或免职行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由或向每个贷款人和每个信用证发行人直接作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有）。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第2.18（e）条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），以及退任或被免职的行政代理人，解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条第8.06条的上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条第八款、第9.03款的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

（d）美国银行根据本条第9.06款辞去行政代理人的任何职务，也应构成其辞去信用证发行人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未结清的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或以未偿还金额提供资金风险参与的权利。经借款人根据本协议指定的继任信用证发行人（该继任人在任何情况下均应为已同意该指定的违约贷款人以外的贷款人），（a）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，（b）退任信用证发行人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下各自的所有职责和义务，以及（c）继任信用证发行人应签发信用证以替代信用证，如有，在该等继承时未清偿或作出其他令美国银行满意的安排，以有效承担美国银行有关该等信用证的义务。

第8.07款不依赖行政代理人、安排人及其他贷款人。各贷款人及各信用证发行人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括对其任何关联公司的任何贷款方的任何转让或对其事务的任何审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何贷款人或每一信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人及各信用证发行人向行政代理人及安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉以及与交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了自己的信用分析、评估和调查

特此考虑，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及各信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务及其他状况和信誉。每名贷款人及每名信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款，及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他融资，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和各信用证开证人同意不主张违反前述规定的债权。每个贷款人和每个信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

第8.08款无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人（如适用）的身份。

第8.09款行政代理人可以提出债权证明；信用招标。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权获得授权，通过干预该程序或以其他方式（a）就贷款、信用证债务和所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交可能必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证发行人和行政代理人的索赔（包括就贷款人的合理赔偿、费用、付款和垫款提出的任何索赔，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及根据第2.03（i）和（j）、2.09和9.03条所允许的贷款人、信用证发行人和行政代理人应付的所有其他款项；和（b）收取任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产并进行分配；并且在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员特此由每个贷款人和每个信用证发行人授权向行政代理人支付此类款项，并且，如行政代理人应同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则应向行政代理人支付行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09和9.03条应向行政代理人支付的任何其他款项。

本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或任何信用证发行人采纳任何重组、安排、调整或组合计划，影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行投票。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律（无论是通过司法行动或其他方式）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是按可评定基准进行的信用投标（与按可评定基准收取所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的债务，这些债务将在清算此类债权时以与已清算的成比例的金额归属

用于分配或有权益的或有索赔金额的部分）在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）。就任何该等出价而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行出价，（ii）采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.02（b）节第一个但书（i）至（ix）条所载的对所需贷款人行动的限制），（iii）行政代理人应被授权由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因转让债务为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，所有这些都无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（iv）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一出价更高或更好，因转让给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用投标金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

第8.10款抵押品和担保事项。在不限制第8.09条规定的情况下，每一贷款人（包括代表其本身及其附属机构，以其作为潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定，

（a）解除行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权（i）于承诺终止并全额支付所有义务（（a）或有赔偿义务及（b）构成现金管理义务的义务和责任除外）及所有信用证（已以现金作抵押的信用证或已作出行政代理人和信用证发行人满意的其他安排的信用证除外）届满或终止时，（ii）被出售或以其他方式处置，或将被出售或以其他方式处置，作为根据本协议准许向非贷款方的人进行的任何出售或其他处置的一部分或与之相关，（iii）构成“除外财产”（该术语在质押协议中定义），或（iv）如根据第9.02条以书面批准、授权或批准；

（b）如任何担保人因贷款文件所准许的交易而不再是附属公司，则解除该担保人在担保协议项下的义务；提供了,然而、尽管其中有任何相反的规定，任何担保人将不会仅因其不再是借款人的全资附属公司而解除其在担保协议下的担保，除非在出于善意经营目的而非出于解除该担保人在担保协议下的担保的主要目的而进行的交易中，在该交易中，该担保人的股权以公平的市场价值处置给非关联第三方；

（c）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，置于第6.03（e）条所准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下；及

（d）订立任何第一留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议。

经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类别或财产项目上的权益或使其从属地位，或根据本条第8.10款解除任何担保人在担保协议项下的义务。在本条第8.10（a）至（c）款规定的每一种情况下，行政代理人将在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方合理要求的文件，以证明该担保物项从根据担保单证授予的转让和担保权益中解除，或将其在该担保物上的权益置于次要地位，或解除该担保人在该担保物项下的义务

担保协议，在每种情况下均按照贷款文件的条款和本第8.10条，但须以行政代理人收到借款人负责官员在形式和实质上令行政代理人满意的证明，证明除其他外，此种解除或从属地位是本协议所允许的。行政代理人没有责任解除或退让其任何利益或解除任何担保人在担保项下的义务，如果这种解除或退让是依赖于该证明而进行的。

行政代理人对担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，均不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对未能监测或维护担保物的任何部分的出借人负责或承担责任。

第8.11款有担保的现金管理义务。任何现金管理银行因本协议或担保协议或任何抵押文件的规定而获得担保协议或任何抵押品的利益，除以贷款人身份外，不得有权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第八条另有相反规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行收到有关该等义务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实现金管理义务项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第8.12节某些ERISA很重要。

(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），

（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

(b)此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，截至

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自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而为或为借款人或任何其他贷款方的利益而认为该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证所涉及的该贷款人的资产而言并非受托人，承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）。

第8.13款追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受援方各自同意立即按要求向行政代理人偿还该贷款人受援方收到的以如此收到的货币立即可用资金支付的可偿还金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额时，应立即告知各贷款人受款方。

第九条

杂项

第9.01款通知。

(a)一般通告.除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向借款人或任何其他贷款方、行政代理人发出任何信用证发行人或向为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码于附表9.01；和

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

(b)电子通讯.本协议项下向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息和互联网或内网网站）送达或提供，提供了上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法以电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或者借款人可以自行决定同意

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按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信在发件人收到预定收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人按前述通知（i）款所述的其电子邮件地址视为收到该通知或通信，并为此指明网站地址时视为收到；提供了就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）平台；借款人材料.借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将根据本协议（统称，“借款人材料”）通过在Intralinks或其他类似电子系统上张贴借款人材料（“平台“），以及（b）某些放款人可能是”公共方面“放款人（即不希望收到有关借款人或其各自子公司或其各自任何证券的重大非公开信息的放款人）（每个，a”公共贷款人”).借款人在此同意，其将识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（i）所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（ii）通过标记借款人材料“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为仅包含（a）公开可得信息或（b）就借款人或子公司或其各自的任何证券而言不重要（尽管它可能是敏感和专有的）的信息（就美国联邦证券法而言）（提供了,然而、此类借款人材料应按第9.12节规定处理，只要此类借款人材料构成受其条款约束的信息），（iii）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共投资者”部分提供；（iv）行政代理人和安排人有权将未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定“公共投资者”的部分上发布。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人及其关联方和安排人不对借款材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款材料中的错误或遗漏明确免责。行政代理人、其任何相关方或与借款人材料或平台有关的任何安排均不作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不得就借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而引起的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等.借款人、行政代理人和信用证开证人各自可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话。其他出借人可以向借款人、行政代理人和信用证开证人发出通知的方式变更其地址、传真或电话号码，进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每名公众贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公众贷款人在

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所有时间都在平台的内容申报屏幕上选择了“Private Side Information”或类似的名称，以便使此类公共贷款人或其委托人能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“Public Side Information”部分提供的借款人材料，以及出于美国联邦或州证券法的目的可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

第9.02款豁免；修订。

（a）行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、信用证发行人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。除非本条（b）款允许，否则对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何离开的同意在任何情况下均不具有效力，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的具有效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何信用证开证人当时是否已经对此种违约有通知或知情。

（b）除本协议或任何其他贷款文件另有规定外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非依据借款人与规定贷款人订立的一项或多项书面协议或借款人与行政代理人经规定贷款人同意订立的一项或多项书面协议；提供了, 任何该等协议不得（i）未经每名贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺，从而直接对其产生不利影响，但有一项谅解，即放弃第4.02条所列的任何先决条件或放弃任何违约或强制性提前还款，并不构成增加任何贷款人的任何承诺，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率或溢价（根据第2.08（b）条放弃适用违约利率的任何豁免除外，这只需要被要求的贷款人的同意），或减少根据本协议应支付的任何费用，而无需每个贷款人的书面同意直接对此产生不利影响，据了解，对“综合杠杆率”定义或其组成部分定义的任何更改不应构成该费率或费用的减少，（iii）推迟支付任何贷款或信用证付款的本金或其任何利息或根据本协议应支付的任何费用的预定日期，或减少任何此类付款的金额、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，而无需得到直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意，（iv）以改变第2.13条的方式更改按比例分摊由此要求的付款或付款瀑布条款，未经直接受到不利影响的每个贷款人的书面同意，（v）更改本节的任何规定、“所需贷款人”的定义或本协议的任何其他规定，指明在未经每个贷款人或适用类别的每个贷款人（如适用）书面同意的情况下放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何确定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比，（vi）将（x）担保人根据担保协议提供的担保和/或（y）抵押品的全部或实质上全部价值从抵押文件的留置权中解除（依据或根据任何贷款文件的条款允许的除外），而无须每名贷款人的书面同意（与特此允许的交易有关的除外），（vii）在截止日期后，未经所需的循环贷款人的书面同意，放弃或修改第4.02条就循环贷款借款所载的任何先决条件，（viii）以合同方式将（x）任何付款权上的义务置于任何其他债务之上，或（y）担保债务的全部或部分抵押品上的留置权置于担保任何其他债务的留置权之上，而无须每名贷款人的书面同意，或（ix）未经所需循环贷款人的书面同意而修改第6.01条；提供了（1）未经行政代理人或相关信用证开单人（视情况而定）事先书面同意，该等协议不得修改、变更或以其他方式影响行政代理人或任何信用证开单人在本协议项下的权利或义务，（2）经对方同意但未经任何其他人同意，行政代理人和借款人可

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人，修订、修改或补充本协议及任何其他贷款文件，以纠正任何歧义、印刷或技术错误、遗漏、错误、缺陷或不一致，但行政代理人应将任何该等修订、修改或补充及时通知贷款人，（3）任何放弃，对本协议的修订或其他修改，如其条款影响一个或多个类别的贷款人（但不影响任何其他类别的贷款人）在本协议项下的权利或义务，可通过借款人订立的一项或多项书面协议和每个受影响类别的贷款人的必要数量或利息百分比达成，如果该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一一类贷款人，则根据本条将被要求同意该协议，以及（4）如果任何放弃的条款，本协议或任何其他贷款文件的修订或其他修改规定，任何类别的贷款（连同其所有应计利息和就该类别的承诺应付的所有应计费用）将全额偿还或支付，而该类别的承诺（如有的话）终止，作为该放弃、修订或其他修改生效的条件，则只要该类别的贷款（连同该等应计利息和费用）事实上已全额偿还或支付，且该等承诺事实上已终止，在每种情况下，在此类修订生效之前或基本上同时生效，则此类贷款和承诺不应包括在所需贷款人对此类修订的确定中。尽管本协议另有相反规定，除上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所述的修订、放弃或同意外，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（但有一项谅解，即任何违约贷款人持有或被视为持有的任何承诺或贷款应被排除在本协议项下要求获得少于所有受影响贷款人的同意的贷款人的投票之外）。

尽管有上述规定，（a）经所需贷款人书面同意，本协议及其他贷款文件可予修订（或修订及重述），行政代理人和借款人（i）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及循环信贷风险敞口和与此相关的应计利息和费用，以及（ii）在对所需贷款人的任何确定中适当包括持有此类信贷便利的贷款人，并且（b）本协议可按第2.14节的设想进行修订及第2.15条，但须取得该等条文所规定的当事人的同意。

此外，尽管有上述规定，经借款人和提供置换定期贷款（定义见下文）的贷款人书面同意，本协议和其他贷款文件可予修订，以允许对任何类别的未偿还增量定期贷款的全部或任何部分进行再融资（"再融资定期贷款”）与以美元计价的置换定期贷款部分（“置换定期贷款”）下；提供了（a）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额，（b）该等置换定期贷款的加权平均到期期限不得短于该等再融资定期贷款在该等再融资时的加权平均到期期限（因提前偿还该等再融资定期贷款而摊销已消除的期间的名义摊销除外），（c）该等置换定期贷款应由抵押品在pari passu与义务的基础上，（d）此类置换定期贷款应具有借款人及其适用贷款人可能同意的定价和可选提前还款条款，（e）此类置换定期贷款不得参与超过按比例与本协议项下任何强制性提前还款（就其产生再融资债务的情况除外）和（f）项下的其他增量定期贷款的基础，在符合上述（a）至（e）条的情况下，此类置换定期贷款的条款和条件（定价和可选提前还款条款除外）应（由借款人善意确定）与提供此类置换定期贷款的贷款人基本相同，或（当作为一个整体时）在任何重大方面不比适用于此类再融资定期贷款的条款和条件更有利，除非就紧接该等再融资前有效的增量定期贷款的最近最后期限后的任何期间适用的契诺及其他条款作出规定所需的范围。

第9.03款费用；责任限制；赔偿等。

（a）借款人应支付（i）行政代理人、安排人及其附属机构发生的所有合理和有文件证明的自付费用（在法律费用的情况下，仅限于安排人和行政代理人的单一律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款以及

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它们的关联公司（如有必要，每个适用司法管辖区的一名当地法律顾问和任何合理必要的监管法律顾问）），就本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制和管理或对本协议或其条款的任何修订、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易），（ii）相关信用证发行人因签发、修订而产生的所有合理且有文件证明的自付费用，任何信用证的续期或延期或根据信用证提出的任何付款要求，以及（iii）行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人产生的所有合理和有文件证明的自付费用（在法律费用的情况下，仅限于单一律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款（以及在发生实际或合理认为的利益冲突时，如有必要，每个适用司法管辖区的一名当地律师、任何合理必要的监管律师和每一组类似受影响人员的一名额外律师），关于强制执行或保护其与本协议有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类合理和有文件证明的自付费用。

（b）在适用法律允许的范围内，本协议的任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害而对本协议的任何其他方主张任何责任，且每一方均特此免除；提供了则本条第9.03（b）条的任何规定，均不得解除借款人就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害而可能须按第9.03（c）条的规定向该受偿人作出赔偿的任何义务。在适用法律允许的范围内，在任何情况下，上述任何一人的行政代理人、任何安排人、任何信用证发行人和任何贷款人或任何关联方（每一此类人被称为“贷款人相关人士"）因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统（包括任何平台或通过互联网以其他方式）获得的信息或其他材料（包括任何个人数据）而产生或对其负责的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何责任；提供了有管辖权的法院根据最终且不可上诉的判决确定任何此类责任是由于（i）该等与出借人有关的人的恶意、重大过失或故意不当行为或（ii）该等与出借人有关的人严重违反本协议或任何其他贷款文件而导致的，则上述规定不适用。

（c）借款人须向上述任何一人的行政代理人、每名安排人、每名信用证发行人及每名贷款人及每名关联方（每名该等人称为“受偿人"）针对任何受偿人所招致或主张的任何和所有责任以及相关的合理和有文件证明的自付费用（在法律费用的情况下，仅限于受偿人的单一律师的合理和有文件证明的费用、收费和支出（如有必要，在发生实际或合理认为的利益冲突的情况下，每个适用司法管辖区的一名当地律师和每组类似受影响的受偿人的一名额外律师），并使每一受偿人免受损害，与，或由于（i）本协议或本协议所设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议各方各自在本协议项下的义务的履行或交易或本协议所设想的任何其他交易的完成，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）在与上述任何一项有关或由上述任何一项所引起的范围内，借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上释放的任何实际或指称的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期进行，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其一方，亦不论是否由借款人、其权益持有人或任何第三方带来；提供了就任何受偿人而言，如该等负债或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由于（i）该受偿人或其任何关联方的恶意、重大过失或故意不当行为或（ii）该受偿人或其任何关联方严重违反本协议或任何其他贷款文件或（y）仅因受偿人之间的任何争议（除

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涉及对行政代理人和任何安排人的索赔的任何争议，在每种情况下均以其身份），且不是由借款人或其任何关联机构的任何作为或不作为引起的。借款人如在未经其同意（不得无理拒绝同意）的情况下达成任何和解，则无须对该和解承担法律责任，但如经其书面同意达成和解，则借款人根据本条第9.03（b）款承担的赔偿义务应适用于该和解。未经受偿人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），借款人不得就任何待决或威胁进行的法律程序达成任何和解，而该等法律程序本可由该受偿人根据本协议寻求赔偿，除非（a）该和解包括无条件解除该受偿人在形式和实质上合理上令该受偿人满意而对作为该法律程序标的的索赔承担的所有赔偿责任，且（b）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪不罚或未能由任何受偿人或代表任何受偿人采取行动或任何禁令救济或其他非金钱补救措施。本条第9.03（c）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的税项以外的税项。

（d）每名贷款人分别同意向上述任何人士的行政代理人、每名信用证发行人及每名关联方（每名，一名）支付借款人根据本条第9.03条（a）、（b）或（c）款规定须支付的任何款额代理人相关人士"）（在未由借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内），按其各自在根据本条要求支付此类款项之日有效的适用百分比（或者，如果在承诺终止且贷款应已全额支付之日之后要求支付此类款项，则按紧接该日期之前的适用百分比按比例进行），并同意对每名与代理相关的人进行赔偿并使其免受任何和所有负债及相关费用的损害，包括在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）可能以与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或其中所设想的交易或因此而设想的交易或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或不采取的任何行动而对该代理相关人士施加、招致或主张的任何种类的费用、收费和付款；提供了未获偿付的费用或负债或相关费用（视情况而定）是由该代理人相关人士以其身份招致或主张的；提供，进一步，任何贷款人均不对根据主管司法管辖权的法院的最终和不可上诉的决定认定主要由该代理人相关人员的重大过失或故意不当行为导致的该等负债、费用、开支或付款的任何部分承担支付责任。本节中的协议应在本协议终止以及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

（e）根据本条到期的所有款项，须不迟于书面要求后十五（15）天内支付；提供了,然而，如有最终司法或仲裁裁定该受偿人根据本条第9.03条的明文规定无权就该等付款享有赔偿权利，则受偿人应迅速退还根据本条第9.03条收到的任何款项，不计利息。

第9.04款继任者和分配人。

(a)一般的继任者和受让人.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本节规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的条文以参与方式或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让方式（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

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(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（包括就本（b）款而言，参与信用证付款）转让给一名或多名受让人；提供了任何该等转让须受以下条件规限：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的任何类别的承诺的全部剩余金额及当时欠该类别的贷款，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不得低于5,000，000美元，除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）；提供了,然而，为确定是否已达到此种最低数额，对受让人集团成员的并行转让和受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让。

（二）比例金额.每项部分转让均须作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或所转让的承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不禁止任何贷款人就非以下事项在不同类别之间转让其全部或部分权利和义务-按比例依据；

（三）所需同意书.任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）依据第七条（a）、（b）、（h）或（i）项发生的违约事件已经发生并在转让时仍在继续，（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金转让增量定期贷款，或（3）该转让是向循环贷款人转让循环承诺或循环贷款，循环贷款人的附属公司或与循环贷款人有关的认可基金；提供了借款人在收到该等转让请求后十（10）个营业日内未以书面通知方式回复行政代理人的同意请求的，视为已同意该等转让；

（b）就（1）任何循环承诺或循环贷款的转让，如该转让是向并非循环贷款人的人、该循环贷款人的附属公司或就该循环贷款人的认可基金作出的转让，或（2）向并非贷款人的人、贷款人的附属公司或认可基金作出的任何增量定期贷款，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）；及

（c）对于任何增加受让人在一份或多份信用证（无论当时是否未结清）下参与风险敞口的义务的转让，应要求获得信用证发行人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

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（四）转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（五）不向借款人转让.除第9.04（h）条另有规定外，不得向借款人或借款人的任何附属公司或附属公司作出该等转让。

（六）不得转让给自然人.不得向自然人或任何控股公司、投资工具或信托进行此种转让，也不得为自然人的主要利益而拥有和经营此种转让。

（七）不得转让给违约贷款人.不得向违约贷款人或其任何附属公司作出该等转让。

行政代理人有权，借款人在此明确授权行政代理人，（a）在平台上发布借款人提供的不合格出借人名单及其不时更新的信息，包括平台指定为“公方”出借人的那部分（据了解，不合格出借人名单在已发布至平台指定为“公方”出借人的那部分）或（b）向要求相同的每个出借人提供不合格出借人名单后方可生效。

在行政代理人依据本条（c）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内免除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第2.18、2.21和2.22和9.03条的好处。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）注册.行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及贷款和信用证付款的本金和利息（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与.任何贷款人可在任何时间，在未经借款人、行政代理人或任何信用证发行人同意或通知的情况下，向任何人（自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的）、不合格贷款人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司）出售参与（每个，a“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括此类贷款人参与信用证付款）欠其的）；提供了（i）该贷款人根据本协议承担的义务保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人，

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行政代理人、出借人和信用证发行人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）（i）节所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第2.18、2.21及2.22条的利益（但须受该等条文及2.23条的限制及规定规限），其程度犹如其曾是贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益（经同意，根据第2.18（e）条规定须提供的任何文件须仅提供予参与贷款人）。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，提供了该参与者须受第2.12、2.13及2.23条规限，犹如其为贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额和利息（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的相关参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）对参与者权利的限制.根据第2.18、2.21或2.22条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，或者除非在出售该参与后法律变更导致有权获得更多付款。

（f）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议（包括根据其说明（如有的话）享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让以担保对联邦储备银行的债务；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）转让后辞任信用证发行人.尽管有任何与此相反的规定，如果任何信用证发行人在任何时候根据上述（b）条转让其所有循环承诺和循环贷款，该信用证发行人可在提前30天通知行政代理人、借款人和循环贷款人后辞去信用证发行人的职务。如发生任何此类辞去信用证发行人的情形，借款人有权从循环贷款人中指定本协议项下的继任信用证发行人；提供了,然而、借款人未指定任何该等继任人的情形，不影响适用的信用证发行人辞去信用证发行人的职务。如适用的信用证发行人辞去信用证发行人的职务，则其应保留信用证发行人在本协议项下就其签发且截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未履行的所有信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求循环贷款人进行基准利率贷款或为未偿还金额的资金风险参与提供资金的权利）。在指定继任信用证发行人后，（x）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，以及（y）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时尚未结清的信用证（如有）或作出适用的退任信用证发行人满意的其他安排，以有效承担适用的退任信用证发行人就该等信用证承担的义务。

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（h）尽管本文另有相反规定，任何类别的增量定期贷款项下的任何贷款人可在符合第2.15（a）款），将其此类类别的增量定期贷款的全部或任何部分转让给借款人或任何受限制的子公司。

第9.05款生存.根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每一贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。第2.18条、第2.21条、第2.22条和第9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易的完成、贷款的偿还、信用证和承诺的到期或终止，或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止，均应继续有效。

第9.06款对口单位；一体化；有效性；电子执行。

(a)本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他借款文件以及与应付给行政代理人的费用有关的任何单独的信函协议构成双方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。根据第4.01节的规定，本协议应在截止日期生效，此后对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。以电传或.pdf方式交付本协议签字页的已执行对应方，作为本协议原已执行对应方的交付具有效力。

(b)本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方和每一行政代理人、每一贷款人和每一信用证发行人同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人、信用证出押人可以自行选择以影像电子记录形式制作任何通信的一份或多份副本（“电子复印”），视为在该人正常经营过程中设定，并销毁纸质单证原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人或任何信用证发行人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；提供了,进一步，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人和/或信用证发行人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人以及每一贷款人和信用证发行人有权依赖任何据称由任何贷款方和/或任何贷款人或信用证发行人或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人或任何贷款人或信用证发行人的请求，任何电子签名应由该人工执行的对应方迅速跟进。

（c）行政代理人或任何信用证开证人均不对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（包括为免生疑问而与行政代理人或任何信用证开证人依赖任何以电传、电邮传送的电子签名或任何其他电子方式传送的电子签名有关）的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性负责或有任何责任查询。行政代理人及任何信用证发行人有权依据任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出的任何陈述，以及

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被其认为是真实的，并已签署或发送或以其他方式认证（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签立人的要求）。

（d）每一贷款方及每一贷款人和信用证发行人特此放弃（i）仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性的任何论点、抗辩或权利，该等其他贷款文件，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人或信用证发行人依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款人、每一信用证发行人提出的任何索赔，包括因贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07款可分割性.本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08款抵销权。

（a）如违约事件已发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其各关联公司在法律允许的最大限度内随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特殊、时间或活期，临时或最终且以任何货币计值）在任何时间持有，以及该贷款人或关联公司在任何时间对借款人的信贷或账户所欠或为其信贷或账户所欠的其他债务，以对抗该贷款人目前或以后根据本协议所持有的借款人的任何和所有债务，无论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；提供了在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.17节的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人根据本条所享有的权利是该贷款人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，任何非贷款方的外国子公司的资产均不得构成支付借款人或任何国内子公司债务的抵押担保，但有一项理解是，任何属于贷款方一级子公司的外国子公司的股权不构成此类资产（如果为贷款方所有）。各贷款人和信用证发行人同意在发生此类抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人；提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。

（b）凡借款人或其代表向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方作出的偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加自该要求之日起至该等付款之日止的利息，年利率相当于不时生效的适用隔夜利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

第9.09款管辖法律；管辖权；同意送达程序。

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（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖（不考虑其中的法律冲突原则，只要因此需要适用另一法域的法律）。

（b）在本协议或任何其他贷款文件引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方当事人在此不可撤销地和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院在纽约县开庭的法院和在曼哈顿自治市开庭的纽约南区美国地区法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州或在法律允许的范围内在该联邦法院进行审理和裁定。双方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。尽管有上述规定，任何贷款文件概不影响行政代理人或任何贷款人可能须以其他方式提起任何诉讼或法律程序以强制执行针对借款人、其附属公司或其各自财产的任何裁决或判决，或在任何司法管辖区的法院针对任何抵押品行使抵押品文件项下的任何权利的任何权利。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第9.10款放弃陪审团审判.此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

第9.11款标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密.行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露信息（据了解，此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内（提供了, 在切实可行和法律许可的范围内，在此种披露之前已通知借款人，以便借款人可以自行承担费用寻求保护令或其他适当补救），（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的前提下，至（i）

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其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何潜在受让人或参与者，或根据第2.15条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经借款人同意，（h）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就借款人或其附属公司的评级或此处提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就此处提供的信贷便利进行识别号码的签发和监测，（i）在与提供保险有关的潜在或实际保险人或再保险人所要求的范围内，再保险或信用风险缓解保险，根据这些保险或信用风险缓解保险，将通过或可能通过参考本协议或（j）进行付款，但此类信息（x）成为可公开的，而不是由于违反本节规定，或（y）成为可供行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或其任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，"信息”指从借款人或任何附属公司收到的与借款人或任何附属公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何附属公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；提供了截止日期后从借款人或其任何子公司收到的所有信息均应视为机密，除非在交付时已明确标识此类信息为非机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。尽管有上述规定，任何贷款人可在保密的基础上向任何潜在受让人或参与者提供不合格贷款人名单，以核实该人是否为不合格贷款人。本条第9.12款中的任何内容都不是或不应被视为构成与任何行政代理人、贷款人或信用证发行人的明示或默示协议，其保密程度高于新加坡《1970年银行法》第47条及其附表3中规定的程度。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自确认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司的重大非公开信息（视情况而定），（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件、承诺和贷款的行政和管理，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者以及向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的公开信息。

第9.13款美国爱国者法案.受该法案（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB标题III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第法案”），要求其获取、核实和记录识别借款人和彼此贷款方的信息，这些信息包括借款人和彼此贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别借款人和彼此贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案和受益所有权条例）下的持续义务。

第9.14款利率限制.尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过最高合法税率（“最高速率"）根据适用法律可由持有该贷款的出借人订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，应累计本应就该贷款支付但因本条的运作而未支付的利息和费用，并应增加就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金利率的利息已由该贷款人收到。

第9.15款没有受托责任.就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款有关

113

文件），借款人和对方贷款方承认并同意，并承认其关联人的理解，即：（i）（a）行政代理人和安排人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人、对方贷款方及其各自关联人，另一方面是行政代理人和安排人之间的公平商业交易，（b）借款人和其他贷款方各自在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，及（c）借款人及彼此的贷款方有能力评估、理解及接受特此及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；（ii）（a）行政代理人、每名安排人及每名贷款方现在及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在及将来均不会作为借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、任何安排人或任何贷款人均不对借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、安排人、贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、任何安排人或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的任何附属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方各自特此放弃并解除其就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而可能对行政代理人、安排人和贷款人提出的任何索赔。

第9.16款受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的本协议任何一方（贷款方除外）根据任何贷款文件产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方（贷款方除外）向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.17款关于任何受支持的QFII的致谢.在贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持的范围内（此种支持“QFC信贷支持”而每一个这样的QFC都是“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序、此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及确保此类受支持的QFC或此类QFC信用的财产的任何权利

114

Support）的有效性与受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类权益、义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖的情况下根据美国特别决议制度的转让的有效性相同。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.18款判断货币.如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币“）但根据本协议的适用条款以该等款项计值的款项除外（”协议货币”），仅在行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）收到判决货币中判定到期的任何款项后的营业日，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币的范围内解除。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中最初应支付给行政代理人或借款人的任何贷款人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）同意将超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

[签名页关注]

115

作为证明，双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。

Amkor Technology, Inc.

签名：/s/Megan Faust
姓名：Megan Faust
标题：执行副总裁、首席财务官、财务主管

【信贷协议签署页】

美国银行，N.A。
作为行政代理人

签名：/s/詹妮弗·托尼
姓名：詹妮弗·托尼
职称：机构管理干事

美国银行，N.A。
作为循环贷款人和信用证发行人

签名：/s/Puneet Lakhotia
名称：Puneet Lakhotia
职称：董事

【信贷协议签署页】

富国银行，全国协会
a循环贷款人

签名：/s/Andrew Hietala
姓名：Andrew Hietala
职称：高级副总裁

【信贷协议签署页】

MUFG银行股份有限公司，
作为循环贷款人

签名：/s/Tyler Tokunaga
姓名：Tyler Tokunaga
职称：副总裁

【信贷协议签署页】

三井住友银行，
作为循环贷款人

签名：/s/Irlen Mak
姓名：Irlen Mak
职称：董事

【信贷协议签署页】

DBS银行股份有限公司。
作为循环贷款人

签名：/s/Kate Khoo
姓名：Kate Khoo
职称：副总裁

【信贷协议签署页】

PNC银行，N.A.，
作为循环贷款人

签名：/s/道格拉斯·约根森
姓名：Douglas Jorgensen
职称：高级副总裁

【信贷协议签署页】

KeyBank全国协会
作为循环贷款人

签名：/s/Allyn A. Coskun
姓名：Allyn A. Coskun
职称：高级副总裁

【信贷协议签署页】

农业信贷公司和投资银行，
作为循环贷款人

签名：/s/保罗·阿伦斯
姓名：保罗·阿伦斯
职称：董事

签名：/s/叶高登
姓名：Gordon Yip
职称：董事

【信贷协议签署页】

巴黎银行，
作为循环贷款人

签名：/s/克里斯托弗·斯凯德
姓名：Christopher SKed
职称：董事总经理

签名：/s/Nicolas Doche
姓名：Nicolas Doche
职称：副总裁

【信贷协议签署页】

美穗银行股份有限公司，
作为循环贷款人

签名：/s/特雷西·拉恩
姓名：Tracy Rahn
职称：董事总经理

【信贷协议签署页】

美国银行全国协会，
作为循环贷款人

签名：/s/卢卡斯·科尔曼
姓名：卢卡斯·科尔曼
职称：副总裁

【信贷协议签署页】

澳新银行集团有限公司，
作为循环贷款人

签名：/s/罗伯特·格里洛
姓名：罗伯特·格里洛
职务：执行董事

【信贷协议签署页】

美国汇丰银行，美国国家协会，
作为循环贷款人

签名：/s/John S. Leiter
姓名：John S. Leiter，注册会计师
职称：汇丰银行企业及机构银行业务董事总经理

【信贷协议签署页】