文件

EX-99.1 2 a03262025managementinfocir.htm EX-99.1 文件

Canadian Natural Resources Limited

年度股东特别大会的通知

将于2025年5月8日星期四举行

特此通知Canadian Natural Resources Limited（‘公司’）的股东周年特别会议（‘会议’）将于加拿大艾伯塔省卡尔加里市第9大道S.E. 120号泰勒斯会议中心举行，会期为2025年5月8日，星期四，上午11：00。（MDT）用于以下目的：

1.收到公司提交股东的年度报告、合并财务报表和审计机构的报告，截至2024年12月31日的财政年度；

2.选举下一年度的董事；

3.委任下一年度核数师及授权公司董事会审核委员会厘定其薪酬；

4.考虑并如认为适当，根据公司经修订、编制及重述的股票期权计划通过一项普通决议案，批准所有未获分配的股票期权，如本会议通知随附的资料通函所述；

5.考虑并如认为适当，在咨询基础上就本会议通知随附的资料通函所述公司的高管薪酬方法通过一项普通决议；和

6.处理可适当提交会议或其任何休会的其他事务。

公司将在此处指定的时间和地点亲自召开会议。会议召开时所有适用的公共卫生法规和指南都将生效。登记股东及正式委任的代理持有人（定义见资料通函）可出席及参加会议。

在2025年3月19日营业结束时，任何记录在案的股东将有权收到通知并在会议上投票，但前提是该等股东在记录日期后转让其任何普通股的所有权，且该等普通股的受让人出示经适当背书的股份证书，或以其他方式确立其拥有该等普通股及如不能亲自出席会议，请在所提供的地址信封内签名并退回随附的代理表格。

为了使您的代理表格有效，必须在会议召开前至少48小时到达加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼ComputerShareTrust Company of Canada M5J2Y1办公室，会议将于2025年5月8日（星期四）上午11：00举行。（MDT）或为举行会议的任何延期或休会而订定的时间前48小时（不包括非营业日）。

本通知随附的公司信息通函包含有关如何参加会议以及在会议期间通过代理或在线方式对您的普通股进行投票的重要说明和详细信息。建议提交会议的事项的具体详情亦载于资料通告。

如果您是注册股东，或者如果您作为实益股东退回了与2024年代理征集材料一起发送的财务报表请求卡，则此处提及的公司年度报告和合并财务报表的副本将以单独封面发送。

已注明日期在阿尔伯塔省卡尔加里，这个2025年3月的第19天。


根据董事会的命令

斯蒂芬妮·格雷厄姆公司秘书和协理总法律顾问，加拿大

Canadian Natural Resources Limited


代理声明和管理信息通告股东周年大会及特别会议之股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别大会之临时股东特别会议之临时股东特别会议之临时股东特别会议之临时股东特别会议之临时股东特别会议之临时股东特别会议之临时股东特别会议之临时股东特别会议之临时股东特别会议之临时股东特别会议之临时股东特别会议之临时股东特别会议之临时股东特别会议之临时股东特别会议之临时股东将于2025年5月8日举行

代理声明及管理层资料通告


i.拟采取行动的项目的信息			2
征集代理人			2
有关投票的信息			2
已发行在外有表决权股份数量及其主要持有人			4
会议事务			4
收到年度报告			4
选举董事			5
董事薪酬			13
与董事会的沟通			14
委任核数师			15
批准 al of 的公司下的未分配期权的股票期权计划			15
关于高管薪酬方法的非约束性咨询投票			18
其他事项			18
ii.尊重高管薪酬的信息			19
薪酬委员会致股东的信			19
薪酬讨论与分析			21
股权补偿方案信息			48
执行干事和董事的负债			48
知情人士在重大交易中的权益			48
非公认会计原则和其他财务措施			49
附加信息			51
通函的批准			51
iii.资料通告附表			52
日程表 "A "’公司的企业管治实践声明			52
日程表 "B "董事会企业管治指引			61
附表“c”行政人员薪酬追讨政策			66
附表“d”股票期权计划			68

除非另有说明，本通函所载的所有美元数字均为加元。2024年12月31日，报告的1加元的WM/Refinitiv午间基准汇率，单位为美元和英镑分别为0.69423美元和0.55 449英镑。2024年12月31日，1美元报告的WM/Refinitiv午间基准汇率为1.44045加元，1英镑报告为1.80 344加元。


1			加拿大自然2025管理信息通告

一、拟采取行动的项目信息

征集代理人

本代表声明及管理层资料通函（「通函」）乃就加拿大自然资源有限公司管理层征集代理（“公司”或“加拿大天然”）供公司2025年年度股东特别会议使用。

代理的征集将主要通过邮件，但也可能通过电话、电子通讯或公司董事、高级职员和正式雇员的口头通讯，无需额外补偿。会议通知、委托书和本通函的编制和邮寄费用以及上述任何此类招标将由公司支付。

除另有说明外，本文所包含的信息截至2025年3月19日。

有关投票的信息

会议将在何时何地举行

公司2025年年度股东大会及特别会议将于2025年5月8日（星期四）上午11：00（MDT）在加拿大艾伯塔省卡尔加里市第120-9th Avenue SE的泰勒斯会议中心举行（“会议”），并在会议的任何休会或延期期间举行，目的载于随附的会议通知。

会议法定人数

有权投票的5%（5%）公司已发行普通股（“普通股”）的持有人出席会议或通过代理人出席会议，将构成会议的法定人数。

谁可以在会议上投票

任何于2025年3月19日（“记录日期”）登记在册的股东均有权收到会议通知，并有权在将于2025年5月8日举行的会议或会议的任何休会或延期（见下文以登记股东身份投票或以实益股东身份投票）上投票。如果您在记录日期之后成为股东，您可以在出示适当背书的股票凭证或以其他方式确立普通股所有权的情况下投票，并且不迟于会议召开前5天，您要求将您的名字列入有权在会议上投票的股东名单。

作为股东，您有权指定除N. Murray Edwards或Scott G. Stauth（管理层指定人员）以外的任何人或公司（不必是公司的股东）出席会议并代您行事。这种权利可以通过在代理上提供的空白处插入拟被指定的个人或公司的名称并从中删除管理指定人员的名称或通过填写另一适当的代理文书来行使。如果您是非登记（实益）股东，并希望自己在会议上投票表决您的普通股，您将需要按照以下“作为实益股东投票”下的指示指定自己为代理人。

以登记股东身份投票

登记股东是指拥有（i）以其名义登记的股份证书，或（ii）以其名义确认其所持股份的直接登记声明的股东。如果您是登记在册的股东，您将收到本次会议的委托书表格。您还可以亲自出席会议并以此处描述的方式投票或指定某人代表您在会议上投票。

代理投票可按以下方式之一进行：1）于订定举行会议或拟使用该会议的任何延期或休会的时间前至少48小时（不包括非营业日），透过邮寄或亲自将本通函所附填妥的代理投票表格送达加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼ComputerShare Trust Company of Canada M5J2Y1；2）透过电话拨打代理投票表格所指明的免费电话；或，3）透过互联网，在会议召开之前，在：www.investorvote.com并遵循那里的指示。


加拿大自然2025管理信息通告			2

作为受益股东投票

非登记股东（实益股东）是指其普通股由经纪人、交易商、受托人或金融机构等中介机构持有的股东。

如果您是实益股东，并且您希望您的普通股在会议上通过代理投票，您必须向持有您的普通股的中间人提供说明，说明您希望您的普通股在会议上如何投票。如果你向你的中间人提供了接收公司信息的指示，你将收到你的中间人的投票指示表。这份表格必须由您填写，并按照投票指示表上的说明交还给中介机构。或者，您可以通过拨打免费电话提供投票指示，或者通过互联网，通过访问投票指示表上显示的网站地址并按照指示进行操作。

如果您希望亲自在会议上投票，您必须指定自己为您的代理持有人。如要委任自己为代理持有人，请在随本通函提供予你的投票指示表上提供的空格插入你的姓名，并根据所提供的指示签署并交还中间人。不要以其他方式填写表格，因为您将在会议上投票。请在会议登记表登记。

无论如何，不要将投票指示表发送给转让代理人或公司，因为它不是在会议上投票给你的普通股的合法代理人。

你的普通股将如何投票

根据您在正确填写的代理上提供的指示，您的普通股将被投票或拒绝在任何可能被召集的投票中投票。如果您未指定投票指示，则您指定的代表您投票的人有酌情决定权，以他们认为合适的方式投票。如果贵公司的代理持有人是我们指定的一位，而没有被贵公司指定投票指示，则贵公司的普通股将被投票：（i）赞成管理层提名的每一位候选人当选董事；（ii）赞成任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为审计师并授权董事会审计委员会确定其薪酬；（iii）赞成根据公司经修订、编制和重述的股票期权计划批准所有未分配股票期权的普通决议；（iv）就咨询投票，赞成公司对高管薪酬的处理方式。

代理人还授予您所指定的人全权代表您就会议通知中确定的事项的修订或变更以及可能适当提交会议的其他事项或在其任何休会或延期时投票。除通知中所列事项外，公司管理层并不知悉任何可能在会议上提出的事项，但如果其他事项或修订或变更确实适当地提交会议，则所附代理表格中指定的人打算根据其最佳判断对该代理进行投票。

改变你的投票

如果您是登记股东，改变了您希望您的普通股如何投票的想法，或者您决定自己出席会议并投票，您可以通过在指定时间亲自出席会议并投票您的普通股或按照以下指示撤销您的代理。

您还可以通过以下方式撤销您的代理：（a）在会议当天进行的最后一个工作日之前的任何时间，在公司注册办事处或加拿大安大略省多伦多大学大道100号8楼ComputerShare Trust Company of Canada M5J 2Y1的办事处提供书面通知，或在会议当天或会议的任何延期或休会之日向会议主席提供书面通知；或，（b）在5月6日上午11：00（MDT）之前存入另一份代理表格，2025年或不少于为举行任何休会或延期会议而订定的时间前48小时（不包括非营业日）。撤销你的代理的书面通知可以由你或你的代理签署，只要他们有你的书面授权。如果普通股由一家公司拥有，则书面通知必须来自其授权官员或律师。

如果您是实益股东，请按照您的中间人的指示，就上文标题“作为实益股东投票”下讨论的投票所需遵循的程序进行操作。在您撤销您的代理之前已代表您投票的任何投票将保留，您将受到此类投票的约束。

您可能会收到不止一套投票材料

如果您在一个以上的经纪账户中持有您的普通股，您可能会收到不止一套投票材料，包括多份本通函副本，以及多份代理或投票指示表。您将收到您持有普通股的每个经纪账户的单独投票指示表。如果您是注册记录持有人，并且您以不止一个名称或您的名称的变体持有您的普通股，您将收到不止一种形式的代理。请填写、签署并交回收到的每份委托书和投票指示表，也可以按照每份委托书或投票指示表上的说明，通过电话或网络进行投票。


3			加拿大自然2025管理信息通告

如何计算选票

作为股东，你有权就截至2025年3月19日你所持有的每一股普通股就所有提议提交会议的事项拥有一票表决权。加拿大Computershare信托公司独立于该公司对选票进行统计和制表。只有当（i）明确某股东希望与管理层沟通；（ii）该代理的有效性受到质疑；或（iii）法律要求时，才会将代理提交给公司。

如果你还有其他问题

如果您是注册股东，对会议有任何疑问或在填写代理表格方面需要任何协助，请联系公司的转让代理，加拿大ComputerShare Trust Company，加拿大或美国境内或加拿大或美国境外的1-800-564-6253，电话：1-514-982-7555。

如果您是实益股东，对会议有任何疑问或需要任何协助填写从中间人收到的投票指示表，请联系您收到投票指示表的中间人或投票指示表中另有规定。

已发行在外有表决权股份数量及其主要持有人

确定有权获得会议通知和在会议上投票的普通股股东的记录日期为2025年3月19日，条件是，如果记录在案的股东在记录日期之后转让其任何普通股的所有权，并且（i）这些普通股的受让人出示适当背书的股票证书或以其他方式证明他们拥有这些普通股；以及（ii）不迟于会议召开前5天要求将其姓名列入股东名单，那么，该受让人将有权在会议上对此类普通股进行投票。

截至2025年3月19日，公司已发行和流通的普通股为2,099，250,154股，每股普通股拥有一票表决权。

据公司董事和高级人员所知，除以下情况外，没有任何人或公司直接或间接实益拥有、控制或指挥公司所有有表决权证券所附表决权的10%或以上的有表决权证券：


资本世界投资者，南希望街333号，55楼，洛杉矶，加利福尼亚州 90071			251,874，765股普通股(1)			12.0		%

(1)截至2025年2月28日的信息基于Capital World Investors于2025年3月4日提交的最新表格62-103F3。

会议事务

股东将在会议上讨论五个项目：

1.收到公司的年度报告，其中包括截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表和审计师报告；

2.选举公司董事，任期至下一届年度股东大会；

3.委任公司的核数师，任期至下一届股东周年大会，并授权董事会审计委员会厘定核数师的薪酬；

4.根据本通函所述的公司经修订、编制及重述的股票期权计划批准所有未获分配的股票期权；及

5.就公司的高管薪酬方法进行咨询投票。

股东还将考虑可能适当提交会议的其他事项。

收到年度报告

年度报告的副本，包括截至2024年12月31日止年度的综合财务报表和核数师报告，将以单独封面发送给所有登记股东和要求提供年度报告副本的实益股东。第e年度报告也可在公司网站：www.cnrl.com和公司关于SEDAR +的简介下查阅：www.sedarplus.ca。作为股东，您将有机会在会议上向公司的独立audito提出您可能有的任何问题rs，普华永道会计师事务所，关于他们的审计。


加拿大自然2025管理信息通告			4

选举董事

公司的事务由董事会（“董事会”）管理，该董事会每年在每一次年度股东大会上选举产生。选举董事任职至下一次年度会议，除非董事辞职或该职位在下一次年度会议之前因任何原因出现空缺。公司章程允许最少3名董事，最多15名董事。

股东将被要求在会议上选举12名董事，其中12名被提名人中有10名（83%）是独立董事。所有被提名人目前都是在2024年5月2日举行的公司年度股东特别会议上当选的董事。过去十年，有四名独立董事和四名管理董事从董事会退休，四名独立董事和三名管理董事加入董事会。该期间也有一名独立董事从董事会辞职。这些变化反映了董事会正在进行的更新，同时增加了多样性以及行业、业务和管理经验。

多样性和包容性政策声明

该公司致力于多样性和包容性，并重视包容性和多样化的员工队伍可以为组织带来的好处。

拥抱包容具有不同背景和观点（包括性别、族裔、土著地位、年龄、残疾和其他不同属性）的个人，促进了安全、健康和创新的环境。不同的观点和想法减轻了对群体偏见的影响，并确保公司有机会从所有可用的人才和不同个人经历所培养的多样化想法中受益。

通过创造一个所有人都受到重视和欢迎的包容性工作环境，公司是一个每个人都能成长并为组织成功做出贡献的地方。

该公司认为，通过根据组织的需求仔细考虑每个人的知识、经验、技能和观点，而不关注任何单一的多样性特征，才能最好地促进组织内各级的多样性。该公司将继续确保它是一个具有代表性的雇主，反映多样性为我们更广泛的社区和我们的社会带来的力量。

该公司还尊重个人的个人隐私权，并承认收集和报告多样性信息并不取代个人不披露或自我声明的权利。

公司认识到，拥有一个成员背景和经验各不相同的董事会，能够为公司的指导、方向、领导和善治带来广泛的决策视角，这符合公司持续的最佳利益。

董事提名人选是根据他们的经验、专长和判断力，以及表现出的行使独立思考的能力而选出的。被提名人还必须分享公司的价值观，并与其文化保持一致。在确定潜在候选人时，总是会考虑公司的性别多样性目标以及个人多样化特征、背景、经验和技能的其他方面。

董事会认为其当前的政策和做法是适当的，并将继续支持其在组织内促进多样性和包容性的持续努力。

关于性别多样性，董事会认为，在考虑到与董事会有效性和自然资源行业相关的其他因素时，至少40%的独立董事为女性的董事会组成是适当的。董事会已确定，鉴于个人没有义务披露或自我声明为任何特定群体的成员，此时其他类别多样性的目标将难以实施。在此次会议上参选的十位独立董事候选人中，有四位是女性（占40%），一位（占10%）是自我宣布的少数族裔和可见的少数群体成员。董事会仍致力于在出现空缺时从其他不同社区物色和招聘候选人。

该公司积极鼓励提高妇女地位，并支持组织内的多元化社区在促进个人和职业发展的同时激发创造力和创新。作为公司整体领导力发展和管理层继任计划的一部分，并在遵循其发展人才的使命宣言中，所有员工都有机会在公司内获得继续教育和职业发展机会的好处。董事会对行政级别的任命是根据与其将承担的责任领域相关的个人的功绩、业绩、领导能力和管理技能、专业知识和经验确定的。虽然公司没有通过关于妇女在行政级别任职人数的目标，但公司每年监测主管/技术角色以及经理和行政级别的性别任职人数趋势，以确保公司趋势支持妇女作为候选人的发展，并支持在公司各级朝着更多样化的劳动力队伍和增加妇女任职人数方面不断取得进展。目前，公司整体领导层中有19%为女性，其中包括七十（70）名女性（22%）担任经理职位，八（8）名女性担任高级副总裁或副总裁职务，其中包括三（3）名女性（16%）担任执行官职位（并且是十九人高级管理团队的成员）和大约四百七十五（475）名女性（18%），她们在整个组织担任监督和/或技术职务。


5			加拿大自然2025管理信息通告

强制性股份拥有权

董事会认为，为了更好地使公司董事和执行人员的利益与股东的利益保持一致，要求董事和执行人员保持共同股份所有权是可取的。有关公司强制性股份所有权政策的详细信息，请参见第25页。

自董事获委任为董事会成员之日起五（5）年内，非管理董事须取得并持有公司的普通股和/或递延股份单位（“DSU”），其最低总值为$825,000，是2024年支付给董事的年度聘用费的三倍。董事须在提交通函前每年确认其普通股和DSU所有权地位，其结果将在下表中为每位董事报告。每位董事还确认，此类头寸是他们的实益和合法所有权头寸，并且他们的头寸没有针对普通股价值下跌或以其他方式出售进行对冲。

管理层董事必须在被任命为公司高级管理人员之日起三（3）年内持有相当于其年薪四倍的最低总市值的普通股。由于执行主席的年薪为1美元，他在2024年的强制性、要求持有是他88.42万美元名义工资的四倍。有关爱德华兹先生名义工资的讨论，请参见第32页。

董事的多数投票政策

根据公司对董事的多数投票政策，在无争议的选举中，任何被提名人如果获得的被扣留的普通股数量超过投票赞成其任命的普通股数量，必须向董事会提交辞呈以供考虑，并在董事会接受辞呈后生效。在没有特殊情况的情况下，预计董事会将接受辞职。如果存在有争议的董事选举，则不适用多数投票政策。公司应就董事选举和董事会对任何此类辞职的决定发布新闻稿。

董事提名人

除其他资料外，以下列明每名拟获提名选举为董事的人士（“被提名人”）的姓名；被提名人目前和过去五（5）年内的主要职业；被提名人在公司担任的所有职位和职务（如适用）；被提名人担任的其他公众公司董事职务（如有）；被提名人首次当选，或获委任为公司董事的日期；被提名人在上一次年度股东大会上的投票结果，如适用；截至2025年3月19日，被提名人已告知由被提名人直接或间接实益拥有或控制或指示的公司普通股和/或DSU的数量及其价值；每个被提名人是否符合强制性的普通股所有权水平；每个被提名人的会议出席记录（如适用）；每个被提名人是否独立或非独立；以及，就作为管理层成员的被提名人而言，所持有的股票期权和业绩份额单位（“PSU”）的数量。（有关PSU计划的详细信息，请参见第29页）。有关董事会反映的经验水平和专业领域的更多信息，请参阅第56页。

Catherine M. Best，FCPA、ICD.D

（71岁）

阿尔伯塔省卡尔加里

加拿大

董事自

2003年11月

独立

C.M. Best女士是公司董事。在2009年5月之前，她一直担任Alberta Health Services的临时首席财务官。在此之前，她于2000年起担任卡尔加里健康区风险管理执行副总裁兼首席财务官。在2000年之前，她曾在一家特许会计师事务所安永会计师事务所任职，她在1980年至1991年期间担任该事务所的工作人员和经理，并在1991年至2000年期间担任公司审计合伙人。她拥有马尼托巴大学室内设计学士学位。Best女士是一名特许会计师，于2005年获得FCA称号，并于2009年获得ICD.D。她是瓦瓦瓦内萨相互保险公司和卡尔加里踩踏基金会的董事会成员。

2024年年会投票结果

赞成：97.19%

扣留：2.81%

其他上市公司董事会成员

Superior Plus公司

董事会及委员会参与–100%

持股– Best女士的持股总价值为5,013，154美元，超出了她的所有权要求。

会议

出席情况

所持证券

价值

所需所有权

董事会

7或7

119,304

普通股

$5,013,154

$825,000

审计（主席）

5之5

Compensation

5之5


加拿大自然2025管理信息通告			6

M. Elizabeth Cannon博士，超频

（62岁）

阿尔伯塔省卡尔加里

加拿大

2019年11月至今董事

独立

M.E. Cannon博士是公司董事。坎农博士是卡尔加里大学的名誉校长，此前曾于2006年至2010年在卡尔加里大学担任舒立克工程学院院长，并于2010年至2018年担任校长和副校长。坎农博士是加拿大皇家学会和加拿大工程院的研究员，美国国家工程院（US）的助理和墨西哥工程院的通讯成员。Cannon博士拥有阿卡迪亚大学应用科学（数学）学士学位以及卡尔加里大学的理学学士、理学硕士和地质工程学博士学位。Cannon博士是一名专业工程师，也是艾伯塔省专业工程师和地球科学家协会（简称“APEGA”）的成员。她还拥有3所大学的荣誉博士学位以及南艾伯塔理工学院的荣誉工商管理学士学位。坎农博士是2019年加拿大勋章的获得者。

2024年年会投票结果

为：99.26%

扣留：0.74%

其他上市公司董事会成员

无

董事会及委员会参与–100%

控股– Cannon博士超过了她的所有权要求，持股总价值为2,661，505美元。

会议

出席情况

所持证券

价值

所需所有权

董事会

7之7

37,543

普通股

$1,577,557

$825,000

健康，安全，

资产完整性和

Environmental

4之4

25,796

DSU

$1,083,948

储备金

3之3

N. Murray Edwards，超频

（65岁）

瑞士圣莫里茨

执行主席

1988年9月至今董事

非独立
（管理层）

N.M. Edwards先生是一位投资者和公司董事。在2015年12月之前，他是私人管理和咨询公司Edco Financial Holdings Ltd.的总裁。自1988年成为董事和重要股东以来，他一直是公司成功和发展的主要贡献者。在此之前，他是卡尔加里Burnet，Duckworth and Palmer LLP律师事务所的合伙人。他拥有萨斯喀彻温大学商学学士学位（Great Distinction）和多伦多大学法学学士学位（Honors），是加拿大勋章获得者。

2024年年会投票结果

为：96.46%

代扣：3.54%

其他上市公司董事会成员

Ensign 美国能源服务公司。

麦哲伦航空航天公司

董事会及委员会参与–100%

控股– Edwards先生的持股总价值为1,791，567,914美元，超过了其所有权要求。

会议

出席情况

所持证券

价值

所需所有权

董事会

7之7

42,636,076

普通股

1,791,567,914

$3,536,800

3,000,000

股票期权

1,200,900

PSU


7			加拿大自然2025管理信息通告

Christopher L. Fong

（75岁）

阿尔伯塔省卡尔加里

加拿大

2010年11月至今董事

独立

C.L. Fong先生是公司董事。直到2009年5月退休，他一直担任加拿大皇家银行资本市场公司银行、能源部门全球主管。在此之前的1974年至1980年9月期间，方先生曾在石油和天然气行业担任石油工程师和企业规划分析师。他曾担任卡尔加里公共教育信托基金EducationMatters的主席，担任国际钢琴大赛Honen’s的州长，曾任联合国儿童基金会加拿大分会主席，并曾在艾伯塔省证券委员会石油咨询委员会任职。方先生毕业于麦吉尔大学，获得化学工程学士学位，并拥有麦吉尔大学和卡尔加里大学的金融、经济和会计研究生课程。

2024年年会投票结果

赞成：95.95%

扣留：4.05%

其他上市公司董事会成员

计算机建模集团有限公司。

董事会及委员会参与–100%

持有量– Fong先生的持股总价值为5,959，654美元，超过了其所有权要求。

会议

出席情况

所持证券

价值

所需所有权

董事会

7之7

84,461

普通股

$3,549,051

$825,000

健康，安全，

资产完整性和

环境（主席）

4之4

57,368

DSU

$2,410,603

储备金

3之3

Ambassador Gordon D. Giffin

（75岁）

佛罗里达州萨拉索塔

美国。

自2002年5月起担任董事并领导独立

2012年5月至今董事

大使G.D. Giffin是Dentons US LLP的华盛顿特区和佐治亚州亚特兰大办事处的合伙人兼全球副主席，并在2001年至2015年与Dentons合并时担任McKenna Long & Aldridge LLP的高级合伙人，该律师事务所位于华盛顿特区和佐治亚州亚特兰大。在此之前，他在从事商业和监管法律私人执业30年的职业生涯后，于1997年至2001年担任美国驻加拿大大使。他拥有杜克大学文学学士学位和埃默里大学法学院法学博士学位。吉芬大使还担任卡特总统中心董事会成员，是外交关系委员会和三边委员会的成员。吉芬大使还担任美国CIBC银行董事会成员。

2024年年会投票结果

为：89.56%

代扣：10.44%

其他上市公司董事会成员

无

董事会及委员会参与–100%

控股–大使吉芬超过了他的所有权要求，所持股份的总价值为9697670美元。

会议

出席情况

所持证券

价值

所需所有权

董事会

7之7

230,787

普通股

$9,697,670

$825,000

审计

5之5

提名、治理和风险（主席）

3之3


加拿大自然2025管理信息通告			8

Wilfred A. Gobert

（77岁）

阿尔伯塔省卡尔加里

加拿大

2010年11月至今董事

独立

W.A. Gobert先生是一位独立的商人。在2006年退休之前，他一直担任Peters & Co. Limited的副主席，自2002年起担任该职位，并且是该公司董事会和执行委员会的成员。他于1979年加入Peters & Co. Limited，担任研究部董事总经理，在该公司的整个职业生涯中，他的职责包括综合石油公司和石油和天然气生产商的研究和分析。Gobert先生获得麦克马斯特大学MBA（金融）学位以及温莎大学理学学士（荣誉）学位，并持有特许金融分析师（CFA）称号。他是弗雷泽研究所能源政策研究中心能源研究高级研究员。

2024年年会投票结果

为：98.55%

代扣代缴：1.45%

其他上市公司董事会成员

派拉蒙资源有限公司。

董事会及委员会参与–100%

控股– Gobert先生的持股总价值为3,572，961美元，超过了其所有权要求。

会议

出席情况

所持证券

价值

所需所有权

董事会

7之7

85,030

普通股

$3,572,961

$825,000

审计

5之5

Compensation

5之5

提名，治理

和风险

3之3

克里斯汀·希利

（年龄53)

安大略省多伦多

加拿大

自2024年2月起担任董事

独立

C.M. Healy女士于2024年2月27日获委任为公司董事。Healy女士于2025年2月5日被任命为Northland Power Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家拥有全球资产的加拿大独立电力生产商。在此之前，她是全球领先的设计、工程和项目管理公司AtkinsRealis的AMEA（亚洲、中东和澳大利亚）总裁。在此之前，她曾于2021年至2023年担任道达尔碳中和和欧洲大陆高级副总裁。2018年至2020年，Healy女士担任Total E & P Canada的国家主席、总裁兼首席执行官。在任职于道达尔之前，Healy女士曾担任马士基石油天然气公司的首席战略官和总法律顾问，负责并购、战略、商业、通信、政府关系、合规和法律事务。此前，她曾在Equinor以及纽芬兰和拉布拉多政府担任高级管理职务。Healy女士拥有纪念大学经济学文学士（荣誉）学位和奥斯古德霍尔法学院法学博士学位。

2024年年会投票结果

为99.78%

扣留：0.22%

其他上市公司董事会成员

无

董事会及委员会参与– 93%

控股– Healy女士必须在2029年2月27日之前满足其所有权要求。

会议

出席情况

所持证券

价值

所需所有权(1)

板

6之7

审计

5之5

2,394

普通股

$100,596

$825,000

提名，治理

和风险

3之3

(1)Healy女士距离其任命还有5年时间才能达到董事所需的所有权门槛。


9			加拿大自然2025管理信息通告

Steve W. Laut

（67岁）

阿尔伯塔省卡尔加里

加拿大

2006年8月至今董事

独立

S.W. Laut先生自2020年5月5日起从公司退休，现任公司董事和商人。在退休前，他从2018年3月起担任公司执行副主席。Laut先生于1991年加入公司，担任高级开发工程师，此后被任命担任越来越重要的职务，包括1996年担任运营副总裁；2001年担任运营执行副总裁；2003年担任首席运营官；2005年担任总裁。在公司任职期间，他对公司的发展和成功发挥了重要作用。Laut先生拥有卡尔加里大学机械工程学理学学士学位，是APEGA成员。

2024年年会投票结果

为：98.88%

扣留：1.12%

其他上市公司董事会成员

无

董事会及委员会参与–100%

持股– Laut先生的持股总价值为38,060，708美元，超过了其所有权要求。

会议

出席情况

所持证券

价值

所需所有权

董事会

7之7

905,776

普通股

$38,060,708

$825,000

健康，安全，

资产完整性和

Environmental

4之4

储备金

3之3

Honourable Frank J. McKenna阁下，P.C.，O.C.，O.N.B.，K.C。

（77岁）

Cap Pel é，新布朗斯威克

加拿大

2006年8月至今董事

独立

F.J. McKenna先生自2006年5月起担任道明银行集团副主席。在此之前，他曾于2005年至2006年担任加拿大驻美国大使。1998年至2005年，他担任加拿大大西洋律师事务所McInnes Cooper LLP的法律顾问，同时在多个董事会任职，并于1987年至1997年担任新布朗斯威克的总理。他拥有圣弗朗西斯泽维尔大学文学学士学位、女王大学政治学研究生学位以及新布朗斯威克大学法学学士学位。他于2008年获得加拿大勋章。

2024年年会投票结果

为：93.80%

代扣：6.20%

其他上市公司董事会成员

Brookfield Asset Management Inc.

董事会及委员会参与– 100%

Holdings – McKenna先生的持股总价值为6,783，121美元，超过了他的所有权要求。

会议

出席情况

所持证券

价值

所需所有权

董事会

7之7

161,426

DSU

$6,783,121

$825,000

薪酬（主席）

5之5

提名、治理和风险

3之3


加拿大自然2025管理信息通告			10

Scott G. Stauth

（年龄59)

阿尔伯塔省卡尔加里

加拿大

自2024年2月起担任董事

非独立（管理层）

S.G. Stauth先生于2024年2月28日成为公司总裁。在此之前，他于1997年加入公司，并于2006年被任命为负责日益增加的职位，担任现场运营副总裁，2011年担任运营现场、设施和管道高级副总裁，2013年担任北美运营高级副总裁，2014年担任北美运营高级副总裁，负责地平线、热力和常规现场运营，2017年担任加拿大现场运营执行副总裁，并于2018年担任油砂首席运营官.他在任职期间对公司的发展和壮大发挥了重要作用。

2024年年会投票结果

为：99.22%

代扣：0.78%

其他上市公司董事会成员

无

董事会和委员会参与-100%

控股– Stauth先生的持股总价值为14,670，569美元，超过了他的所有权要求。

会议

出席情况

所持证券

价值

所需所有权

板

7之7

349,133

普通股

$14,670,569

$2,400,000

健康，安全，

资产完整性和

Environmental

2之2

1,280,000

股票期权

294,109

PSU

（1）S. Stauth先生被任命为董事会成员，自2024年2月27日起生效，储备委员会和健康、安全、资产完整性和环境委员会自2024年2月28日起生效。

David A. Tuer

（75岁）

阿尔伯塔省卡尔加里

加拿大

2002年5月至今董事

独立

D.A. Tuer先生是公司董事。在此之前，图尔先生是私营保险公司Optiom Inc.的执行主席。在此之前的2010年至2015年，他是一家民营油气勘探公司Teine Energy Ltd.的副董事长兼首席执行官。他曾于2008年至2010年担任Teine Energy Ltd.的前身Marble Point Energy Ltd.的副董事长兼首席执行官，该公司也是一家私营石油和天然气勘探公司。他曾担任卡尔加里卫生区主席，2001年至2008年担任该职位，当时阿尔伯塔省政府将所有省级卫生区合并到一个机构——阿尔伯塔卫生服务部门。Tuer先生还曾在2005年至2008年期间担任BA Energy Inc.的执行副主席，当时该公司通过一项安排计划被其母公司Value Creation Inc.收购，该公司在艾伯塔省北部从事商业重油升级商的潜在开发、建设和运营，目的是将沥青和重油原料升级为高质量原油。在此之前，他曾于1994年至2001年担任PanCanadian Petroleum Inc.总裁兼首席执行官，并于2003年至2005年担任Hawker Resources Inc.总裁、首席执行官兼董事。Tuer先生拥有卡尔加里大学机械工程学理学学士学位。他是私人有限合伙企业Altalink Management LLP的董事会主席。

2024年年会投票结果

赞成：94.77%

代扣代缴：5.23%

其他上市公司董事会成员

无

董事会及委员会参与–100%

控股– Tuer先生的持股总价值为2490273美元，超过了其所有权要求。

会议

出席情况

所持证券

价值

所需所有权

董事会

7之7

59,264

普通股

$2,490,273

$825,000

审计

5之5

储备金（主席）

3之3


11			加拿大自然2025管理信息通告

Annette M. Verschuren，超频

（68岁）

安大略省多伦多

加拿大

2014年11月至今董事

独立

A.M. Verschuren女士是储能技术的储能项目开发商NRStor Inc.的主席兼首席执行官。她于1996年至2011年担任家得宝加拿大公司总裁。在加入家得宝之前，她是加拿大迈克尔斯公司（Michaels of Canada）的总裁和共同所有人，该公司是一家工艺品连锁店。此前，她是Imasco Ltd.企业发展副总裁，加拿大发展投资公司执行副总裁。她目前担任布雷顿角大学校长，并在Liberty Mutual Insurance Group、Air Canada、Saputo和Protexxa担任董事会职务。她还是MaRS探索区主席，并且是安大略能源协会的董事会成员。Verschuren女士是加拿大勋章官员，拥有圣弗朗西斯泽维尔大学等十所大学的荣誉博士学位，她还在那里获得了商业学士学位。

2024年年会投票结果

为：99.57%

代扣：0.43%

其他上市公司董事会成员

加拿大航空

萨普托公司。

董事会及委员会参与–100%

控股– Verschuren女士的持股总价值为4,122，918美元，超出了她的所有权要求。

会议

出席情况

所持证券

价值

所需所有权

董事会

7之7

40,750

普通股

$1,712,315

$825,000

Compensation

5之5

57,368

DSU

$2,410,603

健康，安全，

资产完整性和

Environmental

4之4


加拿大自然2025管理信息通告			12

董事薪酬

除支付给首席独立董事的费用由薪酬委员会确定并经董事会批准外，提名、治理和风险委员会每年对支付给董事的费用进行审查，以确保费用合理且具有竞争力。该公司以董事身份向其非管理董事支付由现金保留金和股权保留金（普通股或DSU）组成的薪酬。

自2021年1月1日起，根据提名、治理和风险委员会的建议，董事会调整了支付给非管理董事的费用，以保持与类似规模和复杂程度的公司支付的费用具有可比性。董事薪酬的股权保留部分被移至每年175,000美元的货币价值，将用于代表董事购买普通股，直接购买4,000股普通股，支付给董事的每次会议费用也被取消。2022年11月，根据提名、治理和风险委员会的建议，董事会将支付给非管理董事的现金保留部分从50000美元调整为100000美元，自2023年1月1日起生效。

2023年11月，根据提名、治理和风险委员会的建议，董事会调整了支付给审计委员会、健康、安全、资产完整性和环境委员会、准备金委员会和薪酬委员会主席的费用，以保持与类似规模和复杂性的公司支付的费用具有可比性，并反映与这些角色相关的工作量增加，增加于2024年1月1日生效。此外，根据薪酬委员会的建议，应付首席独立董事的费用也自2024年1月1日起增加。


年度保管员费用
董事会成员	现金保持器	$	100,000
	股权保持人(1)(2)	$	175,000
委员		$	5,000
审计委员会主席(3)		$	30,000
薪酬委员会主席(3) 健康、安全、资产完整性和环境委员会主席(3) 储备委员会主席(3) 提名、治理和风险委员会主席(3)		$	25,000
牵头独立董事(3)		$	40,000
主要住所在艾伯塔省以外的董事的时间和旅费并亲自出席会议。		$	每次往返2,500

(1)保留费的权益部分可以作为DSU，在董事离开董事会后赎回为现金。F.J. McKenna和C.L. Fong和MME先生。A.M. Verschuren和M.E. Cannon是2024年DSU计划的参与者。

(2)股票是通过多伦多证券交易所（“TSX”）的设施以市场价格购买的。

(3)自2024年1月1日起，审计委员会主席的费用增至30000美元；薪酬委员会、健康、安全、资产完整性和环境委员会、提名、治理和风险委员会以及准备金委员会的每名主席的费用增至25000美元；支付给兼任提名、治理和风险委员会主席的首席独立董事的费用增至40000美元。

对作为董事费用的一部分购买的普通股没有归属或持有限制，除非要求董事遵守公司普通股所有权准则下的董事普通股所有权门槛。DSU包含在董事的普通股所有权要求中。DSU于批出后立即归属，且只可由接受者在其不再担任公司董事后，直至其不再担任董事的翌年12月31日方可变现。支付的费用包括筹备董事会或委员会会议所需的时间。


13			加拿大自然2025管理信息通告

薪酬委员会作为其主要职责之一，审查并批准对向公司提供持续日常管理服务的董事的薪酬。2024年支付给Ms. N.M. Edwards和S.G. Stauth的补偿在第41页的指定执行官薪酬汇总表中报告。因此，2024年没有向这些董事支付年度聘用金或其他形式的董事费用。支付给2024年非管理董事的费用见下表。


姓名	已赚取的费用		分享基于奖项		期权基于奖项		共同分享保持器(1)(2)		养老金价值		所有其他 Compensation(3)		合计
C.M.贝斯特	$	135,000	$	—	$	—	$	175,000	$	—	$	—	$	310,000
M.E.大炮	111,250		—		—		175,000		—		—		286,250
C.L.方	130,000		—		—		175,000		—		—		305,000
G.D.吉芬	170,000		—		—		175,000		—		10,000		355,000
W.A.戈贝尔	110,000		—		—		175,000		—		—		285,000
C.M.希利(4)	108,750		—		—		116,687		—		10,000		235,437
S.W.劳特	110,000		—		—		175,000		—		—		285,000
F.J.麦肯纳	130,000		—		—		175,000		—		10,000		315,000
D.A.图尔	130,000		—		—		175,000		—		—		305,000
上午Verschuren	$	110,000	$	—	$	—	$	175,000	$	—	$	10,000	$	295,000

(1)显示的金额代表在多伦多证券交易所购买的普通股成本，作为2024年支付给董事的费用中的股权部分。

(2)F.J. McKenna和C.L. Fong和MME先生。A.M. Verschuren和M.E. Cannon参与DSU计划，并获得同等数量的DSU，而不是普通股，用于支付董事费的股权部分，后者的价值与为其他董事购买的普通股相同。

(3)所有其他补偿是支付给主要住所在艾伯塔省以外并亲自出席会议的董事的金额（每次往返2500美元）。

(4)C.M. Healy女士2024年的费用按比例调整，以反映她的任命日期为2024年2月27日。

与董事会的沟通

该公司认为，强有力的治理包括全年与股东的接触。股东代表全年定期会见高级管理层，并在有要求和适当时会见董事会的独立成员。此外，我们的高级管理层通过财报电话会议直接与股东互动。一对一的会议通常由股东提出要求，并根据会议的性质和所涉个人的地点以亲自、虚拟或电话方式举行。公司定期参加投资者会议，高级管理层与股东进行互动，在大多数情况下，与股东的一对一会议被安排为这些活动的一部分。在一对一的会议期间，股东可以接触高级管理层，偶尔还可以接触董事，就公司的政策、治理和业绩进行询问。在其所有股东参与活动的过程中，公司维持一个审查过程，确保不发生任何优先披露，以使参与股东和公司都不会受到损害。

2024年，公司参加了约14场投资者会议，并与位于加拿大、美利坚合众国和欧洲的股东参加了约45场面对面的一对一或小组会议。此外，公司应股东的请求安排了具体的接触会议，包括电话会议，以处理请求股东确定的各种事项。

任何股东或利害关系方如希望直接与董事会、首席独立董事或任何特定董事进行沟通，可通过使用以下地址（如适用）将任何通信发送至其关注的方式进行：

c/o公司秘书

Canadian Natural Resources Limited

2100,855 – 2nd Street S.W。

阿尔伯塔省卡尔加里T2P 4J8

收到后，公司秘书将遵循董事会提名、治理和风险委员会批准的流程，并将通讯转发给收到通讯的董事。根据主题事项的不同，公司秘书也可以将调查提交给高级管理层、适当的公司部门、审计委员会主席、首席独立董事或董事会主席。如果该事项似乎没有要求董事会或个别董事直接关注，可将通信发送至适当的公司部门。所有通信将通过直接回复或在更合适的情况下通过特定的股东参与会议进行审查和处理。最后，公司秘书经与总法律顾问协商，可确定不应转发主要属于商业性质或涉及不适当或不相关主题的通信。


加拿大自然2025管理信息通告			14

委任核数师

根据董事会审计委员会的建议，董事会已选定罗兵咸永道会计师事务所（“普华永道”）在会议上被提名重新任命为公司下一年度的独立审计师，薪酬将由董事会审计委员会确定。在普华永道被推荐任命之前，审计委员会与管理层和普华永道举行了会议，以审查和讨论拟提供的2024财年审计和非审计服务、普华永道与审计委员会的关系以及普华永道的独立性。作为对普华永道作为公司独立审计师持续适当性的年度评估的一部分，管理层审查独立审计师的资格和业绩、促进和监测审计质量的方法、与管理层沟通的质量，以及审计师的独立客观性和专业严谨性。管理层还考虑与独立审计师的审计质量有关的第三方评估和报告，包括加拿大的加拿大公共问责委员会和美国的上市公司会计监督委员会，以及独立审计师为保持审计质量和保持独立性而采取的内部步骤。

该公司自成立以来的独立审计师一直是普华永道。为保持审计质量和促进独立性，普华永道已告知该公司，普华永道的政策是至少每五年轮换一次该公司的高级审计合伙人。公司目前的高级审计合伙人已担任公司高级审计合伙人三年。

董事会审计委员会于2024年批准了普华永道将提供的特定审计和非审计服务。提供的服务包括：（一）对公司合并财务报表和财务报告内部控制的年度审计、对公司季度未经审计的合并财务报表的审查、对公司某些附属公司年度财务报表的审计以及就法定和监管备案提供的其他审计服务；（二）审计相关服务，包括养老金资产，皇冠版税报表和GHG排放报告核查和保证；（iii）与外派个人税务和合规以及其他公司纳税申报事宜相关的税务服务；（iv）与外派签证申请协助以及通过普华永道会计文献库访问资源材料相关的非审计服务。应计入普华永道的费用如下表所示。

向审计员PRICEWATERHOUSECOPERS LLP应计费用


服务	2024财政年度		2023财年
审计	$	2,557,000	$	2,465,000
审计相关	1,284,000		1,421,000
税务相关	413,000		400,000
其他	63,000		6,000
应计费用总额	$	4,317,000	$	4,292,000

有关审计委员会及其成员的额外披露载于公司于2025年3月19日在“审计委员会信息”下的截至2024年12月31日止年度的年度信息表中。

股票期权计划

为保持与行业同行集团的竞争力，并在行业内提供与薪酬水平相当的薪酬水平，该公司认为，授予股票期权应用于增强整体薪酬方案，因此一直保持向经修订、编制和重述的股票期权计划所定义的高级职员、雇员和指定“服务提供商”授予股票期权的长期政策，该计划的全文作为附表“d”（“SOP”）列入。除本通函另有定义外，本节中的大写术语应具有SOP中赋予它们的含义。股票期权为所有员工和管理人员提供了长期激励，确保他们与股东保持一致，并努力实现股东价值最大化。董事会认为，授予股票期权的这一既定政策符合公司的经营目标。

为确定授予各级行政人员和雇员的股票期权的合理数量，并为保持与行业的竞争力并保持行业的平等，公司除了考虑员工个人的表现、公司的整体表现和其他适用因素外，还使用了同行公司的已公布数据。

根据SOP发行的股票期权不可转让，到期期限不超过六年，自授予日起一年（针对根据上一年业绩授予的期权）或两年（针对在聘用时授予新员工的期权）开始，可按每年20%的比例行使。期权的行权价格不能低于授予日前一日在多伦多证券交易所的收盘市价。根据SOP可向任何一人发行的普通股总数不得超过已发行和已发行普通股的5%。SOP规定：

（i）根据SOP保留发行的普通股总数，连同所有其他以股份为基础的薪酬计划，应等于已发行和已发行普通股的7%；


15			加拿大自然2025管理信息通告

（ii）根据包括期权在内的所有基于股份的薪酬计划为向内部人士发行而保留的普通股总数不得超过已发行和已发行普通股的10%；和

（iii）在任何一年期间，根据所有基于股份的薪酬计划（包括期权）向内部人士发行的普通股总数不得超过已发行及已发行普通股的10%。

公司不提供任何形式的财务资助，以促进根据SOP购买证券。

期权仅可在受雇于公司期间行使，前提是期权持有人不受SOP中定义的集体协议的约束。如果选择权人因任何原因不再是公司的服务提供者，则授予该选择权人的所有未归属期权应立即终止，且不再具有效力和效力，且授予该选择权人且未在该选择权人因死亡以外的任何原因不再是服务提供者后30天内行使的所有已归属期权均应终止。如果期权持有人在担任公司服务提供商期间死亡，则在死亡日期归属的任何期权应在死亡日期后三个月至十二个月内行使，如果未行使，则应在死亡日期后不迟于十二个月内终止。

独立董事没有资格根据SOP获得期权。

股东已授权公司董事会对SOP进行某些修订，而无需进一步的股东批准。根据SOP的条款，对SOP或股票期权证书的任何条款的任何修订均须在必要时获得TSX或对公司证券具有管辖权的任何政府或监管机构的批准，并在TSX要求时，以TSX不时规定的方式获得公司股东的批准。董事会可随时修订或修改SOP，并在合宜的情况下，在董事会绝对酌情权下随时修订或修改股票期权证书；但如有以下情况，则须取得股东的批准：（a）增加根据SOP可发行的普通股数量；（b）将降低未行使期权的行使价格，包括取消期权和重新授予期权，构成期权行权价格的降低；（c）将根据SOP授予的任何期权的期限延长至期权到期日之后；（d）修订SOP，允许期权的最长期限超过六年，除非期权期限在公司自愿施加的禁售期内或在禁售期结束后的两个工作日内到期，在此期间，受影响的服务提供商（其中包括）被禁止交易或以其他方式交易公司的证券，期权期应延长至（i）禁售期最后一天（以较晚者为准）之后的第7个营业日；及（ii）否则期权将到期的日期，如果到期日原本会发生在期权持有人所受的禁售期开始时开始并在禁售期之后的第二个工作日结束的时间段内；（e）扩大公司的权限，允许期权的可转让性超出SOP所设想的范围；（f）增加可被指定参与SOP的参与者类别；（g）修订SOP，以规定通过股权发行获得其他类型的补偿。除非并直至就该修订获得英国税务局的批准，否则任何可能与英国批准的期权（无论是否已获授予或将获授予）有关的修订均不得生效。

批准未分配股票期权

《多伦多证券交易所手册》第613（a）节规定，在没有固定的可发行证券最大数量的基于证券的补偿安排建立后的每三（3）年，此类安排下的所有未分配权利、期权或其他权利必须得到发行人董事的多数和发行人证券持有人的批准。

股东在2022年5月5日举行的会议上，批准了SOP为“滚动7%”的计划，该计划规定，根据包括期权在内的所有基于股份的补偿计划预留发行的普通股总数不得超过代表不时已发行和流通普通股数量的7%的数量。SOP被视为一项常青计划，因为在行使股票期权时发行的普通股应可用于SOP下的后续授予。

当已根据SOP授予股票期权时，根据已发行股票期权预留发行的普通股称为已分配股票期权。公司拥有额外的普通股，可根据SOP下未来授予的股票期权保留发行，但由于它们不受当前股票期权授予的约束，因此被称为未分配股票期权。

截至2025年3月19日，目前已发行在外流通的普通股数量为2,099，250,154股。据此，由于“滚动7%”计划生效，在行使股票期权时保留发行的普通股为146,947，511股，占公司已发行在外普通股的7.0%。目前有61,488，681份未行使的股票期权（占截至2025年3月19日已发行和已发行普通股的2.9%）和85,458，830份未根据SOP分配的期权。

由于SOP是一种基于证券的补偿安排，没有固定的可发行证券的最大数量，因此SOP下的所有未分配股票期权必须每三年获得公司董事的过半数和公司证券持有人的批准。据此，SOP及其下的所有未分配股票期权最近于2022年5月5日获得董事和股东的批准、确认和批准。


加拿大自然2025管理信息通告			16

TSX的政策要求股东批准SOP下的未分配股票期权，因此必须通过普通决议批准。在会议上代表并投票的普通股超过50%的持有人的赞成票是批准以下决议所必需的。2022年获得的股东批准将于2025年5月5日到期，此后公司将不得根据SOP授予任何股票期权，直至在会议上获得股东批准。

如果股东批准普通决议：（i）根据SOP可发行的普通股的最大数量应等于不时发行在外的普通股的7%；（ii）SOP下的所有未分配股票期权将获得批准；（iii）公司将被授权根据SOP继续授予股票期权，直至2028年5月8日；（iv）公司将被要求在2028年5月8日或之前再次寻求SOP下的任何未分配股票期权的批准。截至2025年5月5日尚未分配的股票期权以及根据截至2025年5月5日尚未发行且随后被注销、终止或行使的股票期权保留发行的普通股，将无法根据SOP新授予股票期权，直至该决议在会议上获得批准或批准SOP下未分配股票期权的决议获得公司股东的其他批准。2025年5月5日之前分配的股票期权将继续不受决议批准或不批准的影响。

如上所述，持续执行SOP对于维持具有竞争力的薪酬计划是必要的，这也将是关键员工和高管的有效保留计划。因此，董事会建议批准SOP下拟分配的未分配股票期权以及根据SOP可发行的普通股数量。

董事会一致建议股东对提议的决议投赞成票。所附投票指示表或代表委任表格中指定的人士，除非另有指示，拟投票支持该决议案。

股东将被要求在会议上批准以下决议：

“是否决议，作为公司股东的一项普通决议，认为:

1.与本次会议有关的信息通函中“股票期权计划”标题下所述的SOP，特此批准、确认、背书和批准。

2.经修订的SOP下的所有未分配股票期权的批准和授权期限至2028年5月8日。

3.公司的任何董事或高级人员获授权并在此获授权作出该等事情，并签立及交付该等董事或高级人员酌情决定为充分落实上述决议的意图及宗旨而可能需要的所有文件。

4.尽管本决议已获公司股东正式通过，现授权并授权公司董事在董事认为有必要或可取的情况下，随时撤销本决议，而无须公司股东进一步批准。”


17			加拿大自然2025管理信息通告

关于高管薪酬方法的非约束性咨询投票

公司再次为您提供机会，通过不具约束力的咨询投票（“Say on Pay”），就您对我们处理高管薪酬的方法的看法向我们提供建议。我们的薪酬政策和程序以按绩效付费的理念为中心，以符合股东的长期利益。薪酬组合在很大程度上偏重于风险激励薪酬（由年度现金激励奖励组成的短期激励、由PSU组成的中期激励和由股票期权组成的长期激励），我们的薪酬计划旨在:

▪奖励创造长期股东价值。

▪反映企业短、中、长期业绩。

▪在基本工资与短期和长期激励机会之间保持适当平衡，明确强调“面临风险”的薪酬。

▪要有竞争力，这样才能吸引和留住有才能的人。

▪鼓励职工共同持股。

▪将按绩效付费的方式与高管薪酬相一致，以符合股东的长期利益。

在决定如何对此提案进行投票时，薪酬委员会鼓励您阅读薪酬委员会的“致股东的信”和从第21页开始的“薪酬讨论与分析”部分，以详细描述我们的高管薪酬方案、薪酬委员会根据这些方案做出的薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的因素。

虽然这是一次咨询投票，其结果对薪酬委员会或董事会没有约束力，但薪酬委员会将在未来决定其对高管薪酬的处理方式时考虑投票结果。在2024年5月2日举行的最后一次年度会议上，股东们以压倒性多数支持公司对高管薪酬的做法，98.31%的投票赞成该决议。该公司继续定期与股东接触，讨论该公司的薪酬理念，强调其高管薪酬计划反映了按绩效付费的方法。这一方法将持续审查，以使其与股东的长期利益保持一致。

董事会一致建议股东投票赞成关于公司高管薪酬方法的拟议决议。所附投票指示表或代表委任表格中指定的人士，除非另有指示，拟投票支持该决议案。

股东将被要求在会议上批准以下决议：

“是否决议，作为公司股东的一项普通决议，即：

在谘询的基础上，且为不减损Canadian Natural Resources Limited（“公司”）董事会或公司薪酬委员会的角色及责任，股东接受公司日期为2025年3月19日并在2025年年度股东大会及特别股东大会召开前送达的《代理声明及管理层资料通函》“薪酬讨论及分析”一节所述的高管薪酬方法。”

其他事项

除会议通知中所述事项外，管理层并不知悉任何将提交会议的事项。如果其他事项适当地提交会议，则以代理人形式被指名的人士有意根据其在该等事项上的最佳判断投票相同。

股份拆细及比较数字

在公司于2024年5月2日举行的年度和特别会议上，股东通过了一项特别决议，批准对截至2024年6月3日收市时登记在册的股东实行二比一的普通股分割。2024年6月10日，登记在册的股东每持有一股普通股就可获得一股额外股份，从2024年6月11日开始，普通股以拆分调整的方式交易。所有关于普通股、每股普通股、股息和一次普通股拆分前两段期间的股票期权金额的披露均已更新，以反映普通股拆分情况。


加拿大自然2025管理信息通告			18

ii.尊重高管薪酬的信息

薪酬委员会致股东的信

尊敬的各位股东：

薪酬委员会（“委员会”）很高兴向您提供公司2024年业绩的概览，以及我们确定高管薪酬的方法摘要。下面的薪酬讨论与分析为股东提供了2024年支付给贵公司高管的薪酬的详细信息，包括关于贵公司按绩效付费、治理实践和持续改进文化的全面信息，重点是安全、有效和高效的运营，以实现股东长期价值最大化。

2024年，我们实现了资本配置战略，并为股东提供了可观的回报。我们持续改进的文化、专注于成本控制和严格的资本配置继续推动强劲的运营和财务业绩，为我们的股东实现价值最大化。该公司报告调整后净收益(1)约74亿美元，并产生约149亿美元的年度调整后资金流(1)2024年。

我们在2024年向股东返还了大约71亿美元，其中包括44亿美元的股息和27亿美元的股票回购。这相当于2024年股东的直接回报约为每股3.35美元。Canadian Natural在2024年两次提高季度股息，在年底之后，董事会批准再次提高季度股息至每股普通股0.5875美元，年化后为每股普通股2.35美元。公司有领先的股息增长记录，2025年是25第连续一年的股息增长，同期的复合年增长率为21%。这表明了董事会对我们的商业模式的可持续性、我们强大的资产负债表以及我们多样化、寿命长、跌幅低的资产基础的实力的信心。

在2024年，我们实现了强劲的产量增长，并从我们的基地业务中创造了几项新的产量记录，之前还包括在2024年完成的收购。此外，包括收购在内，我们在2024年实现了创纪录的年均产量超过1,363，000 BOE/d，其中包括创纪录的年液体产量超过100万桶/天。在我们世界级的油砂开采和升级资产中，我们实现了创纪录的年产约47.2万桶/天的零跌幅合成原油（“SCO”）。这种强劲的运营业绩以我们的低成本结构和高效高效的运营为基础。我们在采矿业务中拥有行业领先的运营和维持成本，在我们的热力和常规业务中拥有顶级成本。这与我们的长期低衰退资产基础相结合，为我们提供了可持续的自由现金流(1)和低盈亏平衡。我们拥有长期的业绩记录，在我们安全、可靠的运营和对持续改进的不懈关注的推动下，持续提供强劲、行业领先的业绩，从而最大限度地提高长期股东价值。

Canadian Natural的储量在全球范围内竞争，支持长期有机增长机会，截至2024年底，总探明储量为152亿BOE，总探明加概略储量为201亿BOE，两者均较2023年底水平增长9%。由于公司总探明储量中约有74%为长寿命低衰减期，我们资产的强度和深度可见一斑，为我们提供了33年的总探明储量寿命指标（“RLI”）和44年的总探明加大概率RLI。这包括油砂开采和升级储量，其已探明的总RLI为43年，提供了数十年的显着产量。

Canadian Natural致力于提供安全、可靠和负责任的能源，同时致力于改善环境绩效。我们纳入了环境、社会和治理实践，这些实践加强了我们在业务各个方面的长期可持续性，并且在试点和应用旨在减少温室气体（“GHG”）排放的技术方面具有独特的优势。

我们继续专注于使薪酬与绩效保持一致，并在四个类别下评估公司的绩效：1）财务，2）战略资本分配，3）运营，以及4）安全、资产完整性和环境。在这些类别中的每一个类别中，绩效都是根据特定的目标绩效范围和/或由前期绩效确定的基准进行评估的。

(1)非GAAP财务指标。请参阅本通函的“Non-GAAP和其他财务措施”部分以及公司日期为2025年3月5日的MD & A。


19			加拿大自然2025管理信息通告

2024年业绩

委员会认为，该公司在2024年取得了优异的成绩，并成功地执行了其目标和资本分配战略。我们在行业面临的经济现实背景下仔细考虑了这一表现，并考虑了你在2024年投下的Say on Pay投票和高管薪酬的新兴趋势。我们评估了Canadian Natural相对于公司2024年预算的绩效，该预算于2023年12月14日发布。

在整个2024年，该公司保持纪律，并继续专注于其所有业务部门的有效和高效运营。该公司增加了产量和储量，同时执行与既定目标相关的安全和环保绩效：

▪财务：该公司实现了强劲的财务业绩，包括强劲的调整后资金流和有吸引力的债务指标，不包括收购雪佛龙 Canada Limited的Alberta Assets和相关融资活动（“雪佛龙收购”）。此外，该公司成功执行了其资本预算(1)以成本控制和持续改善为重点。

▪战略资本配置：公司成功地在其四大支柱之间进行了资本配置，实现了价值最大化，并为股东带来了丰厚的回报。该公司在2024年两次增加了季度股息，并成功完成了雪佛龙收购，这增加了该公司在Athabasca油砂项目以及Duvernay轻油和富液体天然气区的所有权。

▪运营：该公司利用其庞大、多样化的资产基础，在2024年以BOE为基础实现了创纪录的年平均总产量，其中包括创纪录的液体总产量。此外，公司继续专注于成本控制，并通过其持续改进和高效高效运营的文化为股东实现价值最大化。

▪安全、资产完整性和环境：公司在2024年仍然专注于其顶级安全、资产完整性和环境绩效的核心价值，优于其损失时间事件目标。该公司继续减少其环境足迹，在2024年放弃了大约2,000口井并提交了1,300多份填海证书。

委员会审查了公司的股东总回报(2)（“TSR”）在短期、中期和长期时间范围内的表现，注意到3年TSR为94%(3).这反映了该公司在加拿大同行中的领先表现，以及其持续专注于提供不断增加的股东回报。公司在短期和长期交付的相对TSR显示了公司业务的独特性、可持续性和稳健性、其管理团队的实力以及其平衡的四大支柱资本分配战略的持续执行。

2023年，委员会决定，从2024年开始，在计算PSU支付乘数时，将停止使用相对的3年每股准备金增长部分（根据2021-2023年（含）的公司业绩确定），并将完全依赖与其主要和次要同业组相比的相对TSR，使用基于公司相对TSR的加权公式，与其主要同业组相比，加权比例为2/3，与公司相对TSR相比，与其主要和次要同业组的组合，加权比例为1/3加权。这些变化将在本信息通告后面详细描述。

2024年薪酬决定

2024年3月8日，委员会批准将包括NEO在内的所有北美雇员的平均基薪提高3.25%，将英国和科特迪瓦的非执行国际雇员的基薪提高5%，自2024年4月1日起生效。2024年，Canadian Natural基于强劲的财务业绩和关键战略目标的实现，实现了151.50%的企业绩效得分。这一分数导致奖金和PSU奖励为目标的200.0%。考虑到上述情况，委员会还批准了根据公司PSU计划授予公司高级管理人员的2025年归属PSU 2.0倍的PSU倍数。

我们有责任确保薪酬与我们的业务目标之间的联系是负责任的、适当的，并与您作为股东的利益强烈一致，同时减轻公司面临的赔偿相关风险。委员会认为，该公司的业绩非常好，并支持由此产生的近地天体赔偿。

与往常一样，我们欢迎股东的评论和反馈。

薪酬委员会成员提交：

Frank J. McKenna（主席）

Catherine M. Best

Wilfred A. Gobert

Annette M. Verschuren

(1)前瞻性非GAAP财务指标。第e capital预算基于净资本支出（Non-GAAP财务指标）。有关净资本支出的更多详细信息，请参阅公司日期为2025年3月5日的MD & A的“非GAAP和其他财务措施”部分。

(2)补充财务措施。请参阅本通函的“非美国通用会计准则及其他财务措施”部分。

(3)资料来源：彭博。以加元计算的TSR。


加拿大自然2025管理信息通告			20

薪酬讨论与分析

董事会监督和薪酬治理

为监督公司的薪酬做法，董事会成立了一个薪酬委员会（“委员会”），该委员会仅由独立董事组成。

2024年期间担任委员会成员的董事有：Frank J. McKenna（主席）、Catherine M. Best、Wilfred A. Gobert和Annette M. Verschuren，他们在高管薪酬方面均具有独立性和知识渊博。委员会成员集体在财务、审计、法律、业务和管理等领域拥有专门知识。他们在高管薪酬方面拥有丰富的经验，这些经验是通过他们作为企业高管、其他公司的董事，特别是作为薪酬委员会成员的职业生涯获得的，他们从各种各样的行业获得了对高管薪酬的深入了解，这些行业提供了对不同的高管薪酬方法的接触和经验。

赔偿委员会任务规定

关于薪酬，委员会审查并批准了公司针对包括公司指定执行官（“NEO”）在内的执行官和公司员工的薪酬理念和方案。委员会确定支付给公司每一位执行官的薪酬；公司支付给员工的整体薪酬；向执行官和员工授予股票期权；并，批准支付给执行主席和总裁的薪酬。委员会的作用包括确保（i）高管薪酬与业绩之间有明确界定的联系，以及（ii）在制定公司目标和评估个人和公司业绩方面的严谨性。委员会任务的详细细目见第54页。

赔偿哲学

Canadian Natural的薪酬结构旨在吸引、留住和激励员工和管理人员，并鼓励将重点放在提高公司业绩上，同时对股东负责。薪酬包括基本工资以及短期和长期的以绩效为条件的奖励金。多年来，这一结构得到了股东的认可（通过“薪酬发言权”投票），并继续使员工薪酬与我们股东的利益保持一致：

▪总薪酬以加拿大石油和天然气公司的中位数为目标（美国同行公司薪酬数据仅供参考）。

▪该公司为其所有员工维持一个普通股储蓄计划，通过该计划购买普通股——我们的普通股所有权文化体现在该计划的高参与率（约97%的员工参与）上。

▪该公司没有为其雇员或官员，包括其近地天体制定养老金计划。

▪Canadian Natural没有向其NEO提供雇佣协议，因此在控制权变更和/或失去职位的情况下，它们不会受益于预先确定的赔偿。

▪授予公司管理委员会（包括NEO）的基于股权的补偿的归属条款包含“双重触发”，即在控制权发生变化的情况下，个人也必须因控制权变更而无故终止，或在24个月内终止，才能归属此类补偿。

▪公司在财政年度开始之前确定其业绩目标，以确保实现这些目标是基于客观衡量标准，并且随着目标的制定，有足够的不确定性来有效激励业绩。

▪该公司更新了其高管薪酬回收政策，以提高其根据随后重述的财务报表收回现任和前任高管收到的基于激励的薪酬（包括现金、普通股、PSU和股票期权）的能力。该政策符合《纽约证券交易所公司治理上市标准》（第303A.14和802.01F条）和《1934年美国证券交易法》第10D-1条，并于2023年生效。

委员会通过对公司业绩的评估应用上述理念（“薪酬理念”），该评估是根据公司的年度业绩目标和目标来衡量的。虽然委员会直接处理近地天体赔偿问题，但赔偿哲学适用于所有雇员，委员会还审议了公司雇员的整体赔偿方案。公司记分卡记录了这种方法，根据其规定的目标和目的对公司的绩效进行评估，在公司绩效与支付给包括近地天体在内的所有员工的短期激励计划（“STIP”）薪酬之间建立直接联系。鉴于公司业绩与STIP补偿直接相关，使用由此产生的STIP来确定授予NEO的PSU的价值，可以使公司短期和长期业绩与股东利益保持一致。NEO薪酬还与长期公司业绩挂钩，其归属PSU赠款是通过使用与已确定的行业同行衡量的相对TSR确定的。在PSU赠款的3年周期内，NEO补偿继续与公司的短期和长期业绩挂钩，直接使NEO补偿与股东价值保持一致。


21			加拿大自然2025管理信息通告

2024年，Canadian Natural维持其将薪酬目标定在加拿大大型能源公司中位数的做法。虽然Canadian Natural审查了美国的薪酬水平，但提供给委员会的信息仅供参考，并未在制定高管薪酬水平时予以考虑。委员会认为，这一目标薪酬水平、组合和使用同行群体比较是适当的，以确保整体薪酬水平保持竞争力，以吸引和留住优质员工，同时也确保整体薪酬水平不会变得过高。委员会不断审查公司薪酬方案的所有组成部分，以确保公司的薪酬方案具有竞争性、合理性、对所有员工公平，并且总体上符合公司及其股东的最佳利益。

同业组和同业组表现

近地天体的薪酬水平与可比的加拿大同行公司内的类似职位进行比较，而美国同行集团被该公司用作次要参照点。加拿大同行公司集团（“Primary Group”）选自与公司规模相近的加拿大能源行业公司（包括可比的石油和天然气勘探和生产公司），拥有相当复杂的业务并在相似的地理区域运营。美国同行公司集团（“二级集团”）选自与公司规模相近、业务相对复杂的美国勘探和生产公司（包括在与公司经营所在的地理区域相似的业务）。委员会审查并定期调整同行群体，以确保选定的同行适合于比较目的。上市公司被委员会确定为合理的同行，以对标高管薪酬。


	2024财年收入（十亿加元）		合计企业价值(1) （十亿加元） 2024年12月31日		生产(2) 2024财年（MBOE/d）
Canadian Natural Resources Limited	$	36	$	113	1,363
初级组
Cenovus Energy Inc.	$	54	$	49	797
Enbridge Inc.	53		243		不适用
Suncor Energy Inc.	51		75		828
TC Energy Corporation	14		142		不适用
初级组平均	$	43	$	127	812
次级组
阿帕奇公司。	$	11	$	24	455
戴文能源公司	22		43		737
EOG能源，公司。	32		97		1,062
Ovintiv Inc.	12		24		585
二级组平均	$	19	$	47	710

(1)补充财务措施。请参阅本通函的“非美国通用会计准则及其他财务措施”部分。

(2)对于公司和Primary Group（加拿大同行），生产是在‘未计特许权使用费’的基础上说明的。对于Secondary Group（美国同行），产量是在‘after royalties’基础上说明的。

注：以上信息来源为彭博和上市公司报告。金额以加元计；2024财年收入按2024年平均汇率换算，企业总价值按2024年末汇率换算。在2024年11月被康菲石油公司收购后，马拉松石油公司已从同行中除名。

在评估适当的同行时，该公司考虑了潜在同行公司2024年的净收入和企业价值，并酌情考虑了2024年的产量。虽然Primary Group的某些同行公司不是“石油和天然气生产商”，但它们总体上代表了能源行业的重要参与者，并在公司经营所在的市场上争夺行业资源。虽然加拿大有一小批规模相似的公司，但它们并不在卡尔加里市场开展业务，但由于石油和天然气行业的独特性以及因此对资源的有限竞争，该公司不认为它们是同行。在审查2024年的主要和次要集团时，委员会将马拉松石油公司（已于2024年11月被康菲石油公司收购）从其二级同行集团中删除。委员会将审议管理层与Hugessen Consulting Inc.（“Hugessen”）合作提出的建议，并确定是否应在未来几年考虑对同行群体进行任何改变。


加拿大自然2025管理信息通告			22

比较年度近地天体赔偿

鉴于公司对可变和风险薪酬的重视程度相对于同行更高，公司在3年期间TSR方面的强劲表现（见第40页）表明，公司在保持高于平均水平的业绩的同时实现了其薪酬目标。以下展示了2023年公司及其每个同行公司的相对年度NEO报酬，当被视为每个公司的企业价值和收入的百分比时（基于2024年的公开披露）。

委员会在比较近地天体补偿的背景下评价公司的业绩时，将第一组和第二组的比较业绩视为可比较的参考点。特别是，近地天体将看到公司在前3年业绩期间的实际业绩与先前授予的PSU收到的最终金额之间的相关性。

性能图

下面的业绩图表说明，在截至2024年12月31日的五年期间，在假设股息再投资（如适用）的情况下，将普通股投资的累计股东回报与标普/多伦多证券交易所综合指数和标普/多伦多证券交易所石油和天然气勘探与生产指数的累计股东总回报进行比较。


12月31日	2019		2020		2021		2022		2023		2024
Canadian Natural Resources Limited	$	100	$	79	$	145	$	217	$	262	$	282
标普/多伦多证券交易所综合指数	$	100	$	106	$	132	$	124	$	139	$	169
标普/多伦多证券交易所石油和天然气勘探与生产指数	$	100	$	75	$	143	$	220	$	240	$	268

注：金额四舍五入至最接近的美元。


23			加拿大自然2025管理信息通告

赔偿委员会的考虑

通过将STIP和事业单位与公司的年度指导、业绩指标、通过所有权准则、追回和反对冲政策、继任计划以及委员会利用其成员自己的经验和判断加强的共同股份所有权与股东保持一致等方式联系起来，可以减轻高管薪酬风险。

▪赔偿风险–委员会协助董事会持续监测与公司薪酬方案和做法相关的风险。该委员会在审查该公司的赔偿计划时，会在批准该计划之前考虑这些风险。薪酬做法在业务部门或高管之间没有差异，但与职位职责相称的薪酬水平和组合除外。公司的补偿方案包括：

（一）固定年基薪；

（二）根据公司在实现公司和董事会设定的具体目标方面的总体表现，发放现金奖金，并设有上限；

（三）具有绩效奖励乘数上限的PSU计划，对于管理委员会成员以外的雇员，在3年期间内每年归属，对于公司管理委员会成员，自授予日起3年归属；和

（四）普通股股票期权，在五年内归属，每年归属20%，并在自授予之日起的最长期限六年之前到期。

委员会的结论是，公司的薪酬政策不会创造一种鼓励高管或任何个人承担过度风险的环境，而是鼓励和奖励短期和长期的审慎商业判断和适当的风险评估，而不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险敞口。

▪企业风险–董事会全面负责风险监督，重点关注公司面临的最重大风险领域，包括战略、财务、运营、环境、网络和声誉风险。董事会的风险监督流程以管理层的风险识别评估和缓解流程为基础，其中包括对长期战略和运营规划的审查；高管发展和评估；行为准则合规；法律和监管合规；安全和环境合规；财务报告和控制；以及信息技术和安全。管理层负责确定关键业务风险以及这些风险对公司的潜在影响，规定对整个公司的这些风险进行适当的持续监督，并通过政策和程序有效执行适当的缓解措施，所有这些都通过公司的企业风险管理框架进行协调。提名、治理和风险委员会通过审查未授权给其他董事会委员会的重大企业风险敞口以及管理层为监测、减轻、控制和报告此类敞口而采取的步骤来协助董事会。

▪高管薪酬追回政策–2023年，该公司修订了其高管薪酬回收政策，以提高其根据随后重述的财务报表收回现任和前任高管收到的基于激励的薪酬（包括现金、普通股、PSU和股票期权）的能力。该政策符合《纽交所公司治理上市标准》（第303A.14和802.01F条）和《1934年美国证券交易法》第10D-1条，并于2023年生效。公司的高管薪酬追讨政策副本作为附表“C”载入本通函，并作为本通函的一部分在SEDAR +网站www.sedarplus.ca上提交。高管薪酬追回政策也在EDGAR网站www.sec.gov上提交，并可在公司网站www.cnrl.com上查阅。

▪反套期保值政策–公司的反套期保值政策禁止公司董事和高级管理人员购买任何旨在对冲或抵消普通股市值下跌的金融工具，包括期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈和单位外汇基金。该政策没有禁止质押证券作为贷款的抵押品，也没有禁止在经纪人保证金账户中持有公司的证券。董事和高级职员每年确认，他们没有订立或购买任何此类文书。


加拿大自然2025管理信息通告			24

▪股票所有权准则和指定执行官持有的普通股–董事会通过了公司董事和高级职员的共同股份所有权准则。非管理董事必须在其被任命为董事会成员之日起五（5）年内获得并持有普通股和/或DSU，其最低总价值等于当年支付给董事的年度聘用费的三倍。根据该准则，一名高级职员从受聘、任命或晋升之日起，有三（3）年的时间获得并持有所需的所有权水平。对于高级职员而言，普通股所有权包括在公司股票储蓄计划（“储蓄计划”）和任何其他个人持有的范围内购买和持有的普通股。随着公司管理委员会成员采用PSU（而不是普通股红利计划），该准则包括在确定普通股所有权时的PSU价值（使用1.00x的绩效倍数确定），但前提是，个人将持有的股权所有权的门槛目标价值的至少50%必须继续通过普通股所有权来满足。该准则要求与个人薪酬和职位成比例的高级管理人员的共同股份所有权如下：


执行主席、总裁、首席Operating Officers、首席商业和企业发展官以及首席财务官			4倍基本工资
所有高级副总裁			2倍基本工资
所有其他干事			1倍基本工资

最低所有权门槛将根据费用或工资变化（如适用）以及普通股价格而波动。为避免持续监测和调整持股的需要，公司已采纳且董事会已批准的准则，允许个人所持股权的价值满足最低普通股所有权准则，该准则将根据以下两者中的较大者计算：（i）普通股的当前市值；（ii）截至上一年12月31日的普通股市值；或（iii）此类普通股的收购成本。

一旦个人达到规定的门槛，如果所持普通股的价值仅因普通股市场价格下跌而减少，则无需进一步购买普通股。如果董事或高级管理人员所持普通股的价值因任何其他原因（即加薪或出售普通股）而低于规定的所有权门槛，个人将被要求尽快将其投资价值提高到规定的门槛金额。如果一名高级职员未达到规定的所有权门槛，该个人有义务立即采取措施遵守门槛要求；这包括使用现金红利、既得PSU支出和普通股选择权来获得足够数量的普通股以满足门槛。

高级管理人员必须每年确认其普通股所有权头寸，并且该头寸是其受益和合法所有权头寸，没有被对冲或以其他方式出售。截至本通函日期，每名高级人员均符合或超过公司的普通股所有权要求。下表列出了近地天体直接和间接持有的普通股的实益所有权，以及截至2024年12月31日的市值。该表不包括NEO持有的PSU或股票期权的价值，这些在信息通告的其他地方有详细说明。


姓名	数量共同所持股份(1)	价值共同所持股份(2)		所有权要求（倍数基薪）	股份价值所有权要求待满足		满足分享所有权要求
N. Murray Edwards(3)	42,636,076	$	1,892,189,053	4次	$	3,536,800	有
Scott G. Stauth(4)	349,133	$	15,494,523	4次	$	2,400,000	有
Mark A. Stainthorpe	71,786	$	3,185,863	4次	$	1,656,000	有
Robin S. Zabek	71,264	$	3,162,696	4次	$	1,489,000	有
Jay E. Froc(5)	57,128	$	2,535,341	4次	$	1,486,000	有

(1)普通股金额已更新，以反映2024年6月10日生效的两次普通股分割。进一步详情披露于本资料通函第18页。

(2)2024年12月31日多伦多证券交易所普通股的收盘价为44.38美元，2025年3月19日为44.01美元。使用任一价格，所有近地天体都满足门槛要求。

(3)由于N.M.爱德华兹的年薪为1美元，他在2024年的强制性、必要持股被确定为其88.42万美元名义工资的四倍。有关爱德华兹名义工资的详细信息，请见第32页。

(4)施陶特先生于2024年2月28日就任总统。

(5)J.E. Froc先生于2024年1月1日晋升为油砂公司首席运营官，接替升任总裁的S.G. Stauth先生，自2024年2月28日起生效。


25			加拿大自然2025管理信息通告

▪继任规划–该公司没有首席执行官，但设立了一个管理委员会，该委员会由管理集团的十九名成员组成，其中包括执行主席、总裁、首席Operating Officers、首席商务和企业发展官以及首席财务官。管理委员会结构是一个有效的领导和问责驱动的组织结构，与公司业务的扩张和复杂性增加保持同步。这种管理结构：（i）限制任何一个人不适当地影响公司方向的能力，因为必须达成管理委员会其他成员的共识；（ii）如果管理团队的任何一名成员离开公司，则能够继续保持公司强有力的领导；（iii）在学习关键决策战略、技能和领导力方面加强管理发展，并确保管理层继任。

公司发展了强大的从内部推动的文化。作为继任计划的一部分，管理层至少每年审查每个高管职位，并评估在该职位取得成功所需的资格和经验。此外，在每个职位上取得成功所需的能力被确定并作为继任计划的一部分具体处理。管理委员会的每个成员对其直接下属进行评估，并从该评估中确定最多3名可能的继任人选。通过评估，确定每位候选人的优势和所需的发展领域，并制定发展计划，以确保候选人准备好接替现任候选人。候选人准备担任该角色之前所需的大致时间长度也是评估的一个因素。高级管理层每年向薪酬委员会提交一份关于高管继任计划的建议，包括管理层完成的详细继任规划日志，供其审查、审议和批准。

▪退休–该公司实施了一个关于什么是“正常退休年龄”的矩阵，以更好地反映劳动力人口统计数据。如果个人从公司的雇用中退休，以下矩阵将适用于就公司的PSU计划及其储蓄计划向个人提供的任何赠款的既得和未归属部分。根据SOP持有的任何未归属股票期权在因任何原因不再是公司雇员时将被没收。


退休年龄			应享权利
< 60岁			仅有权获得既得金额；未获得未归属金额的增量权利
60岁且工龄< 5年			有权获得既得金额和任何未归属金额的30%，因为它们在常规归属日期归属
年满60周岁且至少工龄5年			有权获得既得金额和任何未归属金额的60%，因为它们在常规归属日期归属
对于60岁以上的每一年			有权享有上述规定（如适用）及任何未归属金额的额外8%，因为他们在不超过65岁的每一年的常规归属日期归属

为了获得上述退休后应享权利，个人将受到竞业禁止协议的约束，该协议将一直有效，直到上述矩阵下的任何应享权利最终归属之后。

▪独立建议–委员会自2013年起聘用独立咨询公司Hugessen。Hugessen的任务是支持委员会，制定与披露和股东参与相关的原则，并就公司高管薪酬结构以及管理层的薪酬建议向委员会提供建议。在执行任务时，Hugessen可以按要求直接接触委员会主席、委员会其他成员和管理层。

2024年，Hugessen向Corporation提供了有关补偿方案和披露的一般性建议，并与委员会进行了磋商。公司为咨询服务支付的2024年和2023年费用如下表所示。


	2024		2023
高管薪酬相关费用	$	115,832	$	23,498
所有其他费用	—		—
总费用	$	115,832	$	23,498

▪使用判断–由于公司在周期性行业中运营，有时需要调整其短期战略，以应对快速和意外的变化。委员会可运用内部专门知识和判断，评估公司及其高管在实现目标的同时利用意外机会或减轻意外风险方面的表现。


加拿大自然2025管理信息通告			26

行政薪酬结构

任命的2024年执行干事

公司没有首席执行官，但有一个公司管理委员会，2024年，该委员会包括两名成员，他们也是公司的董事：公司执行主席N.M. Edwards先生和S.G. Stauth先生，他从2024年2月28日起晋升为公司总裁。管理委员会还包括T.S. McKay先生，他担任总裁至2024年2月28日，此后担任副主席一职，以支持过渡，直至2024年4月退休。在企业管理委员会任职的董事不收取与担任公司董事相关的费用。

就National Instrument 51-102 – Continuous Disclosure Obligations及其要求的披露而言，公司总裁Stauth先生已被董事会指定为首席执行官。据此，该公司已确定其NEO应包括Edwards先生、Stauth先生、M.A. Stainthorpe先生（该公司的首席财务官和公司管理委员会下两位薪酬最高的成员，即E & P首席运营官R.S. Zabek先生和Oil Sands首席运营官J.E. Froc先生）。此外，由于McKay先生担任公司总裁并被董事会指定为首席执行官直至2024年2月27日，副主席直至2024年4月退休，他也被列为2024年的NEO。

补偿的组成部分

1.基本工资

近地天体的基薪远低于规模相当的原油和天然气公司类似职位的中值水平。该公司审查并由委员会批准每年第一季度包括近地天体在内的所有雇员和军官的基薪水平，并根据需要进行调整，以反映竞争做法、市场和总体经济状况的变化。

2025年3月13日，委员会批准自2025年4月12日起对包括近地天体在内的所有北美雇员平均基薪提高3.25%，并自2025年4月1日起对其英国和科特迪瓦地点的所有雇员平均基薪提高4.5%。

2.年度奖金（“STIP”）

委员会认为，激励或“有风险”的薪酬激励个人绩效，并使执行官的绩效与公司的目标和股东利益保持一致。发放的现金奖金基于个人在一年中为公司实现其年度运营计划及其运营、财务、环境和安全目标做出贡献的表现，整体公司业绩就是明证。对于近地天体，个人绩效和由此产生的STIP奖项基于公司的总体绩效。Canadian Natural在四个大类中衡量企业绩效，每个大类加权如下：


绩效衡量	2024年指标包括：	加权
金融	资产负债表实力、净资本支出、ROE、ROACE、调整后资金流	25	%
战略	分配现金流、中长期项目、分红购股	30	%
可操作	生产、运营成本	25	%
安全、资产完整性和环境	可记录的伤害频率、误工伤害频率、温室气体排放、绝对甲烷排放、废弃和填海以及管道泄漏	20	%

2024年，公司调整了归属于运营和安全、资产完整性和环境类别的权重。公司认识到环境绩效对公司整体绩效的重要性，将安全性、资产完整性和环境绩效衡量权重提高到20%（从15%）。这一变化进一步使高管薪酬与公司在衡量安全、资产完整性和环境目标的指标时的业绩保持一致。具体来说，该公司的绩效记分卡显示，增加了针对北美E & P绝对甲烷排放量（有别于GHG排放量）以及弃井和填海活动的具体措施，同时增加了适用于GHG排放的权重。鉴于环境绩效对公司的财务绩效有直接影响，运营绩效衡量标准降至25%（从30%）。


27			加拿大自然2025管理信息通告

根据历史业绩，在典型年份，加拿大自然预计运营区间在目标的正负20%以内，这将产生介于目标金额的50%至150%之间的STIP奖励和PSU奖励。显著低于或超过绩效可能会导致奖金和PSU奖励，其范围可能低至0%（对于低于阈值的企业绩效得分）和高达目标的200%（对于达到或超过最大值的企业绩效得分）。这种关系以图示方式显示在下，并展示了严重低于表现对STIP支付倍数的影响，以及在严重超过表现的情况下对该倍数的限制。

公司业绩与STIP支付倍数之间的关系建立了NEO补偿与公司总体业绩之间的联系，根据当年既定的业绩目标进行衡量，并有助于使NEO补偿与股东利益保持一致。实际支付给NEO的STIP金额取决于他们的基本工资、目标激励以及由整体企业绩效决定的STIP绩效乘数。NEO总现金薪酬（基本工资加现金奖金）一般目标为处于或低于初级群体的第25个百分位。这与Canadian Natural的补偿方法是一致的——基于绩效的股权奖励应该占NEO总薪酬的很大一部分。

作为一个例子，使用下表中的企业绩效假设，上面的图表将表明，企业绩效评级为目标的106%将导致奖金支出为目标的115%。


绩效衡量的组成部分	成分加权		成分业绩假设（目标%）		加权业绩
金融	25.00	%	130.00	%	32.50	%
战略	30.00	%	100.00	%	30.00	%
可操作	25.00	%	94.00	%	23.50	%
安全、资产完整性和环境	20.00	%	100.00	%	20.00	%
合计	100.00	%			106.00	%

在此示例中，基薪为400,000美元、基于STIP计划的目标奖金为工资的70%的高级副总裁将获得如下确定的STIP支出：

$400,000 × 70% × 115% = $322,000


加拿大自然2025管理信息通告			28

3.长期激励计划

a.业绩分成单位计划

绩效份额计划提供基于最近一年的公司绩效的普通股或单位的授予，该授予使用与STIP确定中使用的相同公司绩效衡量标准，并具有此类奖励的递延归属。因此，该计划为员工提供了与短期业绩的直接联系，与长期股东利益保持一致，并能够保留员工和高级职员，而不会产生从库存发行普通股或授予股票期权的稀释方面。因为授予普通股或单位是员工STIP奖励的函数，公司的业绩对年度薪酬的影响被放大。

对于近地天体，PSU奖励基于企业绩效。达到或低于企业绩效的最低水平，将不授予任何PSU。高于企业绩效最高水平，PSU奖励有上限。PSU赠款与STIP具有相同的预期企业绩效范围和相关绩效奖励乘数。公司管理委员会（包括近地天体）（统称“高级管理层”）的PSU归属是基于公司在随后三年期间的表现，而不是仅仅通过时间的推移。因此，随着所获得的利益根据公司在该3年期间的表现而增强或减少，与股东的一致性更大。下表总结了PSU计划的特点。未另行定义的大写术语具有公司PSU计划中赋予它们的含义。


谁参加	公司所有员工和高级管理人员，包括高级管理人员。董事没有资格获得PSU，除非他们向公司提供持续的日常管理服务。
奖励形式	对于除高级管理人员以外的员工和高级管理人员，普通股是通过在多伦多证券交易所购买获得的。对于高级管理层，现金奖励将使用截至最近完成的财政年度12月31日的普通股的公允市场价值转换为PSU。
目标奖励金额	对于指定的执行官，奖励的金额从STIP奖励的3.0倍到4.0倍不等。
确定奖励规模的绩效措施	奖励的规模因企业最近一年的绩效而异，该绩效由用于确定STIP支出的绩效记分卡衡量，从而在企业绩效和赠款规模之间建立直接联系。当企业在特定年份的业绩低于阈值水平时，奖励可能为零。归属时的未来实现价值将反映当时的当前股价以及计算为股息并在归属期内归属于PSU的金额的再投资。
股息	对于除高级管理人员以外的员工和高级管理人员，股息支付给已发行的、未归属的普通股。对于高级管理层，计算为普通股应付股息的金额归属于事业单位，然后再投资于额外的事业单位。这些额外的PSU与股息归属的基础PSU授予在同一日期归属。
确定归属的绩效措施	对于除高级管理人员以外的雇员和高级管理人员，奖励在三年期间平均归属，其价值基于此类普通股当时的当前价值。如果雇员因正常退休年龄退休以外的任何原因离开公司，未归属的普通股将被雇员没收。对于高级管理层，PSU将在三年后根据公司在三年期间相对TSR表现的加权平均值归属，该加权平均值与主要同业组（2/3权重）以及主要和次要同业组（1/3权重）进行比较。(1)如果个人因正常退休年龄退休以外的任何原因离开公司，未归属的事业单位将被个人没收。
支付	对于除高级管理人员以外的员工和高级管理人员，支付的是公司的普通股。根据PSU计划购买的普通股是限制性股票，因为它们只能在归属时以实物支付。对于高级管理层，PSU将以现金支付。将根据公司在归属日期前三个历年的表现对照所示措施，对归属时的PSU价值适用0%至200%的乘数。PSU的价值是通过将归属的PSU数量乘以估值日期的公平市场价值确定的。支付表载列如下。
	相对绩效百分位	支付倍数
	< 20%	0
	20 - 39.9%	0.50x
	40 - 49.9%	0.75x
	50 - 59.9%	1.00x
	60 - 79.9%	1.50x
	80 - 100%	2.00x

(1)对于仅在2024年4月归属的PSU，PSU支付乘数是使用与主要和次要同行组相比的相对TSR确定的。在2024年之前，PSU支付乘数是使用公司在三年期间的每股相对储备增长（1/3加权）和相对TSR（2/3加权）的业绩加权平均数确定的，两者均与已确定的行业同行进行了比较。进一步讨论见第39页。


29			加拿大自然2025管理信息通告

b.股票期权计划

委员会认为，要在原油和天然气行业保持竞争力，重要的是该公司拥有一个股票期权计划，以保持与行业内薪酬水平持平。授予合理水平的股票期权应被用作整体薪酬方案的一部分，并为所有员工和高级管理人员提供长期激励，以确保他们与股东保持一致，并努力实现股东价值最大化。董事会认为，授予股票期权的既定政策符合公司的经营目标。根据经修订的汇编和重述的股票期权计划（“SOP”）可发行的普通股的最大数量为不时发行和流通的普通股的7%（有关SOP的更多信息，请参见第15和68页）。下表总结了SOP的特点：


奖励形式			公司普通股期权
参与者			公司的雇员、高级职员和顾问。董事没有资格获得股票期权，除非他们向公司提供持续的日常管理服务。
行权价格			行权价格不能低于授予日前最后一个交易日的收盘市价。
归属			在五年内每年按20%（针对根据上一年业绩授予的期权）或针对授予新员工的期权，自授予后两年开始每年按25%归属。
任期			不超过6年。
支付			期权计划便利股票期权持有人在行使股票期权时，每行使一份股票期权可获得一股普通股。股票期权持有人可选择收取行使日前最后一个交易日TSX普通股股票收盘价与期权行使价之间的差额现金支付，以代替普通股。这减少了公司的稀释量，因为如果期权持有人进行现金选择，则不会再发行额外的普通股。该公司将与授予股票期权相关的成本作为费用报告。
终止			对于包括NEO在内的所有员工，未归属的股票期权在离职、退休、无故终止或有因终止之日被没收。一旦死亡，未归属的期权将被取消，但须遵守赔偿委员会加速归属的指示。截至离职、退休、无故终止或有因终止时尚未行使的既得期权必须在生效日期或通知日期起计30天内行使。截至死亡之日尚未行使的既得期权必须在死亡之日起三至十二个月内行使。在控制权发生变更的情况下，如果NEO因控制权变更事件或在24个月内无故终止，则任何未归属的期权将在终止后30天内归属和行使。
控制权变更			所有期权在紧接控制权变更的前一天归属，并在控制权变更后的90天内仍可行使。
限制			没有人可以根据SOP持有超过已发行普通股5%的股票期权，董事和高级职员也不可能作为一个群体持有相当于已发行普通股10%的期权。在任何一年内因行使期权而向内部人士发行的普通股总数不能超过已发行和流通普通股的10%。
重新定价政策			该公司有一项不对期权重新定价的政策。

在确定拟授予的期权数量时，委员会考虑了由Black-Scholes-Merton方法确定的授予日值（在薪酬汇总表的基于期权的授标一栏中报告的值）、已公布的同行群体数据、公司业绩、个人业绩以及其他适用因素。为协助确定授予近地天体的合理股票期权水平，该公司使用同行公司的已公布数据作为指导方针。总的来说，2024年授予近地天体的期权数量占8.4%of 2024年授予公司员工的所有期权。SOP及其所依据的未分配股票期权须待股东在会议上批准后方可作实。根据多伦多证券交易所规则的要求，根据SOP批准未分配股票期权的决议每三年提交一次供股东批准，并要求股东在即将举行的会议上批准这样的决议。

c.股票储蓄计划

该公司为所有长期雇员制定了一项储蓄计划。根据储蓄计划，雇员可选择供款最高可达其年薪的10%，而公司供款为雇员供款的一倍半。只要雇员在归属日期前没有因任何理由离开公司的雇用，公司的部分供款归属如下：

▪对于连续参加储蓄计划不足五年的雇员，在两年期间内。

▪对于连续参加储蓄计划满五年的职工，每年1月1日。

▪退休时，如果达到正常退休年龄（定义见第26页）。

该储蓄计划为公司的执行官和雇员提供了额外的普通股所有权。这些普通股是在多伦多证券交易所购买的。


加拿大自然2025管理信息通告			30

确定赔偿

公司雇员和执行干事的薪酬水平每年由委员会在业绩审查后进行审查。委员会不断审议公司赔偿做法的相对优点。该方法提供了必要的灵活性，可通过原油和天然气行业的周期性适当激励管理团队管理公司的业务，然而，他们的“风险中”奖金支付的一部分基于达到与财务业绩、长寿命低衰减资产的战略发展、运营（产量和成本）以及安全、资产完整性和环境风险管理绩效相关的特定既定目标。这一方法每年进行评估，以确保高管薪酬与公司业绩挂钩。

在得出公司支付给其执行官的薪酬水平时，委员会考虑了一些因素，包括个人的专业知识和经验、公司的整体业绩，以及对同行公司市场数据和业绩的评估。此外，委员会还定期与委员会外部独立薪酬顾问Hugessen讨论审查：

（一）用于制定高管薪酬行业调查的流程，以产生对薪酬实践的有意义的分析；

（二）公司地理区域内的补偿趋势；

（三）企业用来补偿员工的常见做法；

（四）激励和补偿雇员的补偿做法的其他趋势；和

（五）高管薪酬方面的其他新兴公司治理实践。

决策过程

1.分析

Ø2.推荐

Ø3.批准

管理层接收来自薪酬调查数据、同行群体数据、代理通告信息的输入。

→

管理层分析信息。

薪酬委员会与Hugessen Consulting协商。

↓

↓ ↑

管理层向薪酬委员会提出建议。

→

薪酬委员会审查薪酬数据、绩效指标和权重、获得的结果并考虑管理层的建议。

→

赔偿委员会作出最终赔偿决定。


31			加拿大自然2025管理信息通告

2024年赔偿决定

执行主席N.M. Edwards先生是公司管理委员会的董事和成员，也是公司的重要股东。他由公司支付1美元（一美元）的现金年薪，不参加储蓄计划。然而，相对于其他指定的执行官，他的薪酬包括奖金、PSU和股票期权，所有这些都是基于公司的业绩。为了消除个人作为总裁在任期、经验和薪酬方面的可变性可能对爱德华兹先生的薪酬产生的不当影响，委员会在计算爱德华兹先生的奖金、事业单位和股票期权时使用了总裁角色的名义基本工资，同时保持了两个职位之间的职能关系。虽然委员会在2023年使用了856,400美元的名义基薪担任总裁一职，但委员会在2024年使用了Edwards先生884,200美元的基薪，以反映该年度授予近地天体的基薪增加。

与2023年相比，整体公司业绩更高，因此，NEO的实际薪酬水平增加了6.1%（不包括McKay先生），这主要是由于出色的公司业绩以及与Stauth、Zabek和Froc先生的晋升相关的管理职责转移以及McKay先生于2024年4月退休。如果McKay先生被纳入NEO薪酬水平计算，NEO薪酬水平将显示12%的下降，因为由于他的角色变化和2024年4月退休，他的薪酬从2023年到2024年大幅下降。还对Stainthorpe先生的薪酬进行了某些调整，以反映他宣布自2025年4月30日起从首席财务官过渡到执行顾问，以支持管理层过渡，直到他预计在2025年晚些时候提前退休。

2024年目标薪酬水平和组合

下表显示了基于上述激励计划设计的近地天体的目标薪酬水平和薪酬组合。


	行政人员董事长 N.M.爱德华兹(2)			总裁和首席执行官 S.G. Stauth(3)			首席财务官 M.A. Stainthorpe			首席运营官，勘探与生产 R.S.扎贝克			首席运营官，油砂 J.E. Froc(4)
年基薪(1)	$	1		$	600,000		$	414,073		$	372,334		$	371,594
目标STIP现金红利（占基本工资的百分比）	—		%	120		%	70		%	70		%	70		%
目标STIP现金红利	$	1,432,404		$	720,000		$	289,851		$	260,634		$	260,116
目标总现金补偿	$	1,432,405		$	1,320,000		$	703,924		$	632,968		$	631,710
业绩份额单位（奖金占比%）	400		%	333		%	300		%	300		%	300		%
基于期权的LTIP （占薪资%）	—		%	525		%	300		%	300		%	300		%
目标直接补偿总额	$	13,428,789		$	6,867,600		$	2,815,696		$	2,531,872		$	2,526,840

(1)这些数额反映了截至2024年12月31日的2024年实际基薪。

(2)执行主席STIP现金红利和基于股票期权的长期投资计划奖励是根据135%的STIP现金红利和基于期权的长期投资计划奖励计算得出的，计算基础是总统职务的名义基薪884,200美元。更多信息见上文。

(3)S.G. Stauth先生于2024年2月28日晋升为公司总裁。

(4)Jay E. Froc先生于2024年1月1日晋升为油砂公司首席运营官，接替升任总裁的S.G. Stauth先生，自2024年2月28日起生效.

2024年绩效记分卡

该公司确定了2024年业绩目标，作为其2024年预算的一部分，该预算于2023年12月14日发布。由此产生的业绩计量按以下记分卡所示分配权重，薪酬委员会利用由此产生的总得分来确定近地天体、公司管理委员会其他成员以及公司一般雇员的业绩奖金。

下表显示了2024年的实际情况，并将其与2024年目标和2023年的实际结果进行了比较，以评估绩效。


加拿大自然2025管理信息通告			32


	性能指标	2023年实际	2024 预算(1)	2024 结果(2)	评估业绩	业绩奖金分配
金融 (25%)	资产负债表实力：					37.50%
	–债务与账面资本化(2)(3)	19.9%	20.1%	19.8%	跑赢大市
	–债务/调整后EBITDA(2)(4)	0.6x	0.7x	0.6x	跑赢大市

	资本支出（$ mm）(2)(5)	$4,427	$5,750 - $6,270	$5,858	已执行

	报税后：
	–平均普通股股东权益(2)(4)	21.1%	达到15%的目标	15.3%	跑赢大市
	–平均使用资本(2)(6)	17.2%	达到15%的目标	13.0%	表现不佳

	调整后资金流(2)(7)（$ mm）	$15,274	$12,261 - $12,889	$14,399	跑赢大市
	–每普通股(2)(6)	$7.00	$5.76 - $6.05	$6.78	跑赢大市
战略资本配置 (30%)	机会性收购/（处置）& Pathways领导力	Pathways领导力	执行	雪佛龙收购& Pathways领先	跑赢大市	57.50%
	对股东的回报
	–股息（$ mm）	$3,891	执行	$4,429	跑赢大市
	–每股普通股股息(8)	$1.85	执行	$2.1375	跑赢大市
	–普通股购买（$ mm）	$3,318	执行	$2,660	已执行
运营 (25%)	BOE总产量（MBOE/d）(2)	1,332	1,317 - 1,361	1,353	已执行	28.00%
	BOE总运营成本（美元/BOE）(2)(9)	$13.64	$12.12 - $14.81	$13.34	已执行
安全、资产完整性和环境 (20%)	可记录的受伤频率（每工作20万小时）	0.12	与上一时期相匹配或有所改善	0.12	已执行	28.50%
	总LTI频率（每工作20万小时）	0.008	与上一时期相匹配或有所改善	0.006	跑赢大市
	GHG排放强度（吨/京东方）	0.041	与上一时期相匹配或有所改善	0.041	已执行
	甲烷绝对排放量(10) （MTC02e）	1.95	与上一时期相匹配或有所改善	1.70	跑赢大市
	弃井数量	2,068	1,834 - 2,240	1,948	已执行
	提交的填海造地证书数量	1,221	1,099 - 1,343	1,307	已执行
	管道泄漏(11) （泄漏次数/1,000KM管道）	0.87	0.78 - 0.96	0.92	已执行
公司业绩总得分						151.50%

(1)为2024年制定的目标反映了2023年12月14日的预算公告和当时的市场状况。

(2)不包括对2024年12月6日结束的雪佛龙收购的影响。

(3)资本管理措施。请参阅公司2024年经审计的合并财务报表附注16，日期为2025年3月5日。

(4)非GAAP财务比率。请参阅本通函的“非美国通用会计准则及其他财务措施”部分。

(5)2023年净资本支出（参考公司MD & A日期为2025年3月5日的“Non-GAAP和其他财务措施”部分），加上5.09亿美元的放弃支出，减去9.25亿美元的战略增长资本，2600万美元的净财产收购，1000万美元的中游和炼油成本以及3000万美元的总部成本。2024年净资本支出加上废弃支出6.46亿美元，减去净财产收购91.45亿美元，中游和炼油成本1100万美元，总部成本4100万美元，碳捕获和其他2200万美元。（详见2025年3月5日公司MD & A中的净资本支出表）。

(6)非美国通用会计准则财务比率。请参阅公司MD & A的“Non-GAAP和其他财务措施”部分，日期为2025年3月5日。

(7)非GAAP财务指标。2024年调整后的资金流动不包括与收购活动相关的4.6亿美元。请参阅公司MD & A的“Non-GAAP和其他财务措施”部分，日期为2025年3月5日。

(8)宣布的股息。

(9)BOE总运营成本不包括能源成本，以减少异常高或低的能源投入成本对评估业绩的影响。计算方法为生产费用除以各自的销量。天然气和天然气液体生产量近似于销售量。

(10)甲烷绝对排放量仅反映北美的勘探和生产情况。

(11)目标范围反映了前期指标的+/-10%。

注：一桶石油当量（“BOE”）是通过将六千立方英尺的天然气转换为一桶原油（6 mCF：1bbl）得出的。这种转换可能会产生误导，特别是如果单独使用，因为6 McF：1bbl比率是基于主要适用于燃烧器尖端的能量当量转换方法，并不代表井口的价值当量。在比较使用当前原油价格相对于天然气价格的价值比率时，6 mCF：1bbl的转换比率作为价值指示可能会产生误导。


33			加拿大自然2025管理信息通告

2024年主要公司业绩

如公司业绩记分卡所示，Canadian Natural在2024年表现强劲，这是由于成功执行了公司的资本分配战略，并继续专注于安全、有效和高效的运营，为股东实现了价值最大化。通过持续改进的文化，Canadian Natural的记分卡在2024年产生了151.50%的目标得分。

2024年，该公司实现了创纪录的产量，产生了强劲的调整后资金流，为股东提供了可观的回报，执行了机会性收购，战略性地开发了其资产，为Pathways Alliance提供了强有力的领导，并投资于旨在减少其环境足迹的技术和项目。该公司仍然专注于其强大的安全文化，并在其安全、资产完整性和环境指标方面表现符合预期。

2024年的关键结果，不包括收购的影响包括：

▪继续加强公司的资产负债表，实现了19.8%的强劲债务与账面资本化比率和0.6倍的债务/调整后EBITDA，在两个指标上均优于目标，不包括收购。

▪平均产生了强劲的回报普通股股东的equity为15.3%。

▪保持了财务纪律，实现了约52亿美元的净资本支出和约6亿美元的放弃支出。

▪2024年直接向股东返还约71亿美元，包括约44亿美元的股息和约27亿美元的股票回购。该公司在2024年两次提高了季度股息，宣布的股息为每股普通股2.1375美元。

▪通过有机增长和战略发展我们独特、多样化的资产基础，实现了强劲的运营业绩，实现了创纪录的年平均产量约1,353 MBOE/d（不包括收购）。这意味着产量比2023年的水平增长了2%。

▪由于持续关注安全作为核心价值，该公司在损失时间事件方面的表现优于目标，在可记录伤害方面的表现也优于目标。

▪作为对环境管理承诺的一部分，该公司于2024年放弃了加拿大西部的1,948口油井，并提交了1,307份填海证书申请。


加拿大自然2025管理信息通告			34

2024年STIP奖

如上所述，该公司2024年的业绩非常出色，优于目标公司业绩范围，突出了业绩记分卡中反映的2024年业绩结果。正如业绩记分卡结果所反映的那样，委员会认为，由于管理层在全年继续调整和指导公司，公司的业绩表现强劲。2024年的NEO补偿反映了这一表现。下图显示了151.50%的公司绩效得分与2024年实际的STIP和PSU奖金乘数200.0%以及2022年和2023年的公司绩效得分和由此产生的STIP和PSU支出乘数之间的关系。当企业绩效得分随着公司在某一年的绩效发生变化时，相应的奖金乘数相应增加或减少。这种职能关系建立了公司绩效和NEO补偿之间的联系，并且，鉴于STIP和PSU构成NEO补偿的重要组成部分（见第38页），让公司实现或超过其公司绩效目标的股东利益与NEO收到的补偿一致。

基于上述情况，下表显示了计算出的每一个近地天体的STIP目标奖励。委员会依赖绩效记分卡的结果支付给Edwards和Stauth先生的赔偿金。委员会将三名军官（Stainthorpe先生、Zabek先生和Froc先生）的现金奖金提高到超过计算的奖励，以表彰2024年强劲的个人表现。Stainthorpe先生因其在2024年的出色表现而受到认可，包括因收购雪佛龙而获得的认可。尽管Zabek先生对其角色相对较新，但他获得的实际现金奖金有所增加，以表彰他整体上强劲的个人表现以及他对雪佛龙收购的贡献。同样，弗洛克先生尽管担任该角色的时间很短，但他的强劲表现也得到了现金奖金增加的认可。近地天体在2024年发生的管理过渡期间的强劲表现是该公司在2024年取得强劲业绩的关键因素。现金奖金的调整见第37页“2024年实际薪酬水平和组合”标题下的表格。


姓名	基本工资(1)		目标激励（基薪%）		STIP 业绩乘数（目标%）		2024年计算 STIP现金红利奖项
N. Murray Edwards	$	1	—(2)		200	%	$	2,864,808

Scott G. Stauth	$	600,000	120	%	200	%	$	1,440,000
Mark A. Stainthorpe	$	414,073	70	%	200	%	$	579,700
Robin S. Zabek	$	372,334	70	%	200	%	$	521,300
Jay E. Froc	$	371,594	70	%	200	%	$	520,200

(1)基薪反映了每个近地天体在2024年获得的实际基薪。

(2)N.M. Edwards先生的STIP现金奖金等于STIP现金奖金的135%，该奖金是根据担任总裁职务的名义基本工资884,200美元和担任总裁职务的名义基本工资的120%的目标激励计算得出的。更多信息见第32页。


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2024年业绩份额单位奖

公司绩效导致计算出的STIP奖励为目标奖励的200%，而目标奖励反过来又构成计算出的对NEO的PSU奖励的基础，如下表所示。委员会没有偏离适用于除Stainthorpe先生之外的任何NEO的PSU计划下实际STIP奖励的PSU倍数，这一调整反映了他于2025年4月宣布从首席财务官过渡到执行顾问，以支持管理层过渡，直到预计他将于2025年晚些时候提前退休。如第37页“2024年实际薪酬水平和组合”标题下的表格所示，授予Messrs. Stauth、Zabek和Froc的实际PSU价值反映了他们实际的STIP奖励（如上所述），与下表所示的金额不同。


姓名	基本工资(1)		目标STIP 现金红利（基薪%）		STIP 业绩乘数（目标%）		PSU作为倍数 STIP现金奖金	计算出来的 2024年PSU 奖项
N. Murray Edwards	$	1	—(2)		200	%	4.00x	$	11,459,232

Scott G. Stauth	$	600,000	120	%	200	%	3.33x	$	4,795,200
Mark A. Stainthorpe	$	414,073	70	%	200	%	3.00x	$	1,739,100
Robin S. Zabek	$	372,334	70	%	200	%	3.00x	$	1,563,900
Jay E. Froc	$	371,594	70	%	200	%	3.00x	$	1,560,600

(1)基薪反映了近地天体在2024年实际赚取的2024年基薪。

(2)N.M. Edwards先生的STIP现金奖金相当于根据担任总裁职务的名义基本工资884200美元计算的STIP现金奖金的135%。更多信息见第32页。

2024年股票期权奖励和2024年LTIP股票选举

Canadian Natural从同行群体数据、目标薪酬状况、薪酬组合和2024年公司业绩以及前几年授予的期权数量来开发股票期权授予水平。

期权估值和授予计算

Canadian Natural使用Black-Scholes-Merton模型估算了2022-2024年期间股票期权的价值。


年份	股票价格		期权价值		预期寿命（年）	股息产量		没收率		波动性		无风险率
2024	$	42.02	$	5.89	4.1	5.6	%	5.3	%	27.7	%	2.6	%
	$	44.26	$	6.78	4.1	5.1	%	5.3	%	28.0	%	2.8	%
2023	$	48.53	$	9.84	4.2	4.3	%	5.2	%	31.7	%	3.6	%
	$	42.67	$	8.16	4.2	4.8	%	5.2	%	31.7	%	3.6	%
2022	$	39.82	$	9.12	4.2	4.5	%	5.4	%	36.2	%	3.7	%
	$	39.89	$	9.03	4.2	4.3	%	5.4	%	36.2	%	3.0	%

(1)2023和2022年的股票价格和期权价值已更新，以反映两者的一次普通股分割。更多详情在公司2024年MD & A的咨询部分和公司日期为2025年3月5日的2024年经审计综合财务报表附注1中披露。

该公司有一个选举程序，根据该程序，100%的股票期权奖励将分配给NEO，届时将授予该分配的50%。NEO可以选择以股票期权或普通股的形式获得剩余50%的配发。如果NEO选择接收普通股以代替剩余的期权，则不会授予此类期权。NEO将获得代替期权的普通股数量是通过将股票期权的贴现Black-Scholes-Merton价值乘以分配给NEO（未授予）的股票期权数量来确定的。由此产生的总额随后被用于在多伦多证券交易所购买普通股，这导致普通股选举对已发行普通股具有反稀释作用。购买的普通股不会立即提供给NEO，而是在每年11月的三年内平均归属NEO，前提是NEO在归属时受雇于公司或已在正常退休年龄退休。


加拿大自然2025管理信息通告			36

下表显示了股票期权的目标和实际价值，并酌情显示了2024年每个近地天体的普通股选举结果。鉴于股票期权奖励的长期性，授予Stauth、Zabek和Froc先生的奖励反映了他们在2024年的表现以及他们在新角色中的预期未来贡献。Stainthorpe先生没有被授予2024年的股票期权或PSU，因为这些期权或PSU随着时间的推移而归属，鉴于他预计将于2025年晚些时候提前退休，因此将没有任何价值。


姓名	基本工资		目标激励（基薪%）		2024年目标股票期权/ 股份选举奖励价值		实际分配期权奖励价值(2)		实际获奖当选被带走普通股（见2024 LTIP份额以上选举）		实际合计股票期权总额/ 股份选举奖励价值		2024 数量股票期权	数量共同股份当选为 2024年接收(3)
N. Murray Edwards	$	1	—(1)		$	6,266,768	$	4,434,500	$	—	$	4,434,500	700,000	不适用

Scott G. Stauth	$	600,000	525	%	$	3,150,000	$	1,695,000	$	625,000	$	2,320,000	250,000	—
Mark A. Stainthorpe(4)	$	414,073	300	%	$	1,242,219	$	—	$	—	$	—	—	不适用
Robin S. Zabek	$	372,334	300	%	$	1,117,002	$	779,700	$	287,500	$	1,067,200	115,000	—
Jay E. Froc	$	371,594	300	%	$	1,114,782	$	1,457,050	$	—	$	1,457,050	230,000	不适用

(1)N.M. Edwards先生的目标股票期权奖励相当于目标股票期权奖励的135%，该奖励是根据884,200美元的名义基本工资和总裁职务基本工资的120%的目标激励计算得出的。更多信息见第32页。尽管爱德华兹先生的股票期权奖励低于目标，但他的整体薪酬方案在2024年有所增加，与该公司的优异表现相称。

(2)实际分配的期权奖励价值是使用Black-Scholes-Merton方法（参考第36页）和NEO根据公司的股票期权选举计划选择接收的期权数量确定的。

(3)截至2025年3月19日，尚未购买2024年普通股选举所需购买的普通股。

(4)M.A. Stainthorpe先生没有被授予随着时间推移归属的2024年股票期权或PSU，考虑到他宣布即将于2025年4月30日从首席财务官过渡到执行顾问，他将没有任何价值。此后，Stainthorpe先生将担任支持管理层过渡的执行顾问，直到他预计在2025年晚些时候提前退休。

2024年实际薪酬水平和组合

下表显示了基于2024年绩效激励计划设计和上述普通股选举的NEO的实际薪酬水平.


	行政人员董事长 N.M.爱德华兹			总裁和首席执行官 S.G. Stauth(3)			首席财务官M.A.Stainthorpe(4)(6)			首席运营官，勘探与生产 R.S.扎贝克(6)			首席运营官，油砂 J.E. Froc(5)
基本工资(1)	$	1		$	600,000		$	414,073		$	372,334		$	371,594
STIP现金红利（占工资的百分比）	324%(2)			240		%	190		%	195		%	155		%
STIP现金红利（美元）	$	2,864,808		$	1,440,000		$	788,000		$	725,000		$	575,000
现金补偿总额	$	2,864,809		$	2,040,000		$	1,202,073		$	1,097,334		$	946,594
业绩份额单位（奖金占比%）	400		%	333		%	300		%	300		%	300		%
业绩分成单位（美元）	$	11,459,232		$	4,795,200		$	—		$	1,725,000		$	1,725,000
期权/基于选举的LTIP （占薪资%）	—(2)			387		%	—		%	287		%	392		%
期权/基于选举的LTIP（美元）	$	4,434,500		$	2,320,000		$	—		$	1,067,200		$	1,457,050
直接补偿总额	$	18,758,541		$	9,155,200		$	1,202,073		$	3,889,534		$	4,128,644
所有其他赔偿	$	—		$	89,212		$	66,673		$	60,810		$	60,697
赔偿总额	$	18,758,541		$	9,244,412		$	1,268,746		$	3,950,344		$	4,189,341

(1)基薪反映截至2024年12月31日每一近地天体2024年的实际基薪。

(2)N.M. Edwards先生的STIP现金奖金等于STIP现金奖金的135%，该奖金是根据88.42万美元的名义基本工资和总裁职务基本工资的120%的目标激励计算得出的。爱德华兹先生的期权/选举LTIP奖也是根据总统角色的名义基本工资计算的。更多信息见第32页。


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(3)S.G. Stauth先生于2024年2月28日晋升为公司总裁。

(4)M.A. Stainthorpe先生宣布，他将辞去首席财务官一职，并自2025年4月30日起担任执行顾问，以支持管理层过渡，直到他预计将于2025年晚些时候提前退休。他在2024年总薪酬的调整与这一转变是一致的。

(5)J.E. Froc先生晋升为Oil Sands首席运营官，自2024年1月1日起生效，接替升任总裁的S.G. Stauth先生。

(6)M.A. Stainthorpe先生和R.S. Zabek先生的现金奖金包括与他们对雪佛龙收购的贡献相关的150,000美元的增量奖金。

下表说明了2024年近地天体之间的实际直接补偿薪酬组合总额（占直接补偿总额（“TDC”）的百分比）。(1)


	行政人员董事长 N.M.爱德华兹		总裁和首席执行官 S.G. Stauth		首席财务官 M.A. Stainthorpe		首席运营官，勘探与生产 R.S.扎贝克		首席运营官，油砂 J.E. Froc
基本工资	—	%	7	%	34	%	10	%	9	%
STIP现金红利	15	%	16	%	66	%	19	%	14	%
业绩份额单位	61	%	52	%	—	%	44	%	42	%
基于期权的LTIP	24	%	25	%	—	%	27	%	35	%

2024年公司业绩与2024年指定执行官薪酬之间的联系

在2024年期间，Canadian Natural的表现达到了根据委员会对公司绩效的评估得出的公司绩效总分为目标的151.50%的水平。此绩效得分导致STIP和PSU的支出为目标的200.0%。该评分反映了通过持续关注有效和高效的运营和战略执行，同时保持我们在安全、资产完整性和环境方面的核心价值观，实现了卓越的财政和运营业绩。2024年，NEO薪酬占公司企业价值的0.03%，占净收入的0.11%。此外，如上所述，NEO的TDC在很大程度上偏重于股权衍生薪酬，将高管薪酬与股东价值挂钩。

在考虑了2024年的公司业绩、雪佛龙收购的增值以及2024年和2025年初发生的高级管理层过渡后，薪酬委员会在调整某些NEO的奖金奖励金额时行使了一定的酌情权。薪酬委员会向2024年担任总统职务10个月的S.G. Stauth先生授予了相应水平的薪酬，其中包括1,440，000美元的现金奖金和4,795，200美元的PSU奖励，以表彰他在过渡到总统职务时所取得的非凡成绩。总统的基本工资、奖金、PSU和股票期权奖励以及所有其他薪酬加起来，导致总统的总薪酬为9,244，412美元，比2023年以总统身份授予麦凯先生的薪酬增加了28%，与往年相比有所减少，以反映他宣布在2024年晚些时候退休。Canadian Natural认为，Stauth先生的薪酬在加拿大较大的勘探和生产公司中担任总裁一职相当，反映了2024年表现出的卓越公司业绩。委员会还向Stainthorpe、Zabek和Froc先生发放了更多的现金奖金，以表彰他们在2024年的强劲个人表现。

随着时间的推移，公司业绩和总裁薪酬的一致性

Canadian Natural的薪酬结构旨在鼓励共同持股，并与股东的长期利益保持一致。下表显示了随着时间的推移公司业绩与总统薪酬的一致性，还显示：

▪已授予薪酬（即基本工资、STIP奖励、已归属和已支付的PSU以及已行使的期权收益）的价值；和

▪可变现补偿（即尚未支付或行使的已归属和未归属的PSU和股票期权的价内价值）。

该表还进行了比较：

▪授予总裁的直接薪酬总额的授予日值相对于其自2019年开始的薪酬的指示性市场价值；以及

▪与所示期间开始时投资于普通股的指示性市场价值100美元相关的100美元赔偿价值。


加拿大自然2025管理信息通告			38

该表格重申了激励计划的设计与Canadian Natural的相对TSR之间的一致性。


	直接总额 Compensation 获奖(1)		指示性市值直接总额 Compensation 截至2024年12月31日		价值100美元
年份					期	总统薪酬(2)		股东(3)
2019	$	8,058,763	$	37,737,260	12/31/2019至12/31/2024	$	468	$	282
2020	7,672,470		39,849,611		12/31/2020至12/31/2024	519		355
2021	9,353,057		14,953,058		12/31/2021至12/31/2024	160		194
2022	8,919,246		8,888,795		2022年12月31日至2024年12月31日	100		130
2023	7,087,493		7,256,164		2023年12月31日至2024年12月31日	102		108

(1)包括基本工资、STIP以及根据当年业绩在年底授予的PSU和股票期权的授予日价值。

(2)表示2019-2023年授予T.S. McKay先生的每100美元的实际价值。McKay先生于2024年2月28日卸任总裁一职，担任公司副董事长一职，以支持管理层过渡，直至退休。

(3)表示假设股息再投资，在所示期间的第一个交易日进行的100美元普通股投资的累计价值。

下图概述了总统授予的薪酬水平以及公司在2020年至2024年期间的股东总回报。总的来说，薪酬水平的变化与公司年度TSR的变化是一致的。2023年的变化是由于总薪酬的调整与McKay先生在2024年过渡到退休相一致。2024年的数据代表了2024年2月就任总统的施陶特的总薪酬。这一趋势与我们的薪酬理念是一致的——薪酬和绩效应该紧密联系在一起。

虽然该公司历来将每股储备增长作为交付股东价值的一种手段，但该行业已经转变为利用分配模式，通过减少债务、股票回购和增加股息向股东分配自由现金流。因此，储量增长作为相对于行业同行的绩效指标的重要性已经降低。2023年，委员会进行了一次审查，以考虑每股相对准备金增长对高管薪酬的影响，特别是用于计算PSU支出的PSU支出乘数，并得出结论认为，在确定PSU支出乘数时继续将准备金增长包括在内，可能会造成高管薪酬与股东利益之间的不一致。委员会得出结论认为，相对TSR是衡量公司业绩的最佳指标，并认识到，在考虑相对TSR时，主要同行集团（由加拿大同行组成）和二级同行集团（由美国同行组成）之间存在区别，并确定公司相对于其主要同行集团的相对TSR更好地反映了公司在其经营所在市场的业绩，而不是与主要和二级同行集团进行更广泛的比较。


39			加拿大自然2025管理信息通告

经过2024年的过渡期后，委员会确定，2025年及以后各年的PSU支出乘数将通过在相对基础上进行比较来确定，该公司的3年TSR与其主要同行组（2/3加权）以及与其主要和次要同行组（1/3加权）进行比较。最终，委员会确定，这为公司在同行中的相对表现提供了更好的洞察力。

股东总回报


	3年TSR （加元）(1)
Canadian Natural Resources Limited	94	%
初级组(2)
同行1	85	%
同行2	52	%
同行3	51	%
同行4	51	%
次级组(3)
同行5	82	%
同行6	47	%
同行7	5	%
同行8	0	%
同行汇总统计
P75	59	%
中位数	51	%
P25	37	%
标普 TSX石油和天然气勘探与生产指数	88	%

(1)资料来源：彭博。

(2)Primary Peer Group包括Cenovus Energy Inc.、Enbridge Inc.、森科能源 Inc.和TC Energy Corporation。

(3)Secondary Group包括Apache Corp.、戴文能源公司、EOG能源资源公司和Ovintiv Inc.

注：表中一级和二级组数据按3年TSR降序排列。在2024年11月被康菲石油收购后，马拉松石油公司作为同行被移除。

根据上述支付机制，2022年授予高级管理层的PSU于2025年4月归属。该公司与同行集团的三年相对表现以100第3年TSR的百分位（基于在主要对等组中跑赢4个（共4个）和所有对等组中跑赢8个（共8个），3年TSR为94%）。

基于t公司在2022-2024三年期间（含）实现的业绩，就此次归属适用的支付倍数为2.0x。

如上文所述，就其后各年度而言，就o适用的派息乘数f年度归属的PSU将按以下方式确定：

PSU支付倍数=（TSR支付倍数vs主要对等组x0.66）+（TSR支付倍数vs主要和次要对等组x0.34）


加拿大自然2025管理信息通告			40

行政赔偿

下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，就每个近地天体以各种身份向公司及其子公司提供服务的所有直接和间接报酬。

补偿汇总表


						非股权激励计划薪酬
姓名和主要职务	年份	工资		期权基于奖项(1)		年度激励计划(2)		长期激励计划(3)		所有其他 Compensation(4)		合计 Compensation
N. Murray Edwards 执行主席 65岁服务年限36	2024	$	1	$	4,434,500	$	2,864,808	$	11,459,232	$	—	$	18,758,541
	2023	$	1	$	5,398,500	$	2,323,841	$	9,295,366	$	—	$	17,017,708
	2022	$	1	$	3,628,000	$	2,401,034	$	9,604,136	$	—	$	15,633,171

Scott G. Stauth(5) 总裁兼首席执行官 59岁服务年限28	2024	$	600,000	$	2,320,000	$	1,440,000	$	4,795,200	$	89,212	$	9,244,412
	2023	$	468,573	$	3,599,000	$	750,000	$	2,497,500	$	84,298	$	7,399,371
	2022	$	440,292	$	1,587,250	$	554,768	$	1,664,304	$	77,866	$	4,324,480

Mark A. Stainthorpe(6) 首席财务官 47岁服务年限22	2024	$	414,073	$	—	$	788,000	$	—	$	66,673	$	1,268,746
	2023	$	400,273	$	2,249,375	$	525,000	$	1,575,000	$	73,277	$	4,822,925
	2022	$	357,358	$	1,587,250	$	450,271	$	1,350,813	$	63,627	$	3,809,319

Robin S. Zabek 首席运营官，勘探与生产 53岁服务年限21	2024	$	372,334	$	1,067,200	$	725,000	$	1,725,000	$	60,810	$	3,950,344
	2023	$	329,765	$	1,799,500	$	225,000	$	675,000	$	62,060	$	3,091,325
	2022	$	304,796	$	576,250	$	192,000	$	528,000	$	60,984	$	1,662,030

Jay E. Froc(7) COO，油砂 59岁服务年限11	2024	$	371,594	$	1,457,050	$	575,000	$	1,725,000	$	60,697	$	4,189,341
	2023	$	325,027	$	1,799,500	$	200,000	$	550,000	$	60,871	$	2,935,398
	2022	$	304,796	$	907,000	$	180,000	$	495,000	$	55,428	$	1,942,224

Tim S. McKay(8) 前总统 63岁退休前服务年限34	2024	$	188,954	$	—	$	—	$	—	$	23,614	$	212,568
	2023	$	678,892	$	500,000	$	1,364,573	$	4,544,028	$	118,236	$	7,205,729
	2022	$	638,885	$	2,305,000	$	1,379,992	$	4,595,370	$	107,314	$	9,026,561

(1)授予日公允价值采用当年授予期权的Black-Scholes-Merton定价模型确定。该公司之所以选择这种方法，是因为它被认为是用于评估期权价值和进行价值比较的最常用方法。授予日的期权没有内在价值，因为行权价是授予前一天TSX普通股的收盘价。在根据股票期权计划条款授予和行使期权之前，NEO不会从这些期权中获得任何价值，前提是TSX普通股的价格高于行使时期权的执行价格。该公司使用的Black-Scholes-Merton假设报告于第36页。如果NEO选择作为普通股获得其股票期权奖励的50%，则包括等于在多伦多证券交易所购买的普通股价格的美元价值。

(2)显示为年度激励计划的金额是针对每位NEO在该年度的个人和公司绩效的现金奖金奖励。

(3)PSU计划奖励的形式是现金支付，计算为代表NEO购买反映普通股的PSU的现金红利的倍数。PSU自授予日起约三年归属，宣布就普通股支付的任何股息也按相同的PSU基础计算，归属于未归属的PSU并再投资于额外的PSU，基于与基础授予同日归属的普通股当时的市场价格。如果NEO在正常退休年龄之前因任何原因离开公司，NEO将根据计划条款没收未归属的PSU。

(4)所有其他补偿包括额外津贴和福利的总价值以及公司每年为参与该计划的每个近地天体向节约计划缴款的未归属部分。该公司对参与该计划的每个近地天体的储蓄计划的缴款归属于每年1月1日。截至2024年12月31日，作为该计划参与者并于2025年1月1日归属的每个近地天体的公司捐款未归属部分如下：T.S. McKay先生，20,940美元；S.G. Stauth先生，80,664美元；R.S. Zabek先生，53,036美元；M.A. Stainthorpe先生，58,125美元和J.E. Froc先生，52,160美元。每个NEO仅包括健康、人寿保险保费和停车的额外津贴和福利的总价值不到50,000美元，低于或不到2024年总工资的10%。

(5)S.G. Stauth先生从油砂公司首席运营官晋升为公司总裁，自2024年2月28日起生效。


41			加拿大自然2025管理信息通告

(6)Stainthorpe先生宣布，他将从2025年4月30日起辞去首席财务官一职，并将担任支持管理层过渡的执行顾问，直到他预计在2025年晚些时候提前退休。他2024年总薪酬的调整与这一转变是一致的。

(7)J.E. Froc先生于2024年1月1日晋升为Oil Sands首席运营官，接替于2024年2月27日就任总裁的S.G. Stauth先生。

(8)T.S. McKay先生辞去总裁职务，自2024年2月27日起担任副董事长一职，以支持过渡，并于2024年4月1日退休，担任公司高管，享年62岁。由于未行使的股票期权在退休时被没收，McKay先生被允许作为总价值50万美元的普通股参加2023年的全部股票期权选举。

下表说明了授予每个近地天体的PSU数量以及授予此类PSU的价格。


任命为执行干事	批出的私营部门服务单位 2024年底价格为45.18美元	批出的私营部门服务单位 2023年底售价43.38美元(1)	批出的私营部门服务单位 2022年底价格为37.51美元(1)
N. Murray Edwards	253,628	214,280	256,017

Scott G. Stauth	106,132	57,573	44,365
Mark A. Stainthorpe(2)	—	36,307	36,009
Robin S. Zabek	38,180	15,560	14,075
Jay E. Froc	38,180	12,679	13,195
Tim S. McKay(3)	—	79,610	93,099
授予近地天体的PSU总数	436,120	416,009	456,760

(1)2023和2022 PSU授予价格按拆股后基准列示。

(2)M.A. Stainthorpe先生宣布，他将从2025年4月30日起辞去首席财务官一职，并将担任支持管理层过渡的执行顾问，直到他预计在2025年晚些时候提前退休。2024年他的PSU奖励的调整与这一过渡是一致的，因为它们随着时间的推移归属，在提前退休后将没有任何价值。

(3)由于T.S. McKay先生于2024年2月27日卸任总统并于2024年4月退休，McKay先生选择按比例减少他获得的PSU数量，以反映他在62岁时退休的情况。

此外，在2022年、2023年和2024年的任何一年中，选择作为普通股获得股票期权奖励的近地天体如下表所示。


任命为执行干事	2024年价值股份选举(1)		2023年购买的股票平均股份选举购买价格$50.26	2022年度购买的股份平均股份选举购买价格$37.03
Scott G. Stauth(2)	$	625,000
Robin S. Zabek(3)	$	287,500	—	3,376
Tim S. McKay(4)	$	—	9,948	13,504

(1)本表所列的所有股份编号和购买价格均已调整，以计入2024年6月4日结束的2比1股票分割。截至2025年3月19日，尚未从2024年普通股选举中购买的普通股。

(2)S.G. Stauth先生选择在2024年将其股票期权奖励的50%作为普通股。

(3)R.S. Zabek先生选择在2022年和2024年将其股票期权奖励的50%作为普通股。

(4)鉴于他宣布将于2024年晚些时候退休，委员会决定，麦凯先生可以选择以普通股的形式获得其分配的100%（100,000份股票期权），价值为500,000美元。


加拿大自然2025管理信息通告			42

激励计划奖励

下表列出（i）截至2024年12月31日授予每个近地天体的未行使期权的基础证券数量和价内期权的净收益；（ii）作为2024年补偿的一部分授予每个近地天体的未行使期权的基础证券数量；（iii）截至2025年3月19日授予每个近地天体的未归属PSU数量及其净收益。下表所列未行使期权的基础证券数量包括未归属期权和PSU。截至2024年12月31日，NEO无法实现这些未归属期权和PSU的价值。该公司没有基于国库的普通股奖励计划。


	基于期权的奖励				股份奖励
姓名	数量证券底层未行使期权	期权运动价格（$）	期权到期日期(1)	价值未行使价内期权（$）(2)	数量 PSU that 还没有既得	归属日期	价值未归属 PSU（美元）(2)(3)(4)(5)(6)

N. Murray Edwards	180,000	19.36	2025年3月18日	4,504,500	443,729	2025年4月1日	39,385,386
	480,000	14.66	2026年2月27日	14,265,600	279,758	2026年4月1日	12,415,660
	320,000	20.06	2026年2月27日	7,782,400	223,785	2027年4月1日	9,931,578
	250,000	32.08	2027年2月26日	3,076,250	253,628	2028年4月1日	11,256,011
	250,000	36.92	2027年2月26日	1,866,250
	200,000	39.82	2027年11月30日	912,000
	200,000	39.89	2028年3月24日	899,000
	300,000	42.67	2029年3月23日	514,500
	300,000	48.53	2028年11月30日	—
	350,000	44.26	2030年3月29日	42,000
	350,000	42.02	2030年5月3日	826,000











Scott G. Stauth	54,000	19.36	2025年3月18日	1,351,350	79,371	2025年4月1日	7,044,970
	40,500	10.38	2025年3月18日	1,377,000	48,479	2026年4月1日	2,151,498
	140,000	14.66	2026年2月27日	4,160,800	60,127	2027年4月1日	2,668,436
	140,000	20.06	2026年2月27日	3,404,800	106,132	2028年4月1日	4,710,138
	87,500	32.08	2027年2月26日	1,076,688
	87,500	36.92	2027年2月26日	653,188
	87,500	39.82	2027年11月30日	399,000
	87,500	39.89	2028年3月24日	393,313
	200,000	42.67	2029年3月23日	343,000
	200,000	48.53	2028年11月30日	—
	250,000	44.26	2030年3月29日	30,000


Mark A. Stainthorpe	54,000	19.36	2025年3月18日	1,351,350	61,362	2025年4月1日	5,446,491
	81,000	10.38	2025年3月18日	2,754,000	39,348	2026年4月1日	1,746,264
	175,000	14.66	2026年2月27日	5,201,000	37,918	2027年4月1日	1,682,801
	175,000	20.06	2026年2月27日	4,256,000	—	2028年4月1日	—
	87,500	32.08	2027年2月26日	1,076,688
	87,500	36.92	2027年2月26日	653,188
	87,500	39.82	2027年11月30日	399,000
	87,500	39.89	2028年3月24日	393,313
	125,000	42.67	2029年3月23日	214,375
	125,000	48.53	2028年11月30日	—


43			加拿大自然2025管理信息通告


	基于期权的奖励					股份奖励
姓名	数量证券底层未行使期权	期权运动价格（$）		期权到期日期(1)	价值未行使价内期权（$）(2)	数量 PSU that 还没有既得	归属日期	价值未归属 PSU（美元）(2)(3)(4)(5)(6)

Robin S. Zabek	19,000	19.36		2025年3月18日	475,475	26,290	2025年4月1日	2,333,500
	60,000	14.66		2026年2月27日	1,783,200	15,380	2026年4月1日	682,564
	40,000	32.08		2027年2月26日	492,200	16,251	2027年4月1日	721,219
	50,000	39.89		2028年3月24日	224,750	38,180	2028年4月1日	1,694,428
	100,000	42.67		2029年3月23日	171,500
	100,000	48.53		2028年11月30日	—
	115,000	44.26		2030年3月29日	13,800


Jay E. Froc	19,000	19.36		2025年3月18日	475,475	26,290	2025年4月1日	2,333,500
	19,000	10.38		2025年3月18日	646,000	14,419	2026年4月1日	639,915
	40,000	14.66		2026年2月27日	1,188,800	13,241	2027年4月1日	587,636
	40,000	20.06		2026年2月27日	972,800	38,180	2028年4月1日	1,694,428
	30,000	32.08		2027年2月26日	369,150
	44,584	36.92		2027年2月26日	332,820
	50,000	39.82		2027年11月30日	228,000
	50,000	39.89		2028年3月24日	224,750
	100,000	48.53		2028年11月30日	—
	100,000	42.67		2029年3月23日	171,500
	115,000	44.26		2030年3月29日	13,800
	115,000	$	42.02	2030年5月3日	271,400


Tim S. McKay(7)	不适用					166,531	2025年4月1日	14,781,292
						101,732	2026年4月1日	4,514,866
						83,142	2027年4月1日	3,689,842
						—	2028年4月1日	—

(1)根据SOP，如果股票期权授予在禁售期内或禁售期后2个工作日内到期，则该期权期限延长至（i）禁售期最后一天（以较晚者为准）之后的第7个工作日；以及（ii）如果到期日期原本会发生在禁售期开始时开始并在禁售期之后的第二个工作日结束的时间段内，则该期权将以其他方式到期的日期。原于2025年2月28日到期的股票期权授予的NEO，由于停电期的原因，到期日延长至2025年3月18日。

(2)所有股票期权和PSU金额和授予价格均已调整，以计入2024年6月4日结束的2换1股票分割。截至2025年3月19日，尚未从2024年普通股选举中购买的普通股。

(3)2024年12月31日多伦多证券交易所普通股的收盘价为44.38美元。

(4)PSU的数量包括自授予之日以来通过对PSU的再投资累积的PSU，其金额计算为普通股应付股息，然后归属于PSU。这些额外的PSU在与基础PSU赠款相同的日期归属。

(5)2025年4月1日归属的事业单位价值按业绩支付倍数2.00计算于2024年12月31日x，意味着该公司的实际业绩高于中范围归属前3年业绩期间的同行业绩（详见第40页）。

(6)2026年4月1日、2027年4月1日和2028年4月1日归属的PSU价值是根据1.00x的业绩支付倍数计算得出的，这意味着公司在归属前3年业绩期间的业绩与同行集团的业绩相当。公司的实际业绩无法确定，因为每笔赠款的比较业绩期尚未结束。第40页的信息提供了TSR在3年期间的比较同行表现，表明表现好于平均水平。

(7)T.S. McKay先生于2024年4月5日作为公司高管退休，当时任何未归属的股票期权均被没收。自2024年4月5日起，McKay先生（i）在退休后30天取消了任何未行使的股票期权；（ii）按比例减少了已授予但未归属的PSU的数量，以反映他的退休情况。


加拿大自然2025管理信息通告			44

激励计划奖励–年内归属或赚取的价值


姓名	基于期权奖项–价值年内归属(1)		以股份为基础奖项–价值年内归属(2)		非股权激励计划补偿–价值年内赚得(3)
N. Murray Edwards	$	14,898,500	$	34,602,553	$	—

Scott G. Stauth	$	4,856,100	$	5,986,500	$	2,026
Mark A. Stainthorpe	$	4,323,015	$	4,359,102	$	1,610
Robin S. Zabek	$	1,655,070	$	1,997,922	$	113,471
Jay E. Froc	$	3,082,950	$	1,997,922	$	1,386
Tim S. McKay(4)	$	7,254,550	$	15,849,424	$	514,521

(1)这是如果NEO在归属日根据归属前一天TSX普通股的收盘价行使期权，NEO在税前将获得的总净收益。

(2)该公司没有基于国库的普通股奖励计划。PSU奖励仅在授予日期后3年归属，因此就2024年4月1日归属的2020年薪酬作出的PSU奖励使用1.5倍的业绩支付倍数和43.38美元的（股份分割后）价格，因此，这些价值被包括在内。

(3)如果NEO选择在前几年作为普通股获得其股票期权奖励的50%，则购买的普通股在3年内平均归属，包括当年归属的普通股的美元价值，包括股息。NEO的总收益基于归属前一天TSX普通股的收盘价。

(4)T.S. McKay先生于2024年4月1日退休，担任公司高管，当时任何未归属的股票期权均被没收。自2024年4月1日起，McKay先生（i）在退休后30天取消了任何未行使的股票期权；（ii）为反映其退休而减少的已授予但未归属的PSU数量，以及（iii）为反映其退休而减少的普通股数量。


45			加拿大自然2025管理信息通告

养老金计划福利

该公司没有为其近地天体提供养老金计划。

终止及变更控制权利益

公司未与任何近地天体订立任何雇佣服务合同或控制权变更协议。根据解雇条件的不同，工资和福利方案受到以下影响：


辞职			▪所有薪资和福利计划自辞职生效之日起停止。 ▪不再支付年度现金和PSU。 ▪截至辞职生效之日尚未行使的未归属期权被没收。 ▪截至辞职生效日期尚未行使的既得期权必须在辞职生效之日起30天内行使。 ▪截至辞职生效日期，储蓄计划和事业单位中未归属的部分普通股将被没收。 ▪除非达到正常退休年龄，否则通过普通股选举购买的储蓄计划中未归属部分的普通股将被没收。
退休			▪所有薪资和福利计划自退休生效之日起停止。 ▪不再支付年度现金和PSU。 ▪截至退休生效日期尚未行使的未归属期权将被没收。 ▪截至退休生效日期尚未行使的既得期权必须在退休生效之日起30天内行使。 ▪如果达到正常退休年龄（如第26页所列矩阵中所述）或以其他方式被没收，则储蓄计划和PSU中未归属的普通股部分归属。 ▪通过普通股选举购买的储蓄计划中未归属的普通股部分被没收。
死亡			▪除支付任何适用的保险福利外，所有工资和福利计划自死亡之日起停止。 ▪不支付年度现金和PSU。 ▪除非根据期权计划的条款加速归属，否则在死亡之日未归属的期权将被取消。 ▪截至死亡之日尚未行使的既得期权必须在死亡之日起三至十二个月内行使。 ▪储蓄计划和PSU中未归属部分的普通股在死亡之日归属，但通过普通股选举购买的普通股除外，这些普通股将被没收。
无故终止			▪所有薪资和福利计划自终止生效之日起停止。 ▪不再支付年度现金和PSU。 ▪终止通知日期未归属的未行使期权将被没收。 ▪在终止通知日期尚未行使的既得期权必须在股票期权计划定义的通知日期起30天内行使。 ▪除非个人达到正常退休年龄，否则储蓄计划和事业单位中未归属的普通股部分将被没收（如第26页所列矩阵中所述）。 ▪以个人为基础提供的反映服务、经验和工资水平的遣散费。 ▪通过普通股选举购买的储蓄计划中未归属的普通股部分被没收。 ▪一旦发生控制权变更事件，所有未归属的股票期权、未归属的储蓄计划普通股和未归属的PSU将立即归属，前提是个人因控制权变更而无故终止或在控制权变更事件发生后的24个月内终止。
因故终止			▪所有薪资和福利计划自终止生效之日起停止。 ▪不再支付年度现金和PSU。 ▪截至终止通知日未归属的未行使期权将被没收。 ▪截至终止通知日期尚未行使的既得期权必须在通知日期生效之日起30天内行使。 ▪除非个人达到正常退休年龄（如第26页所列矩阵所述），否则储蓄计划和事业单位中未归属部分的股份将被没收。 ▪通过普通股选举购买的储蓄计划中未归属的普通股部分被没收。

根据SOP、PSU计划和储蓄计划的条款，在公司控制权发生变化时，所有未归属的期权、所有未归属的普通股和所有未归属的PSU立即归属，前提是NEO在控制权发生变化时终止或在24个月内终止。此外，近地天体将有权获得基本工资和现金奖金方面的遣散费，这将取决于其服务年限、经验和工资水平。


加拿大自然2025管理信息通告			46

下表概述了如果相应计划中定义的控制权发生变更并因此立即终止，NEO本应收到的估计增量付款（不包括因正常终止而产生的任何付款）。


姓名	基地工资(1)	现金奖金(1)	业绩股份单位(2)	加速期权归属(3)(4)		加速 PSU归属(3)(5)		股份选举加速归属(3)(6)
N. Murray Edwards	—	—	—	$	33,820,500	$	74,831,078	—
Scott G. Stauth	—	—	—	$	13,159,138	$	14,849,506	—
Mark A. Stainthorpe	—	—	—	$	16,298,913	$	10,951,113	—
Robin S. Zabek	—	—	—	$	3,147,125	$	4,575,550	$	50,043
Jay E. Froc	—	—	—	$	4,609,295	$	4,261,856	—
Tim S. McKay	—	—	—	—		$	27,759,730	$	375,941

(1)以个人为基础提供的反映服务、经验和工资水平的遣散费。

(2)由于截至2024年12月31日尚未授予2024年业绩的PSU，因此没有为2024年业绩授予PSU的权利。

(3)该公司普通股2024年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价为44.38美元。

(4)这反映了基于截至2024年12月31日的2021、2022和2023年业绩的未行使股票期权（已归属和未归属）的美元价值。

(5)这反映了为2021、2022和2023年业绩授予的未归属PSU的美元价值加上截至2024年12月31日归属于该公司的任何股息，使用1.78x的业绩倍数计算得出，该业绩倍数是前三年（2021、2022和2023年）的平均PSU支付乘数。

(6)对于股份选举，这反映了在2024年12月31日根据期权选举计划收到的未归属普通股代替股票期权的美元价值。


47			加拿大自然2025管理信息通告

股权补偿方案信息

该公司有一项长期政策，即向其服务提供商（根据SOP定义）授予股票期权，作为员工薪酬方案的一部分，旨在提供与行业内薪酬水平持平的薪酬水平。有关SOP的详细信息可在第15页开始的“股票期权计划”标题下找到。

经修订的SOP被视为一项常青计划，因为已被行使的股票期权所涵盖的普通股应可用于SOP下的后续授予。当股票期权已根据SOP授予时，根据已发行股票期权保留发行的普通股称为已分配股票期权。公司拥有额外的普通股，可根据SOP下未来授予的股票期权保留发行，但由于它们不受当前股票期权授予的约束，因此被称为未分配股票期权。由于SOP是一种基于证券的补偿安排，没有固定的可发行证券的最大数量，根据TSX公司手册第613（a）节，SOP下的所有未分配股票期权必须每三年获得公司董事和公司证券持有人的多数批准。据此，SOP及其下的所有未分配股票期权最近于2022年5月5日获得董事会和股东的批准、确认和批准，因此，公司被授权根据SOP继续授予股票期权，直至2025年5月5日。在2025年5月5日之后，在会议上获得股东批准之前，公司将不得根据SOP授予任何股票期权。SOP下未行使期权的平均数量约为3.6%股东批准SOP变更为“滚动7%"2019年5月9日计划。


计划类别	数量拟发行证券行使时未完成的选项截至2024年12月31日	加权-平均行使价优秀期权截至2024年12月31日		证券剩余可用未来发行股权下补偿计划截至2024年12月31日	总数可发行证券运动时期权截至2024年12月31日
证券持有人批准的股权补偿方案	50,806,541	$	33.90	96,415,768	147,222,309
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—		—	—
合计	50,806,541	$	33.90	96,415,768	147,222,309
占流通股百分比	2.4%	不适用		4.6%	7.0%

截至2022、2023和2024年的财政年度，SOP下的年度燃烧率分别为0.7%、0.6%和0.8%。每年的烧钱率计算为：（x）当年根据SOP授予的股票期权总数；除以：（y）当年已发行普通股的加权平均数。

截至2025年3月19日，目前已发行在外流通的普通股数量为2,099，250,154股。截至2025年3月19日，根据股东批准的SOP可发行且最多反映当时已发行和已发行普通股的7%的普通股数量为：


	数量证券	百分比优秀普通股
待行使未行使期权时发行	61,488,681	2.9%
可供未来发行	85,458,830	4.1%
可发行证券总数	146,947,511	7.0%

执行干事和董事的负债

作为一般做法，公司不会向其董事、执行官或其任何联系人或关联公司提供贷款。没有董事和执行官或他们的任何联系或关联公司，或在最近完成的财政年度内，对公司或其子公司负有债务。

知情人士在重大交易中的权益

公司管理层并不知悉公司或其附属公司的任何董事或高级人员、公司的任何拟任董事、直接或间接实益拥有或控制或指挥公司有表决权证券的10%以上的任何人，或任何该等人的任何联系人或关联公司在自公司最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何一种情况下已对公司或其附属公司产生重大影响或将产生重大影响的任何拟议交易中，有任何直接或间接的重大利益。


加拿大自然2025管理信息通告			48

非公认会计原则和其他财务措施

本通函包含对Non-GAAP和National Instrument 52-112 – Non-GAAP和其他财务措施披露中定义的其他财务措施的引用。这些财务指标被公司用来评估其财务业绩、财务状况或现金流，包括非GAAP财务指标、非GAAP比率、分部总额指标、资本管理指标和补充财务指标。国际财务报告准则未对这些财务指标进行定义，因此被称为非公认会计原则和其他财务指标。公司使用的非公认会计原则和其他财务指标可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较，因此不应被视为公司经审计的合并财务报表（如适用）中提出的最直接可比的财务指标的替代方案或更有意义的指标，作为公司业绩的指标。下文以及2025年3月5日公司截至2024年12月31日止年度的MD & A的“非GAAP和其他财务措施”部分提供了本通函中包含的公司非GAAP和其他财务措施的描述，以及与最直接可比的GAAP措施的对账（如适用）。

自由现金流分配政策

自由现金流是一种非公认会计准则财务指标。根据自由现金流分配政策，公司认为自由现金流是展示公司通过资本投资产生现金流为未来增长提供资金、向股东支付回报以及偿还或维持净债务水平的能力的关键衡量标准。

公司的自由现金流用于确定分红后股东回报的目标金额。分配给股东的金额取决于公司的净债务状况。

自由现金流的计算方法是调整后的资金流减去普通股股息、净资本支出和放弃支出。该公司的目标是在前瞻性年度基础上管理自由现金流的分配，同时根据需要管理营运资金和现金管理。

截至2024年10月，在雪佛龙收购公告发布之前，该公司的目标是在2024年将其自由现金流的100%用于股东回报。

2024年10月，随着雪佛龙收购的公告发布，董事会对自由现金流的分配调整如下：

•60%的自由现金流流向股东回报，40%流向资产负债表，直到净债务达到150亿美元。

•当净债务在120亿美元到150亿美元之间时，自由现金流分配将为股东回报的75%和资产负债表的25%。

•当净债务达到或低于120亿美元时，自由现金流分配将100%用于股东回报。

公司截至2024年12月31日止年度的自由现金流情况如下：


	年终
（百万美元）	12月31日 2024
调整后资金流(1)	$	14,859
减：普通股股息	4,429
净资本支出，(2)不包括净购置成本		5,286
弃置支出	646
自由现金流(3)	$	4,498

(1)请参阅2025年3月5日公司截至2024年12月31日止年度的MD & A的“非GAAP和其他财务指标”部分提供的与最直接可比的GAAP衡量标准的描述和对账。

(2)净资本支出是一种非公认会计准则财务指标。2024年净资本支出，不包括净购置成本，等于净资本支出144.31亿美元减去该期间净购置成本91.45亿美元。请参阅公司截至2024年12月31日止年度的MD & A日期为2025年3月5日的“Non-GAAP和其他财务指标”部分。

(3)根据公司当时的自由现金流政策计算，公司2023年的自由现金流为69.17亿美元（2022 – 10.909亿美元），调整后的资金流为15.274亿美元（2022 – 19.791亿美元），减去基础资本支出39.58亿美元（2022 – 36.21亿美元）、放弃支出，扣除5.09亿美元（2022 – 3.35亿美元）和普通股股息38.91亿美元（2022 – 49.26亿美元）。

股东总回报

股东总回报（Total Shareholder Return，简称“TSR”）是一种补充性财务指标，以百分比表示，表示公司股东在相关期间因共同股价表现和股息再投资而产生的总投资回报。公司认为TSR是衡量公司财务业绩和为公司股东带来的利益的关键指标。


49			加拿大自然2025管理信息通告

盈亏平衡的WTI价格

盈亏平衡的WTI价格是一种补充财务措施，表示公司调整后的资金流量等于维持资本和股息之和的每桶等值美元WTI价格。该公司认为盈亏平衡的WTI价格是评估其业绩的关键衡量标准，因为它证明了公司活动的效率和盈利能力。盈亏平衡的WTI价格包含了公司截至2024年12月31日止年度的MD & A（日期为2025年3月5日）中“非GAAP财务指标和其他财务指标”部分中调节的非GAAP财务指标调整后的资金流量。维护资本是一种补充财务措施，代表将年度生产维持在前期水平所需的资本。

资本预算

资本预算是一种前瞻性的非GAAP财务指标。资本预算基于净资本支出（Non-GAAP财务指标），不包括净购置成本。有关净资本支出的更多详细信息，请参阅2025年3月5日公司MD & A截至2024年12月31日止年度的“非GAAP和其他财务指标”部分。

长期债务，净额

长期债务，净额（又称净负债）是一种资本管理计量，计算方法为当期和长期债务减去现金和现金等价物。请参阅公司截至2024年12月31日止年度的2024年经审计综合财务报表附注16，日期为2025年3月5日。

每股储备增长

每股储量增长是一种补充措施，以百分比表示，表示公司的工作权益（特许权使用费前）总探明储量（根据National Instrument 51-101确定）除以相关期间的加权平均稀释流通股。该公司认为，每股储备增长是评估其业绩的一个关键衡量标准，因为它让公司股东了解其资产的可持续性和未来现金流的潜力。

企业总价值

公司定义的企业价值是一种补充性财务计量，计算方法为当期和长期债务减去现金和现金等价物以及公司在某个时点的市值之和。市值是一种补充性财务计量，计算方法为流通在外的普通股乘以给定时间点的股价。该公司认为，企业总价值是评估公司相对于该行业其他资本结构相似的公司的业绩的关键衡量标准，也是衡量整体企业健康状况的关键衡量标准。

平均普通股东权益的税后回报

公司定义的平均普通股股东权益的税后回报率是一个非公认会计准则比率。该比率计算为过去十二个月的净收益（亏损），占过去十二个月的平均普通股股东权益的百分比。公司认为税后平均普通股股东权益回报率是评估公司盈利能力与股东权益相关的关键比率。平均普通股股东权益税后回报率的调节如下。


（百万美元，比率除外）	2024		2023
净利润，过去12个月	$	6,106	$	8,233
平均普通股股东权益，过去12个月(1)	$	39,635	$	38,974
税后平均普通股股东权益回报率	15.4%		21.1%

(1)就这一非公认会计准则财务比率而言，平均普通股股东权益的计量确定为每个呈报期间的12个月追踪期间的期初和季度期末价值的平均值。


加拿大自然2025管理信息通告			50

扣除利息、税项、折旧及摊销前调整后收益的债务（“EBITDA”）

公司定义的债务与调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务比率。该比率计算为当前和长期债务之和占调整后EBITDA的百分比。调整后EBITDA按净收益（亏损）计算，不包括利息支出的影响；所得税；损耗、折旧和摊销；股份补偿；未实现风险管理；未实现外汇；以及资产报废义务增值。该公司认为，这一比率是评估该公司利用其核心业务产生的税前收益偿还长期债务的能力的关键衡量标准，不包括非现金和非运营项目的影响。


（百万美元，比率除外）	2024		2023
长期负债(1)	$	18,819	$	10,799
净收益	$	6,106	$	8,233
加：利息及其他融资费用	592		636
所得税(2)	1,953		1,932
损耗、折旧和摊销	6,681		6,413
EBITDA	$	15,332	$	17,214
加：股份补偿	279		491
未实现风险管理活动损失（收益）	9		12
未实现汇兑（收益）损失	888		(260)
资产报废义务增值	389		366
经调整EBITDA	$	16,897	$	17,823
债务与调整后EBITDA	1.1x		0.6x

(1)包括长期债务的当期和长期部分，详见2025年3月5日公司截至2024年12月31日止年度经审计的综合财务报表附注11。

(2)包括公司截至2024年12月31日止年度、日期为2025年3月5日的经审计综合财务报表附注13中详述的当期和递延所得税。

附加信息

财务信息在公司的年度和季度财务报表以及年度和季度管理层的讨论和分析（“MD & A”）中提供。该公司是加拿大所有省份证券法下的报告发行人，也是美国（“美国”）经修订的1933年证券法下的报告“外国私人发行人”，并符合向这些省份的各个证券委员会和美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度和季度财务报表、年度和季度MD & A以及其管理信息通告和年度信息表（“AIF”）的要求。公司在经审计的财务报表和管理层信息通函之后的最近一期AIF、经审计的财务报表、MD & A、季度财务报表和季度MD & A，可在公司网站：www.cnrl.com和SEDAR +上查看，网址为：www.sedarplus.ca，名称为Canadian Natural Resources Limited。该公司向SEC提交的文件，包括其年度财务报表、年度MD & A和关于其40-F表格年度报告的AIF，可在EDGAR上查阅：www.sec.gov。

公司财务报表及MD & A、AIF、表格40-F、管理层资料通告、企业管治指引、委员会章程或道德操守政策的印本亦可透过以下方式免费向公司索取：

Canadian Natural Resources Limited

2100,855-2nd Street S.W。

阿尔伯塔省卡尔加里T2P 4J8

关注：公司秘书

通函的批准

本资料通函的内容及发送已获公司董事会实质批准。

已注明日期在阿尔伯塔省卡尔加里，这个2025年3月的第19天。


51			加拿大自然2025管理信息通告

iii.资料通告附表

日期为2025年3月19日的资料通告附表「 a 」

加拿大自然资源有限公司（“公司”）

公司的公司治理实践声明

董事会（“董事会”）持续评估公司的公司治理政策、实践和程序。董事会持续监测与公司治理相关的监管变化和趋势，董事会将据此采取适当行动。下文介绍公司的公司治理实践，这些实践符合根据国家文书58-101、国家政策58-201和适用于外国私人发行人的纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准制定的所有公司治理要求。

董事独立性

董事会有一项政策，即董事会的大多数成员必须有资格成为独立董事。自上次信息通报发布之日起，董事会已对其常设委员会成员进行了审查，以确保审计、薪酬以及提名、治理和风险委员会根据National Instrument 58-101确立的独立性标准以及National Instrument 52-110第1.4节（以及关于审计委员会的第1.5节）和纽约证券交易所上市标准的含义，完全由独立董事组成。此外，董事会还确保健康、安全、资产完整性和环境委员会以及储备委员会的组成由独立董事占多数，并由一名独立董事担任主席。

为使董事具有独立性，提名、治理和风险委员会和董事会必须肯定地确定此类独立性，同时考虑到任何适用的监管要求以及提名、治理和风险委员会和董事会可能认为适当的其他因素；但是，有三（3）年的期限，在此期间，以下个人不得被视为独立：（i）公司的前雇员，或其独立核数师；（ii）其薪酬委员会包括或包括公司高级人员的任何公司的前雇员；及（iii）上述（i）及（ii）所指明的个人的直系亲属。此外，其直系亲属是或曾经是公司高管的董事，或薪酬委员会包括公司高级人员的任何公司的现任雇员，将不被视为独立。提名、治理和风险委员会和董事会每年审查每位董事与公司的关系（直接；或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。经此审查后，只有董事会和提名、治理和风险委员会通过考虑上述因素、任何适用的监管要求以及提名、治理和风险委员会和董事会可能认为适当的其他因素而肯定地确定与公司没有直接或间接重大关系的董事，才会被视为独立董事。

管理层提议选举的12名董事提名人中有10名在会议召开时是独立的，由提名、治理和风险委员会和董事会确定，并符合根据National Instrument 58-101第1.2（1）节确立的独立性标准，并符合National Instrument 52-110第1.4节和纽约证券交易所上市标准的含义。C.M. Best女士、M.E. Cannon博士、C.L. Fong先生、G.D. Giffin先生、W.A. Gobert先生、C.M. Healy女士、S.W. Laut先生、F.J. McKenna先生以及D.A. Tuer先生和A.M. Verschuren女士均被肯定地确定为与公司没有实质性关系，并具有独立性。余下的两名董事，Mr. N.M. Edwards和S.G. Stauth，作为公司管理委员会的一部分，已被提名、治理和风险委员会和董事会确定为非独立董事。


加拿大自然2025管理信息通告			52

下表列示了各董事提名人的独立地位。被提名的候选人包括12名候选人中的10名（83%）是独立候选人。

独立
关系

非独立

管理

原因
非独立地位

Catherine M. Best

•

M. Elizabeth Cannon博士

•

N. Murray Edwards

•

企业管理委员会成员

Christopher L. Fong

•

Ambassador Gordon D. Giffin
（牵头独立董事）

•

Wilfred A. Gobert

•

Christine M. Healy

•

Steve W. Laut

•

Honourable Frank J. McKenna

•

Scott G. Stauth

•

企业管理委员会成员

David A. Tuer

•

Annette M. Verschuren

•

董事会独立于管理层行使职能并任命主席。执行主席被认为是非独立的。2024年，董事会重新任命提名、治理和风险委员会主席Ambassador Gordon D. Giffin为首席独立董事。

牵头独立董事

首席独立董事确保董事会能够独立于管理层运作。首席独立董事还主持独立董事的定期会议，包括在每次董事会会议上举行的非公开会议，并酌情向董事会报告。此外，除其他事项外，首席独立董事担任独立董事与执行主席之间的主要联络人。首席独立董事每年由独立董事结合公司年度股东大会投票选举产生。

其他发行人董事职务

董事会没有采取限制董事可能加入的其他发行人董事会数量的政策。董事应在接受外部董事职位之前通知执行主席和提名、治理和风险委员会主席。董事提名人所担任的其他发行人的董事职务在本信息通函第5页开始的“选举董事”项下的表格中报告。

董事会和委员会会议的执行会议

在每次董事会会议终止前，非管理层董事在首席董事主持的执行会议上开会，而管理层不在场，讨论任何合适的议题。可根据非管理董事与执行主席和首席独立董事协商后的多数决定，不时安排额外的执行会议。此外，在董事会委员会的每次会议上，每个委员会安排一次执行会议，管理层不在场。审计委员会还在管理层不在场的情况下与公司的内部审计员和公司的独立审计员在每次会议上举行非公开会议，内部审计员和独立审计员都出席了会议。储备委员会的独立成员也在没有管理层在场的情况下与公司的独立合格储备评估员在独立储备评估员参加的每次会议上举行秘密会议。

年内举行的所有董事会及董事会委员会会议于2024年的出席率为99%。有关2024年期间举行的董事会和董事会委员会会议次数以及每位董事出席这些会议的更多详细信息，请参阅第5页开始的“选举董事”下的表格。

董事会和委员会的任务

董事会制定了公司治理准则，以协助董事会履行其职责，这些准则反映了董事会承诺在董事会和管理层层面监测政策和决策的有效性，以期提高长期股东价值。主席和董事会各委员会的每一位主席的作用和责任是通过董事会的授权和每个董事会委员会的授权来确定的。该公司没有指定的首席执行官职位。这一角色由董事会授权给公司的企业管理委员会，该委员会由包括董事会主席和总裁在内的高级管理小组的十九（19）名成员组成。企业管理委员会分担通常与CEO职位相关的职责。


53			加拿大自然2025管理信息通告

公司的公司治理准则规定，董事会负责管理公司并监督公司的业务和事务；任何未授予高级管理层或董事会委员会的责任仍由全体董事会承担。此外，董事会与高级管理层一起确定管理层职责的限度，并确定管理层负责实现的年度公司目标。

董事会的授权载于本资料通函的附表“B”，其中详细概述了董事会的职责。

审计委员会

审计委员会的每个成员都是独立的。审计委员会章程规定的主要职责包括：

a)确保公司管理层对财务报告实施内部控制制度，并监测其有效性；

b)监测和监督公司财务报表、财务报告流程和内部控制系统在财务、会计和遵守与财务报表、税务事项和披露重大事实有关的监管和法定要求方面的完整性；

c)在通过新闻稿或分发给股东的方式发布这些信息之前，审查公司的财务报表、管理层讨论和分析以及年度和中期收益；

d）选择并向董事会推荐由股东、公司独立审计师任命，预先批准公司独立审计师根据所有适用法律向公司或其附属实体提供的所有审计和非审计服务，并确定将支付给独立审计师的费用和其他报酬，并监督独立审计师的工作，包括解决与管理层的分歧；

e）考虑并向董事会建议，与董事会健康、安全、资产完整性和环境委员会、公司拟聘请的会计师事务所共同完成对公司GHG排放报告的独立鉴证审查，并确定就此应支付的费用和其他补偿。

f）监督公司独立审计员的独立性、资格和业绩；

g）监督公司财务报表的审计工作；

h）监测内部审计职能的执行情况、财务报告方案的内部控制、萨班斯-奥克斯利法案合规方案，以及为响应公司对其网络风险的评估而实施的网络安全措施；

一）建立有关会计、内部控制或审计事项的投诉的接收、保留、回复和处理程序，包括公司员工的保密、匿名提交；

j）为独立审计师、管理层、内部审计职能部门和董事会提供沟通渠道；和

k）审查和批准公司关于合伙人、雇员和前合伙人以及现任和前任外聘审计员的雇员的雇用政策。

审计委员会财务专家

该公司审计委员会的所有成员都具有金融知识。根据SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求发布的规则，审计委员会主席C.M. Best女士和W.A. Gobert先生各有资格成为“审计委员会财务专家”。

公司的年度资料表格在题为“审计委员会资料”的章节中包含有关审计委员会及其成员的额外资料，其中包括审计委员会章程的完整副本。

薪酬委员会

董事会已组成薪酬委员会，作为董事会的一个常设委员会，以审查和批准公司对高管和员工的薪酬理念和方案，并批准和评估高管的所有薪酬，包括工资、奖金和股权薪酬计划。

在得出公司支付给其执行官的薪酬水平时，薪酬委员会考虑了一些因素，包括：

•个人的专长和经验；

•公司的整体表现；及

•对同行公司市场数据的评估。


加拿大自然2025管理信息通告			54

此外，薪酬委员会还定期与外部独立薪酬顾问讨论：

（一）用于制定高管薪酬行业调查的流程，以产生对薪酬实践的有意义的分析；

（二）公司地理区域内的补偿趋势；

（三）企业用来补偿员工的常见做法；

（四）激励和补偿雇员的补偿做法的其他趋势；和

（五）其他新兴的高管薪酬“最佳实践”。

薪酬委员会完全由独立董事组成。薪酬委员会章程中规定的主要职责包括：

a)审查和批准公司针对公司高管和员工的薪酬理念和方案，其中（i）支持公司的整体业务战略和目标；（ii）吸引和留住关键高管和员工；（iii）将薪酬与业务目标、组织绩效和长期股东利益挂钩；（iv）提供有竞争力的薪酬机会；

b)选择和保留薪酬顾问并批准其所提供的费用和服务；

c)考虑与公司薪酬政策和做法相关的风险的影响，因为它们与高管薪酬相关；

d）批准和评估执行官的所有薪酬，包括工资、奖金、股权薪酬计划；

e）通过监测公司的管理资源、结构、继任规划、发展和甄选过程以及关键高管的表现，审查公司的高级管理层以及为确保公司合格高级管理层的继任而正在采取的步骤；

f）审查公司经修订、汇编和重述的员工股票期权计划、公司董事、执行官和雇员可根据该计划获得普通股的员工股票购买计划以及公司的养老金计划，这些计划是在（i）收购阿纳达科加拿大公司时获得的，其唯一成员是阿纳达科加拿大公司及其前身公司的前雇员；以及（ii）公司的子公司Sukunka Natural Resources Inc.的收购，派恩河天然气厂和相关基础设施的成员，其唯一成员是Westcoast Energy Inc.的前雇员，Westcoast Energy Inc.是该工厂和基础设施的前所有者。薪酬委员会还将审查公司可能建立的所有股权计划的管理；

g）审议管理层关于高管薪酬纳入公司信息通报的薪酬讨论与分析；及

h）定期审查并向董事会建议董事会首席独立董事的适当薪酬。

健康、安全、资产廉正及环境委员会

健康、安全、资产完整和环境委员会由独立董事占多数组成，并由独立董事担任主席。健康、安全、资产完整性和环境委员会在其章程中规定的主要职责和责任包括：

a)总体上确保公司管理层设计并实施了有效的健康和安全、资产完整性和环境（为更明确起见，其中包括温室气体排放和气候）风险方案、控制和报告制度，并就此向董事会报告；

b)总体上确保公司管理层设计并实施了一项有效的自愿员工健康计划，该计划可供所有员工使用，并促进和鼓励员工做出健康的生活选择；

c)监测公司在健康和安全、资产完整性和环境管理领域的业绩及其在其经营所在司法管辖区遵守监管要求的情况，包括收到有关公司GHG排放披露的鉴证报告；

d）对照这些领域的目标、目标和指标，每季度审查健康和安全、资产完整性和环境绩效的关键绩效指标，并定期审查为减轻相关风险（包括与气候相关的风险和机会）而采取的行动和举措；

e）评估拟议或已颁布的与健康和安全、资产完整性和环境相关的法律法规在公司运营所在司法管辖区的影响；和

f）审查管理层在企业公民、道德、社会责任（包括气候变化）和社区事务领域的承诺、总体计划和战略，以确保它们符合公司的目标和形象。


55			加拿大自然2025管理信息通告

此外，委员会成员还参加一年一度的健康、安全、资产完整性和环境以及GHG排放气候相关信息会议，以确保成员继续增强这些领域的能力。

提名、治理和风险委员会

董事会已组成提名、治理和风险委员会，每年对董事会业绩进行自我评估，对董事会成员及其委员会进行评估（每个委员会对其成员进行评估），并向董事会推荐任命新董事的候选人，以填补空缺或满足董事会的额外需求。通过董事会评估过程和对公司需求的持续监测，确定了所需的专门知识、多样性和技能组合，提名、治理和风险委员会主席联系了拥有所需经验和技能的个人。潜在的新董事提名人由提名、治理和风险委员会主席和董事会主席面谈，并由整个提名、治理和风险委员会审议，以推荐给董事会作为潜在的提名董事。

下面的矩阵说明了董事会被提名人在与公司相关的类别中所拥有的经验、知识和理解的组合，这些类别使董事会能够更好地履行其受托责任。

最好的

大炮

爱德华兹

方

吉芬

戈贝尔

希利

劳特

麦肯纳

施陶斯

图尔

Verschuren

合计

会计/
金融

•

气候/
碳政策
&排放

•

执行委员会
领导力/
Compensation

•

经济学/
商业

•

工程/
技术

•

治理

•

政府/
监管

•

健康、安全
&环境

•

国际
商业

•

法律

•

石油和天然气

•

风险
管理

•

提名、治理和风险委员会还每年审查董事薪酬的充分性和结构，并向董事会提出建议，旨在确保董事的薪酬切实反映董事的责任、时间承诺和风险。

提名、治理和风险委员会完全由独立董事组成。提名、治理和风险委员会章程中规定的主要职责包括：

a)在审查和审议公司治理实践发展方面向董事会和董事会主席提供协助；

b)向董事会推荐一套适用于公司并由公司采用的公司治理原则和程序；

c)在提名、治理和风险委员会甄选和轮换做法领域向董事会和董事会主席提供协助；

d）在评价联委会和管理层的整体有效性方面向联委会和联委会主席提供协助；


加拿大自然2025管理信息通告			56

e）每年对每位董事的绩效进行评估；

f）确定有资格与董事会主席一起成为董事会成员的个人，并向董事会推荐下一届年度股东大会的董事提名人；

g）审查并每年向董事会建议，公司对公司董事的薪酬；

h）确保公司管理层落实并保持有效的企业风险管理方案；

一）审查未委托给其他董事会委员会的重大企业风险敞口以及管理层为监测、控制和报告此类敞口而采取的步骤；

j）每年审查公司的诚信准则、商业道德和行为政策；和

k）每年审查公司董事会的公司治理准则。

储备委员会

储备委员会由独立董事占多数组成，并由一名独立董事担任主席。储备委员会在其章程中规定的主要职责包括：

a)一般承担协助董事会对公司石油和天然气储量进行年度独立和/或内部审查的责任；

b)任命独立的合格评估工程师，并批准其薪酬；

c)向董事会报告公司的石油和天然气储量；和

d）在适当情况下，建议董事会接受并纳入关于公司石油和天然气储量的年度独立报告的内容，并向监管机构备案。

董事定向

该公司有一个定向方案，据此向董事会新成员提供有关该公司业务、当前问题和公司战略的背景信息。他们还将收到一份董事手册，其中包含信息通告、年度报告、新闻稿、年度信息表和表格40-F。他们将收到一份公司诚信准则、商业道德和行为、人权声明、董事会和董事会委员会授权以及有关董事会、其委员会、董事职责和责任的其他信息。他们与关键运营人员会面，并获得有关公司业务和持续运营、公司结构、管理结构、公司财务状况、业务风险、员工薪酬、商业行为理念、公司文化和公司治理实践的具体信息。此外，任何董事在任何时候都可以不受限制地直接接触任何高级管理人员及其工作人员。

董事教育

该公司酌情通过关键业务领域介绍、业务更新和运营现场访问，提供纳入其季度预定董事会会议并构成其一部分的持续教育计划。这些会议的目标是让董事深入了解公司、其人员、业务活动以及公司日常处理的事项，同时允许董事会与公司高级管理层以外的个人进行互动。通过将这些课程整合到定期安排的董事会会议中，董事出席这些教育课程与每次会议的出席情况挂钩，培训内容可酌情针对当时摆在董事会面前的事项。

自2024年5月以来，向理事会提供了关于以下事项的详细介绍：

•公司过去35年的演变历史，包括对关键收购的审查、公司业务战略的发展和演变以及公司成长过程中的经验教训；

•a常规和热能更新，重点是稠油多边钻井和热溶剂的创新，包括对领导团队的审查、油井设计的创新和各自领域的成本节约举措；

•a常规和热场运营更新，重点关注生产力和性价比的持续改善机会；

•a安全和资产完整性更新，其中包括对公司安全管理系统和资产完整性计划的概述，包括与管道完整性、压力设备完整性和监测相关的过程安全和质量保证举措；和

•商业运营更新，包括对供应管理、合资企业、矿产地、法律和人力资源业务部门的概述，包括对每个职能领域正在开展的领导力、持续改进活动和成本节约举措的审查。

如上所述，所有董事都出席了进行这些演示的每次董事会会议，并直接与演示者接触，并有机会在管理层不在场的情况下在镜头内讨论这些演示。管理层谈到了董事在介绍过程中可能提出的任何问题，或作为后续项目在随后的会议上提出。通过下述独立评估获得的董事会反馈


57			加拿大自然2025管理信息通告

“董事会和委员会评估”表明，这些会议信息丰富且有效，提供了对董事会决策有用的直接相关信息。

除上述情况外，每名董事均须参加继续教育计划，以维持他们可能拥有的、在其提名为董事时会考虑的任何专业指定。目前，该公司的六名独立董事表示，他们参加了公司董事协会、全国公司董事协会或其他类似组织提供的项目。预计每位董事还将参加必要的项目，以保持一定的专业知识水平，以履行其作为董事和委员会成员的职责，并为管理层提供持续的指导和指导。

董事会及委员会评估

提名、治理和风险委员会负责评估董事会整体、董事会各委员会和个别董事的贡献的有效性。该评估包括一份详细的年度问卷，每位董事必须完成。年度问卷涵盖一系列主题，包括：个人自我评估；评估董事会和委员会的绩效和有效性；以及评估董事会层面和委员会层面的同行绩效。聘请一家独立管理咨询公司审查和分析已填写的调查问卷，并向提名、治理和风险委员会提供对调查问卷的答复的介绍和详细书面报告以及对这些答复的分析。独立管理顾问出席提名、治理和风险委员会的会议，以提交其报告，解决提名、治理和风险委员会可能提出的任何问题，并酌情提出建议。咨询公司的书面分析连同问卷提出的任何问题或关切以及在与独立管理顾问会面期间提出的问题或关切构成向全体董事会提交的报告的一部分。提名、治理和风险委员会向董事会提交详细报告，并根据绩效评估结果提出提高董事会有效性的建议。

董事退休政策及董事会换届

为了董事会换届，董事会制定了董事强制退休政策，定期由提名、治理和风险委员会进行审查。董事会没有对董事采取任期限制，因为董事会认为，任期限制将使公司处于不利地位，因为它剥夺了对公司有了解和洞悉的董事的贡献。这些董事还发展了对石油和天然气行业的了解，公司的运营和管理及其专业知识、广泛的经验、智慧和领导能力继续使公司受益。此外，董事会在其章程允许的情况下，可视需要任命额外成员，最多不超过在上一次年度股东大会上任职的董事人数的1/3，最多不超过十五名。通过提名、治理和风险委员会，有年度董事会和董事绩效评估，其结果也能刺激董事会换届。根据强制退休政策，任何年满78岁的董事均不得参选董事会连任。

过去十年，有四位独立董事和三位管理层董事从董事会退休。在此期间，四名独立董事和两名管理董事加入了董事会，为董事会增加了实质性更新，并带来了额外的多样性，包括性别多样性，以及行业、业务和管理经验。此外，一名独立董事辞去董事会职务，寻求另一次机会。

作为对董事会换届承诺的一部分，董事会还监测其成员的强制退休日期。董事会有一项正在积极推行的招聘战略，以确保在未来几年因预期退休而出现董事会空缺时，继续拥有在公司制定业务战略和向未来发展时履行职能所需的适当技能、专门知识、智慧和领导能力。此外，董事会成员的预期更替为继续支持公司对多元化和包容性的承诺提供了机会，正如在第59页。

道德政策

董事会通过了公司董事、高级职员和雇员以及承包商的书面守则，题为《诚信、商业道德和行为守则》（“守则”）。该守则适用于所有董事、高级人员和雇员以及为公司或代表公司提供服务的其他人员，并得到董事会整体的支持。它包括诸如就业标准等主题，其中包括限制礼物和娱乐以及遵守我们开展业务所在社区的当地法律法规、利益冲突、通信、机密信息的处理、隐私做法、财务诚信、环境管理、健康和安全，以及公司证券交易。该守则旨在确保公司的业务以一贯合法和符合道德的方式进行。每名董事及包括高级管理层每名成员在内的所有雇员均须遵守守则。

提名、治理和风险委员会每年对守则进行审查，以确保它涉及适当的事项，遵守监管要求，并确保它与不断发展的商业道德和最佳实践保持同步。董事会必须批准对守则的任何修改，并且只有在收到提名、治理和风险委员会向董事会提出的建议后，该委员会有责任向董事会建议其认为适当的任何修改。对《守则》的重大更改将传达给所有员工，以确保他们了解此类更改，并确保他们遵守《守则》。


加拿大自然2025管理信息通告			58

每位新员工和承包商必须在雇佣时确认他们已收到该守则的副本，已阅读并理解该守则，并将受其约束。董事、高级职员和雇员还必须立即宣布任何实际或已知的潜在利益冲突。

从2023年开始，该公司推出了一个新的基于计算机的培训模块，涉及每位董事、官员和雇员都必须完成的守则。在培训模块完成时，董事、管理人员和雇员被要求承认他们熟悉和理解《守则》，并确认他们没有违反其任何原则，也没有被授予任何全部或部分遵守《守则》的豁免。未来，董事、管理人员和员工将被要求每年完成基于计算机的培训模块。该守则的副本可在公司的内联网上向员工提供，并在公司网站上公开披露。

直接负责与《守则》相关的合规事项以及董事、高级职员和雇员的任何现有或已知的潜在利益冲突的管理层向董事会提供定期报告。董事会还通过审计委员会主席收到通过公司匿名免费热线提出的任何财务或会计问题的报告。

在最近完成的财政年度内，没有要求或提交与任何董事或执行官的行为有关的重大变更报告。据董事会所知，任何董事或执行官的行为均未违反《守则》。

任何对守则的豁免必须获得董事会批准并适当披露。没有要求或授予任何董事、高级职员或雇员对《守则》的全部或部分豁免。

代码副本可从SEDAR +免费获取，网址为：www.sedarplus.ca，来自该公司的网站，网址为www.cnrl.com/about-us/code-of-conduct-and-human-rights/或按第51页“附加信息”下注明的地址联系公司秘书办公室。

董事的独立判断

为确保董事对他们可能正在考虑的任何交易行使独立判断，如果公司的另一名董事或执行官可能拥有重大利益，则拥有重大利益的董事或执行官必须宣布此类重大利益，并将被免于该部分会议。在管理层的陈述完成并且所有问题都得到了无利害关系董事满意的回答之后，无利害关系董事然后就交易的优点及其对公司的好处进行公开和不受阻碍的讨论。

多样性和包容性

董事会通过了公司的多元化和包容性政策声明（见第5页），其中除其他事项外，涉及确定和提名妇女和其他多元化社区的成员担任公司董事，以及创造一个所有人都受到重视和欢迎的包容性工作环境的重要性。各种形式和足够数量的多样性为董事会的决策过程带来了广泛的视角。拥有一个包容性的工作环境和一个成员背景和经验各不相同的董事会，以便为公司的良好治理提供必要的指导、指导和领导，符合公司的最佳利益。选择董事是因为他们有行使独立判断的能力、经验和专长以及他们的性别、背景、经验和技能的个人多样性始终被考虑在内。2023年，董事会增加了目标董事会组成，确定至少40%的独立董事应为女性。董事会目前包括四名女性，占独立董事提名人的40%（总体占33.3%）。除性别多样性外，董事会目前还包括一名被认定为族裔和可见少数群体成员的个人。董事会认为，优化效率和协作工作氛围的正确规模约为十二名成员。董事会致力于维护和加强其成员多样性的原则，并在未来几年出现空缺时积极寻找机会增加董事会的多样性。

除了努力加强董事会组成的多样性外，该公司还鼓励在整个组织内提高妇女和其他多元化社区的地位。作为公司整体管理层继任计划的一部分，并在遵循其培养人才的使命宣言时，所有员工都有机会获得通过公司提供的相同的继续教育和职业发展机会。董事会对行政级别的任命是根据与其将承担的责任领域相关的个人的业绩、业绩、管理技能、专业知识和经验确定的。该公司每年监测主管/技术角色以及经理和行政级别的性别代表性趋势，以确保公司趋势支持妇女作为候选人的发展，并支持朝着更多样化的劳动力队伍和增加妇女在行政级别的代表性方面不断取得进展。虽然公司没有通过关于女性在行政级别任职人数的目标，但女性在公司整体领导层中占19%，在公司19人的高级管理团队中占16%（两名副总裁和一名高级副总裁）。此外，共有八名女性担任高级副总裁和副总裁职务，七十名女性（22%）担任经理职位，大约四百七十五名女性（18%）担任整个组织的其他监督和/或技术职务。虽然公司没有具体追踪认定为族裔、土著或可见少数群体的雇员人数，但这些人在组织内履行所有行政、专业和管理级别的职责。


59			加拿大自然2025管理信息通告

纽约证券交易所公司治理上市标准

公司作为在美国纽交所上市的“外国私人发行人”（该术语在经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第3b-4条中定义），可能依赖母国辖区上市标准来遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，但必须遵守以下纽约证券交易所规则：（i）要求审计委员会满足《交易法》第10a-3条的要求（第303A.06节）；（ii）要求公司在其年度报告或其网站上披露其公司治理实践之间的任何重大差异（第303A.11节）和适用于美国国内公司的纽约证券交易所上市标准；（iii）要求（第303A.12（b）节）公司首席执行官在任何执行官知悉任何不遵守纽约证券交易所公司治理上市标准适用条款的情况后立即以书面通知纽约证券交易所；（iv）要求（第303A.12（c）节）公司提交一份已执行的年度书面确认书，确认公司遵守《交易法》第10A-3条的审计委员会要求，或根据不时要求，在审计委员会成员或成员的独立性发生某些变化时向纽约证券交易所作出的临时书面确认，并且公司已按要求提供了关于重大公司治理差异的声明，以纳入其向股东提交的年度报告或其网站；（v）要求（第303A.14和802.01F节）公司满足《交易法》第10D-1条的要求，对现任和前任执行官根据随后重列的财务报表收到的基于激励的薪酬采用并遵守高管薪酬回收政策，并根据SEC规则披露其高管薪酬追回政策。根据该规则，该公司必须在2023年12月1日之前提供其采用合规赔偿追回政策的确认。

根据纽交所的要求，公司目前的公司治理实践与目前在纽交所上市的美国本土公司所要求的存在重大差异的声明包含在公司提交给股东的年度报告中。


加拿大自然2025管理信息通告			60

日期为2025年3月19日的资料通告附表「 b 」

加拿大自然资源有限公司（“公司”）

董事会公司治理准则

本公司董事会（「董事会」）已采纳以下企业管治指引（「指引」），以协助董事会履行其职责。这些准则反映了董事会承诺在董事会和管理层层面监测政策和决策的有效性，以期提高长期股东价值。董事会要求公司的董事、高级管理人员和员工遵守所有法律和监管要求，并鼓励他们在履行职责时遵守最高道德标准。

董事必须履行职责，牢记对公司的受托责任。该义务包括有义务确保公司的披露包含准确的信息，按照适用的法律、规则和条例公平地向股东和公众展示公司及其运营情况。

董事会职责

董事会负责公司的管理，并监督公司的业务和事务。在履行这一职责时，董事会应监督业务的进行、方向和结果。反过来，管理层被授权处理公司的日常业务和事务，并负责执行董事会的战略、目标和方向。董事会及其成员在任何时候都应以公司的最佳利益行事，其行动应反映其建立适当商业惯例和公司所期望的高道德标准的责任。

在履行董事会的管理义务时，董事会对以下事项承担责任：

（一）监测管理政策和决策的有效性，包括其战略的制定和执行；

（二）审查，并酌情批准公司的主要财务目标、计划和行动；

（三）在其常设委员会的协助下，确定公司业务的主要风险，并确保实施适当的政策和制度来管理这些风险；

（四）继任规划；包括任命、培训和监督高级管理层；

（五）公司的沟通和披露政策；和

（六）公司内部控制和管理信息系统的完整性。

板上的组成

董事会标准

提名、治理和风险委员会完全由符合公司所受监管机构要求的独立董事资格的董事（“独立董事”）组成，负责确定、筛选和推荐董事提名，以任命为董事会成员。然而，董事会最终将负责提名新的董事以供任命，并负责挑选其主席。

董事会要求董事会的大多数成员有资格成为独立董事。董事提名人的甄选依据包括（其中包括）广阔的视野、正直、判断的独立性、经验、专门知识、背景的多样性、经验和技能、进行独立分析询问的能力、对公司业务环境的了解以及愿意投入足够的时间和精力履行董事会职责以及鉴于董事会和公司当前的需要而认为适当的其他因素，以保持多样性、知识、经验、背景和能力之间的平衡。

多样性

董事认为，董事会成员的背景和经验各不相同，能够为公司的良好治理、指导、方向和领导的决策过程带来广阔的视角，符合公司的最佳利益。提名、治理和风险委员会每年审查和评估董事会组成和绩效，并建议任命新的董事。选择董事是因为他们具有行使独立判断力、经验、专业知识的能力，以及每个候选人所拥有的性别、背景、经验和技能的多样性。正如公司通过的《多元化和包容性政策声明》（见第5页）所示，在考虑到与董事会有效性相关的其他因素时，至少40%的独立董事为女性的董事会组成反映了适当的性别多样性。除性别多样性外，委员会还认为多样性应包括族裔和可见的少数群体以及身体残疾的个人。

股东选举董事

股东以无争议选举方式选举董事提名人，应当以多数票通过。董事提名人如在无争议的选举中获得，所保留的票数多于赞成选举该董事提名人的票数，须随即向董事会提出辞呈，自董事会接纳后生效。董事会在考虑董事提名人的辞职时应行使酌情权，如果认为这符合


61			加拿大自然2025管理信息通告

公司及股东，且在不存在董事会认为存在的任何减责情形下，董事会应在收到董事提名人的辞呈后90天内接受该等辞呈。在考虑任何该等辞职时，该辞职董事不得参加相关的董事会会议。公司应及时发布有关董事选举和董事会对任何此类辞职的决定的新闻稿。

Independence

如前所述，董事会应由独立董事过半数组成。为使董事具有独立性，提名、治理和风险委员会和董事会必须肯定地确定个人是独立的，并且除作为董事外与公司没有任何重大关系，同时考虑到任何适用的监管要求以及提名、治理和风险委员会和董事会认为适当的其他因素；但对以下个人而言，应有三（3）年期间不得被视为独立；（i）公司的前雇员，或其独立核数师；（ii）其薪酬委员会包括公司高级人员的任何公司的前雇员；及（iii）上述（i）及（ii）所指明的个人的直系亲属。提名、治理和风险委员会和董事会将每年审查每位董事与公司的关系（直接；或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。经此审查后，只有董事会和提名、治理和风险委员会肯定地确定符合任何适用的监管独立性要求且与公司没有重大关系的董事将被视为独立董事。任何确定关系不重要的依据将在公司的资料通告中公布。

董事有义务将其情况或关系中可能影响其被董事会指定为“独立”的任何重大变化告知董事会。

董事会的规模

公司章程规定，董事会将有不少于三（3）名或多于十五（15）名成员。董事会将在考虑提名、治理和风险委员会的建议后，随时确定确切的董事人数。董事会的规模应使其成员能够有效和负责任地履行其对公司的责任。

牵头独立董事

独立董事应指定1名独立董事以首席独立董事的身份任职，用于首席独立董事职权范围所列的目的或独立董事可能不时指定的其他职责。

其他公司董事职务

公司没有限制董事可以参加的其他公司董事会人数的政策。提名、治理和风险委员会应考虑潜在被提名人担任成员的其他公司董事会或类似理事机构的数量。

董事在接受任何其他公司董事职位或任何其他公司董事会审计委员会或薪酬委员会的任何委派之前，应提前告知董事会主席和提名、治理和风险委员会主席。公司已确定，当董事寻求成为其他石油和天然气勘探和生产公司的董事时，由此类董事职位引起的任何利益冲突的潜在可能性应由提名、治理和风险委员会考虑并在可接受的情况下获得批准。当提名、治理和风险委员会正在考虑潜在的提名人选时，这些董事职位对董事会和公司的潜在好处和影响应被视为评估过程的一部分。

虽然公司没有限制董事可以担任的上市公司董事会的数量，但预计每位董事将把其其他公司董事会成员的数量限制在允许他们根据个人情况投入足够的时间和精力来履行其对公司的责任并有效履行其作为公司董事的职责的数量。

期限限制

董事会不赞成强制性任期限制的概念。董事会认为，任期限制的不利之处在于失去了董事的贡献，他们能够在一段时间内发展，增加对公司及其运营的洞察力，从而为整个董事会提供越来越大的贡献。

退休政策

根据董事会的退休政策，董事在年满78岁后将不会参加连任。提名、治理和风险委员会有责任每年评估每位董事的有效性。

董事职责

每名董事均有责任以诚信及合理地认为符合公司最佳利益的方式行使其业务判断。董事应花费必要的时间和精力来适当履行该董事的职责。因此，预期一名董事会定期出席至少75%


加拿大自然2025管理信息通告			62

该董事出席的董事会及委员会的所有会议（任何情有可原的情况除外），并提前审查会议资料。

董事定向

应向董事会的新成员提供一个方向，其中包括有关公司业务的背景信息、当前问题、公司战略、有关董事会和委员会的一般信息以及董事的职责和职责以及与关键运营人员的会议。每位董事应参加继续教育计划，以保持必要的专业水平，履行其作为董事的职责。

董事会会议

董事会每年有五（5）次定期安排的会议，适当安排供董事会履行职责。此外，在任何时候发出适当通知以解决公司的特定需要时，可召集未安排的董事会会议。时任董事的二分之一（或二分之一董事不是整数的，以最接近且不足二分之一的整数为准）构成董事会会议的法定人数。

董事会主席将确定每次董事会会议的议程。董事会任何成员均可要求将某一项目列入议程，并在任何董事会会议上提出不在该会议议程上的议题。

应董事会邀请，高级管理层成员和主席或总裁推荐的独立顾问出席董事会会议或其中部分会议，以便参与讨论，从而提供某些专门知识和/或对可能开放供讨论的项目的洞察力。公司秘书出席所有董事会会议，除非有特定原因将公司秘书排除在外。

供董事会审查、讨论和/或采取行动的材料，应在切实可行的范围内，在会议召开前充分分发，从而留出时间在会议召开前进行审查。经确认，在某些情况下，可能无法在会议召开前获得书面材料。

在每次董事会会议终止后，独立董事应立即在管理层不在场的情况下召开执行会议，讨论他们认为合适的任何议题。这些会议将由首席独立董事主持。可根据独立董事与董事会主席和首席独立董事协商后的多数决定，不时安排额外的执行会议。

董事会委员会

董事会设立了五个常设委员会，以协助董事会完成其任务：

•审计委员会；

•薪酬委员会；

•提名、治理和风险委员会；

•储备委员会；及

•健康、安全、资产完整和环境委员会。

理事会通过的委员会章程概述了每个委员会的宗旨和职责。

审计委员会、薪酬委员会和提名、治理与风险委员会应全部由独立董事组成。储备委员会和健康、安全、资产完整和环境委员会由独立董事过半数组成。储备委员会和健康、安全、资产完整性和环境委员会各自的主席由独立董事担任。

在收到提名、治理和风险委员会的建议后，根据与董事会成员和主席的协商，任命常务委员会的董事应由董事会负责。

董事会可根据需要或不时适当组成额外的常设委员会或具有特别授权的特别委员会。

每个委员会的主席将根据委员会章程中规定的任何要求确定委员会会议的议程、频率和时间长度。

董事会评估

提名、治理和风险委员会将赞助对董事会业绩、董事业绩以及董事会每个委员会的业绩进行年度自我评估，其结果将与全体董事会和每个委员会进行讨论。在准备这些评估时，提名、治理和风险委员会向每位董事分发一份调查问卷，每位董事可以通过该问卷提供意见。提名、治理和风险委员会还将利用这一自我评价过程的结果，评估和确定可能被任命为董事会成员的候选人的特点和所需的关键技能，并就董事会成员分配给各委员会的任务向董事会提出建议。


63			加拿大自然2025管理信息通告

董事薪酬

公司高级管理层应每年向提名、治理和风险委员会在一个日历年度的最后一次定期安排的委员会会议上报告公司董事与其他规模相当的公司和行业内的薪酬做法的状况。该公司认为，基于现金和股票的薪酬是混合的。提名、治理和风险委员会将向董事会建议董事薪酬的任何变动以供批准。

董事费用是审计委员会成员可能从公司获得的唯一报酬。

S野兔所有权

董事须自获委任为公司董事之日起五（5）年内收购并持有公司普通股，最低总市值相当于支付给董事的年度聘用费的三倍。董事须每年为公司的资料通函确认其股份拥有权地位，而该地位是其实益和合法拥有权地位，并未被对冲或以其他方式出售。

董事会还为公司高级职员制定了股份所有权准则，这些准则必须在其任命后三（3）年内实现。股份所有权准则的基础是基薪的倍数；对于执行主席、总裁、任何首席运营官和首席财务官，基薪的四（4）倍；对于任何高级副总裁，基薪的两（2）倍；对于所有其他高级职员，基薪的一（1）倍。在执行主席领取象征性工资的情况下，适用于该个人的股份所有权门槛是总裁基本工资的四（4）倍。这些要求的详细内容见第25页。

高级管理人员的评价

高级管理层负责公司的日常运营。运营将以反映董事会制定的标准的方式进行，目标是实施和实现董事会制定的政策、战略和目标。董事会应根据其不时认为可取的情况，确定高级管理层的具体或一般条款和权力级别。

该公司没有首席执行官的任命。这一角色由董事会授予包括执行主席和总裁在内的公司高级管理层。董事会制定高级管理层负责实现的年度公司目标，并每年评估高级管理层的绩效。这一评价基于董事会先前授权的客观标准，包括考虑公司业务的绩效、短期和长期战略目标的实现情况、重大业务成就和管理层的发展。薪酬委员会使用该评估，作为参照实现公司目标的绩效考虑高级管理人员薪酬的正式过程的一部分。

总裁每年向薪酬委员会报告高级管理层继任问题和公司正在进行的管理发展计划的状况。公司鼓励在组织内提高妇女地位，并认识到拥有一支背景和经验各不相同并能为决策过程带来广阔视角的管理团队符合公司的最佳利益。作为公司整体管理层继任计划的一部分，并在遵循其培养人才的使命宣言时，所有员工都有机会获得通过公司提供的相同的继续教育和职业发展机会。董事会对行政级别的任命是根据与其将承担的责任领域相关的个人的业绩、业绩、管理技能、专业知识和经验来确定的。

董事接触管理层、员工和顾问

每名董事可随时谘询公司的任何经理或雇员或公司的任何独立顾问。

在适当情况下，授权董事会各委员会根据情况可能需要聘请独立顾问。

在履行其义务时，个别董事可聘请外部顾问，费用由公司承担，在适当情况下经首席独立董事批准，或在首席独立董事寻求聘请外部顾问的情况下，由执行主席承担。

公共通信

管理层代表公司发言，并负责与股东、媒体、分析师、监管机构和其他支持者进行沟通。董事会成员可能会不时被要求与这些选区中的一个或多个进行沟通。预计这种沟通将与公司管理委员会进行协调。


加拿大自然2025管理信息通告			64

与董事会的沟通

该公司认为，强有力的治理包括全年与股东的接触。股东代表全年定期会见高级管理层，并在有要求和适当时会见董事会的独立成员。此外，我们的高级管理层通过财报电话会议直接与股东互动。一对一的会议通常由股东提出要求，并根据会议的性质和所涉个人的地点以亲自、虚拟或电话方式举行。公司定期参加投资者会议，高级管理层与股东进行互动，在大多数情况下，与股东的一对一会议被安排为这些活动的一部分。在一对一的会议期间，股东可以接触高级管理层，偶尔也可以接触董事，就公司的政策、治理和业绩进行询问。在其所有股东参与活动的过程中，公司维持一个审查过程，确保不发生任何优先披露，以使参与股东和公司都不会受到损害。

在2024年，公司参加了约11场投资者会议，并参与了约46场在-人与位于加拿大、美利坚合众国和欧洲的股东举行一对一或小组会议。此外，公司应股东的请求安排了具体的接触会议，包括电话会议，以处理请求股东确定的各种事项。

c/o公司秘书

Canadian Natural Resources Limited

2100,855 – 2nd Street S.W。

阿尔伯塔省卡尔加里T2P 4J8

诚信守则、商业道德及行为准则t

提名、治理和风险委员会将定期评估公司的诚信准则、商业道德和行为政策，以确保其涉及适当的主题并遵守适当监管机构的规定，并向董事会建议任何适当的变更以供批准。董事会必须批准任何高级管理层成员或董事对《守则》的任何豁免。任何放弃都必须按照相关监管要求进行披露。

对公司治理准则的修改

提名、治理和风险委员会将每年审查这些公司治理准则，并向董事会建议任何适当的变更以供批准。


65			加拿大自然2025管理信息通告

日期为2025年3月19日的资料通告附表「 C 」

加拿大自然资源有限公司（“公司”）

行政补偿追讨政策

董事会（"板”）的Canadian Natural Resources Limited（“公司”）已根据适用法律和证券交易所规则采用此政策。

a.政策的适用

本政策适用于任何会计重述（“重述"）因重大不遵守适用证券法规定的财务报告要求而导致公司财务业绩。

b.受该政策规限的行政人员

公司的所有执行官均受此政策约束，包括执行主席、总裁、首席财务官、首席会计官、首席Operating Officers、高级副总裁、公司任何负责主要业务单位、部门或职能的副总裁，以及为公司履行重大决策职能的任何其他人员（“执行官”），即使执行官对导致重述的财务报表错误不承担任何责任。本政策也适用于在前一个财政年度内，在本政策实施后不再担任执行干事的任何前执行干事。

c.补偿以保单为准；恢复期

2023年11月1日或之后收到的基于激励的补偿，适用本政策（《第生效日期”).就本政策而言，“基于激励的薪酬”是指执行干事完全或部分基于在该期间实现任何“财务报告措施”而授予、赚取、归属或获得的薪酬（包括任何现金或股权薪酬）（“恢复期”）是紧接之前最近完成的三个财政年度中的任何一个：

（一）公司董事会（或审计委员会）得出结论或合理地应得出结论认为公司需要编制重述报告的日期，或

（二）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备重述的日期。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及全部或部分源自此类财务信息的任何措施（包括非公认会计原则措施、股价和股东总回报）确定和列报的措施。基于激励的薪酬在实现适用的财务报告措施（如奖励条款中规定）的财政期间被视为“已收到”，即使支付或授予发生在该财政期间结束之后。为免生疑问，有关执行干事的恢复期适用于执行干事在开始担任执行干事服务后（a）收到的基于奖励的报酬（包括在个人新受聘为执行干事之前授权的奖励所得的报酬，例如，激励补助金）和（b）如果该人在上述财政期间的任何时间担任基于此种奖励的报酬的执行干事。

d.根据这项政策需要偿还的金额

除下文另有规定外，执行干事必须偿还的基于激励的薪酬数额应根据适用的法律和证券交易所规则确定，如果不适用此类规则，则应为执行干事收到的基于激励的薪酬数额超过如果根据重述确定本应收到的基于激励的薪酬数额（“可回收量”）经公司认定，合理行事。重述后，公司将确定，根据依赖原始财务报表计算的财务报告计量，执行官是否获得了比应用重新计算的财务计量本应获得的更多的基于激励的薪酬。如果基于激励的薪酬仅部分基于财务报告计量业绩目标的实现，公司将合理行事，确定由财务报告计量产生的原基于激励的薪酬中被重述的部分，并将根据重述的财务报告计量重新计算受影响的部分，以确定基于原始财务报表的较大金额与基于重述本应收到的较小金额之间的差额。可收回金额将在税前基础上计算，以确保公司收回被错误授予的基于激励的补偿的全部金额。应保持公司计算可收回金额的文件，并应按适用的证券交易所规则的要求向适用的证券交易所提供。

在任何情况下，如果重述或准确的财务业绩会导致更高的激励薪酬支付，公司都不应被要求向执行官授予额外的付款。


加拿大自然2025管理信息通告			66

如果由于重述，股权补偿可以从执行官那里收回，公司将收回基于重述本不会被授予或归属的股权奖励的超额部分，具体如下：

（一）如果股权奖励仍未兑现，执行官将没收奖励的超额部分；

（二）倘股权奖励已获行使或结算为股份（“相关股份”），而执行人员仍持有相关股份，则公司将收回与奖励的超额部分有关的相关基础股份数量（减去就相关股份支付的任何行使价）；及

（三）倘基础股份已由执行人员出售，公司将收回执行人员从出售与奖励的超额部分（减去就基础股份支付的任何行使价）有关的基础股份所得款项。

董事会薪酬委员会将以其唯一和绝对酌情权采取其认为适当的合理迅速行动以收回可收回金额，除非确定收回该金额将是不切实际的，因为（1）公司为收回可收回金额进行了合理且有文件证明的尝试，已向适用的证券交易所提供了此类文件，并已确定强制执行追偿的直接成本将超过可收回金额，（2）追偿可能会导致其他符合税收条件的退休计划，根据该条款，公司雇员可广泛获得福利，以不符合26 U.S.C.第401（a）（13）条或26 U.S.C.第411（a）条及其规定的要求，或（3）如果根据律师的意见，追回基于奖励的补偿将违反加拿大或其任何适用省份的法律。

e.2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条要求的额外恢复

此外，如果由于不当行为导致公司重大不合规而要求公司编制会计重述，以符合适用证券法下的任何财务报告要求，那么，根据2002年美国萨班斯-奥克斯利法案第304条，执行主席、总裁、首席财务官和任何首席运营官（在最初发布体现此类财务报告要求的财务文件时）应向公司补偿：

（一）在该等财务文件首次公开发行或向证监会备案（以首次发生者为准）后的12个月期间内从公司收到的任何奖金或其他基于激励或股权的补偿；和

（二）在该12个月期间出售公司证券实现的任何利润。

f.追回金额的贷记

如果本政策的A、B、C和D小节将根据本政策的E小节规定公司根据《萨班斯-奥克斯利法案》第304节可收回的基于激励的补偿和/或任何其他追偿义务（包括根据雇佣协议或计划奖励），则该执行官已向公司偿还的金额应记入本政策规定的所需追偿。根据本保单的其他规定进行的追偿并不排除根据本保单E款进行的追偿，前提是任何适用的金额尚未偿还给公司。

g.一般规定

本政策可由委员会不时修订。本政策的实施和变更将传达给本政策适用的所有人员。

公司将不会根据本政策对任何基于激励的补偿的偿还进行赔偿或提供保险。本政策的规定在法律的最大范围内适用；但是，如果根据任何适用法律，本政策的任何规定被认定为不可执行或无效，则将在允许的最大范围内适用该规定，并在符合适用法律要求的任何限制所必需的范围内，自动被视为以符合其目标的方式进行了修订。

本政策是对根据任何其他法定还款要求（无论是否在本政策通过之前或之后的任何时间实施）所要求的针对任何执行官员的任何还款、没收或抵销权的补充（而不是代替）。本政策中的任何规定均不以任何方式减损或限制受其约束的人在法律上或根据与公司或其任何子公司的管理、雇用、咨询或其他协议所承担的任何义务。

董事会（或其任何委员会，包括薪酬委员会）根据本政策的规定作出的所有决定和决定，均为最终的、决定性的，并对公司、其附属公司和本政策适用的人具有约束力。如对本政策的解读有疑问，请联系首席财务官或副总裁、法律&总法律顾问。


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日期为2025年3月19日的资料通告附表「 d 」

加拿大自然资源有限公司（“公司”）

经修订、汇编及重述的股票期权计划

第1部分-介绍

1.01目的

该计划的目的是`为公司及其股东确保股份所有权所固有的激励措施所带来的好处，除其他外，公司的董事、管理层、雇员和服务提供商，根据董事会的判断，他们将在很大程度上对其未来的增长和成功负责。人们普遍认为，此处规定的性质的股票期权计划有助于留住和鼓励董事、管理层、雇员和其他具有特殊能力的人，因为他们有机会获得公司的权益。

1.02定义

凡在此使用，下列词语和表述应具有以下含义，即：

a)“议价代理”是指在集体谈判中代表雇员行事或作为与雇主或雇主组织达成集体协议的一方的工会，无论议价代理是否为经认证的议价代理；

b)“禁售期”是指根据公司不时修订的员工和内部人士交易和禁售政策，公司可能确定的一段时间内，服务提供商（其中包括）被禁止交易或以其他方式交易公司的证券（包括行使期权）。

c)「董事会」指公司的董事会，因为它可能不时组成；

d）「税务局委员会」指《税务法》第S832（1）条所定义的‘委员会’；

e）“现金支付”是指公司在行使非英国批准的期权时，应向期权持有人支付的金额，连同期权持有人选择以现金支付代替股份，该金额应等于已行使的期权数量乘以以下超出部分：（i）紧接期权行使日期前最后一个交易日在交易所的每股收市价；超过（ii）期权的行使价减去在期权行使时应向任何税务机关缴纳的任何税款。倘股份于紧接购股权行使日期前的最后一个交易日并无于联交所进行买卖，董事会可全权酌情选择股份于联交所买卖的最后五个交易日的股份于联交所的加权平均交易价格作为每股收市价；

f）“集体协议”是指雇主或雇主组织与谈判代理人之间载有雇佣条款和条件的书面协议，可能包括一份或多份载有一份或多份协议的文件；

g）“管制”具有《税法》S840赋予该表述的含义；

h）“公司”指Canadian Natural Resources Limited，一家根据艾伯塔省法律注册成立的公司；

一）“雇主组织”是指代表一个或多个雇主行事，并将雇主与雇员之间关系的规范作为其对象之一的雇主组织，无论该组织是否为已登记的雇主组织；

j）「交易所」指多伦多证券交易所；

k）公司的“内部人士”是指：

一）《证券法》（安大略省）中定义的内部人，但仅因是公司子公司的董事或高级管理人员而属于该定义的人除外；和

二）任何凭借第（i）项成为内幕人士的人的联系人（该术语在《证券法（安大略省）》中定义）；

l）“市场价值”是指就任何股份而言，在任何一天，根据1992年《应课税收益法》第VIII部分的规定确定并事先与税务局股份估价司商定的该股份的市场价值；

米）「期权」指根据股票期权计划条款授出的期权；

n）“期权期”是指已成为可行权的期权可以按照股票期权计划行权的期间；


加拿大自然2025管理信息通告			68

o）「期权持有人」指根据股票期权计划条款获授予期权的服务供应商；

p）“参与者”指，就计划而言，选择参与计划的服务提供者；

q）“附表9”是指《税法》附表9；

r）“服务商”是指：

一）受与公司或其任何附属公司订立的雇佣合同（集体协议除外）约束的雇员；

二）公司或其任何附属公司的内幕人士；及

三）受聘为公司或公司控制的任何实体提供持续管理或咨询服务的任何其他人或公司；

s）“股份”或“股份”指公司章程文件不时授权的普通股或公司普通股，就英国批准的期权而言，指满足《税法》第10至14段（包括附表9）条件的公司非限制性普通股；

t）“股票期权证书”指根据本协议第2.04条订立的证书；

u）“股票期权计划”或“计划”是指根据本协议第二部分设立并运作的计划；

五）“英镑等值”是指参照加拿大皇家银行在兑换日的午间汇率，或兑换前最近的营业日，将加元兑换成英镑所得的英镑金额；

w）《税务法》是指（英国）1988年《收入和公司税法》；

x）“工会”是指有成文章程、规章或章程，并以规范雇主与雇员之间的关系为对象之一的职工组织；以及

y）“英国批准期权”是指董事会在授予时指定为英国批准期权且满足第2.04节中规定的英国批准期权条件的任何已授予期权。

第2部分-股票期权计划

2.01参与

期权应仅授予服务提供商。

2.02期权受让人的确定

董事会应就向服务提供商授予期权作出所有必要或可取的决定，并可考虑特定服务提供商对公司成功的当前和潜在贡献以及其认为适当和相关的任何其他因素。

2.03价格

每股期权股份的行使价由董事会不时厘定，但无论如何不得低于授出日期前最后一个交易日股份在交易所的收市价。倘股份于紧接授出日期前五天期间内的任何交易日并无在联交所进行买卖，董事会可全权酌情选择股份于紧接授出日期前于联交所买卖的最后十个交易日的股份在联交所的加权平均交易价格作为每股行使价。

2.04授出期权

董事会可随时授权向其指定的股份数量所选择的服务提供商授予期权，但须遵守股票期权计划的规定。

为确定一项期权是否为英国批准的期权，将适用以下规定：

a)英国批准的期权只能授予服务提供商，该服务提供商是CNR国际（英国）有限公司或CNR国际（英国）有限公司拥有控制权的任何公司的雇员或全职董事，为此目的：

一）“董事”是指任何担任根据英国法律确定的法人团体董事职位的人；和

二）“全职董事”是指任何董事，其受聘条件要求其每周不少于二十五（25）个小时（不包括用餐休息时间）投入其办公室的职责；

b)英国批准的期权不得在任何时间授予任何人，如果他在过去12个月内对公司或在拥有控制权的公司拥有重大权益（定义见《税法》第S187（3）条）


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就附表9第8段而言，法团或其为拥有法团或任何该等公司的财团的成员，在任何有关时间均为紧密公司；

c)英国批准的期权在任何情况下均不得在任何时候行使，前提是期权持有人当时拥有或在过去12个月内拥有作为公司或拥有公司控制权的公司或作为拥有该公司的财团成员的密切公司的重大权益；

d）英国批准的期权不得在任何时候授予任何人，如果这将导致该人根据以下情况行使可能获得的股份的总市值：

一）英国批准的期权，其后未获行使且未停止可行使；及

二）收购根据《税法》附表9批准的任何其他计划获得的股份的权利，该计划已由公司或公司的任何关联公司（该术语在《税法》S416中定义）设立；

超过或进一步超过30,000英镑或附表9第28（1）段所容许的其他金额。为确定这一限制，股份的市场价值应为被归类为英国批准期权的期权授予日期前最后一个交易日的英镑等值；

e）每股行使价不低于相关英国批准期权授予日的股份市值；

f）就英国批准的期权而言，在第2.08节中，从“尽管如此”到第2.08节末尾的词语应改为“任何英国批准的期权可由期权持有人全部或部分行使，但在此种情况下的任何此类行使应以以下条件为条件：

一）要约人取得该公司的该等控制权；及

二）期权持有人同意根据要约投标在该等行使时收到的股份。"

g）就英国批准的选择而言，第2.09节（b）段中的“，仅受第2.10节所讨论的上述合并、合并或合并所要求的调整”字样不适用；

h）英国批准的期权不得转让、质押或以其他方式转让；和

一）除非且直至本计划中与英国批准的期权有关的相关部分获得税务局的批准，否则不得授予任何英国批准的期权。

授予服务提供商的每份期权应以附有与计划一致且经董事会批准的条款和条件的股票期权证书作为证明（这些条款和条件不必在每种情况下相同，并且可能会不时更改）。在董事会另有决定的时间之前，并在符合本条例第3.08条规定的情况下，根据本条例采纳以供使用的股票期权证书的格式应为附表“A”所附的格式。

2.05期权条款

期权期限应为董事会确定的长度，但无论如何不得超过自授予该期权之日起的六年，并且也可就本协议第2.07节规定的任何此类期权减少。如果期权期在禁售期内或在公司自愿施加的禁售期结束后的两个工作日内到期，在此期间服务提供商（其中包括）被禁止交易或以其他方式交易公司的证券，则期权期应延长至（a）禁售期最后一天（以较晚者为准）之后的第七个工作日；以及（b）否则期权将到期的日期，如果到期日原本会发生在从期权持有人所受的停电期开始时开始并在停电期之后的第二个工作日结束的时间段内。

已获授予的期权将按股票期权证书规定的时间和金额成为可行使的期权；但前提是，可根据本计划、董事会的确定或公司不时生效的政策（如适用）加速或推迟此类期权成为可行使的时间。董事会决定推迟期权可行使的日期将与无薪休假有关。如果延期导致这些期权在期权到期日后变得可以行使，这些期权将被没收。在任何情况下，除本条2.05允许的情况外，任何延期均不得将期权期限延长至六年以上。

在不违反第2.07条的情况下，已成为可行使的期权可由期权持有人在期权期内全部或部分行使。

2.06行使期权

a)收到非英国批准的期权的股份或现金

在行使非英国批准的期权时，根据本协议的条款，期权持有人有权选择接收代表期权指定的股份数量的证书或现金付款代替股份。


加拿大自然2025管理信息通告			70

b)行使付款

在期权持有人选择接收股份的情况下，行使任何英国批准的期权或非英国批准的期权，将视公司收到以现金或经核证的支票支付的金额等于全部行使价而定。任何期权持有人或其法定代表人、受遗赠人或分销商将不会是或将被视为受期权约束的任何股份的持有人，除非且直至根据股票期权计划的条款向他或他们发行有关该等股份的证书。

c)行使期权的程序

期权可通过根据公司不时采纳的政策和程序发出通知行使，如果期权是英国批准的期权，或者期权持有人已选择接收股份但未选择通过交易所的便利立即处置这些股份，则可在行使期权时通过投标支付将购买的股份的购买价格，包括应向任何税务机关缴纳的任何税款的金额，以现金或以核证支票向公司提供地址为Suite 2500,855 Second Street S.W.，Calgary，Alberta，T2P 4J8。该通知应说明正在行使的期权数量，以及在期权不是英国批准的期权的情况下，期权持有人是否希望收到股份或现金支付代替股份。就所有目的而言，期权应被视为在通知送达时已按该通知所述范围行使，并且就接收股份的选择或英国批准的期权而言，即使如此购买的股份或将收到的现金付款的证书（视情况而定）的发行和交付有任何延迟，也应视为已按正在行使的期权的行权价全额支付要约。公司应在行使期权后30天内，以期权持有人的名义发行如此购买的股份并因此将证书交付给期权持有人，或以期权持有人的名义交付现金付款（视情况而定）。根据行使英国批准的期权而发行的股份应与该日期已发行的同一类别的其他股份享有同等地位。

2.07终止事件

a)如果期权持有人在期权期限届满前死亡，则在死亡之日已归属的任何未行使的期权应可行使，但只能由法定遗产代理人（即已向董事会提供证据证明其本身获委任的期权持有人遗嘱的执行人，或如果期权持有人死亡，则为已向董事会提供证据证明其本身获委任的正式委任的期权持有人遗产管理人（s））行使期权持有人的无遗嘱权。所有该等既得期权均可由遗嘱执行人在死亡日期后六个月内行使，或在无遗嘱的情况下，由管理人在其获委任后三个月内或在死亡日期后十二个月内行使，以较早者为准，即使该等行使期限届满前的期权期届满，如未获行使，则应随即终止。

b)如果期权持有人（i）在某一日期（“加利福尼亚州日期”）成为受集体协议约束的对象，（ii）自某一日期（“有效离职日期”）起辞职，或（iii）自某一日期（“有效退休日期”）起退休，根据公司的条例和/或雇佣合同或服务自愿或强制，则在适用的加利福尼亚州日期、有效离职日期或有效退休日期（“适用日期”）尚未行使的任何既得期权只能在该适用日期起计的30天内行使，在期权期提前届满的情况下，如未获行使，则应随即终止。截至适用日期尚未归属的任何期权应于该适用日期终止，期权持有人应因此对该等已终止的期权没有权益或权利。

c)如公司、任何附属公司或公司控制的任何实体向选择权人发出终止的书面通知，不论该终止是因故还是无故，且无论有无充分通知，且不论选择权人当时或未来是否有权或收到与该终止有关的任何补偿，任何在提供书面通知之日（“通知日期”）尚未行使的既得期权应可在通知日期起30天内行使，受期权期限提前到期的限制。截至通知日期尚未归属的任何期权应于该通知日期终止，期权持有人应因此对该等终止的期权没有权益或权利。

2.08收购要约的影响

除第2.04条（f）款另有规定外，如果向期权持有人或一般向公司股东或包括期权持有人在内的一类股东提出股份的善意要约（“要约”），该要约如果被全部或部分接受，将导致要约人对《证券法》（安大略省）所指的公司行使控制权，则公司应在收到要约通知后立即通知目前持有要约期权的每个期权持有人，并提供其全部详情；因此，尽管有适用性（如有），根据本协议第2.05条，期权持有人可全部或部分行使该期权，以允许（但仅限于此目的）期权持有人根据要约投标在该行使时收到的股份（“期权股份”）。如果：

a)要约被要约人撤回；或

b)期权持有人不会根据要约投标购股权；或

c)购股权人根据要约提出的所有购股权并无由要约人就该等购股权承购及支付；


71			加拿大自然2025管理信息通告

然后，期权股份，或在上文（c）款的情况下，未被认购和支付的期权股份，应由期权持有人退还给公司，并恢复为授权但未发行的股份，而第2.05条中规定的期权条款（如适用）应再次适用于期权。如根据本条将任何期权股份退还予公司，公司须将该等期权股份的行使价退还予期权持有人。在任何情况下，除根据要约外，期权持有人均无权出售期权股份。

2.09合并、合并或合并的影响

除第2.04条（g）款另有规定外：

a)凡公司与另一公司合并、合并或合并或并入另一公司，而不影响下文定义的控制权变更，则行使期权时应收的任何股份应予调整，犹如参与者在紧接适用于该合并、合并或合并的记录日期之前已行使其期权一样，期权价格应由董事会适当调整，且该调整对股票期权计划的所有目的均具有约束力。

b)凡公司与另一公司合并、合并或与另一公司合并或合并或并入另一公司，而该等合并、合并或合并导致控制权变更（定义见下文），则公司须将有关的全部详情通知现时持有期权的各选择权人；因此，尽管本条例第2.05条（如有的话）适用，所有期权均须于紧接控制权变更的前一天归属并可行使，且选择权人有权在其后九十（90）天内行使所有仍未行使的期权，仅受上述合并、合并或合并所要求的调整的影响，如第2.10节所述。

就本条款而言，“控制权变更”应包括公司股东批准的任何情况和事件：

一）公司与另一公司的合并、安排、合并或其他合并或合并，据此，紧随其后的公司股东不拥有继承或持续公司的股份，这将使他们有权合计对继承或持续公司的资本中的所有股份投下至少50%的票；

二）公司与另一公司的合并、安排、合并或其他合并或合并，据此，紧随其后的公司的一名股东或一组相互联合或一致行动的股东应拥有继承或持续的公司的股份，这将使他们有权对继承或持续的公司的资本中的所有股份投下25%或以上的选票；但前提是该股东或一组股东不拥有紧接交易前的公司资本中的股份；

三）公司的清算、解散或清盘；或

四）出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产。

在董事会决定发生控制权变更的情况下，公司将根据本计划的规定向期权持有人或其法定代表人发出控制权变更的书面通知，本条款2.09规定的期限将自发出通知之日起开始。

2.10股票期权计划标的股份调整

倘股份透过合并、拆细或重新分类或其他方式而出现任何变动，则根据股票期权计划可供选择的股份数目、受任何期权规限的股份及其购买价格，或就并非英国认可期权的期权而言，董事会须适当调整可能就该等选择的现金付款，而该等调整对股票期权计划的所有目的均属有效及具约束力，但就英国认可期权而言，在获得税务局对任何此类调整的事先批准之前，不得进行此类调整。

2.11批准

根据本协议不时授予的期权的条款，以及获授予期权的期权持有人，须以交易所接受有关该等条款的通知及建议的期权持有人（如交易所要求接受该等通知）为准。

第3部分-一般

3.01股数

根据该计划预留发行的股份总数，连同公司任何其他基于担保的补偿安排，应为不时（按非稀释基准计算）相当于已发行及已发行股份总数7%的股份数量。如根据本计划或公司其他以证券为基础的补偿安排所授出的任何期权或其他担保因任何理由而到期或终止而未获全部行使，则该等期权或其他担保所涉及的任何未购买股份应可用于根据本计划授出期权的目的。此外，根据该计划如此可供发行的股份总数至


加拿大自然2025管理信息通告			72

任何一人不得超过已发行股份的5%。任何时候根据所有以股份为基础的补偿计划（包括授予内部人士的期权）预留发行的股份总数不得超过已发行股份的10%，且在任何一年期间根据所有以股份为基础的补偿计划（包括期权）向内部人士发行的股份总数不得超过已发行股份的10%。

3.02可转让性

任何参与者根据本计划的条款和条件产生的所有利益、权利和期权不得转让，除非在此特别规定。在参与者的存续期内，所有利益、权利和期权只能由参与者行使。

3.03就业

本计划所载的任何规定，不得授予任何参与者任何有关受雇于公司或继续受雇于公司的权利，或以任何方式干预公司在任何时间终止该参与者的受雇的权利。参与者参与该计划是自愿的，并须经董事会批准。

3.04记录保持

公司须备存一份注册纪录册，其中须记录：

a)各参加人员的姓名、地址；

b)授予参与者的期权数量和未行使的期权数量；

c)已授予的被归类为英国批准期权的期权数量和未完成的英国批准期权数量。

3.05必要的批准

本计划须经交易所批准后生效，如交易所要求，则须按交易所不时订明的方式获得公司股东批准后生效。

将期权归类为英国批准的期权，只有在税务委员会批准该计划后才能生效。

公司出售和交付期权或股份，或根据计划进行现金支付的义务须经任何具有管辖权的政府或监管机构和/或交易所批准，这可能与授权、发行或出售此类期权或股份或公司进行现金支付有关。如果任何期权或股份不能向任何参与者发行，或由于任何原因不能支付任何现金，包括但不限于未能获得此类批准，则公司发行此类期权或股份或支付此类现金的义务应予终止，为行使期权而向公司支付的任何金额，包括向公司提供的任何在行使期权时本应到期应付的税款的金额，应退还给参与者。

3.06计划的管理

董事会获授权不时解释该计划，并通过、修订及废除执行该计划的规则及规例。董事会对计划的任何条款的解释和构建应是最终的和结论性的。该计划的管理由公司的适当人员负责，有关的所有费用均由公司支付。

3.07所得税

除可能获得英国认可期权的参与者外，作为参与计划的条件和之前，参与者应以书面形式授权公司从任何薪酬中预扣任何税务机关因参与计划而要求预扣的任何种类税款的任何金额，否则应支付给该参与者。

3.08股票期权计划和股票期权证书的修订

对计划或股票期权证书任何条文的任何修订，如有需要，须经交易所或对公司的证券具有司法管辖权的任何政府或监管当局批准，如该交易所要求，则须经公司股东按交易所不时订明的方式批准。董事会可在任何时候，在没有股东进一步行动或批准的情况下，在董事会绝对酌情权的情况下，随时修订或修改计划，并在适当情况下随时修订或修改股票期权证书；但如有以下情况，则应获得股东的批准：（a）增加根据该计划可发行的普通股数量；（b）将降低未行使期权的行使价格，包括取消期权并重新授予与此相关的期权，构成期权行权价格的降低；（c）将根据该计划授予的任何期权的期限延长至期权到期日之后；（d）修订该计划，允许期权的最长期限超过六年，但第2.05节规定的除外；（e）扩大


73			加拿大自然2025管理信息通告

公司有权允许超出计划设想的期权可转让性；（f）增加可被指定参与计划的参与者类别；（g）修订计划，通过发行股票规定其他类型的补偿。

任何可能与英国批准的期权（无论是否已授予或将被授予）相关的修订均不得生效，除非并直至已就该修订获得税务委员会的批准。

3.09税务局董事会批准

未经税务委员会批准，不得对被归类为英国批准期权的期权施加任何附加条款或条件，在税务委员会批准之前，此类条款或条件不得生效。

3.10不代表保证

对于根据该计划的规定发行的任何股份的未来市场价值，公司不作任何陈述或保证。

3.11管辖法律

除本文另有规定外，该计划应受艾伯塔省法律管辖，但不包括可能将此种构建提交给另一司法管辖区法律的任何法律、规则或原则冲突。

3.12释义

这里使用的导入单数的词包括复数，反之亦然，导入男性性别的词包括女性和中性性别。

3.13遵守适用法律等

如计划的任何条文或依据计划订立的任何协议违反交易所或对公司或计划有权力的任何政府或监管当局的任何法律或任何命令、政策、法规或规例，则该等条文须当作经修订，以达到使该等条文符合该等条文所需的程度。


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