附件 10.36
奥驰亚集团公司
非雇员董事的递延费用计划
（经修订及重列，自2025年10月29日起生效）
第1节。目的；定义。
该计划的目的是向每位非雇员董事提供选择权，以选择将其全部或部分薪酬推迟到他或她根据该计划的条款和条件可能选择的未来日期收到。
这一计划此前被命名为1992年非雇员董事薪酬计划。本计划现予修订和重述，自2025年10月29日起生效，并适用于该日期及之后的参与者权利。
为本计划的目的，以下术语的定义如下：
a.“账户”指公司根据递延费用计划设立的无资金递延补偿账户，由根据第3.2.2节设立的一个或多个子账户组成。
b.“分配日期”指根据有效选举表格将代表参与者全部或部分补偿的金额记入其账户的任何日期。保留人的分配日期应为每个日历季度的最后一个营业日。
c.“受益者”指在当前选举表格中被指定为此类人员或实体的任何个人或实体。没有有效指定或者没有指定受益人存续的，受益人为参与者的遗产。
d.“董事会”指公司董事会。
e.“代码”指经不时修订的1986年《国内税收法》。
f.“委员会”指董事会的提名、企业管治及社会责任委员会或其小组委员会、其任何继任者或董事会指定管理该计划的其他委员会或小组委员会。
g.“普通股”指公司的普通股。
h.“公司”指奥驰亚集团公司，一家根据弗吉尼亚州联邦法律组建的公司，或其任何继任者。
i.“补偿”指公司应付各参与者的留存额之和。
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j.“推迟选举”指参与者的选举 在选举表格上延迟支付他或她在第3.1.1或3.1.2条所列适用生效日期后赚取及应付的全部或部分补偿。
k.“递延金额”指受当前延期选举影响的补偿金额（确定为保留人数的百分比）。
l.“递延费用计划”指计划中允许参与者延期支付全部或部分补偿的条款。
m.“残疾”指《守则》第409A条所指的永久和完全残疾。
n.“分发日期”指参与者根据第3.3.1和3.3.2节指定的开始支付记入其账户的金额的日期。
o.“选举日期”指公司秘书收到选举表格的日期。
p.“选举表格”指正确填写并签名的有效递延费用计划初始选举表格或修改后的选举表格。
q.“交易法”指《1934年证券交易法》，不时修订。
r.“特别分配请求表”指根据第3.3.3节，希望请求对记入其账户的金额进行特别分配的参与者或受益人正确填写和执行的递延费用计划特别分配请求表。
s.“基金”指公司就利润分享计划订立的根据信托协议成立的信托基金（经不时修订）所投资的任何一种投资工具。
t.“投资转移选举日期”指投资转让选举表格上载明的日期。
u.“投资转移选举表格”指由参与者或受益人填写并签署的有效的递延费用计划投资转让选举表格。
v.“非雇员董事”指非公司全职雇员的每名董事会成员(或公司直接或间接拥有股票的任何公司，拥有在该公司的董事选举中有权投票的所有类别股票的总合并投票权的至少百分之五十（50%）).
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w.“参与者”指非雇员董事。参与者还应包括曾经是但不再是董事会成员的人，只要正在为其利益维持一个账户。
x.“计划”指经不时修订的本奥驰亚集团公司非雇员董事递延费用计划。
y.“利润分享计划”指经不时修订的《受薪员工递延利润分享计划》，自1956年1月1日起生效。
z.“保持者”指参与者的薪酬中不考虑其出席会议而固定和支付的部分，但不应包括根据2025年非雇员董事（或其任何前任或继任者）股票薪酬计划记入参与者账户的金额。
AA。“子账户”指根据第3.2.2节在每个参与者的账户内设立的簿记账户之一。
第2节。资格。
每位非雇员董事应有资格参加递延费用计划。
第3节。递延费用计划。
3.1参与。
3.1.1推迟选举。
非雇员董事可透过填妥及签立选举表格并将其交付公司秘书，选择将其全部或部分薪酬递延至其后赚取及支付。任何与保留人有关的延期选举应为保留人的百分之二十五（25%）的整数倍。
参选人应在初选表上注明：
a.他或她希望推迟的每一类保留者的百分比；
b.发放日期；
c.分配是一次性分配、分期分配还是组合分配；
d.参与者的受益人或受益人；及
e.递延金额拟分配到的子账户。
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延期选举应对在选举日期后一个日历年的第一天及之后累积的参与者选定的保留人生效，并应对所有未来补偿继续有效，直至参与者根据第3.1.2条或第3.1.3条作出的新的延期选举生效。然而，如属新的合资格参与者，则可在首次符合本计划及根据《守则》第409A条及其下的规例及其他指引规定须与本计划合并的任何其他计划的资格后不迟于30天作出延期选举，并对该参与者因在选举日期或之前提供的服务而有权获得的补偿不具效力。
3.1.2延期选举的变更。
任何参与者可透过填写及签立经修订的选举表格，并将该表格交付公司秘书，以更改其就将于其后一个历年赚取及应付的补偿而作出的延期选举。增加或减少未来保留人数额的变更应仅对在选举日期之后的日历年度的第一天及之后产生的补偿有效。
3.1.3停止延期。
参与者可通过填写和执行修改后的选举表格，并将其交付给公司秘书，从而停止在递延费用计划中递延未来的补偿。参与者选择停止递延费用计划中的递延费用，应于选举日期后开始的第一个日历年的第一天或之后对参与者的保留人生效。
3.1.4受益人选举修改。
任何参与者须随时获准修改其受益人选举，自选举日期起生效，方法是填妥及签立经修订的选举表格，并将其交付公司秘书。
3.2投资。
3.2.1账户。
公司应为正在进行分期分配的每个参与者和每个受益人建立一个账户。在每个分配日，公司应向每位参与者的账户分配与其递延金额相等的金额。
3.2.2子账户。
公司应在每个账户内设立一个或多个子账户。子账户应对应于利润分享计划下的资金，因为可能会不时发生变化。子账户计入收益，计提损失，如
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任何，在利润分享计划下与相应基金相同的基础上，但普通股基金对应子账户的价值应基于理论投资的普通股股份数量，该数量由递延金额除以递延金额记入子账户之日的普通股股份的公允市场价值确定。
在根据利润分享计划提供额外资金的范围内，公司秘书或其指定人员被授权根据该计划建立相应的子账户。秘书或其指定人士有权限制或禁止新投资或转入任何子帐户。
在符合第3.2.3和3.2.4节规定的情况下，在每个分配日期，每个参与者的子账户应贷记相当于该参与者指定分配给这些子账户的递延金额的金额。每个子账户应记入收益并记入亏损，如同分配给其的金额已投资于相应的基金，但普通股基金对应子账户应根据不时支付的现金股息金额，以确定子账户价值的普通股股数为基础，记入额外的普通股股份，并进一步规定，就参与者就任何子账户已收到或收到的除普通股以外的任何其他权利或金额计量的贷记的股息，应在最近有效的子账户中分配，并被视为按比例投资于参与者递延的补偿投资（参照该参与者当时有效的选举表格确定）。
除前款关于某些股息的规定外，任何子账户在任何相关时间的价值，应确定为如同其贷记的所有金额已投资于相应的基金。
3.2.3投资方向。
就其首次延期选举而言，每名参与者须在其首次选举表格上就该参与者的延期金额将分配至子账户的部分作出投资指示。子账户之间任何递延金额的分摊（以及递延金额的增减），均应按照百分之一（1%）的整数倍进行。投资方向须于选举日期后一个历月的第一天就任何子帐户生效。所有投资方向均为不可撤销的，并对所有未来递延金额保持有效，直至参与者根据第3.2.4节作出的新的不可撤销投资方向生效。
3.2.4新的投资方向。
参与者只有填写并签署经修改的选举表格并将其交付公司秘书，方可就其递延金额作出新的投资方向。新的投资方向应于选举日期后一个历月的第一天就任何子账户生效。
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3.2.5投资转移。
参与者或受益人（在参与者去世后）可通过填写并执行投资转让选择表并将其交付给公司秘书，将记入子账户的全部或部分（不少于百分之一（1%））的金额转移到一个或多个不同子账户；但任何涉及与普通股基金有关的子账户的此类转移只能在此类转移不会导致违反《交易法》第10（b）节或第16（b）节或任何其他适用证券法的情况下进行。
子账户之间的任何金额转移，应于投资转移选举日期后一个日历月的第一天生效。
3.3分配。
3.3.1分配选举。
每名参加者应在其选举表格上指定以下日期之一作为此后记入其账户的金额的分配日期：
a.参加者作为理事会成员离职后的日历月的第十五天，包括因残疾或参加者死亡；
b.选举日期后至少六个月的（i）参加者指明的日历月及年度或（ii）参加者去世，以较早者为准的历月的第十五天；或
c. a或b发生的较早。
分配日期选举仅对可归属于选举日期及之后的参与者的服务的金额以及与这些金额相关的贷记的后续收益有效。任何参与者选择在他或她作为董事会成员离职时支付其账户，应根据《守则》第409A条提出申请。
参加者可在其选举表格上要求以（i）一次总付、（ii）不多于每月一百八十（180）次、每季度六十（60）次或每年十五（15）次分期或（iii）（i）及（ii）次的组合方式从其帐户中作出分配。每期按账户余额除以剩余分期数确定。如果参与者以分期付款的方式从子账户收到分配，则在付款前该子账户中剩余的金额应根据第3.2.2节的条款继续产生收益和产生损失。除下一段所述者外，所有分派均须予参与者。
参与者去世后，参与者账户中剩余的余额应按参与者当前选举表格或表格上的规定支付给其受益人。正在分期领取分配款的受益人去世后，该
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受益人账户中的剩余余额应一次性支付给他或她的遗产，不计利息，但公司秘书允许参与者按照本第3.3节的程序以其他方式选择的情况除外，同时考虑到行政可行性和其他限制。
所有分配均应以现金支付，除第3.3.3节另有规定外，应视为已按比例从每个子账户中进行。
3.3.2修改后的分配选举。
任何参与者可透过填写及签立经修订的选举表格并将其交付公司秘书，修改其关于未来服务应占薪酬的分配日期及分配表格的选举，该等修改自下一个历年开始生效，并在其后继续。
3.3.3特别分配。
尽管有上述规定，参与者或受益人（在参与者去世后）可因困难而要求对其账户贷记的全部或部分金额进行特别分配。如果分配是为了缓解或满足参与者的即时和沉重的财务需求所必需的，并且以其他方式满足发生《守则》第409A（a）（2）条含义内的“不可预见的紧急情况”的要求，则应将分配视为“因为困难”。
特别分派要求须填写并签立特别分派要求表格，并将其交付公司秘书。所有特别分配须经委员会批准。
特别分配请求表应注明：
a.从账户中分配的金额；
b.拟从中进行分配的子账户；及
c.需要分配的“困难”。
任何特别分配的金额不得超过委员会确定的为满足申请人的即时财务需要而需要的金额。
在委员会批准特别分配请求后，应在下一个日历月的第一天就每个子账户贷记的金额进行特别分配。一旦特别分配请求获得批准，任何推迟到位的选举将被前瞻性地取消。参加者可根据第3.1.2节为未来一年进行新的延期选举。
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第4节。总则。
4.1无资金计划。
目前，该计划旨在构成递延补偿的“无资金”计划。委员会可授权设立信托或其他安排，以履行根据该计划设立的支付义务；但条件是，除非委员会另有决定，此类信托或其他安排的存在与该计划的“无资金”状态一致。
4.2施工规则。
该计划和根据该计划采取的所有行动应受弗吉尼亚联邦法律管辖并按其解释，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将计划的构建或解释提交给另一司法管辖区的实体法。参与者和受益人被视为提交给弗吉尼亚州联邦或州法院的专属管辖权和地点，以解决该计划可能产生或与之相关的任何和所有问题。
为该计划的各章节提供标题，仅是为了方便参考。凡提述任何法规、规例或其他法律条文，均须解释为提述对该等法律条文的任何修订或继承。
尽管本计划中有任何相反的规定，该计划应被解释为反映公司的意图，即所有推迟选举、分配和计划的其他方面均应遵守《守则》第409A条以及根据该条订立的任何条例和其他指导。就《守则》第409A条而言，每份选举表格须当作计划的一部分。计划和选举表格中所有提及离职或类似术语的地方，均应解释为提及《守则》第409A条含义内的“离职”。
该计划还旨在根据证券交易委员会不时发布的法规和解释，使参与该计划将不受《交易法》第16（b）条的约束。
4.3扣缴。
不迟于某一金额首次就该计划下的任何参与而成为包括在参与者的毛收入中的所得税目的之日，参与者应向公司支付或就支付法律或适用法规要求就该金额预扣的任何种类的任何联邦、州、地方或外国税款作出令公司满意的安排。
4.4计划修订及终止。
在任何时候，董事会均可修订或终止该计划，委员会可采取任何必要或可取的修改、程序或次级计划，以遵守适用于受该外国法律约束的参与者的外国法律、法规或会计惯例；但前提是不得对此类修改或采用
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在适用法律、法规或证券交易所规则要求获得此类批准的情况下，未经股东批准而作出。尽管有上述规定，除非为遵守适用法律或避免对部分或所有参与者造成不利税务后果而有必要，否则未经参与者同意，本计划的任何修订或终止均不得对本计划下的任何未偿账户产生重大不利影响。
4.5计划期限。
公司希望无限期延续该计划，但保留随时以董事会适当行动终止该计划的权利。计划终止后，应按照当时管辖该账户的分配选举或第3.3.1节另有规定的方式支付随后记入每个账户的金额。
4.6可转让性和继任者。
除法律规定外，任何参与者或受益人均无权转让、质押或以其他方式转让该参与者或受益人根据计划可能有权获得的任何付款，但不是通过遗嘱或根据血统和分配法律。该计划的条款应对公司的任何继承人具有约束力，并应对其有利，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式导致公司的全部或基本全部业务和/或资产，以及参与者的任何允许的继承人或受让人。
4.7行政。
除本条例特别授予公司秘书的行政权力外，委员会须管理该计划，并有权解释该计划及采纳执行该计划的规则及指引，并委任其认为适当的代表。委员会或秘书（如适用）根据计划条文作出的任何决定，须由委员会或秘书全权酌情作出，而委员会或秘书根据计划条文作出的所有决定均为最终决定，并对所有人，包括公司及计划参与者具有约束力。
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