美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年证券交易法

2026年5月

委员会文件编号 001-33098

Mizuho Financial Group, Inc.

（将注册人的姓名翻译成英文）

大手町一丁目5-5

东京都千代田区100-8176

日本

（主要行政办公室地址）

用复选标记指明注册人是以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。表格20-F表格40-F ☐

 

表格6-K上的这份报告应被视为通过引用纳入构成MIZUHO FINANCIAL GROUP，INC.关于表格F-3的登记声明（文件编号：333-282497）一部分的招股说明书，并自提供本报告之日起成为此类招股说明书的一部分，但不受随后提交或提供的文件或报告所取代。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

2026年5月15日

				公司：Mizuho Financial Group, Inc. 代表：Masahiro Kihara，总裁兼集团首席执行官 总公司：东京都千代田区大手町1-5-5 股票代码：8411（东京证券交易所主要市场）

瑞穗股份董事会关于股东提案的意见

关于24国集团的议程^第定于2026年6月26日召开的普通股东大会，Mizuho Financial Group, Inc.（总裁兼首席执行官：Masahiro Kihara）收到一份文件，说明股东行使提案权的意向。瑞穗特此宣布，在其今天召开的董事会会议上，已决议反对股东提案。

 

1.

提议股东

两位股东联合提案

 

2.

股东提案

请参阅附录。

 

3.	董事会关于股东提案的意见及其理由

 

(1)

议案1部分修改公司章程（东方股份并表相关风险）

董事会反对这一提议。

这一提案将修订公司章程，要求披露基于东方公司将成为我们合并子公司的假设的假设估计。然而，基于这种投机性假设披露信息可能会给人一种错误的印象，即会发生此类事件或我们的政策已经决定，可能会给我们的股东和投资者造成混淆或误解。

我们按照日本普遍接受的会计原则适当编制和披露合并财务报表，如发生任何重大事项，我们将根据适用的法律法规进行及时和适当的披露。

关于人事事项，如果东方公司提出要求，我们可能会从瑞穗集团内部推荐合适的人选；但关于聘用和其他人事事项的最终决定由东方公司作出。

此外，由于公司章程载列了有关公司机构和经营的基本事项，董事会认为，公司章程规定具体的个别事项，例如与权益法下的特定上市公司有关的估计或披露，将是不合适的。

对瑞穗金融董事会意见的补充说明如下。

 

1.

合并财务报表的公允性

我们根据日本普遍接受的会计原则适当编制合并财务报表。此外，根据《公司法》的规定，我们的合并财务报表由我们的独立审计师审计，我们在独立审计师报告中收到审计意见，指出我们的合并财务报表按照上述会计原则“在所有重大方面提供了公平的列报”。此外，审计委员会在得出独立审计师采用和提供的审计方法和结果公平合理的结论后，通过（其中包括）监测和审查独立审计师是否保持其独立性并以适当方式开展审计的方式，编制审计报告。在经历了这些审计中的每一项之后，我们的合并财务报表由董事会批准，然后披露。

 

2.

确定合并范围的基本方法

关于本次股东提案所涵盖的“合并范围的确定”，我们根据（其中包括）日本会计准则委员会（ASBJ）第22号声明（合并财务报表会计准则）和日本会计准则委员会（ASBJ）第22号指南（关于确定合并财务报表中子公司和关联公司范围的实施指南）进行了严格的确定。

对于我们持有40%或以上表决权的权益法关联企业（包括上市公司；下文同理），我们不仅综合考虑我们自己的表决权所有权百分比，还根据与我们和类似方密切相关的各方持有的表决权总数、我们现任或前任高级管理人员或雇员在董事会等决策机构任职或曾经担任成员的比例，综合考虑合计所有权百分比，确定其是否符合我们的合并子公司的条件，存在任何协议或类似安排，使我们能够控制对重要财务和经营或业务政策的决策，以及存在任何事实，从中可以推断我们控制了此类其他公司的决策机构。

3.

基于巴塞尔监管框架下关键指标假设的计算和披露不恰当

巴塞尔监管框架是巴塞尔银行监管委员会（BCBS）为评估银行和其他金融机构管理的健全性而建立的一套国际标准化标准。瑞穗集团目前通过遵守金融服务局根据巴塞尔监管框架确定的法律、法规和其他官方文件（公告、监管指南和问答）来计算关键指标，例如资本比率。此外，我们通过我们的网站和其他渠道适当地向我们的股东和投资者披露这些计算出的指标。

在这种情况下，如果我们根据法律、法规、公告和其他正式文件进行客观、严谨的计算和披露，基于假设的估计披露就会产生不正确的市场认知的风险，即我们有将东方公司作为我们的合并子公司的具体计划或意图。

此外，我们认为，不确定的估计，其计算结果可能因所做的假设而有很大差异，可能与基于公告和其他官方文件的适当披露的信息相混淆。这可能会阻碍我们的股东和投资者做出适当的投资决策，这可能会导致混淆和误解。

（参考）

巴塞尔监管框架下的关键指标在以下材料中披露：

 

 

4.

东方股份管理层独立性及董事任免

我们的子公司瑞穗银行以尊重东方公司管理独立性的方式管理东方公司，除了法律法规规定的事项外，要求仅根据东方公司的经营决策报告基本事项。此外，我们根据自己的规则对董事的任免行使投票权，也考虑了东方公司内部设立的提名委员会的意见，由该公司酌情决定。

（参考）

我们的公司治理框架状况在以下材料和东京证券交易所网站上披露：

 

此外，本提案寻求在《公司章程》中建立关于个别和特定事项的规定，例如权益法下对上市公司的估计和披露处理。然而，公司章程的存在主要是为了确立根据《公司法》和相关法律法规运营公司所必需的基本事项，例如公司名称、宗旨、机构和授权股份总数。鉴于本建议中所要求的内容超出该等一般条文的范围，董事会认为，公司章程中如所述载有建议条文将是不适当的。

（附录）

股东提案

（以下“提案详情”和“提案理由”为英文译文，未对股东提交的表格中描述的原文进行任何实质性修改。）

提案1

公司章程部分修改（东方股份并表相关风险）

 

1.

提案详情

关于下文议案1（本“修订公司章程的议案”），如第24次普通股东大会审议通过或不通过本议案修订公司章程等议案（包括瑞穗金融的议案），导致需要对本议案中所述任何章节或条款进行任何形式上的修订公司章程的调整（包括但不限于对条款编号差异的更正），与本议案有关的修改《公司章程》的条款，经必要调整后，视为该条款所取代。有关以下各股东提案的详细解释，请参阅https://stracap.jp/MIZUHO-ORICO/或位于Strategic Capital，Inc.网站右上角的特别网站链接（https://stracap.jp/）。请注意，除非在每项股东提案中另有说明为“非合并”，所有引用的财务数字均以合并财务报表为基础。

 

1.

公司章程部分修改（东方股份并表相关风险）

该提议旨在为以下情况做准备：Orient Corporation（“Orico”）（目前被确认为瑞穗金融的权益法关联公司）成为瑞穗金融的合并子公司，而无论其意愿如何，并且由于例如Orico收购其库存股的结果，并且旨在现行公司章程中建立以下新的章节和条款，要求估计和披露关键指标的价值，例如巴塞尔监管框架下的风险加权资产（“RWA”）的金额，在Orico实际成为瑞穗金融并表子公司的情况下。

第九章：东方股份并表相关风险

第50条。（对合并范围发生意外变化的相关风险的估计和披露）

公司应在每个会计年度至少估算一次巴塞尔监管框架下的风险加权资产金额（以下简称“RWA”）和其他关键指标（指《金融服务机构公告》2014年第7号附录表格10中定义的“KM1：Key Metrics（Consolidated Bank and Holding Company）”）中的每个项目）对东方公司成为公司合并子公司的影响，并应在其涵盖相关会计年度的公司治理报告中披露该等估算所依据的假设和结果摘要。

2.

提案理由

 

1.

公司章程部分修改（东方股份并表相关风险）

瑞穗金融间接持有Orico约48%的投票权；因此，由于Orico收购其库存股等行为，Orico可以成为瑞穗金融的合并子公司，无论其意愿如何。

此外，鉴于例如Orico至今的全部九位总裁自1983年以来均来自瑞穗集团，可能需要评估的是，瑞穗金融控制着Orico，这可能会导致权益法被禁止。

然而，目前，风险加权资产仅反映了与持有和交易Orico股票相关的轻微风险。如果非银行金融机构Orico成为瑞穗金融的合并子公司，估计风险加权资产将增加3万亿日元。

由于巴塞尔监管框架要求金融机构留出资本，为意外风险做好准备，作为框架基石的RWA应反映与Orico合并相关的可预见风险，并披露相关信息。

此外，此次披露预计将成为瑞穗金融认识到这些扭曲情况的机会，并通过将Orico变为全资子公司或出售其在Orico的所有股份来解决当前扭曲的情况。