美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年12月31日止财政年度

或

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告，过渡期为____到____

委托档案号001-38266

Spero Therapeutics, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

注册人的电话号码，包括区号（857）242-1600

根据该法第12（b）节登记的证券：

根据该法第12（g）节登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

根据截至2025年6月30日（即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）注册人普通股的价格计算，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为1.603亿美元（基于截至该日期在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格）。截至2026年3月20日，注册人的普通股有57,891，493股，每股面值0.00 1美元，已发行。

目 录

对Spero治疗的参考资料

除非另有说明，否则本10-K表格年度报告中所有对“我们”、“我们”、“Spero”、“Spero治疗”、“公司”的提及以及类似的提及均指Spero治疗公司及其合并子公司。Spero治疗及其相关徽标是Spero Therapeutics, Inc.的注册商标本10-K表格年度报告中包含的其他品牌、名称和商标均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份关于10-K表格的年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。除10-K表格年度报告中所载的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语等术语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

本年度报告中关于10-K表格的任何前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件或我们未来财务业绩的看法，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素，除其他外，包括第一部分第1A项所列因素。“风险因素”和这份10-K表格年度报告的其他部分。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

这份关于10-K表格的年度报告还包含有关我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据，以及发病率和

某些医疗状况的流行率。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行或进行的任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

风险因素汇总

我们在10-K表格上提供本年度报告中包含的风险因素的以下摘要，以增强我们的风险因素披露的可读性和可访问性。我们鼓励您仔细查看本年度报告中包含的完整的10-K表格风险因素，以获取有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重要因素的更多信息。这些风险和不确定性包括但不限于以下方面：

第一部分

项目1。生意。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于识别和开发针对罕见病和具有高度未满足需求的疾病的新疗法。自2013年成立以来，我们将努力和财务资源集中在获取和开发产品和技术权利、建立我们的知识产权组合以及为我们的候选产品开展研发活动。我们没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。

我们的临床阶段候选产品替比培南HBR已完成第二个3期试验，并有潜力成为首个口服碳青霉烯类药物，用于治疗由某些微生物引起的复杂泌尿道感染（“CUTIs”）成人患者，包括肾盂肾炎。2022年9月，我们与GSK就替比培南HBR的开发、制造和商业化签订了独家许可协议，其中包括将IND和NDA所有权转让给GSK。2025年5月，我们和GSK宣布评估替比培南HBR的关键3期PIVOT-PO试验达到主要终点，并提前停止疗效。PIVOT-PO 3期试验的结果于2025年10月在IDWeek上进行了一次较晚的口头陈述。GSK于2025年12月向FDA提交了该试验的数据，作为新药申请（“NDA”）第2类重新提交的一部分，该申请已被FDA接受。GSK报告称，处方药用户费用法案（“PDUFA”）日期已定为2026年6月18日。我们认为，替比培南HBR如果获得批准，可以为由某些微生物引起的包括肾盂肾炎在内的CUTI成人患者提供一种新的口服治疗选择。

2025年3月，在重新调整我们项目的优先顺序后，我们宣布不再进行SPR206的2期临床试验，SPR206是一种研究产品候选者，旨在治疗由耐碳青霉烯类病原体引起的医院获得性和呼吸机相关性细菌性肺炎（“HABP/VABP”），此后我们停止了该项目的进一步开发。此外，在2025年11月，我们宣布停止开发用于一线治疗NTM-PD的候选产品SPR720。在终止这些早期阶段的项目后，我们仍然专注于根据我们在GSK许可协议下的义务在FDA批准过程中支持GSK，并推进其他公司活动，包括探索增加我们临床阶段候选产品组合的机会。

我们目前的节目

特比培南HBR（氢溴酸特比培南pivoxil）：潜在的首个口服碳青霉烯类药物用于成人CUTI

抗生素背景

抗生素是一类用于治疗细菌感染引起的疾病的药物。

细菌主要有两类，革兰氏阳性菌和革兰氏阴性菌，它们的区别在于其细胞包膜的结构差异。革兰氏阳性菌被单一的基于脂质的细胞膜和厚厚的细胞壁所包围，而革兰氏阴性菌被两个脂质膜包围，内膜和外膜，中间有一个较薄的细胞壁，如下图所示。

抗生素根据几个标准进行评估，包括：

医院和社区环境中抗生素耐药性不断增长

抗生素耐药性对全球健康构成严重威胁，因为各种细菌之间的耐药率正在增加。在《柳叶刀》杂志上发表的一项研究全球细菌耐药性负担的系统分析中，2021年估计有471万例与耐药性感染相关的死亡。美国疾病控制与预防中心（“CDC”）估计，抗生素耐药性感染每年对美国经济的影响是每年至少200亿美元的超额直接医疗保健成本，另外还有350亿美元的生产力损失。

革兰氏阳性和革兰氏阴性病原体都具有耐药机制，助长了全球威胁。疾病预防控制中心表示，革兰氏阴性病原体尤其令人担忧，因为它们对目前使用的药物越来越产生耐药性。2019年，疾控中心将耐碳青霉烯类鲍曼不动杆菌（“CRAB”）、多重耐药（“MDR”）铜绿假单胞菌（“MDR PA”）、耐碳青霉烯类肠杆菌（“CRE”）、产生超广谱β-内酰胺酶（“ESBL”）的肠杆菌等耐药革兰氏阴性菌列为紧急或严重威胁。由于抗生素耐药性的发生率增加和缺乏有效的治疗方案，这些病原体与显着的死亡率相关。这些产生ESBL的病原体被视为严重威胁的一个原因是它们能够在社区内传播。这一点，以及它们分解常用抗生素，如青霉素和头孢菌素的能力，使得治疗CUTI感染更具挑战性。

疾病概况

替比培南HBR是一种正在开发中的口服碳青霉烯类药物，用于治疗由某些微生物引起的肾盂肾炎等CUTI，用于口服治疗选择有限的成年患者。

尿路感染（“UTIs”）是世界范围内最常见的细菌性疾病之一，具有显着的临床和经济负担。尿路感染是与患者存在任何数量的潜在因素相关的尿路感染，例如泌尿道的解剖或功能异常。与不复杂的尿路感染相比，CUTI患者复发和进展为严重感染的风险更高，携带耐药病原体的可能性更高，发病率和死亡率的风险也更大。

当前疗法的局限性

目前，氟喹诺酮类是治疗社区和医院获得性革兰氏阴性感染（包括尿路感染）中使用最广泛的抗生素类别；然而，它们在耐多药革兰氏阴性菌中遇到了越来越多的耐药性，并与显着的不良影响相关。共耐药性进一步加剧了抗生素耐药性问题。例如，超过40%的具有甲氧苄啶/磺胺甲恶唑耐药的大肠杆菌（“大肠杆菌”）分离株对左氧氟沙星产生了共耐药性。

虽然美国传染病学会目前发布的UTI治疗指南将氟喹诺酮类药物确定为合适的经验性治疗方案，但这一建议取决于当地的耐药率低于10%。然而，如下表所示，美国今天在社区和医院环境中发现的耐氟喹诺酮大肠杆菌的高发病率，将表明需要一种对耐氟喹诺酮感染有效的抗生素。

下表反映了美国在社区和医院环境中的耐药率。

此外，FDA还针对某些患者使用氟喹诺酮类药物发出了多次警告，并确定氟喹诺酮类药物应保留用于没有替代治疗选择的这些情况的患者；氟喹诺酮类产品标签中的安全性警告在过去几年中得到了进一步加强。

特比培南HBR关键属性

Tebipenem HBR被设计为首个口服碳青霉烯类抗生素，用于治疗cUTI，包括由某些微生物引起的肾盂肾炎，成人的口服治疗选择有限。与美国市场上的其他碳青霉烯类药物仅作为IV给药的输液提供不同，替比培南HBR是一种口服给药片。口服给药可能会潜在地让医生避免对原本健康或稳定的患者使用静脉给药的抗生素，而避免静脉给药可能会导致医疗资源利用率降低。

目标患者人群

我们认为，替比培南HBR能够很好地满足由某些微生物引起的包括肾盂肾炎在内的cUTI患者的口服治疗需求未得到满足，这些患者的口服治疗选择有限。美国每年估计有340万例，CUTI是导致感染相关住院的主要原因。在一项全国性的队列研究中，CUTI护理的30天后指数全因总医疗费用中位数从最初在门诊环境中确定的患者的1,531美元到最初在住院环境中确定的患者的13,028美元不等。虽然甲氧苄啶/磺胺甲恶唑和氟喹诺酮类（左氧氟沙星、环丙沙星）等药物一直是治疗革兰氏阴性微生物引起的尿路感染的主要口服选择，但近30%至35%的尿路感染是由耐药菌引起的，这导致更多地使用体外给药的治疗药物，如碳青霉烯类。碳青霉烯类药物已经使用了30多年，被认为是许多严重的耐多药革兰氏阴性细菌感染的护理标准，但只能作为体外受精制剂使用。目前，没有商业上可用的口服碳青霉烯类药物用于成人的CUTI。

越来越多的挑战，包括尿道病原体中耐药率的增加，在反复感染、住院和费用方面给患者和医疗保健系统带来了重大负担。鉴于观察到的替比培南HBR对广谱细菌病原体的活性，如果获得批准，替比培南HBR可用于医院环境，以将因cUTI住院的适当患者过渡到口服治疗。

特比培南HBR临床开发综述

GSK许可协议

2022年9月，我们订立GSK许可协议，用于开发、制造和商业化替比培南HBR。根据GSK许可协议，我们从GSK收到了6600万美元的预付款，有资格获得高达5.25亿美元的开发、销售和商业里程碑付款，以及产品净销售额的低个位数至低两位数分层特许权使用费。作为交换，GSK获得了在除日本以外的所有地区以及我们的合作伙伴Meiji Seika Pharma Co. Ltd.（“Meiji”）保留的某些其他亚洲国家的地区开发和商业化tebipenem pivoxil和tebipenem pivoxil HBR的独家许可。在GSK许可协议的同时，GSK的一家关联公司以每股1.20805美元的购买价格购买了7,450，000股我们的普通股，总购买价格为900万美元。

根据GSK许可协议，我们负责tebipenem HBR后续3期临床试验的执行和费用。GSK负责任何额外的进一步开发的执行和成本，包括在GSK地区（定义见下文）的tebipenem HBR的额外第3阶段监管备案和商业化活动。有关更多信息，请参阅下面的“协作、许可和服务协议-替比培南HBR协议-GSK许可协议”。

已完成临床试验

PIVOT-PO

2023年7月31日，我们宣布收到FDA根据特别协议评估（“SPA”）就PIVOT-PO的设计和大小达成的书面协议，PIVOT-PO是替比培南HBR在包括急性肾盂肾炎（“AP”）在内的CUTI患者中的关键3期临床试验。

PIVOT-PO是一项全球、随机、双盲、关键的口服替比培南HBR与静脉注射亚胺培南西司他丁的3期临床试验，用于CUTI/AP住院成人患者。患者按1：1随机接受每六小时口服替比培南HBR（600mg），或每六小时静脉注射亚胺培南西司他丁（500mg），共七至十天。主要疗效终点为治愈检验就诊时的总体应答（临床治愈加微生物根除复合）。该试验的主要分析是对微生物意向治疗人群的非劣效性（“NI”）进行评估，基于10%的NI边际。随机化按年龄、基线诊断（CUTI或AP）、是否有尿路仪器进行分层。

2023年12月，我们在PIVOT-PO开始招生。PIVOT-PO的预先计划中期分析已于2025年5月完成。在审查了1,690名参加试验的患者的中期分析数据后，根据独立数据监测委员会（“IDMC”）的建议，该试验提前停止了疗效。该试验在包括肾盂肾炎在内的住院成年cUTI患者中达到了tebipenem HBR与静脉注射亚胺培南-西司他丁相比在治愈检查就诊时总体应答（临床治愈加微生物根除复合）的主要终点。IDMC审查没有发现任何新的安全问题，超出了其他关于替比培南的研究报告的范围，腹泻和头痛是报告最多的两个不良事件。

2025年12月，该试验数据被GSK用于替比培南HBR的NDA 2类重新提交。NDA获FDA受理，GSK报告称PDUFA日期已定为2026年6月18日。

监管指定

FDA已根据Now Generating Antibiotic Incentives（“GAIN”）法案，将替比培南HBR指定为合格的传染病产品（“QIDP”），用于治疗CUTI、社区获得性肺炎（“CABP”）和糖尿病足感染（“DFI”）。在QIDP指定的其他好处中，QIDP指定适应症的首次上市申请有资格获得FDA的优先审查。然而，替比培南HBR的QIDP指定并不能保证更快的开发过程或确保FDA的批准。此外，如果tebipenem HBR被批准用于治疗cUTI、CABP或DFI，FDA之前授予tebipenem HBR用于这些适应症的QDP指定将使该药物产品有权获得一次性五年延长至美国授予tebipenem HBR的任何非专利独占期，例如根据Hatch-Waxman法案授予的五年新化学实体独占权，以及其他可能的监管独占期，这些独占期将有资格获得GAIN独占权延长。此外，FDA已授予tebipenem HBR治疗cUTI/AP的快速通道指定。

我们停播的节目

SPR206：IV-administered研究性2期就绪候选产品，旨在治疗医院环境中的MDR革兰氏阴性细菌感染

SPR206被开发用于治疗CRE、CRAB和MDR PA等疑似或已知革兰氏阴性感染患者的碳青霉烯耐药病原体引起的高风险HABP/VABP，以防止死亡并减少在医院环境中的住院时间。

根据目前可获得的数据，与多粘菌素B和粘菌素相比，SPR206似乎具有良好的耐受性和较少的肾毒性，并且对CDC确定为特别具有挑战性的四种主要病原体表现出有效的抗菌活性。SPR206被FDA授予QIDP指定和快速通道指定，用于治疗cUTI和HABP/VABP，这是由于耐碳青霉烯的鲍曼氏不动杆菌复合体和耐碳青霉烯的铜绿假单胞菌。SPR206受益于强大的知识产权保护，拥有有效期至2039年的物质组成专利，以及QIDP和快速通道指定。

2025年3月，在重新调整我们项目的优先顺序后，我们宣布不再进行SPR206的2期临床试验。此后，我们停止了对该程序的进一步开发。

SPR720：新型口服抗生素一线治疗NTM肺疾病

SPR720作为口服候选产品被开发用于治疗非结核分枝杆菌引起的肺部感染和治疗结核分枝杆菌引起的肺部感染。SPR720还被FDA授予快速通道指定，用于治疗NTM肺病成人患者。

2024年10月，在计划对SPR720的2a期概念验证研究进行中期分析后，我们暂停了用于治疗NTM-PD的SPR720口服项目的开发，该研究表明该研究未达到其主要终点。虽然数据显示与SPR720相关的抗菌活性，但分析并未显示与安慰剂的充分分离，并强调了每日一次口服1,000毫克患者的潜在剂量限制安全性问题，其中包括3例可逆的3级肝毒性病例。在评估了SPR720的后续步骤后，我们宣布于2025年11月停止开发SPR720。

协作、许可和服务协议

除了我们自己的专利和专利申请外，我们还从各种第三方获得或许可专利、专利申请和专有技术，以获取涵盖我们正在开发的候选产品的知识产权。根据这些收购或许可协议，我们负有某些义务，包括勤勉义务和付款，这取决于实现各种开发、监管和商业里程碑。此外，根据其中一些许可协议的条款，当产品开始商业销售时，如果开始商业销售，我们可能有义务就相应产品的净销售额向此类第三方支付特许权使用费。我们的一些许可协议包括第三方头部许可机构拥有的权利的再许可。在

此外，我们已订立许可协议（如下所述），据此，我们已就我们的某些候选产品授予某些开发、制造和商业化权利。

Tebipenem HBR协议

GSK许可协议

于2022年11月7日，我们完成了GSK许可协议所设想的交易，该协议于2022年9月21日订立。根据GSK许可协议的条款，我们根据我们的知识产权和监管文件授予GSK独家版税许可，并有权根据明治的某些知识产权和明治的监管文件授予分许可，以在所有地区开发、制造和商业化tebipenem pivoxil和tebipenem HBR以及含有tebipenem pivoxil和tebipenem HBR的产品（“GSK许可产品”），但之前向明治许可的某些亚洲国家（日本、孟加拉国、文莱、柬埔寨、中国、印度尼西亚、老挝、马来西亚、缅甸、菲律宾、新加坡、韩国、台湾、泰国和越南（统称，“明治领地”））（“GSK领地”）。如果我们与明治的许可被终止，或者如果明治在明治领土的任何国家丧失或失去开发、制造和商业化替比培南HBR和含有替比培南HBR的产品的权利，那么GSK将拥有与我们谈判将任何此类国家添加到GSK领土的独家优先权利。

根据GSK许可协议的条款，我们收到了GSK的6600万美元预付款，以确保GSK许可产品的权利，GSK还向我们的普通股投资了900万美元。

2023年7月，我们收到了FDA根据SPA就PIVOT-PO的设计和尺寸达成的书面协议，PIVOT-PO是替比培南HBR在包括AP在内的CUTI患者中的关键3期临床试验。根据GSK许可协议的条款，我们在2023年第三季度收到了3000万美元的开发里程碑付款。

2023年12月，我们开始了PIVOT-PO的首例患者入组，首次就诊。根据GSK许可协议的条款，我们有权获得9500万美元的开发里程碑，分四期等额半年支付。我们在2024年第一季度收到了此类开发里程碑的第一笔分期付款2380万美元，在2024年第三季度收到了第二笔分期付款，在2025年第一季度收到了第三笔分期付款，我们在2025年第三季度收到了最终的开发里程碑分期付款。

2025年5月，我们宣布PIVOT-PO 3期试验达到了主要终点，并在对来自1,690名参加试验的患者的数据的预先指定的中期分析的数据进行审查后，提前停止了疗效。GSK于2025年12月向FDA提交了该试验的数据，作为替比培南HBR的NDA 2类重新提交的一部分，该数据已被FDA接受。在向FDA提交NDA后，我们有权获得2500万美元的里程碑付款，我们于2026年2月收到了该付款。

GSK许可协议下剩余的潜在付款，包括基于商业启动和达到预先指定的销售门槛的里程碑和特许权使用费，如下（单位：百万）：

*根据GSK许可协议的条款，在完成对1,690名参加试验的患者的数据预先指定的中期分析后，PIVOT-PO因疗效而提前停止后，最高潜在里程碑金额从1.50亿美元修订，从而降低了试验给公司带来的总体成本；最高潜在里程碑付款1.50亿美元取决于试验继续全面入组，有2,637名患者参加试验。

除上述里程碑外，GSK有义务就GSK许可产品在GSK地区的年度净销售额向美国支付特许权使用费。此类特许权使用费为每年销售额高达7.50亿美元的1%，范围从高个位数

年净销售额每年超过7.50亿美元的百分比到年净销售额每年超过10.00亿美元的低两位数百分比。

GSK许可协议的修订

2023年7月，我们签订了GSK许可协议的修订1，更新了GSK许可协议中的技术转让时间框架。

2023年12月，我们签订了GSK许可协议的修订2，在PIVOT-PO注册地点中增加了一个国家。根据修正案2的条款，我们有权根据在该国家的活动获得额外的430万美元里程碑。我们在2024年8月收到了第一笔120万美元的里程碑付款，并在2024年10月收到了第二笔130万美元的里程碑付款。第三个里程碑70万美元于2024年12月实现，并于2025年2月收到付款。鉴于评估替比培南HBR的PIVOT-PO试验因疗效而提前停止，将无法实现110万美元的第四个里程碑。

2024年3月，我们签订了GSK许可协议的修订3，将我们对产品商标（定义见修订3）的权利转让给GSK。

2024年10月，我们签订了GSK许可协议的第4修正案，根据该修正案，我们在完成与额外1期临床研究相关的活动后获得了额外的80万美元。我们在2025年1月收到了里程碑的40万美元，并在2026年2月收到了剩余的余额。

在GSK许可产品在特定国家的首次商业销售十周年之前获得第三方许可、进入仿制药产品或专利和监管独占权到期的情况下，特许权使用费可能会减少。

我们负责了替比培南HBR 3期临床试验的执行和费用。GSK负责任何额外的进一步开发的执行和成本，包括额外的3期试验、监管备案和在GSK地区的替比培南HBR商业化活动。此外，我们负责提供和支付替比培南HBR的临床供应，而GSK将负责替比培南HBR的商业供应成本。GSK和我们成立了一个联合开发委员会，负责协调和审查替比培南HBR在美国的开发活动。

除非由于GSK许可协议的某些重大违约行为或GSK为方便起见提前终止或以其他方式终止，否则GSK许可协议将在（i）专利独占性丧失、（ii）监管独占性丧失或（iii）此类许可产品在该国家首次商业销售之日起十年后（“GSK版税期限”）的最晚发生时，在逐个司法管辖区和GSK许可产品的基础上到期。在GSK版税期限内，我们已同意不开发、制造或商业化任何用于任何适应症的口服碳青霉烯类药物或用于CUTI的任何口服抗生素；如果满足某些条件，此限制不适用于在GSK许可协议日期之后获得我们控制权的任何第三方。

如果GSK发生重大违约或破产，我们有权终止GSK许可协议。GSK有权在指定天数的通知或美国的重大违约或破产后随时终止GSK许可协议。此外，在GSK有权因我们的重大违约而终止GSK许可协议的情况下，GSK可选择不终止GSK许可协议，并可代替其承担在美国开发替比培南HBR的责任和费用，在这种情况下，GSK向我们支付进一步开发付款的义务将停止，和/或将GSK根据GSK许可协议应向我们支付的所有后续商业和销售里程碑付款以及特许权使用费减少50%。在Spero控制权发生变更的情况下，GSK同样可以代替终止GSK许可协议，承担在美国开发替比培南HBR的责任和费用，如上所述，不会向Spero支付任何开发里程碑。

GSK许可协议包含陈述和保证、其他契约、赔偿条款以及GSK许可协议所设想的类型交易的其他惯常条款和条件。为支持其获得赔偿的某些权利，GSK还拥有暂停以其他方式欠我们的付款的某些权利，以及将以其他方式欠公司的付款与某些可赔偿索赔相抵消的权利。

明治协议

为支持我们开发替比培南HBR，我们于2017年6月与明治签订了独家许可协议（“明治许可”）。根据明治许可证，我们获得了支持替比培南HBR开发的专有技术、数据和监管文件，我们认为这将有助于支持替比培南HBR的监管批准。

我们和我们的合作伙伴，包括GSK，保留在世界各地将替比培南HBR商业化的独家权利，但在明治地区除外，明治将拥有将替比培南HBR商业化的独家权利。有了明治，我们有了

成立了一个联合开发委员会，负责管理tebipenem HBR的开发，包括各方可能进行的任何联合、跨地区研究（如果有的话）。此外，双方还成立了一个联合商业化委员会，以协调与替比培南HBR商业化相关的信息共享。

明治和我们已相互授予对方对我们各自的替比培南知识产权的独家交叉许可，包括专有技术和监管文件。明治授予我们的许可包括明治从一家全球制药公司获得的某些专有技术，我们将其称为Global Pharma，如下文所述。因此，我们对全球制药专有技术部分的权利是非排他性的。

根据Meiji许可证，我们已向Meiji支付了60万美元的一次性不可退还的预付款，在2017年10月我们的tebipenem HBR 1期临床试验的第一位患者入组时向Meiji支付了100万美元的里程碑付款，并在2021年10月提交tebipenem HBR的NDA时支付了100万美元的里程碑付款。我们有义务根据替比培南HBR的净销售额，向明治未来的临床和监管里程碑付款总额最高为100万美元，以及低个位数百分比的特许权使用费。此外，我们有义务向明治支付从任何分许可人收到的特定金额的一定百分比，最高可达750万美元，我们在2023年第四季度完全满足了这一要求。我们在合并运营报表中将这些金额记录为研发费用。

我们根据明治许可获得的支持替比培南HBR开发的一些专有技术最初是明治通过Global Pharma的许可获得的，我们将其称为头部许可。在与我们订立明治许可证之前，明治收到Global Pharma的书面批准，允许明治与我们订立明治许可证。具体而言，在Global Pharma与Meiji于2017年1月订立的信函协议中，Global Pharma同意Meiji协助我们在上述亚洲国家之外以非排他性方式转让或许可Global Pharma专有技术和Meiji专有技术，以及某些相关事项。这份信函协议并未考虑到我们有权再授权Global Pharma专有技术。在我们签订GSK许可协议之前，2022年2月，明治收到了Global Pharma的书面批准，允许明治向我们提供对Global Pharma专有技术进行再许可的权利。

明治许可证继续有效，直至按产品和按国家划分的所有付款义务（包括特许权使用费和被许可人收入）到期，除非各方提前终止。根据明治许可证的条款，除了每一方有权在另一方发生重大违约（如果未在收到通知后的特定期限内治愈）或资不抵债时终止协议外，我们还拥有单方面终止权（i）在我们出于功效、安全性、法律或商业因素放弃开发和商业化替比培南HBR的情况下，以及（ii）在与Global Pharma的头部许可证所产生的某些情况下。

SPR206协议

Cantab协议

2016年6月，我们与Pro Bono Bio PLC（一家根据英国法律组建的公司）及其关联公司（包括PBB Distributions Limited（“PBB”）、Cantab Anti-Infectives Ltd.和New Pharma License Holdings Limited）签订了股票购买协议（“Cantab协议”）。根据Cantab协议，我们有义务在实现特定临床和监管里程碑时支付高达580万美元的未来里程碑付款，并在实现SPR206的特定商业里程碑时支付500万英镑（截至2025年12月31日为670万美元）。此外，我们同意根据协议许可产品的净销售额，按产品和国别向PBB支付低个位数百分比的特许权使用费。

Cantab协议无限期持续，其项下的特许权使用费支付义务继续按产品和逐国进行，直至此类产品在该国家的首次商业销售后十年或任何适用专利的最后一项有效权利要求在该国家到期后的较晚时间。

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的这两年中，我们没有记录任何与实现SPR206监管里程碑相关的研发费用，因为截至资产负债表日没有达到或可能达到任何里程碑。2025年3月，我们通知Cantab协议各方，我们决定停止开发SPR206，因此，我们将不对协议下的任何里程碑或特许权使用费承担责任。截至2025年7月，PBB已进入清算程序，正在被英国法院清盘。

Everest Medicines许可协议

2019年1月4日，我们通过全资子公司New Pharma License Holdings Limited（“NPLH”）与Everest签订了许可协议（“原始Everest许可协议”），其中原始Everest许可协议还包括我们的全资子公司Spero Potentiator，Inc.（一家特拉华州公司）授予的期权。根据原始Everest许可协议的条款，我们授予Everest开发、制造和商业化SPR206或产品的独家许可

在大中华区（包括中国大陆、香港和澳门）、韩国和某些东南亚国家含有SPR206（“珠峰许可产品”）的，统称为“珠峰领地”。我们保留了SPR206和珠穆朗玛峰许可产品在世界其他地区的开发、制造和商业化权利，还保留了在珠穆朗玛峰地区开发或制造SPR206和珠穆朗玛峰许可产品以供在珠穆朗玛峰地区以外使用的权利。除了向SPR206授予许可外，我们还向Everest授予了12个月的独家选择权，以便与我们就在珠峰地区开发、制造和商业化SPR741的独家许可进行谈判。基于上述原因，在对增强剂候选产品进行评估后，我们停止了SPR741的开发，自2020年1月1日起生效，并决定将SPR206作为我们的先导增强剂候选产品。此外，于2019年10月29日，Everest通知我们，其不打算根据原始Everest许可协议行使其关于SPR741的选择权。因此，自2020年1月1日起，我们不再拥有与SPR741相关的任何知识产权，并且我们不再对维护此类知识产权的成本承担任何义务。

根据原始Everest许可协议的条款，我们收到了300万美元的预付款。在完成并交付一项临床研究结果后，我们还在2020年第四季度收到了200万美元的里程碑付款。

2021年1月15日，我们与Everest和Spero Potentiator，Inc.签订了经修订和重述的许可协议（“经修订的Everest许可协议”），该协议对原始Everest许可协议进行了全部修订和重述。经修订的珠峰许可协议修改了与SPR206的开发和商业化相关的某些里程碑事件的日期和值。Everest现在将对SPR206的开发进行更重大的投资，超出了最初的Everest许可协议时的预期。最初的珠穆朗玛峰许可协议规定，在实现某些里程碑后，我们最多可以获得5950万美元。经修订的Everest许可协议规定，在实现某些里程碑后，我们可能会收到高达3800万美元的资金，其中200万美元迄今已收到。此外，根据经修订的珠穆朗玛峰许可协议，我们将珠穆朗玛峰地区的专利转让给珠穆朗玛峰，而不是将此类专利授权给珠穆朗玛峰，与SPR741和相关条款相关的选择权已被删除。根据经修订的Everest许可协议的条款，在监管机构批准SPR206后，我们还有权获得Everest许可产品在珠峰地区的净销售额（如果有的话）的高个位数至低两位数的特许权使用费。珠峰有权向珠峰地区的关联公司和第三方进行再许可。

Everest负责与在珠峰地区开发、获得监管批准SPR206和Everest许可产品以及将其商业化相关的所有费用，并有义务通过商业上合理的努力来开发、制造和商业化Everest许可产品，包括在商定的期限内实现某些特定的尽职调查里程碑。我们与珠穆朗玛峰之间成立了一个联合开发委员会，负责协调和审查珠穆朗玛峰许可产品在珠穆朗玛峰地区的开发、制造和商业化计划。

除非由于某些重大违约行为或其他原因而提前终止，否则经修订的Everest许可协议将在该司法管辖区的许可专利下的最后有效权利要求到期、该司法管辖区的监管排他性到期或该Everest许可产品在该司法管辖区的首次商业销售后十年最晚发生时，在逐个司法管辖区和Everest许可产品的基础上到期。经修订的Everest许可协议可在提前90天或180天书面通知后由Everest全部终止，具体取决于最初的Everest许可产品的开发阶段。

截至本年度报告以表格10-K提交之日，我们在合同项下的所有履约义务均已完全履行。

截至2025年12月31日，来自珠穆朗玛峰的剩余未来里程碑付款3400万美元完全受到限制，将在可能实现这些里程碑的时间和情况下予以确认。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们没有根据经修订的Everest许可协议确认收入。2025年3月，我们通知Everest我们决定停止开发SPR206。

辉瑞许可和股份购买协议

于2021年6月30日，我们与辉瑞，Inc.（“辉瑞”）订立了许可协议（“辉瑞许可协议”）和股份购买协议（“辉瑞购买协议”）。根据辉瑞许可协议的条款，我们授予辉瑞在全球范围内开发、制造SPR206或含有SPR206的产品（“辉瑞许可产品”）的独家特许权使用费许可，但某些地区例外（“辉瑞地区”）。辉瑞领土不包括美国和此前在珠穆朗玛峰领土上许可给珠穆朗玛峰的亚洲市场。

关于辉瑞购买协议，辉瑞以每股16.93美元的价格购买了2,362，348股我们的普通股，总投资为4,000万美元。根据辉瑞许可协议的条款，我们没有收到其他预付款，但有资格获得高达8000万美元的开发和销售里程碑，我们还可能收到SPR206在辉瑞区域的净销售额的高个位数至低两位数的特许权使用费。实现这些付款不能是

保证。我们与辉瑞一致认为，应辉瑞的请求，各方将就采购该化合物的临床或商业供应进行善意协商。

2022年9月，我们收到了辉瑞支付的500万美元，用于实现《辉瑞许可协议》中规定的监管里程碑。

我们负责在辉瑞区域开发和获得监管部门对SPR206和辉瑞许可产品的批准的所有相关费用，重点是欧洲市场，并且有义务做出商业上合理的努力，包括在商定的期间内实现某些特定的尽职调查里程碑。辉瑞和美国成立了一个联合发展委员会，以协调和审查有关辉瑞许可产品在辉瑞地区的开发、制造和商业化计划。辉瑞负责将SPR206和辉瑞区域内的许可产品商业化。

2025年3月，我们将停止开发SPR206的决定通知了辉瑞。

2025年12月31日，与辉瑞相互同意终止辉瑞许可协议。根据终止协议的条款，（i）如果产品曾由我们或SPR206的任何利益继承者在辉瑞区域内进行商业化，则该方将按照辉瑞许可协议中规定的费率向辉瑞区域内的净销售额支付辉瑞特许权使用费，以及（ii）我们因SPR206未来的任何销售、剥离、许可、转让或合作而向辉瑞承担最高500万美元的责任。

SPR720协议

2016年5月，我们与Vertex Pharmaceuticals Incorporated（“福泰制药”）订立一项协议（“福泰制药”），据此，TERM3授予我们某些专有技术和分许可，以研究、开发、制造和销售一种专有化合物的产品，以及材料的转让，包括口服前药SPR720，一种用于一线治疗NTM-PD的候选产品。作为对专有技术、分许可和材料的交换，我们向福泰制药支付了一次性、不可退还、不可贷记的前期费用50万美元，该费用被确认为研发费用。作为协议的一部分，我们有义务在实现特定的临床、监管和商业里程碑后支付高达8020万美元的未来里程碑付款，并根据根据协议许可产品的净销售额，按产品和国别支付中个位数至低两位数百分比的福泰制药分级特许权使用费。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们没有根据本协议记录任何研发费用，本协议下的下一个里程碑不计提，因为不太可能。

2025年11月，我们宣布停止SPR720的开发，并且福泰制药同时终止了根据福泰制药转让和许可协议授予的许可。

政府奖项

截至2025年12月31日，我们从美国生物医学高级研究与发展局（“BARDA”）获得了总额高达9170万美元的非稀释性资金承诺资助，并从美国国家过敏和传染病研究所（“NIAID”）、由BARDA在美国卫生与公众服务部、美国小企业创新研究基金（“SBIR”）和美国国防部（“DoD”）内资助的公私合作伙伴关系——对抗抗生素耐药细菌生物制药加速器（“CARB-X”）获得了已结束的奖项。授予政府机构可随时为方便而终止奖励，授予政府机构没有义务从国会批准的年度拨款中向我们提供超过基期金额的资金。这些奖项的结构如下：

BARDA奖，支持替比培南HBR的临床开发。BARDA裁决通过在2018年至2025年期间行使的一系列期权，为我们提供了高达7840万美元的tebipenem HBR开发合格费用的总补偿。

截至2025年12月31日，BARDA奖励下的承诺资金总额为6560万美元，其中公司已累计确认并收到6510万美元的赠款收入。我们预计不会根据BARDA合同获得任何额外资金。

NIAID为SPR206提供资金。2021年5月，根据该机构的综合广泛机构公告，我们获得了NIAID的一份为期五年的合同。HHS-NIH-NIAID-BAA2020-1奖励机制，支持SPR206的发展。我们有资格在一个基期和六个期权期内获得高达2700万美元的资金。

2025年3月，我们宣布停止开发SPR206,2025年4月，NIAID向我们传达，为方便起见，已终止合同，立即生效。

截至2025年12月31日，NIAID奖励下的承诺资金总额为1050万美元，公司已累计确认并收到530万美元的赠款收入。我们预计不会根据NIAID合同获得任何额外资金。

知识产权

我们努力保护我们认为对我们业务重要的专有技术，包括寻求和维护旨在涵盖我们的候选产品和组合物、其使用方法和制造过程以及对我们业务发展具有商业重要性的任何其他发明的专利。我们还依靠商业秘密来保护我们业务中不适合或我们认为不适合专利保护的方面。

我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力获得并维持对与我们业务相关的具有商业重要性的技术和发明以及专有技术的专利和其他专有保护，捍卫和执行我们的专利，保护我们的商业秘密的机密性，并在不侵犯第三方有效和可执行的专利和专有权利的情况下开展业务。我们还依靠专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位。

Spero拥有的与正在开发的化合物有关的知识产权

我们已经在美国、欧洲、日本和其他国家发布了针对tebipenem HBR、SPR720和SPR206的物质组成、配方和/或用途的专利申请和正在申请中的专利申请。截至2025年12月31日，就我们停止开发SPR720和SPR206的决定而言，我们不再维护SPR720和SPR206的专利或寻求专利申请，尽管SPR720和SPR206的一些已发布专利和专利申请仍然有效。

特比培南HBR口服碳青霉烯（氢溴酸特比培南Pivoxil）

我们的替比培南HBR计划包含多项已发布的专利和未决的美国专利申请，以及截至2025年12月31日已发布的专利和未决的外国专利申请，涵盖新型固体形式的氢溴酸替比培南和新型药物制剂的氢溴酸替比培南，全部由我们全资拥有。外国专利在澳大利亚、巴西、加拿大、欧亚专利局（其中包括亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、哈萨克斯坦、吉尔吉斯斯坦、俄罗斯、塔吉克斯坦和土库曼斯坦）印度尼西亚、以色列、日本、墨西哥、新西兰、韩国和南非颁发。外国专利申请正在澳大利亚、加拿大、中国、埃及、印度、菲律宾和泰国申请。涵盖我们的氢溴酸替比培南枢轴制剂的美国和外国专利的法定到期日期分别为2037年12月、2038年2月和2041年11月。专利期限调整或专利期限延长可能会导致更晚的到期日期。

2021年1月，美国专利商标局发布了第10,889，587号美国专利，该专利针对的是我们正在开发的用于治疗cUTI和AP的口服碳青霉烯类药物tebipenem pivoxil HBR的结晶形式。该专利涵盖了一种结晶形式的替比培南pivoxil HBR、替比培南pivoxil HBR的药物组合物以及使用方法。‘587专利将于2038年2月到期。美国专利商标局于2023年8月发布了美国专利号11,718，621，针对另一种结晶形式的替比培南pivoxil HBR。2024年7月发布的美国专利第12,048，691号和2025年2月发布的美国专利第12,226，403号，均针对替比培南pivoxil HBR片剂。

专利期限和专利期限延长

个人专利的期限取决于获得专利的国家的专利法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期限为非临时性专利申请的最早申请日起20年。在美国，专利期限可通过专利期限调整延长，对专利权人的行政补偿

美国专利商标局在审查和授予专利方面的延迟，或者如果一项专利因先前申请的专利而被最终驳回，则可能会被缩短。涵盖根据上市前批准批准的药物、生物制品或医疗器械的专利期限在获得FDA批准时也可能有资格获得专利期限延长，前提是满足法定和监管要求。专利期限延长的时间长短与专利生效期间药物接受监管审查的时间长短有关。《Hatch-Waxman法案》允许在为专利设定的有效期之后延长最多五年的专利期限。专利延期不能将专利的剩余期限自产品批准之日起延长超过总共14年，每个监管审查期只有一项适用的专利可以被授予延期并且只有那些关于已批准药物的权利要求读数被延长。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似规定，可延长涵盖已获批准药物的专利期限。

俄罗斯和欧亚专利局与乌克兰专利

由于乌克兰战争和美俄制裁，俄罗斯的专利和专利申请，EAPO和乌克兰目前命运未卜。此外，克里姆林宫表示，将不再强制执行“不友好”国家企业持有的专利，实际上是对美国实体在俄罗斯提交的所有专利和专利申请给予免版税许可。在与乌克兰的冲突结束之前，我们的俄罗斯和EAPO专利将不会被强制执行。

商业秘密

在某些情况下，我们依靠商业秘密来保护我们的非专利技术。然而，商业秘密可能很难得到保护。我们寻求通过与员工、顾问、科学顾问和承包商的保密协议来部分保护我们的商业秘密和专有技术和流程。我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来维护我们的数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反。我们可能没有针对任何违约行为的充分补救措施，并可能通过此类违约行为丢失我们的商业机密。此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的顾问、承包商或合作者在其工作中为我们使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关或由此产生的商业秘密、专有技术和发明的权利方面的争议。

竞争

生物医药行业具有竞争激烈、创新迅速的特点。我们的潜在竞争对手包括大型制药和生物技术公司、专业制药公司和仿制药公司。我们的许多潜在竞争对手拥有比我们更多的财政、技术和人力资源，并且在产品候选者的发现和开发、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面拥有更丰富的经验。因此，我们的潜在竞争对手可能比我们更成功地获得FDA对药物的批准并获得广泛的市场认可。我们预计，随着新药进入市场和先进技术的出现，我们将面临激烈且日益加剧的竞争。最后，针对我们所针对的疾病开发新的治疗方法可能会使我们现有和未来的候选产品失去竞争力或过时。

我们认为，如果获得批准，将影响我们合作的候选产品替比培南HBR的开发和商业成功的关键竞争因素将是疗效、细菌耐药菌株的覆盖范围、安全性和耐受性概况、可靠性、口服给药的便利性、价格、政府和其他第三方付款人的报销可用性以及耐药性的敏感性。

与GSK合作，我们正在开发替比培南HBR作为一种口服抗生素，用于治疗耐药和耐多药感染的单一疗法。如果获得批准，有多种可用于治疗CUTI的口服疗法，我们预计这些疗法将与替比培南HBR竞争，例如左氧氟沙星、环丙沙星和甲氧苄啶/磺胺甲恶唑以及目前正在临床开发的几种用于CUTI的抗生素。我们还预计，tebipenem HBR如果获得批准，将与未来和当前已上市抗生素的仿制药版本竞争。如果获得批准，我们认为基于tebipenem HBR的潜力，tebipenem HBR将有效地与这些化合物竞争：

政府监管和产品审批

美国联邦、州和地方一级以及欧盟（“欧盟”）等其他国家和司法管辖区的政府当局广泛监管（其中包括）医药产品和候选产品（如我们正在开发的产品）的研究、开发、临床试验、测试、制造，包括任何制造变更、授权、药物警戒、不良事件报告、召回、包装、储存、记录保存、标签、促销、分销、营销、进出口。在美国和外国和司法管辖区获得监管批准的过程，以及随后遵守适用的法规和条例，需要花费大量的时间和财力资源。

美国政府条例

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）和实施条例对药品进行监管。负责发起和管理此类产品的临床开发计划并获得监管批准的公司、机构或组织，通常被称为发起人。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候未能遵守适用的美国要求，可能会使申办者受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝接受和批准未决的NDA、撤回批准、实施临床暂停、发出警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事和/或刑事处罚。

FDA要求的药物在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：

临床前研究

临床前研究包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。旨在提交给FDA以支持候选产品安全性的临床前测试必须按照GLP法规和美国农业部的《动物福利法》进行。随着FDA的现代化法案2.0于2022年12月获得通过，国会取消了FDCA和PHSA中要求进行动物试验以支持NDA或BLA的条款。虽然仍可能进行动物试验，但FDA被授权依赖替代的非临床试验，包括基于细胞的分析、微生理系统或生物打印或计算机模型。2025年4月，FDA发布了一份路线图，用经过科学验证的新方法方法取代临床前安全性研究中的动物试验。

药物赞助商必须将临床前测试的结果，连同制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献等，作为IND的一部分提交给FDA。一些非临床测试可能会在提交IND和人体临床试验开始后继续进行。IND自收到后30天自动生效

FDA，除非在此之前FDA提出与一项或多项拟议临床试验相关的担忧或问题，并将该临床试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许开始临床试验。临床暂停可能在IND生命期间的任何时间发生，并可能影响一项或多项特定研究或在IND下进行的所有研究。

临床试验

临床试验是指在符合条件的研究者的监督下，按照GCP要求将在研新药给予人类受试者，其中包括要求所有研究受试者就其参与任何临床试验提供书面知情同意书的同时，还要求确保临床试验报告的数据和结果可信、准确。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了试验的目标、确定受试者资格的标准、给药计划、用于监测安全性的参数、及时报告不良事件的程序以及待评估的有效性标准。每个临床试验的方案和任何后续的方案修正必须作为IND的一部分提交给FDA。此外，IRB必须审查并批准任何临床试验的计划，然后才能在该机构开始。

有关某些临床试验和临床试验结果的信息必须在特定时间范围内提交给美国国立卫生研究院（“NIH”），以便在Clinicaltrials.gov注册表上公开传播。未能按照法律规定及时注册涵盖的临床研究或提交研究结果可能会导致民事罚款，也会阻止不合规方获得联邦政府未来的赠款资金。截至2026年1月31日，FDA已经发布了8份不合规通知，从而表明政府愿意开始对不合规的临床试验申办者执行这些要求。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

第1阶段：将药物初步引入健康人类受试者或具有目标疾病或状况的患者，并对其安全性、剂量耐受性、ADME进行测试，并在可能的情况下获得其有效性的早期适应症。在1期临床试验期间，可能会获得有关研究药物的PK和药理作用的充分信息，以允许设计控制良好且科学有效的2期临床试验。

2期：对更大规模、但仍有限的患者群体给药，以识别可能的不良反应和安全风险，初步评估产品针对特定靶向适应症的疗效并确定剂量耐受性和最佳剂量。2期临床试验通常受到良好控制和密切监测。

第3阶段：药物给药于扩大的患者群体，一般在地理上分散的临床试验地点，在控制良好的临床试验中产生足够的数据，以统计评估产品的有效性和安全性以供批准，建立产品的总体风险收益概况，并为产品的标签提供充分的信息。3期临床试验通常比2期临床试验涉及更多的参与者。

2022年12月，国会修订了FDCA，要求新药的3期临床试验或其他“关键研究”的赞助者支持上市许可，并为此类临床试验设计和提交多样性行动计划（“DAP”）。行动计划必须包括赞助商的招生多样性目标，以及目标的基本原理和赞助商将如何实现这些目标的描述。申办者必须在申办者将相关临床试验方案提交FDA审查时向FDA提交DAP。FDA可能会对DAP的部分或全部要求给予豁免。如果FDA反对赞助商的DAP或以其他方式要求做出重大改变，可能会延迟相关临床试验的启动。2024年6月，FDA发布了指南草案，概述了DAP的一般要求。在从其网站撤回该指南草案后，FDA在其网站上恢复了行动方案指南草案，并声明“未来可能会根据法院命令的条款修改和/或删除此页面上的信息，并按照适用法律实施。”

2025年9月，FDA发布了最终指南，对cGCP提出了更新建议，旨在使临床试验的设计和进行现代化。这些更新旨在帮助为更有效的临床试验铺平道路，以促进医疗产品的开发。最终指南采用了国际协调委员会最近更新的E6（R3）最终指南，该指南旨在将快速发展的技术和方法创新纳入临床试验企业。此外，FDA发布了最终指南，概述了实施分散临床试验的建议。批准后试验，有时被称为“4期”临床试验，可能会在获得初步上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者治疗中获得额外经验。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期临床试验。

结合我们的临床开发计划，我们可能会在美国以外的地点进行试验。当外国临床研究在IND下进行时，必须满足所有IND要求，除非豁免。当国外临床研究不

根据IND进行，申办者必须确保该研究符合FDA的某些监管要求，以便将该研究用作IND或上市批准申请的支持。具体而言，研究必须按照cGCP进行，包括接受独立伦理委员会的审查和批准，并寻求和接受受试者的知情同意。cGCP要求包括临床研究的伦理和数据完整性标准。FDA的规定旨在帮助确保对参加非IND外国临床研究的人类受试者的保护，以及结果数据的质量和完整性。它们进一步帮助确保非IND外国研究以与IND研究要求相当的方式进行。

临床开发计划期间与FDA的互动

随着一项IND的批准和临床试验的开始，申办者将继续与FDA进行互动。必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告，如果发生严重的AEs，则更频繁地提交。此外，必须就以下任何一种情况向FDA提交IND安全报告：严重和意外的疑似不良反应；其他研究或潜在动物研究的结果，以评估毒性或体外测试，表明暴露于该产品的人类存在重大风险；以及严重疑似不良反应的发生比方案或研究者手册中列出的增加的任何临床上重要的情况。1期、2期和3期临床试验可能无法在任何规定期限内成功完成，或根本无法完成。一项试验的结果可能无法预测后续试验的结果。此外，FDA或申办者可能随时以各种理由暂停或终止一项临床试验，包括发现研究对象正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对临床试验的批准。

此外，申办者有机会在临床开发计划的某些阶段与FDA会面。具体地说，申办者可以在提交IND（pre-IND会议）之前、在2期临床试验（EOP2会议）结束时以及在提交NDA（pre-NDA会议）之前与FDA会面。也可要求在其他时间举行会议。赞助商和FDA之间的会议有六种类型。A类会议是那些对于原本停滞不前的产品开发计划进行或解决重要安全问题所必需的会议。B类会议包括IND前和NDA前会议，以及EOP2会议等阶段结束会议。C类会议是除A类或B类会议之外的关于产品开发和审查的任何会议，包括，例如，促进就使用生物标志物作为新的替代终点进行早期磋商的会议，该会议以前从未在提议的使用背景下被用作产品批准的主要依据。D类会议的重点是一系列狭窄的问题，这些问题可能对推动项目向前发展至关重要，而所谓的“互动”会议则是针对在早期开发中提出独特挑战的新产品和开发项目。

这些会议为赞助商提供了一个机会，可以与FDA分享有关迄今为止收集的数据的信息，并为FDA提供关于下一阶段开发的建议。例如，在EOP2上，申办者可能会讨论其2期临床结果，并提出其认为将支持新产品批准的关键3期临床试验的计划。这类会议可以面对面、虚拟面对面（视频会议）或仅以书面回复方式进行，并附有反映申办者向FDA提出的问题和该机构回应的会议记录。FDA表示，正如会议记录和建议函中所传达的那样，其回复仅构成向赞助商提出的建议和/或建议，因此，赞助商不受此类建议和/或建议的约束。尽管如此，从实际角度来看，申办者未能遵循FDA的临床方案设计建议可能会使该方案面临重大失败风险。

接受NDA

假设成功完成所需的临床测试，非临床研究和临床试验的结果，连同与产品的化学、制造、控制、安全性更新、专利信息、滥用信息和拟议标签相关的信息，将作为申请的一部分提交给FDA，请求批准将候选产品用于一个或多个适应症的上市。数据可能来自公司赞助的旨在测试产品使用的安全性和有效性的临床试验，也可能来自多种替代来源，包括研究人员发起的研究。为支持上市审批，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定药品的安全性和有效性。

根据PDUFA提交和审查申请所需的费用是可观的（例如，在2026财年，这项申请费用超过460万美元），并且批准申请的赞助商还需要缴纳年度计划费用，目前每个合格处方产品超过442,000美元。这些费用通常每年调整一次，在某些情况下可能会有豁免和豁免，例如为了保护公众健康需要豁免，在这种情况下，该费用会对创新构成重大障碍，或者申请人是一家提交其首次人类治疗申请以供审查的小型企业。国会被要求每五年重新授权该机构的用户收费计划，目前支持PDUFA计划的立法条款将于2027年9月30日到期。

申请审核程序自收到申请时开始。PDUFA时间时钟从FDA接收日期开始，但符合条件的产品（即新分子实体（“NME”）NDAs和原始新药申请（“NDAs”））除外。对于这些申请，如果提出申请，PDUFA时间时钟在申请接收日期后60天开始；但是，所有申请的审查时间线从提交之日开始。FDA在收到申请后60天内对所有申请进行初步审查，并且必须在当时或之前告知申办者申请是否足够完整以允许进行实质性审查。在相关部分，FDA的法规规定，申请“在FDA收到所有相关信息和数据之前，不得被视为已提交”。如果FDA确定某项申请不满足这一标准，它将向申请人发出拒绝提交（“RTF”）决定。通常，RTF将基于行政上的不完整性，例如明确遗漏信息或所需信息的部分；科学上的不完整性，例如遗漏评估安全性和有效性或提供适当使用方向所需的关键数据、信息或分析；或信息的内容、表述或组织不充分，从而排除了实质性和有意义的审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受申请备案。在这种情况下，必须重新提交申请并提供额外信息。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。

2025年10月，FDA发布了内部指南，明确不允许及时、高效和完整审查的“实质上不完整或组织不充分”的申请将成为RTF的主题。内部指导意见还规定，如果事先与FDA的沟通确定需要进行不止一项临床研究且单一调查的任何理由都不充分，该机构将为依赖于单一充分且控制良好的调查的申请发布RTF，以支持批准。

审查NDA

在NDA提交被接受备案后，FDA开始对该申请进行深入的实质性审查。FDA对申请进行审查，以确定（其中包括）拟议产品对其预期用途是否安全有效，是否具有可接受的纯度特征，以及该产品是否正在按照cGMP生产。

根据FDA目前同意的PDUFA目标和政策，该机构从申请日起有十个月的时间完成对属于NME的标准申请的初步审查，对于具有“优先审查”的NME申请，从申请日起有六个月的时间。FDA可能会将审查过程再延长三个月，以考虑新的信息，或者在申请人提供澄清以解决FDA在最初提交后发现的突出缺陷的情况下。尽管有这些审查目标，但FDA对申请的审查超出PDUFA目标行动日期的情况并不少见。

在审查申请时，FDA通常会向申请人提交信息请求，并设定回复的截止日期。FDA还将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定制造工艺和设施是否符合cGMP。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并且足以确保在要求的规格范围内始终如一地生产该产品。

此外，FDA将审查赞助商与进行临床试验以支持NDA的主要研究者的财务关系。这是因为，在某些情况下，临床试验现场的主要研究者也可能担任赞助商的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的补偿。根据该报酬的水平以及主要调查员可能在赞助商中拥有的任何其他经济利益，赞助商可能需要向FDA报告这些关系。然后，FDA将评估这种财务关系，并确定它是否会造成利益冲突或以其他方式影响对试验的解释或在主要研究者的临床试验现场产生的数据的完整性。如果是这样，FDA可能会排除临床试验现场与其确定研究产品的安全性和有效性有关的数据。

FDA还可能检查申办者和一个或多个临床试验场所，以确保符合IND和GCP要求以及提交给FDA的临床数据的完整性。为确保其雇员和第三方承包商遵守cGMP和GCP，申请人可能会在培训、记录保存、

生产和质量控制。如果试验是在IND下进行的，FDA一般会接受外国临床试验的数据来支持NDA。

此外，FDA可能会将申请，包括提出安全性或有效性难题的新产品候选者的申请，提交咨询委员会进行审查、评估和建议，以确定该申请是否应该获得批准以及在什么条件下获得批准。通常，咨询委员会是一个由独立专家组成的小组，包括临床医生和其他科学专家，负责审查、评估申请是否应该获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出批准的最终决定时会考虑这些建议。

来自临床试验的数据并不总是结论性的，FDA或其咨询委员会对数据的解释可能与申办者对相同数据的解释不同。FDA还可能重新分析临床试验数据，这可能导致FDA与申请人在审查过程中进行广泛讨论，或延迟、限制或阻止监管批准。FDA可能不会及时批准，或者根本不批准。

如果FDA确定有必要提交REMS以确保产品的益处大于其风险并确保产品的安全使用，那么它也可能要求提交REMS。REMS可能包括用药指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定REMS的要求，以及具体的REMS规定。如果FDA断定需要REMS，申请的发起人必须提交提议的REMS，FDA不会批准没有REMS的申请。

此外，根据经修订和重新授权的2003年《儿科研究公平法》，某些NDA或NDA的补充必须包含足够的数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA可以主动或应申请人的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人或完全或部分放弃儿科数据要求之后。除法规另有规定外，儿科数据要求不适用于具有孤儿认定的产品。

关于NDA的决定

FDA审查申请以确定（其中包括）该产品是否安全以及是否对其预期用途有效，后一种确定是在大量证据的基础上作出的。“实质性证据”一词在FDCA下被定义为“由经过科学培训和经验的专家进行的充分和良好控制的调查（包括临床调查）组成的证据，以评估所涉产品的有效性，据此，这些专家可以公平和负责任地得出结论，即该产品将在其标签或拟议标签中规定、推荐或建议的使用条件下具有其声称或被代表具有的效果。”

FDA将这一证据标准解释为需要至少两次充分且控制良好的临床调查才能确定新产品的有效性。然而，在2026年2月，FDA局长和生物制品评估和研究中心主任在《新英格兰医学杂志》上发表了一篇社论，其中他们宣称，在大多数情况下，FDA批准新产品的新默认要求将是一项充分且控制良好的关键临床试验加上确认性证据，而不是两项关键临床试验。在决定是否依赖一项试验时，FDA将重点关注单一试验的质量，包括效果大小、控制臂的适当性、终点选择、统计力量、致盲、对缺失数据的处理、生物学上的合理性以及与中间生物标志物的一致性。FDA长期以来一直有权根据一项试验加上确认性证据批准新产品，近年来，该机构对某些类型的产品行使了这一权力。FDA现在采取的立场是，这将是大多数候选产品的新的官方默认标准。目前，还不清楚FDA将如何实施这项新政策，以及如果有的话，它将如何影响我们的临床开发项目。

在评估该申请和所有相关信息，包括咨询委员会的建议（如果有的话）以及制造设施和临床试验场所的检查报告后，FDA将出具完整的回复信（“CRL”）或批准函。要达成这一决定，FDA必须确定该药物是有效的，并且其预期的益处大于其对患者的潜在风险。这种“效益-风险”评估是由NDA中有关该产品安全性和有效性的大量证据提供的。这一评估还受到其他因素的影响，包括：潜在疾病的严重性以及当前可用疗法如何很好地满足患者的医疗需求；不确定上市前临床试验证据将如何推断产品在上市后环境中的实际使用情况；以及风险管理工具是否有必要来管理特定风险。针对这一评估，FDA审查团队将把所有个人审查和其他文件汇集成一个“行动包”，成为FDA审查的记录。审查小组随后发布建议，由FDA高级官员做出决定。

CRL表示该申请的审查周期已完成，且该申请的现有形式将不会被批准。CRL通常会概述提交中的缺陷，并且可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。CRL可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键3期临床试验和/或与临床试验、临床前研究或制造相关的其他重大且耗时的要求。如果发放了CRL，申请人将有一年的时间对FDA确定的缺陷做出回应，届时FDA可以将申请视为已撤回，或者酌情给予申请人延期回复并重新提交。FDA已承诺在两个月或六个月内根据所包含信息的类型，审查针对已发布的CRL重新提交的材料。然而，即使提交了这些额外信息，FDA最终也可能决定该申请不满足批准的监管标准。FDA已采取立场，即CRL不是最终机构行动，因此该决定需要接受司法审查。

批准书，另一方面，授权该产品的商业营销，并附有针对特定适应症的特定处方信息。也就是说，批准将限于FDA批准的标签中描述的使用条件（例如患者人群、适应症）。此外，根据要解决的具体风险，FDA可能会要求在产品标签中包含禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后试验，包括4期临床试验，以在批准后进一步评估产品的安全性，要求在商业化后进行测试和监督计划以监测产品或施加其他条件，包括分销和使用限制或REMS下的其他风险管理机制，这些可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可能会根据上市后试验或监测计划的结果阻止或限制产品的进一步营销。批准后，批准产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，需要进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

根据2021年4月签署成为法律的《确保创新法案》，FDA必须在此类产品获得批准后30天内发布行动包，总结其批准新药的决定。CRL此前被FDA视为机密，仅在获批产品的行动包中披露，但该机构在2025年9月宣布，现在将在CRL发放给赞助商后立即发布。自该公告发布以来，FDA已在其网站上发布了多项CRL。

FDA加快审查计划

FDA被授权通过几种方式加快对申请的审查。然而，这些加速计划都没有改变批准的标准，但每一个都可能有助于加快产品候选者的开发或批准过程。

加速审批

除了允许BLA加速审查的项目外，FDA还被授权通过加速批准途径批准新产品。在这一途径下，候选产品可能会根据充分且控制良好的临床试验获得批准，该试验确定候选产品对合理可能预测临床获益的替代终点具有影响，或基于对临床终点的影响，而不是生存期或不可逆的发病率或死亡率或其他临床获益，同时考虑到病情的严重性、罕见性和流行率以及替代疗法的可用性或缺乏。作为批准的条件，FDA可能会要求获得加速批准的生物产品候选者的赞助商进行充分且控制良好的上市后研究或临床试验。此外，FDA目前要求将所有宣传材料作为加速批准的预先批准作为条件。

2022年，国会指示FDA要求赞助商在获得加速批准之前进行验证性临床试验，并每六个月向FDA提交其批准后研究的进展报告，直到研究完成。此外，如果满足某些条件，FDA被授权撤回加速批准，包括所要求的验证性研究未能验证和描述预测的临床益处，或者证据表明产品在使用条件下未被证明是安全或有效的。如果赞助商未能尽职尽责地对产品进行任何必要的批准后研究，包括“秘书规定的条件”，FDA也可以使用此类程序撤回加速批准。新程序包括提供适当通知和对建议撤回的解释，以及与专员或专员指定人员会面的机会和书面上诉等。

特别礼宾评估

一家公司可能会根据SPA流程与FDA就旨在构成疗效声明主要基础的临床试验所需设计和规模达成协议。根据FDCA和FDA实施法定要求的指导，SPA通常对FDA具有约束力，除非在有限的情况下，例如如果FDA在临床试验开始后确定了对确定安全性或有效性至关重要的实质性科学问题，出现了在方案评估时未被承认的公共卫生问题，申办者和FDA以书面形式同意变更，或者如果临床试验申办者未能遵循与FDA商定的方案。

批后要求

根据FDA批准生产或分销的药物受到FDA的普遍和持续监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销以及报告产品不良经历有关的要求。批准后，对批准产品的大多数变更，例如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的事先审查和批准。对产品的某些修改，包括适应症或制造工艺或设施的改变，可能要求申请人开发额外的数据或进行额外的非临床研究和临床试验，以支持向FDA提交。还有持续的，任何已上市产品的年度用户费用要求，以及临床数据补充申请的新申请费用。

FDA可能会强制实施多项批准后要求，作为批准NDA的条件。例如，FDA可能要求上市后测试，包括但不限于4期临床试验，以及监测，以进一步评估和监测产品商业化后的安全性和有效性。在获得批准后，如果未能保持对监管要求和标准的遵守，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。

此外，FDA法规要求产品必须在特定的批准设施中生产，并符合cGMP。cGMP条例包括有关人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封口的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、保存和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或打捞产品的要求。药品生产企业和其他参与批准药品生产和分销的实体，被要求在FDA和部分国家机关注册机构，并接受FDA定期飞行检查，以确保符合cGMP要求和其他法律。制造工艺的变更受到严格监管，根据变更的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA法规还要求对任何偏离cGMP的情况进行调查和纠正，并对申办者和任何第三方制造商提出报告和文件要求。相应地，生产企业必须持续在生产和质量控制上花费时间、金钱和精力，以保持符合cGMP等方面的质量控制和质量保证。

FDA对投放市场的药品产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。一种产品在获得批准前不能进行商业推广，批准的药物一般可能只针对其批准的适应症和产品批准标签中描述的患者人群进行推广。促销声明还必须与产品的FDA批准的标签一致，包括与安全性和有效性相关的声明。政府还在直接面向消费者的广告、行业赞助的科教活动、涉及互联网和社交媒体的促销活动等特定背景下，对处方药的推广进行严密审查。尽管医生可能会为标签外用途开出合法可用的产品，但制造商可能不会营销或推广此类用途。

在非常具体、狭隘的条件下，可能允许制造商就标签外信息进行非促销性、非误导性的传播，例如分发科学或医学期刊信息。此外，随着2022年12月《批准前信息交换法》（“PIE法案”）的通过，未获批准产品的发起人可能会主动向付款人传达有关在研产品的某些信息，以帮助加快产品获得批准后的患者访问。此前，在FDA的指导下，这类通信是允许的，但PIE法案明确为赞助商提供保护，这些赞助商向付款人传达有关正在开发的产品的某些信息，包括未经批准的已批准产品的用途。

此外，2025年1月，FDA发布了最终指南，概述了其管理向医疗保健提供者分发有关已批准产品未经批准用途的科学信息的政策。最终指南要求此类通信真实、无误导和科学上的合理性，并包括医疗保健提供者解释有关未经批准使用已批准产品的信息的优点和缺点以及有效性和实用性所需的所有信息。如果一家公司根据指南的建议进行此类沟通，FDA表示不会将此类沟通视为非法推广已获批准产品的新预期用途的证据。

以后发现产品以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致对批准的标签进行强制性修订，以增加新的安全信息；强制实施上市后研究或临床试验，以评估新的安全风险；或根据REMS计划施加分销或其他限制。监管不合规的其他潜在后果包括，除其他外：

此外，处方药产品的分销受多种联邦和州法律的约束。《处方药营销法案》（简称PDMA）是第一部为各州对药品分销商的注册和监管设定最低标准并对药品样本分配进行监管的联邦法律。PDMA和州法律都限制了处方药产品样本的分发，并提出了确保分发中的问责制的要求。2013年11月，

联邦药品供应链安全法案在美国生效，强制建立一个全行业、电子、可互操作的系统，通过医药分销供应链追踪处方药，该过程为期十年。制造商被要求在2023年11月之前拥有这样的系统和工艺。为了不扰乱供应链，FDA为符合条件的贸易伙伴在特定时间段内提高了药品分销安全要求，授予了某些豁免。对于批发药品分销商而言，DSCSA的最终截止日期是2025年8月27日，这标志着在全美范围内强制过渡到全电子化、可互操作的系统，用于在包装级别跟踪处方药。

监管排他性和后续产品的批准

Hatch-Waxman独家

1984年，随着FDCA的Hatch-Waxman修正案获得通过，国会颁布了FDCA第505（b）（2）条，还建立了一个简化的监管计划，授权FDA批准那些被证明含有与FDA先前根据NDA批准的药物相同的活性成分并具有生物等效性的仿制药。要获得仿制药批准，申请人必须向该机构提交简短的新药申请（“ANDA”）。ANDA是一种综合提交，其中包含（其中包括）有关活性药物成分、生物等效性、药物产品配方、仿制药的规格和稳定性以及分析方法、制造过程验证数据和质量控制程序的数据和信息。ANDA之所以“简略”，是因为它们不能包括临床前和临床数据来证明安全性和有效性。相反，为支持此类申请，仿制药制造商必须依赖先前对先前根据NDA批准的药物产品（称为参考上市药物（“RLD”））进行的临床前和临床测试。

具体地说，为了使ANDA获得批准，FDA必须发现仿制药版本在活性成分、给药途径、剂型、药物强度和药物使用条件方面与RLD相同。同时，FDA还必须确定该仿制药与创新药物具有“生物等效性”。根据该法规，如果“药物的吸收速率和程度与所列药物的吸收速率和程度没有显着差异”，则仿制药与RLD具有生物等效性。

在ANDA获得批准后，FDA在其出版物“已批准的具有治疗等效性评估的药物产品”（也称为“橙皮书”）中表明该仿制药产品是否与RLD“在治疗上等效”。医生和药剂师认为一种治疗等效的仿制药可以完全替代RLD。此外，通过某些州法律和众多健康保险计划的运作，FDA指定治疗等效性通常会导致在处方医生或患者不知情或不同意的情况下替代仿制药。

相比之下，第505（b）（2）节允许提交NDA，如果批准所需的至少一些信息来自不是由申请人进行或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权。如果第505（b）（2）条申请人能够证明依赖为先前批准的产品进行的研究在科学上是适当的，则可以取消进行某些临床前或临床研究的需要。不同于生物等效版本创新药物的开发商使用的ANDA途径，即不允许申请人提交除生物利用度或生物等效性数据之外的新临床数据，505（b）（2）监管途径并不排除后续申请人需要进行额外临床试验或非临床研究的可能性；例如，它可能正在寻求批准将先前批准的药物用于新的适应症或需要新的临床数据来证明安全性或有效性的新患者群体。

作为NDA审查和批准过程的一部分，申请人必须向FDA列出每一项专利，其中的权利要求涵盖申请人的产品或治疗用途方法。在批准一种新药后，该药物的申请中列出的每一项专利随后都会在橙皮书中公布。反过来，列入橙皮书的药物可以被潜在的后续竞争对手引用，以支持批准ANDA或505（b）（2）NDA。FDA在这一过程中的角色纯粹是“部长级”的，它不会审查或评估每项专利中的权利要求，以确定它们是否涵盖药物产品或其批准的使用方法。可能不属于FDCA和FDA实施条例定义的需要由NDA持有人列出的范围的专利会定期受到竞争对手和其他利益相关者的质疑，或者通过FDA的行政质疑程序，或者在法院系统中被视为反竞争或不公平行为。特别是，美国联邦贸易委员会（“FTC”）在2023年9月发布了一份政策声明，表示将审查“不正当”提交专利以列入橙皮书的行为，理由是此类上市可能会损害来自更便宜的仿制药替代品的竞争，并人为地抬高品牌价格。美国联邦贸易委员会在2023年11月采取了这一行动，公开点名了10家大型制药公司提出的100多项“不正当”专利清单，并启动了FDA对这些专利的行政程序。关于上市这类专利是否合适的争议导致了众多诉讼，指控生物制药公司存在反竞争行为。目前尚不清楚特朗普政府领导下的联邦贸易委员会是否会继续优先考虑“不当”专利清单的政策问题，或者国会是否会采取与此问题相关的任何立法行动。

ANDA申请人向FDA提交申请时，需要就FDA橙皮书中为参考产品列出的任何专利向FDA进行认证。具体而言，申请人必须证明：（i）所要求的专利信息尚未提交；（ii）所列专利已到期；（iii）所列专利尚未到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或（iv）所列专利无效或不会被新产品侵犯。此外，如果第505（b）（2）节NDA申请人依赖为已获批准的产品进行的研究，申请人还需要就橙皮书中为NDA批准产品列出的任何专利向FDA进行认证，其程度与ANDA申请人相同。

如果后续申请人没有对创新者的所列专利提出质疑，FDA将不会批准ANDA或505（b）（2）申请，直到所有声称引用产品的所列专利都已到期。证明新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利，或此类专利无效的证明，称为第IV款证明。如果后续申请人已向FDA提供了第IV段认证，则一旦ANDA被FDA接受备案，申请人还必须向NDA和专利持有人发送第IV段认证通知。NDA和专利持有人可根据第IV款认证通知提起专利侵权诉讼。在收到第IV款认证的45天内提起专利侵权诉讼，自动阻止FDA批准ANDA或505（b）（2）NDA，直至30个月、专利到期、诉讼和解或侵权案件中有利于后续申请人的决定中较早者。

ANDA或505（b）（2）申请也将不会被批准，直到参考产品的橙皮书中列出的任何适用的非专利独占权到期。FDCA的Hatch-Waxman修正案为第一个获得新化学实体（“NCE”）NDA批准的申请人提供了五年的美国境内非专利数据独占期。就本条款而言，NCE是一种药物，其中不包含先前已在任何其他NDA中获得FDA批准的活性部分。活性部分是负责药物物质的生理或药理作用的分子或离子。在已授予此类NCE独占权的情况下，ANDA或505（b）（2）NDA可能要到五年期满才能向FDA提交，除非提交时附有第IV款认证，在这种情况下，申请人可以在原始产品批准后四年提交其申请。

FDA还规定，如果NDA或NDA补充包括一项或多项新的临床研究报告，而不是生物利用度或生物等效性研究，这些报告由申请人进行或赞助，被FDA认为对批准申请至关重要，则FDCA还规定了为期三年的数据独占权。这三年的独占期通常保护对先前批准的药物产品的更改，例如新的适应症、剂型、给药途径或成分组合。含有先前批准的活性部分的药物产品将获得三年独占权，前提是满足新临床研究的法定要求。与五年的NCE独占权不同，授予三年独占权并不会阻止FDA在原研药产品批准之日接受ANDA或505（b）（2）NDA寻求批准药物后续版本；相反，这三年独占权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件，并且作为一般事项，并不禁止FDA批准含有原始活性成分的药物的后续申请。

五年和三年的排他性也不会延迟根据FDCA第505（b）（1）条提交的传统NDA的提交或批准；但是，提交传统NDA的申请人将被要求进行或获得对所有临床前研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的参考权。对于含有1997年之前批准的“抗生素”成分的药品，法规对非专利独占权的授予规定了一定的限制。然而，我们不认为这些限制将适用于替比培南HBR或我们目前处于临床前和临床开发中的任何其他研究抗生素。

合格的传染病产品独占性

根据《Generating Antibiotic Incentives Now（“GAIN”）法案》，FDA可能会将合格产品指定为QIDP。为了有资格被指定为QIDP，候选药物产品必须是用于人类的抗生素或抗真菌药物，旨在治疗严重或危及生命的感染，包括由（i）抗生素或抗真菌耐药病原体引起的感染，包括新型或新出现的传染性病原体，或（ii）在FDA将建立和维护的潜在危险、耐药生物体清单上发现的所谓“合格病原体”。我们于2016年11月获得了tebipenem HBR用于cUTI的口服制剂的QIDP指定，并于2017年4月获得了CABP和DFI的QIDP指定。除QIP指定候选药物可能有资格获得的加急审评福利外，此类被批准用于被授予QIDP指定的用途的药物将获得五年的延长，以延长该药物经批准后符合条件的任何非专利营销独占期，例如五年NCE独占权、三年新临床数据独占权、七年孤儿独占权或六个月儿科独占权。这种所谓的GAIN排他性延长不适用于此前已获得5年延长期的QIDP指定药物，例如当申请人正在寻求FDA批准并已商业上市的药物的新适应症或新实力的批准时。

孤儿药指定和排他性

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿药资格，这种疾病或病症通常是影响（i）美国少于20万人，或（ii）美国超过20万人，并且没有合理预期在美国开发和提供针对这类疾病或病症的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回的疾病或病症。目前正在考虑立法提案，这些提案将修改或撤销候选药物获得孤儿指定的第二种选择，即所谓的“成本回收”途径。在提交NDA之前必须申请孤儿药指定。FDA授予孤儿药认定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途将由FDA公开披露；贴文还将表明一种药物是否不再被指定为孤儿药。

同一适应症可有1个以上候选产品获得孤儿药定点，同一候选产品可有1个以上符合条件的孤儿适应症获得定点。孤儿药指定的好处包括研发税收抵免和免除FDA处方药用户费用。如果或当候选药物的NDA被提交时，孤儿药指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短持续时间。

如果具有孤儿药指定的产品随后获得FDA对其具有此类指定的适应症的首次批准，则该产品有权获得孤儿药产品独占权，这意味着在七年内，FDA可能不会批准同一药物针对同一适应症的任何其他上市申请，除非在下文进一步描述的有限情况下。孤儿独占性不会阻止针对同一罕见疾病或病症的不同药物的批准，也不会阻止针对不同病症的相同药物的批准。因此，即使我们的候选产品之一获得孤儿药独占权，FDA仍然可以批准不同的药物用于治疗相同的适应症或疾病，这可能会为我们的药物产品创造一个更具竞争性的市场，如果未来批准上市。此外，如果被指定为孤儿产品的药物获得了比指定范围更广的适应症的上市批准，则可能无权获得孤儿药独占权。最近的法庭案件对FDA确定孤儿药独占权范围的方法提出了质疑；然而，此时该机构继续适用其对管理条例的长期解释，并表示不打算改变任何孤儿药实施条例。国会也可能在未来某个时候采取行动修改这方面的法律。

孤儿药独占权不会在某些情况下禁止批准具有相同药物的另一产品用于相同条件，包括如果具有相同药物用于相同条件的后续产品基于更大的功效或安全性或对患者护理的重大贡献而被证明在临床上优于已批准的产品，或者如果具有孤儿药独占权的公司无法保证获得足够数量的药物以满足该药物被指定用于的疾病或条件的人的需求。当一种药物在证明临床优越性的基础上有资格获得孤儿产品独占权时，FDA现在被要求公布一份临床优越性结果摘要。

此外，FDA已敲定指导意见，表示预计不会向常见疾病儿科亚群产品授予任何额外的孤儿药资格。尽管如此，当FDA预防、诊断或治疗（i）包括罕见儿科亚群的罕见疾病，（ii）构成有效孤儿亚群的儿科亚群，或（iii）罕见疾病，实际上是儿科人群中与成人人群相比不同的疾病时，FDA仍打算授予该药物孤儿药指定，否则该药物将满足所有其他指定标准。

FDA和美国国会可能会进一步重新评估和修订《孤儿药法案》及其法规和政策。例如，2021年9月，第十一巡回上诉法院认为，为确定孤儿药独占范围，“相同疾病或病症”一词是指指定的“罕见疾病或病症”，而不是产品被批准的“适应症或用途”。随后，在另一起案件中，华盛顿特区的一家联邦地区法院遵循了第十一巡回法院裁决的推理，并将该裁决上诉至美国华盛顿特区巡回上诉法院。2026年2月3日，《2026年综合拨款法》颁布成为法律。它推翻了这些法院判决，并将FDA长期以来对孤儿药独占权范围的解释编纂为适用于“在这种[指定的]罕见疾病或病症中的相同批准用途或适应症的相同药物”。这项追溯适用的变更明确授权FDA批准针对不同分适应症和亚群的同一孤儿药的多个版本，例如成人和儿科患者或由不同遗传变异引起的同一疾病的多种变异。

儿科独占性

儿科独占权是另一种在美国可用的非专利营销独占权，如果获得批准，它规定在任何现有监管独占权或上市专利的期限内附加额外六个月的营销保护。根据《儿童最佳药品法案》（“BPCA”），如果申办者提交FDA书面要求的信息，称为书面请求，涉及候选产品的活性部分在儿童中的使用，则某些治疗候选药物可能会获得额外六个月的排他性。数据不需要显示产品在

研究的儿科人群；相反，如果儿科临床试验被认为对FDA的书面要求做出了公平回应，则给予额外保护。尽管FDA可能会就已批准或未批准的适应症发布研究的书面请求，但它可能仅在确定与在儿科人群或部分儿科人群中使用候选产品相关的信息可能会在该人群中产生健康益处时才会这样做。发出书面请求并不要求申办者承担所描述的审判。这不是专利期限延长，但实际上延长了FDA不能批准另一项申请的监管期。

外国监管

除了美国的法规外，我们还将受到有关临床试验以及我们产品的商业销售和分销的各种外国法规的约束。无论我们是否获得FDA对产品的批准，我们都必须获得外国或经济地区的类似监管机构的批准，例如欧盟和澳大利亚，然后才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。各地规范开展临床试验、产品授权、定价和报销的审批流程和要求差异很大，时间可能比FDA审批所需时间更长或更短。

欧洲联盟

2022年1月31日，新的临床试验条例（EU）No 536/2014（“CTR”）在欧盟生效，取代了之前的临床试验指令2001/20/EC。新规定旨在简化和简化欧盟临床试验的授权、进行和透明度。根据新的临床试验批准协调程序，将在欧盟多个成员国（“欧盟成员国”）进行的临床试验的发起者将只需提交一份批准申请。此次提交将通过临床试验信息系统进行，这是一个由EMA监督的新的临床试验门户，可供临床试验赞助者、欧盟成员国主管当局和公众使用。

除了简化流程，新规还包括为申请准备和提交的一套单一文件以及简化的临床试验申办者报告程序；以及临床试验申请评估的统一程序，分为两部分。第一部分由提交了临床试验授权申请的所有欧盟成员国的主管当局进行评估，我们将其称为相关成员国。第二部分由各有关会员国分别评估。对临床试验申请的评估规定了严格的截止日期。相关伦理委员会在评估程序中的作用将继续受有关成员国的国家法律管辖。然而，总体相关时间线将由CTR定义。

新规定没有改变先前存在的要求，即申办者必须事先获得将进行临床试验的欧盟成员国国家主管部门的批准。如果临床试验是在不同的欧盟成员国进行的，这些欧盟成员国中的每一个国家的主管当局都必须提供他们对进行临床试验的批准。此外，申办者只有在适用的伦理委员会发表赞成意见后，才能在特定研究地点开始临床试验。截至2025年1月31日，欧盟所有临床试验（包括正在进行中的临床试验）均受CTR约束。

与美国一样，临床试验信息必须在欧盟的EudraCT网站上发布：https://eudract.ema.europa.eu。

根据欧盟监管制度，公司可以根据集中或分散的程序提交营销授权申请。对生物技术生产的医药产品或含有治疗艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、病毒性疾病和指定孤儿药等特定适应症新活性物质的医药产品强制实行集中程序，对创新性较强的其他药品可选。根据集中程序，营销申请提交给EMA，由人用医药产品委员会对其进行评估，而有利的意见通常会导致欧盟委员会在收到意见后的67天内授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。初始上市许可有效期为五年，但一旦续签，通常有效期不限。分散程序规定由一个或多个“相关”成员国根据对一个成员国（称为“参考”成员国）的申请进行的评估进行批准。在分散审批程序下，申请人向参考成员国和相关成员国提交申请或卷宗及相关材料。参考成员国在收到有效申请后120天内编制评估草案并起草相关材料。在收到参考成员国评估报告的90天内，各有关成员国必须决定是否批准评估报告和相关材料。如果一个成员国不承认上市许可，争议的要点最终将提交给欧盟委员会，欧盟委员会的决定对所有成员国都具有约束力。

2020年11月，欧盟委员会启动了对欧盟药品立法的审查，包括其监管排他性的条款。欧共体关于修订多项立法措施的提案于4月公布

2023年，除其他外，还包括可能缩短监管排他性保护持续时间的条款。12月11日。2025年，欧洲议会和理事会就该立法达成临时政治协议，预计将于2026年年中通过。关键的变化包括将监管排他性更新为具有八年数据独占性的新系统，并将市场独占期降低至一年，如果满足特定条件，最长可延长11年。这项措施和其他措施预计将在2026年年中通过，经过24个月的过渡期后，很可能在2028年年中生效。

英国

英国退出欧盟，通常被称为脱欧，发生在2020年1月31日。欧盟与英国就《贸易与合作协定》中的新伙伴关系达成一致，该协定于2021年5月1日生效。自2025年1月1日起，药品和保健产品监管机构（“MHRA”）负责批准所有运往英国市场（大不列颠及北爱尔兰）的医药产品，而EMA将不再具有批准运往北爱尔兰的医药产品的任何作用。MHRA依赖《2012年人类药品条例》（SI 2012/1916）（经修订）（“HMR”），作为监管药品的基础。英国税务总局已将英国退出欧盟之前存在的监管医药产品的欧盟法律文书体系纳入国内法。2025年4月28日，议会通过修正案，以改善和加强英国的临床试验监管制度。这些修订将于2026年4月28日生效，这是必要的，因为当时英国现有的要求是基于现已废除的CTD，而CTD已被CTR所取代。由于英国在欧盟CTR生效日期之前离开欧盟，英国的法律框架并未受益于与欧盟层面发生的相同修订。

截至2024年1月1日，一项新的国际认可程序（IRP）将适用，该程序旨在促进医药产品在英国的批准。IRP对已经从MHRA指定的参考监管机构之一或RR获得同一产品授权的申请人开放。RR主要包括EMA和EEA成员国的监管机构，以在欧盟集中程序和互认程序中获得批准，以及FDA（在美国获得的产品批准）。RR评估必须经过全面和独立的审查。基于依赖或认可的RR评估不能用于支持IRP申请。CHMP积极意见或MRDC积极结束程序结果是IRP目的的RR授权。

药品承保、定价和报销

如果我们的产品被批准上市，其销售将部分取决于第三方支付方的覆盖范围和报销范围的可用性和范围，例如政府健康计划，包括医疗保险和医疗补助、商业保险和管理的医疗保健组织。这些第三方支付方越来越多地挑战价格，并限制医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额。获得批准产品的覆盖范围和报销可能会出现重大延迟，覆盖范围可能比FDA或其他国家监管机构批准产品的目的更有限。向第三方支付方寻求补偿既费时又费钱。此外，获得报销资格并不意味着任何产品将在所有情况下或以涵盖我们成本的费率支付，包括研究、开发、制造、销售和分销。新产品的临时付款（如适用）也可能不足以支付我们的成本，也可能不会永久支付。付费率可能会根据产品的使用和使用该产品的临床环境而有所不同，可能基于已报销的低成本产品允许的付款，并可能并入其他服务的现有付款中。产品的净价格可能会因第三方付款人要求的强制性折扣或回扣以及未来放宽目前限制从可能以低于美国的价格出售产品的国家进口产品的法律而降低。在美国，第三方支付者在制定自己的报销政策时往往依赖于医疗保险覆盖政策和支付限制，但除了医疗保险覆盖范围和报销确定之外，他们也有自己的方法和审批流程。因此，一个第三方付款人确定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也将为该产品提供保险。

此外，控制医疗保健费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出极大的兴趣，包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制，以及对仿制药产品的替代要求。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。减少对我们的任何候选产品的第三方报销或第三方付款人决定不涵盖我们的任何候选产品可能会减少医生对候选产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，除其他外，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。美国个别州也越来越多地通过立法和实施旨在控制医药产品的法规

定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不会优先考虑各州监管药房福利管理公司（“PBMs”）以及医疗保健和药品供应链其他成员的能力，这一重要决定导致各州在这一领域做出更积极的努力。联邦贸易委员会在2022年年中还对PBM行业的做法展开了全面调查，这可能会导致针对此类实体的运营、药房网络或财务安排的更多联邦和州立法或监管提案。在本届国会会议期间，参议院和众议院都在考虑多项PBM改革；其中包括取消回扣；将服务费与药品价格、折扣或回扣分开；禁止价差定价；限制行政费用；要求PBM报告处方药投放理由；促进透明度等多种立法提案。改变美国目前存在的PBM行业的重大努力可能会影响整个医药供应链和其他利益相关者的业务，包括像我们这样的医药产品开发商。

在美国，联邦政府通过联邦医疗保险计划为65岁或以上的人以及某些有残疾或某些条件的人提供医疗保险，而不考虑他们的年龄，该计划由联邦医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）管理。Medicare下的产品和服务的覆盖范围和报销是根据《社会保障法》和CMS颁布的法规以及该机构的覆盖范围和报销指导和决定确定的。在医院住院环境中使用的药物和其他产品通常根据预期支付系统进行报销，或者根据医疗保险患者的诊断相关群体（“DRGs”）和商业保险患者的捆绑支付的预定支付金额进行报销。这些支付金额因诊断类型、执行的程序和患者病情的严重程度等而有所不同。在特定DRG或捆绑支付下的治疗或程序中使用的药物通常不符合任何单独支付的条件。对于费用大大超过捆绑支付金额的灾难性病例，医院可能有资格获得旨在覆盖标准支付以上部分费用的异常值支付。

Medicaid是一项针对低收入儿童、家庭、孕妇和残疾人的健康保险计划，由联邦和州政府共同资助，但由各州管理。一般来说，州医疗补助计划被要求涵盖已签订医疗补助药物回扣协议的制造商的药物，尽管这类药物可能会受到事先授权或其他使用控制。

医疗改革

在过去几年中，有许多联邦和州的提案涉及药品和生物制药产品的定价、限制药品和生物制剂以及其他医疗产品的覆盖范围和报销、政府控制以及美国医疗保健系统的其他变化。

2010年3月，美国国会颁布了《ACA》，其中除其他外，包括对政府医疗保健计划下药品的覆盖范围和支付方式进行更改。自《ACA》颁布以来，还提出了其他立法变更建议并获得通过。2011年8月，除其他外，《2011年预算控制法案》制定了国会削减开支的措施。负责建议在2013年至2021年期间有针对性地削减至少1.2万亿美元赤字的削减赤字联合特别委员会无法达到要求的目标，从而触发了该立法对几个政府项目的自动削减。这些变化包括每个财政年度将向医疗保险提供者支付的医疗保险总额削减至多2%，该政策于2013年4月生效。

2012年的《美国纳税人救济法案》除其他外，减少了对几家医疗机构的医疗保险支付，并将政府收回对医疗机构多付款项的诉讼时效期限从三年增加到五年。这些法律可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的额外减少，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格或任何此类候选产品的处方或使用频率。事实上，根据目前的立法，医疗保险支付的实际减少可能会有多达4%的变化。

自《ACA》颁布以来，已经存在并且将继续存在着无数的法律挑战和国会行动，以废除和取代该法律的条款。例如，随着2017年《减税和就业法案》（Tax Act of 2017）的颁布，即特朗普总统于2017年12月22日签署的《税收法案》（Tax Act），国会废除了“个人授权”。这项规定要求大多数美国人携带最低水平的医疗保险，该规定于2019年生效。2021年6月17日，美国最高法院在认定原告不具备提起诉讼的资格后，驳回了一项质疑《ACA》合宪性的诉讼。关于ACA的诉讼和立法很可能会继续，结果难以预测和不确定。

医药定价改革

处方药的价格在美国也是相当大的讨论主题。美国国会进行了调查，并提出并颁布了州和联邦立法，旨在除其他外，

为药品定价带来更多透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并降低医疗保险和医疗补助计划下的药品成本。

例如，2022年8月16日，《降低通胀法》（IRA）签署成为法律。新的立法对医疗保险D部分有影响，这是一个适用于有权享受医疗保险A部分或参加医疗保险B部分的个人的计划，让他们可以选择每月支付门诊处方药保险的保费。除其他外，2022年的《通胀削减法案》（“IRA”）要求某些药品的制造商与Medicare进行价格谈判，可以谈判的价格有上限；根据Medicare B部分和Medicare D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨（首次于2023年到期）；并以新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划（从2025年开始）。爱尔兰共和军允许美国卫生与公众服务部（“HHS”）部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。

具体而言，在价格谈判方面，国会授权联邦医疗保险就某些没有竞争仿制药或生物仿制药并根据联邦医疗保险B部分和D部分报销的单一来源药物和生物产品谈判更低的价格，联邦医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）被指示从2026年开始就联邦医疗保险D部分支付的十种高成本药物进行价格谈判，随后是2027年的15种D部分药物，2028年的15种B部分或D部分药物，以及2029年及以后的20种B部分或D部分药物。这一规定适用于至少已获批准9年的药品和已获许可13年的生物制剂最初被明确排除在价格谈判之外的药品和生物制剂，但随着2025年7月3日《一大美丽法案法案》的通过，国会将这一豁免扩大到具有多个孤儿药指定的药品和生物制剂。

爱尔兰共和军对制药商处以民事罚款和潜在的消费税，因为他们未能遵守立法，提供的价格不等于或低于法律规定的谈判“最高公平价格”，或采取超过通货膨胀的价格上涨。此外，爱尔兰共和军在Medicare B部分和D部分下建立了通胀回扣计划。这些计划要求制造商如果提高某些B部分和D部分药物的价格快于通货膨胀率，则必须向Medicare支付回扣。该法案还要求制造商为医疗保险D部分中价格涨幅超过通货膨胀的药品支付回扣。新法律还将2024年医疗保险自付费用的费用限制在每年约4000美元，此后从2025年开始，限制在每年2000美元。

联邦医疗保险药品价格谈判方案的第一轮谈判于2023年夏季开始，十种中选药品的谈判价格于2026年1月1日生效。与参与药企的第二轮谈判周期发生在2025年期间，这第二套15个药品的谈判价格将于2027年1月1日生效。2026年1月27日，康哲药业公布了入选第三轮谈判的15个药品名单。这些协议价格将于2028年1月1日起生效。

2023年6月6日，默沙东公司对HHS和CMS提起诉讼，称除其他外，IRA针对Medicare的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无补偿服用。随后，其他一些当事人也以类似的宪法主张在各法院提起诉讼。HHS在这些案件的实质性纠纷中一般都是胜诉的，或者是成功地以无事实根据或者以案情为由被驳回的诉讼请求。例如，2025年5月8日，美国第三巡回上诉法院驳回了阿斯利康 L.P.对医疗保险价格谈判计划的质疑，认为该计划没有侵犯该公司根据《宪法》享有的正当程序权利。涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果无法预测和不确定。

自爱尔兰共和军通过以来，特朗普政府已采取多项行动降低医药产品成本。例如，2025年4月15日，美国总统特朗普发布行政命令，指示HHS采取措施降低药品价格。此外，2025年5月12日，美国总统特朗普发布了一项额外的行政命令，呼吁制药商自愿降低美国的药品价格。该命令规定，如果此类行为不能降低药品成本，HHS部长将采取其他行动，包括提议制定一项在美国强制实施最惠国（“MFN”）定价的规则。此后，美国总统特朗普于2025年7月31日致函17家制药公司，重申2025年5月12日行政命令的要求，并要求这些公司将最惠国待遇定价扩大至医疗补助患者。几乎所有这些制药公司都与政府签订了协议，规定某些药品的价格更低。2026年2月5日，特朗普总统推出了TrumpRx.gov，这是一个将个人引导至制药商网站的网站，这些网站根据政府与制药商的定价协议提供价格折扣。

在州一级，个别州越来越积极地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。例如，一些州要求药品制造商和药品供应链中的其他实体，包括健康运营商、药房福利管理公司和批发分销商，披露有关定价的信息

制药。此外，区域卫生保健组织和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些医药产品以及哪些供应商将被纳入其处方药和其他卫生保健计划。这些措施一旦获得批准，可能会减少对我们产品的最终需求，或对我们的产品定价造成压力。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的任何候选产品的需求减少或额外的定价压力。对于根据加速批准途径获得批准的产品而言，这一点可能越来越正确。州医疗补助计划和其他付款人正在制定战略并实施重大的覆盖障碍，或者拒绝直接覆盖这些产品，他们辩称，尽管符合FDA的加速批准标准，但加速批准药物的证据不足或有限。

此外，在国外一些国家，一种药品的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对药品定价的要求差异很大。例如，在欧盟，欧盟一级规范医药产品定价和报销的唯一法律文书是理事会第89/105/EEC号指令（“价格透明度指令”）。该指令旨在确保欧盟成员国建立的定价和报销机制透明、客观，不妨碍欧盟医药产品的自由流动和贸易，不妨碍、阻止或扭曲市场竞争。《价格透明度指令》没有就在单个欧盟成员国作出定价和报销决定所依据的具体标准提供任何指导，也没有对单个欧盟成员国的定价或报销水平产生任何直接影响。欧盟成员国可以自由限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围，并控制供人类使用的医药产品的价格和/或报销水平。欧盟成员国可以批准医药产品的特定价格或报销水平，或者对负责将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度，包括基于数量的安排、上限和参考定价机制。

在一些欧盟成员国，包括法国、德国、爱尔兰、意大利和瑞典，医药产品的健康技术评估（“HTA”）正成为定价和报销程序中越来越普遍的一部分。欧盟成员国的HTA流程受这些国家的国家法律管辖。HTA是根据该程序对单个国家的国民保健系统中使用特定医药产品所产生的公共健康影响、治疗影响以及经济和社会影响进行评估。HTA一般侧重于单个医药产品的临床疗效和有效性、安全性、成本和成本效益以及它们对医疗保健系统的潜在影响。将医药产品的那些元素与市场上可用的其他治疗方案进行比较。关于特定医药产品的HTA结果通常会影响单个欧盟成员国的主管当局授予这些医药产品的定价和报销地位。定价和报销决定在多大程度上受到特定药品的HTA的影响，各欧盟成员国之间不尽相同。领先且获得认可的HTA机构对我们的一种产品进行的HTA阴性不仅可能削弱我们在出具此类负面评估的欧盟成员国以及在其他欧盟成员国获得此类产品报销的能力。例如，尚未发展HTA机制的欧盟成员国在通过有关特定医药产品的定价和报销的决定时，可以在一定程度上依赖拥有发达HTA框架的国家履行的HTA。

其他医疗保健法

我们当前和未来的业务运营受联邦政府、我们研究所在的州和外国政府的医疗保健监管和执行，如果获得批准，则营销、销售和分销我们的治疗候选药物。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、隐私和安全、医生阳光和药品定价透明度法律法规，例如：

抗菌药物政策

应对抗菌素耐药性（“AMR”）增长的努力采取了多种形式，从发现、研究和开发的非稀释性融资到奖励创新和加强报销的提案。美国国会此前的几项努力包括：开创性的抗菌药物订阅以结束高涨的耐药性（“PASTEUR”）法案，该法案将引导联邦为急需的抗菌剂支付大笔费用，以及制定抗菌药物耐药性微生物创新战略（“DISARM”）法案，该法案将规定为医院环境中使用的抗菌剂单独支付市场价格；以及在与冠状病毒相关的大流行应对工作中提供的额外资金流。AMR仍然是国际上许多政策制定者关注的焦点，包括英国努力发现新的抗菌药物，以及最近G7财长发表的支持新产品开发的声明。

制造业

我们没有拥有或经营生产任何现有或未来候选产品的制造设施，也没有计划在可预见的未来发展我们自己的制造业务。我们历来依赖数量有限的第三方合同制造商，为我们的临床前研究和临床试验提供我们所需的所有原材料、药物物质和成品药。我们目前使用内部资源来管理我们的制造。

人力资本

截至2025年12月31日，我们有25名员工，其中拥有医学博士学位的员工共6人。在这些雇员中，13人主要从事研发活动，12人提供行政、业务和运营支持。我们所有的员工都在美国。我们的员工都没有工会（行会）代表，也没有被集体谈判协议覆盖。

我们雇佣并维持一支经验丰富、敬业、积极性高的员工队伍。有效吸引、发展和留住人力资源人才，即人力资本，对于我们使命驱动战略的成功至关重要。我们与各种制药和生物技术公司、大学、政府实体和其他研究机构竞争人才，并相信我们的成功取决于我们吸引和留住高技能员工的能力。因此，我们提供具有竞争力的总奖励方案，包括基本工资、现金目标奖金、综合福利和股权奖励。

我们希望我们的员工学习、成长，并通过行业、公司和职能培训和发展，寻找帮助发展技能的方法。我们向所有员工提供职业提升学习经验和倡议，与我们的使命、愿景和价值观保持一致。

我们的企业信息

我们于2013年12月根据特拉华州法律成立为Spero治疗，LLC。2017年6月30日，通过一系列交易，Spero治疗，LLC与特拉华州的公司Spero Therapeutics, Inc.（前身为Spero OpCo，Inc.）合并并入特拉华州的公司。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州剑桥市14楼麻萨诸塞大道675号02139，我们的电话号码是（857）242-1600。我们的网站地址是www.sperotherapeutics.com。

可用信息

有关我们的财务和其他信息可在我们的网站上查阅。在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订副本。我们网站中包含的信息不打算成为此次备案的一部分。

项目1a。风险因素。

在评估我们公司和我们的业务时，除了本年度报告中关于10-K表格的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素，包括本年度报告中关于10-K表格的标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关说明，以及我们向SEC提交的其他文件。如果以下风险因素中描述的任何事件以及本年度报告10-K表格其他地方描述的风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响，我们的证券的交易价格可能会下降。我们的实际结果可能与我们在这份10-K表格年度报告中所做的前瞻性陈述以及我们可能不时做出的那些陈述中包含的内容存在重大差异。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的额外风险或我们目前未感知到对我们的业务构成重大风险的其他因素也可能损害我们的业务运营。

与产品开发和商业化相关的风险

截至2025年3月，我们已停止开发我们的SPR206项目，截至2025年11月，我们已停止开发我们的SPR720口服项目，并将我们的重点和资源转移到推进tebipenem HBR项目的开发，以及其他公司活动。因此，我们的业务和前景在很大程度上取决于我们的替比培南项目以及我们与GSK的合作。如果我们未能成功执行这一重新确定优先次序的战略重点，或者我们与GSK的合作未能推进替比培南HBR项目的开发，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

截至2025年3月，我们已停止开发SPR206。此外，截至2025年11月，我们已停止开发我们的SPR720口服项目，并将我们的重点和资源转移到推进我们的替比培南HBR项目的临床开发以及其他公司活动上。我们认为，这一重新确定优先次序的战略重点是优化我们的财政和其他资源的最佳方式，以推进我们为罕见病和具有高度未满足需求的疾病确定和开发新疗法的目标。然而，无法保证我们将成功执行这一战略。如下所述，临床开发过程中存在固有的风险，特别是对于早期项目。如果我们无法成功执行这一重新确定优先次序的战略重点，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

因此，我们目前在很大程度上依赖于我们的替比培南项目以及我们与GSK的合作。如我们合并财务报表附注13所述，GSK有权在指定天数的通知、（2）在我们发生重大违约或（3）在Spero破产后随时终止GSK许可协议（1）。或者，在Spero发生重大违约的情况下，GSK可以选择将向Spero支付的任何商业里程碑付款减少50%，而不是终止GSK许可协议。此外，在这种情况下，GSK可能会承担在美国开发替比培南HBR的责任和费用，在这种情况下，将不会向Spero支付开发里程碑付款。在Spero控制权发生变更（定义见GSK许可协议）的情况下，GSK同样可以代替终止GSK许可协议，承担在美国开发替比培南HBR的责任和费用，并且如上所述，不会向Spero支付任何开发里程碑。GSK许可协议的任何终止或未能获得或减少里程碑付款都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们实现替比培南HBR价值的能力取决于获得FDA的批准。即使获得此类批准，此类批准的时间表以及作为其中一部分施加的任何要求，也可能通过我们与GSK的合作关系影响替比培南HBR商业化的吸引力。

我们目前没有批准销售的产品，并已将很大一部分努力和财政资源投入到开发替比培南HBR作为治疗引起CUTI的细菌感染的候选产品。我们实现目前唯一候选产品替比培南HBR价值的能力取决于潜在的FDA批准，以及通过我们与GSK的合作关系影响替比培南HBR商业化吸引力的预期时间表和其他要求。此外，作为任何批准的一部分，FDA可能会施加限制使用替比培南HBR的标签要求，这可能会降低其商业前景，除非随后修改此类要求以减少此类限制。如果出现这些结果中的任何一个，我们的业务可能会受到重大损害。

如果我们的临床试验未能产生有利结果，我们可能会在完成任何现有和未来候选产品的开发和商业化方面产生额外成本或经历延迟，或最终无法完成。

我们不得在未获得FDA上市批准的情况下在美国或在未获得类似外国监管机构（例如欧洲药品管理局（“EMA”）的批准的情况下在其他国家商业化、营销、推广或销售任何候选产品，我们可能永远不会收到此类批准。我们必须完成广泛的临床前开发和临床试验，以证明任何候选产品在人体中的安全性和有效性，然后我们才能

获得这些批准。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，并且对结果具有内在的不确定性。

任何现有或未来候选产品的临床开发都容易受到药物开发任何阶段固有的失败风险的影响，包括未能在试验中或在广泛的患者群体中证明有效性、发生严重不良事件、未能遵守协议或适用的监管要求，以及FDA或任何类似的外国监管机构确定某一药物产品不可批准。包括生物技术公司在内的一些制药行业公司在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的非临床研究或临床试验中取得了可喜的结果之后也是如此。任何候选产品的临床前和其他非临床研究和/或早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。尽管在早期的非临床研究或临床试验中取得了任何有希望的结果，但我们不能确定我们不会面临类似的挫折。

此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响。许多认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意的公司仍未能获得候选产品的上市批准。即使我们认为我们的临床试验结果有必要获得上市批准，FDA或类似的外国监管机构也可能不同意，可能不会批准我们现有或未来候选产品的上市批准。

在某些情况下，由于多种因素，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的规模和类型的差异、对给药方案和其他试验方案的遵守情况以及临床试验参与者的退学率等，同一候选产品的不同试验之间的安全性和/或有效性结果可能存在显着差异。有可能，即使我们现有或未来的一个或多个候选产品具有有益效果，由于所列因素之一或其他原因，该效果将不会在临床评估期间被检测到。相反，由于相同的因素，我们的临床试验可能表明产品候选者的明显阳性效应大于实际阳性效应，如果有的话。同样，在我们的临床试验中，我们可能无法检测到我们现有或未来候选产品的毒性或不耐受性，或者可能确定我们现有或未来候选产品中的一个具有毒性或耐受性不佳，而事实上情况并非如此。在我们的临床试验中，根据患者感染的细菌类型，结果可能会有所不同。我们无法保证我们可能进行的任何临床试验将证明一致或充分的有效性和安全性，以获得监管机构批准上市任何候选产品。

我们可能会在临床试验之前、期间或由于临床试验的结果而遇到意外事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得任何候选产品的监管批准，包括：

如果一项临床试验被我们、负责监督此类试验的机构审查委员会（“IRB”）、数据安全监测委员会（“DSMB”）（如果有的话）、此类试验或FDA或其他监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延误。此类主管部门可能会因若干因素而暂停或终止临床试验，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处或政府法规或行政行为的变化。

如果我们被要求在我们考虑的试验和测试之外对任何现有或未来的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们现有或未来候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果是不利的或仅是适度有利的，或者如果存在与任何现有或未来候选产品相关的安全问题，我们可能：

我们未能成功启动和完成任何候选产品的临床试验，未能证明获得监管机构批准上市任何现有或未来候选产品所需的有效性和安全性，将严重损害我们的业务。如果我们在测试或上市批准方面遇到延迟，我们的候选产品开发成本也会增加，我们可能需要获得额外资金来完成临床试验。我们不能保证我们的临床试验将按计划开始或如期完成，如果有的话，或者我们不需要在试验开始后重组我们的试验。重大的临床试验延迟也可能缩短我们可能拥有将任何候选产品商业化的独家权利或允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场的任何时期，并损害我们成功将任何候选产品商业化的能力，这可能会损害我们的业务和经营业绩。此外，导致或导致临床试验延迟的许多因素最终可能导致拒绝任何候选产品的监管批准。

如果我们在临床试验的患者入组方面遇到延迟或困难，临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

根据他们的方案及时完成临床试验，除其他外，取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，这些患者将留在研究中直到研究结束。我们临床试验的启动、继续和完成依赖于我们根据FDA或类似的外国监管机构（例如EMA）的要求定位和招募足够数量的合格患者参加临床试验的能力。患者入组是临床试验时间安排的重要因素，受多种因素影响，包括：

我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者将导致重大延误，或者可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的注册延迟可能会导致任何现有或未来候选产品的开发成本增加，减缓或停止我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们寻求和获得开始产品销售和产生收入所需的营销批准的能力，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们在需要时获得额外融资的能力。

国会还修订了《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”），要求一项3期临床试验（或支持上市许可的新药的其他“关键研究”）的发起人为此类临床试验设计并提交多样性行动计划（“DAP”）。行动计划必须描述招生的适当多样性目标，以及目标的基本原理和赞助商将如何实现这些目标的描述。未来，我们将被要求在向该机构提交3期临床试验或关键研究、方案以供审查时向FDA提交DAP，除非我们能够获得对DAP的部分或全部要求的豁免。目前尚不清楚DAP可能如何影响任何候选产品未来3期临床试验的计划和时间安排。然而，如果FDA反对我们为任何候选产品的任何未来3期临床试验提议的DAP，则此类试验的启动可能会延迟，并且我们可能会在招募不同人群的患者以试图满足任何已批准的DAP的要求时遇到困难。

2024年6月，根据FDCA的授权，FDA发布了指南草案，概述了DAP的一般要求。与FDA发布的大多数指导文件不同，DAP指南在定稿时将具有法律效力，因为2022年《食品和药品综合改革法案》（“FDORA”）特别规定，FDA指南中规定了提交DAP的形式和方式。2025年1月27日，为响应美国总统特朗普于2025年1月21日发布的关于多元化、公平和包容项目的行政命令，FDA从其网站上删除了行动纲领指南草案。这一行动，连同特朗普政府删除许多其他医疗保健网页的类似行动，目前是正在进行的诉讼的主题。2025年7月3日，美国哥伦比亚特区地方法院裁定，根据《行政程序法》，行政当局删除这些网页的行动，包括行动纲领指南草案，是非法的。法院下令恢复其中许多网页。2025年7月下旬，FDA在其网站上恢复了行动纲领指南草案，并声明“未来可能会根据法院命令的条款修改和/或删除此页面上的信息，并按照适用法律实施。”因此，鉴于这些正在进行的行动，DAP指南草案以及FDA在审查营销申请时将如何考虑DAP存在相当大的不确定性。

我们不时公布或公布的对来自我们临床研究的初步或中期数据的分析可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

我们目前没有批准销售的产品，我们不能保证我们将永远有适销对路的产品。临床失败可发生在临床发展的任何阶段。临床试验可能会产生阴性或不确定的结果，我们或任何未来的合作者可能会决定，或者监管机构可能会要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。我们将被要求通过良好控制的临床试验证明我们现有或未来的候选产品在不同人群中使用是安全和有效的，然后我们才能为其商业销售寻求营销批准。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床试验会成功。这是因为尽管已经通过临床前研究和早期临床试验取得了进展，但处于后期临床试验阶段的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA和类似的外国监管机构感到满意。

对我们临床研究的初步或中期数据的分析不一定能预测对最终数据的分析。对初步和中期数据的分析受到一项或多项临床结果可能发生重大变化的风险的影响，因为有更多的患者数据可用，我们发布最终临床研究报告。初步或中期数据也仍受审计和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得对最终数据的分析之前，应谨慎看待对中期和初步数据的分析。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会影响我们推进临床试验的任何候选产品的计划临床路径，包括可能增加成本和/或导致此类开发的延迟。

在某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显着差异，包括试验方案的变化、患者群体规模和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和遵守情况以及临床试验参与者的退学率。

因此，我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否将证明一致或足够的有效性和安全性，足以获得上市批准，以销售我们现有或未来的候选产品。

任何候选产品的严重不良事件或不良副作用或其他意外特性可能在开发期间或批准后被识别，这可能会延迟、阻止或导致监管批准的撤回，限制商业潜力，或在上市批准后导致重大负面后果。

由我们现有或未来的候选产品引起的严重不良事件或不良副作用或其他意外特性可能导致我们、IRB或监管机构中断、延迟或停止我们的临床试验，并可能导致更严格的标签、施加分销或使用限制或FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。如果我们的任何其他候选产品与严重或意外的不良事件或不良副作用相关，FDA、负责监督我们研究的IRB或DSMB可以暂停或终止我们的临床试验，或者FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们现有或未来的候选产品用于任何或所有目标适应症。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

如果在我们正在进行或计划进行的任何临床试验中发生意外的不良事件，我们可能需要放弃任何候选产品的开发，或将开发限制在较低剂量或某些用途或亚群，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他不利特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益的角度来看更容易被接受。许多最初在临床或早期测试中显示出前景的化合物，后来被发现会引起不良或意外的副作用，从而阻止该化合物的进一步发展。

我们的任何其他候选产品的不良副作用或其他意外不良事件或特性可能在临床开发期间出现或为人所知，如果获得批准，则可能在批准的产品上市后出现或为人所知。如果在开发过程中发生此类事件，我们的试验可能会被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发，或者可能会拒绝批准任何候选产品。如果在此类候选产品获得批准后发生此类事件，可能会导致一些潜在的重大负面后果，包括：

我们认为，任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对受影响候选产品的认可（如果获得批准），或者可能大幅增加商业化成本和费用，这可能会延迟或阻止我们从销售我们的产品中产生收入，并损害我们的业务和经营业绩。

即使一个候选产品确实获得了监管机构的批准，它也可能永远无法获得医生、患者、医院、第三方支付者和医学界其他人士对商业成功所必需的市场认可，市场机会可能比我们估计的要小。

即使我们获得FDA或其他监管机构的批准，并能够在商业上推出任何候选产品，但获批准的候选产品可能仍无法在医生、患者、医院（包括药房主任）和第三方付款人中获得足够的市场认可，最终可能无法在商业上取得成功。例如，即使新的、可能更有效或更方便的治疗方法进入市场，医生通常也不愿意将患者从现有疗法中转换。此外，患者通常会适应他们目前正在服用的疗法，并且不想转换，除非他们的医生建议转换产品，或者由于现有疗法的覆盖范围和报销不足，他们被要求转换疗法。如果一个被批准的候选产品没有达到足够的接受水平，我们可能不会从运营中产生可观的产品收入或任何利润。我们获得批准的任何候选产品的市场接受程度取决于多个因素，包括：

任何获得监管批准的候选产品未能获得市场认可或商业成功将对我们的业务前景产生不利影响。

我们可能会花费我们有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们打算专注于为我们认为最有可能成功的特定适应症开发产品候选者，就其获得营销批准和商业化的潜力而言。因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选产品或其他可能被证明具有更大商业潜力的适应症的机会。例如，截至2025年11月，我们已停止开发我们的SPR720口服项目，并将我们的重点和资源转移到推进我们的替比培南HBR项目的临床开发以及其他公司活动上。此外，2025年3月，我们宣布停止开发SPR206。

我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划和特定适应症候选产品上的支出

可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，如果我们保留对该候选产品的唯一开发和商业化权利会更有利。

如果我们或我们的合作者无法建立销售、营销和分销能力或与第三方签订销售、营销和分销协议，如果此类候选产品获得批准，我们可能无法成功地将任何候选产品商业化。

要使任何获批产品获得商业成功，我们必须要么发展销售和营销组织，要么将这些职能外包给第三方。销售、营销和分销能力的发展将需要大量资源，将是耗时的，并可能推迟任何产品的推出。如果我们招募销售人员并建立营销和分销能力的候选产品的商业发布由于任何原因被推迟或没有发生，我们将过早或不必要地承担这些商业化成本。这可能代价高昂，如果我们不能保留或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资就会损失。此外，我们可能无法在美国雇佣一支规模足够或在我们打算瞄准的医疗市场拥有足够专业知识的销售队伍。如果我们或我们的合作者无法建立销售队伍以及营销和分销能力，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

可能阻碍我们自行将产品商业化的努力的因素包括：

我们打算使用合作者来协助我们当前和未来任何候选产品的商业化，包括用于开发和商业化替比培南HBR的GSK许可协议。由于与第三方订立执行销售、营销和分销服务的安排，我们的产品收入或这些产品收入对我们的盈利能力可能低于我们在这些市场直接营销和销售产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方达成必要的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。此外，我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一个都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。

如果我们或我们的合作者没有成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们将无法成功地将任何候选产品商业化。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会评估各种收购和战略合作，包括许可或收购互补产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作都可能带来许多风险，包括：

此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券、承担或产生债务义务、产生大量一次性费用以及收购可能导致未来重大摊销费用的无形资产。此外，我们可能无法找到合适的收购或合作机会，而这种无力可能会损害我们增长或获得对我们业务发展可能重要的技术或产品的能力。

我们面临来自其他制药和生物技术公司的实质性竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到影响。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。就我们未来可能寻求开发和商业化的任何候选产品而言，我们面临着来自世界各地主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。有一些大型制药和生物技术公司目前正在营销和销售产品，或正在寻求开发用于治疗耐药性感染的候选产品。潜在竞争者还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织。我们的竞争对手可能会成功开发、获取或许可比我们目前正在开发或我们可能开发的候选产品更有效或成本更低的技术和药物产品，这可能会使我们现有或未来的候选产品过时和失去竞争力。

有多种可用于治疗CUTI的口服疗法上市，我们预计，如果获得批准，它们将与tebipenem HBR竞争，例如Levaquin、Cipro和Bactrim。许多可用的疗法已得到医生、患者和第三方付款人的广泛认可和认可。保险公司和其他第三方付款人也可能鼓励使用仿制药，例如氟喹诺酮类。然而，尿道病原体对现有治疗替代方案的敏感性正在减弱。如果替比培南HBR获批，定价可能会比其他竞争性产品有明显溢价。这可能导致替比培南HBR难以与这些产品竞争。

已有几种体外给药产品上市，用于治疗革兰阴性感染一线治疗耐药的感染，包括艾尔建（Allergan）的Emblaveo（氨曲南-avibactam）、艾尔建（Allergan）和辉瑞的Avycaz（头孢他啶-avibactam）、默沙东公司的Zerbaxa（头孢噻嗪-tazobactam）、默沙东公司的亚胺培南/西司他汀和Recarbrio（relebactam）、Cipla Therapeutics，Inc.的Zemdri（plazomicin）、Shionogi & Co. Ltd.的Fetroja（cefiderocol）、Vabomere（meropenem-vactam

我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、开展临床试验、获得监管批准和销售获得批准的产品方面拥有比我们大得多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的并购可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。较小的和其他处于早期阶段的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些第三方在招募和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场所和临床试验的患者登记以及获得与我们的项目互补或必要的技术方面与我们展开竞争。

即使我们或我们的合作伙伴能够将我们现有或未来的候选产品商业化，该产品也可能会受到不利的定价法规或第三方付款人覆盖范围和报销政策的影响，这可能会损害我们的业务。

各国新药产品的上市审批、定价、覆盖范围和报销差异很大。一些国家要求批准一种药物的销售价格，然后才能上市。在许多国家，定价审查期是在获得上市或产品许可批准后开始的。在一些国外市场，处方药定价仍然受到持续的政府管制，即使在获得初步批准之后也是如此。因此，我们可能会在特定国家获得产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，从而推迟我们对该产品的商业发布，可能会持续很长时间，这可能会对我们在该国家销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回对一个或多个候选产品的投资的能力，即使我们现有或未来的候选产品获得营销批准。

我们目前预计，我们的候选产品，如果获得批准，将在医院住院环境中给药。在美国，政府和其他第三方付款人通常会向医院报销在预期基础上建立的单一捆绑付款，旨在涵盖在一次住院期间向患者提供的所有项目和服务。医院就与患者住院相关的全部或部分费用向第三方付款人开具账单，并就任何免赔额或共付额向患者开具账单。由于在医院住院环境中给药的药物通常没有单独的报销，鉴于额外的相关成本，我们的一些目标客户可能不愿意采用我们的候选产品。如果我们被迫降低我们对候选产品收取的价格，如果获得批准，我们的毛利率可能会下降，这将对我们投资和发展业务的能力产生不利影响。

就我们开发的任何候选产品在门诊环境中使用的程度而言，我们现有或未来候选产品的商业成功将在很大程度上取决于国内和国外，这些产品和相关治疗的覆盖范围和报销可从政府健康计划和第三方付款人获得的程度。如果无法获得覆盖，或报销有限，我们可能无法成功地将我们现有或未来的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不够高，无法让我们建立或维持足够的定价，以实现我们投资的足够回报。政府当局和第三方支付方，如健康保险公司和管理式医疗组织，会发布处方集，确定他们将承保的药物以及相关的支付水平。在美国和其他地方，医疗保健行业都专注于成本控制。政府当局和第三方支付方试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们以盈利方式销售现有或未来候选产品的能力。

越来越多的第三方付款人要求提供更高水平的新技术益处和临床结果的证据，并对收取的价格提出质疑。我们不能确定我们商业化的任何候选产品的覆盖范围是否可用，如果可用，报销比率是否足够。此外，如果目前限制从可能以低于美国的价格销售的国家进口药物的法律发生变化，门诊药物产品的净偿还额可能会受到额外的削减。无法就我们开发的用于门诊的任何经批准的产品及时从政府资助和私人付款人处获得保险范围和适当的支付率，可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

如果获得批准，我们无法预测细菌是否会对我们的候选产品产生耐药性，这可能会影响其收入潜力。

Tebipenem HBR被设计用于治疗细菌感染，包括耐药性感染。导致这些感染的细菌进化迅速，很容易在物种内部和物种之间转移它们的耐药机制。我们无法预测细菌是否或何时可能产生对替比培南HBR的耐药性。

例如，作为一种碳青霉烯，替比培南HBR对表达由称为碳青霉烯酶的酶介导的抗性机制的生物体没有活性。虽然这种耐药机制的发生目前很少，但我们无法预测如果tebipenem HBR获得批准，碳青霉烯酶介导的耐药是否会在可能上市的地区广泛传播。社区环境或公共卫生基础设施较差的国家耐药性感染的增长，或我们的候选产品在受控医院环境之外的潜在使用，可能会导致耐药性的上升。如果对我们的候选产品的抵制变得普遍，我们产生收入的能力可能会受到影响。

如果我们未能成功开发和商业化更多的候选产品，我们扩展业务和实现战略目标的能力将受到损害。

尽管我们目前的大量努力都集中在我们对候选产品替比培南HBR的潜在批准上，但我们战略的一个关键要素是开发和商业化治疗耐药性细菌感染的疗法组合。我们正在探索，并打算在未来探索开发新的候选产品的战略合作伙伴关系。

确定候选产品的研究计划，无论是在内部进行还是通过战略伙伴关系进行，都需要大量的技术、财务和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。我们的研究项目可能在识别潜在候选产品方面最初显示出前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，其中包括：

如果我们未能成功识别和开发更多的候选产品，我们的增长潜力可能会受到损害。

针对我们的产品责任诉讼可能会转移我们的资源，导致我们承担重大责任，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

尽管我们的临床试验参与者获得了适当的知情同意，但由于任何候选产品的临床测试，我们面临着产品责任索赔的固有风险。如果我们获得任何候选产品的营销批准并商业化销售，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何产品据称造成伤害或在临床测试、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制任何候选产品的商业化。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

虽然我们保有普通责任险和临床试验责任险，但这份保险可能无法完全覆盖我们可能产生的潜在责任。任何产品责任诉讼或其他程序的成本，即使以有利于我们的方式解决，也可能是巨大的。如果我们获得营销批准并开始销售任何候选产品，我们将需要增加我们的保险范围。此外，保险范围正变得越来越昂贵。如果我们无法以可接受的成本获得或维持足够的保险范围，或无法以其他方式保护潜在的产品责任索赔，则可能会阻止或抑制任何候选产品的开发和商业生产和销售，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务产生重大不利影响的成本。

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们不时及未来的业务可能涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料，也可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签约处理这些材料和废物，我们也无法完全消除这些材料造成的污染或伤害风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源。我们还可能因未能遵守此类法律法规而产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。此外，我们目前没有为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。当前或未来的环境法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。此外，不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们的内部计算机系统，或我们的合同研究组织或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受网络安全事件，这可能导致我们的产品开发计划受到重大干扰，并可能使我们承担责任。

我们利用信息技术系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。随着数字技术使用的增加，包括蓄意攻击和试图未经授权访问计算机系统和网络在内的网络事件的频率和复杂性都有所增加。特别是，勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者的攻击，正变得日益普遍和严重，并可能导致我们的运营严重中断、延迟或中断，数据丢失，包括敏感的客户信息、收入损失、恢复数据或系统的大量额外费用、声誉损失和资金转移。要缓解勒索软件攻击的负面影响，最好是向威胁者（s）付款，但我们可能不愿意或无法这样做，包括，例如，如果适用的法律或法规禁止此类付款。最后，人工智能和机器学习的发展为威胁行为者提供了使用更复杂手段攻击我们系统的能力，并可能加剧网络安全风险。这些威胁对我们的系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成了风险。不能保证我们将成功地防止网络攻击或成功地减轻其影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们的合同研究组织和其他承包商和顾问的系统很容易受到黑客攻击、计算机病毒、恶意软件（包括勒索软件、软件漏洞、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信、设备和电气故障）的破坏或破坏。我们已采取措施，旨在防止并在必要时检测和应对此类网络安全事件以及违反隐私和安全规定的行为。我们预防、应对、最大限度减少此类风险的措施可能是不成功的。尽管据我们所知，我们迄今为止没有经历过任何重大的系统故障、事故或重大网络安全事件，但如果发生此类事件并导致我们的运营或与我们签约的那些第三方的运营中断，则可能会导致我们的项目和业务运营以及我们的财务状况出现重大中断。例如，我们的任何候选产品的已完成或正在进行的临床试验数据的丢失可能会导致我们的开发和监管批准工作的延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。这样的损失还可能使我们面临监管执法、民事责任和声誉损害。如果任何中断或网络安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露或窃取机密或专有信息，除了承担责任外，我们的任何候选产品的进一步开发可能会被推迟，或者我们的竞争地位可能会受到损害。此外，此类中断或网络安全事件可能导致美国或外国监管机构的执法行动、监管处罚以及其他法律责任，例如但不限于私人诉讼、产生重大补救成本、中断我们的开发计划、业务运营和合作、转移管理工作并损害我们的声誉，所有这些都可能损害我们的业务和运营。

我们实际或认为未能遵守数据保护法律法规可能会导致政府执法行动、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们受国内和国际数据保护法律法规的约束，这些法律法规涉及隐私和数据安全，可能会影响我们收集、使用、存储和转移个人信息。数据保护的立法和监管环境不断发展，近年来越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据安全问题。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，对健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护进行了规范。未能遵守数据保护法律法规（如适用）可能会导致政府执法行动，其中可能包括民事或刑事处罚、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。例如，加州颁布了《加州消费者隐私法案》（CCPA），该法案于2020年1月生效。CCPA给予加州居民扩大访问权限，要求删除个人信息，选择不分享某些个人信息，并获得有关如何使用个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及私

可能增加数据泄露诉讼的数据泄露诉讼权。尽管CCPA包括对某些临床试验数据的豁免，以及1996年联邦健康保险可移植性和责任法案（“HIPAA”）保护的健康信息，但该法律可能会增加我们收集的有关加州居民的其他个人信息的合规成本和潜在责任。此外，在2020年，加州选民通过了《加州隐私权法案》（“CPRA”），该法案于2023年1月1日全面生效。CPRA对CCPA进行了重大修订，这可能会导致进一步的不确定性、为努力遵守而产生的额外成本和费用以及额外的潜在损害和未能遵守的责任。除其他外，CPRA设立了一个新的监管机构，即加州隐私保护局，该机构的任务是根据CPRA颁布新的法规，并将扩大执法权力。除了加州，更多的美国州正在颁布类似的立法，这增加了合规的复杂性，并增加了未能遵守的风险。2023年，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州的综合隐私法全部生效，蒙大拿州、俄勒冈州和德克萨斯州的法律于2024年生效。美国其他一些州的法律已于2026年及以后生效，或将生效，美国还有更多州的提案正在考虑中，所有这些都可能增加我们的监管合规成本和风险，增加我们面临的监管执法行动和其他责任。

此外，其他联邦和州法律规定了保护不受HIPAA保护的健康信息的隐私和安全的额外要求。例如，华盛顿州于2024年通过了“我的健康我的数据”法案，对“消费者健康数据”进行监管，该数据被定义为“与消费者有关联或合理关联的个人信息，这些信息可识别消费者过去、现在或未来的身体或心理健康状况。”“我的健康我的数据”法案为与某些研究活动相关的使用或共享的个人数据提供了豁免，包括受45 C.F.R.第46、50和56部分约束的数据。值得注意的是，“我的健康我的数据”法案包含一项私人诉讼权利。此外，内华达州最近颁布了一项消费者健康数据隐私法案，SB370，该法案也于2024年生效，并对“消费者健康数据”进行了监管。SB 370与华盛顿的“我的健康我的数据”法案有许多相似之处，康涅狄格州最近修订了其全面的隐私法，纳入了对“消费者健康数据”的高度监管。其他州可能会通过特定于健康的隐私法，这可能会影响我们的商业活动以及我们对健康相关数据的收集和处理。

许多其他国家也制定了或正在制定有关收集、使用和传输个人信息的法律。例如，欧洲议会和欧盟理事会通过了一项名为《通用数据保护条例》（“GDPR”）的综合通用数据隐私框架，该框架于2018年5月生效，管辖欧盟境内个人数据的收集和使用，包括欧盟以外公司的收集和使用。范围广泛的GDPR对个人数据所涉及的个人的同意、向个人提供的信息、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理者等方面提出了若干要求。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规定，增强了执法权威，并对不遵守规定的行为实施了巨额处罚，包括可能被处以高达2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%，以较大者为准。

GDPR还授予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救以及因违反GDPR而导致的损害获得赔偿的私人诉讼权利。遵守GDPR一直是并将继续是一个严格和耗时的过程，已经并将继续增加我们开展业务的成本或要求我们改变我们的业务做法，尽管做出了这些努力，但我们或我们的合作者仍有可能因任何欧洲活动而受到罚款和处罚、诉讼和声誉损害，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

适用的数据隐私和数据保护法律可能相互冲突，通过遵守一个司法管辖区的法律或法规，我们可能会发现我们违反了另一个司法管辖区的法律或法规。尽管我们作出了努力，但我们过去可能没有完全遵守，将来也可能没有。这可能需要我们承担大量费用，这可能会严重影响我们的业务。不遵守数据保护法律可能会使我们面临数据保护当局或其他监管机构采取的执法行动、某些司法管辖区的私人行动权利以及如果我们被发现不合规可能受到的重大处罚的风险。此外，与数据安全事件和侵犯隐私相关的政府调查数量继续增加，政府调查通常需要大量资源并产生负面宣传，这可能会损害我们的业务和声誉。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到自然灾害和/或健康流行病的不利影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

自然灾害可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务运营产生重大不利影响。如果发生自然灾害、健康流行病或我们无法控制的其他事件，使我们无法使用我们办公室的全部或很大一部分，破坏关键基础设施，例如我们的第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式扰乱运营，我们可能难以在相当长的一段时间内继续我们的业务。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们没有从销售我们的产品中产生任何收入，有亏损的历史并预计会产生未来的亏损。如果我们无法获得额外资本，我们可能无法继续按目前进行的范围或规模开展业务，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

自2013年成立以来，我们没有从销售产品中产生任何收入，并且在大多数年份都出现了亏损。截至2025年12月31日止年度，我们的净收入为860万美元，截至2024年12月31日止年度，我们的净亏损为6860万美元。我们还没有一个候选产品被批准销售，我们可能永远不会有一个候选产品被批准商业化。

根据ASU2014-15，披露有关一个实体的持续经营的Ability的不确定性（子主题205-40），我们评估了是否存在汇总考虑后对我们在这些合并财务报表发布之日后一年内的持续经营能力产生重大疑问的条件和事件。根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物将足以支付我们的运营费用和到2028年所需的资本支出。在此期间，我们仍然专注于根据我们在GSK许可协议下的义务在FDA批准过程中支持GSK，并推进其他公司活动，包括探索扩大我们临床阶段候选产品组合的机会。超过这一点，或者如果我们改变目前的运营计划，我们将需要额外的资金，我们预计这将主要包括通过某种股权或债务融资、潜在的新合作或赠款资金的组合来筹集额外资金。如果我们无法确保获得足够的额外资金，我们计划进一步削减支出。在这种情况下，我们可能不得不推迟、缩减或取消我们计划的部分或全部开发活动。根据会计准则的定义，为在减轻上述因素的水平上减少本计划下的支出而采取的必要行动被认为是不可能的，因此，管理层可能通过这些行动扩大我们的资金的全部程度可能不会在管理层对我们持续经营能力的评估中考虑。

我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损。如果我们无法实现商业化、产品销售的收入，以及最终的盈利能力，我们普通股的市值很可能会下降。

我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损，因为我们将继续通过临床前和临床开发以及临床试验成功的此类候选者的营销批准来推进我们现有和未来的产品候选者。我们的开支也将大幅增加，如果并且随着我们：

我们目前没有批准销售的产品，并且历来将很大一部分努力和财政资源投入到我们的任何候选产品的开发中，包括替比培南HBR、SPR206和SPR720。尽管我们决定停止SPR206和SPR720的进一步开发，但我们的业务仍然严重依赖于tebipenem HBR的成功开发、监管批准，如果获得批准，以及任何未来候选产品的商业化。我们无法确定任何候选产品将获得监管批准或即使获得监管批准也将成功商业化。

如果我们的任何候选产品未能在临床试验中证明安全性和有效性，未获得监管批准，或在监管批准和商业化后未获得市场认可，我们可能永远不会盈利。即使我们在未来实现了盈利，我们也不一定能在以后的时期持续盈利。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。如果我们无法实现并持续盈利，我们普通股的市值很可能会下降。

由于与开发生物制药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度，也无法预测何时（如果有的话）我们将实现盈利。如果FDA或任何类似的外国监管机构要求我们在目前预期之外进行研究，或者在完成我们的临床试验或开发我们的任何候选产品方面有任何延迟，我们的费用将会增加。

如果我们无法在需要时筹集资金，或者无法从我们的合作伙伴协议中获得付款，这可能会限制我们支持运营的能力。

开发医药产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年才能完成。如果我们开始并推进任何未来候选产品的额外研究，我们的开支可能会增加。如果我们获得任何候选产品的营销批准，我们预计将产生与开发、产品销售、营销、分销和制造相关的重大费用。其中一些费用可能会在获得营销批准之前发生，并且可能是巨大的。因此，我们将被要求通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、许可安排、政府资助或其他来源获得更多资金。我们可能无法以可接受的条件获得足够的额外融资，或者根本无法获得。我们未能在需要时筹集资金将对我们的财务状况和我们追求业务战略的能力产生负面影响。

根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物将足以支付我们的运营费用和到2028年所需的资本支出。在此期间，我们仍然专注于根据我们在GSK许可协议下的义务在FDA批准过程中支持GSK，并推进其他公司活动，包括探索扩大我们临床阶段候选产品组合的机会。超过这一点，或者如果我们改变目前的运营计划，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资、政府资助安排、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排的组合为我们的运营提供资金。如果我们无法确保获得足够的额外资金，我们计划进一步削减支出。在这种情况下，我们可能不得不推迟、缩减或取消我们计划的部分或全部开发活动，包括：

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的任何技术或候选产品的权利。

除非并且直到我们能够从现有和未来的候选产品中获得大量收入，否则我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资、合作、许可安排和政府资助安排来满足我们未来的现金需求。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。

我们于2024年3月15日以表格S-3（注册号333-277998）向SEC提交了一份通用货架登记声明，该声明于2024年3月22日生效。据此，我们登记出售我们的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和/或单位的任何组合，最高可达3亿美元，价格和条款由我们不时确定，其中包括根据与Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor”）的受控股权发售销售协议（“销售协议”）可供发行的最多7500万美元的普通股。根据销售协议，Cantor可以根据销售协议的条款，通过法律允许的任何被视为《证券法》第415条所定义的“市场上”发行的方法出售我们的普通股。

我们随时可能寻求筹集额外资金。如果我们通过出售普通股、可转换证券或其他股本证券筹集额外资金，我们当时现有股东的所有权权益可能会被大幅稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对我们股东的权利产生不利影响的优先权和反稀释保护。此外，债务融资如果可用，将导致固定付款义务增加，并可能涉及包括限制性契约的协议，这些契约限制了我们采取具体行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息，这可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。此外，获得额外融资将需要我们管理层投入大量时间和注意力，并可能将他们不成比例的注意力从日常活动上转移开，这可能会对我们管理层监督现有或未来候选产品开发的能力产生不利影响。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。

我们的经营历史有限，没有医药产品商业化的历史，这可能使我们难以评估我们未来生存能力的前景。

迄今为止，我们的业务仅限于为我们的公司提供资金和人员配置，并开展研发活动以推进我们现有或未来的候选产品。我们尚未证明有能力成功获得营销批准、制造商业规模产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所必需的销售和营销活动。因此，如果我们有更长的经营历史或成功开发和商业化医药产品的历史，那么对我们未来成功或生存能力的预测可能不会那么准确。

我们预计，由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在季度间和年度间大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，股东不应依赖任何季度或年度期间的业绩作为未来经营业绩的指标。

我们使用净经营亏损结转的能力可能有限。

截至2025年12月31日，我们的美国联邦、州和外国净营业亏损结转（“NOL”）分别为2.261亿美元、1.848亿美元和470万美元。2.128亿美元的联邦NOL可以无限期结转，1320万美元的联邦NOL将于2034年开始到期。该州NOL将于2035年开始到期，并将在2045年之前的不同日期到期。国外NOL不过期。截至2025年12月31日，我们还分别有670万美元和170万美元的联邦和州研发税收抵免结转，以及310万美元的联邦孤儿药税收抵免结转，这可能可用于抵消未来的所得税负债。联邦和州的研发税收抵免将于2035年开始到期，联邦孤儿药抵免将于2044年开始到期。这些NOL的利用取决于很多因素，包括我们未来的收入，这是不能保证的。除了可以无限期结转的NOL之外，我们的NOL可能会到期未使用，无法用于抵消我们未来的所得税负债。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条和州法律的相应规定，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为5%的股东在三年期间对其股权所有权按价值计算发生超过50%的变化，该公司使用变更前NOL来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。我们最近完成了一项第382节研究，得出的结论是，我们经历了《守则》定义的几次所有权变更，其中最后一次发生在截至2018年12月31日的年度内。任何将在使用前到期的NOL结转已从递延税项资产中删除，估值备抵相应减少。未来的所有权变更，其中一些可能超出我们的控制范围，可能会限制我们利用税收属性的能力。

根据现行美国联邦税法，2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL可能仅用于抵消80%的应税收入（尽管这类NOL可能无限期结转）。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们可能无法在我们现有的、或任何未来的与第三方的许可和合作协议中实现触发向我们付款的里程碑。

我们已经并可能继续寻求第三方合作者，以开发和商业化我们现有或未来的某些候选产品。目前，我们与第三方签订了许可和合作协议，如本年度报告10-K表格其他地方出现的合并财务报表附注11所述。我们可能寻求的任何其他营销、分销、开发、许可或更广泛合作安排的合作者包括大中型制药公司、区域和国家制药公司以及生物技术公司。

根据我们达成的任何合作安排，我们可能会从研发费、许可费、里程碑付款和特许权使用费中获得收入。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行在这些安排中分配给他们的职能的能力。此外，我们的合作者可能有权在商定的条款到期之前或到期时放弃研究或开发项目并终止适用的协议，包括资助义务。因此，我们可以期望放弃对我们授权给第三方的候选产品未来成功的部分或全部控制权。

我们在寻找和获得合适的合作者方面面临着巨大的竞争。涉及我们现有或未来任何候选产品的合作可能会带来许多风险，包括以下风险：

协作协议可能无法以最有效的方式或根本无法导致候选产品的开发或商业化。如果我们的合作者涉及业务合并，它可以决定延迟、减少或终止我们许可给它的任何候选产品的开发或商业化。

如果我们无法建立合作，我们可能不得不改变我们的开发和商业化计划。

我们将需要额外的资金来完成我们现有和未来候选产品的开发和潜在商业化。对于我们的任何候选产品，我们可能会决定与制药和生物技术公司合作，以开发这些候选产品并实现潜在的商业化。此外，我们打算利用各种类型的合作安排，将我们现有或未来的候选产品在美国以外的潜在商业化。我们是否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者资源和专门知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对若干因素的评估。这些因素可能包括：

合作者还可以考虑可能可用于合作的类似适应症的替代候选产品或技术，以及这种合作是否可能比与我们的合作对我们的候选产品更具吸引力。根据未来的许可协议，我们也可能会受到限制，无法与潜在的合作者就某些条款达成协议。此外，大型制药公司之间最近发生了大量业务合并，导致未来潜在合作者数量减少。

如果我们无法及时、以可接受的条款或根本无法与合适的合作者达成协议，我们可能不得不限制候选产品的开发，减少或推迟其开发计划或我们的一个或多个其他开发计划，推迟其潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或增加我们的支出并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和进行开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些资金。如果我们未能进行合作，并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们现有和未来的候选产品或将其推向市场，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们依赖第三方来进行我们所有的非临床研究和我们所有的临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或在预期期限内完成，我们可能无法获得任何候选产品的监管批准或商业化。如果他们的表现不能令人满意，我们的业务可能会受到重大损害。

我们不独立开展符合良好实验室规范（“GLP”）要求的非临床研究。我们也没有能力独立进行任何候选产品的临床试验。我们依赖第三方，例如合同研究组织、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员，对我们现有和未来的候选产品和潜在候选产品进行临床试验。这些第三方中的任何一方可随时终止与我们的业务往来。如果我们需要达成替代安排，这将推迟我们的产品开发活动并增加我们的成本。

我们对这些第三方的临床开发活动的依赖限制了我们对这些活动的控制，但我们仍然有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议、法律、监管和科学标准进行。例如，尽管合同研究组织有义务对任何候选产品进行试验，但我们仍然有责任确保我们的每项临床试验都按照试验的一般研究计划和方案以及适用的监管要求进行。虽然我们将有协议来管理他们的活动，但我们只控制他们活动的某些方面，对他们的实际表现影响有限。第三方

我们与谁签约执行我们的GLP研究和我们的临床试验在这些研究和试验的进行以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。尽管我们依赖这些第三方来进行符合GLP的非临床研究和临床试验，但我们仍然有责任确保我们的每一项非临床研究和临床试验都按照适用的法律法规进行，我们对CRO的依赖并不免除我们的监管责任。FDA和其他司法管辖区的监管机构还要求我们遵守标准，通常称为良好临床实践（“GCP”），用于开展、监测、记录和报告临床试验的结果，以确保数据和报告的结果是准确的，并确保试验对象充分了解参与临床试验的潜在风险。FDA通过定期检查试验申办者、主要研究者、临床试验场所和机构审查委员会来强制执行这些GCP。如果我们或我们的第三方承包商未能遵守适用的GCP标准，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA可能会要求我们在批准我们的任何候选产品之前进行额外的临床试验，这将延迟监管批准过程。我们无法保证，经检查，FDA将确定我们的任何临床试验均符合GCP。我们还被要求在一定的时间范围内注册临床试验并将已完成的临床试验结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

此外，代表我们进行临床试验的第三方不是我们的雇员，除了我们根据与这些承包商的协议可获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们正在进行的开发计划投入了足够的时间和资源。这些承包商还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们也可能正在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们为我们的临床项目投入适当时间的能力。如果这些第三方未能成功履行其合同职责、满足预期的最后期限或根据监管要求或我们规定的方案进行我们的临床试验，我们可能无法获得或可能延迟获得我们任何候选产品的上市批准。如果发生这种情况，我们可能无法或可能被推迟努力，成功地将我们的任何候选产品商业化。在这种情况下，我们的财务业绩和我们任何候选产品的商业前景可能会受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会延迟、受损或丧失抵押品赎回权。

我们还依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分发药物供应。我们的分销商的任何业绩失败可能会延迟我们的任何候选产品的临床开发或营销批准或任何由此产生的产品的商业化，从而产生额外的损失并剥夺我们潜在的产品收入。

我们与第三方签订了生产替比培南HBR临床用品的合同，并期望在任何潜在候选产品的未来临床试验和商业化方面继续这样做。这种对第三方的依赖增加了风险，即我们将无法以可接受的成本获得足够数量的现有和未来候选产品或此类数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们目前没有也没有计划建立内部基础设施或能力来制造我们现有或未来的候选产品，以用于进行我们的临床前研究、我们的临床试验或商业供应。我们目前依赖并预计将继续依赖第三方合同制造商来制造我们现有或未来候选产品的供应，并且我们预计将依赖第三方合同制造商来制造我们在获得适用监管机构批准营销后商业化的任何候选产品的商业数量（如果有的话）。依赖第三方制造商会带来风险，包括：

我们目前依赖少数第三方合同制造商和一个供应商为我们的临床前研究和临床试验所需的所有原材料、药物物质和成品。我们与任何这些第三方都没有长期协议。我们也没有任何现有或未来候选产品的商业供应制造的当前合同关系。如果我们现有的任何制造商由于任何原因无法向我们提供产品，我们可能会在确定或合格的替代品方面产生延迟。

此外，由于我们的一些制造商在台湾设有制造设施，他们在及时和具有成本效益的基础上向我们提供充足的高质量产品供应的能力受到一些额外风险和不确定性的影响，包括政治、社会和经济不稳定以及可能影响供应运输的因素。如果我们的制造商无法在及时和具有成本效益的基础上向我们提供充足的高质量产品供应，我们的运营将受到干扰，我们的净收入和盈利能力将受到影响。

我们的第三方合同制造商位于亚洲。过去，我们的第三方代工厂商一直受到各种供应链中断的影响。这些供应链中断提高了某些材料的价格，原因是原材料成本和运输成本显着增加。如果这些供应链中断持续或恶化，我们生产和及时交付产品的能力可能会在未来受到重大影响。

此外，重大灾难，例如地震或其他自然灾害、劳工罢工或我们的任何制造设施或我们的供应商或客户的制造设施停工，可能会导致我们的业务长期中断。这些事件中的任何一个造成的中断都可能导致我们产品的发货严重延迟以及收入和客户的损失，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们制造商在日本的设施位于地震活跃区。

如果任何现有或未来的候选产品获得任何监管机构的批准，我们打算与第三方合同制造商就这些产品的商业化生产达成协议。这一过程是困难和耗时的，我们可能会面临获得制造设施的竞争，因为根据当前良好制造规范（“cGMP”）运营的合同制造商数量有限，能够制造我们现有或未来的候选产品。因此，我们可能无法以令人满意的条款与第三方制造商达成协议，这可能会推迟我们的商业化。

第三方制造商被要求遵守美国以外的cGMP和类似监管要求。我们的第三方制造商使用的设施必须在我们提交NDA之后和潜在的候选产品批准之前获得FDA的批准。类似规定适用于在国外使用或销售我们现有或未来候选产品的制造商。我们不控制制造过程，并且完全依赖我们的第三方制造商遵守制造我们现有或未来候选产品的适用监管要求。我们的制造商无法或未能成功制造符合FDA和任何适用的外国监管机构的严格监管要求的材料，可能要求我们寻找替代制造设施，这可能导致延迟获得适用产品候选者的批准。此外，我们的制造商还受到FDA和相应的州和外国机构持续的定期飞行检查，以确保符合cGMP和类似的监管要求。我们的任何制造商未能遵守适用的cGMP或其他监管要求可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、经营限制、供应中断和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们现有或未来候选产品的供应产生重大不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们当前和预期的未来依赖他人制造我们现有或未来的候选产品和潜在的候选产品可能会对我们未来的利润率以及我们及时和有竞争力地获得营销批准的任何产品的商业化能力产生不利影响。

如果我们未能遵守我们在协议中的义务，根据这些协议，我们从第三方或向第三方获得产品、技术或数据的许可或开发或商业化权利，我们可能会失去这些对我们的业务很重要的权利。

我们是与明治和GSK就替比培南HBR达成的协议的一方，我们可能会在未来与其他方签订额外的协议，包括许可协议，这些协议对我们施加了尽职调查、开发和商业化时间表、里程碑付款、特许权使用费、保险和其他义务。

例如，明治许可证赋予我们在明治领土以外开发、制造和商业化tebipenem HBR的权利，以及使用、交叉引用、归档或通过引用纳入任何信息和相关明治监管文件的权利，以支持明治领土以外的任何监管备案。此外，我们有权在明治领土内开发、制造和制造tebipenem HBR，其唯一目的是在明治领土以外进一步开发、制造和商业化tebipenem HBR。作为这些权利的交换，我们有义务满足尽职要求，包括使用商业上合理的努力来开发和商业化替比培南HBR，并实施特定的开发计划，达到特定的开发里程碑并每年提供最新进展。明治许可证要求我们在实现特定监管里程碑后支付未来最高100万美元的里程碑付款，并按产品和国别支付净销售额1%的特许权使用费。

此外，根据我们的GSK许可协议，我们根据我们的知识产权和监管文件授予GSK独家版税许可，并有权授予分许可，以及根据明治的某些知识产权和明治的监管文件授予分许可，以在GSK地区开发、制造和商业化GSK许可产品。根据GSK许可协议的条款，我们收到了GSK为确保tebipenem pivoxil和tebipenem HBR的权利而支付的6600万美元预付款，在2023年第三季度实现开发里程碑后支付3000万美元的里程碑付款，并有权获得9500万美元的开发里程碑付款，分四个相等的半年度支付

分期付款，其中我们在2024年第一季度、2024年第三季度、2025年第一季度和2025年第三季度分别收到了2380万美元。GSK许可协议下剩余的潜在付款是基于里程碑的，为（i）2500万美元，用于GSK向FDA提交替比培南HBR的NDA，该NDA于2026年2月收到（ii）高达1.01亿美元的商业里程碑付款，以及（iii）高达2.25亿美元的销售里程碑付款。除上述里程碑外，GSK有义务就GSK许可产品在GSK地区的年度净销售额向我们支付特许权使用费。此类特许权使用费为每年高达7.50亿美元的年销售额的1%，范围从每年超过7.50亿美元的年净销售额的高个位数百分比到每年超过10.00亿美元的年净销售额的低两位数百分比。

替比培南HBR后续3期临床试验的执行和费用由我们负责。GSK负责额外进一步开发的执行和成本，包括tebipenem HBR在GSK领土美国以外的其余地区的商业化活动。此外，我们负责提供和支付替比培南HBR的临床供应，而GSK将负责替比培南HBR的商业供应成本。

如果我们未能遵守我们对明治、GSK或我们的任何其他合作伙伴的义务，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销这些协议涵盖的任何候选产品，这可能会对根据任何此类协议正在开发的候选产品的价值产生重大不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利可能导致我们不得不以较不利的条款谈判新的或恢复的协议，或导致我们失去我们在这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。

与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法为我们的技术或我们现有或未来的候选产品获得并保持足够的专利保护，或者如果专利保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发与我们相似或相同的技术和产品并将其商业化，我们成功将我们的技术和候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的专有化学技术和候选产品获得和维持专利保护的能力。如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。为了保护我们的专有地位，我们在美国和国外提交了与我们的新技术和产品候选者相关的专利申请，这些对我们的业务很重要。专利申请和审批过程成本高、耗时长。我们可能无法以合理的成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的专利申请。在来不及获得专利保护之前，我们也可能无法确定我们研发的可专利方面。

生物技术和制药公司的专利地位一般具有高度不确定性。迄今为止，在美国或许多外国司法管辖区，尚未出现关于生物技术和制药专利所允许的权利要求的广度的一致政策。此外，药物化合物和技术的专利权确定通常涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是众多诉讼的主题。因此，我国专利权的签发、范围、有效性、可执行性和商业价值具有很大的不确定性。此外，美国专利法的变化，包括2011年《美国发明法》做出的变化，可能会影响我们专利权的范围、强度和可执行性，或我们可能就我们的专利权提起的诉讼的性质。

我们的未决和未来专利申请可能不会导致专利被颁发，从而保护我们的技术或产品候选者的全部或部分，或有效地阻止他人将竞争性技术和产品商业化。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的专利价值或缩小我们的专利保护范围。

外国的法律可能不会像美国的法律那样，以同样的程度或同样的方式保护我们的权利。例如，在美国，有一种例外情况是，在为发明提交专利申请之前，自己发表了一项发明。大多数其他国家没有这样的例外，任何在申请之前发表的文章都是对可专利性的绝对障碍。科学文献中发现的发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常要在提交申请后18个月才会公布，或者在某些情况下根本不会公布。因此，我们不能确定我们是第一个做出我们的专利或未决专利申请中声称的发明的，或者我们是第一个申请此类发明的专利保护的。由于2011年的《美国发明法》，美国于2013年3月过渡到首次发明人到备案人的制度，根据该制度，假设满足可专利性的其他要求，提交专利申请的首位发明人有权获得该专利。然而，由于在美国提交专利申请后公布的滞后，我们仍然无法在提交时确定我们是第一个为任何发明申请专利保护的。此外，我们可能会受到现有技术的第三方发行前提交给美国专利和

商标局（“USPTO”）或在美国或其他地方卷入异议、派生、复审、当事人间审查或干涉程序，对我们的专利权或他人的专利权提出质疑。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁定可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品候选者商业化并与我们直接竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。

由于乌克兰战争和美俄制裁，俄罗斯、欧亚专利组织（“EAPO”）和乌克兰的专利和专利申请目前命运未卜。除非与乌克兰的冲突迅速结束，否则我们的俄罗斯和EAPO专利和专利申请不太可能继续有效。乌克兰目前处于戒严状态，不处理专利申请。预计乌克兰的所有专利期限都将延长。

即使我们的专利申请作为专利发布，它们发布的形式可能不会为我们提供任何有意义的保护，阻止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有或许可的专利。我们的竞争对手可能会通过向FDA提交简略新药申请（“ANDA”）来寻求销售任何已获批准产品的仿制药版本，其中他们声称我们拥有或许可的专利无效、不可执行和/或未受到侵犯。或者，我们的竞争对手可能会寻求批准，以销售与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品具有竞争力的自己的产品。在这些情况下，我们可能需要捍卫和/或维护我们的专利，包括提起指控专利侵权的诉讼。在任何这类诉讼中，有管辖权的法院或其他机构可能会认定我们的专利无效和/或无法执行。即使我们拥有有效和可执行的专利，这些专利仍可能无法针对竞争产品或工艺提供足够的保护，以实现我们的业务目标。

专利的颁发对于其发明人、范围、有效性或可执行性没有定论，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到质疑。此类挑战可能导致丧失排他性或经营自由，或导致专利权利要求被全部或部分缩小、无效或无法执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们的技术和产品的专利保护期限。此外，考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能侵犯我们的专利、商标、版权或其他知识产权，或我们的许可方的知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的，并会转移我们管理和科研人员的时间和注意力。我们针对感知到的侵权者提出的任何索赔都可能引发这些当事人对我们提出反诉，声称我们侵犯了他们的专利。此外，在专利侵权诉讼中，存在被法院裁定我国某项专利全部或部分无效或不可执行，且我国无权阻止对方使用争议发明的风险。还有一种风险是，即使这类专利的有效性得到维护，法院也会狭义地解释专利的权利要求，或者以我们的专利不涵盖该发明为由，判定我们无权阻止对方使用争议发明。在涉及我们专利的诉讼或程序中出现不利结果可能会限制我们针对这些当事人或其他竞争对手主张我们专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争性产品的能力。任何这些事件都可能对我们具有竞争力的业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。同样，如果我们主张商标侵权索赔，法院可能会判定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的当事人对所涉商标享有优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用这类商标。

在任何侵权诉讼中，我们收到的任何金钱损失裁决可能没有商业价值。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因诉讼期间披露而受到损害的风险。此外，无法保证我们将有足够的财政或其他资源来提出和追究此类侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能得出结论。即使我们最终在此类索赔中胜诉，此类诉讼的金钱成本以及我们的管理和科研人员注意力的转移可能会超过我们因诉讼而获得的任何好处。

如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉，或以其他方式卷入与我们的知识产权有关的纠纷，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或延迟我们开发或商业化我们现有或未来的候选产品。

我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯第三方知识产权和其他专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们现有或未来的候选产品以及使用我们的专有化学技术的能力。在抗菌治疗领域，包括可能应用于合成抗生素的化合物、制剂、治疗方法和合成工艺，存在着许多第三方美国和非美国颁发的专利和待决申请。如果他们的任何专利或专利申请涵盖我们现有或未来的候选产品或技术，我们可能无法按计划自由制造或销售我们现有或未来的候选产品。

生物技术和制药行业存在大量知识产权诉讼，我们可能成为与我们的技术或产品候选者有关的有关知识产权的诉讼或其他对抗性诉讼的一方，或受到威胁，包括美国专利商标局的干扰诉讼。知识产权纠纷产生于多个领域，包括专利、其他所有权的使用以及许可安排的合同条款。第三方可以基于现有或未来的知识产权向我们主张索赔。知识产权诉讼结果存在无法提前充分量化的不确定性。关于我们的明治许可有关替比培南pivoxil的某些专有技术和监管文件，我们既不是明治与Global Pharma于2017年1月和2022年2月签署的同意明治与我们的安排的信函协议的一方，也不是明确的第三方受益人。因此，如果当事人之间发生任何争议，我们对信函协议的直接执行权可能受到限制或不确定。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们或我们的第三方合作者可能会被强制停止开发、制造或商业化侵权候选产品或产品，包括通过法院命令。或者，我们或他们可能被要求从此类第三方获得许可，以便使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权候选产品。然而，我们或此类合作者可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能会被判赔偿金钱损失，包括三倍赔偿金和律师费。侵权调查结果可能会阻止我们将现有或未来的候选产品商业化，或迫使我们停止部分业务运营，这可能会对我们的业务造成重大损害。声称我们或我们的第三方合作者盗用了第三方的知识产权、机密信息或商业秘密可能会对我们的业务产生类似的负面影响。

我们可能会受到声称我们或我们的雇员、顾问或承包商盗用了第三方的知识产权，或声称对我们视为我们自己的知识产权拥有所有权的索赔。

我们的许多雇员、顾问和承包商目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保这些个人不会在他们的工作中为我们使用他人的知识产权和其他专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或这些个人使用或披露了此类知识产权或其他专有信息的索赔。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。

此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问和承包商执行将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上开发我们认为属于我们自己的知识产权的每一方执行此类协议。如果我们未能获得此类转让或此类转让被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。如果我们未能对任何此类索赔进行起诉或辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理和科研人员的注意力。

如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的技术价值可能会受到重大不利影响，我们的业务将受到损害。

除了为我们的一些技术和产品寻求专利外，我们还依赖商业秘密，包括未获得专利的专有技术、技术和其他专有信息，以寻求发展和保持竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与有权获取这些商业秘密的各方，例如我们的顾问、独立承包商、顾问、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、供应商和其他第三方，订立保密和保密协议。我们，以及我们的许可人，也与雇员和某些顾问订立保密和发明或专利转让协议。与我们执行此类协议的任何一方都可能违反该协议并披露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违约行为获得适当的补救措施。强制执行当事人非法披露或盗用商业秘密的主张，难度大、费用高、耗时长，结局难料。此外，如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获得或自主开发的，我们将无权阻止该第三方，或他们与之交流此类技术或信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们已经注册了商标和正在申请的商标。未能强制执行我们的注册商标或安全注册我们的未决商标申请可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已在美国和其他国家为我们的名称和徽标注册了我们的商标，并在美国和其他国家有多个未决的商标申请。截至2025年12月31日，我们拥有2个注册美国商标，23个注册外国商标，没有未决的外国商标申请。如果我们的注册商标被作废，我们可能无法在某些司法管辖区专门使用我们的名称或徽标，或者可能需要在某些司法管辖区更改我们的名称或徽标，这可能会影响我们的业务。如果我们没有为我们的未决商标申请获得注册，我们可能会在针对第三方执行这些申请时遇到更多困难，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已申请在美国将我们的产品候选名称注册为商标，该商标已获准注册，并已在三个外国司法管辖区申请注册该商标。我们还申请在美国注册更多的候选产品名称作为商标。当我们为现有或未来的候选产品提出商标申请时，这些申请可能不被允许注册，注册商标可能无法获得、维护或强制执行。在美国和外国司法管辖区的商标注册程序中，我们可能会收到拒绝。我们有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求撤销注册商标。可能会对我们的商标提起异议或撤销程序，我们的商标可能无法在此类程序中存续。

此外，我们提议在美国与任何候选产品一起使用的任何专有名称必须获得FDA的批准，无论我们是否已将其注册，或申请将其注册为商标。FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提议的任何专有产品名称，我们可能会被要求花费大量额外资源，以努力确定一个合适的专有产品名称，该名称符合适用的商标法，不侵犯第三方的现有权利，并为FDA所接受。

与监管审批及其他合法合规事项相关的风险

如果我们或我们的合作伙伴无法获得，或者如果在获得所需的监管批准方面出现延迟，我们将无法将现有和未来的候选产品商业化，我们产生收入的能力将受到重大损害。

我们现有或未来的候选产品以及与其开发和商业化相关的活动，包括其设计、测试、制造、安全性、功效、记录保存、标签、储存、批准、广告、促销、销售和分销，均受美国FDA和其他监管机构以及类似的外国监管机构的全面监管，各国的监管有所不同。未能获得候选产品的营销批准将阻止我们将候选产品商业化。

我们在获得营销批准所需的申请的备案和支持方面仅有有限的经验，并且在这一过程中一直依赖第三方合同研究机构来协助我们。

获得FDA和类似的外国当局的批准（如果有的话）所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后的多年时间，并且取决于许多因素，包括大量的自由裁量权

监管部门。此外，批准政策、法规或获得批准所必需的临床数据的类型和数量可能会在产品候选者的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们没有获得任何候选产品的监管批准，我们寻求在未来开发的现有或未来候选产品可能都不会获得监管批准。在我们或他们获得FDA的NDA监管批准之前，我们或任何未来的合作者都不得在美国销售任何现有或未来的候选产品。

为了获得在美国或国外将候选产品商业化的批准，我们或我们的合作者必须向FDA或外国监管机构证明，此类候选产品对其预期用途是安全和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为我们的任何候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或之后对我们的任何候选产品进行额外的非临床研究或临床试验，否则它可能会反对我们的临床开发计划的要素。

NDA必须包括广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定候选产品对每个所需适应症的安全性和有效性。NDA还必须包括有关候选产品的化学、制造和控制的重要信息。国外监管部门对药品的审批有不同的要求，我们在上市前必须遵守这些要求。在一个国家获得候选产品营销的营销批准并不能确保我们将能够在其他国家获得营销批准，但未能在一个司法管辖区获得营销批准可能会对我们在其他司法管辖区获得营销批准的能力产生负面影响。FDA或任何外国监管机构可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准我们的任何候选产品，或要求我们进行额外的非临床或临床测试或放弃某个项目，包括：

在大量的在研药物中，只有一小部分完成了FDA或国外监管审批流程并成功商业化。漫长的审查过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管批准，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

即使我们最终获得了对我们任何候选产品的NDA或外国上市申请的批准，FDA或适用的外国监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验（通常被称为4期临床试验）的表现授予批准，FDA可能会要求实施REMS，这可能是在批准后确保药物安全使用所必需的。FDA或适用的外国监管机构也可能为比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体批准产品候选者，FDA或适用的外国监管机构可能不会批准我们认为对产品候选者成功商业化是必要或可取的标签。任何延迟获得或无法获得适用的监管批准都将延迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

快速通道指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程。

我们获得了替比培南HBR的快速通道指定，用于治疗cUTI，包括肾盂肾炎，我们可能会为我们未来的一个或多个候选产品寻求快速通道指定。如果一种药物旨在治疗严重的疾病，并且非临床或临床数据证明有可能解决这种疾病未满足的医疗需求，药物申办者可以申请FDA为研究中的特定适应症指定快速通道。如果获得快速通道指定，FDA可能会在申请完成之前启动对NDA部分的审查。如果申请人提供并且FDA批准了剩余信息的时间表，则可以进行这种“滚动审查”。如果我们寻求一个候选产品的快速通道指定，我们可能不会从FDA收到它。然而，即使我们获得了快速通道指定，快速通道指定并不能确保我们将获得营销批准或将在任何特定时间范围内获得批准。与传统的FDA程序相比，我们可能不会经历具有快速通道指定的更快的开发或监管审查或批准过程。此外，如果FDA认为该指定不再得到我们临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。仅凭快速通道指定并不能保证获得FDA优先审评程序的资格。此外，根据Now Generating Antibiotic Incentives（“GAIN”）法案，FDA已将替比培南HBR指定为合格的传染病产品（“QIDP”），用于治疗CUTI、社区获得性肺炎（“CABP”）和糖尿病足感染（“DFI”）。在QIDP指定的其他好处中，QIDP指定适应症的首次上市申请有资格获得FDA的优先审查。此外，如果tebipenem HBR被批准用于治疗cUTI，FDA先前授予tebipenem HBR用于该适应症的QDP指定将使该药物产品有权获得对tebipenem HBR在美国授予的任何非专利独占期的一次性五年延长，例如根据Hatch-Waxman法案授予的五年新化学实体独占权，以及符合GAIN独占权延长的其他可能的监管独占期。然而，替比培南HBR的QDP指定并不能保证更快的开发过程或确保FDA的批准。

FDA指定的优先审查可能不会导致更快的监管审查或批准过程，并且在任何情况下都不能保证FDA的批准。

如果FDA确定一个旨在治疗严重疾病的候选产品，如果获得批准，将在治疗该疾病的安全性或有效性方面提供显着改善，FDA可以指定该候选产品的药物申请进行优先审查。优先审评指定是指FDA审查上市申请的目标是自NDA接受备案之日起六个月，而不是自NDA接受备案之日起十个月的标准审查期。与传统的FDA程序相比，优先审评指定并不一定意味着更快的监管审查过程，也不一定会在批准方面带来任何优势。获得FDA的优先审评指定并不保证药物申请在六个月审评周期内或之后的任何时间获得批准。

2025年6月17日，FDA宣布创建新的凭证计划，以加快新药产品的开发和批准。据报道，根据被称为专员国家优先凭证（“CNPV”）计划的新计划发行的代金券可能会被赞助商赎回，以将NDA的审查时间从大约10至12个月缩短至1至2个月。FDA表示，新的CNPV流程将召集FDA办公室的专家进行基于团队的审查，而不是使用将药物申请发送到众多FDA办公室的标准审查系统。临床信息将由医生和科学家组成的多学科团队进行审查，他们将对提交的信息进行预先审查，并召开为期一天的会议。据报道，该计划下的代金券将提供给与美国国家优先事项一致的公司。与FDA的其他加速新药产品审查和批准计划一样，即使我们要利用这一新计划，也不能保证它会导致我们的营销申请获得批准，或者如果获得批准，这种批准将是在加速的基础上进行的。

虽然我们与FDA就我们的替比培南HBR在包括急性肾盂肾炎在内的CUTI患者中的关键3期临床试验谈判达成了SPA协议，但该协议不保证批准替比培南HBR或临床试验或候选产品的监管审查的任何其他特定结果。

2023年7月31日，公司宣布收到FDA根据SPA就PIVOT-PO的设计和尺寸达成的书面协议，PIVOT-PO是替比培南HBR在包括急性肾盂肾炎在内的cUTI患者中的关键3期临床试验。FDA的SPA流程旨在允许FDA评估临床试验的拟议设计和规模，这些试验旨在构成确定药物产品功效的主要基础，以及其他符合条件的方案。根据临床试验申办者的具体书面请求，FDA将评估计划中的方案，并回答申办者有关（其中包括）主要疗效终点、试验进行和数据分析的问题。FDA最终评估试验的方案设计和计划分析是否充分满足申办者确定的特定目的的科学和监管要求，在这种情况下，PIVOT-PO方案可以被视为一项充分且控制良好的研究，以支持我们未来重新提交替比培南HBR上市申请。FDA与赞助商之间关于SPA的所有协议必须以书面形式明确记录，可以是SPA信函的形式，也可以是赞助商与FDA达成SPA协议的会议记录的形式。

然而，SPA协议并不能保证候选产品获得批准，即使FDA同意在SPA流程下审查的协议中提出的设计、执行和分析，FDA也可能在某些情况下撤销或更改其协议。特别是，如果出现了在SPA协议时未被承认的公共健康问题，如果出现了有关产品安全性或有效性的其他新的科学问题，如果申办者未能遵守商定的试验方案或在没有事先获得FDA同意的情况下修改此类方案，或者如果申办者提供的相关数据、假设或信息发生变化或被发现是虚假的或遗漏了相关事实，则SPA协议对FDA没有约束力。此外，即使在SPA协议敲定后，SPA协议也可能被修改，这种修改将被视为对FDA审查部门具有约束力，除非在上述情况下，只要FDA和申办者书面同意修改协议并且这种修改意在改进研究。

FDA在解释SPA协议的条款以及从作为SPA协议主题的任何研究中获得的数据和结果方面保留了很大的自由度和自由裁量权。我们无法向您保证，我们的关键3期临床试验将取得成功，或者SPA协议最终将对FDA具有约束力，或者将导致FDA批准tebipenem HBR。我们预计FDA将审查我们对受SPA协议约束的协议的遵守情况，并与所有NDA审查一样，评估试验结果并对将进行试验的一些地点进行检查。我们无法向您保证，FDA将认为每个临床试验地点都遵守了适用的法律法规，阴性检查结果可能会显着延迟或阻止tebipenem HBR的任何潜在批准。如果FDA撤销或更改其在SPA下的协议，或对临床试验收集的数据的解释与我们不同，FDA可能会认为这些数据不足以支持申请监管批准，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会为我们未来的一个或多个候选产品寻求孤儿药指定。我们可能无法获得或维持任何候选产品的孤儿药指定，我们可能无法利用与孤儿药指定相关的好处，包括市场独占性的潜力。

包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将针对相对较小的患者群体的药物指定为孤儿药。根据1983年《孤儿药法案》（“孤儿药法案”），如果一种产品旨在治疗一种罕见疾病或病症，FDA可以将其指定为孤儿产品，这种疾病或病症通常被定义为美国的患者群体少于20万人，或者美国的患者群体超过20万人，但没有合理预期开发该药物的成本将从在美国的销售中收回。无法保证FDA会为我们申请的任何适应症授予孤儿认定。

在美国，孤儿认定使一方有权获得财政奖励，例如获得临床试验费用赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。此外，如果具有孤儿药认定的产品候选者随后获得其具有此种认定的疾病的FDA首次批准，则其有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA不得在七年内批准任何其他申请，包括NDA，以上市相同适应症的同一药物，除非在有限的情况下，例如显示出对具有孤儿药独占性的产品的临床优越性或制造商无法保证足够的产品数量。

2020年3月，FDA授予SPR720孤儿药资格。然而，在2025年11月，我们宣布停止开发SPR720。即使我们未来可能会为其他候选产品寻求孤儿药指定，但无法保证我们或我们未来可能拥有的任何第三方合作伙伴将获得孤儿药指定和/或率先获得任何特定罕见适应症的上市批准。此外，即使我们获得了其他候选产品的孤儿药指定，这种指定可能无法有效保护我们免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件，并且同一药物可以被批准用于不同的条件，并可能在孤儿适应症中被标签外使用。即使在一种孤儿药获得批准后，FDA随后也可以出于几个原因以相同的条件批准一种竞争药物，包括，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全或更有效，或者对患者护理做出重大贡献。孤儿药认定既不会缩短药物的开发时间或监管审评时间，也不会在监管审评或审批过程中给予药物任何优势。

FDA和美国国会可能会进一步重新评估和修订《孤儿药法案》及其法规和政策。例如，2021年9月，第十一巡回上诉法院认为，为确定孤儿药独占范围，“相同疾病或病症”一词是指指定的“罕见疾病或病症”，而不是产品被批准的“适应症或用途”。随后，在另一起案件中，华盛顿特区的一家联邦地区法院遵循了第十一巡回法院裁决的推理，并将该裁决上诉至美国华盛顿特区巡回上诉法院。2026年2月3日，《2026年综合拨款法》颁布成为法律。它推翻了这些法院判决，并将FDA长期以来对孤儿药独占权范围的解释编纂为适用于“在这种[指定的]罕见疾病或病症中的相同批准用途或适应症的相同药物”。这项追溯适用的变更明确授权FDA批准针对不同分适应症和亚群的同一孤儿药的多个版本，例如成人和儿科患者或由不同遗传变异引起的同一疾病的多种变异。

如果获准在美国进行商业营销，我们现有或未来的候选产品可能会比预期更快地面临仿制药竞争。

即使我们成功获得监管机构批准将候选产品商业化，它也可能比预期更早或更激进地面临来自仿制药产品的竞争，这取决于我们未来的产品在美国处方药市场的表现如何。除了创建505（b）（2）NDA路径外，FDCA的Hatch-Waxman修正案授权FDA批准与之前根据ANDA法规的NDA条款批准上市的药物相同的仿制药。ANDA依赖于对先前批准的参考上市药物（“RLD”）进行的临床前和临床测试，并且必须向FDA证明该仿制药产品在活性成分、给药途径、剂型和药物强度方面与RLD相同，并且与RLD具有“生物等效性”。当某些营销或数据独占性保护适用于RLD时，法规禁止FDA批准ANDA。

如果FDA最终批准tebipenem HBR用于治疗口服治疗选择有限的成年患者中由某些微生物引起的cUTI，包括肾盂肾炎，我们预计它将被该机构指定为RLD，并有资格根据FDCA的Hatch-Waxman条款获得为期五年的新化学实体独占权。如果获得批准，这一排他期将阻止FDA批准后续ANDA或引用我们未来NDA的505（b）（2）NDA。FDA授予该药物产品和适应症的合格传染病产品指定也使其有资格将该Hatch-Waxman独占权再延长五年。我们无法预测未来市场上潜在的仿制药竞争对手对这样一种批准的CUTI治疗的兴趣，是否有人会试图使我们的独占期无效或以其他方式迫使FDA采取其他行动，或者在适用的独占期结束后，其他人可能会以多快的速度寻求与竞争产品一起进入市场。未来的候选产品也可能在获得批准后根据FDCA获得营销排他性，这可能同样受到质疑或不确定性。

如果我们或我们的合作伙伴无法在国际司法管辖区获得营销批准，我们将无法在国外销售我们现有或未来的候选产品。

为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售我们现有或未来的候选产品，我们或我们的合作伙伴必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的测试。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受。此外，获得其他国家监管机构批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间有很大差异。美国以外的监管审批流程一般包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品获得报销批准后，才能批准产品在该国销售。我们或我们的合作伙伴可能无法及时或根本无法获得美国以外监管机构的批准。

此外，在欧盟委员会于2020年11月发起的《欧洲药品战略》倡议的背景下，欧盟药品立法目前正在经历一个完整的审查过程。欧盟委员会关于修订与医药产品相关的几项立法文书的提案于2023年4月26日公布，该提案可能会减少监管数据保护和孤儿药独占期的持续时间，并在其他变化之外修改加急路径的资格。2025年6月4日，在欧盟成员国进行了近两年的谈判后，欧盟理事会通过了对欧盟一般医药立法框架的拟议改革的立场，该框架被称为新的医药一揽子计划。2025年12月11日，欧洲议会和欧洲理事会就该立法达成临时政治协议。这些修订可能会对医药行业和我们的业务产生重大影响。除其他外，新的药品包将设定八年的数据独占权和一年的市场独占权的基线期，新适应症的可能延期最长可达11年。新框架预计将在2026年年中通过，可能会有24个月的过渡期，这些变化将在2028年年中生效。

此外，由于英国退出欧盟，通常被称为英国退欧，我们在获得英国营销授权方面可能面临更高的风险。英国不再是欧洲单一市场和欧盟关税同盟的一部分。截至2025年1月1日，药品和保健产品监管机构（“MHRA”）负责批准所有运往英国市场（即大不列颠和北爱尔兰）的医药产品。2025年4月28日，英国议会通过修正案，以改善和加强英国的临床试验监管制度；这些修正案将于2026年4月28日生效。这些变化是必要的，因为目前英国的要求是基于现已废除的欧盟临床试验指令（2001/20/EC），该指令已被欧洲临床试验条例（欧盟第536/2014号条例）所取代。出于对这些新要求的预期，2025年10月1日，MHRA更新了其临床试验指南，以解决临床试验的研究透明度要求、批准程序、研究伦理委员会对临床试验的审查、临床试验中的简化同意安排和药物警戒等问题。

由于英国在欧盟CTR生效日期之前离开欧盟，英国法律框架并未受益于与欧盟层面发生的相同修订。

同时，将适用一项新的国际认可程序（“IRP”），旨在促进英国的医药产品批准。IRP对已经从MHRA指定的参考监管机构（“RRS”）之一获得同一产品授权的申请人开放。RRs尤其包括EMA和欧盟/欧洲经济区（“EEA”）成员国的监管机构在欧盟集中程序和互认程序中的批准，以及FDA（在美国授予的产品批准）。然而，IRP的具体功能目前尚不清楚。任何延迟获得或无法获得任何营销批准都可能迫使我们或我们未来的任何合作者限制或延迟在英国为任何候选产品寻求监管批准的努力，这可能会严重和实质性地损害我们的业务。

如果我们收到任何候选产品的监管批准，我们将受到持续的义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。如果我们现有或未来的候选产品获得批准，我们可能会受到限制或退出市场。如果我们未能遵守监管要求，或者如果我们在现有或未来的候选产品上遇到意外问题，我们可能会受到处罚，何时以及如果获得批准。

我们获得上市批准的任何候选产品还将受到标签、包装、储存、分销、广告、促销、记录保存和提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。例如，批准的产品、制造商和制造商的设施被要求遵守广泛的FDA要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP。因此，我们和我们的合同制造商将受到持续审查和定期检查，以评估符合cGMP的情况。我们和与我们共事的其他人必须继续在合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题（如果有），并遵守有关我们产品的广告和促销的要求。

此外，即使产品候选者的上市批准获得批准，该批准可能会受到产品可能上市的指定用途的限制，可能会受到重要的批准条件的限制，或者可能会要求进行昂贵的上市后测试和监测，以监测产品的安全性或功效。FDA还可能要求REMS作为批准我们任何候选产品的条件，这可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的附加要素的要求，例如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA对药品的批准后营销推广进行严格规范，确保药品仅针对批准的适应症，按照批准的标签规定和监管要求上市。FDA还对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制，如果我们不将我们产品的营销仅限于其批准的适应症，我们可能会因标签外营销而受到执法行动。

例如，2025年9月9日，总统发布了一份备忘录，指示HHS“确保直接面向消费者（“DTC”）的处方药广告的透明度和准确性，包括增加处方药广告中要求提供的与使用任何此类处方药相关的任何风险的信息量。”为此，FDA宣布正在启动一项规则制定程序，“以消除允许药品广告通过将其置于其他格式或位置来隐藏安全信息的‘充足条款’漏洞。”在此背景下，FDA宣布将不再容忍其所称的处方药广告中的“欺骗性做法”，该机构将“积极部署”其可用的执法工具，对社交媒体宣传中的公平平衡和披露进行“更严格的审查”。FDA还发布了一份仿制药“通知函”，指示公司“删除任何不合规的广告，并使所有促销信息合规。”

如果监管机构发现一种产品以前未知的问题，例如严重程度或频率未预料到的不良事件，或该产品生产设施的问题，或不同意该产品的宣传、营销或标签，它可能会对该产品或我们施加限制。此外，如任何产品未能遵守适用的监管规定，监管机构可：

FDA的政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或延迟我们的任何候选产品的上市批准。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规的约束，这可能会使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收益减少。

医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在我们可能获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与第三方付款人和客户的未来安排将使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准和报销的任何产品所通过的业务或财务安排和关系。这些法律法规包括，例如，虚假索赔和反回扣法规条例。在我们营销、销售和分销我们获得营销批准和报销的任何产品时，我们的业务活动可能会受到这些法律法规中的一项或多项的质疑。适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制包括以下内容：

我们将被要求花费大量时间和金钱，以确保我们与第三方的业务安排，以及我们的业务总体上，遵守适用的医疗保健法律和法规。即便如此，政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生和其他医疗保健提供者可能达成的安排，不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用的法规、法规或判例法或其他医疗保健法律和法规。如果政府当局发现我们的运营违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、监禁、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助，我们可能会被要求缩减或重组我们的运营。此外，我们预计将继续有联邦和州法律法规提出并实施，这可能会影响我们的运营和业务。未来有关医疗保健欺诈和滥用法律或执法的立法或法规（如果有的话）可能在多大程度上被颁布，或此类立法或法规将对我们的业务产生何种影响，仍不确定。

最近颁布和未来的政策和立法可能会增加我们获得我们的任何候选产品的营销批准和商业化的难度和成本，并可能影响为我们获得营销批准的任何候选产品作出的报销。

定价和报销环境可能会变得更具挑战性，原因包括总统行政当局、联邦机构提出的政策、美国国会通过的新医疗立法或各级政府卫生行政当局面临的财政挑战。在美国和外国的政策制定者和支付者中，人们对以控制医疗保健成本、提高质量和扩大获得医疗保健的既定目标推动医疗保健系统的变革有着极大的兴趣。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力日益增加以及额外的立法提案，我们预计在销售我们获得营销批准的任何产品方面将面临定价压力。因此，付款人的立法、行政或政策变化可能会减少我们获得营销批准的任何产品的付款，并可能影响未来的收入。

《平价医疗法案》（“ACA”）于2010年3月在美国成为法律，目标是扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗保健支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求，并实施额外的医疗政策改革。ACA的规定可能会对我们未来的收入产生负面影响。例如，ACA要求（其中包括）制造商为某些品牌处方药支付年费，制造商参与Medicare D部分下某些门诊药物的折扣计划，以及制造商为分配给Medicaid接受者的门诊药物提供Medicaid药物回扣计划下增加的回扣。该ACA还探讨了一种新方法，根据该方法，制造商根据医疗补助药物回扣计划所欠的回扣用于计算产品线扩展，并扩大了对联邦政府服务和产品比较有效性研究的监督和支持。

从2013年4月1日开始，根据2011年《预算控制法案》（“BCA”）的要求，经2012年《美国纳税人救济法案》修订的A和B部分下的所有项目和服务（包括药物和生物制品）的医疗保险支付以及医疗保险D部分下的大多数计划支付减少2%，即自动支出削减。BCA要求对大多数联邦项目进行隔离，不包括医疗补助、社会保障和某些其他项目。BCA将项目和服务的医疗保险支付以及D部分计划的支付的削减幅度限制在2%。只要这些削减措施仍然有效，它们可能会对我们任何候选产品的支付产生不利影响，如果批准用于商业营销。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的任何候选产品的需求减少或额外的定价压力。

此外，政府对制造商为其已上市产品定价的方式进行了更严格的审查。有几个美国国会调查和提议的法案，除其他外，旨在为药品定价带来更多透明度，降低医疗保险下的处方药成本，审查定价与制造商患者项目之间的关系，以及改革政府的药品项目报销方法。美国个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制医药产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、限制某些产品准入和营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不会优先考虑各州监管药品福利管理机构（“PBMs”）以及医疗保健和药品供应链其他成员的能力，这一重要决定可能会导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。联邦贸易委员会（“FTC”）也在2022年年中对PBM行业的做法展开了全面调查，并在2024年年中和2025年1月发布了中期报告，其中包含调查结果，这可能会导致针对此类实体的运营、药房网络或财务安排的更多联邦和州立法或监管提案，包括在当前的2025-2026年国会会议上。在上一届国会会议期间，参议院和众议院都考虑了多项两党PBM改革；其中包括取消回扣；将服务费与药品价格、折扣或回扣分开；禁止价差定价；限制行政费用；要求PBM报告处方放置理由；促进透明度等多种立法提案。改变美国目前存在的PBM行业的重大努力可能会影响整个医药供应链和其他利益相关者的业务，包括像我们这样的生物制药开发商。2023年9月，FTC发布了一份政策声明，阐明了其观点，即药物开发商在FDA橙皮书中列出的某些“不正当”专利代表了不公平的贸易做法，并表示行业应根据其分析为潜在的执法行动做好准备。美国联邦贸易委员会在2023年11月采取了这一行动，公开点名了10家大型制药公司提出的100多项“不正当”专利清单，并启动了FDA对这些专利的行政程序。关于上市此类专利是否合适的争议导致了众多诉讼，指控生物制药公司存在反竞争行为。目前，特朗普政府领导下的联邦贸易委员会似乎在坚持上届政府的政策，即对“不正当”的专利清单发出警告信，目的是加强品牌药和仿制药之间的竞争，以努力降低医疗保健成本。国会是否会就这一问题采取任何立法行动，还有待观察。因此，监管机构和政府对生物制药行业商业实践的兴趣不断扩大，并构成不确定性风险。

此外，2022年8月，拜登总统将《通胀削减法案》（简称“IRA”）签署为法律。除其他外，爱尔兰共和军有多项条款，可能会影响既销售到医疗保险计划中的药品的价格，也可能影响到整个美国。医疗保险B部分或D部分涵盖的药品制造商现在必须向联邦政府支付回扣，如果他们的药品价格上涨速度快于通货膨胀率。这一计算是在逐个药品产品的基础上进行的，欠联邦政府的回扣金额直接取决于由医疗保险B部分或D部分支付的药品产品的数量。此外，从支付年份2026年开始，医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）将每年就选定数量的单一来源D部分药物进行药品价格谈判，而无需进行仿制药或生物仿制药竞争。随着2025年7月3日通过的《一大美丽法案法案》于2025年7月4日签署成为法律，国会将这一豁免扩大到具有多个孤儿药指定的药物和生物制剂。

联邦医疗保险药品价格谈判方案的第一轮谈判于2023年夏季开始，十种中选药品的谈判价格于2026年1月1日生效。与参与药企的第二轮谈判周期发生在2025年期间，这第二套15个药品的谈判价格将于2027年1月1日生效。2026年1月27日，康哲药业公布了入选第三轮谈判的15个药品名单。这些协议价格将于2028年1月1日起生效。

2023年6月6日，默沙东公司对HHS和CMS提起诉讼，称除其他外，IRA针对Medicare的药品价格谈判计划构成了违反宪法第五修正案的无补偿服用。随后，其他一些当事人也以类似的宪法主张在各法院提起诉讼。HHS在这些案件的实质性纠纷中一般都是胜诉的，或者是成功地以无事实根据或者以案情为由被驳回的诉讼请求。例如，2025年5月8日，美国第三巡回上诉法院驳回了阿斯利康 L.P.对医疗保险价格谈判计划的质疑，认为该计划没有侵犯该公司根据《宪法》享有的正当程序权利。涉及爱尔兰共和军这些条款和其他条款的诉讼将继续进行，结果无法预测和不确定。

因此，虽然目前尚不清楚IRA将如何生效，但我们无法确切预测任何联邦或州医疗改革将对我们产生何种影响，但此类变化可能会对我们的活动施加新的或更严格的监管要求，或导致我们产品的报销减少，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

2025年4月15日，美国总统特朗普发布行政命令，指示HHS采取措施降低药品价格。该命令重复了特朗普第一届政府期间提出的许多提议，包括指示FDA精简和改进其现有的药品进口计划，以便各州在不牺牲药品安全或质量的情况下更容易获得批准。该命令的其他条款与340B计划有关。具体来说，有一条规定呼吁HHS局局长在医院门诊部确定承保门诊药品的医院购置成本，并考虑并提出任何适当的医疗保险支付调整。另一条规定则将HHS通过其收到的胰岛素和注射用肾上腺素产品的340B折扣向符合特定要求的患者提供的那些中心，定向向某些健康中心提供有条件的资助。关于爱尔兰共和军的医疗保险药品定价计划，除其他外，该命令要求在“小分子处方药的治疗与生物制品的治疗保持一致，结束破坏小分子处方药相对投资的扭曲，再加上其他改革，以防止医疗保险及其受益人的总体成本增加。”

此外，2025年5月12日，美国总统特朗普发布了一项额外的行政命令，呼吁制药商自愿降低美国的药品价格。该命令指示HHS部长向药品制造商传达最惠国（“最惠国待遇”）价格目标，以使价格与相对发达国家保持一致。该行政命令进一步规定，如果此类行为不能降低药品成本，HHS部长将采取其他行动，包括提议制定一项在美国强制实施最惠国待遇定价的规则。随后，在2025年5月20日，HHS表示，拟议的最惠国待遇定价将仅适用于没有仿制药或生物类似药竞争的品牌产品，参考的外国将仅包括那些品牌产品类似地不存在仿制药或生物类似药竞争的国家。其次，HHS表示，最惠国待遇目标价格将是国内生产总值（GDP）为经济合作与发展组织（OECD）成员国的国家的最低价格，人均至少为美国人均GDP的60%。根据此前的估计，可能至少有22个经合组织国家将满足这一标准。这些行动的影响仍不清楚，如果政府追求最惠国监管定价要求，很可能会导致诉讼。

此后，2025年7月31日，特朗普总统向17家制药公司发出信函，重申2025年5月12日行政命令的要求，并要求这些公司将最惠国待遇定价扩大到医疗补助患者，保证新推出的药品产品的最惠国待遇定价，将海外增加的收入返还给美国患者，并提供以最惠国待遇定价的直接采购。从那时起，几乎所有这些制药公司都与行政部门达成了协议，为某些药品提供更低的价格。2026年2月5日，特朗普总统推出了TrumpRx.gov，这是一个将个人引导至制药商网站的网站，这些网站根据政府与制药商的定价协议提供价格折扣。

2025年12月23日，CMS通过其医疗保险和医疗补助创新中心，提出了两个为期五年的试点计划，以对25%的受保人实施医疗保险下支付的药物“参考定价”制度。这些项目被称为全球医疗保险B部分药物高效药品定价模型基准，简称为GLOBE，以及为医疗保险D部分药物抵御不断上涨的药品成本的美国医疗保险，简称为GUARD。根据拟议的试点计划，如果制造商的药品价格超过其他具有经济可比性的参考国家支付的价格，制造商将欠医疗保险回扣，在拟议的法规中定义为GDP为4000亿美元且人均GDP至少为美国人均GDP的60%的经合组织国家（拟议规则中包含19个参考国家的初步名单）。建议试点方案细则将于2026年2月23日或之前提出意见，建议试点方案自2026年10月1日起生效。

在州一级，个别州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。对于根据加速批准途径获得批准的产品而言，这一点越来越正确。州医疗补助计划和其他付款人正在制定战略并实施重大的覆盖障碍，或者拒绝直接覆盖这些产品，他们辩称，尽管符合FDA的加速批准标准，但加速批准药物的证据不足或有限。

我们无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额。

税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

收入、销售、使用或其他税法、法规、规则或条例可能随时颁布或修订，这可能会影响我们的业务或财务状况，包括对我们的有效税率、纳税义务和现金纳税义务造成潜在的不利影响。例如，IRA于2022年8月签署成为法律，OBBBA于2025年7月签署成为法律。爱尔兰共和军推出了新的税收条款，包括对上市公司的某些股票回购征收1%的消费税。百分之一的消费税一般适用于上市公司（或其某些关联公司）从公司股东手中收购股票以换取金钱或其他财产（公司本身的股票除外），但有最低限度的例外情况。因此，消费税可能适用于不属于传统股票回购的某些交易。OBBBA包含许多税务条款，我们目前正在评估中，这些条款可能会对我们的业务或财务状况产生重大影响。OBBBA下最近的变化包括税率延长和商业利息扣除限制的变化，国内研发支出的费用化（对比国外研发支出的持续资本化和摊销），奖金折旧扣除规则，以及国际税收框架。IRA、OBBBA和其他与税收相关的立法下的监管指导正在并将继续出台，此类指导最终可能会增加或减少这些法律对我们的业务和财务状况的影响。此外，不确定各州是否以及在多大程度上会顺应联邦税收立法的变化。

如果我们成功地将我们的一个候选产品商业化，未能遵守我们在美国政府定价计划下的报告和付款义务可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们在成功将候选产品商业化时参与了医疗补助药物回扣计划，我们将被要求向医疗保险和医疗补助服务中心报告我们产品的某些定价信息，该中心是管理医疗补助和医疗保险计划的联邦机构。我们还可能被要求向美国退伍军人事务部报告定价信息。如果我们受到这些报告要求的约束，我们将对与我们提交定价数据相关的错误、未能及时报告定价数据以及向政府付款人多收费用承担责任，这可能导致根据《医疗补助法案》、《联邦民事虚假索赔法》和其他法律法规的民事罚款。

此外，2020年12月27日签署成为法律的2021年《综合拨款法》纳入了广泛的医疗保健条款和对现有法律的修订，其中包括要求所有医疗保险B部分涵盖的药品制造商从2022年1月1日开始向HHS报告该产品的平均销售价格，但须通过民事罚款强制执行。越来越多的国家法律法规要求处方药价格报告或施加其他旨在控制医药产品定价的限制，例如价格或患者报销约束和折扣。

我们的雇员、独立承包商、主要调查员、合同研究组织、顾问或供应商可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临的风险是，我们的雇员、独立承包商、主要调查员、合同研究组织、顾问或供应商可能从事欺诈或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为违反了：FDA法规，包括那些要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律法规；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。具体而言，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，或在我们的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，这可能会导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。并非总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的影响。此外，我们还面临一个人可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使这些行为都没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、潜在利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

FDA和其他政府机构因资金削减、人员流失、监管改革、政府关闭和其他发展而受到干扰，可能会阻碍我们从FDA获得关于我们的临床开发计划的指导以及及时开发和确保我们的任何候选产品获得批准的能力，这将对我们的业务产生负面影响。

FDA和外国司法管辖区的类似监管机构，例如EMA和人用医药产品委员会，通过为我们的临床开发计划提供指导和审查我们的监管提交，包括IND、特殊指定请求和营销申请，在我们的任何候选产品的开发中发挥重要作用。如果这些监督和审查活动受到干扰，那么相应地，我们开发和确保及时批准我们的任何候选产品的能力可能会受到负面影响。

例如，FDA领导层和人员的流失可能会导致FDA指导、审查和批准我们的任何候选产品的中断和延迟。根据特朗普总统关于“实施总统的‘政府效率部’劳动力优化举措”的第14210号行政命令，HHS部长于2025年3月27日宣布，对整个部门的约20,000名员工（8.2万至6.2万）进行重组和裁员（“RIF”），将FDA的员工人数从约20,000人减少到3,500名全职员工。随后，FDA表示，在收到RIF通知的员工中，大约有四分之一已经复职。2025年7月14日，在诉讼到达美国最高法院后，美国政府开始在包括FDA在内的整个HHS进行这些裁员。2025年11月，国会的一项持续性决议结束了政府停摆，为FDA提供了约70亿美元的2026财年至2026年9月30日的全年资金，并略微增加了药品和设备公司的用户费用。

虽然FDA对新药和生物制剂的营销申请和其他活动的审查主要是通过根据《处方药用户费用法案》（“PDUFA”）建立的用户费用计划提供资金，但目前尚不清楚政府的RIF和预算削减将如何影响该计划，以及FDA及时提供指导和审查我们的任何候选产品的能力。例如，虽然据报道FDA RIF没有专门针对FDA审评员，但许多帮助支持此类审查的运营、行政和政策工作人员都受到了影响，这些损失可能导致PDUFA审查和相关活动的延迟。至少有一份报告称，由于工作量大、资源有限，FDA未能达到批准NDA的PDUFA目标日期。此外，虽然目前尚不清楚，但存在风险，即RIF和预算削减可能会威胁到PDUFA计划本身的完整性。那是因为，对于FDA来说，首先要承担根据PDUFA收取的用户费用，必须在同一会计年度内花费一定数量的非用户费用拨款，用于申请审查的过程，再加上一定的其他费用。

特朗普政府正在整个政府范围内实施的监管改革措施将如何影响FDA和其他对我们的活动具有管辖权的联邦机构，这也存在很大的不确定性。例如，自上任以来，总统发布了多项行政命令，这些命令可能会对FDA开展业务和从事监管和监督活动的方式产生重大影响。其中包括第14192号行政命令，“通过放松管制释放繁荣”，2025年1月31日；第14212号行政命令，“建立总统让美国再次健康委员会”，2025年2月13日；第14219号行政命令，“确保依法治理和实施总统的‘政府效率部’放松管制倡议”，2025年2月21日。如果这些或其他命令或行政行为对FDA在正常过程中参与监督和实施活动的能力造成限制，我们的业务可能会受到负面影响。

同样，美国政府的行动严重扰乱了美国国家卫生研究院、美国国家科学基金会、疾病控制和预防中心以及FDA等美国政府机构的运作，这些机构传统上为基础研究、研发和临床测试提供资金。美国政府的这些行动，除其他外，包括暂停、终止和扣留正在进行的合同、赠款和其他财政援助协议项下所欠资金的支付；拒绝为额外的年度预算期继续开展多年期研究项目；取消或推迟新合同的招标，赠款和其他财政援助奖励；取消或推迟提案评估程序和发放这类新奖励；大幅减少负责管理合同和财政援助计划的联邦机构工作人员；消除促进研究活动的机构信息和资源；推迟或终止联邦机构授权国际交易的程序；发起激进的执法行动，这可能会扰乱对美国生命科学研究做出重要贡献的主要研究型大学的运营，并威胁根据公司原本合法的公司政策和法律顾问的选择获得联邦机构合同和其他资助奖励。美国政府的这些行为可能直接或间接地显着扰乱、延迟、阻止或增加我们的研究和产品商业化计划的成本，包括我们开发新的候选产品、进行临床试验、与其他公司或机构实施研究合作以及获得上市和销售新产品的批准的能力。

此外，政府对我们运营可能依赖的政府机构的资助，包括那些资助研发活动的机构，受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。例如，

联邦政府于2025年10月1日关闭，43天没有重新开放。随着关闭，FDA发布公告称，代理运营将在法律允许的范围内继续进行，例如应对人类生命安全迫在眉睫的威胁所必需的活动以及由结转用户费用基金资助的活动。FDA声明，在停摆期间，在为FDA制定2026财年拨款或持续决议之前，它没有接受2026财年评估的用户费用的合法权力。因此，FDA无法接受任何需要支付费用且在失效期间提交的2026财年监管提交。此外，FDA表示，其一些对推进产品创新、安全和质量至关重要的监管科学研究将在流失期内缩减。

与此同时，FDA和其他政府机构的中断可能是由类似于新冠肺炎大流行的公共卫生事件造成的。例如，在疫情期间，由于FDA无法完成对其申请的必要检查，多家公司宣布收到完整的回复信。如果未来发生类似的突发公共卫生事件，FDA可能无法继续目前的步伐，审查时间可能会延长。面临类似情况的美国境外监管机构可能会针对类似的突发公共卫生事件采取类似的限制或其他政策措施，也可能会在其监管活动中遇到延误。

如果上述任何发展和其他情况影响FDA向我们提供有关我们临床开发计划的指导的能力，或延迟该机构对我们的监管提交（包括IND和NDAs/BLA）的审查和处理，我们的业务将受到负面影响。此外，未来任何政府停摆都可能影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力，以便适当资本化并继续我们的运营。

最后，美国最高法院于2024年7月发布的三项裁决可能会导致针对监管机构的诉讼增加，这可能会产生不确定性，从而对我们的业务产生负面影响。第一项裁决推翻了要求法院服从监管机构对模棱两可的法定语言的解释的既定先例。第二项决定推翻了监管机构在行政诉讼中实施民事处罚的能力。第三项决定延长了实体可以对机构行动提出质疑的诉讼时效。这些案件可能会导致行业针对监管机构的诉讼增加，包括但不限于FDA和SEC，并可能影响这些机构选择采取执法和合规行动的方式。然而，这些决定的具体、持久影响尚不清楚，这些影响可能在不同的司法区和巡回法庭内有所不同。我们也无法预测FDA和SEC的法规、政策和决定可能在多大程度上受到越来越多的法律挑战、延误和变化的影响。

围绕美国和国际贸易政策的变化和不确定性可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2025年春季，美国政府针对美国贸易伙伴发起了一系列与关税相关的行动。2025年4月2日，一项行政命令宣布对所有美国贸易伙伴征收10%的“基线”互惠关税，自2025年4月5日起生效，并对57个国家征收更高的个性化互惠关税（医药相关产品有一定的产品豁免等）。此前，美国政府曾对美国-墨西哥-加拿大协定（“USMCA”）未涵盖的商品对加拿大和墨西哥征收25%的关税，并对从中国进口的商品征收相当于20%的贩毒关税。作为回应，几个国家威胁要采取报复性措施，其中包括加拿大和中国，后者随后征收报复性关税。在针对特定国家的对等关税预定生效之前，美方将除中国外所有国家的此类关税生效日期推迟至2025年8月1日。后来，美国和中国达成了一项框架协议，最终导致暂停对中国征收更高的对等关税，直到2025年11月10日。就在该到期日之前不久，美国和中国达成了一项为期一年的协议，到期日为2026年11月10日，其中包括继续暂停对中国提高的对等关税，并推迟执行针对黑名单公司关联公司的美国新出口规则。

自4月互惠关税宣布以来，欧盟、日本、韩国、瑞士和英国等国已与美国达成协议，其中包括将关税税率降低到不同水平和其他措施。2025年7月31日，美国行政当局发布了一项行政命令，详细说明了自2025年8月7日起生效的针对个别国家的新的对等关税税率。与欧盟、日本、韩国、瑞士（和列支敦士登）、英国和其他国家达成的协议将药品关税限制在15%。此外，与马来西亚达成的一项协议规定，对未在美国获得专利、用于医药应用的医药产品的零关税豁免，以及与瑞士和Lichenstein达成的一项协议，将从这两个国家进口的药品的关税限制在15%。最后，与台湾于2026年1月15日达成的协议取消了对从台湾进口的仿制药及其活性成分的关税。

互惠关税和芬太尼关税是根据《国际紧急经济权力法》（简称“IEEPA”）征收的。这些关税在2025年春夏被多个联邦法院认定为违宪。2026年2月20日，最高法院裁定，IEEPA没有授权总统征收关税，使对等关税和贩毒关税都无效。此后不久，总统发布新的行政命令，撤销IEEPA关税，海关和边境保护局自2026年2月24日凌晨12：01起停止征收关税。然而与此同时，特朗普

行政当局根据1974年《贸易法》第122条对全球征收10%的新关税，自2026年2月24日起生效。根据该法规，在没有国会延期的情况下，这些关税将在2026年7月24日150天后到期。对于那些与美国达成贸易协议的国家来说，商定的关税税率——包括药品和药物成分——现已恢复到10%，直到2026年7月24日。

与IEEPA关税一样，药品和药物成分与其他产品清单一起免于第122条关税。美国政府宣布，还计划根据同一法案第301条对“大多数主要贸易伙伴”发起新的调查，这将可能导致额外关税。

最高法院的裁决和撤销IEEPA关税的行政命令均未涉及退款问题，将问题留给美国国际贸易法院重新审理，在持续不确定的情况下，进口商可能需要寻求行政补救和/或诉讼。

美国和中国之间贸易和政治紧张局势的持续不确定性或进一步升级可能会导致中国的研究和制造环境不利，尤其是对总部位于美国的公司而言，包括阻碍或可能抑制我们依赖在中国运营的CMO和其他服务提供商的能力的报复性限制。

另外，2025年4月，商务部根据1962年《贸易扩展法》第232条对药品和药物成分的进口，包括成品药产品、医疗反制措施、活性药物成分等关键投入以及关键起始材料以及这些物品的衍生产品对美国国家安全的影响发起了调查。2025年9月25日，美国行政当局宣布，自2025年10月1日起，所有在美国进口的品牌或专利药品将面临100%的关税。与此同时，美国政府表示，可以通过在美国建造药品制造设施来避免这些关税。此后，美国政府推迟了2025年10月1日对品牌或专利医药产品征收关税的生效日期，宣布美国政府现在已经“开始准备”对不在美国建造或与美国政府签订最惠国药品定价协议的制造商征收关税。

由于已宣布和/或实施的关税变化，以及目前围绕国际贸易的潜在不确定性，我们可能会因任何新的关税政策或贸易限制而对我们的材料和生产过程成本以及供应链中断和延误产生负面影响。如果由于宏观经济事件和条件导致全球供应链中断，我们无法以足够的数量及时获得必要的原材料或产品组件，任何候选产品的研究、开发、测试和临床试验可能会延迟或不可行，任何由此产生的产品的监管批准或商业推出可能会延迟或未获得，这可能会严重损害我们的业务。我们尚无法预测美国对进口征收关税的效果，或其他国家未来对进口或出口实施配额、关税、关税、税收或其他类似限制的程度，也无法预测未来的贸易政策或任何重新谈判的贸易协定的条款及其对我们业务的影响。

与员工事项和管理增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们这个行业近年来管理人员流失率很高。我们高度依赖我们管理、科学和临床团队主要成员的开发、监管、商业化和业务发展专业知识。尽管我们与我们的执行官有正式的雇佣协议，但这些协议并不妨碍他们在任何时候终止与我们的雇佣关系。

如果我们失去一名或多名我们指定的执行官或关键员工，我们成功实施业务战略的能力可能会受到严重损害。此外，更换执行官和关键员工可能很困难，并且可能需要较长时间，因为我们行业中拥有开发、获得监管批准和成功商业化候选产品所需的广泛技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库招聘的竞争非常激烈，鉴于众多制药和生物技术公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些额外的关键人员。我们还经历了大学和研究机构科学和临床人员聘用的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能被我们以外的实体聘用，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高素质的人员，我们开发和商业化候选产品的能力将受到限制。

我们进行了内部重组活动，这些活动可能导致我们的业务中断或以其他方式严重损害我们的经营业绩或财务状况。

2024年10月，我们宣布了重组计划，并实施了裁员。无法保证我们的重组将实现我们最初可能期望的成本节约、运营效率或其他好处。重组活动还可能导致在过渡时期及其后丧失连续性、积累知识和效率低下。此外，内部重组可能需要管理层和其他员工投入大量时间和精力，这可能会转移运营方面的注意力。

如果获得外国批准，我们在国际市场开展业务将面临额外的风险。

即使我们能够在外国获得候选产品商业化的批准，我们也将面临与国际业务运营相关的额外风险，包括：

这些风险和其他风险可能会对我们从国际市场获得或维持收入的能力产生重大不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们普通股的价格一直而且在未来可能会继续波动，无论与我们的运营相关或无关，这可能会导致我们股东的价值下降。

我们的股价可能会波动。总体而言，股票市场，特别是小型制药和生物技术公司的市场经历了极端波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，我们的股东可能无法以或高于他们为股票支付的价格出售他们的股票。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

此外，股市经历了大幅波动，尤其是在制药、生物技术和其他生命科学公司股票方面。医药、生物科技等生命科学公司股票的波动，往往与股票所代表公司的经营业绩无关。过去，证券集体诉讼通常是在公司股价波动时期后对其发起的，例如2022年针对我们和我们的某些前高级职员提起的两起推定集体诉讼，以及2023年和2024年针对我们和我们的某些前高级职员提起的股东派生诉讼。这类诉讼可能会导致，并且在过去已经导致，产生大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源，还可能要求我们支付大量款项以满足判决或解决诉讼。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续。

尽管我们的普通股在纳斯达克 GS上市，但存在我们股票的活跃交易市场可能无法继续发展或持续的风险。因此，我们的股东可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售他们的股票，或者根本。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分依赖于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果只有几个分析师提供对我们的报道，我们股票的交易价格很可能会下降。如果覆盖我们业务的一位或多位分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价很可能会下跌。此外，如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

不稳定的全球经济和政治状况，包括与利率和通胀波动相关的经济不确定性、信贷和金融市场不稳定，以及与持续的地缘政治冲突相关的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、股价和筹集资金的能力产生不利影响。

不稳定的全球经济和政治状况，包括与利率和通胀波动相关的经济不确定性、信贷和金融市场不稳定，以及与持续的地缘政治冲突相关的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、股价和筹集资金的能力产生不利影响。由于利率和通胀波动、资本市场波动、汇率波动、大宗商品价格波动、消费者信心和经济增长下降、供应链中断、银行业务中断以及地缘政治事件（包括贸易战、内乱和政治动荡、战争和其他武装冲突）带来的不确定性，全球经济，特别是金融市场最近经历了重大的混乱和波动，包括但不限于此。此外，市场、利率和通胀波动可能会增加我们的融资成本，或限制我们获得未来资本的潜在来源。此外，我们的股价可能会进一步下跌，部分原因是股市波动和任何普遍的经济下滑。

如果中断和波动持续或加剧，它可能会影响我们以可接受的条款筹集足够额外资本的能力，如果有的话。如果我们无法筹集足够的额外资金，我们的业务、财务状况、股价和经营业绩可能会受到不利影响，我们将需要实施成本削减战略，其中可能包括推迟、减少或完全终止与我们的运营和研发计划相关的内部和外部成本。此外，影响政府支出和国际贸易的政治事态发展，包括贸易协定的变化、贸易争端、关税和投资限制，例如美国和中国之间正在进行的贸易争端，可能会对市场产生负面影响，并导致宏观经济状况走弱。这些全球经济和政治因素也可能造成压力

我们的某些供应商和制造商，可能导致供应中断或原材料或制造成本增加，或对他们为我们的任何候选产品制造临床试验材料的能力产生不利影响。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前的经济和地缘政治气候以及金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们在使用我们的现金储备方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层在运用我们的现金储备方面拥有广泛的自由裁量权，可以以不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些资金。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们普通股的价格下跌，并推迟我们任何候选产品的开发。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金储备。

我们是一家规模较小的报告公司，适用于规模较小的报告公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们受制于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条（“第404条”）和SEC的相关规则，这些规则通常要求我们的管理层和独立注册公共会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制的有效性。然而，只要我们仍然是“较小的报告公司”（“SRC”）和非加速申报人，我们就打算利用各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守第404节的审计师证明要求。一旦我们不符合SRC和非加速申报人的定义，或者，如果在该日期之前，我们选择不再利用适用的豁免，我们将被要求包括我们的独立注册会计师事务所关于我们对财务报告的内部控制有效性的鉴证报告。如果非关联公司持有的我们的普通股的市值在任何一年的6月30日低于75.0百万美元（如果我们的年收入低于1.00亿美元，则为7.00亿美元），我们可能会继续符合SRC和非加速申报人的资格。

由于作为一家上市公司运营，我们已经并将继续产生增加的成本，我们的管理层将被要求投入大量时间来实施合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们产生了我们作为一家私营公司没有产生的重大法律、会计和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《纳斯达克 GS》的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对公众公司提出了各种要求，包括建立和维护有效的披露和财务控制以及公司治理实践。我们的管理层和其他人员为这些合规举措投入了大量时间。而且，这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加耗时和昂贵。例如，这些规则和规定使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵，这可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是由于其缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，其在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。

未来未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节保持有效的内部控制，可能会对我们编制准确财务报表的能力和我们的股价产生重大不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们每年审查和评估我们的内部控制。为了保持对第404节的遵守，我们需要记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。我们将需要继续投入内部资源，继续聘请外部顾问并遵循详细的工作计划，继续评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续酌情改进控制流程，通过测试验证控制是否按文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。如果我们发现一个或多个实质性弱点，可能会由于对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不利反应。

我们总流通股的很大一部分可能会在任何时候被卖入市场，这可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股。这些出售，或者市场上认为大量普通股的持有者打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。在《证券法》第144条和第701条规则允许的范围内，我们的普通股流通股可以随时在公开市场上自由出售，或者在这些股份已经根据《证券法》登记并由我们的非关联公司持有的范围内。此外，持有大量我们普通股的股东已经

有权根据条件要求我们提交涵盖其股份的登记声明或将其股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还登记了根据我们的股权补偿计划可能发行的或在行使未行使期权时可发行的所有普通股股份。这些股份在发行时可在公开市场上自由出售，一旦归属，但须遵守适用于关联公司的数量限制。如果这些额外股份中的任何一股被出售，或者如果人们认为它们将被出售，在公开市场上，我们普通股的市场价格可能会下降。

我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息。因此，股东必须依靠资本增值（如果有的话）来获得投资回报。

我们从未就股本宣派或派发过现金红利。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的运营、发展和增长提供资金。就我们订立任何未来债务协议而言，此类协议的条款也可能使我们无法支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是我们股东的唯一收益来源。

我们的公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）以及经修订和重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止我们的股东可能认为有利的合并、收购或我们控制权的其他变化，包括我们的股东可能会因其股份而获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股股份支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现有管理层的任何尝试，因为这会使股东更难更换我们的董事会成员。除其他外，这些规定：

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的人在该人获得我们已发行有表决权股票15%或以上的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。这可能会阻止、延迟或阻止某人收购我们或与我们合并，无论这是否是我们的股东所希望的，或对我们有利。

此外，我们的经修订和重述的公司注册证书（经修订）在法律允许的最大范围内规定，特拉华州衡平法院将是以下方面的专属法院：代表我们提起的任何派生诉讼或程序；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）或我们经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼。这一专属法院地条款不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于属于专属法院地条款中列举的一个或多个类别并根据《证券法》主张索赔的诉讼，因为《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼创造了并行管辖权。法院是否会就《证券法》下的索赔强制执行此类规定存在不确定性，我们的股东不会被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。

这种选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）中所载的法院地条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们经修订和重述的公司注册证书中的规定（经修订）以及特拉华州法律的其他规定可能会限制投资者未来愿意为我们的普通股股份支付的价格。

我们可能会卷入证券诉讼，这可能会转移管理层的注意力并损害我们的业务，保险范围可能不足以支付所有费用和损失。

证券诉讼往往伴随着某些重大经营活动，如战略重组的公告，或负面事件的公告，如临床试验的阴性结果。即使没有发生任何不当行为，我们也可能面临这样的诉讼。我们过去有，将来也有可能成为证券诉讼的对象。例如，2022年对我们提起了两起推定的集体诉讼，我们的某些前高级职员和股东派生诉讼分别于2023年和2024年对我们和我们的某些前高级职员提起。诉讼通常很昂贵，会转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和现金资源以及我们执行与GSK的合作伙伴关系以最终将替比培南HBR商业化的能力产生不利影响，或者我们的股东在这种合作伙伴关系或其他机会中获得的最终价值。

项目1b。未解决的员工评论。

没有。

项目2。属性。

我们的总部位于马萨诸塞州的剑桥，我们在那里租赁了大约23,400平方英尺的办公空间。我们的租约延长至2027年7月。2025年9月，我们在剩余租期内就部分租约订立转租协议。我们相信，我们现有的设施将足以满足我们目前的需要。

项目3。法律程序。

证券集体诉讼与衍生诉讼

美国纽约东区地方法院针对公司及其某些现任和前任高级职员提起了两起推定的集体诉讼，一起标题为Richard S. Germond诉Spero Therapeutics, Inc.、Ankit Mahadevia和Satyavrat Shukla，案件编号为1：22-CV-03125，于2022年5月26日提起，另一起标题为Kashif Memon诉Spero Therapeutics, Inc.、Ankit Mahadevia和Satyavrat Shukla，案件编号为1：22-CV-04154，于2022年7月15日提起。当事人于2022年7月22日动议合并两宗投诉，并于2022年8月5日被勒令合并（“合并推定集体诉讼”）。双方于2022年12月5日提交了一份修正申诉，据称是代表在2020年9月8日至2022年5月2日期间购买我们普通股的股东提起的。经修订的诉状一般指称，该公司及其某些现任和前任高级管理人员违反了《交易法》第10（b）和/或20（a）条以及据此颁布的规则10b-5，就替比培南HBR的NDA作出据称虚假和/或误导性的陈述，试图让投资者相信该药物将获得FDA的批准。原告寻求未指明的损害赔偿、利息、律师费和其他费用。该公司于2023年6月21日提交了一份经充分说明的驳回动议。根据于2024年9月30日作出的命令，驳回动议获得批准，将经修订的控诉全部驳回。法院下令通过2024年10月28日签订的备忘录和命令结案。

针对作为名义被告的公司以及公司在美国特拉华州地区法院的某些现任和前任高级职员提起了股东派生诉讼，标题为Marti诉Mahadevia等人案。第1：23-CV-01133-RGA（“第一衍生投诉”），2023年10月11日。原告都声称是目前的股东，指控与合并推定集体诉讼中的指控基本相同。第一衍生投诉于2023年11月13日转至纽约东区。针对作为名义被告的该公司及其在纽约州金斯郡最高法院的某些现任和前任官员提起了第二起股东派生诉讼，标题为Heil诉Mahadevia等人案。第505153/2024号（“第二次衍生投诉”），2024年2月21日。第二衍生投诉主要提出与第一衍生投诉相同的指控，以及合并推定集体诉讼。两起衍生诉讼的原告都同意在对集体诉讼作出决定之前暂缓执行，但须经法院批准。根据2024年9月30日作出的命令，由于综合推定集体诉讼被驳回，中止第一衍生投诉的动议被视为没有实际意义。2025年3月20日，第二次衍生投诉被原告主动驳回。2025年3月31日，第一衍生投诉被原告主动驳回。

未来可能会对公司及其某些高级职员或董事提起额外诉讼。如果提出了额外的类似投诉，在没有新的或不同的重大指控的情况下，公司不一定会宣布此类额外的申请。

SEC调查和Wells通知

2025年1月9日，公司回复了SEC工作人员的“Wells Notice”，内容涉及公司自2022年3月31日至公司于5月3日发布公告前的某些公开披露，初步确定建议对公司、公司前首席执行官和前董事会成员、医学博士Ankit Mahadevia（“Ankit Mahadevia博士”）及其前首席财务官兼总裁兼首席执行官Satyavrat“Sath”Shukla（“Shukla先生”）提起民事强制执行行动或行政程序，2022年，它根据FDA的反馈决定停止替比培南HBR的商业化，以及该公司的披露是否可能违反了联邦证券法。

Wells Notice既不是对不当行为的正式指控，也不是对收件人违反任何法律的最终认定，而是工作人员向SEC专员建议对收件人提起民事执法行动或行政程序的初步认定。它为接受者提供了在向SEC提出有关执法行动的建议之前，在非公开论坛上讨论工作人员提出的问题的机会。如果SEC授权对公司和/或任何已确定的个人采取行动，它可能会寻求针对未来违反联邦证券法条款、施加民事罚款、非法所得或其他公平救济的禁令或停止令。

2026年1月16日，根据Mahadevia博士和Shukla先生各自提交的和解提议，SEC发布了一项命令，根据1933年法案第8A条，启动停止和停止程序、作出调查结果并实施停止令，指示Mahadevia博士和Shukla先生停止并停止实施或导致任何违反1933年法案第17（a）（2）条的行为，15 U.S.C. § 77q（a）（2）（“SEC令”）。在SEC的命令中，SEC作出的调查结果显示，从2022年3月31日至2022年5月3日，Mahadevia博士和Shukla先生违反了1933年法案第17（a）（2）条，该条规定，任何人在提供或出售证券时，“通过任何不真实的重大事实陈述获得金钱或财产”或一项重大

作出不具误导性的陈述所必需的遗漏。违反这一规定不需要科学家，可能取决于疏忽的认定。Mahadevia博士和Shukla先生同意加入SEC命令，但不承认或否认其中包含的调查结果，但管辖权除外。

2026年1月20日，公司收到SEC的函件（“函件”），告知公司SEC已结束对公司的调查，根据截至函件日期的信息，SEC目前不打算建议对公司采取执法行动。这封信是根据《证券法》第5310号发布最后一段规定的指导方针提供的。

公司与Shukla先生相互决定分立，Shukla先生辞去董事会职务，自2025年5月2日起生效。2026年1月30日，Mahadevia博士辞去董事会职务，包括他在董事会发展委员会的服务以及他当时在公司任何和所有子公司担任的所有高级管理人员和董事职务，自2026年1月30日起生效。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

市场资讯

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场公开交易，代码为“SPRO”。

记录持有人

截至2026年3月20日，我们的普通股约有8名在册股东。股东的实际数量大于记录持有人的数量，其中包括实益拥有人但其股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有的股东。

股息

自成立以来，我们从未对股本进行过宣派或现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们的业务运营，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。任何未来宣布和支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于各种因素，包括适用的法律、我们的经营业绩、我们的财务状况、我们的资本要求、一般业务状况、我们的未来前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股本股息的能力可能会受到任何未来债务的条款和契约的限制。

近期出售未登记证券

没有。

发行人购买股本证券的情况

没有。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

您应该阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他地方出现在表格10-K中的相关说明。本讨论和分析中包含的或本年度报告其他地方关于表格10-K的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本年度报告10-K表格“风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于识别和开发针对罕见病和具有高度未满足需求的疾病的新疗法。

我们的临床阶段候选产品替比培南HBR已完成第二个3期试验，我们认为有潜力成为首个口服碳青霉烯类药物，用于治疗由某些微生物引起的包括肾盂肾炎在内的CUTI成人患者。2022年9月，我们与GSK就替比培南HBR的开发、制造和商业化签订了独家许可协议，其中包括将IND和NDA所有权转让给GSK。2025年5月，我们和GSK宣布评估替比培南HBR的关键3期PIVOT-PO试验达到主要终点，并提前停止疗效。GSK已于2025年12月向FDA提交了该试验的数据，作为替比培南HBR的NDA 2类重新提交的一部分，该数据已被FDA接受。GSK报告称，PDUFA日期已定为2026年6月18日。

在我们的早期项目（SPR206和SPR720）终止后，我们仍然专注于根据我们在GSK许可协议下的义务在FDA批准过程中支持GSK，并推进其他公司活动，包括探索扩大我们临床阶段候选产品组合的机会。

自成立以来，我们经历了大部分净亏损和经营活动所用现金的大量现金流出。我们产生足以实现盈利的产品收入的能力将在很大程度上取决于替比培南HBR的成功开发和商业化，或者我们未来可能开发的任何候选产品。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为4.511亿美元，现金和现金等价物为4030万美元。我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损。根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物将足以支付我们的运营费用和到2028年所需的资本支出。在此期间，我们仍然专注于根据我们在GSK许可协议下的义务在FDA批准过程中支持GSK，并推进其他公司活动，包括探索扩大我们临床阶段候选产品组合的机会。超过这一点，或者如果我们改变目前的运营计划，我们将需要额外的资金来支持我们的持续运营。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过股票发行、债务融资、政府资助安排、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排的组合为我们的运营提供资金。如果我们无法确保获得足够的额外资金，我们将不得不进一步削减支出。在这种情况下，我们可能不得不推迟、缩减或取消我们计划的部分或全部开发活动。按照会计准则的定义，在本计划下以减轻上述因素的水平减少支出所必需的行动被认为是不可能的，因此，管理层可能通过这些行动扩大我们的资金的全部程度可能不会在管理层对我们持续经营能力的评估中考虑。

除非且直到我们成功完成临床开发并获得任何候选产品的监管批准，否则我们不会从产品销售中产生收入。如果我们的任何未来候选产品获得监管批准，并且没有建立商业化合作伙伴关系，我们预计将产生与发展我们的内部商业化能力相关的大量费用，以支持产品销售、营销和分销。此外，我们预计将产生与我们作为一家上市公司的持续运营相关的额外成本。

由于与医药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够产生产品销量，我们也不一定会盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法按计划水平继续运营，并被迫减少或终止我们的运营。

近期动态

特比培南HBR

2025年5月，我们和GSK宣布，评估替比培南HBR的关键3期PIVOT-PO试验达到了主要终点，该试验因疗效而提前停止。替比培南HBR是一种用于治疗由某些微生物引起的包括肾盂肾炎在内的CUTI的研究性口服治疗药物。该决定遵循了IDMC的一项建议，该建议完成了对参加试验的1690名患者数据的预先指定的中期分析。

在IDMC对中期分析数据进行审查后，确定3期PIVOT-PO试验在包括肾盂肾炎在内的住院成人cUTI患者中达到了tebipenem HBR与静脉注射亚胺培南-西司他丁相比在治愈试验就诊时总体应答（临床治愈加微生物根除的复合）的主要终点。IDMC审查没有发现任何新的安全问题，超出了其他关于替比培南的研究报告的情况，腹泻和头痛是报告最多的两个不良事件。2025年12月，GSK向FDA重新提交了替比培南HBR的NDA。根据GSK许可协议的条款，我们有权在向FDA提交NDA时获得2500万美元的里程碑付款，我们于2026年2月收到了该付款。

GSK许可协议下剩余的潜在付款，包括基于商业启动和达到预先指定的销售门槛的里程碑和特许权使用费，如下（单位：百万）：

*根据GSK许可协议的条款，在完成对1,690名参加试验的患者的数据预先指定的中期分析后，PIVOT-PO因疗效而提前停止后，最高潜在里程碑金额从1.50亿美元修订，从而降低了试验给我们带来的总体成本；最高潜在里程碑付款1.50亿美元取决于试验继续全面入组，有2,637名患者参加试验。

除上述里程碑外，GSK有义务就GSK许可产品在GSK地区的年度净销售额向我们支付特许权使用费。此类特许权使用费为每年年销售额高达7.50亿美元的1%，范围从每年年净销售额超过7.50亿美元的高个位数百分比到每年年净销售额超过10.00亿美元的低两位数百分比。

SPR206

2025年3月，在重新调整我们项目的优先顺序后，我们宣布不再进行SPR206的2期临床试验，并停止了该项目的进一步开发。于2025年12月31日，我们与辉瑞相互同意终止辉瑞许可协议。根据终止协议的条款，（i）如果产品曾由Spero或SPR206的任何利益继承者在辉瑞区域进行商业化，则该方将按照辉瑞许可协议中规定的费率向辉瑞区域的净销售额支付辉瑞特许权使用费，并且（ii）我们因SPR206未来的任何销售、剥离、许可、转让或合作而向辉瑞承担最高500万美元的责任。

SPR720

2025年11月，我们宣布停止SPR720的开发，福泰制药随后行使权利终止了福泰制药转让和许可协议。

我们运营结果的组成部分

销售收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入。如果我们对任何候选产品的开发努力获得成功并获得监管批准，我们可能会在未来从产品销售中产生收入。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上将从我们的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远不会成功获得任何现有或未来候选产品的监管批准。

赠款收入

我们收入的一部分可能来自我们未来可能收到的任何政府奖励下的付款。

协作收入

合作收入与我们与辉瑞和GSK的协议有关。

营业费用

研发费用

研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的药物发现努力，以及我们的任何候选产品的开发，其中包括：

我们在发生时将研发费用支出。我们为将来收到的用于研发活动的商品或服务支付的不可退还的预付款记录为预付费用。预付金额在相关货物交付或提供服务时计入费用。

我们的直接研发费用在逐个项目的基础上进行跟踪，主要包括外部成本，例如与我们的临床前和临床开发活动相关的支付给顾问、承包商、CMO和CRO的费用。候选产品被指定后产生的与候选产品直接相关的许可费和其他费用包含在该项目的直接研发费用中。在指定候选产品之前产生的许可费和其他费用包含在早期研究计划中。我们不会将员工成本、与我们的临床前项目相关的成本或设施费用（包括折旧或其他间接成本）分配给特定的产品开发项目，因为这些成本部署在多个产品开发项目中，因此没有单独分类。

处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。

目前，我们无法合理估计或知道为完成任何现有或未来候选产品的临床前和临床开发所需的努力的性质、时间和成本。我们的任何候选产品的成功开发和商业化都是高度不确定的。这是由于存在众多风险和不确定性，包括以下几点：

与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些变量的结果发生变化将显着改变与该候选产品的开发相关的成本和时间。我们可能永远不会成功地为我们的任何候选产品获得监管批准。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括执行、财务和行政职能人员的薪金和相关费用，包括股份报酬。一般和行政费用还包括直接和分配的设施相关成本以及法律、专利、咨询、投资者和公共关系、会计和审计服务的专业费用。我们预计，我们将继续产生会计、审计、法律、监管、合规、基础设施以及董事和高级管理人员的保险费用，以及与我们作为一家上市公司的持续运营相关的投资者和公关费用。

减值费用

在2025年第三季度，我们根据新的转租协议评估了我们的房地产租赁。作为评估结果，我们在2025年第三季度记录了与使用权资产相关的减值费用60万美元。

重组

2024年10月，我们实施了战略重组举措，并相应裁减了员工队伍。我们重组了我们的运营，以降低成本并重新分配资源，以支持开发替比培南HBR和其他公司活动。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们分别确认了与重组相关的费用0.3百万美元和0.9百万美元。我们预计不会产生与此次重组相关的任何进一步费用。

其他收入（费用）

利息收入（费用）

利息收入（费用）包括与GSK许可协议相关的重要融资部分相关的利息收入和我们主要投资于货币市场账户的现金等价物所赚取的利息，以及我们投资于有价证券所赚取的利息。

其他收入（费用），净额

其他收入（费用）净额包括微不足道的杂项收入，以及外币计价现金余额和供应商应付款项的已实现和未实现损益。

所得税

除截至2022年12月31日止年度外，我们没有为我们每年发生的净亏损或我们获得的研发税收抵免记录任何所得税优惠，因为我们认为，根据现有证据的权重，我们很可能不会实现我们所有的净经营亏损结转和税收抵免。截至2025年12月31日，我们的美国联邦、州和外国净营业亏损结转（“NOL”）分别为2.261亿美元、1.848亿美元和470万美元。2.128亿美元的联邦NOL可以无限期结转，1320万美元的NOL将于2034年开始到期。该州NOL将于2035年开始到期，并将在2045年之前的不同日期到期。国外NOL不过期。截至2025年12月31日，我们还分别有670万美元和170万美元的联邦和州研发税收抵免结转，以及310万美元的联邦孤儿药税收抵免结转，这可能可用于抵消未来的所得税负债。联邦和各州的研发税收抵免将于2035年开始到期，联邦孤儿药抵免将于2044年开始到期。我们在每个资产负债表日针对我们的递延税项净资产记录了全额估值备抵。

关键会计政策和重大判断和估计

我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制我们的合并财务报表和相关披露要求我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计、假设和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，以下会计政策对于编制我们的财务报表所使用的判断和估计最为关键。

从政府合同和合作中获得的资金

自成立以来，我们能够从政府合同、政府税收优惠和合作安排中为我们的研发活动获得部分资金。根据这些安排收到的资金在我们的运营报表中的分类和全面损失取决于管理层根据我们达成的安排的性质、资金来源以及资金是否被视为我们业务运营的核心而做出的判断。

政府合约

我们从政府合同中获得了收入，这些合同偿还了我们资助项目的某些允许成本。对于与政府机构的合同，当我们得出结论认为我们是进行研发费用的主要负责人并且资金安排被认为是我们持续运营的核心时，我们将收到的确认资金归类为收入。来自政府补助的收入确认为与合同相关的合格费用发生，前提是有合理的可收回性保证。在收到资金之前发生符合条件的费用时确认的收入在综合资产负债表中记录为未开票的应收款项，这是预付费用和其他流动资产的组成部分。

我们将从BARDA和NIAID获得的资金确认为收入，而不是研发费用的减少，因为我们是开展研发活动的负责人，而这些合同是我们持续运营的核心。我们仅在与合同相关的合格费用发生后才确认收入，我们有合理的保证费用将得到报销并且收入是可收回的。我们将在开票前产生合格费用时确认的收入记录为未开票收入，这包括在我们综合资产负债表的其他应收款中。我们产生的相关成本在我们的综合经营报表和综合亏损中计入研发费用。2025年3月，我们宣布停止开发SPR206,2025年4月，NIAID向我们传达，为方便起见，已终止合同，立即生效。我们预计不会根据BARDA合同获得任何额外资金。

协作协议

对于与第三方的协作协议，要确定认可资金的适当运营报表分类，我们首先评估协作安排是否在协作安排的会计指导范围内。如果是，我们会根据基础活动的性质评估在运营报表中进行适当分类的合作安排，并评估与合作伙伴之间的付款。如果支付给和

来自合作伙伴不在其他权威会计指导范围内，我们对收到的款项根据经营报表分类进行合理、合理类比权威会计指导，以一致的方式应用。反之，如果协作安排不在协作安排的会计指导范围内，我们评估协作安排是否代表供应商/客户关系。如果协作安排不代表供应商/客户关系，那么我们将在运营报表中收到的资金付款和综合损失归类为所产生的相关费用的减少。

收入确认-GSK许可协议

在确定GSK许可协议的会计处理时，我们开发了假设来确定合同中每项履约义务的单独售价。我们使用贴现现金流模型开发了许可证的估计独立售价。为了开发这个模型，我们在确定与预测未来收入、开发时间表、贴现率以及技术和监管成功概率相关的重要假设时应用了重大判断。我们使用贴现现金流模型开发了研发服务的估计独立售价。为相关研发服务制定估计独立售价的假设包括为履行与履行研发服务相关的义务而将产生的成本估计，外加合理的保证金。

当一项安排包含延长超过一年的付款条件时，可能存在重要的融资成分。我们评估了我们的创收安排，以确定是否存在重要的融资成分，并得出结论，在某些安排中确实存在重要的融资成分。重大融资部分按应付里程碑的规定价值和现值之间的差额计算，并在延长的付款期内确认为利息收入。判断用于确定：（1）许可协议中的融资成分是否重大，如果是，（2）计算重大融资成分时使用的贴现率。

应计研发费用

作为编制合并财务报表过程的一部分，我们被要求估计我们应计的研发费用。这一过程涉及审查未结合同和采购订单，与我们的适用人员沟通，以确定已代表我们执行的服务，并在我们尚未收到实际成本发票或其他通知时估计所执行的服务水平和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商拖欠我们提供的服务、按预先确定的时间表或在达到合同里程碑时的发票；然而，有些需要预付款。我们根据当时已知的事实和情况，在合并财务报表中对截至每个资产负债表日的应计费用进行估计。我们会定期与服务提供商确认估算的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研发费用的例子包括支付给：

我们与临床前研究和临床试验相关的费用基于我们根据与代表我们开展和管理临床前研究和临床试验的多个研究机构和CRO的报价和合同对所获得的服务和付出的努力的估计。这些协议的财务条款需经协商，因合同而异，并可能导致付款流量不均衡。在某些情况下，向我们的供应商支付的款项将超过所提供的服务水平，并导致预付费用。在计提服务费时，我们估计将执行服务的时间段以及每个期间要花费的努力水平。如果服务绩效的实际时间安排或努力程度与估计不同，我们会相应调整应计或预付费用。尽管我们预计我们的估计与实际发生的金额不会有重大差异，但我们对所提供服务的状态和时间的理解相对于所提供服务的实际状态和时间可能会有所不同，并可能导致报告金额在任何特定时期过高或过低。迄今为止，我们对应计研发费用的先前估计没有任何重大调整。

股份补偿

我们以股票期权和限制性股票单位的形式向员工和董事发放基于股票的奖励。我们根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂主题718（“ASC 718”）根据估计的授予日公允价值计量和确认我们授予员工和董事的基于股票的奖励的补偿费用，补偿——股票补偿。我们根据普通股的公允价值确定限制性股票单位的公允价值。我们使用Black-Scholes期权定价模型，根据授予日的公允价值计量授予员工和董事的所有基于股票的期权，并在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内确认这些奖励的补偿费用。通常，我们发放的奖励只有基于服务的归属条件，并使用直线法记录这些奖励的费用。Black-Scholes期权定价模型使用我们普通股的公允价值和我们对普通股波动性所做的假设、我们的普通股期权和基于业绩的奖励的预期期限、与我们的普通股期权和基于业绩的奖励的预期期限相近的期间的无风险利率以及我们的预期股息收益率作为输入。我们还授予了某些基于绩效标准的奖项。

重组

我们对重组费用和负债的金额和时间做出了估计和判断，包括在2024年10月宣布重组时计入的一次性解雇福利。重组费用反映在我们的综合损益表中。

经营成果

截至2025年12月31日止年度与2024年的比较

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩（单位：千）：

赠款收入（千）：

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度确认的赠款收入包括偿还与我们的各种政府奖励相关的合格费用。2025年赠款收入的减少主要是由于我们的BARDA合同项下与tebipenem HBR的3期临床试验结束相关的资金减少了13.0百万美元，以及由于我们停止了SPR206的开发并且NIAID奖励于2025年4月终止，我们在与SPR206相关的NIAID奖励下产生的合格费用减少了0.4百万美元。

协作收入-关联方

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度，与根据GSK许可协议确认的收入相关的协作收入相关方。在截至2025年12月31日的年度内，我们根据GSK许可协议确认了4700万美元的合作收入相关方，其中2500万美元是在GSK于2025年12月向FDA提交替比培南HBR的NDA时确认的，这是协议下的里程碑之一。我们在2026年2月收到了付款。在截至2024年12月31日的年度内，我们根据GSK许可协议确认了27.0百万美元的合作收入相关方。

协作收入

在截至2025年12月31日的年度内，我们确认了与我们与辉瑞的协议相关的1260万美元的合作收入，所有这些都是在我们与辉瑞的协议于2025年12月终止时确认的。在截至2024年12月31日的一年中，我们确认了与我们与辉瑞的协议相关的40万美元的合作收入。

研发费用（千）：

与截至2024年12月31日止年度相比，与我们的替比培南HBR项目相关的直接成本在截至2025年12月31日止年度减少了3790万美元，原因是与我们的替比培南HBR 3期临床试验相关的临床活动减少，该试验达到了主要终点，并在2025年上半年因疗效而提前停止。2025年12月，GSK向FDA重新提交了替比培南HBR的NDA。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，与我们的替比培南HBR计划相关的直接成本分别反映出与GSK购买药物物质材料相关的费用减少了50万美元和360万美元。

与截至2024年12月31日止年度相比，与我们的SPR720项目相关的直接成本在截至2025年12月31日止年度减少了1560万美元，原因是该期间的临床活动减少以及2025年11月宣布的项目停止开发。

与我们的SPR206计划相关的直接成本在截至2025年12月31日的年度内减少了50万美元，这主要是由于临床前活动减少以及2025年3月宣布的该计划停止开发。

人事相关成本减少450万美元，主要是由于我们的研发职能在两个期间之间的员工人数成本减少。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的人事相关成本包括股权激励费用，分别为170万美元和260万美元。

设施相关成本和其他成本主要反映与支持我们的研发人员相关的成本。

一般和行政费用（千）：

人事相关费用减少140万美元，主要是由于我们的一般和行政职能在两个期间之间的人数成本减少。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的人事相关成本分别包括基于股份的薪酬费用260万美元和520万美元。

专业和咨询费减少主要是由于截至2025年12月31日止年度发生的法律和咨询费用减少。

设施相关费用和其他费用主要反映与支持我们的一般和行政人员有关的费用。

重组

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们分别发生了30万美元和90万美元的重组费用，这与我们在2024年10月宣布的战略重组有关。这两个期间的重组费用主要包括遣散费和其他雇员费用。如需更多信息，请参阅本年度报告其他地方的10-K表格中出现的合并财务报表附注9。

减值费用

2025年9月，由于我们审查了我们的空间需求和我们现有的租赁协议，我们得出结论，我们的使用权资产出现了减值（在本年度报告其他地方的10-K表格中出现的合并财务报表附注5中有进一步描述）。截至2025年12月31日止年度，与我们的使用权资产相关的费用为60万美元，而截至2024年12月31日止年度没有费用。

所得税费用

在截至2025年12月31日的年度内，我们记录了30万美元的所得税费用，主要是为了保留与我们截至2022年12月31日的年度马萨诸塞州所得税申报表相关的任何风险，该报告正在接受马萨诸塞州税务局的审查。

其他收入，净额

截至2025年12月31日止年度，其他收入净额为250万美元，而截至2024年12月31日止年度为480万美元。截至2025年12月31日止年度的其他收入总额包括250万美元的利息收入，其中90万美元与根据GSK许可协议确认的重大融资部分有关，被未实现外币的非实质性波动所抵消。截至2024年12月31日止年度的其他收入总额包括470万美元的利息收入，其中150万美元与根据GSK许可协议确认的重大融资部分有关，被未实现外币的非实质性波动所抵消。

流动性和资本资源

自我们成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。迄今为止，我们已从与国防部、NIAID、CARB-X和BARDA的资金安排、GSK许可协议以及我们与Everest和辉瑞的许可协议中确认了收入。我们尚未将我们的任何候选产品商业化，我们可能不会从任何候选产品的销售中产生收入。迄今为止，我们通过根据许可和合作协议以及政府合同收到的付款以及多次发行普通股的收益为我们的运营提供了资金。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为4030万美元。2026年2月，根据GSK协议，我们收到了2500万美元的里程碑付款，在GSK向FDA提交替比培南HBR的NDA后，我们有权获得这笔款项。

现金流

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的现金来源和使用情况（单位：千）：

经营活动

截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1260万美元，主要来自我们的净收入860万美元，调整后的非现金项目净额为600万美元（主要是基于股份的薪酬）。我们的经营资产和负债变化提供的净现金为2720万美元，主要包括关联方合作应收款项减少2400万美元，这主要是由于收到了GSK的第三期和第四期开发里程碑付款，但被增加了提交替比培南HBR NDA的里程碑（见合并财务报表附注13）、递延收入净减少3470万美元以及应计费用和应付账款净减少1880万美元所抵消。

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为2340万美元，主要是由于我们的净亏损6860万美元，调整后的非现金项目净额为880万美元（主要是由于基于股份的薪酬）。我们的经营资产和负债变化提供的净现金为3630万美元，主要包括关联方合作应收款项减少4640万美元，主要是由于收到GSK的第一期和第二期开发里程碑付款（见合并财务报表附注13），递延收入净减少2660万美元，但被应计费用和应付账款增加1710万美元所抵消。

所有期间的应付账款、应计费用和其他流动负债以及预付费用和其他流动资产的变化通常是由于我们的计划的推进以及供应商开票和付款的时间安排。递延收入的变化与GSK许可协议以及我们与辉瑞的许可协议有关。与GSK许可协议相关的合作应收款项关联方变动。

投资活动

截至2025年12月31日或2024年12月31日止两个年度，我们均未进行任何投资活动。

融资活动

在截至2025年12月31日或2024年的任何一年中，我们都没有进行任何融资活动。

资金需求

我们未来对经营现金和资本需求的使用，以及时间和金额，将在很大程度上取决于：

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为4030万美元。根据ASU2014-15，披露有关实体持续经营的Ability的不确定性（子主题205-40），我们被要求评估是否存在从财务报表发布之日起对我们的持续经营能力产生重大疑问的情况和事件（综合考虑）。根据我们目前的运营计划，我们认为，我们截至2025年12月31日的现金和现金等价物将使我们能够为我们的运营费用和所需的资本支出需求提供资金，从本报告中包含的财务报表发布起至少12个月，一直持续到2028年。

随着我们探索发展管道的机会，这个时间表是不确定的，并且可能会发生变化。我们制定了减轻这种风险的计划，主要包括通过股权或债务融资、潜在的新合作和/或减少现金支出的某种组合来筹集额外资金。如果我们无法获得足够的额外资金，我们计划削减支出。在这种情况下，我们可能不得不推迟、缩减或取消我们计划中的部分或全部临床试验，以及研究阶段计划。按照会计准则的定义，在本计划下以减轻上述因素的水平减少支出所需的行动被认为是不可能的，因此，管理层可能通过这些行动扩大我们的资金的全部程度可能不会在管理层对我们持续经营能力的评估中考虑。

我们基于可能被证明是错误的假设进行了这些估计，我们可以比我们预期的更快地利用我们可用的资本资源。由于与候选医药产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们的营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于并可能因许多因素而显着增加，包括上述因素。

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股票发行、债务融资、政府资助、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排的组合为我们的运营提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果由于金融市场的发展，我们获得资本的机会受到限制或相关的借贷成本增加，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的研究、产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利。

合同义务和承诺

下表汇总了我们截至2025年12月31日的合同义务以及这些义务预计将对我们未来期间的流动性和现金流量产生的影响（单位：千）：

在2025年第三季度，我们签订了协议，通过2027年到期的租赁协议的剩余部分转租我们的部分办公空间。

如下文所述，根据与第三方的各种许可和相关协议，我们已同意支付里程碑付款并向第三方支付特许权使用费。我们没有在上表中列入任何或有付款义务，例如里程碑或特许权使用费，因为不知道此类付款的金额、时间和可能性。

根据我们与明治的许可协议，我们有义务（i）在tebipenem HBR实现特定临床和监管里程碑后支付高达100万美元的未来里程碑付款，以及（ii）根据协议许可产品的净销售额，按产品和国别支付低个位数百分比的特许权使用费。

根据我们与PBB、Cantab Anti-Infectives Ltd.和New Pharma License Holdings Limited签订的协议，我们有义务在实现特定临床里程碑时支付最高580万美元的里程碑付款，并在实现SPR206的特定商业里程碑时支付500万英镑（截至2025年12月31日为670万美元）。此外，我们已同意根据协议许可产品的净销售额，按产品和国别支付低个位数百分比的PBB特许权使用费。2025年3月，我们通知Cantab协议各方，我们决定停止开发SPR206，因此我们将不对协议下的任何里程碑或特许权使用费承担责任。

我们在正常业务过程中与CRO、CMO和其他第三方就临床试验、临床前研究研究和测试、制造和其他服务订立合同。这些合同可由我们提前通知取消。取消时到期的付款仅包括所提供服务的付款或所产生的费用，包括我们的服务提供商的不可撤销的义务，直至取消之日。上述合同义务和承诺表不包括这些付款。

最近采用的会计公告

有关适用于我们业务的近期会计公告的描述，请参阅本年度报告第10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中包含的合并财务报表附注2。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为4030万美元，包括现金和货币市场账户。我们投资活动的首要目标是在不显著增加风险的情况下保全本金、提供流动性和最大化收益。我们对市场风险的首要敞口是利息收入敏感性，它受到美债利率总水平变化的影响。截至2025年12月31日，我们没有任何分类为有价证券的资产。由于我们在国外产生研究费用，我们面临外汇汇率变动的风险，主要是欧元、英镑和澳元兑美元。从历史上看，外汇波动并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

项目8。财务报表和补充数据。

合并财务报表指数

独立注册会计师事务所的报告

向Spero Therapeutics, Inc.的董事会和股东

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

外部研发成本

如综合财务报表附注2所述，研发成本在发生时计入费用。该公司截至2025年12月31日止年度的研发费用为3850万美元，其中很大一部分与外部研发成本有关。公司根据使用其服务提供商提供给公司的信息对完成特定任务的进度进行的评估确认外部研发成本。这一过程涉及审查未结合同和采购订单，与适用人员沟通以确定已代表公司提供的服务，并在公司尚未收到实际成本发票或以其他方式通知的情况下估计所提供的服务水平和服务产生的相关成本。

我们确定履行与外部研发成本相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是审计师在履行与公司外部研发成本相关的程序方面的高度努力。