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前景
$350,000,000
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普通股
优先股
认股权证
债务证券
认购权
单位
优先股
认股权证
债务证券
认购权
单位
我们可能会不时按本招股说明书的一份或多份补充文件中所述的价格和条款，单独或以组合方式提供和出售总额不超过350,000，000美元的上述证券。我们还可能提供可在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议注册的任何证券时发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。
本招股章程描述该等证券的一般条款及可能发售该等证券的一般方式。每次我们根据本招股章程提供任何证券时，我们将向您提供招股章程补充文件，其中将描述所提供证券的具体金额、价格和条款以及可能提供证券的具体方式。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您在投资适用的招股说明书补充文件中描述的证券之前，应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式并入的信息、随附的招股说明书补充文件，包括其中以引用方式并入的任何信息，以及任何适用的自由书写的招股说明书。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，代码为“HUMA”。2025年9月17日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股1.53美元。适用的招股章程补充文件将（如适用）包含有关招股章程补充文件涵盖的证券在纳斯达克或其他证券交易所的其他上市（如有）的信息。
我们可能会不时向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人、直接向购买者或通过这些方法的组合，在持续或延迟的基础上提供和出售这些证券。见"分配计划”在本招股章程及适用的招股章程补充文件中。参与分销我们的证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何收购额外证券的选择权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。出售证券所得款项净额将载于适用的招股章程补充文件。
投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑标题“风险因素”页面开头7本招股章程及适用的招股章程补充文件及我们授权就特定发售使用的任何自由书写招股章程所载的任何类似章节，以及在本招股章程中以引用方式并入的文件中的类似标题下。
证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年9月22日。
目 录
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关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的“搁置”注册程序。根据这份货架登记声明，我们可能会不时单独或一起发售和出售我们的普通股、优先股、认股权证、认购权和单位在一次或多次发售中的任何组合，总发行价最高可达350,000，000美元。优先股、债务证券、认股权证、认购权和单位可转换为我们的普通股或优先股或我们发行的其他证券，或可行使或交换。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们发售和出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。你应阅读本招股章程及适用的招股章程补充文件，连同标题“在哪里可以找到更多信息.”我们也可以准备描述特定证券的免费编写的招股说明书。任何自由书写的招股说明书也应与本招股说明书及其中提及的任何招股说明书补充文件联系起来阅读。就本招股章程而言，凡提述适用的招股章程补充文件，亦可提述免费撰写的招股章程，除非文意另有所指。
除非另有说明或文意另有所指，本招股章程中所有提及“我们”、“我们的”、“我们”、“我们的公司”及“本公司”均指Humacyte，Inc.及其合并子公司。
本招股章程描述本次发行的条款亦增加及更新以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料。如果本招股说明书所载信息与以引用方式并入本招股说明书的任何文件中所载信息在美国证券交易委员会备案之间存在冲突，则在本招股说明书日期之前，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件（例如，通过引用并入本招股说明书的文件）中的陈述不一致，则该文件中具有较晚日期的陈述将修改或取代较早的陈述。本招股说明书或任何自由书写的招股说明书所载的信息，或以引用方式并入本文或其中的信息，仅在其各自日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股股份的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
本招股章程构成部分的注册声明，包括注册声明的附件，包含有关我们和根据本招股章程提供的证券的额外信息。登记声明可从SEC网站www.sec.gov获得。我们向SEC提交的信息副本也可在我们的网站www.humacyte.com上查阅。对我们网站的引用并非旨在成为一个活动链接，以及我们网站上的信息，或可以通过这些信息访问的信息，我们的网站不是，您也不得将这些信息视为本招股说明书或我们向SEC提交的任何其他文件的一部分。
我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书或我们或代表我们编制的任何适用的招股说明书补充或免费编写的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息不同或除此之外的信息。我们不对他人可能提供的任何信息承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。在任何不允许要约或招揽的情况下，我们均不是提出出售要约或招揽购买我们证券的要约。您不应假设本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何自由书写的信息
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我们编制的招股章程在每一份该等文件的相应日期以外的任何日期均属准确，或我们以引用方式并入的文件中的任何信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期均属准确，而不论本招股章程或任何招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的分发及证券在若干司法管辖区的发售可能会受到法律限制。取得本招股章程及任何适用的招股章程补充文件的人士，应自行了解并遵守任何该等限制。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该司法管辖区，该等要约或招揽是不被允许的，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩等方面的看法。任何关于我们管理层的期望、信念、计划、预测、预测、目标、假设或未来事件或业绩的陈述都不是历史事实，可能是前瞻性的。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“可能”、“预测”、“潜在”、“应该”、“将”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“打算”等词语或短语作出。此处包含的所有前瞻性陈述，无论是明示的还是暗示的，均由此处包含或提及的警示性陈述明确限定其全部内容。在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含前瞻性信息不应被视为我们或任何其他人表示我们所设想的未来计划、估计或预期将会实现。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。可能影响我们业绩的因素在“风险因素”页面开头7本招股章程，以及以引用方式并入本招股章程及以引用方式纳入或并入本招股章程的文件。可能导致我们的实际结果、业绩或成就与所表达的结果、业绩或成就存在重大差异的一些风险和不确定性包括但不限于以下方面：
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我们将Symvess商业化的计划和能力™（脱细胞组织工程血管-tyod或“ATEV™”）以及，如果获得监管机构批准，我们的产品候选者，成功地并在我们预期的时间表上；
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Symvess的市场接受程度以及第三方覆盖和报销的可用性，如果获得监管机构批准，我们的候选产品；
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我们有能力制造Symvess，如果获得监管机构批准，我们的候选产品，其数量足以满足我们的临床试验和商业需求；
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Symvess目标人群的预期规模，如果获得监管机构批准，我们的候选产品；
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我们的ATEV相对于现有替代品的预期收益；
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我们对竞争格局的评估；
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我们成功地并在我们预期的时间线上执行产品开发、工艺开发和临床前开发工作的计划和能力；
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我们为ATEV和候选产品向美国食品药品监督管理局（“FDA”）和包括欧洲药品管理局在内的其他监管机构提交申请并获得上市批准的计划、预期时间表和能力；
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我们为候选产品设计、启动和成功完成临床试验和其他研究的能力，以及我们关于正在进行或计划进行的临床试验的计划和期望，包括我们的V007和V012 3期临床试验的计划和期望；
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我们执行和实现我们的成本节约措施的预期收益的能力，以及我们的努力是否会导致对我们的业务产生不利影响的进一步行动或额外的资产减值费用；
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我们与FDA就我们的临床试验设计正在进行的讨论的结果；
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我们预期的增长率和市场机会；
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我们利用我们专有的科学技术平台建立更多候选产品管道的能力；
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我国ATEV的特点、性能及公众认知；
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我们对我们与费森尤斯医疗控股公司建立战略合作伙伴关系的预期，以便在获得监管机构批准的情况下，在特定市场销售、营销和分销我们用于某些特定适应症的6毫米ATEV；
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我们所依赖的其他第三方的表现，包括我们的第三方制造商、我们的许可方、我们的供应商和进行我们临床试验的组织；
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我们为候选产品获得和维护知识产权保护的能力，以及我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权的情况下经营业务的能力；
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我们对我们的商业秘密保密的能力，特别是在我们的制造过程方面；
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我们遵守适用的法律和监管要求，包括FDA法规、医疗保健法律法规和反腐败法律；
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我们参与现有或潜在的索赔以及法律和行政诉讼，以及现有和潜在索赔以及法律和行政诉讼的案情、潜在结果和影响，以及监管决定，对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩；
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我们吸引、留住和激励合格人才的能力，以及有效管理我们的增长的能力；
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我们关于我们现有的现金和现金等价物将在多长时间内足以为我们预期的运营费用、资本支出和偿债义务提供资金的估计；
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我们未来的财务表现和资本要求，包括我们未来筹集额外资本的能力；
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我们实施和维护有效内部控制的能力；
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我们证券的潜在流动性和交易；和
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全球整体经济和不断上升的利率和通货膨胀对我们业务的影响。
我们提醒您，上述清单可能并不包含本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中所作的所有前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述仅是基于我们当前对未来事件的预期和预测的预测，并受到多项风险、不确定性和假设的影响，包括《风险因素”和本招股说明书的其他地方以及通过引用并入本文的文件。而且，我们经营的是竞争性行业，新的风险不时出现。Humacyte的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与本招股说明书中的前瞻性陈述和以引用方式并入本文的文件中预期或暗示的结果存在重大不利差异。
本招股说明书中包含的前瞻性陈述和以引用方式并入本文的文件仅在相关文件发布之日作出。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除法律要求外，我们不承担任何义务在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或预期变化。
您应阅读本招股说明书、已作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明的文件、任何随附的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解Humacyte的实际未来结果、活动水平、性能、事件和情况可能与预期存在重大差异。
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市场、行业和其他数据
本招股章程、任何适用的招股章程补充文件所载的某些信息，以及以引用方式并入本文和其中的信息，涉及或基于从第三方来源获得的研究、出版物、调查和其他数据以及Humacyte自己的内部估计和研究。虽然我们的管理层对此类声明的准确性负责，并且我们认为截至本招股说明书日期，这些第三方来源是可靠的，但我们没有独立核实本招股说明书中包含的市场和行业数据或其中所依赖的基本假设。最后，虽然我们认为我们自己的内部研究是可靠的，但这样的研究没有得到任何独立来源的验证。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书所提供证券的S-3表格登记声明。这份招股说明书，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其证物中的所有信息。有关本招股章程所提供的我们和我们的证券的进一步信息，请您参阅注册声明及其附件。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，阁下应提述作为注册声明一部分的证物或以引用方式并入本招股章程的报告或其他文件的证物，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。
由于我们受《交易法》的信息和报告要求的约束，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。我们有一个网站www.humacyte.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本公司，亦不属于本招股章程的一部分。
参照成立公司
SEC允许我们将我们向SEC提交的文件中的大部分信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，以引用方式并入本招股说明书的信息被视为自动更新并被取代。换句话说，在所有情况下，如果您正在考虑是否依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入本文的信息，您应该依赖于后来提交的文件中包含的信息。我们以引用方式（除向SEC提供而非向SEC提交的任何信息外，除非其中另有明确说明）纳入下列文件（文件编号001-39532，除非另有说明），这些文件被视为本招股说明书的一部分：
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我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，于2025年3月31日向SEC提交（包括我们的部分附表14A的最终代理声明，于2025年4月29日向SEC提交，以引用方式并入其中）；
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我们向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告2025年5月13日，截至2025年6月30日的季度，向SEC提交了2025年8月11日;
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我们普通股的描述载于附件 4.6我们于2023年12月31日止财政年度向SEC提交的10-K表格年度报告2024年3月28日.
我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有报告和其他文件，直至我们的发行完成，包括在本招股说明书构成的注册声明首次提交日期之后和该注册声明生效之前向SEC提交的所有此类报告和其他文件，也将通过引用并入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分（提供给的任何信息除外，而不是
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比向美国证券交易委员会提交的文件，除非其中另有明确说明）。自文件提交之日起，任何该等备案所载信息将被视为本招股说明书的一部分。
以引用方式并入本招股说明书的任何文件均可免费索取，可应书面请求联系我们的投资者关系部，地址为Investor Relations，Humacyte, Inc.,2525 East North Carolina Highway 54，Durham，North Carolina 27713。
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公司
Humacyte是一家商业阶段的生物技术平台公司，以商业规模开发普遍可植入的生物工程人体组织，并于2025年第一季度开始在美国商业推出我们的第一个FDA批准的产品。我们正在开创性地开发和制造现成的、普遍可植入的、生物工程的人体组织、先进的组织构建体和器官系统，目标是改善患者的生活和改变医学实践。我们相信，我们的再生医学技术有潜力克服现有护理标准的限制，并解决支持组织修复、重建和替换的产品缺乏重大创新的问题。我们正在利用我们新颖的、可扩展的技术平台开发专有的、生物工程的、无细胞的人体组织，用于治疗多个治疗领域的一系列解剖位置的疾病和状况。
我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“HUMA”。我们主要行政办公室的邮寄地址是2525 East North Carolina Highway 54，Durham，North Carolina 27713，我们的电话号码是（919）313-9633。我们的网站地址是http://www.humacyte.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料不属本招股章程的一部分。在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度、季度和当前报告，包括对此类报告的修订。
有关我们和我们的子公司的更多信息包含在本招股说明书中以引用方式并入的文件中。见"在哪里可以找到更多信息”和“以引用方式并入。”
现金流量表和我们持续经营的Ability
根据我们目前的计划，不包括来自外部融资的任何贡献（包括根据本招股说明书提供的任何证券的收益），我们认为，根据我们与Lincoln Park Capital Fund，LLC于2024年9月24日签订的普通股购买协议（“普通股购买协议”），我们手头的可用现金和现金等价物以及现有产能将足以为我们到2026年8月的运营提供资金。
根据2014-15年会计准则更新，披露有关实体持续经营的Ability的不确定性（子主题205-40），我们被要求评估是否存在汇总考虑后对我们的财务报表自发布日或重新发布之日起持续经营的能力产生重大疑问的情况和事件。由于我们目前手头的资金和根据我们的普通股购买协议的现有能力将不足以按目前的计划在本登记声明提交日期之后的一年以上为我们的运营提供资金，我们已确定对我们持续经营的能力存在重大疑问。倘我们没有透过本招股章程项下的一项或多项发售或透过其他方式筹集足够资金，则就日后提交我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报（“2025年10-K表格”）而言，我们预计，我们将在此类文件中披露，在2025年10-K表格提交日期之后的一年以上，我们将没有足够的流动性为我们的运营提供资金。公司未来的生存能力取决于其从出售Symvess中产生现金流和筹集额外资金为其运营提供资金的能力。该公司计划通过私人或公共股权融资、债务融资、债务再融资或重组、合作、战略联盟以及营销、分销或许可安排寻求额外资金。公司在需要时或在可接受的条件下可能无法获得足够的资本。如果公司无法筹集资金，可能会被迫推迟、减少、暂停或停止其计划的某些研发计划或任何未来的商业化努力，这将对其业务、前景、经营业绩和财务状况产生负面影响。
风险因素
投资我们发行的证券，风险程度很高。适用于我们证券的每次发行的招股说明书补充文件将包含对我们证券投资所适用的风险的讨论。在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑所描述的风险
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标题下的“风险因素”在适用的招股说明书补充文件中以及我们向SEC提交的任何通过引用并入其中的文件中。
收益用途
我们将对本招股说明书所提供的出售我们的证券的净收益的使用保留广泛的酌处权。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们预计任何所得款项净额将用于营运资金和一般公司用途，包括与资助我们的临床试验和临床前研究的研发费用、制造以及与推进我们的候选产品相关的其他成本相关的费用。我们将在适用的招股章程补充文件中列出我们根据招股章程补充文件出售任何证券所得款项净额的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益投资于短期美国国债货币市场共同基金。
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普通股说明
我们可以根据适用的招股说明书补充文件中的规定，单独或与其他证券一起发行或在转换、行使或交换其他证券时发行我们的普通股股份。以下部分描述了我们普通股的重要特征和权利，每股面值0.0001美元，并不声称是完整的。它受制于我们经修订的第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）以及我们经法律（“章程”）和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款修订和重述的公司证书，并通过引用对其进行整体限定。我们的每一份章程和附例均以引用方式并入，作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件。
截至本招股说明书之日，我们已授权350,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2025年9月9日，我们的普通股有158,835，303股流通在外。我们的普通股在纳斯达克交易，代码为“HUMA”。
《宪章》就我国普通股的权利、权力、优惠和特权规定了以下内容。
投票权
我们普通股的记录持有人有权就所有有待股东投票的事项每持有一股有一票表决权。除非在我们的章程或章程中有规定，或根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则需要我们投票的大多数普通股股份的赞成票才能批准我们的股东投票的任何此类事项。
我们的董事会分为三个级别，每个级别一般任期三年，每年选举一个级别的董事。董事选举不设累积投票。
股息权
根据适用法律和我们当时已发行的任何系列优先股持有人的任何权利（如果有的话），我们的普通股持有人有权获得可按比例分配的股息，当我们的董事会从合法可用的资金中宣布并将按每股平均分享此类股息和分配时，我们的普通股持有人有权获得可按比例分配的股息。
清算时的权利
在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在Humacyte的债务和其他负债得到偿付或提供偿付后，普通股股份持有人有权获得Humacyte可供分配给其股东的所有剩余资产，按其持有的股份数量的比例按比例收取，但须遵守适用法律和任何已发行系列优先股持有人的权利（如有）。
其他权利
我们的股东没有转换、优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。
9
优先股说明
根据《章程》，我们的董事会有权在不经股东批准的情况下，在法律规定的限制下，规定以一个或多个系列发行最多20,000，000股优先股，每股面值0.0001美元，并通过根据特拉华州适用法律提交证书，不时确定每个此类系列中将包括的股份数量，并确定投票权（如有）、指定、权力、优先权和相对、参与、可选，各系列股份的特别权利和其他权利及其任何资格、限制或限制。
我们将在与该系列相关的指定证书中确定各系列优先股的投票权、指定、优先权和权利，以及其资格、限制或限制。我们将向本招股说明书构成部分的注册声明提交证据，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入描述我们在该系列优先股发行前提供的系列优先股条款的任何指定证书的形式。这一描述将包括：
•
标题和声明的价值；
•
发售股份数目；
•
每股清算优先权；
•
每股收购价格；
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股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；
•
股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期；
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我们有权（如果有的话）推迟支付股息，以及这种延期期的最长期限；
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拍卖和再营销的程序（如有）；
•
偿债基金的规定（如有）；
•
赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
•
优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；
•
优先股可转换为普通股的条款和条件（如适用），包括转换价格（或计算方式）和转换期；
•
优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格，或将如何计算，以及交换期限；
•
优先股的投票权（如有）；
•
优先购买权，如有；
•
对转让、出售或其他转让的限制（如有）；
•
优先股的权益是否将由存托股份代表；
•
讨论适用于优先股的任何重大和/或特殊的美国联邦所得税考虑；
•
优先股在我们事务清算、解散或清盘时的股息权和权利的相对排名和偏好；
•
在股息权利和我们事务清算、解散或清盘时的权利方面，对发行排名高于或与该类别或系列优先股相等的任何类别或系列优先股的任何限制；和
•
优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。
10
我们的董事会可以授权发行优先股的股份，其条款和条件可能会产生阻止收购或其他交易的效果，这些交易可能涉及股份持有人的溢价或持有人可能认为符合其最佳利益的交易。发行优先股可能会对普通股股东的投票权、转换或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息支付和付款的可能性。
特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权作为一个类别对涉及此类优先股持有人权利根本性变化的任何提案进行单独投票。这一权利是在适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的补充。
任何系列优先股的转让代理和注册商将在适用的招股说明书补充文件中列出。
截至本招股章程日期，没有发行在外的优先股股份。
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特拉华州法律和我们的《宪章》的某些反接管条款和
附例
附例
特拉华州反收购法规
我们须遵守《总务委员会条例》（DGCL）第203条有关规管企业收购的规定。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下以及在该股东成为如下定义的相关股东之日后的三年内与以下各方进行“业务合并”：
•
拥有我们已发行的有表决权股票15%或以上的股东（也称为“感兴趣的股东”）；
•
感兴趣的股东的关联公司；或
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有兴趣的股东的合伙人。
“企业合并”包括合并或出售我们超过10%的资产。但在以下情况下，不适用第203条的上述规定：
•
我们的董事会在交易日期之前批准使该股东成为感兴趣的股东的交易；
•
在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，该股东至少拥有交易开始时我们已发行的有表决权股票的85%，但法定排除的普通股股份除外；或者
•
在交易之日或之后，该交易由我们的董事会批准，并在我们的股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少66票的赞成票2∕3未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。
分类董事会
我们的董事会分为I类、II类和III类三个职类，每个职类的成员交错任期三年。我们的章程规定，授权董事人数只能通过董事会决议进行变更。因此，在大多数情况下，一个人只有在两个或更多年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。在符合任何优先股条款的情况下，任何或所有董事可随时被免职，但仅限于因故和仅由66票持有人投赞成票2∕3有权在董事选举中普遍投票的所有当时已发行在外股本的投票权的百分比，作为单一类别共同投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能通过当时在任董事的过半数投票来填补。
获授权但未发行的股份
我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来发行，无需股东批准，可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。
股东行动和特别会议
我们的章程规定，公司股东要求或允许采取的任何行动必须由这些股东的正式召开的年度或特别会议进行，不得经股东的书面同意进行。我们的章程进一步规定，公司股东大会只能由董事会主席、公司首席执行官或董事会根据其过半数通过的决议召集，公司股东召集特别会议的能力被明确拒绝。
12
独家论坛精选
我们的章程要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、因违反信托义务而针对董事、高级职员和雇员提起的诉讼，根据DGCL、章程或章程的任何条款产生，或受内政原则管辖，只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达诉讼程序，但特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方（且该不可或缺的一方在该裁定后10天内不同意衡平法院的属人管辖权）的任何诉讼除外，（ii）被授予衡平法院以外的法院或法院的专属司法管辖权或（iii）衡平法院对其并无标的物司法管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意《宪章》中的法院地条款。
这一选择诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级职员、其他雇员或股东发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。我们不能确定法院会裁定这一条款是否适用或可执行，如果法院认定我们的《宪章》中所载的选择法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决这类诉讼而产生额外费用。
我们的《宪章》规定，专属法院地条款在适用法律允许的最大范围内适用。尽管有上述规定，选择诉讼地条款将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的任何责任或义务的索赔。除非公司书面同意选择替代法院，否则《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设定专属联邦管辖权。因此，专属法院地条款将不适用于为执行《交易法》产生的任何义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
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债务证券说明
我们可以单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行债务证券，包括适用的招股章程补充文件中规定的债权证、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的或无担保的，将是高级债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据我们与受托人之间的优先契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。次级债务证券将根据我们与受托人之间的次级契约发行，该契约将在随附的招股说明书补充文件中指定。高级契约和次级契约合在一起，在这种描述中被称为契约。本招股章程连同适用的招股章程补充文件，将描述我们可能不时提供的特定系列债务证券的条款。
以下关于契约和债务证券的重要条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于并通过参考证明适用债务证券的适用契约和凭证的条款对其整体进行限定。因此，您应该仔细考虑适用的契约和证明适用的债务证券的凭证作为证物提交到包含本招股说明书的注册声明中。适用的契约和债务证券的其他具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股章程补充文件中描述的契约或债务证券的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件所取代。在对债务证券的这种描述中，“Humacyte”、“我们”、“我们”或“我们的”等词语仅指Humacyte，Inc.，而不是我们的子公司，除非我们另有明确说明或上下文另有要求。
一般
债务证券可以单独系列发行，但本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。
我们不受限于我们可能根据契约发行的债务证券的数量。除招股章程补充文件另有规定外，一系列债务证券可重新开放发行该系列的额外债务证券。
与特定系列债务证券有关的招股章程补充文件将载列所提债务证券的重要条款，包括：
•
债务证券的名称及是否为优先债务证券或次级债务证券；
•
发行价格；
•
将有权收取利息的人，如非记录日的记录持有人；
•
一个或多个到期日；
•
债务证券将计息的利率或利率（如有的话），可能是固定或可变的，或厘定该等利率或利率的方法；
•
计息日、付息日和定期股权登记日或计息日、利率的计算方法；
•
可以支付本息的地点；
•
任何强制性或选择性赎回条款或偿债基金条款以及与这些条款相关的任何适用赎回或购买价格；
•
非以1,000美元面额或1,000美元任何倍数发行的，债务证券的可发行面额；
•
如适用，参考指数或公式计算本金、溢价（如有的话）或利息的方法；
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•
如果不是美元货币，将支付本金、溢价（如果有）或利息的货币或货币单位，我们或持有人是否可以选择以不同的货币支付并指定原始货币确定代理；
•
加速到期时将支付的本金部分，如果不是全部本金；
•
如果在规定的到期日应付的本金金额在规定的到期日之前的任何日期都无法确定，则确定该金额的金额或方法将被视为本金金额；
•
如适用，债务证券是否须遵守下文“满足和解除；撤销”项下所述的撤销条款或债务证券适用的招股说明书补充文件中规定的其他撤销条款；
•
任何转换或交换条款；
•
债务证券是否将以全球证券的形式发行；
•
如与下文“次级债务证券”项下所述的不同，则适用于次级债务证券的任何从属条款；
•
该债务证券的任何付款代理人、鉴证代理人、证券登记处或其他代理人，如非受托人；
•
与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定，包括关于担保物可以解除或替代的情形的任何规定；
•
对违约事件、加速条款或契约的任何删除、更改或增加；
•
有关该证券的担保的任何规定及可能有额外义务人的任何情况；及
•
此类债务证券的任何其他特定条款。
如果我们以一种或多种外币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何一系列债务证券的本金或溢价（如有）或利息以一种或多种外币支付，我们将在适用的招股说明书补充资料中包括有关该发行的债务证券和该一种或多种外币的限制、选举、重大联邦所得税考虑、具体条款和其他信息。
除招股章程补充文件另有规定外，该债务证券将为注册债务证券。债务证券可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用于以折扣价出售的债务证券的美国联邦所得税考虑因素将在适用的招股说明书补充文件中说明。
交换和转让
债务证券可以在证券登记处的办公室或我们指定的任何转让代理人的办公室进行转让或交换。
我们不会对任何转让或交换征收服务费，但我们可能会要求持有人支付与任何转让或交换相关的任何税款或其他政府收费。
在任何系列的债务证券发生任何部分赎回时，我们将不会被要求：
•
发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，期限自赎回通知邮寄之日前15日开市起至邮寄之日收市时止；或
•
登记全部或部分选择赎回的该系列任何债务证券的转让或交换，但未赎回部分被部分赎回的除外。
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在任何契约下，我们将初步委任受托人为证券登记官。除我们最初指定的证券登记处外，任何转让代理都将在招股说明书补充文件中被点名。我们可能会指定额外的过户代理或者变更过户代理或者变更过户代理的办公地点。但是，我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。
转换或交换
如任何正在发售的债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券，相关招股章程补充文件将载列转换或交换条款。这些条款将包括转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择，以及持有人在转换或交换时将收到的普通股或其他证券的股份数量，或确定普通股或其他证券的股份数量的方法。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或其他证券的股份数量。
环球证券
任何系列的债务证券可全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全将：
•
以我们将在招股说明书补充文件中识别的存托人或其代名人的名义登记；
•
存放于保存人或代名人或保管人；及
•
承担任何必要的传说。
任何全球证券不得全部或部分交换以存托人或任何代名人以外的任何人的名义登记的债务证券，除非：
•
保存人已通知我们，其不愿意或无法继续担任保存人或已不再具备担任保存人的资格；
•
就适用系列的债务证券而言，已发生并正在继续发生违约事件；或
•
已发生招股章程补充文件中描述的允许或要求发行任何此类证券的任何其他情况。
只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，就契约下的所有目的而言，存托人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人和持有人。除上述有限情况外，全球证券的受益权益所有人将不会：
•
有权将债务证券登记在其名下；
•
有权对凭证式债务证券进行实物交割；或
•
被视为契约下这些债务证券的持有人。
全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的存托人或其代名人。一些法域的法律要求某些证券购买者以最终形式对此类证券进行实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。
与存托人或其代名人有账户的机构称为“参与者”。全球证券受益权益的所有权将限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人。存托人将在其记账式登记和转让系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入其参与者的账户。
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全球证券实益权益的所有权将在保存人就参与者的利益或任何参与者就参与者代其持有的人的利益所保持的记录上显示并通过其实现。
与全球证券的受益权益有关的付款、转让和交换将受保存人的政策和程序的约束。保存人的政策和程序可能会不时发生变化。任何受托人和我们都不会对保存人或任何参与者在全球证券的受益权益方面的记录承担任何责任或义务。
付款及付款代理
除非在招股章程补充文件中另有说明，本款所述规定将适用于债务证券。任何一个付息日的债务证券的利息将在正常记录日营业时间结束时支付给债务证券登记在其名下的人。特定系列债务证券的付款将在我们指定的付款代理人或付款代理人的办公室支付。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票给记录持有人来支付利息。受托人将被指定为我们的初始支付代理。
我们还可能在招股说明书补充文件中列出任何其他付费代理。我们可能会指定额外的付款代理，改变付款代理或改变任何付款代理的办公室。然而，我们将被要求在特定系列的债务证券的每个支付地点维持一个支付代理。
我们为支付任何债务证券而支付给付款代理人的所有款项，这些债务证券在截至以下以较早者为准的期间内仍无人认领：
•
款项将被移交给适用州的日期前10个工作日；或者
•
在该等款项到期后两年年底，将于其后偿还予我们。持有人可能只向我们寻求这种付款。
控制权发生变更时不提供保护
除非在招股章程补充文件中就特定系列债务证券另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款，无论此类交易是否导致控制权变更。
盟约
除非有关特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何财务或限制性契约。
合并、合并及出售资产
除非在招股章程补充文件中就特定系列债务证券另有说明，否则我们不得在我们不是存续公司的交易中与任何其他人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何实体，除非：
•
继承实体（如有）是根据美国、美国境内任何州或哥伦比亚特区法律存在的公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他商业实体；
•
继承实体对债务证券和适用契约承担我们的义务；
•
紧接交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续；及
•
契约中规定的某些其他条件得到满足。
17
违约事件
除非我们在招股章程补充文件中就特定系列债务证券另有说明，否则以下将是契约下任何系列债务证券的违约事件：
(1)
我们未能在该系列的任何债务证券到期时支付任何利息，并且我们随后未能在30天内支付该利息；
(2)
我们未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；
(3)
我们未能在到期时存入任何偿债基金款项；
(4)
我们未能履行适用契约中的任何其他契约，并且在我们收到契约中要求的通知后，这种失败将持续90天；和
(5)
某些事件，包括我们的破产、无力偿债或重组。
适用于一系列债务证券的额外或不同违约事件可在招股说明书补充文件中描述。一系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。
受托人可以不通知持有人任何违约，但在支付本金、溢价（如有）利息、任何偿债基金分期付款、或就该系列债务证券的任何转换权方面的违约除外。然而，受托人必须认为扣留此通知符合该系列债务证券持有人的利益。
除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则如就任何系列债务证券发生违约事件（上文第（5）款所述违约事件除外）并持续进行，则受托人或持有该系列已发行证券本金总额至少25%的持有人可申报该系列债务证券的本金金额及溢价（如有），或如该系列任何债务证券为原发行贴现证券，则适用的招股章程补充文件中可能指明的其他金额，在每种情况下，连同应计及未付利息（如有的话）将立即到期应付。
如发生上文第（5）条所述的违约事件，则该系列的所有债务证券的本金及溢价（如有），或如该系列的任何债务证券为原始发行贴现证券，则适用的招股章程补充文件中可能指明的其他金额，在每种情况下连同有关的应计及未付利息（如有），将自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。我们在任何此类加速后就次级债务证券支付的任何款项将受下文“次级债务证券”中所述的从属条款的约束。
加速后，该系列未偿证券本金总额多数的持有人可以在某些情况下，在除未支付加速本金或其他特定金额或利息以外的所有违约事件已得到纠正或豁免的情况下，撤销并取消此类加速。
除在违约事件期间有义务以必要的谨慎行事外，受托人将没有义务应持有人的请求行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。一般而言，任何系列的未偿债务证券的本金总额占多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力。
任何系列债务证券的持有人将无权根据契约提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为契约下的任何其他补救措施提起任何诉讼，除非：
(1)
持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；
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(2)
该系列未偿债务证券的本金总额至少25%（就优先债务证券而言）和多数（就次级债务证券而言）的持有人已提出书面请求，并已向受托人提出合理赔偿以提起诉讼；和
(3)
受托人未能提起诉讼，且在原始请求后60天内未收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人发出的与原始请求不一致的指示。
但是，持有人可以起诉强制执行任何债务证券在到期日或之后的本金、溢价或利息的支付，或强制执行任何债务证券（如果债务证券是可转换的）的转换权利（如果有的话），而无需遵循上文第（1）至（3）条所列程序。
我们将向受托人提供一份由我们的高级职员提供的年度声明，说明我们是否在履行契约下的条件和契约方面存在违约，如果存在，则具体说明所有已知的违约情况。
修改及放弃
除非我们在招股章程补充文件中另有说明，否则我们和适用的受托人可在受修改或修订影响的每一系列已发行证券的本金总额多数持有人同意的情况下对契约进行修改和修订。
我们也可以在未经持有人同意的情况下，为持有人的利益对契约进行修改和修正，其目的包括但不限于：
•
规定我们的继任者承担契约项下的契诺；
•
增加契约或违约事件；
•
作出某些更改以便利证券的发行；
•
为证券提供担保，包括有关解除或替代担保物的规定；
•
为该证券提供担保或增加该证券的义务人；
•
就继任受托人或额外受托人作出规定；
•
纠正任何模棱两可或不一致之处；
•
准许或协助撤销及解除证券；及
•
契约中规定的其他变更。
然而，未经受修改或修订影响的该系列每一未偿证券的持有人同意，我们或受托人均不得进行任何修改或修订，前提是此类修改或修订将：
•
更改任何债务证券的规定期限；
•
减少任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息，或在赎回或回购时应付的任何金额，无论是我们的选择还是任何持有人的选择，或减少任何偿债基金付款的金额；
•
减少原发行贴现证券或加速到期应付的任何其他债务证券的本金；
•
变更支付地或任何债务证券的支付币种；
•
损害在规定的到期日或兑付日之后强制执行任何付款的权利；
•
如次级债务证券，以对持有人构成重大不利的方式修改次级条款；
•
如果债务证券为可转换债务证券，则对任何债务证券的转换权产生不利影响；或者
•
更改契约中有关修改或修正契约的规定。
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信纳及解除；失责
如果我们向受托人存入足够的资金以支付债务证券规定的到期日或兑付日到期的所有本金、利息和任何溢价，我们可能会被解除我们对已到期或将在一年内到期或将被赎回的任何系列的债务证券的义务，但有限的例外情况除外。
每份契约都包含一项条款，允许我们选择以下其中一项或两项：
(1)
除有限的例外情况外，我们可以选择解除我们对当时未偿还的任何一系列债务证券的所有义务。如果我们做出这一选择，该系列债务证券的持有人将无权获得契约的利益，但持有人收取债务证券付款的权利或债务证券的转让和交换登记以及更换丢失、被盗或损坏的债务证券的权利除外。
(2)
我们可能会选择免除我们根据适用于该选择所涉及的一系列债务证券的部分或全部财务或限制性契约所承担的义务，并免除因违反这些契约而导致的违约事件的后果。
要作出上述任何一种选择，我们必须不可撤销地以信托方式向受托人存入足够的资金，以全额支付债务证券的本金、利息和溢价。这一数额可以以现金和/或美国政府债务支付，如果是以美元以外的货币计价的债务证券，则可以以这一系列证券计价的货币支付现金和/或外国政府债务支付。作为上述任一选择的条件，对于以美元计价的债务证券，我们必须向受托人提供一份大律师意见，即债务证券的持有人将不会因该行动而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。
“外国政府义务”是指，对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券：
•
发行或促使发行此类证券计价货币的政府的直接义务，并以其完全信任和信用为其支付的义务，或者，就以欧元计价的任何系列债务证券而言，欧盟某些成员国的直接义务，以这些成员国的完全信任和信用为其支付的义务，在每种情况下，发行人都不能选择赎回或赎回；
•
由上述项目符号中描述的政府控制或监督或作为政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件地保证及时支付作为充分的信用和信用义务，其发行人不能选择赎回或赎回；或者
•
由银行作为托管人就前两个要点中指定的任何义务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存款持有人的账户持有任何收据，或就如此指定和持有的任何该等义务而持有。
通告
向持有人发出的通知将通过邮寄方式发送至证券登记簿上持有人的地址。
管治法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖和解释。
没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任
我们的任何入主者、股东、雇员、代理人、高级人员、董事或附属公司将不对我们的任何义务承担任何责任，或因债务证券项下的任何债务产生，
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契约或补充契约。契约规定，作为执行此类契约和发行债务证券的条件和对价，所有此类责任均被明确免除和解除。
关于受托人
契约限制了受托人的权利，如果它成为我们的债权人，以获得债权的偿付或担保其债权。
受托人获准与我们进行某些其他交易。但是，如果受托人获得任何利益冲突，并且其作为受托人的任何系列的债务证券项下出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。
随附的招股章程补充文件将指明根据契约将发行的特定系列债务证券的受托人。
次级债务证券
以下条文将适用于每一系列次级债务证券，除非有关该系列次级债务证券的招股章程补充文件中另有说明。
任何系列的次级债务证券所证明的债务，在次级契约和适用的招股章程补充文件规定的范围内，以现金或优先债务持有人满意的其他付款方式，对所有优先债务（包括任何优先债务证券）的先前全额付款进行次级排序。
一旦我们的资产在任何解散、清盘、清算或重组（无论是自愿或非自愿、资产编组、为债权人的利益转让，或在破产、无力偿债、接管或其他类似程序中）进行任何分配，次级债务证券的付款将在受付权上排在以现金全额支付的先前付款或所有优先债务的优先债务持有人满意的其他付款之后。
在任何系列的次级债务证券因该系列的次级债务证券发生违约事件而出现任何加速的情况下，任何优先债务持有人将有权在次级债务证券持有人有权收到任何付款或分配之前以现金或其他方式获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额付款。
此外，次级债务证券将在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项和租赁义务。出现这种情况是因为我们在我们的子公司清算或重组时接收其任何资产的权利，以及您参与这些资产的权利，将有效地从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的债权，除非我们被确认为该子公司的债权人。如果我们被确认为该子公司的债权人，我们的债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司优先于我们的任何债务。
如果由于违约事件导致次级债务证券加速支付，我们被要求及时通知优先债务持有人或其在次级契约下的代表。
根据次级契约，在以下情况下，我们也可能不对次级债务证券进行支付：
•
我们就优先债务支付本金、溢价（如有）、利息或其他金额的义务发生违约，并且违约持续超过任何适用的宽限期，我们将其称为付款违约；或者
•
允许指定优先债务持有人加速到期的指定优先债务发生且仍在继续的未付款违约，并且受托人收到来自我们或根据次级契约被允许发出通知的其他人的付款阻塞通知，我们将其称为未付款违约。
我们可以并将恢复对次级债务证券的付款：
•
在发生支付违约时，当违约得到纠正或豁免或不复存在时；和
21
•
在发生不支付违约的情况下，违约得到纠正或豁免或不复存在时或收到支付阻塞通知后179天后的较早者。
不得基于未付款违约而开始新的付款阻塞期，除非从紧接前的付款阻塞通知的初始效力至少已过去365天。在向受托人交付任何付款阻塞通知之日不存在或正在继续存在的未付款违约，应作为后续付款阻塞通知的依据。
由于这些从属条款，在我们破产、解散或重组的情况下，优先债务持有人可能会按比例获得更多的收益，而次级债务证券持有人可能会比我们的其他债权人按比例获得更少的收益。次级条款不会阻止次级契约项下任何违约事件的发生。
根据“清偿和解除；撤销”项下所述条款，如果在将款项或政府债务存入信托时未违反从属条款，则从受托人以信托方式持有的用于支付次级债务证券本金、利息和溢价（如有）的款项或政府债务中支付的款项或政府债务的款项将不适用于从属条款。
如果受托人或任何持有人在所有优先债务以现金全额支付或优先债务持有人满意的其他付款之前收到任何本不应在违反从属条款的情况下向其支付的付款，则该等付款将为优先债务持有人以信托方式持有。
优先债务证券将构成次级契约下的优先债务。
额外或不同的从属条款可在与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件中进行描述。
定义
“指定优先债”是指我们在任何特定优先债务下的义务，其中创建或证明相同或承担或担保的文书，或我们作为一方的相关协议或文件明确规定，就次级契约而言，此类债务应被指定为优先债务。证明任何指定优先债务的文书、协议或其他文件，可以对该等优先债务行使指定优先债务权利的权利设置限制和条件。
“负债"是指以下在该系列证券的契约日期或其后设定、招致或承担的未偿付的证券，不论是绝对的或或有的、有担保的或无担保的、到期的或即将到期的：
•
我们以信贷或贷款协议、票据、债券、债权证或其他书面义务为证明的债务；
•
我们对所借资金的所有义务；
•
我们的所有义务，由与收购任何类型的业务、财产或资产有关的票据或类似文书证明，
•
我们的义务：
•
作为根据公认会计原则要求在承租人的资产负债表上资本化的租赁的承租人，或
•
作为设施、资本设备或相关资产的其他租赁项下的承租人，无论是否资本化，为融资目的订立或租赁；
•
我们在利率和货币掉期、上限、下限、项圈、对冲协议、远期合约或类似协议或安排下的所有义务；
•
我们与信用证、银行承兑汇票和类似便利有关的所有义务，包括与上述有关的偿付义务；
22
•
我们作为物业或服务的递延购买价格而发出或承担的所有义务，但不包括在正常业务过程中产生的贸易应付账款和应计负债；
•
另一人上述条款所述类型的所有义务及另一人的所有股息，在任何一种情况下，我们已承担或保证支付，我们作为债务人、担保人或其他方式直接或间接、共同或个别地对其负责或承担责任，或以我们财产的留置权作担保；和
•
本定义上述条款中所述的任何此类债务或义务的续期、延期、修改、替换、重述和退款，或为交换而发行的任何债务或义务。
“高级债务”指本金、溢价（如有）和利息，包括在任何破产或类似程序启动后产生的所有利息，无论申请后利息的索赔是否允许作为任何此类程序中的索赔，以及与我们的债务有关的所有费用和其他应付金额。优先债务不包括：
•
任何债务或义务，如果其条款或根据其发行或依据其发行的票据的条款明确规定其不得在受偿权上优先于次级债务证券，或明确规定该等债务在相同基础上或“低于”次级债务证券；或
•
对我们任何子公司的债务。
“子公司”指由我们或我们的一个或多个其他子公司或由我们和我们的其他子公司的组合直接或间接拥有超过50%的已发行有表决权股票的实体。就本定义而言，“有投票权的股票”是指通常拥有或拥有选举董事的投票权的股票或其他与我们类似的权益，或履行类似职能的人，无论是在任何时候，还是仅在没有任何高级类别的股票或其他权益因任何或有事项而拥有或拥有此类投票权的情况下。
与外币有关的某些考虑
以外币计价或应付的债务证券可能会带来重大风险。这些风险包括外汇市场可能出现大幅波动、实施或修改外汇管制以及二级市场潜在的流动性不足。这些风险将根据所涉及的一种或多种货币而有所不同，并将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。
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认股权证说明
我们可能会发行认股权证以购买普通股、优先股或债务证券，并以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。
以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入认股权证的形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以描述我们所提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，在发行此类认股权证之前。以下认股权证的重要条款和规定摘要受限于并通过参考所有认股权证形式和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用）的规定，以及我们可能根据本招股说明书提供的适用于特定系列认股权证的任何补充协议。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由编写招股章程，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。
一般
我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列认股权证的条款，包括：
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发售价格及发售认股权证总数；
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可购买认股权证的货币；
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如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；
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就认股权证购买债务证券而言，在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金额以及在行使该等权证时可购买本金额债务证券的价格和货币；
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在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量（视情况而定）以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；
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我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
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赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
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有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量的变动或调整的任何规定；
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认股权证行权开始和到期之日；
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认股权证协议和认股权证的修改方式；
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关于持有或行使认股权证的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑的讨论；
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认股权证行使时可发行证券的条款；及
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认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
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认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：
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在购买债务证券的权证的情况下，有权收取在行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如有）或利息的付款，或强制执行适用契约中的契诺；或
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在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权获得股息（如有），或在我们清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如有）。
行使认股权证
每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件所载有关所提认股权证的届满日期的营业时间结束前的任何时间行使。到期日收市后，未行权认股权证将作废。
一旦收到付款，以及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证或新认股权证证书（如适用）。
管治法
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按其解释。
认股权证持有人的权利可执行性
各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。
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认购权说明
我们可能会发行认购权以购买我们的普通股或优先股的股份。这些认购权可以独立发行，也可以与特此发行的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在该发行中获得认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。
与任何发售认购权有关的招股章程补充文件将包括与发售有关的具体条款，包括：
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认购权的价格（如有）；
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行使认购权时每一股普通股或优先股应付的行权价格；
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拟向各股东发售的认购权数量；
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每一份认购权可购买的普通股或优先股的股份数量和条款；
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认购权可转让的程度；
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认购权的任何其他条款，包括有关交换及行使认购权的程序及限制；
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行使认购权的权利的起止日期；
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认购权可在多大程度上包括有关未获认购证券的超额认购特权或以证券获足额认购为限的超额配售特权；及
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如适用，我们可能就发售认购权订立的任何备用包销或购买安排的重要条款。
上述认购权条款摘要并不旨在完整，并须受所提呈的认购权条款，以及任何适用的认购权证书及认购权所关乎的证券条款所规限，并须通过参考其全部内容予以限定。因此，应仔细考虑认购权的实际规定，以及认购协议和适用的证券。
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单位说明
我们可能以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。
每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，对于可能对您很重要的条款，您应该阅读这些文件。
与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：
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单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在什么情况下可以分别持有或转让这些证券；
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有关发行、支付、结算、转让或交换该等单位或组成该等单位的证券的任何条文；及
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单位是否以完全注册或全球形式发行。
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分配计划
我们可能会不时根据承销公开发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合或通过承销商、交易商或代理人或直接向一名或多名购买者出售根据本招股说明书提供的证券。证券可不时在以下地点以一项或多项交易（或任何组合）分派：
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一个或多个固定价格，可能会改变；
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销售时的市场价格；
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与现行市场价格有关的价格；或
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议定价格。
就每一种类和系列所发售的证券而言，适用的招股章程补充文件将载列发售条款，包括但不限于：
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公开发行价格；
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任何承销商、交易商或代理人的名称及其各自承销或购买的证券数量（如有）；
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任何延迟交付安排；
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向美国出售证券所得款项及出售证券所得款项用途；
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应付承销商、交易商或代理商的任何承销折扣、优惠、佣金、代理费或其他补偿；
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允许或重新允许或偿还给经销商的任何折扣或优惠；
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估计发行费用；和
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证券上市的证券交易所，如有。
我们可以授予承销商以公开发行价格购买额外证券的选择权，额外的承销佣金或折扣（如适用）载于招股说明书补充文件中。任何该等期权的条款将在该等证券的招股章程补充文件中列出。
承销商或代理商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括《证券法》第415条所定义的被视为“场内”发行的销售，其中包括直接在我们普通股的现有交易市场纳斯达克进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。
我们可能会向我们现有的证券持有人发行，尽管是股息或类似的分配，但有权购买我们的普通股或优先股的股份，这些股份可能会也可能不会转让。在向我们现有的证券持有人进行任何权利分配时，如果所有基础证券均未被认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一家或多家承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，以促进未认购证券的分配。适用的招股章程补充文件将描述通过发行权利发行我们的普通股或优先股的任何发行的具体条款，包括（如适用）任何备用承销协议或购买协议的重要条款。
通过承销商、经销商或代理商进行销售；直接销售
如果我们在根据本招股说明书发售的任何证券的销售中使用承销商，承销商将为他们自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或与我们签订回购协议。然后，承销商可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时或之后确定的不同价格转售证券。除非招股章程补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受制于某些条件，承销商购买任何证券将有义务购买所有所提供的证券。证券的公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。
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如果我们在根据本招股说明书发售的任何证券的销售中使用交易商，则该证券将作为委托人出售给此类交易商。然后交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，由这些交易商在转售时确定。
如在根据本招股章程提供的证券的任何销售中使用代理，他们将尽其合理的最大努力在其受聘期间招揽购买或持续出售我们的证券。如有要求，与任何特定证券发行有关的招股说明书补充文件将列出任何被指定征集要约的代理人，并将包括有关他们在该发行中可能获得的任何佣金的信息。
根据本招股说明书提供的证券如直接出售，则不涉及承销商、交易商或代理商。
我们不是在任何不允许这种要约的州提出证券要约。如果我们通过交易商或代理，或直接出售证券，任何此类出售的条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。
延迟交付合同
我们可能会授权承销商、交易商或代理商向某些机构征集要约，据此该机构通过合同约定在未来某个日期以特定价格向我们购买本招股说明书下提供的证券。这类合同可能只和我们专门认可的机构做。这些机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。承销商、交易商或代理商将不对这些合同的有效性或履行负责。与合约有关的招股章程补充文件将载列根据该等合约须就发售证券支付的价格、就招标合约应付的佣金以及根据合约交付发售证券的未来日期。
做市、平准等交易
除发行我们的普通股外，每一次发行的新系列证券将不会有一个既定的交易市场，除非适用的招股说明书补充文件中注明。除非在适用的招股说明书补充文件中注明，否则我们预计不会在证券交易所上市所发售的证券，但我们的普通股在纳斯达克上市。我们无法保证我们的任何证券是否会有一个流动的交易市场。
为便利根据本招股章程发售的任何证券的发售，就任何该等发售而言，承销商可按照招股章程补充文件所述并根据适用法律从事稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，其价格可用于确定这些证券的付款。平准交易是指在公开市场上以防止或延缓证券价格下跌为目的，竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在稳定价格或银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。任何这些活动都可能产生提高或维持我国证券市场价格或防止或延缓我国证券市场价格下跌的效果。因此，证券的市场价格可能高于没有这些交易的情况下的市场价格。承销商无需从事这些活动，并可随时结束任何这些活动，所有这些活动均如适用的招股说明书补充文件中所述。
任何参与分销证券的人士均须遵守《交易法》的适用条款及《交易法》的规则及条例，包括条例M，该条例可能会限制涉及根据本招股章程所提供证券的交易的时间安排。此外，条例M可能会限制从事此类证券分销的任何人就所分销的特定证券从事做市活动的能力。以上所有
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可能会影响根据本招股章程发售的证券的适销性，以及任何个人或实体就该等证券从事做市活动的能力。
衍生交易与套期保值
我们、承销商或我们聘请的其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或者代理人可以通过向社会公众出售证券包括卖空，或者通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人也可以使用从我们或其他人购买或借入的证券（或者，在衍生工具的情况下，从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券）直接或间接结算证券的销售或平仓该证券的任何相关未平仓借款。
电子拍卖
我们也可能通过互联网或者其他电子手段进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发售证券，无论是否有代理人、承销商或交易商参与，利用互联网或其他形式的电子投标或订购系统对此类证券进行定价和分配，您将需要特别注意该系统的描述，我们将在招股说明书补充文件中提供该描述。
此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或被拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差。例如，在债务证券的情况下，清算价差可以显示为指数国库券上方的多个“基点”。
在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和证券在投标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。
一般信息
我们预计，我们与承销商、交易商和代理商可能达成的任何协议都将包括对他们承担某些民事责任（包括《证券法》规定的某些责任）进行赔偿的条款，或就他们可能被要求支付的款项作出贡献的条款。承销商、交易商或代理商或其任何关联机构可能是我们的客户，或在日常业务过程中以其他方式与我们进行交易或为我们提供服务。
有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。
根据各州证券法，根据本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在各州，根据本招股说明书发售的证券不得发售和出售，除非此类证券已在该州注册或具有销售资格或可获得此类注册或资格的豁免。我们不是在任何不允许这种要约的州提出证券要约。
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法律事项
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，证券的有效性将由Covington & Burling LLP，Washington，D.C.为我们传递。如果法律事务由承销商、交易商或代理人的法律顾问（如有）传递，该法律顾问将在与该发行有关的招股说明书补充文件中列出。
专家
以参考方式纳入本招股章程的财务报表截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告已依据独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家授权授予的报告（其中包含有关公司自财务报表附注1中所述的自成立以来发生经营亏损和经营活动产生的负现金流量的解释性段落）如此纳入。
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