于2025年12月15日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
______________________
表格S-8
根据1933年《证券法》作出的注册声明
______________________
ServiceNow，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 20-2056195 | ||||||||||||||||||||||||||||
| （国家或其他司法管辖 成立或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
||||||||||||||||||||||||||||
罗森巷2225号
加利福尼亚州圣克拉拉95054
(408) 501-8550
加利福尼亚州圣克拉拉95054
(408) 501-8550
（注册人主要行政办公室地址（包括邮政编码）及电话号码（包括区号）
|
Moveworks，Inc.股票激励计划
（方案全称）1
Moveworks，Inc. 2025年股权激励计划
（方案全称）2
|
||||||||
______________________
William R. McDermott
董事长兼首席执行官
ServiceNow，Inc。
罗森巷2225号
加利福尼亚州圣克拉拉95054
罗森巷2225号
加利福尼亚州圣克拉拉95054
(408) 501-8550
（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
______________________
请将所有通信的副本发送至：
|
Thomas J. Ivey，ESQ。
Sonia K. Nijjar，ESQ。
Brian D. Paulson，esq。
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
大学大道525号，套房1400
帕洛阿尔托，加利福尼亚州 94301
(650) 470-4500
|
Russell S. Elmer，esq。
总法律顾问兼秘书
ServiceNow，Inc。
罗森巷2225号 加利福尼亚州圣克拉拉95054
(408) 501-8550
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
______________________
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
|
大型加速披露公司ý
|
加速披露公司¨
|
||||||||||||||||
|
非加速披露公司¨
|
较小的报告公司¨
新兴成长型公司¨
|
||||||||||||||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
____________
1注册人承担了该计划以及根据该计划授予的与截至2025年3月9日注册人收购Moveworks，Inc.的协议和合并计划所设想的交易的完成有关的股票期权和限制性股票单位的未偿奖励。
2注册人承担了该计划以及根据该计划授予的与截至2025年3月9日注册人收购Moveworks，Inc.的协议和合并计划所设想的交易的完成有关的限制性股票单位的未偿奖励。
ServiceNow，INC。
表格S-8上的注册声明
表格S-8上的这份登记声明由ServiceNow，Inc.（“注册人”）提交，根据注册人对Moveworks，Inc.股票激励计划（“股票激励计划”）的假设，登记85,581股注册人普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及根据注册人对Moveworks，Inc. 2025年股权激励计划（“保留计划”，连同股票激励计划，“假设计划”）的假设，以及每个假设计划下的已发行、未行使和未归属的股票期权和已发行、未归属的限制性股票单位256,757股普通股。注册人承担了与其收购Moveworks，Inc.相关的假定计划和此类奖励。
第一部分
第10（a）节招股说明书所要求的信息
根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条，本注册声明中省略了表格S-8第I部分要求包含在第10（a）节招股说明书中的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将发送或提供给假定计划的参与者。根据《证券法》第424条，此类文件无需作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”）。这些文件和根据本表格S-8第II部分第3项以引用方式并入本注册声明的文件，合在一起构成符合《证券法》第10（a）节要求的招股说明书。
第二部分
注册声明所需资料
项目3。以引用方式纳入文件。
委员会允许我们“通过引用”将某些需要包含的信息纳入本注册声明。这意味着，我们可以通过向您推荐信息所在的那些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息被视为这份注册声明的一部分，我们向委员会提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件，在本登记声明之日或之后（根据任何当前报告“提供”或以其他方式“提供”给委员会的信息除外，以及与XBRL相关的信息，除非另有说明），并在提交本登记声明的生效后修订之前，该修订表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有此类证券，然后仍未出售：
（a）注册人于表格10-K截至2024年12月31日的财政年度于2025年1月30日向委员会提交；
（b）我们的最终代理声明中以引用方式具体纳入注册人年度报告表格10-K的信息附表14a于2025年4月4日向委员会提交；
（c）注册人向监察委员会提交的有关表格8-K的现行报告，日期为2025年1月29日,2025年2月12日,2025年4月23日,2025年5月27日,2025年5月30日,2025年9月26日,10月29日, 2025和2025年12月5日（此类当前报告中“提供”且不被视为“备案”的信息除外）；
（e）注册人的注册声明所载的注册人普通股的说明表格8-A（注册号001-35580）根据《交易法》第12（b）条于2012年6月19日向委员会提交，并由我们的年度报告的附件 4.5更新表格10-K于2022年2月3日向委员会提交的截至2021年12月31日止年度，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要任何随后提交的文件中包含的声明也被视为通过引用并入本文修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本登记声明的一部分。
项目4。证券的说明。
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
《特拉华州一般公司法》第145条授权法院或公司董事会在某些情况下给予董事和高级管理人员赔偿，并受到某些限制。特拉华州一般公司法第145条的条款足够宽泛，允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，包括报销所产生的费用。
在特拉华州一般公司法允许的情况下，注册人重述的公司注册证书包括一个在法律允许的最大范围内消除董事因违反其作为董事的受托责任而导致的金钱损失的个人责任的规定，但以下责任除外：
•因任何违反董事对注册人或其股东的忠实义务的行为；
•为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•根据《特拉华州一般公司法》第174条（关于非法支付股息、股票回购或赎回）；或者
•对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
根据特拉华州一般公司法的许可，注册人重述的章程规定：
•注册人必须在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿，但某些非常有限的例外情况除外；
•注册人可以根据《特拉华州一般公司法》对其其他雇员和代理人进行赔偿；
•注册人必须在《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内，在发生时向其董事和高级管理人员预付与法律程序有关的费用，但某些非常有限的例外情况除外；和
•注册人重述的章程中授予的权利不是排他性的。
此外，注册人已与其每名现任董事和执行官订立并打算继续订立赔偿协议。这些协议将规定赔偿董事和执行官因其是或曾经是注册人的代理人而因对其提起的任何诉讼或程序而产生的所有合理费用和责任。
注册人目前为其董事和高级管理人员就证券事项投保责任保险。注册人重述的公司注册证书、重述的章程以及注册人与其每位董事和执行官之间签订的赔偿协议中的赔偿条款足够广泛，可以允许对注册人的董事和执行官根据《证券法》产生的责任进行赔偿。
另见针对本登记声明第9项所载的承诺.
项目7。豁免注册申索.
不适用。
项目8。附件.
以下是作为本登记声明一部分提交的证物的完整清单：
| 附件 | 以参考方式纳入 | 已备案 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 附件说明 | 表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案日期 | 特此 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8-K | 001-35580 | 3.1 | 5/27/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8-K | 001-35580 | 3.1 | 12/5/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4.3
|
8-K | 001-35580 | 3.1 | 2/12/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
4.4
|
S-1/a | 333-180486 | 4.1 | 6/19/2012 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
项目9。事业.
1.以下签署的注册人在此承诺：
（a）在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是，如果上述第（1）（a）（i）和（1）（a）（ii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的定期报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述第（1）（a）（i）和（1）（a）（ii）款不适用；
（b）为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；和
（c）通过生效后修订的方式将任何正在登记但在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
2.以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）均以引用方式并入本注册。
声明应被视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次善意发售。
3.就根据上述规定或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。倘针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就在此登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年12月15日在加利福尼亚州圣克拉拉市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| ServiceNow，Inc。 | ||||||||||||||
| 签名： | /s/William R. McDermott | |||||||||||||
| 姓名： | William R. McDermott | |||||||||||||
| 职位： | 首席执行官 | |||||||||||||
律师权
通过这些礼物认识所有人、凡其签名出现在下方的各人，兹构成并委任William R. McDermott及Gina Mastantuono及其各自为其真实合法的代理人及代理人，各自拥有完全替代权力，以其名义、地点或代替，以任何及所有身份在表格S-8上签署对本登记声明的任何及所有修订（包括生效后的修订），并将其连同其所有证物及与此有关的其他文件，向证券交易委员会备案，授予上述事实上的律师和代理人，以及他们中的每一个人充分的权力和授权，以做和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地为了所有意图和目的，就他或她可能或可能亲自做的事情而言，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以所示身份和日期代表登记人签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| /s/William R. McDermott |
董事长兼首席执行官
（首席执行官）
|
2025年12月15日 | ||||||||||||
| William R. McDermott | ||||||||||||||
| /s/Gina Mastantuono |
总裁兼首席财务官
(首席财务官)
|
2025年12月15日 | ||||||||||||
| Gina Mastantuono | ||||||||||||||
| /s/Kevin T. McBride |
首席会计官
(首席会计干事)
|
2025年12月15日 | ||||||||||||
| Kevin T. McBride | ||||||||||||||
| /s/Frederic B. Luddy | 董事 | 2025年12月15日 | ||||||||||||
| Frederic B. Luddy | ||||||||||||||
| /s/Susan L. Bostrom | 董事 | 2025年12月15日 | ||||||||||||
| Susan L. Bostrom | ||||||||||||||
| /s/Teresa Briggs | 董事 | 2025年12月15日 | ||||||||||||
| Teresa Briggs | ||||||||||||||
| /s/Jonathan C. Chadwick | 董事 | 2025年12月15日 | ||||||||||||
| Jonathan C. Chadwick | ||||||||||||||
| /s/Paul E. Chamberlain | 董事 | 2025年12月15日 | ||||||||||||
| Paul E. Chamberlain | ||||||||||||||
| /s/Lawrence J. Jackson, Jr. | 董事 | 2025年12月15日 | ||||||||||||
| Lawrence J. Jackson, Jr. | ||||||||||||||
| /s/Joseph M. Quinlan | 董事 | 2025年12月15日 | ||||||||||||
| 约瑟夫·昆兰 | ||||||||||||||
| /s/Anita M. Sands | 董事 | 2025年12月15日 | ||||||||||||
| Anita M. Sands | ||||||||||||||