附件 1.1

$500,000,000

Msci Inc.

2036年到期的5.150%优先票据

包销协议

2025年10月30日

摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券公司。
作为代表
多家承销商上市
在本协议附表1中

c/o摩根大通证券有限责任公司
公园大道270号
纽约，纽约10017

c/o BoFA Securities，Inc。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036

女士们先生们：

MSCI Inc.是一家特拉华州公司（“公司”），建议向本协议附表1所列的几家承销商（“承销商”）（由您作为其代表（“代表”））发行和出售其本金金额为500,000，000美元、于2036年到期的5.150%优先票据（“证券”）。证券将根据公司与作为受托人的Wilmington Trust，National Association（“受托人”）之间的日期为2025年8月8日的契约（“基础契约”）发行，并经日期为2025年11月6日的补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）修订。

本公司特此确认与几家承销商就证券买卖事宜达成一致意见，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则和条例（统称为《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交与证券有关的S-3表格登记声明（档案编号：333-277791），包括招股说明书。经生效时修订的此类登记声明，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则被视为在生效时属于登记声明一部分的信息（“第430条信息”），在此称为

“注册声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指在生效前包含在此类注册声明（及其任何修订）中的每份招股说明书、根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书以及在其生效时包含在注册声明中但省略了第430条信息的招股说明书，“招股说明书”一词是指与确认证券销售有关的首次使用（或根据《证券法》第173条应购买者的要求提供）的形式的招股说明书。如果公司已根据《证券法》第462（b）条提交了简短的注册声明（“第462条注册声明”），则此处对“注册声明”一词的任何提及均应被视为包含该第462条注册声明。本协议（本“协议”）中对注册声明、任何初步招股章程或招股章程的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该初步招股章程或招股章程（视情况而定）的日期，提述并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及对注册声明的“修订”、“修订”或“补充”的任何提述，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期之后提交的任何文件，以及根据该法案被视为通过引用并入其中的委员会规则和条例（统称为“交易法”）。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在纽约市时间2025年10月30日下午3：30或之前，即首次出售证券的时间（“出售时间”），公司编制了以下资料（统称“出售时间信息”）：日期为2025年10月30日的初步招股说明书，以及本协议附件A所列的每份“自由书写的招股说明书”（定义见《证券法》第405条规则）。

2.买卖证券。

（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议，并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意向公司购买本协议附表1所列该包销商名称对面的各自证券本金金额，价格相等于其本金金额的99.00%加上自2025年11月6日至截止日期（定义见下文）的应计利息（如有）。公司将没有义务交付任何证券，除非按此处规定支付了将购买的所有证券。

（b）公司理解包销商有意在代表的判断为可取的情况下，在本协议生效后尽快公开发售该证券，并初步按发售时间信息中规定的条款发售该证券。本公司承认并同意承销商可以向或通过任何关联公司发售和出售证券

承销商以及任何此类关联机构可向或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。

（c）证券的付款和交付将于纽约市时间2025年11月6日上午10：00在Paul Hastings LLP的办公室进行，或在同一日期或该日期的其他时间或地点进行，不迟于其后的第五个工作日，由代表和公司以书面形式商定。这种付款和交付的时间和日期在此被称为“截止日”。

（d）证券的付款应通过电汇方式将即时可用资金转入公司指定的账户（s），以对抗交付给存托信托公司代名人（“DTC”）（为承销商的账户）代表证券的一张或多张全球票据（统称“全球票据”），并应支付公司就出售证券而应支付的任何转让税。全球说明将不迟于截止日期前一个工作日的纽约市时间下午1：00提供给代表查阅。

（e）公司承认并同意，每名包销商仅以公司公平合约对手方的身份就在此设想的证券发售（包括与确定发售条款有关）行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司不承担任何责任或义务。公司代表或任何包销商、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜的任何覆核，将仅为代表或该包销商（视属何情况而定）的利益而进行，且不得代表公司（视属何情况而定）或任何其他人。

3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：

（a）初步招股章程。委员会并无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程的命令，而每份初步招股章程于提交时，在所有重大方面均符合《证券法》，并未载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况，遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该等包销商透过明示用于任何初步招股章程的代表以书面向公司提供的与任何包销商有关的资料所依赖及符合而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。

（b）出售时间信息。出售时间信息，在出售时没有，并且在截止日期也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该承销商透过代表以书面向公司提供的任何明示用于初步招股章程、销售时间资料或招股章程的资料所作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。销售时间信息中没有遗漏招股说明书中所载的重大事实陈述，也没有遗漏要求在招股说明书中包含的销售时间信息中所载的重大事实陈述。

（c）发行人自由撰写招股说明书。公司（包括其代理人和代表，除以承销商身份外）没有准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权，批准或提及构成出售要约或征求购买证券要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人和代表的每一此类通信（下文第（i）（ii）和（iii）条中提及的通信除外）“发行人自由书面招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件、（ii）初步招股说明书、（iii）招股说明书、（iv）本协议附件A所列文件除外，包括基本上以本协议附件B形式的定价条款清单，构成销售时间信息的一部分，以及（v）任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下均由代表事先书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当与首次使用此类发行人免费书面招股说明书之前提交的初步招股说明书一起时，在出售时，没有，而且在截止日期也不会，包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些规定的情况，不具误导性；但公司不对每个该等发行人自由撰写招股说明书中所作的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息，明确用于任何发行人的自由撰写招股说明书。

（d）注册说明书及招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期的三年前提交给委员会；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条对使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会没有发布暂停注册声明有效性的命令，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条针对

公司或与此次发行相关的公司已被委员会发起或威胁；截至注册声明及其任何修订的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重大方面遵守经修订的《证券法》和1939年《信托契约法》以及委员会根据其制定的规则和条例（统称为“信托契约法”），没有、也不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或所需的重大事实；而自招股章程及其任何修订或补充的日期及截止日期起，招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去述明作出该等陈述所需的重大事实，不具误导性；但公司不就（i）构成受托人根据《信托契约法》的资格和资格声明（表格T-1）的登记声明部分作出任何陈述或保证，或（ii）该等承销商通过代表以书面向公司提供的与任何承销商有关的信息而作出的任何陈述或遗漏，这些信息明确用于登记声明和招股说明书及其任何修订或补充。

（e）纳入文件。以引用方式并入每份注册声明、招股说明书和销售时间信息的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并且这些文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要事实，而不是误导。

（f）财务报表。每一份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允列报公司及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其经营业绩和所述期间的现金流量变动；该等财务报表已按照公认会计原则（“GAAP”）编制；以及每份登记报表中包含或以引用方式并入的其他财务信息，销售时间信息和招股说明书均来自公司及其附属公司的会计记录，并在所有重大方面公允地反映了由此显示的信息。注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。

（g）无重大不利变化。自公司最近的财务报表以引用方式列入或纳入每一份注册报表、销售时间信息和招股说明书之日起，（i）有

整体而言，公司及其附属公司的状况、财务或其他方面，或盈利、业务或营运方面，并无发生任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展；（ii）公司及其附属公司并无直接或或或有承担任何重大责任或义务，亦无进行任何重大交易；（iii）公司并无购买其任何未偿还股本（与先前宣布的股份回购授权有关的除外），亦无申报，支付或以其他方式就其股本作出除普通及惯常股息以外的任何种类的股息或分派，但公司根据先前已公布的现有计划进行的任何回购并不重大的除外；及（iv）公司及其附属公司的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动，但每份登记声明、出售时间资料及招股章程另有披露的情况除外。

（h）组织和良好信誉。本公司及其各附属公司已妥为组织，并在其各自组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，在其各自拥有或租赁财产或经营其各自业务所需的每一司法管辖区具有开展业务的适当资格并具有良好的信誉，并拥有拥有拥有或持有其各自财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能如此资格，信誉良好或拥有该等权力或权威，不会单独或合计对公司及其附属公司的财务或其他状况、整体上的收益、业务或营运，或对公司履行其在本协议及证券项下的义务（“重大不利影响”）产生重大不利影响。除根据S-K条例第601（b）（21）项被省略的实体外，公司不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但注册声明中所列的子公司除外。

（i）资本化。公司在“资本化”标题下拥有登记声明、出售时间信息和招股说明书中规定的资本化；公司各附属公司的所有已发行股本或其他股本权益的股份均已获得正式有效授权和发行，均已全额支付且不可评估，并由公司直接或间接拥有，没有任何第三方的任何留置权、产权负担、担保权益或债权。

（j）适当授权。公司拥有执行和交付本协议、证券和义齿（统称“交易文件”）以及履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务的完全权利、公司权力和授权；为适当和适当授权、执行和交付每一份交易文件以及完成由此设想的交易而需要采取的所有行动均已适当和有效地采取。

（k）义齿。基础契约及补充契约各自已获公司正式授权，并将于截止日期妥为签立

并由公司交付，并在其他每一方按其条款正式签署和交付时，将构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到一般影响债权人权利强制执行的适用破产、无力偿债或类似法律或与可执行性相关的衡平法原则（统称为“可执行性例外”）的限制；并且在截止日期，义齿将在所有重大方面符合《信托义齿法》的要求。

（l）证券。证券已获公司正式授权，当按契约规定妥为签立、认证、发行及交付并按本契约规定支付款项时，将妥为有效发行及未偿付，并将构成公司的有效及具法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守可执行性例外情况，并有权享有契约的利益。

（m）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（n）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中所载的描述。

（o）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均不存在（i）违反其公司注册证书或章程或类似组织文件的情况；（ii）违约，且没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成该违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何附属公司为当事方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或合计，有实质性的不利影响。

（p）没有冲突。公司签立、交付及履行每份交易文件、发行及出售证券及公司遵守交易文件的条款及完成交易文件所拟进行的交易，将不会违反（i）任何适用法律的条文；（ii）公司的注册成立证明书或附例的任何条文；（iii）对公司或其任何附属公司具有约束力且对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的任何协议或其他文书；或（iv）任何判决，对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的命令或法令，但在上述第（i）和（iv）条的情况下，此类违反行为不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。

（q）无需同意。公司履行其在每份交易文件下的义务、发行和出售证券以及完成交易文件所设想的交易，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，也不需要任何政府机构或机构的资格，但（i）根据《证券法》进行的证券登记，（ii）根据《信托契约法》进行的契约资格，（iii）此类同意、批准、授权，根据适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的命令和注册或资格，或（iv）没有这些命令和注册或资格不会单独或总体上产生重大不利影响。

（r）法律程序。除注册声明、销售时间信息和招股说明书中在所有重大方面准确描述的程序或不会产生重大不利影响的程序外，公司或其任何子公司为一方或公司或其任何子公司的任何财产受其约束的任何法律、政府或监管程序均不存在未决或威胁的法律、政府或监管程序。

（s）独立会计师。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已对公司及其子公司的某些财务报表和配套附表及信息进行了认证，根据委员会和美国上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，普华永道会计师事务所是公司及其子公司的独立注册会计师事务所。

（t）不动产和个人财产所有权。公司及其附属公司对其拥有的对公司及附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有收费简单至所有不动产的良好和可销售的所有权，但登记声明中所述的除外，出售时间信息和招股说明书等不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对公司及其子公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰；公司及其子公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均由其根据有效、存续和可执行的租赁持有，但此类例外情况并不重要，也不会干扰公司及其子公司对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用，在每种情况下，除注册声明、出售时间信息和招股说明书中描述的情况外。

（u）知识产权。（i）公司及其附属公司拥有或拥有，或据公司所知，其或其附属公司可按合理条款取得所有专利、专利权、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他非专利及/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记及商号，而其现时就其现时经营的业务所使用，而公司或其任何附属公司均未收到任何有关侵犯或与他人就上述任何事项所主张的权利相冲突的通知，除非在每种情况下，单独或总体上，不会产生重大不利影响。

（五）《投资公司法》。公司不是，在实施注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不需要注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”。

（w）税收。除合理预期不会产生重大不利影响外，本公司及其各附属公司已提交截至本协议日期所需提交的所有纳税申报表（或已要求延期），并已支付其所需支付的所有税款（包括以扣缴义务人身份）。除目前出于善意提出争议且已在公司财务报表中为其创建GAAP要求的准备金外，没有任何税务缺陷被确定为对公司或其任何子公司不利，公司或其任何子公司也没有任何通知或知悉任何税务缺陷，这些缺陷可以合理地预期会被确定为对公司或其子公司不利，并且已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

（x）许可证和许可。公司及其子公司拥有适当的联邦、州或外国监管机构为开展注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的各自业务而颁发的所有许可、分许可、证书、授权和许可，除非单独或合计不会产生重大不利影响；公司或其任何子公司均未收到与单独或合计撤销或修改任何此类许可、分许可、证书、授权或许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体将产生重大不利影响，但注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的除外。

（y）无劳动争议。与公司或其任何附属公司的雇员不存在劳资纠纷，除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述，或据公司所知，是迫在眉睫的；且公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员有任何可能产生重大不利影响的现有、威胁或迫在眉睫的劳资纠纷。

（z）遵守环境法。公司及其附属公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（统称“环境法”）；（ii）已收到根据适用的环境法所要求的所有许可、执照或其他批准以开展其各自的业务，以及（iii）遵守任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能收到所需的许可，许可证或其他批准或未能遵守此类许可证、许可证或批准的条款和条件将不会单独或总体上具有材料

不利影响。不存在与环境法相关的成本或负债（包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法或任何许可、许可或批准、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任所需的任何资本或运营支出），这些成本或负债将单独或合计产生重大不利影响。除注册声明或招股说明书中所述的情况外，根据政府实体也是一方的任何环境法，没有针对公司或其任何子公司的未决或已知的拟进行的诉讼，但有理由认为不会对其施加300,000美元或更多的金钱制裁的此类诉讼除外。

（aa）遵守ERISA。经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的由公司或其任何关联公司为公司雇员或前雇员维持、管理或贡献的每一项雇员福利计划，在所有重大方面均按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求进行维护，包括但不限于ERISA和经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）。就该计划而言，未发生ERISA第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易，以及对公司或其任何子公司没有发生或可以合理预期会发生的任何重大责任的交易，无论是单独发生还是合计发生，对于受《守则》第412节或《ERISA》第302节筹资规则约束的每一项此类计划，没有发生任何未能满足《守则》第430条含义内的“最低筹资标准”的情况，无论是否被放弃，并且每个此类计划的资产的公允市场价值（不包括为这些目的应计但未支付的缴款）超过使用合理精算假设确定的根据此类计划应计所有福利的现值，但在每种情况下不会产生重大不利影响的情况除外。

（BB）披露控制。公司及其子公司维持有效的“披露控制和程序”制度（定义见《交易法》第13a-15（e）条），旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

（CC）会计控制。公司及其各子公司维持“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该制度符合《交易法》的要求，并由各自的主要行政和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下，为财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证

根据公认会计原则的外部目的。公司及各附属公司均维持内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（v）以可扩展业务报告语言包含或通过引用并入注册声明中的交互式数据，招股说明书和出售时间信息是根据委员会适用的规则和指南编制的。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，没有（i）公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷（无论是否已补救）和（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。

（dd）保险。本公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事业务中审慎和惯常的损失和风险及金额投保；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；本公司或其任何附属公司均无任何理由相信该公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险人处获得可能需要的类似保险范围以继续其业务。

（ee）没有非法付款。公司、其附属公司或其控制的联属公司，以及据公司所知，任何董事、高级人员、雇员、代理人或与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的其他人均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）为促进向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权而作出或采取行为，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或犯下英国《2010年反贿赂法》规定的罪行，或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或（iv）作出、要约、同意、要求或采取任何行为，以促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益。公司及其子公司制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

（ff）遵守反洗钱法律。本公司及其附属公司的营运在任何时候均遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、本公司或其任何附属公司开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、根据其订立的规则和条例以及任何适用的政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“反洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构提起或在任何法院或政府机构面前提起诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何子公司的反洗钱法的权威或机构或任何仲裁员正在等待或据公司所知，受到任何此类政府机构的威胁。

（gg）不与制裁法律发生冲突。公司、其附属公司或其控制的关联公司，以及据公司所知，与公司或其任何附属公司有关联或代表公司行事的任何董事、高级职员或雇员、代理人或其他人目前均不是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或对象（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定的国民”或“被封锁者”），联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司及其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自，a“被制裁国家”）；且公司不会直接或间接使用根据本协议发行证券的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i），以资助或便利在该等资助或便利时为制裁对象或对象的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论作为承销商、初始购买者、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。自2019年4月24日起，公司及其附属公司未明知而现在亦未明知而与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。

（hh）对附属公司无限制。公司的任何附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向公司支付任何股息、对该附属公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，但（i）第三份经修订和重述的信贷协议所载的任何此类限制（a）除外，日期为截至2025年8月20日止，在公司、摩根大通 Bank，N.A.、Bank of America，N.A.及其他贷款人中

（ii）日期为2019年11月7日的契约，适用于公司于2029年到期的4.000%优先无抵押票据，（iii）日期为2020年3月4日的契约，适用于公司于2030年到期的3.625%优先无抵押票据，（iv）日期为2020年5月26日的契约，适用于公司于2031年到期的3.875%优先无抵押票据，（v）日期为2021年5月14日的契约，适用于公司于2031年到期的3.625%优先票据，（vi）日期为2021年8月17日的契约，适用于公司于2033年到期的3.250%优先票据，以及（vii）日期为2025年8月8日的契约，经其第一份补充契约补充，管理公司2035年到期的5.250%优先票据，如注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述，或（b）义齿允许的。

（二）不收取经纪人费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士订立的任何合约、协议或谅解（本协议除外）的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关证券的发售及销售而向他们中的任何人士或任何承销商提出有效索偿要求的经纪佣金、发现者费用或类似付款。

（jj）无注册权。任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售证券而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。

（kk）不稳定。公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（ll）保证金规则。注册声明、出售时间信息和招股说明书中所述的证券的发行、出售和交付或公司对其收益的应用均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。

（mm）前瞻性陈述。没有任何重大前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或以引用方式纳入任何注册声明、销售时间信息或招股说明书中，没有在没有合理依据的情况下作出或重申，或非出于善意披露。

（nn）统计和市场数据。概无任何事项引起公司注意，以致公司认为注册声明、销售时间资料及招股章程中每一项所包括或以引用方式纳入的统计及市场及行业相关数据并非基于或源自公司合理地认为在所有重大方面可靠及准确的来源。

（oo）投资顾问法案。本公司或其任何附属公司均无须根据《投资顾问法》注册、持牌或符合资格

1940，经修订（《投资顾问法》），以及根据该法颁布的规则和条例，就其目前开展的业务以及登记说明、销售时间信息和招股说明书中所述的业务，或者，如果确定需要进行任何此类登记，则不会合理地预期未能如此登记会产生重大不利影响。

（pp）网络安全。除注册声明、销售时间信息及招股章程所披露者外，（i）（x）公司或其附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）及（y）公司及其附属公司并无任何安全漏洞或其他损害，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害；（ii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问，挪用或修改；及（iii）公司及其附属公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术；除非不会，在第（i）或第（ii）条的情况下，单独或合计产生重大不利影响。

（qq）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条，都没有也没有。

（rr）《证券法》规定的地位。公司不是不合格的发行人，是一家知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》的定义，在每种情况下均在《证券法》规定的与发行证券有关的时间。

4.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：

（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由编写的招股说明书（包括附件B中提及的定价条款清单）；公司将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定在招股章程日期之后，并在与证券发售或出售有关的情况下，只要需要交付招股章程；公司将提供

招股说明书和每个发行人在纽约市时间上午10：00之前以代表合理要求的数量在本协议日期之后的下一个营业日向纽约市的承销商免费编写招股说明书（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。

（b）交付副本。公司将免费向每名包销商交付（a）一份原已提交的注册说明书及其每项修订的符合规定的副本，在每宗个案中，包括随其提交的所有证物及同意书，以及（b）在招股章程交付期间（定义见下文），视代表合理要求而定的招股章程（包括其所有修订及补充以及以引用方式并入其中的文件）及每名发行人免费书面招股章程的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为，与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的时间之后的一段时间。

（c）修订或补充；发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由书写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充（以引用方式并入其中的文件除外）之前，无论在注册声明生效之前还是之后，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人自由书写的招股说明书、修订或补充供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准，参考或提交任何该等发行人自由撰写的招股章程或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充。

（d）通知代表。本公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）注册说明书生效时；（ii）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（iii）招股章程的任何补充文件或任何发行人自由撰写招股章程的任何修订文件或任何发行人自由撰写招股章程的任何修订文件已提交时；（iv）监察委员会就注册说明书的任何修订或招股章程的任何修订或补充文件提出的任何要求，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何意见或监察委员会提出的任何其他要求（v）委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、任何销售时间信息或任何发行人免费编写招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（vi）招股说明书交付期限内任何事件或发展的发生，招股说明书因此，任何出售时间信息或任何发行人自由撰写经当时修订或补充的招股说明书

将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据向买方交付招股说明书、销售时间信息或任何此类发行人自由编写招股说明书时存在的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；（vii）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（viii）公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；及公司将尽其合理的最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何出售时间信息、发行人自由撰写招股章程或招股章程，或暂停证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽其合理的最大努力尽快获得撤回。

（e）出售时间信息。如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或条件将因此而存在，而当时经修订或补充的任何销售时间信息将包括任何关于重要事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重要事实，以根据作出这些陈述的情况，而不是误导或（ii）有必要修订或补充销售时间信息以符合法律规定，公司将立即就此通知包销商，并在符合上文（c）段的规定下，立即编制并向监察委员会提交（在规定范围内），并向包销商和代表可能指定的交易商提供可能需要的对销售时间信息（或将向监察委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的任何销售时间信息（包括将以引用方式并入其中的此类文件）中的报表不会，鉴于作出这些决定的情况，误导或使任何出售时间信息符合法律规定。

（f）持续遵守。如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或条件导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据招股章程交付予买方时已存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即通知承销商，并立即准备并，在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会提交并向包销商及代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的陈述，包括将以提述方式并入其中的该等文件，根据向买方交付招股章程时存在的情况，不会产生误导或使招股章程符合法律。

（g）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券符合要约和出售的资格，并将继续有效的资格，只要是分销证券所需的资格；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何此类司法管辖区的证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样的资格，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何送达法律程序的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。

（h）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。

（i）明确的市场。自本协议日期起至截止日期（包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，公司将不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由公司发行或担保且期限超过一年的债务证券。

（j）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用登记声明、出售时间信息和招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。

（k）DTC。公司将协助承销商通过DTC安排该证券获得清算交收资格。

（l）没有稳定。本公司将不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。

（m）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条规则向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。

5.包销商的某些协议。各承销商在此声明并同意：

（一）没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划使用任何“自由编写招股说明书”，根据《证券法》第405条（该术语包括使用公司向委员会提供但未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）所定义，但（i）仅因该承销商使用而不会触发根据第433条向委员会提交该免费书面招股说明书的义务的免费书面招股说明书，（ii）附件A所列或根据第

上述第3（c）或第4（c）条（包括任何电子路演），或（iii）由该等包销商拟备并经公司事先以书面批准的任何免费书面招股章程（每份（i）或（iii）条所指的该等免费书面招股章程，“包销商免费书面招股章程”）。尽管有上述规定，承销商可以使用本协议附件B所指的定价条款清单，而无需征得本公司的同意。

（b）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。

6.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务以及以下附加条件：

（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本协议第4（a）节的规定；并且委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。

（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，于本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，于截止日期及截止日期均属真实及正确。

（c）不降级。在（a）出售时间和（b）本协议的执行和交付（以较早者为准）之后，（i）任何“国家认可的统计评级机构”给予公司或其任何子公司发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级不得发生下调，由于该术语是根据《交易法》第3（a）（62）节定义的，并且（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对证券或由公司或其任何子公司发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级的展望（具有可能升级的正面影响的公告除外）。

（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在每一份销售时间信息（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，而其效果在代表的判断中使其不切实可行

或不宜按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付。

（e）人员证明书。代表须于截止日期及截至截止日期已收到一份公司执行人员的证明书，该执行人员对公司的财务事项有具体的了解，并令代表满意（i），确认该人员已仔细审阅注册报表、出售时间资料及招股章程，并据该人员所知，本条例第3（b）及3（d）条所载的陈述是真实及正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证真实及正确，并确认公司已遵守所有协议，并已满足其方面在截止日期或之前根据本协议须履行或满足的所有条件，以及（iii）上文（a）、（c）及（d）段所述的大意。签署和交付此种证书的执行干事可依赖他或她对受到威胁的程序的最大了解。

（f）慰问信。在本协议日期和截止日期，罗兵咸永道会计师事务所应应应公司要求向代表提供信函，注明日期为各自的交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商，其中应载有会计师就每份登记声明中所载或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息，出售时间信息和招股说明书；但截止日送达的函件应使用截止日前不超过两个工作日的“截止”日期。

（g）公司的意见和10b-5律师声明。公司大律师Davis Polk & Wardwell LLP应公司要求向代表提供其书面意见和日期为截止日期并发给承销商的10b-5声明，其形式和实质内容应令代表合理满意。

（h）意见和承销商律师10b-5声明。代表应已于截止日期收到承销商的大律师Paul Hastings LLP就代表合理要求的事项向承销商提交的意见和10b-5声明，而该大律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。

（i）发行无法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令，以阻止证券的发行或出售。

（j）信誉良好。代表应在截止日期和截至截止日期收到合理令人满意的证据，证明公司及其子公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及他们在代表可能合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准电信形式，从这些管辖范围内的适当政府当局收到。

（k）DTC。证券应具备通过DTC进行清算交收的资格。

（l）契约和证券。契约须已由公司的正式授权人员及受托人妥为签立及交付，而证券须已由公司的正式授权人员妥为签立及交付，并经受托人妥为认证。

（m）补充文件。在截止日期当日或之前，公司应已向代表提供代表合理要求的进一步证明和文件。

上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用，因为这些费用和费用是产生的），共同或几个，产生于或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册陈述书内的重要事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在该陈述书内陈述须在其中陈述或为作出该等陈述书所必需的重要事实，而非误导，或（ii）任何不实陈述或指称不实陈述载于招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由撰写招股章程或销售时间资料内的重要事实，或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致，在每种情况下，根据作出该等陈述的情况，陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不是误导，除非该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是根据该等承销商通过其代表以书面向公司提供的任何有关任何承销商的任何信息而作出的，并符合该等信息明确用于其中。

（b）公司的赔偿。各承销商同意，分别而非共同对公司、签署登记声明的董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上述（a）段所述赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该等包销商的资料而作出的，明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人自由书写的招股章程或任何销售时间信息，经理解并同意，唯一该等资料由初步招股章程及招股章程中的以下各段组成：第七段第二句第八段，以及“承销”标题下的第九段。

（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上述（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）须迅速以书面通知可能寻求该等赔偿的人（“获弥偿人”）；但未能通知该等获弥偿人并不免除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失责而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未有通知获弥偿人，并不免除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序已通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（该大律师未经获弥偿人同意，为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据第7条有权获得弥偿的任何其他人，而该等获弥偿人可在该法律程序中指定，并须支付该法律程序的合理费用及开支，并须支付该法律顾问与该法律程序有关的合理费用及开支（按所招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的合理费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人已相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人已合理断定可能有可供其使用的法律抗辩与弥偿人可获得的权利不同或在其之外的权利；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括弥偿人及获弥偿人，而由同一律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。经了解并同意，赔偿人均不得就同一法域内的任何法律程序或相关法律程序承担合理

一间以上独立事务所（除任何本地大律师外）为所有获弥偿人支付的费用及开支，以及所有该等费用及开支应于发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、签署登记声明的其董事和高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如有针对原告的最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有前述判决，如任何获弥偿人在任何时候已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在获弥偿人收到该请求后超过45天订立，及（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该等请求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得就任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。

（d）贡献。如上文（a）或（b）段所规定的弥偿对获弥偿的人来说是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿的人作出弥偿，须就该获弥偿的人因该等损失、申索而已支付或须支付的款额作出贡献，损害赔偿或责任（i）按适当比例反映公司一方面和承销商另一方面从证券发售中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司一方面和承销商另一方面在导致此类损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过错，损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益，应视为公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）以及承销商就此获得的承销折扣和佣金总额的相应比例相同，在招股说明书封面表格所列的每种情况下，承担证券的总发行价格。公司一方与包销商一方的相对过错，应参照（其中包括）不真实或被指称不真实

对重大事实的陈述或对陈述重大事实的遗漏或被指称的遗漏涉及公司或包销商提供的信息以及各方纠正或防止此类陈述或遗漏的相对意图、知识、获取信息的途径和机会。

（e）责任限制。公司和承销商一致认为，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段所述衡平性考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第7款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的包销折扣和佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。承保人根据本条第7款承担的出资义务是若干与其各自根据本协议承担的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。

（f）非排他性补救办法。本条第7款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何在法律上或在公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。

8.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。

9.终止。本协议可由代表全权酌情决定终止，通知公司，如果在本协议执行和交付后在收盘日期或之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所或场外交易市场暂停或实质上受到限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，代表们认为，这是重大和不利的，使得按照本协议、出售时间信息和招股说明书所设想的条款和方式进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。

10.违约承销商。

（a）如在截止日期，任何承销商未履行其根据本协议约定购买的证券的义务，则非违约承销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如果在任何承销商发生任何此类违约后的36小时内，非违约承销商未安排购买该证券，则公司有权获得36小时的进一步期限，在此期限内，可促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该证券。如其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司法律顾问或承销商法律顾问认为在登记声明、出售时间信息和招股说明书或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，且公司同意迅速准备对登记声明的任何修订或补充，销售时间信息和影响任何此类变更的招股说明书。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本第10条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，该等证券仍未购买的本金总额不超过全部证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商根据本协议约定购买的证券本金加上该承销商按比例（基于该承销商根据本协议约定购买的证券本金）该违约承销商或未作出此类安排的承销商的证券份额。

（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，仍未购买的该等证券的本金总额超过全部证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商一方无偿终止。任何依据本第10条终止本协议的行为，本公司均无须承担任何责任，但本公司将继续对本协议第11条规定的费用支付承担责任，且本协议第7条的规定不得终止并继续有效的情况除外。

（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。

11.支付费用。

（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《注册说明书》、《初步招股说明书》、任何发行人自由编写招股说明书的《证券法》编制、印刷和归档有关的成本，任何出售时间信息和招股说明书（包括所有展品、修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（v）与根据代表可能指定的司法管辖区的法律登记或资格和确定证券的投资资格以及编制有关的费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括为承销商提供法律顾问的相关费用和开支）；（vi）评级机构为对证券进行评级而收取的任何费用；（vii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括向这些当事人提供的任何法律顾问的相关费用和开支）；（viii）与向金融业监管局提交的任何文件和批准发行有关的所有费用和申请费用，以及证券对DTC记账式转让的批准；及（ix）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用。然而，据了解，除本条例第11条、题为“赔偿和分担”的第7条和下文第11（b）条另有规定外，包销商将支付其所有成本和开支，包括费用和向包销商支付的律师费用、与包销商出售证券有关的任何应支付的转让税以及与包销商可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

（b）如（i）本协议根据第9条（其中第（i）、（iii）或（iv）条除外）终止，（ii）公司因任何理由未能将证券交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，公司同意向包销商偿还包销商就本协议及本协议所设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的费用及开支）。

12.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、本协议第7节中提及的高级管理人员、董事和任何控制人以及每一承销商的关联公司有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。

13.生存。本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证，在交付和支付证券后仍有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由或代表本公司或包销商进行的任何调查。

14.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。

15.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

（a）代表的权威。承销商根据本协议采取的任何行动可由J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.代表承销商采取，J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的代表c/o J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017（传真：212-834-6081）；注意：Investment Grade Syndicate Desk和BoFA Securities，Inc.，114 West 47^第Street，NY8-114-07-01，New York，NY 10036（传真：212-901-7881），关注：高等级债务资本市场交易管理/法律。向公司发出的通知应在MSCI Inc.，7 World Trade Center，250 Greenwich Street，49^第Floor，New York，New York 10007；Attention：General Counsel，with a copy（which shall not construct notice）sent by email to【***].

（c）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。

（d）提交管辖权。公司特此向美国联邦法院和纽约州法院在纽约市曼哈顿自治市的专属管辖权提交因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序

或在此拟进行的交易。公司放弃其现在或以后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地而提出的任何异议。本公司同意，在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决具有结论性，对本公司具有约束力，并可根据该判决在本公司受诉讼管辖的任何法院强制执行。

（e）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利。

（f）承认美国特别决议制度。

（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商的转让以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

如本第16（f）节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照其解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

（g）对应方。本协议可在一个或多个对应方执行，所有对应方应构成同一文书。一方当事人向其他当事人交付已执行的协议，可以通过传真、电子邮件（包括任何符合《纽约电子签字和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）（经不时修订）或其他适用法律的电子签字）或其他传输方式进行，双方当事人同意，如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

（h）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。

（i）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。

【页面剩余部分故意留空】

如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。

【承销协议之公司签署页】

已受理：截至上述首次写入之日

摩根大通证券有限责任公司

为自己和代表

多家承销商上市

在本协议附表1中。

【承销协议之代表签署页】

BOFA SECURITIES，INC。

为自己和代表

多家承销商上市

在本协议附表1中。

【承销协议之代表签署页】

附表1

附表1

附件a

出售时间信息

附件a

附件b

根据第433条规则提交

登记声明第333-277791号

定价条款表

Msci Inc.

定价条款表

【另行提供】

附件b

根据第433条规则提交

登记声明第333-277791号

定价条款表

Msci Inc.

2036年到期的500,000，000美元5.150%优先票据

定价条款表

*我们预计，票据的交割将于票据定价日期后的第五个营业日或前后（此结算周期简称“T + 5”）进行。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，交易

二级市场一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 5结算，因此希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

**注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，可随时修改或撤销。

发行人已向SEC提交了一份注册声明（包括招股说明书），该声明已于2024年3月8日生效，并就本通讯所涉及的发售提交了初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读初步的招股说明书补充、该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，如果您要求，请致电（212）834-4533联系J.P. Morgan或致电1-800-294-1322联系BoFA Securities，Inc.。

本通讯全文参考日期为2025年10月30日的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”）予以限定。本定价条款表中的信息对《初步招股说明书》补充说明，在与《初步招股说明书》补充说明不一致的情况下，取代《初步招股说明书》补充说明中的信息。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或其他通知是由于此通信通过彭博电子邮件或其他通信系统发送而自动生成的。