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EX-10.4 4 a26q110qex104.htm EX-10.4 文件
执行版本
第一次修订第三次修订及重述信贷协议
根据马里兰州法律成立的公司SL GREEN REALTY CORP.（“母公司”）和根据特拉华州法律成立的有限合伙企业SL GREEN Operating PARTNERSHIP，L.P.（“SLGOP”）（“SLGOP”）于2026年3月18日对第三次修订和重述的信贷协议（本“修订”）的第一次修订（本“修订”），与母公司一起，各自单独为“借款人”，统称为“借款人”），本协议的每一贷款方、国家协会Wells FARGO BANK作为行政代理人（“行政代理人”）以及本协议的其他方
然而，借款人、贷款人及行政代理人已于2021年12月6日订立若干经第三次修订及重述的信贷协议（经如此修订或以其他方式修订并于紧接本修订生效前生效的“信贷协议”）；
然而，借款人、申购贷款人、各循环贷款人及行政代理人均希望根据本协议所载的条款及条件修订信贷协议的某些条款；
现，因此，为良好和有价值的对价，现就其收到和足额情况由双方当事人予以确认，双方当事人约定如下：
第1节。信贷协议的具体修订.本修正案生效后，双方同意将信贷协议修改如下：
(a)修改信贷协议，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字）并添加带下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：下划线文字）载于附件a附于本文件。
(b)进一步修订信贷协议，将附件 D、附件 E及附件 F替换为附件 D,附件 e和附件 f分别附后。
（c）信贷协议进一步修订，将附表I、附表1.1.、附表6.1.（b）、附表6.1.（f）、附表6.1.（g）、附表6.1.（i）、附表6.1.（r）及附表6.1.（z）改为附表一,附表1.1。,附表6.1.（b）,附表6.1.（f）,附表6.1.（g）,附表6.1.（i）,附表6.1.（r）和附表6.1.（z）附于本文件。
第2节。先决条件.本次修订的有效性以满足以下先决条件为前提：
(a)行政代理人应当已收到由SLGOP、母公司、行政代理人、申购出借人和各循环出借人正式签立的本修正案的对应方；
(b)在适用的范围内，由借款人签立的替换循环票据，应付给每个适用的贷款人，但要求其不接收票据并遵守信贷协议第2.12节（a）条款的任何贷款人除外；
（c）以行政代理人满意的形式证明A期贷款应已付清，使得未偿还的本金不超过300,000，000美元，基本上与第一次修订日期同时进行；
（d）向借款人和其他贷款方提出的意见或法律顾问的意见，针对行政代理人和贷款人；


（e）各贷款方的成立或组建证书或章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似组织文书（如有），由该贷款方组建状态的国务秘书在最近日期证明；
（f）由每一此类贷款方的组建州国务秘书于最近日期签发的关于每一贷款方的良好信誉证书（或类似含义的证书），以及由要求该贷款方具有此种资格的每一州的每一州国务秘书（以及任何州税务部门，如适用）于最近日期签发的关于每一贷款方的资格证书或其他类似证书，如果未能具有此种资格可以合理地预期会产生重大不利影响；
（g）各贷款方的秘书或助理秘书（或其他履行类似职能的个人）就获授权执行和交付该贷款方为其一方的贷款文件的每一位高级职员签署的在职证明，如属借款人代表，则获授权代表每一借款人执行和交付借款通知、转换通知和延续通知；
（h）各贷款方的秘书或助理秘书（或履行类似职能的其他个人）核证的副本（a）该贷款方的附例（如为公司）、经营协议（如为有限责任公司）、合伙协议（如为有限责任公司）、合伙协议（如为有限或普通合伙），或任何其他形式的法人实体的其他类似文件，以及（b）该贷款方为授权执行、交付和履行其作为一方的贷款文件而采取的所有公司、合伙企业、成员或其他必要行动；
（一）a按截至2025年12月31日的母公司财政季度的备考基础计算的母公司合规证书；
（j）a自第一次修订日期起生效的付款指示协议；
(k)证明根据信贷协议第3.5.节到期应付的费用（如有），连同到期应付给行政代理人和任何贷款人的所有其他费用、开支和偿还金额，包括但不限于向行政代理人提供法律顾问的费用和开支，均已支付的证据；
（l）（a）任何违约或违约事件均不得因本修订而存在或将会发生，及（b）本条例第4及5条中的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（除非是根据重要性作出限定的陈述或保证，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）；及
(m)行政代理人合理要求的其他文件、文书和协议。
第3节。后生效的修订.双方同意，自与A期贷款有关的所有义务全部付清之日起生效（在偿还A期贷款后仍然有效的赔偿义务除外），只要信贷协议的唯一放款方是已正式执行修订的放款方，信贷协议第12.6条应按附件B的规定对其进行全部修订和重述。
第4节。申述.各借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：
(a)授权.每个借款人都有权利和权力，并已采取一切必要行动授权、执行和交付本修正案，并按照各自的条款履行其在本协议项下和经本修正案修订的信贷协议项下的义务。本修正案已由每个借款人的正式授权人员正式签署和交付，本修正案和经本修正案修订的信贷协议中的每一项均为每个借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但（i）其可执行性可能受到破产、无力偿债或影响的类似法律的限制
- 3 -

债权人的一般权利和（ii）衡平法补救办法的可获得性可能受到一般适用性的衡平法原则的限制。
(b)遵守法律等。每个借款人执行和交付本修正案以及每个借款人按照各自的条款履行本修正案和经本修正案修订的信贷协议，不会也不会随着时间的推移而发出通知或以其他方式：（i）要求任何政府批准或违反与任何借款人有关的任何适用法律（包括环境法）；（ii）与任何借款人的组织文件或任何契约相冲突、导致违反或构成违约，任何借款人作为一方当事人或其或其任何各自财产可能受其约束的协议或其他文书；（iii）导致或要求对任何借款人现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何留置权。
（c）没有违约.未发生任何违约或违约事件，截至本修正案生效之日仍在继续或将在本修正案生效后立即存在。
第5节。重申借款人的申述.各借款人在此重申并重申该借款人在信贷协议和截至本协议日期其为一方的其他贷款文件中向行政代理人和贷款人作出的所有陈述和保证，其效力和效力与该等陈述和保证在本修正案中的全文相同。
第6节。某些参考资料.任何贷款文件中对信贷协议的每一处提述均应被视为对经本修订修订的信贷协议的提述。
第7节。费用.借款人应按要求向行政代理人偿还行政代理人因编制、协商和执行本修正案及与本修正案有关的其他签署和交付的协议和文件而发生的一切合理的自付费用和开支（包括律师的合理费用和支出）。
第8节。福利.本修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第9节。管治法.本修正案应由适用于在这种状态下执行并将得到充分履行的合同的纽约州法律管辖，并根据这些法律进行构建。
第10节。效果.除在此明确修订外，信贷协议和其他贷款文件的条款和条件仍然完全有效。此处包含的修订应被视为仅具有预期应用。本修正案的执行、交付和有效性，除本文明文规定外，不得作为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何贷款文件的任何规定，也不构成各方当事人之间的行为过程或交易。行政代理人和贷款人保留贷款文件项下的所有权利、特权和补救措施。本修订的任何内容均无意或不得解释为构成对任何义务的更新或一致同意和满足。自本修正案生效之日及之后，本修正案即构成贷款文件。
第11节。整个协议.本修订构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代与本协议标的事项有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。
第12节。同行.本修正案可由任意数目的对应方执行，每一方均视为正本，对各方当事人及其继承人和受让人具有约束力。本修正案可以通过任何电子方式执行，包括“pdf”。
第13节。定义.本文未另行定义的所有大写术语均与经本修正案修订的信贷协议中赋予它们的相应定义一起使用。
【下一页签名】

- 4 -

作为证明，本协议各方已促使本第一次修订第三次修订和重述的信贷协议自上述第一次书面日期起执行。
SL Green Realty Corp.
签名：/s/Andrew S. Levine
姓名：Andrew S. Levine
职称：执行副总裁、首席
法律干事、总法律顾问和
秘书
SL Green Operating Partnership，L.P。
作者：格林不动产公司。
签名：/s/Andrew S. Levine
姓名：Andrew S. Levine
职称：执行副总裁、首席
法律干事、总法律顾问和
秘书

【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】

Wells Fargo Bank，National Association，作为行政代理人和贷款人
签名：/s/彼得·瓦先科
姓名：Peter Waschenko
职称：副总裁
【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】


摩根大通银行。N.A.，作为贷款人
签名：/s/Cody Canafax
名称：Cody Canafax
职务：执行董事
【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】


TD BANK，N.A.作为贷款人
签名：/s/Gianna Gioia
姓名：Gianna Gioia
职称：副总裁
【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】


Bank of America，N.A.，作为贷款人
签名：/s/关国荣
姓名：Dennis Kwan
职称：高级副总裁
【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】


蒙特利尔银行，作为贷款人
签名：/s/Rebecca Liu Chabanon
姓名：Rebecca Liu Chabanon
职称：董事
【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】


制造商和贸易商信托公司，作为贷款人
签名：/s/卡梅隆·达博尔
姓名：卡梅隆·达博尔
职称：高级副总裁/董事
【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】


纽约梅隆银行，作为贷款人
签名：/s/Cody Mainc
名称：Cody Mainc
职称：董事
【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】


高盛（GOLDMAN SAXS BANK USA），作为贷款人
签名：/s/乔纳森·德沃金
姓名：乔纳森·德沃金
标题：授权签字人
【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】


CREDIT农业公司和投资银行，作为贷款人
签名：/s/阿马杜·迪奥普
姓名：Amadou M. Diop
职称：董事
签名：/s/大卫·鲍尔斯
姓名：David Bowers
标题：MD
【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】


德意志银行纽约分行，作为贷款人
签名：/s/马尔科·卢金
姓名：Marko Lukin
职称：董事
签名：/s/道格拉斯·达尔曼
姓名：Douglas Darman
职称：董事
【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】


中国银行纽约分行作为贷款人
签名：/s/雷蒙德·乔
姓名：Raymond Qiao
头衔：执行副总裁
【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】


CITIBANK，N.A.，作为贷款人
签名：/s/陈慧娟
姓名：陈慧娟
标题：授权签字人
【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】


东亚银行纽约分行作为贷款人
签名：/s/Daniel Liao
姓名：Daniel Liao
头衔：高级副总裁
签名：/s/沈保罗
姓名：Paul Shen
职称：副总裁
【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】


First Commercial Bank LTD.，New York Branch，作为贷款人
签名：/s/Chia-Feng Shen
姓名：Chia-Feng Shen
职务：高级副总裁兼总
经理
【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】


台湾商业银行，作为贷款方
签名：/s/Ralph Wu
姓名：Ralph Wu
职称：总经理
【签名续下一页】
【与SL Green Operating Partnership，L.P.签订的第三次修订和重述信贷协议第一修正案签署页】


台湾合作银行，洛杉矶分行，作为贷款人
签名：/s/Yenchen Liu
姓名：Yenchen Liu
职称：副总裁兼总经理

【签名续下一页】

附件A
经修订的信贷协议
[见附件]


贷款编号：1005546
通过日期为03/18/2026的第一修正案达成
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执行版本

第三次修订和重述信贷协议
截至2021年12月6日
由和之间
每个
SLGREEN REALTY CORP.，
和
SLGreen Operating Partnership，L.P.，
作为借款人，
金融机构缔约方在此
以及他们根据第12.5条规定的受让人。，
作为贷款人，
富国银行，全国协会，
作为行政代理人，
Wells Fargo SECURITIES，LLC，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，
TD SECURITIES（USA）LLC和BOFA SECURITIES，INC.，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人就循环信贷机制
BMO资本市场公司与制造商和贸易商信托公司，
作为循环信贷融资的联合牵头安排人
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，摩根大通银行，N.A.，
DEUTSCE BANK SECURITIES INC.和TD BANK，N.A。
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人就循环信贷机制和定期A贷款工具，
BOFA SECURITIES，INC.、BMO资本市场公司和纽约梅隆银行
作为联合牵头安排人循环信贷机制和定期A贷款工具，


摩根大通银行，N.A.，
作为循环信贷融资和定期A贷款融资的银团代理，
道明银行，N.A.，美国银行，N.A.，Bank of Montreal
以及制造商和贸易商信托公司，
作为循环信贷工具的文件代理
德意志银行证券公司，道明银行，N.A.，
美国银行、蒙特利尔银行和纽约梅隆银行
作为文档代理循环信贷机制和定期A贷款工具，
韦尔斯·法戈证券有限责任公司和美国银行全国协会，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人就B期贷款便利
美国银行全国协会，
作为B期贷款融资的银团代理和
Wells Fargo Bank，National Association，as Sustainability结构设计代理

    

目 录
第一条定义2
第1.1节。    定义2
第1.2节。    一般；参考美国东部时间45
第1.3节。    师46
第1.4节。    费率46
第1.5节。    未合并附属公司的财务属性47
第二条。信贷便利47
第2.1节。    循环贷款47
第2.2节。    定期贷款49
第2.3节。    投标利率贷款50
第2.4节。    信用证53
第2.5节。    Swingline贷款[保留]58
第2.6节。    利率和支付贷款利息60
第2.7节。    计息期数61
第2.8节。    偿还贷款61
第2.9节。    预付款项61
第2.10节。    延续62
第2.11节。    转换62
第2.12节。    笔记63
第2.13节。    自愿减少循环承诺63
第2.14节。    延长循环终止日期64
第2.15节。    信用证的到期日过往循环承诺终止64
第2.16节。    借款人的连带责任65
第2.17节。    借款人代表66
第2.18节。    金额限制66
第2.19节。    承诺增加66
第2.20节。    资金转移支付68
第三条。付款、费用和其他一般规定69
第3.1节。    付款69
第3.2节。    按比例治疗70
第3.3节。    共享支付等70
第3.4节。    若干义务71
第3.5节。    费用71
第3.6节。    计算72
第3.7节。    高利贷72
第3.8节。    会计报表73
第3.9节。    违约放款人73
第3.10节。    税收76
-我-

第3.11节。    可持续发展定价80
第四条。产量保护等81
第4.1节。    额外费用；资本充足81
第4.2节。    暂停SOFR贷款及SOFR保证金贷款82
第4.3节。    违法行为85
第4.4节。    赔偿85
第4.5节。    受影响贷款的处理86
第4.6节。    受影响的贷款人87
第4.7节。    借贷办公室变更87
第五条五、先决条件88
第5.1节。    初始条件先例88
第5.2节。    所有贷款和信用证的先决条件90
第六条。申述及保证90
第6.1节。    申述及保证90
第6.2节。    申述及保证的存续期等97
第七条。肯定性盟约97
第7.1节。    保存存在和类似事项97
第7.2节。    遵守适用法律97
第7.3节。    财产的维修97
第7.4节。    商业行为98
第7.5节。    保险98
第7.6节。    支付税款和索赔98
第7.7节。    账簿和记录；检查98
第7.8节。    所得款项用途98
第7.9节。    环境事项99
第7.10节。    进一步保证99
第7.11节。    REIT状态99
第7.12节。    交易所上市100
第八条。信息100
第8.1节。    季度财务报表100
第8.2节。    年终报表100
第8.3节。    合规证书100
第8.4节。    其他信息101
第8.5节。    某些信息的电子交付103
第8.6节。    公共/私人信息103
第8.7节。    美国爱国者法案通知；合规103
-二-

第九条。消极盟约104
第9.1节。    财务契约104
第9.2节。    留置权；负质押105
第9.3节。    合并、合并、出售资产等安排106
第9.4节。    计划106
第9.5节。    107财年
第9.6节。    组织文件的修改107
第9.7节。    对SL Green Management Corp. 107活动的限制
第9.8节。    与关联公司的交易107
第9.9节。    衍生品合约107
第9.10节。    境外投资情况108
第十条.默认108
第10.1节。    违约事件108
第10.2节。    发生违约时的补救措施111
第10.3节。    违约时的补救措施112
第10.4节。    编组；搁置付款112
第10.5节。    收益分配112
第10.6节。    信用证抵押账户113
第10.7节。    行政代理人履行职责115
第10.8节。    权利累计115
XI条。行政代理115
第11.1节。    委任及授权115
第11.2节。    富国银行作为贷方116
第11.3节。    贷款人的批准117
第11.4节。    违约事件的通知117
第11.5节。    行政代理人的依赖117
第11.6节。    行政代理人的赔偿118
第11.7节。    贷款人信贷决定等119
第11.8节。    继任行政代理人.和继任者可持续性结构代理120
第11.9节。    标题代理商121
第11.10节。    指定衍生工具合约121
第11.11节。    错误付款121
第11.12节。    可持续性结构剂123
第十二条。杂项123
第12.1节。    通告123
第12.2节。    费用126
第12.3节。    抵销127
第12.4节。    诉讼；管辖权；其他事项；豁免127
-三-

第12.5节。    继任者和分配128
第12.6节。    修订及豁免137
第12.7节。    行政代理人和出借人的不承担责任；不承担咨询或信托责任140
第12.8节。    保密141
第12.9节。    赔偿142
第12.10节。    终止；生存144
第12.11节。    第144条的可分割性
第12.12节。    管治法144
第12.13节。    对应件145
第12.14节。    与贷款方和子公司有关的义务145
第12.15节。    两项盟约的独立性145
第12.16节。    责任限制145
第12.17节。    整个协议145
第12.18节。    建筑146
第12.19节。    标题146
第12.20节。    纽约抵押贷款146
第12.21节。    对现有信贷协议的影响147
第12.22节。    受影响的金融机构保释金认可书及同意书148
第12.23节。    关于任何受支持的QFII的致谢148
第12.24节。    KPI指标；可持续性结构代理权限149
第12.25节。    循环设施修订和延长151

附表一循环承诺；A期贷款；B期贷款
附表1.1。纽约抵押贷款
附表2.4.（l）现有信用证
附表6.1.（b）所有权Structure
附表6.1.（f）属性
附表6.1.（g）现有债务
附表6.1.（i）诉讼
附表6.1.（r）关联交易
附表6.1.（z）合资格物业，基金投资和结构性金融投资
Exhibit a form of assignment and assumption agreement
EXHIBIT B Bid Rate Notes表格
EXHIBIT C指定协议表格
附件D借款通知书表格
EXHIBIT E延续通知书表格
附件F转换通知书表格
展品gSwingline借款通知表格[保留]
循环票据的EXHIBIT H表格
展览ISwingline Note的形式[保留]
A期贷款票据的EXHIBIT J-1表格
B期贷款票据的附件J-2表格
Bid Rate报价请求的ExXHIBIT K Form
EXHIBIT L Bid Rate Quote表格
-四-

EXHIBIT M Bid Rate报价受理表格
EXHIBIT N律师意见表格
EXHIBIT O合规证书表格
展览p非限制性附属购买程序的形式[保留]
展览Q非限制性子公司转让及承担协议的形式[保留]
EXHIBIT R购买要约通知表格
EXHIBIT S付款指示协议表格
Exhibits T-1 – T-4表格的美国税务合规证明

-v-

根据马里兰州法律成立的公司SL GREEN REALTY CORP.（“母公司”）与根据特拉华州法律成立的有限合伙企业SL GREEN Operating PARTNERSHIP L.P.（“SLGOP”）（“SLGOP”）于2021年12月6日签署的第三份经修订和重述的信贷协议（本“协议”）（“SLGOP”）；与母公司一起，各自单独为“借款人”，统称为“借款人”），每一金融机构最初与其继任者和受让人根据第12.5.（the“Lenders”），富国银行，全国协会，作为行政代理人（“行政代理人”），与Wells FARGO SECURITIES，LLC、JPMorgan CHASE BANK，N.A.，TD SECURTITES（USA）LLC、BOFA SECURITIES，INC.、BMO CAPITAL Markets CORP以及Manufacturers and Traders Trust Company作为循环信贷融资的牵头安排人（“循环信贷融资牵头安排人”）、Wells FARGO SECURITIES，LLC、JPMorgan CHASE BANK，N.A.,德意志银行证券公司、道明银行、BOFA证券公司、BMO资本市场公司和纽约梅隆银行作为牵头安排人循环信贷融资和定期A贷款Term A Loan Facility（连同循环信贷融资牵头安排人，“安排人”）、Wells FARGO SECURITIES，LLC、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、TD SECURTITES（USA）LLC和BOFA SECURITIES，INC.作为循环信贷的联席账簿管理人融资机制（the "循环信贷机制和TAL牵头安排人联席账簿管理人”），Wells Fargo SECURITIES，LLC、JPMorgan CHASE BANK，N.A.、DEUTSCE BANK SECURITIES，INC.和TD BANK，N.A.作为联席账簿管理人，为循环信贷机制和定期A贷款便利（一起的“循环信贷机制和TAL机制联席账簿管理人、“联席账簿管理人”），JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为循环信贷融资和定期A贷款融资的银团代理（“循环信贷机制和TAL机制Syndication Agent”），和道明银行，N.A。，Bank of America，N.A.，Bank of Montreal and Manufacturers and Traders Trust Company，as the documentation agent for the revolving credit facility（the“revolving credit facility documentation agent”），TD Bank，N.A。，Deutsche Bank Securities INC.、Bank of America，N.A.、BANK of MONTREAL和Bank of New York MELLON作为文件代理循环信贷融资和A期贷款融资（“文件代理”）、Wells FARGO SECURITIES，LLC和美国银行全国协会，作为B期的牵头安排人期限A贷款融资（连同循环信贷融资和TAL Facility Lead Arrangers，“Lead Arrangers”）、WELLS FARGO SECURITIES，LLC和美国银行全国协会作为B期贷款融资的联席账簿管理人（连同循环信贷融资和TAL融资联席账簿管理人，“联席账簿管理人”），美国银行全国协会作为B期贷款融资的银团代理（连同循环信贷融资和TAL融资银团代理，“银团文档代理机构，关于“文档代理商"）,和富国银行，全国协会，作为可持续结构设计特工。
然而，某些贷款人和其他金融机构向借款人提供了金额为3,000，000,000美元的信贷融资，其中包括1,300，000,000美元的定期贷款融资、200,000，000美元的定期贷款融资和1,500，000,000美元的循环信贷融资，其中包括200,000，000美元的Swingline次级融资和200,000，000美元的信用证次级融资，在每种情况下，根据日期为2017年11月21日的某些第二次修订和重述信贷协议（经修订、补充或以其他方式修改并在紧接本协议日期之前生效，“现有授信协议”）由借款人、该等出借人、该等其他金融机构、行政代理人及其其他当事人之间订立；及
鉴于行政代理人、发行银行和贷款人希望修订和重申现有信贷协议的条款，以便向借款人提供信贷便利


初始金额，自生效之日起，2,500，000,000美元，其中包括现有信贷协议项下未偿还的1,050，000,000美元定期贷款融资、现有信贷协议项下未偿还的200,000，000美元定期贷款融资和200,000，000美元的1,250，000,000美元循环信贷融资Swingline次级设施和200,000，000美元信用证次级融资，根据此处包含的条款和条件。
因此，为了良好和有价值的对价，双方在此确认其收到和充分性，双方同意对现有的信贷协议进行修改和重述全文如下：
第一条定义
第1.1节。定义.
除本文其他地方定义的术语外，就本协议而言，以下术语应具有以下含义：
“1031物业”指根据《国内税收法》第1031条颁布的《财政部条例》中定义的“合格中间人”（“QI”）持有的财产，或经《国内税收程序》2004-51修改的《美国国税局收入程序2000-37》中定义的“交换住宿所有权人”（“EAT”）持有的财产，（或在任何一种情况下，由其一个或多个全资子公司持有，单独或作为共同租户）是单一目的实体，并已与借款人或全资子公司就借款人或全资子公司根据《国内税收法》第1031条收购（或可能处置）此类财产订立“交换协议”或“合格交换便利协议”，并符合根据《国内税收法》第1031条进行税务处理的资格。
“绝对利率”具有第2.3.（c）（二）（c）节中该术语所赋予的含义。
“绝对利率拍卖”是指根据第2.3节提出绝对利率的投标利率报价的征集。
“绝对利率贷款”是指投标利率贷款，其利率根据绝对利率拍卖以绝对利率为基础确定。
“额外费用”具有第4.1节中该术语的含义。（b）。
“额外定期贷款" has the meaning given that term in Section2.19.
“经调整EBITDA”是指，就个人而言，在任何特定时期内，(a)该人士及其附属公司在该期间按综合基准厘定的EBITDA，减（b）该人士及其附属公司的全部财产的资本公积。为确定调整后EBITDA（a）EBITDA应为调整以消除根据GAAP要求的直线租金水平调整的任何影响及（b）就母公司而言，如发生控制权变更，EBITDA须仅就归属于母公司及其附属公司拥有或租赁的物业的EBITDA厘定.
“调整后期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）用于此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但前提是，如果调整后的期限
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经如此确定的SOFR应永远小于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。
“行政代理人”指富国银行银行、全国协会作为本协议项下贷款人的合同代表，或根据第11.8节任命的任何继任行政代理人。
“行政调查问卷”指各贷款人填写并以行政代理人不时向贷款人提供的形式交付给行政代理人的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”具有第4.6节中该术语的含义。
“附属公司”是指，就某一特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。在任何情况下，行政代理人或任何出借人都不得被视为借款人的关联人。
“协议”具有本文引言段落中该术语所赋予的含义。
“协议日期”是指本协议签署日期的日期。
“年化期”指母公司紧随其后的三个财政季度期间（a）在新收购财产的情况下，从收购该新收购财产的财政季度开始的六个财政季度期间，以及（b）在过渡资产的情况下，该财产不再是过渡资产的财政季度的最后一天
“年化”是指，就新购置的财产或过渡资产而言，（a）在紧接该财产年化期之后的第一个财政季度，该财产在该财政季度的未设押调整后NOI或EBITDA（如适用）乘以4、（b）紧接该年化期后的第二个财政季度，该财产在该财政季度的未支配调整后NOI或EBITDA的总和（如适用）加紧接在该财政季度之前的财政季度乘以2和（c）紧接该年化期之后的第三个财政季度，该财产在该财政季度的未支配调整后NOI或EBITDA的总和（如适用）加紧接该财季之前的两个财季乘以4/3rds。
“反腐败法”指任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有适用法律，包括但不限于1977年《反海外腐败法》。
“反洗钱法”指与资助恐怖主义或洗钱有关的任何和所有适用法律，包括但不限于《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § § 1818（s），1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。
“适用设施费用”是指下表中列出的与根据其定义确定“适用保证金”的水平相对应的百分比：
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水平 设施费用
1
0.1250.200%
2
0.1500.250%
3
0.2000.300%
4
0.2500.350%
5
0.3000.400%
6 0.450%
确定适用保证金的适用水平发生任何变化，应导致相应的、同时发生适用设施费用的变化。
“适用法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典、行政命令以及行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。
“适用保证金”是指在《联合国人权公约》中规定的百分比率表表格以下是对应于母公司信用评级所处级别（每个级别为“级别”）的适用贷款类别（或如果母公司将不再具有信用评级但其他借款人之一应具有信用评级，则该其他借款人（母公司或此类其他借款人，如适用，称为“评级借款人”））随后下降。截至协议第一修正案日，适用的利润率（x）A期贷款的保证金根据第5级和（y）循环贷款确定都是根据3级来确定的,在每种情况下在 适用下表列出。适用信用等级的任何变更，如导致适用保证金变动至不同等级，自评级借款人信用等级变更生效之日起生效。获评级借款人应始终拥有不少于两个信用评级，其中一个信用评级应来自标普或穆迪。评级借款人只获得两个信用等级，且该信用等级不等同的，适用保证金为两个信用等级中的较高者。如果有评级的借款人获得两个以上的信用评级，而这些信用评级并非都是同等的，则适用的保证金应为（a）如果最高和最低此类信用评级之间的差异为一个评级类别（例如穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB-），则适用的保证金应为如果使用最高信用评级将适用的年利率；以及（b）如果最高和最低此类信用评级之间的差异为两个评级类别（例如关于定期A贷款，BAL-由穆迪和BBB-由标普或惠誉）或更多，适用保证金应为如果使用两个最高信用评级的平均值将适用的年费率，但前提是如果该平均值不是公认的评级类别（即信用评级之间的差异是偶数个评级类别），则适用保证金应基于两个最高信用评级中的较低者。在评级借款人没有至少两个信用评级或至少一个信用评级不是来自标普或穆迪的任何时期内，适用的保证金A期贷款应根据《公约》中的第5级确定以下所列的第一个表格和循环贷款的适用保证金应根据第二个中的第6级确定下表所列。
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水平 评级借款人信用评级（标普/穆迪或同等评级）
调整定期SOFR贷款的循环贷款的适用保证金
适用于作为基准利率贷款的循环贷款的e保证金
A期贷款的适用保证金，即为调整后的定期SOFR贷款 适用于作为基准利率贷款的定期A贷款的e保证金 适用于经调整的定期SOFR贷款的B期贷款的e保证金 适用于基准利率贷款的B期贷款的e保证金
1 A-/A3（或同等）或更好
0.725%
0.000%
0.800% 0.000% 0.850% 0.000%
2 BBB +/Baa1（或同等）
0.775%
0.000%
0.850% 0.000% 0.900% 0.000%
3 BBB/Baa2（或同等）
0.850%
0.000%
0.950% 0.000% 1.000% 0.000%
4 BBB-/Baa3（或等效）
1.050%
0.050%
1.200% 0.200% 1.250% 0.250%
5 BB +/Ba1（或同等）或更低
1.400%
0.400%
1.600% 0.600% 1.650% 0.650%

水平
评级借款人的信用评级
（标普/穆迪或同等评级）
适用
保证金
旋转
贷款
是SOFR
贷款
适用
保证金
旋转
贷款
是基地
利率贷款
1 BBB/Baa2（或同等）或更好 0.850% 0.000%
2 BBB-/Baa3（或等效） 1.050% 0.050%
3 BB +/Ba1（或等效） 1.250% 0.250%
4 BB/Ba2（或同等） 1.450% 0.450%
5 BB-/Ba3（或等效） 1.650% 0.650%
6 B +/B1或更低 1.850% 0.850%
尽管有上述规定，现理解并同意，在任何适用的可持续发展调整期内，循环贷款的适用保证金应减去在该可持续发展调整期内并根据第3.11节有效的适用的可持续发展调整（如有）；但在任何情况下适用的保证金均不得低于零。
“适用的可持续性调整”指在不违反第3.11节的情况下，对于任何可持续发展调整期（从GRESB首次报告截至2021年12月31日的财政年度的可持续发展评级的财政季度交付的合规证书对应的可持续发展调整日期开始的可持续发展调整期），在以下（a）（i）或（b）（i）条的情况下，通过参考母公司交付的紧接母公司上一个财政年度（“参考年度”）的合规证书中报告的可持续发展评级变更或可持续发展评级（如适用）确定：
（a）如果（i）该参考年度的可持续发展评级变动应为可持续发展评级的改善大于或等于百分之四（4%）或（ii）母公司就该可持续发展调整期交付的合规证书中报告的可持续发展评级大于或等于92，则该可持续发展调整期的适用可持续发展调整应为上表所列循环贷款适用保证金减少0.02%；
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（b）如果（i）该参考年度的可持续发展评级变动应为可持续发展评级的改善大于或等于百分之二（2%），但小于百分之四（4%）或（ii）母公司就该可持续发展调整期交付的合规证书中报告的可持续发展评级大于或等于90但小于92，则该可持续发展调整期的适用可持续发展调整应为上述定价表所列循环贷款的适用保证金减少0.01%；和
（c）如果（i）该参考年度的可持续发展评级变动应是可持续发展评级的改善低于百分之二（2%）（或如果该参考年度的可持续发展评级变动应已下降）或（ii）母公司应已全权酌情选择不在适用的合规证书中报告适用的可持续发展调整，则该可持续发展调整期的适用可持续发展调整为零，且循环贷款的适用保证金不存在适用的可持续发展调整；但如果由于以下但书第（i）条第（a）（b）或（c）款所述的任何事件的发生而无法确定该参考年度的可持续发展评级变化，则本（c）条不适用；
条件是，尽管有上述规定，
（i）如果（a）GRESB未能或不再能够发布可持续发展评级，或在未经母公司同意的情况下以其他方式延迟发布可持续发展评级，（b）GRESB通知母公司，或宣布其将不再发布可持续发展评级，或（c）确定可持续发展评级所依据的评分方法或其他基础应与确定截至2021年12月31日的母公司财政年度有效的可持续发展评级的方法和基础发生重大变化，则在任何此类情况下，（x）母公司或可持续发展代理人（根据所需循环贷款人的指示行事）可要求母公司与可持续发展代理人进行讨论（为期不超过连续30天，或借款人与可持续发展代理人（经所需循环贷款人同意）可能相互同意的更长期间），以期商定确定可持续发展评级的替代基础（经所需循环贷款人同意）；（y）在任何该等讨论期间，与适用的可持续发展调整期相关的适用的可持续发展调整应根据上述本定义的（a）或（b）条，根据紧接该讨论期开始日期之前有效并适用的可持续发展评级变更或可持续发展评级（如适用）确定；（z）如果借款人和可持续发展代理人在该讨论期内无法达成协议，除非借款人和可持续发展代理人另有约定（经必要的循环贷款人同意），适用的可持续性调整应根据上述本定义的（b）条确定，并应自该讨论期的最后一天及之后适用于循环贷款的适用保证金；
（ii）直至就母公司截至2021年12月31日止的财政年度交付合规证书为止，该可持续发展调整期的适用可持续发展调整为零，且不会对适用的费率作出适用的可持续发展调整；及
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（iii）母公司可选择向行政代理人交付反映经修订的可持续发展评级变更或可持续发展评级（如适用）的任何参考年度的经修订的合规证书，并自该等经修订的合规证书交付日期的紧接后的营业日开始至该等可持续发展调整期结束时，该等经修订的可持续发展评级变更或可持续发展评级（如适用）即适用。
“核定基金”指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）实体或任何管理或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何基金。
“安排器”指在本协议导言段落中被确定为此类人员的人员，应包括每个此类人员的继任者和允许的受让人。
“转让和假设”指贷款人、合资格受让人和行政代理人之间的转让和承担协议，基本上以附件 A的形式存在。
“可用期限"是指，自任何确定之日起，就当时的基准（如适用）而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限正在或可能用于根据本协议确定利息期的长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，该期限正在或可能用于确定参照该基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，根据第4.2（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。
“回避条款”具有第2.16节中该术语所赋予的含义。（d）。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产守则”是指1978年的《破产法》。
“基本利率”是指在任何时候，（a）最优惠利率、（b）联邦基金利率加0.50%和（c）当日有效的每日简单SOFR加1.00%中的最高者；基本利率的每一次变动应与适用的最优惠利率、联邦基金利率或每日简单SOFR的相应变动或变动同时生效（前提是（c）条不应在每日简单SOFR无法获得或无法确定的任何时期适用）。尽管有上述规定，但在任何情况下，基准利率均不得低于1.00%。
“基准利率贷款”指按基准利率计息的循环贷款或定期贷款（或其任何部分）。
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“基准”的意思是，最初，每日简单SOFR或术语SOFR参考利率；前提是，如果基准转换事件已经发生与每日简单SOFR或术语SOFR参考利率或当时的基准，则“基准”是指根据第4.2（b）（i）节，在此种基准替代已取代此种先前的基准利率的范围内适用的基准替代。
“基准更换”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例和（b）相关的基准替代调整的情况下选择的替代基准利率；但前提是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，就以未经调整的基准替代任何适用的可用期限而取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选定的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排以适用的未调整基准替代此类基准。
“基准更换日期”是指以下事件相对于当时的基准最早发生的事件：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所指信息的日期及（ii）该基准管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期两者中较后者；或
（b）在“基准过渡事件”定义（c）条的情况下，该基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人或代表该基准（或其此类组成部分）的管理人或该基准（或其此类组成部分）的监管主管确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）金融基准原则的第一个日期；条件是此类不具有代表性，不遵守或不一致将通过参考该条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限.
为免生疑问，“基准更换日期”将被视为在适用事件发生时（a）或（b）条就任何基准发生
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或其中就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）所列的事件。
“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（a）宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的公开声明或由该基准管理人或其代表发布的信息；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其该组成部分）的任何可用期限；
（b）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（c）由该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）或该基准管理人的监管主管或其代表发布的公开声明或信息发布，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至未来指定日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息的第90天之前（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布的日期）中较早者。
“基准不可用期间"指自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有根据第4.2（b）（i）和（y）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，则截至基准更替取代当时的
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根据第4.2（b）（i）节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的设定基准。
“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”指31 CFR § 1010.230。
“福利安排”是指在任何时候，ERISA第3（3）节所指的雇员福利计划，该计划不是计划或多雇主计划，并且由ERISA集团的任何成员维持或以其他方式提供。
“投标利率借款”具有第2.3节中该术语的含义。（b）。
“投标利率贷款”指贷款人根据第2.3.（f）条作出的贷款。
“投标利率说明”指借款人基本上以附件 B形式出现的、应支付给循环贷款人或其登记的受让人的承兑票据，如最初有效并以其他方式妥为填写。
“投标利率报价”指循环贷款人根据第2.3.（c）节以单一指定利率提供投标利率贷款的要约。
“投标利率报价请求”具有第2.3节中该术语的含义。（b）。
“借款人”具有本协议导言段落中所述的含义，应包括每个借款人的继承人和允许的受让人。
“借款人代表”具有第2.17节中该术语的含义。
“营业日”是指加利福尼亚州旧金山和纽约州纽约的银行开放开展商业银行业务的任何一天（周六、周日或法定节假日除外）。除非在本协议中特别提及为营业日，所有提及的“天”应为日历日。
“资本公积"是指，在任何时期内，就任何财产而言，等于（a）该等财产的所有已完工空间的总建筑面积（或与多户住宅有关的单位）的金额乘以（b）办公物业0.25美元、零售物业0.15美元和多户住宅每单位200美元乘以（c）该时期的天数除以（d）365。如果使用资本公积一词而没有提及任何特定财产，则应就母公司及其子公司的所有财产以合计的方式确定。
“资本化率”表示6.0%。
“资本化租赁义务”租赁下的义务，如果要求按照公认会计原则在资产负债表和损益表中同时记录为“融资租赁”（定义见会计准则编纂842和任何后续公告（“ASC 842”））；但在任何情况下，“直线”租赁下的任何义务或根据ASC 842归类为“经营租赁”的任何租赁均不应被视为资本化租赁义务。
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“现金抵押”指为开证银行和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证负债的抵押品或贷款人就信用证负债、现金或存款账户余额或（如行政代理人和开证银行应自行酌情议定的）资金参与的义务的抵押品，或其他信贷支持，在每种情况下均依据行政代理人和开证银行满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。
“现金等价物”指：（a）由美利坚合众国或其任何机构发行、担保或保险的证券，期限自所获得之日起不超过一年；（b）由美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分支机构或其任何公共工具发行的、期限自所获得之日起不超过一年的可销售的直接债务，只要该等债务具有可从任何两个最高评级中的一个可从标普获得，穆迪或惠誉；（c）由具有公认地位的美国联邦或州特许商业银行或根据经济合作与发展组织成员的任何其他国家或任何此类国家的政治分支机构的法律组建的商业银行通过分支机构或机构取得的日期起计期限不超过一年的存款证，哪家银行的资本和未减值盈余超过500,000，000美元，以及哪家银行或其控股公司的短期商业票据评级被标普评为至少A-2或同等评级，或被穆迪评为至少P-2或同等评级；（d）期限不超过自获得之日起七天的逆回购协议，对于上述（a）条所述类型且仅与具有上述（c）条所述资格的商业银行订立的证券；（e）由根据美利坚合众国或其任何州的法律注册成立的任何人发行的商业票据，并由标普给予至少A-2或同等评级，或由穆迪给予至少P-2或同等评级，在每种情况下，到期日均不超过自获得之日起一年；（f）根据经修订的1940年《投资公司法》注册的货币市场基金投资，其净资产至少为500,000，000美元，其资产基本上全部由上文（a）至（e）条所述类型的证券和其他债务组成。
“现金偿还" has the meaning given that term in Section12.5.（一）（六）。
“控制权变更”指发生以下任一情况：（i）任何个人或团体直接或间接成为或成为母公司当时已发行的有表决权股票总投票权的50%以上的实益拥有人；或（ii）在连续12个月的任何期间内，在任何该等12个月期间开始时构成母公司董事会的个人（连同其由该董事会选举或其由母公司股东选举的提名经当时仍在任的董事的过半数投票通过的任何新董事，这些董事要么在该期间开始时是董事，要么其选举或选举提名先前已如此批准）因任何原因不再构成母公司董事会的至少过半数。
“类”（a）用于贷款时，指此类贷款是否为循环贷款、A期贷款或B期贷款；（b）用于贷款人时，指此类贷款人是否就特定融资有贷款或循环承诺。
“合规证书”具有第8.3节中该术语的含义。
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“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第4.4节的适用性和其他技术，行政或操作事项），由行政代理人（与借款人协商）决定，可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率（或者，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理人决定的（与借款人协商）与本协议和其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“继续”, “延续”和“续”每一项都指根据第2.10节将SOFR贷款从一个计息期延续到另一个计息期。
“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。
“转换”, “转换”和“转换”各自指的是根据第2.11条将一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款。
“信用事件”指以下各项：（a）作出（或当作作出）任何贷款及（b）签发信用证。
“信用敞口”指，就任何循环贷款人在任何时间，其未偿还的循环贷款及该贷款人参与信用证负债在该时间的本金总额和Swingline贷款 在这样的时候。
“信用评级”是指评级机构对一个人的高级无抵押长期债务所给予的评级。
“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR利率日”）而言，每年的利率等于（i）（如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日）之前的五（5）个美国政府证券营业日（如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日）之前的（a）SOFR中的较大者，该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因此，SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布SOFR；前提是，如果在紧接任何SOFR确定日之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00之前，有关该SOFR确定日的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生有关每日简单SOFR的基准替换日期，则该SOFR确定日的SOFR将
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就在SOFR管理员网站上发布此类SOFR的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR；进一步规定，根据本但书确定的SOFR应用于计算每日简单SOFR，时间不超过连续三（3）个SOFR率日和（b）下限。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知借款人。
“每日简单SOFR贷款”指任何循环贷款按利率计息每日简单SOFR（基础速率定义的每日简单SOFR成分除外）。
“债务人救济法”指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、无力偿债、重组或与美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的债务人救济有关的类似适用法律。
“视同还款”具有第12.5（i）（vi）节中该术语所赋予的含义。
“违约"指第1节中指定的任何事件10.1.，不论是否已满足给予通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之。
“违约贷款人"指在不违反第3.9节的情况下。（f）任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起2个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人代表，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此种书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向该行政代理人、发行银行支付，Swingline贷款人 或任何其他贷款人根据本协议规定须由其支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或Swingline贷款）到期之日起2个营业日内，（b）已通知借款人代表、行政代理人、开证行或Swingline贷款人 书面表示不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足筹资的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人代表提出书面请求后的3个工作日内失败，向行政代理人和借款人代表书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人代表的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美利坚合众国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认
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与该等贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人代表、每一开证银行送达有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（在不违反第3.9（f）条的情况下），每个Swingline贷款人 和每个贷款人。
“衍生品合约”指（a）任何借款人或其任何附属公司现在或以后订立的任何交易（包括与任何此类交易有关的任何主协议、确认书或其他协议）（i）属于利率互换交易、互换期权、基差互换、远期利率交易、商品互换、商品期权、权益或权益指数互换、权益或权益指数互换、权益或权益指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币互换交易、交叉货币利率互换交易、货币期权、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约期权、总收益互换，信用利差交易、回购交易、逆回购交易、买入/卖出交易、融券交易、天气指数交易或远期买入或卖出证券、商品或其他金融工具或利息（包括与任何这些交易有关的任何期权）或（ii）是一种交易类型，类似于上述第（i）款中提及的目前或将来成为在金融市场上经常性订立的任何交易（包括以引用方式并入该协议的条款和条件），且为远期、掉期、期货，一种或多种利率、货币、商品、股本证券或其他权益工具、债务证券或其他债务工具、经济指数或经济风险或价值的衡量标准，或支付或交付所依据的其他基准的期权或其他衍生工具，以及（b）这些交易的任何组合。
“衍生品支持文件"指（i）任何信贷支持附件，包括任何特定衍生工具合约的一部分（并如其所定义），以及（ii）现金、存款账户、证券账户或类似金融资产抵押品被质押给特定衍生工具提供者或由其提供以供抵销的任何文件或协议，包括任何银行留置权或类似权利，以担保或支持特定衍生工具义务。
“衍生品终止价值"是指，就任何一份或多份衍生工具合约而言，在考虑到任何可依法强制执行的净额结算协议或与之相关的规定的效力后，（a）在该等衍生工具合约被终止或平仓之日或之后的任何日期，根据该等日期确定的终止金额或价值，以及（b）在该等衍生工具合约被终止或平仓之日前的任何日期，该等衍生工具合约当时的按市值计价，根据衍生品合约中任何认可交易商（可能包括行政代理人、任何贷款人、任何特定衍生品提供商或其中任何关联公司）提供的一个或多个中间市场报价或估计确定。
“指定贷款人”指作为循环贷款人的附属公司或由其赞助的特殊目的公司，该公司在其正常业务过程中从事制造、购买或以其他方式投资商业贷款，并发行（或其母公司发行）穆迪评级至少为P-1（或当时同等等级）或标普评级为A-1（或当时同等等级）的商业票据，而在任一情况下，（a）是根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的，（b）应已依据第12.5条成为本协议的一方。（h）及（c）在其他方面并非贷款人。
“指定贷款人”具有第12.5条赋予该词的含义。（h）。
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“指定协议”指循环贷款人与指定贷款人之间并由行政代理人接受的指定协议，其形式大致为附件 C或该贷款人、该指定贷款人和该行政代理人可能同意的其他形式。
“发展物业”指目前正在开发中的物业，其出租率未达到85.0%或以上，或在本定义最后一句的规限下，与该物业的开发有关的改善（租户对未占用空间的改善除外）尚未完成。“开发物业”一词应包括满足以下两个条件的紧接前一句所述类型的不动产：（i）将（但尚未）由借款人、任何附属公司或任何未合并的附属公司根据要求该不动产的出卖人在该项收购之前开发或翻新的合同在建设完成时获得，并作为该项收购的先决条件，以及（ii）第三方正在使用由其担保的贷款收益开发该物业，或以其他方式求助于借款人、任何子公司或任何未合并关联公司。与发展该物业有关的所有改善（租户对未占用空间的改善除外）已完成至少12个月的发展物业，即不再构成发展物业，即使该物业未达到至少85.0%的出租率。
“付款指示协议”指根据第5.1节交付给行政代理人的基本上采用附件 S形式的表格。（a），该表格可经行政代理人事先书面批准不时修订、重述或修改。
“文档代理代理商”意味着每个人人员在本协议的介绍性段落中确定为此类，并应包括每个此类人的继任者和允许的受让人。
“美元”或“$”是指美利坚合众国的法定货币。
“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“吃”具有1031物业定义中赋予该词的含义。
“EBITDA”是指，就某人而言，在任何时期内且不重复，该人的净收入（亏损）之和（包括，在计算有关母公司及其子公司的EBITDA时，SUMMIT One Vanderbilt Operator的净收入和SEV操作符）在不包括以下情况的综合基础上确定的该期间（但仅限于确定该期间的净收入（亏损）所包括的范围内）：（i）折旧和摊销费用；（ii）利息
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费用；（iii）所得税费用；（iv）非常或非经常性项目，包括但不限于出售物业或其他投资的损益；（v）非现金项目；（vi）其未合并关联公司的净收益（亏损）中的权益。就本定义而言，非经常性项目应被视为包括（x）债务提前清偿的损益、（y）遣散费和其他重组费用以及（z）收购的交易成本、处置、投资或债务或股权融资（不论是否完成）根据公认会计原则不允许资本化。
“生效日期”指（a）协议日期和（b）第5.1节规定的所有先决条件应已获所有贷款人达成或放弃的日期中较晚的日期。
“合资格1031物业”指满足以下所有要求的1031物业：（a）该1031物业完全开发为办公室、零售或多户物业；（b）借款人、任何附属公司或任何未合并关联公司从适用的QI或EAT（或其全资附属公司（如适用）租赁该1031物业，以及借款人、任何附属公司或任何未合并关联公司管理该1031物业；（c）借款人，任何附属公司或任何未合并的附属公司有义务从适用的QI或EAT购买该等1031财产（或拥有该等1031财产的适用QI或EAT的全资附属公司），而适用的QI或EAT有义务将该等1031财产（或拥有该等1031财产的全资附属公司（如适用）出售给借款人、任何附属公司或任何未合并的附属公司；但条件是，在借款人处置1031财产的情况下，任何附属公司或任何未合并的附属公司（“放弃财产”），借款人，任何附属公司或任何未合并的附属公司无义务向适用的QI或EAT（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用））及适用的QI或EAT（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用））回购该1031财产（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用））及适用的QI或EAT（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用）无义务向借款人转售该1031财产（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用），任何附属公司或任何未合并的附属公司，除非该等1031物业（或其拥有该等1031物业的全资附属公司（如适用））在其被适用的QI或EAT（或其拥有该等1031物业的全资附属公司（如适用）收购后180天内未转让或转让予借款人、任何附属公司或任何未合并的附属公司以外的人；（d）该适用的QI或EAT（或其拥有该等1031物业的全资附属公司（如适用）以借款人所作贷款的收益收购该等1031物业，任何附属公司或任何未合并的附属公司，该贷款以该1031财产的抵押或适用的QI或EAT（或其拥有该1031财产的全资附属公司（如适用））的全部股权的质押作抵押；（e）该1031财产均不是，如果该1031财产由附属公司或未合并的附属公司拥有或租赁，则借款人在该附属公司或其中任何未合并的附属公司的任何直接或间接所有权权益，受任何留置权（不包括（i）许可留置权和（ii）紧接前一条款（d）中提及的抵押或质押的留置权）或否定质押；及（f）该1031财产不存在所有结构缺陷或重大建筑缺陷、所有权缺陷、环境条件或其他不利事项，但个别或集体对该1031财产的盈利运营并不重要的缺陷、缺陷、条件或其他事项除外。在任何情况下，1031物业在连续超过180天的期间内，均不得符合资格1031物业的资格。为确定总资产价值，自适用的QI或EAT（或其拥有该1031财产的全资子公司（如适用）获得之日起，该1031财产应被视为由任何适用的借款人、任何子公司或任何未合并的关联公司拥有或租赁。
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“合资格受让人"指（a）贷款人，（b）贷款人的附属公司，（c）认可基金和 （d）在符合第12.5条规定的限制的情况下，非受限制的附属公司及（e）行政代理人批准的任何其他人（自然人或控股公司、为自然人服务的投资载体或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的除外）（该批准不得无理扣留或延迟）。
“合资格物业”指满足以下所有要求的物业：（a）该物业完全开发为办公室、零售或多户物业；（b）该物业由借款人、任何附属公司或任何未合并的附属公司以收费简单的方式拥有，或根据地面租赁出租；（c）该物业位于美利坚合众国或哥伦比亚特区；（d）该物业既不是，也不是，如果该物业是由附属公司或未合并的附属公司拥有或出租，任何借款人在该附属公司或未合并关联公司的直接或间接所有权权益，须受（i）除许可留置权或（ii）任何负面质押以外的任何留置权的约束；（e）无论该财产是否由借款人、任何子公司或任何未合并关联公司拥有或租赁，借款人有权直接或通过子公司或未合并关联公司间接采取以下行动，而无需征得任何人的同意：（i）在该借款人、该子公司或该未合并关联公司的债务担保等财产上设置留置权，（ii）出售、转让或以其他方式处置该等财产，及（f）该等财产不存在所有结构性缺陷或重大建筑缺陷、所有权缺陷、环境条件或其他不利事项，但个别或集体对该财产的盈利运营并不重要的缺陷、缺陷、条件或其他事项除外。符合条件的1031房产也应构成符合条件的房产。
“环境法”指与环境保护或危险材料的制造、储存、补救、处置或清理有关的任何适用法律，包括但不限于以下内容：《清洁空气法》，42 U.S.C. § 7401等；《联邦水污染控制法》，33 U.S.C. § 1251等；《固体废物处置法》，经《资源保护和回收法》修订，42 U.S.C. § 6901等；《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等；《国家环境政策法》，42 U.S.C. § 4321等；环境保护署条例，任何适用的普通法规则及其主要与环境或危险材料有关的任何司法解释，以及任何类似或类似的涉及危险材料或保护环境的州或地方法律、法规或条例。
“股权"就任何人而言，指该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）、就向该人购买或以其他方式取得该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益，不论是否经证明）、任何可转换为或可交换为该人的任何股本份额（或其其他所有权或利润权益）的任何证券或认股权证，向该等人士购买或以其他方式取得该等股份（或该等其他权益）的权利或选择权，以及该等人士的任何其他所有权或盈利权益（包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权或无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期获授权或以其他方式存在。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，不时生效。
“ERISA事件”是指，就ERISA集团而言，（a）ERISA第4043条所界定的与计划有关的任何“可报告事件”（30天通知期的事件除外
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豁免）；（b）ERISA集团成员在其为ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的计划或停止运营被治疗的因此，根据ERISA第4062（e）条退出；（c）ERISA集团的任何成员因退出或部分退出任何多雇主计划而承担任何责任；（d）ERISA集团的任何成员因终止任何计划或多雇主计划而根据ERISA标题IV承担任何责任；（e）PBGC提起终止计划或多雇主计划的程序；（f）ERISA集团的任何成员未能在到期时向多雇主计划作出所需供款或计划，除非此类失败在30天内得到纠正，或根据《国内税收法》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交放弃最低筹资标准的申请；（g）根据ERISA第4042条可能合理预期构成终止或任命受托人管理理由的任何其他事件或条件，任何计划或多雇主计划或根据ERISA第4069或4212（c）条施加责任；（h）ERISA集团的任何成员收到任何通知或任何多雇主计划从ERISA集团的任何成员收到任何通知，涉及施加退出责任或确定多雇主计划在重组中（ERISA第4245节的含义内）破产（或预期破产）（ERISA第4241节的含义内），或处于“危急”状态（在《国内税收法》第432条或ERISA第305节的含义内）；（i）根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007节规定到期但未拖欠的PBGC溢价除外，对ERISA集团的任何成员或根据ERISA第四章规定的有利于PBGC的任何留置权；或（j）确定一项计划是或合理预期是，处于“有风险”状态（在《国内税收法》第430条或ERISA第303条的含义内）。
“ERISA集团”是指母公司、任何子公司和受控集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《国内税收法》第414条，这些公司与母公司或任何子公司一起被视为单一雇主。
“错误付款”具有第11.11（a）节赋予的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有第11.11（d）节赋予的含义。
“错误付款影响类”具有第11.11（d）节赋予的含义。
“错误的付款返还缺陷”具有第11.11（d）节赋予的含义。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”指第10.1节中规定的任何事件。；前提是任何关于通知或时间流逝的要求或任何其他条件已得到满足。
“排除的掉期义务"就任何贷款方而言，指任何特定衍生工具义务，如果该贷款方对该贷款方的全部或部分责任或该贷款方的担保，或该贷款方为担保而授予留置权，则该特定衍生工具义务（或其任何责任或担保）根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方因任何原因未
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构成《商品交易法》及其规定所定义的“合格合同参与人”，在该贷款方的责任或担保或授予该留置权就该特定衍生工具义务生效时（该确定是在为适用贷款方的利益而使任何适用的keepwell、支持或其他协议生效后作出）。如果一项特定衍生工具义务是根据一项管辖多个掉期的主协议产生的，则该排除仅适用于该特定衍生工具义务中可归属于掉期的部分，而该担保或留置权因本定义前一句中所述的原因而成为或成为非法的。
“不含税”指对受赠方征收或与受赠方有关的或要求从向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该受赠方是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，就根据当日有效的适用法律就贷款或循环承诺的适用权益而须支付予该贷款人或为该贷款人的帐户的款项征收的美国联邦预扣税（该日期不得早于有效第一修正案 日期）（i）此类贷款人获得此类贷款或循环承诺的此类权益（根据借款人代表根据第4.6节提出的转让请求除外）或（ii）此类贷款人更改其贷款办事处，但在每种情况下，根据第3.10节，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人或在其更改其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）可归因于这类受赠方未遵守第3.10条规定的税款。（g）和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有信贷协议”具有本文第一个“WHEREAS”段落中赋予该词的含义。
“现有信用证”具有第2.4.（l）节中该术语所赋予的含义。
“延期信用证”具有第2.4.（b）节中该术语所赋予的含义。
“延长贷款”指循环承诺和循环贷款，其期限应已根据第12.25节延长。
“延展”具有该节中该术语所赋予的含义12.25.
“延期修正案”是指对本协议的修订（可由行政代理人和借款方，以本协议的形式修订和重述）贷款方、适用的展期贷款人和行政代理人之间的协商一致意见。
“延期优惠”具有该节中该术语所赋予的含义12.25.
“延期请求”具有第2.14节中该术语的含义。
“设施”是指循环信贷工具、期限A贷款工具或期限B贷款工具，视上下文需要而定。
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“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA”指《国内税收法》第1471至1474条，截至本协议签署之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《国内税收法》第1471（b）（l）条和根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约以及执行《国内税收法》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金利率”是指，对于任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个工作日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，但前提是，如果该利率在任何一天（即工作日）没有如此公布，该日的联邦基金利率应为行政代理人从行政代理人选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的该日报价的平均值。尽管有上述规定，如果联邦基金利率低于零，就本协议而言，该利率应被视为零。
“费函”表示（ai）日期为截至2021年12月3日2026年2月24日，由及在借款人中，富国银行及富国银行 Securities，LLC，及（b二、）彼此各自费信进入 由和中间之间 借款人，彼此各自领先 和一个 安排器及其其他各方与本协议项下提供的设施有关.
“费用”指第3.5节规定或提及的费用和佣金，以及任何借款人根据本协议、根据任何其他贷款文件或根据任何费用信函应支付的任何其他费用。
“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其继任者。
“第一次修正日期”是指2026年3月18日。
“固定收费"是指，就某人而言，就某一特定期间而言，（a）该人在该期间的利息支出的总和，加（b）该等人在该期间应付的所有定期排定的债务本金付款的总和（不包括在所述债务到期时到期的气球、子弹或类似的本金付款），加上（c）该等人在该期间支付的所有优先股息的总额。
“楼层”是指利率等于0%。
“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“正面曝光”的意思是，在任何时候都有违约贷款人是循环贷款人，（a）就开证银行而言，该违约贷款人的循环承诺该违约贷款人的参与义务已由该违约贷款人提供资金、重新分配给其他循环贷款人或按照条款抵押的现金的未偿信用证负债（信用证负债除外）的百分比本协议，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人的循环承诺占未偿还的百分比
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除Swingline贷款以外的Swingline贷款，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环贷款人。这里。
“基金”指（或将）在其正常经营过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人或控股公司、投资工具或信托为自然人服务，或为自然人的主要利益而拥有和经营）。
“来自运营的资金"是指，就某人而言，在特定时期内，（a）根据公认会计原则在综合基础上确定的该人在该期间的净收入（亏损）减去（或加）（b）该期间债务重组和出售财产的收益（或亏损）加上（c）该人在该期间的房地产资产折旧和该人在该期间的摊销（递延融资成本摊销除外）加上（d）非现金减值损失减去（e）非现金收益，所有这些都是在对未合并关联公司进行调整后。将计算未合并关联公司的调整，以反映在相同基础上的运营资金。就本协议而言，运营所得资金的计算应与National Association of Real Estate Investment Trusts，Inc.发布的日期为2002年4月的运营所得资金白皮书一致，但不对协议日期之后发布的任何补充、修订或其他修改生效。
“基金投资”是指直接或间接投资于投资基金的股权和由其发行的债务的统称。
“基金投资价值"指（a）为确定总资产价值的目的，金额等于借款人在每项基金投资的价值中的按比例份额（根据公认会计原则确定）；（b）为确定未设押资产价值的目的，金额等于借款人在每项基金投资的价值中的按比例份额（根据公认会计原则确定）（i）由借款人或全资子公司拥有，（ii）不受任何留置权或负质押限制，（iii）如果由子公司拥有，任何借款人在该附属公司的直接或间接所有权权益均不受任何留置权或负质押的约束，（iv）借款人有权直接或间接通过附属公司对该基金投资设置留置权，作为该借款人债务的担保，并在未经任何人同意的情况下出售、转让或以其他方式处置该基金投资，以及（v）没有任何投资基金义务人根据其规定的付款义务（包括任何必要的分配）逾期60天以上。
“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告（包括财务会计准则第168号声明，“FASB会计准则编纂”）或美利坚合众国会计专业的重要部分可能批准的其他实体的其他报表中规定的、适用于截至确定之日的情形的美利坚合众国公认会计原则。
“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可和豁免、登记和备案，并向其报告。
“政府权威”指任何国家、州或地方政府（不论国内或国外）、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、
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行政、公共或法定工具、权威、机构、机构、局、委员会、董事会、部门或其他实体（包括但不限于联邦存款保险公司、货币主计长或联邦储备委员会、任何中央银行或任何类似机构）或有权对一方当事人具有法律约束力的任何仲裁员。
“GRESB”指GRESB B.V.，Green Business Certification Inc.的全资子公司，Green Business Certification Inc.是一家根据哥伦比亚特区法律在美国注册成立的非营利公司。
“地租”指包含以下条款和条件的地面租赁：（a）30年或以上的剩余期限（包括借款人或子公司可能在未经出租人同意的情况下行使的任何未行使的延期选择权）自协议第一修正案日期；（b）承租人有权在未经出租人同意的情况下对其在租赁物上的权益进行抵押和设押；（c）出租人有义务就承租人的任何违约行为向该租赁物上的任何抵押留置权的持有人发出书面通知，并同意该出租人在该持有人有合理机会纠正或完成止赎之前不会终止该租赁，但未能这样做；（d）承租人在该租赁下的权益的合理可转让性，包括转租的能力；及（e）按惯例由抵押权人作出贷款所需的其他权利，该贷款以根据地租而终止的租赁财产持有人的权益为抵押。与位于（i）1185 Avenue of the Americas，New York，New York的物业相关的每项地面租赁，其期限将于2043年到期，和 （二））625 Madison Avenue，New York，New York，任期于2054年届满及（iii）711 Third Avenue，New York，New York，the term expires in 2033，will not be subject to the requirements of claims（a）of this definition。
“担保”, “有保障”或至“保证"适用于任何义务是指并包括：（a）以任何方式直接或间接地对该义务的任何部分或全部作出担保（在正常业务过程中通过背书进行托收的可转让票据除外），包括但不限于就该义务成为共同和个别的协议或（b）直接或间接、或有的或其他的协议，无论是否构成担保，其实际效力是通过以下方式保证支付或履行（或在不履行时支付损害赔偿金）任何部分或全部该等义务：（i）购买证券或债务，（ii）购买、出售或租赁（作为承租人或出租人）财产或购买或出售服务，主要目的是使与该等义务有关的债务人能够支付或履行该等义务的任何部分或全部，或因该等义务的任何部分或全部而支付或履行（或在不履行时支付损害赔偿金），或向该等债务的拥有人保证免受损失，（iii）就该等债务向债务人提供资金或以任何其他方式投资于该债务人，（iv）偿还信用证（包括信用证）受益人提取的款项，或（v）因该人根据任何债务的担保而承担的全部或任何部分义务或以任何方式向该人提供资金或投资于该人，或就该等债务的任何部分或全部向该人作出赔偿或使其免受损害。
“担保义务”统称为（a）债务和（b）任何贷款方根据任何特定衍生工具合同（任何除外掉期债务除外）所欠的所有现有或未来付款和其他债务。
“危险材料”是指下列全部或任何一种物质：（a）在任何适用的环境法中被定义或列出，或根据其他方式分类为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”或任何其他制剂，旨在根据可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“TCLP”毒性或“EP毒性”等有害特性对物质进行定义、列出或分类；（b）油，
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石油或石油衍生物质、天然气、天然气液体或合成气和钻井液、采出水以及与原油、天然气或地热资源的勘探、开发或生产有关的其他废物；（c）任何易燃物质或爆炸物或任何放射性材料；（d）任何形式的石棉；（e）有毒霉菌；（f）含有含有超过百万分之五十的多氯联苯含量的任何石油或介质流体的电气设备。
“负债"就某人而言，指在计算该等债务时，下列所有情况（不重复）：（a）该等人就所借款项或就物业或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中产生的贸易债务）所承担的所有义务；（b）该等人的所有义务，不论是否就所借款项（i）以应付票据或已接受的汇票为代表，在每种情况下均代表信贷展期，（ii）以债券、债权证、票据或类似票据为证明，或（iii）构成购买款项债务、有条件的销售合同，所有权保留债务工具或其他类似工具，其利息费用通常被支付，或被发行或假定为对财产或所提供服务的全部或部分付款；（c）该人的资本化租赁义务；（d）该人根据或就任何信用证或承兑汇票承担的所有偿付义务（或有的或其他）（无论是否已提交付款）；（e）[保留]；（f）该人购买、赎回、退休的所有义务，取消或以其他方式就该人或任何其他人发行的任何强制可赎回股票支付任何款项，其价值按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者计算；（g）[保留]；（h）任何衍生工具合同项下未作为现有债务的利率风险对冲而订立的债务净额，金额等于当时的衍生工具终止价值（但在任何情况下均不低于零）；（i）该人已向该人担保或以其他方式向该人追索的其他人的所有债务，包括凭借对该另一人的债务承担连带责任（欺诈、误用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和其他类似的无追索权责任的习惯例外的担保除外）；（j）由该另一人担保的（或该债务的持有人对该人所拥有的财产或资产拥有的任何留置权（或有权或以其他方式作担保）的另一人的所有债务，即使该人并未承担或承担偿付该等债务或其他偿付义务的责任。借款方及其各自子公司的债务应排除（a）只要借款人及其附属公司不是有关的直接义务人，基金投资所招致的认购便利及（b） 以下但仅限于以下债务的未偿本金在确定时总额不超过100,000，000美元：（a）SLGOP就初级次级契约的债务和（b）任何借款人就向信托以外的任何信托（或任何此类信托的受托人）发行的任何其他债务证券（以及就此类债务证券提供的担保，如有）的债务，或附属于作为该借款人融资工具的任何合伙企业或其他实体（“融资实体”），与该融资实体根据与初级次级契约享有同等地位或受偿权较次等的票据发行股本证券或其他证券有关，只要本条款（b）中提及的该借款人的债务到期日在循环终止日期的最晚日期之后、A期贷款到期日和B期贷款到期日 以及与根据本协议产生的任何其他类别的贷款或承诺有关的到期日或终止日，包括因本协议第12.25条.对借款人的所有贷款和信用证负债应构成相互借款人的债务。
“应赔金额”具有第11.6节中该术语的含义。
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“赔偿费用”具有第12.9节中该术语的含义。
“受偿方”具有第12.9节中该术语的含义。
“补偿税"指（a）对任何借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括的税款），以及（b）在紧接前一条款（a）中未另有说明的范围内，其他税款。
“赔偿程序”具有第12.9节中该术语的含义。
“信息”具有第12.8节中该术语的含义。
“信息材料”具有第8.6节中该术语的含义。
“知识产权”具有第6.1节中该术语的含义。（s）。
“利息费用”是指，就一个人而言，在特定时期内，在不重复的情况下，该人及其子公司的总利息支出，包括未在建筑贷款利息储备账户下提供资金的资本化利息，根据该时期的公认会计原则在综合基础上确定。
“利息期”的意思是：
（a）就每笔SOFR贷款而言，自作出该SOFR贷款之日起的每一期间，或如属SOFR贷款的延续，则为该贷款的上一个利息期的最后一天，并于其后第一个或第三个历月的数字对应日结束，在每一情况下，由借款人代表在借款通知书、延续通知书或转换通知书（视属何情况而定）中选择，但自一个历月的最后一个营业日（或在适当的随后一个历月没有数字对应日的任何一天）开始的每个计息期，须于适当的随后一个历月的最后一个营业日结束；及
（b）就每笔投标利率贷款而言，由作出该等投标利率贷款之日起至其后不少于7日或不多于180日的任何营业日止的期间，由借款人代表按第2.3条的规定选择。（b）。
尽管有上述规定：（i）循环贷款的任何利息期, 或a期限A贷款或B期贷款如适用，否则将在循环终止日期后终止, 或术语A贷款到期日或期限B贷款到期日（如适用），该利息期应在循环终止日结束, 或期限A贷款到期日或B期贷款到期日，视情况而定；（ii）否则将于非营业日当日结束的每个利息期，须于紧接下一个营业日（或，如紧接下一个营业日是在下一个历月，则在紧接前一个营业日）结束，（iii）任何根据第4.2（b）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何借款通知书或转换通知书或延续通知书中予以指明，和 （iv）仅就初始利息期而言，该利息期须当作自生效日期开始，并于2021年12月31日结束及（v）仅在依据第2.19条产生额外定期贷款的情况下，该等贷款的初始利息期可有另行议定的期限
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到中间借款人、行政代理人和提供此类额外定期贷款增加的贷款人。.
“国内税收法典”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“投资"就任何人而言，指该人透过以下任一方式进行的任何收购或投资（不论是否控股权益）：（a）购买或以其他方式取得另一人的任何股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或提供信贷、向其出资、为其债务提供担保，或购买或以其他方式取得另一人的任何债务，包括在该另一人的任何合伙或合营权益，（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得构成另一人的业务或分立或经营单位的另一人的资产。任何对任何其他人作出投资的承诺，以及另一人要求对该人进行投资的任何选择权，均应构成投资，但金额仅等于该等投资的规定或可确定金额，且仅限于该等投资的所有条件已获满足或豁免的范围内。除另有明文规定外，为确定遵守载于设施文件a贷款文件、任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。
“投资级评级”是指标普给予的BBB-或更高的信用评级、穆迪给予的Baa3或更高的信用评级或惠誉给予的BBB-或更高的信用评级。
“ISP”是指《国际待命惯例》（1998年修订本，1999年1月1日生效），国际商会第590号出版物。
“发行银行"是指富国银行、摩根大通银行、N.A.、道明银行、N.A.各和德意志银行股份公司纽约分行，BoFA Securities，Inc.，Bank of Montreal and Manufacturers and Traders Trust Company，各自以根据第2.4节签发信用证的身份，连同各自的继承人和受让人。此处凡提及“开证行”，视文意而定，均视为指各开证行、任何开证行、适用的开证行或所有开证行。
“联席账簿管理人”指在本协议导言段落中被确定为此类人员的每个人，应包括每个此类人员的继任者和允许的受让人。
“初级次级契约”指日期为2005年6月30日的某些初级次级契约，由SLGP和作为受托人的摩根大通银行，全国协会签署。
“KPI”指第12.24条规定的。
“KPI指标”指第12.24条规定的。
“KPI指标修正”指第12.24条规定的。
“KPI指标适用的费率调整”指第12.24条规定的。
“KPI指标定价条款”指第12.24条规定的。
“信用证承诺金额”具有第2.4节（a）中该术语所赋予的含义。
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“信用证付款”具有第3.9节中该术语的含义。（b）。
“牵头安排人”指在本协议导言段落中被确定为此类人员的每个人，应包括每个此类人员的继任者和允许的受让人。
“贷款人”指每一金融机构不时作为“贷款人”或“指定贷款人”，连同其各自的继任者和许可受让人，以及，如上下文所需，包括Swingline贷方；但条件是，在提及投标利率贷款以外的任何贷款以及与投标利率贷款以外的任何贷款有关的承诺或条款时，“贷款人”（i）一词应排除每个指定贷款人，并应进一步排除每个指定贷款人用于贷款文件下的所有其他目的，但为投标利率贷款提供资金的任何指定贷款人应在第12.5条的规定下除外。（h），仅拥有与持有此类投标利率贷款和（ii）相关的贷款人的权利（包括第12.2和12.9条所载赋予贷款人的权利）和义务，除非本文另有明确规定，否则应排除任何作为特定衍生工具提供商的贷款人（或其关联公司）。
“贷款方”指行政代理人、贷款人、发行银行、指定衍生工具提供商、行政代理人根据第11.5条不时委任的每名共同代理人或分代理人、任何其他任何义务不时持有人，以及在每种情况下其各自的继承人和许可受让人的统称。
“借贷办公室”指，就每名贷款人及每类贷款而言，该等贷款人的行政问卷或适用的转让及假设中指明的该等贷款人的办事处，或该等贷款人的其他办事处作为该等贷款人，可不时以书面通知行政代理人。
“信用证”具有第2.4节（a）中该术语所赋予的含义。
“信用证抵押账户”是指行政代理人为行政代理人、发行银行和出借人的利益而单独支配和控制的、由行政代理人维护的专用存款账户。
“信用证单据"是指，就任何信用证而言，统称为与根据该信用证提款有关的任何申请、任何证书或其他单证以及任何其他协议、文书或其他单证，这些协议、文书或单证管辖或规定（a）有关各方的权利和义务或就该信用证承担风险，或（b）任何此类债务的任何抵押担保。
“信用证负债"是指在任何时候，就任何信用证而言，（a）该信用证的规定金额加上（b）借款人在该时间就根据该信用证作出的所有提款到期应付的所有偿还义务的未付本金总额的总和，不重复。就本协议而言，（i）循环贷款人（当时就相关信用证担任开证银行的贷款人除外）应被视为持有信用证责任，金额等于其根据第2.4条的参与权益。在相关信用证中，而就该等信用证而言，开证银行须被视为在循环贷款人（就该等相关信用证而言，开证银行除外）根据该条取得其参与权益生效后，持有金额相当于其在相关信用证中的保留权益的信用证负债，及（ii）如在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但任何金额仍可能
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由于ISP规则3.14的运作，根据该规则提取的信用证应被视为“未结清”的金额，因此剩余的可供提取的金额。
“水平”具有“适用保证金”一词定义中赋予该词的含义。
“留置权"适用于任何人的财产是指：（a）构成资本化租赁义务、有条件出售或其他所有权保留协议的任何担保权益、产权负担、抵押、担保债务契据、信托契据、租赁转让和租金、质押、留置权、抵押、转让、押记或租赁，或与该人的任何财产有关的任何种类的其他担保所有权或产权负担，或基于由此产生的收入、租金或利润；（b）根据该人的任何财产被转让的任何明示或暗示的安排，被扣押或以其他方式识别，目的是使其在偿付债务或履行任何其他义务时优先于该人的一般无担保债权人的偿付；和（c）在任何司法管辖区根据UCC或其同等机构提交任何融资报表，但不以其他方式构成或引起留置权的任何预防性提交除外，包括（i）根据适用司法管辖区有效的《UCC》第9-505条（或后续条款）就不构成资本化租赁义务的租赁或其同等条款提交的融资报表，或（ii）就在不构成或引起留置权的交易中出售或以其他方式处置本协议不加禁止的账户或其他资产提交的融资报表。
“贷款”是指循环贷款、定期贷款, 和 a投标利率贷款或Swingline贷款.
“贷款文件”指本协议、每份票据、每份信用证单据、纽约抵押贷款，以及贷款方现在或以后就本协议、根据本协议或与本协议有关或与本协议有关而签立和交付的其他单据或票据（费用函件和任何特定衍生工具合同除外）。
“贷款方”是指每个借款人。
“强制赎回股票"就任何人而言，指根据该股权的条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款），在发生任何事件或其他情况时，（a）根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的该人的任何股权（该股权的发行人可选择以普通股或其他等值普通股权益作为交换的范围内的股权除外），（b）可转换为或可交换或可行使为债务或强制可赎回股票，或（c）可由其持有人选择全部或部分赎回（但仅可赎回为普通股或其他等值普通股权益的股权除外），在每种情况下，在最晚或之前是在最晚的 循环终止日期、A期贷款到期日和B期贷款到期日。 以及与本协议项下产生的任何其他类别的贷款或承诺有关的到期日或终止日，包括因本协议第12.25条而产生的。
“有价证券”指借款人或其任何子公司拥有的在国家认可的交易所或场外交易市场公开交易的证券。
“物质不良影响"指对（a）任何借款人及其各自子公司的业务、资产、负债、财务状况或经营业绩作为一个整体，（b）任何借款人或任何其他贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件或费用函项下义务的能力，（c）任何贷款文件的有效性或可执行性，（d）贷款人、发行银行和行政
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任何贷款文件下的代理人或（e）及时支付贷款的本金或利息或与此有关的其他应付款项或及时支付所有偿还义务。
“物质负债”具有第10.1节中该术语的含义。（d）（i）。
“材料子公司”指个别归属于总资产价值超过百分之七点二分之一（7.5%）的任何附属公司。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。
“抵押贷款”是指拥有不动产权益的人作出的抵押、信托契据、债务担保契据或类似的担保文书，授予对不动产权益的留置权，作为偿付债务的担保。
“应收抵押贷款”指由借款人、子公司或未合并关联公司作为持有人的抵押担保的本票，并保留根据本票收取所有款项的权利。
“多雇主计划"指在任何时候ERISA第4001（a）（3）条所指的多雇主计划，而ERISA集团的任何成员当时正在向其作出或累积作出供款的义务，或已在前六个计划年度内作出供款，包括为此目的在该六年期间不再是ERISA集团成员的任何人。
“负质押"是指，就某一特定资产而言，文件、文书或协议（任何贷款文件除外）的任何规定，其中禁止或意图禁止在该资产上设定或承担作为拥有该资产的人或任何其他人的债务担保的任何留置权；但条件是，以维持一个或多个限制该人对其资产设押能力但一般不禁止对其资产设押的特定比率为条件的协议，或特定资产设押，不构成负质押。
“净营业收入”是指，就任何财产和特定期间而言，以下各项的总和（不重复，并在与以往各期一致的基础上确定）：（a）根据公认会计原则从这类财产确认的租金和其他收入（包括租金损失收益或业务中断保险，但不包括预付租金和收入以及保证金，但在满足租户的租金义务时适用的范围除外）减去（b）根据公认会计原则确认的与所有权相关的所有费用（不包括利息，但包括适当的财产税和保险应计项目），此类财产的运营或维护，包括但不限于财产税、评估等、保险、水电费、工资成本、维护、维修和景观美化费用、营销费用以及一般和行政费用（包括与此类财产有关的法律、会计、广告、营销和其他费用的适当分配，但具体不包括任何借款人及其子公司的一般管理费用和任何财产管理费）减去（c）在该期间实际支付的财产管理费。
“纽约抵押贷款”是指附表1.1.所述的每一项抵押，以及根据第12.20条不时转让的位于纽约州的不动产的任何额外抵押。
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“新收购物业”是指在母公司最近结束的六个财政季度期间收购的合格财产。
“非同意贷款人”指任何不批准（i）根据第12.6节的条款需要该贷款人批准的任何同意、放弃或修订的贷款人。（b）和（ii）已获申购贷款人批准。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“无追索权债务"就某人而言，指（a）所涉及的追索付款的债务（欺诈、误用资金、环境赔偿、自愿破产、串通非自愿破产和无追索权责任的其他类似习惯例外除外）在合同上仅限于该人的特定资产，该资产由为该债务提供担保的留置权作保，（b）如果该人是单一资产实体，则该人的任何有担保债务（紧接下（c）条所述的债务除外），或（c）如果该人是单一资产控股公司或SL Green Funding（在任何一种情况下，a“Holdco”），该Holdco因对作为该Holdco子公司的单一资产实体的债务提供担保或留置权担保而产生的任何债务（“Holdco债务”），只要在单一资产控股公司的情况下，（i）追索支付该Holdco债务（欺诈、误用资金、环境赔偿、自愿破产的惯常例外情况除外，串通非自愿破产和无追索权责任的其他类似习惯例外）在合同上仅限于该单一资产控股公司在该单一资产实体中持有的股权或（ii）该单一资产控股公司除在该单一资产实体中的股权以及与该单一资产实体所有权附带的现金和其他名义价值资产外没有其他资产。
“注意事项”是指循环票据、定期票据, 或 a投标利率说明或Swingline Note.
“借款通知书”指根据第2.1节（b）向行政代理人交付的基本上以附件 D（或行政代理人合理可接受的其他形式并载有该等附件所要求的信息）形式的通知，证明借款人的循环贷款或定期贷款借款请求。
“延续通知”是指根据第2.10条向行政代理人交付的基本上以附件 E（或行政代理人合理可接受的其他形式并包含该等附件中要求的信息）形式的通知。证明借款人继续SOFR贷款的请求。
“转换通知”指根据第2.11条向行政代理人交付的基本上以附件 F（或行政代理人合理可接受的其他形式并载有该等附件所要求的信息）形式的通知。证明借款人要求转换贷款（投标利率贷款除外或Swingline贷款）从一种类型到另一种类型。
“Swingline借款通知”指根据第2.5节。（b）证明借款人的Swingline贷款请求的实质上以附件 G（或行政代理人合理可接受的其他形式，并载有此类附件中要求的信息）形式交付给Swingline贷款人的通知。
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“义务”是指，单独和合计：（a）所有贷款的本金总额以及所有应计和未付利息；（b）所有偿还义务和所有其他信用证负债；（c）借款人和其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件或就本协议或任何其他贷款文件欠行政代理人、任何开证银行或任何各类、性质和种类的贷款人的所有其他债务、负债、义务、契诺和义务，包括但不限于费用和赔偿义务，无论直接或间接、绝对或或有、到期或未到期，契约性的或侵权的、已清算的或未清算的，以及是否有任何本票证明。为免生疑问，“义务”不应包括特定衍生工具义务。
“入住率"是指，就任何时间的物业而言，以百分比表示的比率（a）非关联租户按不低于订立适用租约时一般通行的费率支付租金实际占用的该物业的可出租净面积，根据具有约束力的租约，在支付固定或基本租金方面没有发生违约，且持续60天或更长时间未得到补救）与（b）该物业的可出租净总面积之间的比率。就“出租率”的定义而言，租户应被视为实际占用物业，尽管该物业因翻新、维修或其他临时原因而暂时停止运营，或为完成租户扩建或另有安排在该日期后90天内营业的目的。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“要约文件”指由非受限制的子公司发出的购买要约通知，连同其所有附件，基本上以本协议所附的附件 R的形式。
“原生效日期”指现有信贷协议的“生效日期”，并如现有信贷协议所定义。
“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其根据、接受根据、接受根据、接受或完善根据、接受或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税”指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院、文件、无形的、记录、备案或类似税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第4.6节作出的转让除外）征收的其他关连税款。
“境外投资规则”指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至本协议日期，并按31 C.F.R. § 850.101等编纂。
“隔夜利率”是指，对于任何一天，（a）联邦基金利率和（b）行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。
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“所有权份额"是指，就某人的任何未合并附属公司而言，（a）该人在该未合并附属公司的相对名义上直接和间接所有权权益（以百分比表示）或（b）在遵守以下段落的情况下，该人在该附属公司或未合并附属公司的相对直接和间接经济权益（以百分比计算）中的较大者，该权益是根据该未合并附属公司的信托声明、章程或公司注册证书、组织章程、合伙协议、合资协议或其他适用组织文件的适用规定确定的。
“家长”具有本协议导言段落中赋予该词的含义，应包括母公司的继任者和允许的受让人。
“Pari Passu债务"指（a）一个或多个贷款方所欠债务；（b）由载有条款、条件、陈述、契约和违约事件的文件、文书和协议证明，这些条款、条件、陈述、契约和违约事件与本协议和其他贷款文件所载条款、条件、陈述、契约和违约事件大致相同，或限制性较小，但在整体上并不比这些条款、条件、陈述和违约事件更具限制性；（c）不属于有担保债务；（d）与本协议项下所欠债务具有同等地位。
“参与者”具有第12.5条中该术语的含义。（d）。
“参与者登记”具有第12.5条中该术语的含义。（d）。
“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》（PUB Title III）所需的适当工具，团结和加强美国。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律））。
“付款接受方”具有第11.11节中该术语的含义。
“多溴联苯”是指养老金福利担保公司和任何继任机构。
“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中赋予的含义。
“准许留置权"指，就某人的任何资产或财产而言，（a）（i）任何政府当局施加的确保税款、评税及其他收费或征费的留置权（不包括，除为第6.1.（f）及9.2条的目的外，根据ERISA的任何条文或根据任何环境法施加的任何留置权）或（ii）物料工人、机械师、承运人、仓库管理员或房东对在正常业务过程中产生的劳工、材料、供应品或租金的索赔，在每种情况下，根据第7.6条的规定，在当时并不需要支付或解除。（b）留置权，包括在正常经营过程中作出的与工人赔偿、失业保险或类似适用法律下的义务有关或为确保支付义务而作出的存款或质押；（c）留置权，包括分区限制、地役权以及不动产使用的权利或记录限制性质的产权负担，不会实质减损该等财产的价值或损害该等财产在该人的业务中的预期用途；（d）承租人根据租约或转租而享有的权利，不会干扰该人的一般业务进行；（e）（一）有利于行政代理人为其利益和其他贷款方利益的留置权及（ii）依据第12.20条为第C批定期贷款协议作担保的任何留置权（或任何该等留置权的替代）；（f）根据第10.1节获得不构成违约事件的判决的留置权。（h）；（g）根据《UCC》第4-210节产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权（i），（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，以及（iii）有利于银行或其他金融机构
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作为法律事项或根据惯常的一般条款和条件产生的设押存款（包括抵销权），且在银行业惯常的一般参数范围内；（h）留置权（i）与购买和销售财产有关的定金存款，（ii）为根据本协议允许的投资中将获得的任何财产的卖方提供的现金垫款，或（iii）包括处置任何财产的协议；（i）有利于任何借款人或其任何子公司的留置权；（j）就任何借款人或其任何子公司在正常业务过程中订立的租赁而进行的预防性UCC融资报表备案所产生的留置权；（k）被视为与本协议允许的回购协议投资有关的留置权；（l）在正常业务过程中产生的对商品交易账户或其他经纪账户所附的合理惯常初始存款和保证金存款以及类似留置权的设押留置权（m）以上未具体列出的其他留置权，以确保本金总额不超过10,000，000美元的债务；提供了前述条款所述留置权（e）（二）及（g）至（m）仅就第6.1.（f）及9.2条而言，构成准许留置权。
“人”指任何自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份有限公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、合营企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，不论是否法人实体，或任何其他非政府实体，或任何政府主管部门。
“计划"是指在任何时候，由ERISA第四章所涵盖或受《国内税收法》第412条规定的最低筹资标准约束的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），且（a）由ERISA集团的任何成员为ERISA集团的任何成员的雇员维持或出资，或（b）在过去六年内的任何时候维持或出资，由当时为ERISA集团成员的任何人为当时为ERISA集团成员的任何人的雇员作出。
“违约后利率”指，就任何贷款或任何偿付义务的任何本金而言，以其他方式适用的利率加每年额外的百分之二（2.0%），就任何其他债务而言，每年的利率相当于不时生效的基本利率加属于基准利率贷款的循环贷款的适用保证金加百分之二（2.0%）。
“优先股息”是指，就任何人而言，在任何期间且不重复的情况下，在该期间就该人发行的优先股权益支付的所有限制性付款。优先股股息不包括（a）仅以应付该类别股权持有人的股权（强制可赎回股票除外）支付或应付的股息或分派，（b）已支付或应付给该人，或（c）构成或导致赎回优先股权益，但不构成全额赎回的预定赎回、子弹或类似赎回除外。
“优先股权"就任何人而言，指在清算时支付股息或分配资产或两者兼而有之方面有权优先于该人的任何其他股权的该人的股权。
“最优惠利率”是指，在任何时候，以行政代理人不时公布的年利率作为其最优惠利率。最优惠利率的每一项变动自该最优惠利率发生该变动之日营业之日起生效。本协议各方承认，行政代理人公开宣布为其最优惠利率的利率为指数或基准利率，不一定是其向其客户或其他银行收取的最低或最优惠利率。
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“特等办事处”指行政代理人位于600韦尔斯Fargo Bank，National Association，Real Estate Banking，550南4第特赖恩街道，8第22nd地板，明尼苏达州明尼阿波利斯55415夏洛特，NC 28202，或行政代理人以书面通知借款人代表和出借人的方式指定为主要办公室的任何其他后续办公室。
“按比例分享"就放款人而言，指该比率，以（a）该放款人当时有效的循环承付款项总额（或，如循环承付款项已终止，则该放款人的信贷风险总额加上该放款人的投标利率贷款的未偿还本金总额）的百分比表示，（ii）该放款人的A期贷款的未偿还本金数额及（iii）该放款人的B期贷款的未偿还本金数额与（b）（i）当时有效的循环承付款项总额的总和（或，如果循环承诺已被终止，则为所有贷款人的信贷敞口总额加上所有投标利率贷款的未偿还本金总额），（ii）所有A期贷款的未偿还本金金额和（iii）所有B期贷款的未偿还本金金额。
“进行中”具有第12.5条中该术语的含义。（i）（viii）。
“物业”指借款人、任何子公司或任何未合并关联企业拥有或租赁的一宗地（或一组相关宗地）不动产。
“QI”具有1031物业定义中赋予该词的含义。
“合格的远期股权合同”指由REIT和个人（借款人、其子公司或其各自的关联公司除外）就REIT的共同股权订立的远期股权合同；但合格的远期股权合同应排除每一份远期股权合同（如有），而以下任何一项适用于（x）REIT或交易对手不会因任何原因合理预期（由普通合伙人善意确定）能够在到期日之前履行其在该合同项下的义务，（y）REIT不再打算发行足以变现该等收益的股份或（z）REIT不打算贡献所收到的现金所得款项净额与任何该等有关向借款人或其子公司远期股权合同。
“合格计划”是指根据《国内税收法》第401（a）条，旨在符合税收资格的福利安排。
“评级借款人”在“适用保证金”一词的定义中具有该术语所赋予的含义。
“评级机构”是指标普、穆迪或惠誉。
“受助人"指（a）行政代理人、（b）任何贷款人或（c）任何发行银行（如适用）。
“参考年份”具有“适用的可持续发展调整”定义中赋予该词的含义。
“注册”具有第12.5条中该术语的含义。（c）。
“监管变化”是指，就任何贷款人而言，任何经协议第一修正案适用法律中的日期（包括但不限于第D条
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联邦储备系统理事会）或在该日期后通过或作出适用于一类银行（包括此类贷款人）的任何适用法律（无论是否具有法律效力以及不遵守该法律是否为非法）的任何政府当局或货币当局，负责解释或管理该法律或由任何贷款人遵守有关资本充足的任何请求或指示。尽管本文中有任何相反的规定：（a）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（b）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“监管变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“偿还义务”是指借款人对开证银行根据信用证兑付的任何提款承担的向开证银行偿付的绝对、无条件和不可撤销的义务。
“房地产投资信托基金”是指符合《国内税收法》规定的“房地产投资信托”待遇的人。
“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、大律师、其他顾问和代表。
“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“申购贷款人”指在任何日期，拥有（i）当时有效的循环承付款项总额（或，如循环承付款项已终止，则所有贷款人的信贷风险总额加上所有投标利率贷款的未偿还本金总额）的50.0%以上的贷款人，（ii）所有A期贷款的未偿还本金总额及（iii）所有B期贷款的未偿还本金总额；但（x）在任何特定时间确定该百分比时，所有当时现有的违约贷款人将被忽略和排除在外，及（y）在两个或两个以上放款人（不包括违约放款人）为本协议一方的任何时候，“申购放款人”一词在任何情况下均不指少于两个放款人。就本定义而言，循环贷款人应被视为持有Swingline贷款或 1 a信用证责任，前提是该贷款人已根据本协议的条款获得参与，并且没有未履行其与此种参与有关的义务。
“申购循环贷款人"指在任何日期，（a）循环放款人拥有所有循环放款人循环承付款项总额的50.0%以上，或（b）如循环承付款项已终止或减至零，则持有未偿还循环贷款总额本金的50.0%以上的循环放款人, 和 投标利率贷款和Swingline贷款和信用证负债；条件是（i）在任何特定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约贷款人将被忽略和排除在外，以及（ii）在两个或两个以上的循环贷款人（不包括违约贷款人）是本协议的一方的任何时候，“必要的循环贷款人”一词在任何情况下均不意味着少于两个循环贷款人。为
1    新台币：删除第一修正案中对Swingline贷款的提述，是根据本条例第12.6（d）条被视为已生效的技术性修订。
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为本定义的目的，循环贷款人（除Swingline贷款人，以其本身的身份）应被视为持有Swingline贷款和循环贷款人（除开证银行，以其本人身份）视为持有信用证责任，在每一种情况下， 只要该循环贷款人已根据本协议的条款获得参与，并且没有未能履行其与此种参与有关的义务。
“申购期限A贷款放款人”指在任何日期，持有超过未偿还A期贷款本金总额50.0%的A期贷款放款人；但条件是（i）在任何特定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约放款人将被忽略和排除，以及（ii）在两个或两个以上A期贷款放款人（不包括违约放款人）为本协议当事人的任何时候，“必要A期贷款放款人”一词在任何情况下均不意味着少于两个A期贷款放款人。
“申购期限B贷款放款人”指，截至任何日期，持有超过未偿还B期贷款总额本金50.0%的B期贷款放款人；但条件是（i）在任何特定时间确定该百分比时，所有当时存在的违约放款人将被忽略和排除在外，以及（ii）在两个或两个以上的B期贷款放款人（不包括违约放款人）为本协议一方的任何时候，“必要的B期贷款放款人”一词在任何情况下均不意味着少于两个B期贷款放款人。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“受限债务"指其定义（a）、（b）、（c）或（f）条所述类型的债务，或就其定义（a）、（b）、（c）或（f）条所述类型的债务订立的定义（i）或（j）条所述类型的债务（无追索权债务和子公司欠借款人的债务除外）。
“负责干事”指就任何贷款方而言，该贷款方的董事长、首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库、总法律顾问、任何执行副总裁和任何高级副总裁，以及就任何子公司（贷款方除外）而言，首席执行官、首席运营官和首席财务官。
“受限制付款"指（a）任何直接或间接的股息或其他分派，因母公司或其任何附属公司的任何股权现在或以后未偿付，但仅以该类别股权的股份支付予该类别持有人的股息除外；（b）任何赎回、转换、交换、退休、偿债基金或类似付款、购买或以其他方式直接或间接价值收购母公司或其任何附属公司的任何股权现在或以后未偿付的股份；及（c）任何为退休而支付的款项，或获得交出任何尚未行使的认股权证、期权或其他权利，以收购母公司或其任何子公司目前或以后尚未行使的任何股权。
“退休贷款”具有第12.5条中该术语的含义。（i）（ii）。
“退休日期承诺百分比"具有第12.5（i）（ii）（3）节中该术语所赋予的含义。
“循环承诺”是指，就每个循环贷款人而言，这类循环贷款人根据第2.1节提供循环贷款的义务。, 和发行（在发行银行的情况下）
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及根据第2.4节参与（就其他贷款人而言）信用证。（i），以及就当时作为Swingline贷款人行事的循环贷款人以外的循环贷款人而言，根据第2.5节参与Swingline贷款。（e），金额不超过但不超过附表I所列该贷款人的“循环承诺金额”或任何适用的转让和假设中所列的金额，或由成为本协议当事方的循环贷款人根据第2.19条签署的协议。，因为根据第2.13节可能会不时减少相同的金额。或酌情增加或减少以反映根据第12.5条向该循环贷款人作出或由该循环贷款人作出的任何转让。或酌情增加以反映根据第2.19条作出的任何增加。
“循环承诺百分比”是指，就每个循环贷款人而言，（a）该循环贷款人的循环承诺金额与（b）所有循环贷款人的循环承诺总额的比率，以百分比表示；但前提是，如果在确定时循环承诺已被终止或减少为零，则每个循环贷款人的“循环承诺百分比”应为紧接该终止或减少前有效的该循环贷款人的“循环承诺百分比”。
“循环承诺减少通知”具有第2.13节中该术语的含义。
“循环信贷机制”是指在任何时候，循环放款人在该时间的循环承付款项总额。
“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，或者如果循环承诺已经终止，持有任何循环贷款。
“循环贷款”指循环贷款人根据第2.1节（a）向借款人提供的贷款。
“循环票据”指借款人基本上以附件 H形式出现的本票，应支付给循环贷款人或其注册受让人，本金金额等于该循环贷款人的承诺金额。
“循环终止日期”意味着5月15日6月30日,20262030，或根据第2.14条可将循环终止日期延至的较后日期。
“被制裁国”是指在任何时候，是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、领土或地区。
“被制裁人员”指在任何时候，（a）美利坚合众国任何政府当局（包括但不限于OFAC或美国国务院）或联合国安全理事会维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，她他的英国财政部、欧洲联盟或任何其他政府当局，（b）位于、经营、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）被制裁国家政府的机构或（d）由前述（a）至（c）任何条款中所述的任何人或机构控制的任何人。
“制裁”是指美利坚合众国任何政府机构（包括但不限于OFAC或美国国务院）或联合国安理会实施、管理或执行的任何制裁或贸易禁运，她他的英国财政部、欧盟或任何其他政府机构。
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“有担保债务"就某一人而言，指该人于该日期以任何财产留置权以任何方式作担保的所有未偿债务的本金总额，包括该人仅以股权质押作担保的任何无追索权债务，但为免生疑问，不包括该等债务。
“证券法”是指1933年《证券法》，连同根据该法颁布的所有规则和条例。
“SEV运算符”是指Summit Entertainment VentureLLC，特拉华州有限责任公司及其直接和间接子公司，只要Summit Entertainment Venture LLC和/或此类子公司是（i）母公司的子公司和（ii）拥有SEV投资。
“SEV投资”指由沉浸式和体验式消费产品的所有权、管理和战略发展组成的投资，包括咨询服务、食品和饮料编程以及创建专有软件和技术知识产权；但为计算包含在未设押资产价值中的SEV价值，前提是（i）该等投资不得有任何留置或负质押，（ii）如果该等投资为子公司所有，则借款人在该子公司的直接或间接所有权权益不受任何留置或负质押的约束，（iii）借款人有权，直接或间接通过子公司，对作为此类借款人债务担保的此类投资设置留置权，并在未经任何人同意的情况下出售、转让或以其他方式处置此类投资，以及（iv）就该投资而言，没有任何义务人（如适用）在其项下的付款义务（包括任何所需的分配）逾期超过60天。为免生疑问，任何SEV投资均不得构成新收购物业、过渡资产、开发物业或“在最近结束的六个财政季度内收购的物业”或贷款文件中使用的类似术语。
“SEV值”是指，对于任何确定日期，SEV运营商因对前一项的SEV投资的所有权而产生的EBITDA连续四个财政季度（不包括借款人选择根据本定义的但书进行估值的SEV投资对EBITDA的贡献），除以10.0%；但前提是，就SEV经营者在该确定日期之前不到两年的时间内一直持有的任何SEV投资而言，借款人可以选择在SEV价值中包含根据公认会计原则确定的此类SEV投资的账面价值（尽管有此但书，一旦借款人选择将任何SEV投资的价值确定为其EBITDA贡献除以10.0%，则该选择将不可撤销）。
“单一资产实体"指（a）仅拥有（x）单一财产或（y）结构性融资投资，以及在任何一种情况下仅拥有该人对该财产或该结构性融资投资的所有权所附带的现金和其他名义价值资产（视情况而定）的人（个人除外）；（b）仅从事拥有、开发和/或租赁该财产或拥有和/或为该结构性融资投资提供服务的业务（视情况而定）；（c）从该财产或结构性融资投资（视情况而定）获得其几乎全部毛收入。此外，如果一个人的资产仅由（i）在一个或多个拥有财产的其他单一Asset Entities中的股权而非结构性融资投资以及（ii）该人对其他单一Asset Entities的所有权附带的现金和其他面值资产组成，则就本协议而言，该人也应被视为单一资产实体（此类实体，“单一资产控股公司”）。
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“单一资产控股公司”具有单一资产实体定义中赋予该词的含义。
“SLGOP”具有本协议导言段落中该术语所赋予的含义，应包括SLGOP的继任者和允许的受让人。
“SLGreen Funding”意为SL Green Funding LLC，一家纽约有限责任公司。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR拍卖”是指根据第2.3节对载列SOFR保证金贷款的投标利率报价进行的招标。
“SOFR测定日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR贷款”的意思是循环贷款或定期贷款（或其任何部分）（基准利率贷款除外）按利率计息调整后每日简单SOFR贷款或a期限SOFR贷款.
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“SOFR保证金”具有第2.3.（c）（ii）（d）节中该术语所赋予的含义。
“SOFR保证金贷款”是指投标利率贷款，其利率是根据调整后 根据SOFR拍卖的条款SOFR。
“溶剂"是指，就任何人而言，（a）其资产的公允价值和公允可销售价值（不包括该人的任何关联公司应支付的任何债务）均超过其总负债（包括所有或有负债，根据当时存在的所有事实和情况计算的金额，代表可合理预期成为实际和到期负债的金额）；（b）该人能够在到期时在正常过程中支付其债务或其他义务；（c）该人拥有不合理的小额资本以开展其业务和其拟从事的所有业务。
“指定衍生工具合约”指贷款方与任何特定衍生工具提供商之间在任何时间订立或订立的任何衍生工具合同，或在现在或以后的任何时间生效的任何衍生工具支持文件，无论是由于转让或转让或其他原因。
“特定衍生工具义务”指任何贷款方或其附属公司根据或就任何特定衍生工具合约承担的所有债务、责任、义务、契诺及责任，
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无论直接或间接、绝对或有、到期或未到期、清算或未清算，以及是否有任何书面确认证明。
“指定衍生品提供商"指（a）在其与贷款方订立特定衍生工具合约时，是贷款方或贷款方的附属公司，或（b）在其（或其附属公司）成为贷款方或行政代理人时（包括在生效日期），是与贷款方订立特定衍生工具合约的当事人，在每种情况下均以该特定衍生工具合约的当事人身份的任何人。
“标普”是指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务或任何继任者。
“规定金额”是指受益人根据信用证可不时提取的金额，因为该金额可能会根据该信用证的条款或通过修改该信用证而不时增加或减少。
“结构性融资投资”统称为直接或间接投资于（i）以抵押担保的债务和夹层贷款形式的债务，（ii）对拥有（或根据地租租赁）不动产的实体的优先股权投资（包括优先有限合伙权益）和,（iii）持有以按揭作抵押的本票的车辆所发出的证明书、票据或类似票据. （iv）证券化（包括欧盟证券化条例中定义的“证券化”的任何交易）或由特殊目的载体发行并由任何债务人的应收款或其他金融资产池直接担保、参照或代表其所有权的其他债务，包括抵押债务债务和抵押支持证券、任何融资租赁、债务证券、股本证券或复合或组合证券；包括为任何此类应收款或资产提供合成信用敞口的合成证券，使其持有人有权获得以下付款：（a）取决于主要由任何此类应收款或资产的所有权权益组成的投资组合的现金流量，或（b）由于与任何此类应收款或资产有关的信用衍生交易项下的信用事件（无论如何定义）而遭受损失。
“结构性融资价值"指（a）为确定总资产价值的目的，等于每项结构性融资投资的价值（根据公认会计原则确定）的金额和（b）为确定未设押资产价值的目的，等于每项结构性融资投资（i）由借款人或全资子公司拥有的价值（根据公认会计原则确定）的金额，（ii）不受任何留置权或负质押的约束，（iii）如果由子公司拥有，任何借款人在该附属公司的直接或间接所有权权益均不受任何留置权或负质押的约束，（iv）借款人有权直接或间接通过附属公司在该结构性融资投资上设置留置权，作为该借款人债务的担保，并有权出售、转让或以其他方式处置该结构性融资投资，在此情况下，未经任何人同意，且（v）没有任何义务人就其项下的付款义务逾期超过60天。
“子公司"指，对任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其至少过半数的股权按其条款具有选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会多数或履行类似职能的其他个人的普通投票权（不考虑任何或有事项的发生），在当时由该人或该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，及
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应包括根据公认会计原则将其账户与该人的账户合并的所有人员。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下均不得不受限制的附属公司被视为一附属公司，但就第8.1及8.2条而言除外。
“第一峰会范德比尔特”是指位于被称为One Vanderbilt的房产中，由Summit天文台组成的房产。为免生疑问，SUMMIT One Vanderbilt不应构成新获得的财产、过渡资产、开发财产或“在最近结束的六个财政季度内获得的财产”或贷款文件中使用的类似条款。
“SUMMIT One Vanderbilt运营商”是指Summit OVA Tenant LLC d/b/a Summit One Vanderbilt，母公司的子公司，运营SummIT One Vanderbilt。
“SUMIT One Vanderbilt Value”是指，在特定时间，（a）在生效日期起计三年的日期前，金额等于母公司及其子公司在该时间之前对SUMMIT One Vanderbilt Operator进行的投资的账面价值；但借款人可在该期间的任何时间不可撤销地选择根据以下（b）条根据SUMMIT One Vanderbilt Operator的EBITDA除以资本化率确定SUMMIT One Vanderbilt价值，以代替自生效日期起三年之日及之后根据本（a）和（b）条进行的投资的账面价值， SUMMIT One Vanderbilt运营商前一时期连续四个财季的EBITDA除以资本化率。
“可持续性调整限制”是指第12.25节中规定的。
“可持续发展挂钩贷款原则”是指可持续发展挂钩贷款原则（由贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款银团与交易协会于2025年3月发布）。
“可持续性结构设计 代理”是指富国银行Bank，National Association in its capacity as such，andSecurities，LLC作为本协议下的可持续性结构代理，或任何继任者其或受让人可持续性结构剂.
“可持续性调整日期”指母公司向行政代理人提供参照适用的参考年度适用的可持续发展调整的合规证书之日的紧接日的营业日；前提是，如果提供了一份以上参照适用的参考年度适用的可持续发展调整的合规证书，则可持续发展调整日期应为母公司向行政代理人提供第一份此类合规证书之日的紧接日的营业日。
“可持续性调整期”指，（a）在初始可持续发展调整期的情况下，自生效日期后的第一个可持续发展调整日开始并于（但不包括）下一个可持续发展调整日结束的期间；（b）在互为可持续发展调整期的情况下，自上一个可持续发展调整期的最后一天开始并于（但不包括）下一个可持续发展调整日结束的期间。
“可持续性认证不准确”具有第3.11节中该术语的含义。
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“可持续发展评级”是指，就任何参考年份而言，由GRESB不时计算并分配给家长并在最近一年公布的“GRESB评分” 发布GRESB房地产评估报告。据了解并同意，第一个可持续发展评级预期将针对截至2021年12月31日的参考年度，预期将在截至2022年9月30日的财政季度交付的合规证书中提供和报告，而可持续发展评级预计将在紧接该参考年度之后的日历年度的9月30日结束的财政季度的合规证书中更新和报告随后的每个参考年度。
“可持续发展评级变动”是指，就任何参考年度而言，可持续发展评级相对于紧接前一个参考年度的可持续发展评级的百分比变化。
“Swingline承诺”是指Swingline贷款人根据第2.5节提供Swingline贷款的义务。金额不超过但不超过第2.5节第一句规定的金额。（a），因为该金额可能会根据本条款不时减少。
“Swingline贷款人”是指富国银行、摩根大通银行、N.A.、T.D. Bank、N.A.和德意志银行 AG纽约分行各自以贷款人身份根据第2.5节提供Swingline贷款，连同其各自的继任者和受让人。此处对“Swingline贷款人”的任何提及均应视为指每个Swingline贷款人、任何Swingline贷款人、适用的Swingline贷款人或所有Swingline贷款人，视上下文可能需要而定。
“Swingline贷款”指Swingline贷款人根据第2.5节向借款人提供的贷款。
“Swingline到期日”指循环终止日期前七（7）个营业日的日期。
“Swingline Note”指借款人基本上以附件 I形式的本票，应付给Swingline贷款人或其注册受让人，本金金额等于最初有效且以其他方式妥为完成的Swingline承诺的金额。
“银团代理”是指在本协议导言段落中被确定为此类的人，应包括该人的继承人和允许的受让人。
“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“定期A贷款”指第2.2节（a）中所述的由期限A贷款放款人提供的贷款。
“A期贷款融资”是指当时A期贷款的未偿本金总额。
“定期A贷款放款人”是指持有任何期限A贷款的贷款人。
“期限A贷款到期日”是指2027年5月15日。
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“定期A贷款票据”指借款人基本上以附件 J-1形式出现的本票，支付给A期贷款贷款人或其注册受让人，本金金额等于该A期贷款贷款人的A期贷款金额。
“B期贷款”指第2.2节（c）中所述的由B期贷款贷款人提供的贷款。
“B期贷款便利”是指B期贷款在该时间的未偿还本金总额。
“B期贷款放款人”是指持有任何期限B贷款的贷款人。
“B期贷款到期日”是指2024年11月21日。
“B期贷款票据”指借款人基本上以附件 J-2形式出现的本票，应支付给B期贷款贷款人或其注册受让人，本金金额等于该B期贷款贷款人的B期贷款金额。
“定期贷款”是指期限A贷款, 或a期B贷款或根据第2.19条提供的额外定期贷款。.
“定期贷款贷款人”是指期限A贷款放款人或期限B贷款放款人。
“期限说明”是指期限A贷款票据或期限B贷款票据。
“期限SOFR”的意思是，对于SOFR贷款的任何计算， 期限SOFR参考利率相当于适用的利息期当日（该日，“定期期限SOFR确定日”）的期限SOFR参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但是，前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日；但就循环贷款而言，如如此确定的定期SOFR永远低于最低限额，则定期SOFR应被视为地板.
“期限SOFR调整" means for any calculation related to aSOFR期限A贷款 按期限SOFR计息，就该等贷款的适用类别及（如适用）该等贷款的利息期，按下文所列的年利率百分比：
利息期 百分比
一个月 0.10%
三个月 0.15%
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“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“定期SOFR贷款”是指以调整后期限SOFR或期限SOFR为基础的利率计息的贷款。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“标题代理商”指牵头安排人、联席账簿管理人、银团代理、单证代理、高级管理代理、管理代理各和,联合经纪人和可持续性结构代理.
“总资产价值"就某人而言，是指在某一特定时间，该人及其子公司根据一致适用的公认会计原则在综合基础上确定的以下所有的总和（不重复）：（a）现金和现金等价物（租户存款和其他受留置权或负质押或其处置受到任何方式限制的现金和现金等价物除外）；加上（b）该人及其子公司在紧接前一个连续四个财政季度期间的（i）EBITDA的商，除以（ii）资本化率；条件是，对于新获得的财产或过渡资产的年化期，应按年化法确定归属于该新获得的财产或该过渡资产（如适用）的EBITDA；加上（c）最近结束的六个财政季度所收购财产的公认会计原则账面价值；加上（d）所有开发财产的公认会计原则账面价值；加上（e）未改良土地、应收抵押贷款和其他本票的公认会计原则账面价值加上（f）总和 结构性融资价值 和基金投资价值；加上（g）Transition Assets的GAAP账面价值；加上（h）总和The SUMMIT One Vanderbilt Value以及SEV价值 截至该日期;加（i）有价证券的市值（前提是该有价证券不得受任何锁定或其他转让限制）以及截至该日期尚未结算的所有合格远期股权合同应支付给该人的现金所得款项净额的合计正数，计算方式如同该合格远期股权合同已通过该人截至适用计算期的最后一天交付其普通股而结算，且该等现金所得款项净额已于适用计算期的最后一天实际收到；加（j）未合并关联公司投资的GAAP账面价值（为免生疑问，（a）条所述的未合并关联公司拥有的资产–（hi）以上不得分别计入资产总值计算）。EBITDA归属于（ws）SummIT One Vanderbilt Operator，（xt）SEV算子，（u）在紧接确定总资产价值的任何日期之前截止的六个财政季度内收购或处置的财产或,(yv）在该财政季度末为发展物业的物业或（z）过渡资产，（w）应收抵押贷款或其他本票，（x）结构性融资投资或基金投资，（y）过渡资产或（z）有价证券或远期股权交易，不计入资产总值计算根据上文第（b）条.尽管有上述（i）项的规定，如上述（f）条的供款应超过1520总资产价值的%，此种超出部分应排除在总资产价值的计算之外，（II）如果上述（ij）条款的贡献应超过总资产价值的35%，则此种超出部分应排除在总资产价值的计算之外和,（三）如缴款from SEV value should exceed 5% of total asset value，such excess shall be excepted from the calculation of total asset value and（IV）if the contribution from（a）未改良土地，（b）人的股权（合并附属公司及未合并附属公司除外），（c）以该人或其任何附属公司为受益人的抵押应收款（按帐面总值估值），（d）结构性融资价值和基金投资价值，（e）
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投资于非（1）办公物业或（2）位于纽约市的零售或多户物业的物业和,（f）SEV值和（g）就（1）该人或其任何附属公司的任何在建物业（包括任何发展物业）及（2）该人或其任何附属公司的任何过渡资产而招致的成本总额，在每宗个案中，根据公认会计原则（如适用）以“在建工程”为基础厘定，如不适用，则按该等物业的公认会计原则帐面价值厘定，合计为（A）条–（FG）应超过资产总值的40%，该超出部分应排除在资产总值计算之外。
“负债总额”是指，就任何在任何确定时间的人而言，该人及其子公司根据一致适用的公认会计原则在综合基础上确定的所有债务。
“C期定期贷款协议”指由借款人及其不时订约方的金融机构订立的日期为第一次修订日期的若干定期贷款协议，富国银行银行，全美协会，作为行政代理人及其其他当事人，经其任何修改、重述、修改、再融资、退还、续期、更换或延期而修正的。
“过渡资产”是指，在任何确定时间，要么（a）借款人取得的财产，附属公司或未合并的附属公司在最近结束的六个财政季度期间内，在被收购时，出租率低于百分之七十（70.0%）或（b）借款人代表在书面通知（可能通过电传或电子邮件）中向现有建筑物正在进行翻新或再开发的行政代理人确定的财产，这将导致该建筑物可出租总面积的至少百分之三十（30%）无法入住。本定义（a）条所述类型的过渡资产将在紧接自获得此类财产的财政季度开始的六个财政季度期间的最后一天之后不再是过渡资产，本定义（b）条所述类型的过渡资产将在紧接自完成与翻新或再开发相关的所有改进的财政季度开始的六个财政季度期间的最后一天之后不再是过渡资产。本定义（a）款所述类型的过渡资产在任何情况下均不应被视为新获得的财产。
“信任”意为SL Green Capital Trust I，特拉华州法定信托。
“类型”就任何循环贷款或定期贷款而言，指该等贷款或其部分是否为每日简单SOFR贷款，期限 SOFR贷款或基准利率贷款。
“UCC”指在任何适用法域有效的统一商法典。
“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
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“未经调整的基准更替”指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未合并附属公司"就任何人而言，指该人持有投资的任何其他人，该投资在该人的财务报表中按权益会计制入账，其财务业绩根据公认会计原则不会与该人在该人的合并财务报表中的财务业绩合并。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，不受限制的附属公司均不得被视为未合并的附属公司。
“未支配调整后NOI”是指，在任何时期，(a)所有符合条件物业的净营业收入，减（b）该期间的资本公积.
“未支配资产价值”指，不重复（a）未支配的调整后NOI（不包括归属于（i）开发物业、（ii）过渡资产、（iii）新收购物业的净营业收入和,（四）第一次范德比尔特峰会及（v）SEV营运商拥有的任何投资）前一期间连续四个财政季度除以资本化率；条件是，对于新获得的财产或过渡资产的年化期，这类新获得的财产或过渡资产的未设押调整后NOI（如适用）应按年化法确定，加上（b）最近结束的六个财政季度期间获得的所有合格财产的公认会计原则账面价值，加上（c）总和结构性融资价值与基金投资 价值，加上（d）如果完全开发将成为“合格财产”的开发财产或过渡资产的GAAP账面价值；加上（e）借款人、子公司或未合并关联公司持有的应收抵押贷款的GAAP账面价值（i）如果不是由子公司或未合并关联公司持有，则没有借款人在该子公司或未合并关联公司的直接或间接所有权权益，但受制于任何留置权（允许的留置权除外）或任何负面质押，以及（ii）借款人有权直接或间接通过子公司或未合并关联公司，在作为该借款人债务担保的此类抵押应收款上设置留置权，并在每种情况下出售、转让或以其他方式处置此类抵押应收款，而无需征得任何人的同意；加上（f）借款人、任何子公司或任何未合并关联公司的现金和现金等价物（租户存款和其他受留置权或负质押或其处置受到任何方式限制的现金和现金等价物除外），不包括股权受留置权或负质押约束的任何子公司或未合并关联公司;加上（g）SUMMIT One Vanderbilt值，前提是SUMMIT One Vanderbilt有资格成为“合格财产”；加上（h）SEV价值；加上（i）有价证券的市值（但该等有价证券（i）不得受任何锁定或其他转让限制，（ii）不得且如由附属公司或未合并关联公司持有，则任何借款人在该附属公司或未合并关联公司的直接或间接所有权权益均不受任何留置权（允许的留置权除外）或任何负质押的限制，及（iii）借款人有权直接或间接通过附属公司或未合并关联公司，在此类借款人的债务担保等有价证券上设定留置权，并在每种情况下出售、转让或以其他方式处分此类有价证券，而无需征得任何人的同意）.为本定义的目的，在未支配资产价值百分比归属于（x）SEV价值就会超过未设押资产价值的5%，（y)（a）（c）、（d）（不包括纽约州纽约市麦迪逊大道760号）、（e）条所指资产和,（g）和（h）上，（b）归属于未合并关联公司的未支配调整后NOI和（c）在最近结束的六个财政季度中收购的合格物业的GAAP账面价值以及就本条款（c）而言由未合并关联公司拥有的现金和现金等价物，就条款（a）–（c）而言，合计将超过35.0%的
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未支配资产价值和/或（yz）受地面租赁规限的物业（不包括1185 Avenue of the Americas，New York，New York，纽约州纽约州麦迪逊大道625号和711 Third Avenue，New York，New York）将超过未设押资产价值的10%，那么，在第（x）条的情况下和,（y）和（z），超出部分应排除在计算未设押资产价值之外。此外，无物业（或归属于该物业的净营业收入）、结构性融资投资、基金投资， 应收抵押贷款，现金或现金等价物或，SummIT One Vanderbilt Value，SEV价值或适销对路安全拥有或持有，或分配给所有权份额，借款人以外的实体，如果该实体或在该实体中拥有直接或间接所有权权益的实体（借款人除外）是任何债务（其定义（a）款所述类型的无追索权债务除外）的债务人，则应将该实体包括在未设押资产价值的计算中。为免生疑问，在任何情况下均不得（一） 任何财产（或归属于该财产的净营业收入）、结构性融资投资、基金投资， 应收抵押贷款，现金或,现金等价物或适销对路的证券 由单一资产实体拥有或持有或，（二）SummIT One Vanderbilt运营商持有的Vanderbilt价值，或（III）SEV营运商持有的SEV价值， 如果，在任何这样的情况下，这样适用 人为债务人的任何债务，均纳入未设押资产价值计算。
“未改良土地”是指没有进行任何开发（非实质性和临时性的改善除外）且在随后12个月内没有计划进行开发的土地。
“不受限制的附属公司”是指（a）中任一项中的SLG收购LLC，特拉华州有限责任公司或（b）SLGP的任何关联公司，而在该关联公司中，SLG Acquisition LLC以及SLGP的任何其他关联公司或任何其他人均不拥有任何股权，并且在任何一种情况下，该关联公司已根据要约文件和本协议的条款从贷款人处获得或获得任何贷款、循环承诺或部分贷款的权益。
“无限制附属转让协议”是指，就根据本协议向非受限制子公司进行的任何转让而言，基本上以本协议所附的附件 Q形式存在的非受限制子公司转让和承担协议。
“无限制附属贷款”指任何贷款、循环承诺或信用证负债或其部分，而该贷款、循环承诺或信用证负债或其部分在任何时候均由非受限制的附属公司拥有。
“不受限制的附属贷款退休”具有第12.5条中该术语的含义。（i）（ii）。
“无担保债务”就个人而言，是指该人的非担保债务；但条件是，任何不是无追索权债务且仅以股权质押作担保的债务应被视为无担保债务。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）一天外的任何一天，证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭；但就第2.1（b）、2.3（b）、2.3（c）（i）、2.3（d）、2.3（e）、2.3（f）、2.9（a）、2.10及2.11条的通知规定而言，在每种情况下，该日期亦为营业日。
“美国人”是指属于《国内税收法》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。
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“美国税务合规证书”具有第3.10节中该术语的含义。（g）（ii）（b）（III）。
“富国银行”是指富国银行银行、全国协会及其继任者和指派人员。
“全资子公司”指一名人士的任何附属公司，其所有股权（就公司而言，董事合资格股份除外）当时由该人士或该人士的一间或多于一间其他全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人士及该人士的一间或多于一间其他全资附属公司直接或间接拥有或控制。尽管本定义中有任何相反的规定，SLGOP应被视为母公司的全资子公司，SL Green Management Corp.应被视为SLGOP的全资子公司。
“提款责任”是指由于完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任，这些条款在ERISA标题IV的副标题E第I部分中定义。
“扣缴义务人”指（a）借款人、（b）任何其他贷款方或（c）适用的行政代理人。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务，或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力有关的任何义务。
第1.2节。一般；参考东部时间.
除非另有说明，所有会计条款、比率和计量均应不时按照公认会计原则进行解释或确定；但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或申购贷款人应如此要求，则行政代理人，贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据公认会计原则的此类变化（以必要贷款人的批准为前提）修改该比率或要求，以保持其原意；此外，前提是，在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续按照《公认会计原则》在该等变动之前计算，及（ii）借款人应向行政代理人及贷款人提供财务报表及根据本协议或根据本协议合理要求提供的其他文件，列明在《公认会计原则》的该等变动生效之前和之后作出的该等比率或要求的计算之间的调节。尽管有前一句话的规定，根据FASB ASC 825-10-25（以前称为FAS 159，金融资产和金融负债的公允价值选择权）或其他允许实体为金融负债选择公允价值选择权的FASB准则，在计算负债时不应包括对负债账面价值进行任何公允价值调整，以公允价值记录此类负债。除非另有说明，本协议中提及的“章节”、“条款”、“展品”和“附表”均指本协议和本协议中的章节、条款、展品和附表。参考资料
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在本协议中，任何文件、文书或协议（a）应包括所有证物、附表和其他附件，（b）应包括在特此允许的范围内为替代其而签发或执行的所有文件、文书或协议，以及（c）应指经修订、补充、重述或以其他方式不时修改的此类文件、文书或协议或其替代或前身，但在本协议中未另有说明或特此禁止的范围内并在任何特定时间生效。无论从上下文看起来合适，以单数或复数表示的每个术语应包括单数和复数，以男性、女性或中性性别表示的代词应包括男性、女性和中性。除任何贷款文件另有明文规定外，（i）凡提述任何法律，须包括合并、修订、取代、补充或解释该等法律的所有成文法及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有指明，均须提述不时修订、修改、延展、重述、取代或补充的该等法律或规例；及（ii）凡提述任何人，须解释为包括该人的准许继承人及准许转让人。除非明确规定相反，“子公司”是指母公司的子公司或该子公司的子公司，“关联公司”是指母公司的关联公司，“未合并关联公司”是指母公司的未合并关联公司。本协议中条款、节、款、条款的标题和说明仅为方便起见，既不限制也不放大本协议的规定。除非另有说明，所有对时间的引用均为对东部时间的引用。
第1.3节。分区.
就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言，如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为不同人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人。
第1.4节。费率。
行政代理人对（a）延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项不作任何保证或承担任何责任，亦不承担任何法律责任SOFR，每日简单SOFR， 术语SOFR参考利率，调整后期限SOFR或术语SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或就其任何替代、继承者或替代率（包括任何基准替代）而言，包括任何此类替代、继承者或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，因为它可能会或可能不会根据第4.2（b）节进行调整，是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，SOFR，每日简单SOFR， 术语SOFR参考利率，调整后的期限SOFR，术语SOFR或其终止或不可用之前的任何其他基准，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。行政代理人及其关联机构或其他相关主体可能从事的影响计算SOFR，每日简单SOFR，术语SOFR参考利率，调整后的期限SOFR，期限SOFR、任何替代、继承或更换率（包括任何基准更换率）或对其进行的任何相关调整以及此类交易可能对借款人不利。行政代理人可以合理选择信息源或服务，确定SOFR，每日简单SOFR，术语SOFR参考利率，调整后期限SOFR或术语SOFR，或任何其他基准、其定义中提及的任何组成部分定义或费率，在每种情况下均依据本协议的条款，对于任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害，对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何责任，
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任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算的成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或权益上）。
第1.5节。未合并附属公司的财务属性.
在确定母公司或借款人遵守任何贷款文件所载的任何财务契约时，仅确定母公司或借款人的所有权份额（如适用），金融属性（包括任何财产的价值（或归属于该财产的净营业收入）、EBITDA、结构性融资投资，基金投资， 应收抵押、现金或现金等价物，SEV值或SUMMIT One Vanderbilt Value）的未合并关联公司应包括在内。为免生疑问，在确定母公司或借款人遵守任何贷款文件所载的任何财务契约时，不得包括未合并关联公司的任何债务。
第二条。信贷便利
第2.1节。循环贷款.
(a)循环贷款的发放.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，包括但不限于第2.18节。每个循环贷款人分别同意而不是共同同意在自生效日期（包括生效日期）至但不包括循环终止日期的期间内向借款人提供循环贷款，在任何一次未偿还的本金总额，直至但不超过该循环贷款人的循环承诺。每笔拟为基本利率贷款的循环贷款的借款总额最低应为500,000美元，超过其100,000美元的整数倍。每笔拟为SOFR贷款的循环贷款的借款总额最低应为1000000美元，超过该数额的整数倍为1000000美元。尽管有前面两句话，但在符合第2.18节的情况下，循环贷款的借款可能是未使用的循环承付款项的总额。在上述限额内，并在遵守本协议条款和条件的前提下，借款人可以借入、偿还和再借循环贷款。
(b)循环贷款请求.不迟于（x）上午10：00。循环贷款借款日的东部时间to be Daily Simple SOFR Loans，（y）东部时间中午12：00至少一（1）个营业日前借入拟为基准利率贷款的循环贷款和不迟于（z）美国东部时间中午12：00至少三（3）个美国政府证券营业日之前的循环贷款借款将任期SOFR贷款，借款人代表应通过以下方式请求借用循环贷款：（i）向行政代理人发出电话通知，随后迅速交付借款通知，或（ii）向行政代理人交付借款通知。每份借款通知应载明请求此种循环贷款的借款人的名称、拟借入的循环贷款的本金总额、拟借入此种循环贷款的日期（必须是营业日）、此种循环贷款的收益用途、所请求的循环贷款的类型，以及如果此种循环贷款将任期SOFR贷款，这类循环贷款的初始利息期。每份借款通知一经发出即不可撤销，并对适用的借款人具有约束力。在交付借款通知之前，借款人代表可以（未具体说明循环贷款是基本利率贷款还是SOFR贷款）要求行政代理人向借款人代表提供行政代理人可获得的最新SOFR。行政
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代理人应在该请求之日或其后尽快向借款人代表提供该报价利率。
（c）循环贷款的资金筹措.行政代理人在收到根据紧接前（b）款提出的借款请求后，应迅速将提议的借款通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在不迟于该提议的循环贷款之日东部时间中午12：00以立即可用的资金将相当于该贷款人将向适用的借款人提供的循环贷款的金额存入特等办事处的行政代理人处。在满足本协议规定的所有适用条件的情况下，行政代理人应在不迟于请求借用循环贷款之日东部时间下午3：00之前，向付款指示协议规定的账户中的适用借款人提供行政代理人收到的该等款项的收益。
（d）关于循环贷款人提供资金的假设.就生效日期后拟作出的循环贷款而言，除非行政代理人已获任何循环贷款人通知该循环贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人就任何借款拟作出的循环贷款，行政代理人可假定该贷款人将按照本条向该行政代理人提供该循环贷款的收益，而该行政代理人可（但无须承担）依据该假设，向适用的借款人提供此类贷款人将提供的此类循环贷款的金额。在这种情况下，如果该贷款人没有向行政代理人提供该循环贷款的收益，则该贷款人和借款人分别同意应要求向行政代理人支付该循环贷款的金额及其利息，自适用的借款人获得该循环贷款之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向该行政代理人支付的日期，如果该贷款人将支付款项，则在（i），隔夜利率和（ii）在借款人将付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间该利息金额的，行政代理人应当及时向该借款人汇出该借款人已支付该期间该利息金额。该贷款人向行政代理人支付该循环贷款金额的，其支付的金额构成该贷款人自借款之日起计入借款的循环贷款。任何借款人的任何付款均不影响借款人可能对循环贷款人提出的任何索赔，而该循环贷款人应未能提供该循环贷款人将提供的循环贷款的收益。
（e）重新分配有效第一修正案日期.在有效第一修正案 日期，the“循环承诺”根据现有信贷协议（“现有循环承诺”）并按其定义每个循环放款人的现有信贷协议的订约方（「现有循环贷款人」），以及所有未偿还的金额“循环贷款”根据现有信贷协议（“现有未偿还循环贷款”）及 和循环贷款人参与未偿还的“信用证”和未偿还的“Swingline贷款”，在每种情况下，根据现有信贷协议并在现有信贷协议中定义，应根据其各自的循环承诺百分比在本协议的循环贷款人一方之间重新分配。为了实现这种重新分配，每个循环贷款人的循环承诺在有效第一修正案 日期超过其现有循环承诺紧接第一次修订日期前 （每一“受让人RL贷款人”）应被视为已购买了所有权利、所有权和权益，以及与此相关的所有义务现有循环承诺和现有优秀循环承付款项的循环贷款人的循环贷款在第一次修订日期 均小于各自
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紧接第有效第一修正案日期（每个“转让人RL贷款人”），以便在实施此类重新分配后，每个循环贷款人的循环承诺将如附表I所述，并且循环贷款人应按照其各自的循环承诺百分比按比例持有循环贷款。此类购买应被视为已通过转让和假设的方式并在不支付任何相关转让费的情况下根据其条款和条件进行，并且不得或不得要求就此类转让签署任何文件或文书（所有这些均特此豁免）。转让人RL放款人和受让人RL放款人应通过行政代理人就此类重新分配和转让进行行政代理人可能指示的（在实施行政代理人实施的任何净额结算后）彼此之间的现金结算。
第2.2节。定期贷款.
(a)A期贷款.根据现有信贷协议，现有信贷协议中定义的“A期贷款放款人”向借款人提供A期贷款。借款人在此同意并承认，自生效之日起，A期贷款的未偿本金余额为1,050，000,000美元，并将在本协议项下继续下去，并且就本协议项下的所有目的而言，构成并称为本协议项下的A期贷款，不构成更替，但在所有情况下均受本协议项下适用于A期贷款的条款和条件的约束。借款人和贷款人承认并同意，各期限A贷款贷款人截至协议日期（本协议生效后）持有的该期限A贷款的本金金额载于该期限A贷款贷款人名称对面的附表I。一旦偿还，A期贷款（或其部分）的本金不得再借。
(b)现有期限A贷款重新分配.根据现有信贷协议，现有信贷协议项下的若干“贷款人”（或其继任者）向借款人或为借款人作出或继续作出“A期贷款”。行政代理人、借款人及每一期限A贷款贷款人（包括在紧接本协议生效前并非现有信贷协议项下的“期限A贷款人”的任何贷款人，每一该等贷款人，“额外期限A贷款贷款人”）同意，在本协议生效的同时，紧接本协议生效前现有信贷协议项下所有未偿还“A期贷款”的本金应在A期贷款放款人之间重新分配，以使每一该等放款人的A期贷款的金额如本协议所附附表I所述。为实现此类重新分配，任何附加期限A贷款放款人和彼此期限A贷款放款人，其期限A贷款（如附表I所示）将大于紧接本协议生效前现有信贷协议项下的该期限A贷款放款人“期限A贷款”（各自为“受让人TLA放款人”），应被视为已按面值购买了所有权利、所有权和权益的一部分，以及与此相关的所有义务，现有信贷协议项下任何不应成为本协议项下贷款贷款人的“A期贷款人”的现有信贷协议项下的“A期贷款”，以及其A期贷款（如附表I所反映）将低于紧接本协议生效前其在现有信贷协议项下的“A期贷款”的每一期贷款贷款人（各自为“转让人TLA贷款人”），以便每一期贷款贷款人的A期贷款的本金金额将如本协议所附附表I所述。此类购买应被视为已通过转让和假设的方式完成，并在不支付任何相关转让费的情况下遵守其条款和条件，并且，除向受让人TLA贷款人和（如适用）转让人TLA贷款人提供的替换票据外，在本协议生效时以其各自A期贷款的本金金额，不得或应要求就此类转让签署任何其他文件或文书（所有这些均特此放弃）。受让人TLA放款人应将此类购买的收益提供给行政代理人，行政代理人随后应
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向转让人TLA贷款人提供必要的此类购买所得款项，以全额按面值购买现有信贷协议项下欠转让人TLA贷款人的“A期贷款”。转让人TLA放款人、受让人TLA放款人和其他放款人应通过行政代理人就此类重新分配和转让进行行政代理人可能指示的（在使行政代理人进行的任何净额结算交易生效后）彼此之间的现金结算，以便A期贷款的未偿本金总额由附表I所列的A期放款人持有。
（c）B期贷款.根据现有信贷协议，现有信贷协议中定义的“B期贷款贷款人”向借款人提供B期贷款。借款人在此同意并承认，截至生效日期，B期贷款的未偿本金余额为200,000，000美元，并将在本协议项下继续下去，并就本协议项下的所有目的构成并称为本协议项下的B期贷款，不构成更替，但在所有情况下均受本协议项下适用于B期贷款的条款和条件的约束。借款人和贷款人承认并同意，各B期贷款贷款人截至协议日期（本协议生效后）持有的该B期贷款的本金金额载于该B期贷款贷款人名称对面的附表I。一旦偿还，B期贷款的本金（或其部分）不得再借。
第2.3节。投标利率贷款.
(a)投标利率贷款.在生效日期至但不包括循环终止日期间的任何时间，并且只要至少有一个借款人继续保持来自标普、穆迪或惠誉的投资级评级，借款人代表可按照本节的规定，要求循环贷款人提出以美元向借款人提供投标利率贷款的要约。循环贷款人可以但无义务提出此类要约，而借款人代表可以但无义务以本节规定的方式接受任何此类要约。
(b)投标利率贷款请求.当借款人希望向循环贷款人请求提供投标利率贷款时，借款人代表应立即向行政代理人发出电话通知，随后发出书面通知，书面通知可以是电传或电子邮件（“投标利率报价请求”），以便在绝对利率拍卖的情况下不迟于东部时间（x）紧接其中提议的借款日期之前的营业日上午10：00收到，（y）在提议借款日期之前的四（4）个美国政府证券营业日的日期，在SOFR拍卖的情况下。行政代理人收到每份投标利率报价请求书后，应及时向各循环贷款人交付一份。借款人代表可要求在任何一个投标利率报价请求中提供最多三（3）个不同利息期的投标利率贷款；但如果获得批准，每个单独的利息期应被视为单独的借款（“投标利率借款”）。每个投标利率报价请求应基本上采用附件 K的形式，并应具体说明每个投标利率借用以下所有内容：
（i）该等投标利率借款的建议日期，即为营业日；
（ii）该等投标利率借款的总金额，其最低金额须为2,000，000美元，且超过该等金额的500,000美元的整数倍，而该等金额不得导致违反第2.18条所指明的任何限额；
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（iii）投标利率报价请求是针对SOFR保证金贷款还是绝对利率贷款；以及
（iv）适用于此的利息期的期限，该期限不得超过循环终止日期。
不得在提交任何其他投标利率报价请求后的五（5）个工作日内提交投标利率报价请求。
（c）投标利率报价.
（i）每个循环贷款人可提交一份或多份投标利率报价，每份报价均载有为响应任何投标利率报价请求而提供投标利率贷款的要约；条件是，如果投标利率报价请求规定了一个以上的利息期，则该循环贷款人可就每个该等利息期仅提交一份投标利率报价。每个投标利率报价必须不迟于拟议借款日期的东部时间（x）上午9：30提交给行政代理人，在绝对利率拍卖的情况下，以及（y）在拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日的日期，在SOFR拍卖的情况下，在任何一种情况下，行政代理人均应不考虑在该时间之后收到的任何投标利率报价；但当时作为行政代理人的循环贷款人只有在不迟于循环贷款人必须提交适用的投标利率报价的最晚时间前30分钟通知借款人代表其中所载的要约条款时，才能提交投标利率报价。如此作出的任何投标利率报价，除经应借款人代表要求给予的行政代理人同意外，均不可撤销。此类投标利率贷款可按第12.5条的规定由循环贷款人的指定贷款人（如有）提供资金。（h）；但是，不应要求该贷款人在其投标利率报价中具体说明此类投标利率贷款是否将由该指定贷款人提供资金。
（ii）每份投标报价应大致采用附件 L的形式，并应注明：
（a）建议借款的日期及其利息期；
（b）每项该等要约所针对的投标利率贷款的本金金额；但循环贷款人提交投标利率报价（x）的所有投标利率贷款的本金总额可高于或低于该循环贷款人的循环承诺，但（y）不得超过请求要约的特定利息期的投标利率借款本金金额；此外，但任何投标利率报价的最低金额应为2,000，000美元，且超过其500,000美元的整数倍；
（c）在绝对利率拍卖的情况下，为每笔此类绝对利率贷款提供的年利率（如有必要，向上四舍五入至1%的最接近的1/1,000）（“绝对利率”）；
（d）在SOFR拍卖的情况下，高于或低于适用的保证金调整后为每笔此类SOFR保证金贷款提供的定期SOFR（“SOFR保证金”），以百分比表示（如有必要，向上四舍五入至1%的最接近的1/1,000），以添加（或减去）适用的调整后期限SOFR；和
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（e）报价循环贷款人的身份。
除非行政代理人和借款人代表另有约定，任何投标利率报价均不得包含符合条件、有条件或类似的语言或提出适用的投标利率报价请求中规定的条款以外或之外的条款，特别是，任何投标利率报价均不得以借款人代表接受正在进行该投标利率报价的投标利率贷款本金的全部（或某些规定的最低限度）为条件。
（d）行政代理人通知.行政代理人应在提交投标利率报价后（但无论如何不迟于拟议借款日期的东部时间（x）上午10：30，在绝对利率拍卖的情况下或（y）在拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日的日期，在SOFR拍卖的情况下）在切实可行的范围内尽快，将循环贷款人提交的任何投标利率报价的条款（i）通知借款人代表，该条款符合该循环贷款人就同一投标利率报价请求提交的任何投标利率报价的第2.3节。（c）和（ii）修订、修改或以其他方式与先前投标利率报价不一致的任何投标利率报价。任何此类后续投标利率报价应被行政代理人忽略，除非提交此类后续投标利率报价仅是为了更正此类先前投标利率报价中的明显错误。行政代理人向借款人代表发出的通知应指明（a）已收到投标利率报价的投标利率借款的本金总额和（b）每个循环贷款人如此提供的本金和绝对利率或SOFR保证金（如适用）（指明作出每个投标利率报价的循环贷款人）。
（e）借款人代表的接受.
（i）不迟于拟议借款日期的东部时间（x）上午11：00，在绝对利率拍卖的情况下和（y）在拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日的日期，在SOFR拍卖的情况下，借款人代表应将其接受或不接受根据第2.3节向其如此通知的投标利率报价通知行政代理人。（d）。该通知应采用附件 M的形式。在接受的情况下，该通知应指明接受的每个利息期的投标利率报价的本金总额。借款人代表未在该时间发出通知，即构成不接受。借款人代表可以全部或者部分接受任何投标利率报价；条件是：
（a）每次投标利率借款的本金总额不得超过相关投标利率报价请求中规定的适用金额；
（b）每次投标利率借款的本金总额须符合第2.3.（b）（ii）条的规定，连同当时尚未偿还的所有其他投标利率贷款，不得导致违反第2.18条所指明的限额；
（c）在每种情况下，只能按照绝对利率或SOFR保证金（如适用）的升序接受投标利率报价，从如此提供的最低利率开始；
（d）借款人代表的任何部分接受须以最低金额1,000，000美元及超过500,000美元的整数倍计算；及
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（e）借款人代表不得接受任何未遵守第2.3条的投标利率报价。（c）或以其他方式未遵守本协议的要求。
（ii）如果两个或两个以上的循环贷款人以相同的绝对利率或SOFR保证金（如适用）作出投标利率报价，其本金总额高于相关利息期允许接受投标利率报价所涉及的金额，则接受该等投标利率报价所涉及的投标利率贷款的本金金额应由行政代理人按该等投标利率报价的本金总额的比例在该等循环贷款人之间分配。行政代理人对投标利率贷款金额的认定，在无明显错误的情况下，应当具有结论性。
（f）作出投标利率贷款的义务.行政代理人应迅速（无论如何不迟于拟议的绝对利率贷款借款日期的东部时间（x）中午12：00和拟议的SOFR保证金贷款借款日期前三（3）个美国政府证券营业日的日期（y））通知各循环贷款人其投标利率报价已被接受及其金额和利率。循环贷款人如获通知其已被选中提供投标利率贷款，可指定其指定贷款人（如有的话）代其提供此种投标利率贷款，如第12.5节所述。（h）。为投标利率贷款提供资金的任何指定贷款人应在该资金提供时及之后成为该投标利率贷款的债权人，并有权在到期时获得付款。在适用的投标利率贷款获得资金之前，任何循环贷款人不得解除其为投标利率贷款提供资金的义务，且任何指定贷款人不得承担该义务。任何提供任何投标利率贷款的要约已被接受的循环贷款人，应不迟于提供该贷款的指定日期东部时间下午1：30，以立即可用的资金向行政代理人在其主要办事处提供该贷款的金额，供拟向其提供该投标利率贷款的借款人使用。根据本协议的条款和条件，行政代理人收到的金额应不迟于该日期东部时间下午2：00提供给该借款人，方法是将该金额以即时可用的资金存入借款人代表指定的该借款人的账户。
（g）对承诺无影响.除第2.13.及2.18条明文规定的目的及范围外，任何循环贷款人作出的任何投标利率贷款的金额不构成对该循环贷款人的循环承诺的利用。
第2.4节。信用证.
(a)信用证.根据本协议的条款和条件，包括但不限于第2.18节。，每一开证银行代表循环贷款人同意在自生效日期（包括生效日期）至循环终止日期前三十（30）天（但不包括该日期）期间为借款人及其子公司的账户发行，一份或多份备用信用证（每份为“信用证”），在任何一次未偿付的最高总金额不超过200,000，000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时减少（“信用证承诺金额”）；提供了、开证行没有义务开具任何信用证的，如果在签发生效后，该开证行签发的未结信用证的合计申报金额将超过25.0%一 第六届信用证承诺金额。
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(b)信用证条款.在签发时，每份信用证的金额、形式、条款和条件，以及根据其签发的任何汇票或承兑，均须经适用的签发银行和借款人代表批准。尽管有上述规定，在任何情况下均不得（i）任何信用证的到期日超过循环终止日期前三十（30）天的日期，或（ii）任何信用证的初始期限超过一年；但前提是，信用证可载有一项条文，规定在没有该开证银行发出不展期通知的情况下自动延长到期日期，但在任何情况下，任何该等条文均不得允许将该信用证的到期日期延长至循环终止日期前三十（30）天的日期之后。尽管有上述规定，信用证可因其明示条款或因自动延期条款的效力而有超过循环终止日期不超过一年的到期日（在此情况下，该信用证应为“延期信用证”），只要借款人不迟于循环终止日期前30天为其利益向行政代理人及该开证行的利益和贷款人交付该信用证的现金抵押，以存入该信用证抵押账户，金额等于该信用证的所述金额。如果借款人未能在循环终止日期前30天就任何延长信用证提供现金抵押，则此种失败应被视为根据该延长信用证（金额等于该信用证的最高规定金额）进行的提款，应根据紧接下文第（i）和（j）款予以偿还（或为其参与提供资金），所得款项将用于为该信用证提供现金抵押。每份信用证的初始说明金额应至少为100,000美元（或该开证银行、行政代理人和借款人代表可能接受的较低金额）。
（c）要求签发信用证.借款人代表应当在所要求的信用证签发日期前至少五（5）个工作日（或该开证行和该行政代理人自行决定可接受的较短期限）向借款人代表和行政代理人选定的开证银行发出书面通知（或及时书面确认的电话通知），该通知应合理详细地说明该信用证的拟议条款以及该信用证拟支持的交易或义务的性质，且在任何情况下，均须就该信用证载明提议的（i）将为其开立该信用证的借款人或附属公司，（ii）初始说明金额，（iii）受益人，以及（iv）到期日期。为其账户开立信用证的借款人或附属机构还应签署并交付备用信用证的惯常申请和协议，以及该开证银行不时要求的其他形式；但为附属机构账户开立信用证的，借款人应在该信用证的申请上共同签名。但借款人代表已发出本款第一句规定的通知，且适用的借款人或附属公司已交付上一句所指的此类申请和协议，但须遵守本协议的其他条款和条件，包括满足第5.2节规定的任何适用先决条件。，该开证银行应为规定的受益人的利益在所要求的开证日期签发所要求的信用证，但在任何情况下，不得要求在该开证银行收到根据本款要求交付给它的所有物品之日后五（5）个工作日之前签发该信用证。任何开证行在任何时候均无义务签发任何信用证，如果该信用证的签发会与任何适用法律相冲突，或导致该开证行或任何循环贷款人超过任何适用法律规定的限额。本文中提及的与信用证有关的“签发”及其派生还应包括任何未结信用证的延期或修改，除非上下文另有要求。经借款人代表书面请求，适用的开证银行应向借款人代表交付一份
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于其签发日期后的合理时间内签发的每份已签发信用证。信用证单证的任何期限与任何贷款单证的期限不一致的，以该贷款单证的期限为准。
（d）偿还义务.适用的开证行从信用证受益人收到该信用证项下的任何付款要求后，该开证行应立即将该开证行因该要求而需支付的金额以及该开证行就该要求向该受益人支付款项的日期通知借款人代表和行政代理人；但条件是该开证行未给予或迟延给予，该通知不得解除任何借款人在任何方面适用的偿还义务。各借款人在此绝对、无条件和不可撤销地、共同和个别地同意在该开证行根据任何该等信用证向受益人支付款项之日或之前向该开证行支付和偿还每笔付款要求的金额，而无需出示、要求、抗议或其他任何形式的手续。各借款人确认，其有义务偿还本协议项下为支持子公司的任何义务或为子公司的账户而签发或未偿付的任何信用证项下的任何和所有提款。在适用的发行银行收到与任何偿还义务有关的任何付款后，该发行银行应立即向根据紧接下（i）款第二句获得参与其中的每个循环贷款人支付该贷款人的循环承诺付款百分比。
（e）偿还方式.借款人代表收到上一款（d）项所述通知后，应告知行政代理人和适用的开证行，适用的借款人是否打算根据本协议借款，以资助其偿还该开证行相关付款要求金额的义务。如果这样做，借款人代表应及时提出本协议适用条款规定的此类借款请求。借款人代表未告知行政代理人和该开证行的，或者借款人未能在信用证项下的付款要求发生之日前偿还该开证行的，该开证行未及时通知该行政代理人的，则（i）如果第五条所载的适用条件允许发放循环贷款，为其账户开具该信用证的借款人应被视为已请求借款循环贷款（应为基准利率贷款），金额等于未付偿还义务，行政代理人应在东部时间下午1：00之前及时通知每个循环贷款人该循环贷款人将向行政代理人提供的循环贷款金额，以及（ii）如果该等条件不允许发放循环贷款，则应适用本条（j）款的规定。第2.1节第二句规定的限制。（a）不适用于根据本款借入基本利率贷款。
（f）信用证对承诺的影响.在任何开证银行签发任何信用证时，直至该信用证到期或被取消，每一循环贷款人的循环承诺应被视为用于本协议的所有目的，其金额等于（i）该循环贷款人的循环承诺百分比和（ii）（a）该信用证的所述金额加上（b）当时未偿还的任何相关偿还债务之和。
（g）开证行关于信用证的义务；偿付义务的无条件性质.在审查与信用证项下的图纸有关的呈交单据并根据该等单据在该等信用证项下付款时，该
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适用的开证银行只应被要求使用与其在审查与信用证项下的图纸有关的文件时使用的相同的注意标准，而它没有出售参与并在该信用证项下付款。各借款人承担该等信用证各自受益人的作为与不作为或滥用信用证的所有风险。为促进而非限于前述，适用的开证行、行政代理人或任何贷款人均不得对此负责，且借款人就信用证承担的义务不受以下任何方式的影响：（i）任何一方就申请和签发任何信用证或根据任何信用证兑付的任何提款而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不充分、不准确，欺诈或伪造；（ii）任何票据转让或转让或意图转让或转让任何信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的有效性或充分性，可能因任何原因被证明无效或无效；（iii）任何信用证的受益人未能充分遵守提取该信用证所需的条件；（iv）通过邮件、电缆、传真、电子邮件、电传或其他方式传输或交付任何电文的错误、遗漏、中断或延迟，（v）技术术语解释错误；（vi）根据任何信用证提款所需的任何单证或其收益在传送或其他方面的任何遗失或延迟；（vii）任何信用证的受益人或根据任何信用证提款的收益的误用；或（viii）该开证行、行政代理人或贷款人无法控制的原因所引起的任何后果。以上均不影响、损害或阻止任何该等开证行或行政代理人在本协议项下的权利或权力的归属。该开证银行根据任何信用证或与任何信用证有关而采取或不采取的任何行动，如在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取（由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定），不应对该开证银行造成对任何借款人、行政代理人或任何贷款人的任何赔偿责任。在这方面，每名借款人根据任何信用证向适用的开证银行偿还任何提款的义务，以及偿还根据紧接前（e）款第二句所作的任何循环贷款的义务，均应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议和任何其他适用的信用证单证的条款支付，包括但不限于，下列情形：（a）任何信用证单据或其中任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；（b）对全部或任何信用证单据的任何修改或放弃或同意背离；（c）任何借款人在任何时候可能对该开证银行、行政代理人或任何贷款人、信用证的任何受益人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是否与本协议有关，特此或信用证单证内拟进行的交易或任何不相关的交易；（d）任何借款人该开证银行、行政代理人、任何贷款人或任何其他人之间的任何违约或争议；（e）根据信用证提出的任何要求、声明或任何其他单证证明是伪造的、欺诈性的，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述或与此有关的任何陈述在任何方面不真实或不准确；（f）信用证的受益人或根据该信用证提款的收益的任何不申请或不正确申请；（g）该开证银行根据任何信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或凭证时付款；及（h）任何其他作为、不作为、延误或情况，但如无本条规定，构成对任何借款人的偿还义务的法律或衡平法抗辩或解除。尽管本条或第12.9条有任何相反的规定。， 但不限于每个借款人无条件有义务偿还适用的开证银行根据本条规定根据信用证进行的任何提款，并偿还根据信用证第二句作出的任何循环贷款
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紧接第（e）款之前，任何借款人均无义务就行政代理人、该发行银行或该贷款人仅因该行政代理人、该发行银行或该贷款人的重大过失或故意不当行为而招致的任何法律责任向该行政代理人、该发行银行或该贷款人作出赔偿，而该法律责任是由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定的信用证。除本条另有规定外，本条的任何规定均不影响任何借款人就行政代理人、该开证银行或任何贷款人就任何信用证的重大过失或故意不当行为而可能拥有的任何权利。
（h）修正案等。适用的开证行对任何信用证的任何修订、补充或其他修改的签发，须受制于根据本协议适用于签发新信用证的相同条件（包括但不限于通过该开证行提出有关要求），且不得签发此类修订、补充或其他修改，除非（i）受此影响的相应信用证如果最初是根据本修订签发的，本应符合此类条件，补充或修改的表格或（ii）第12.6条所规定的行政代理人及循环放款人应已同意。就任何该等修订、补充或其他修改而言，借款人共同及个别同意支付根据第3.5条最后一句应付的费用（如有的话）。（e）。
（一）贷款人对信用证的参与.各循环贷款人在适用的开证行签发任何信用证（或就现有信用证而言，在协议日期）后，应立即被视为绝对、不可撤销和无条件地从该开证行购买和收取，无追索权或保证，在该循环贷款人的循环承诺范围内的不可分割的权益和参与该开证行对该信用证的负债的百分比，各贷款人因此应作为主要义务人而非担保人绝对、无条件和不可撤销地承担，并应无条件地对该开证行承担到期支付和解除的义务，该循环贷款人的循环承诺占该开证行在该信用证项下负债的百分比。此外，在循环贷款人依据紧接下（j）款就任何信用证向该开证银行账户的行政代理人支付每笔款项时，该贷款人须自动且无须该开证银行、该行政代理人或该循环贷款人采取任何进一步行动，获得（i）参与相当于就该信用证欠该开证银行的偿付义务的该等付款的金额，以及（ii）参与相当于该循环贷款人的循环承诺百分比的任何借款人就该偿付义务应付的任何利息或其他金额（根据第3.5节第二句和最后一句应支付给该开证银行的费用除外。（e））。
（j）贷款人的付款义务.各循环贷款人各自同意按要求以美元向适用的开证行账户的行政代理人支付该循环贷款人的循环承诺金额占该开证行根据每份信用证支付的每笔提款的百分比，但该金额未由适用的借款人根据紧接前（d）款偿还；但条件是，就任何信用证项下的任何提款而言，在符合第3.9（d）节的规定下，任何循环贷款人应被要求提供资金的最高金额，无论是作为循环贷款还是作为参与，均不得超过该循环贷款人在该提款中的循环承诺百分比。如循环放款人不迟于东部时间中午12时收到第2.4节第二句所提述的通知。（e）则该循环放款人须作出该等付款
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行政代理人不迟于提出要求之日东部时间下午3：00前可获得；否则，应不迟于下一个营业日东部时间下午1：00前向行政代理人提供此类款项。每名循环贷款人根据本款向行政代理人支付款项的义务，以及就其根据紧接前一款（i）项下的参与权益而言，以及行政代理人为该发行银行的账户收取款项的权利，均属绝对、不可撤销及无条件，且不受任何情况的任何影响，包括但不限于（i）任何其他循环贷款人未能根据本款支付款项，（ii）任何借款人或任何其他贷款方或任何附属公司的财务状况，（iii）存在任何违约或违约事件，包括第10.1节所述的任何违约事件。（e）或（f）、（iv）终止循环承诺或（v）就任何延长信用证交付现金抵押。向该开证银行账户的行政代理人支付的每一笔款项，不得进行任何冲减、代扣代缴或扣减。
(k)向贷款人提供的资料.未结信用证发生任何变更后，适用的开证银行应迅速向行政代理人交付，行政代理人应迅速向每个循环贷款人和借款人代表交付相同的、说明当时所有未结信用证总额的通知。应任何循环贷款人不时提出的要求，该开证银行应交付该贷款人合理要求的关于当时未结清的每份信用证的任何其他资料。除本款规定外，该开证行没有义务就根据本协议签发的信用证的签发或其他事项通知出借人。该等开证银行未能履行其根据本款提出的要求，并不解除任何循环贷款人根据紧接前一款（j）项承担的义务。
（l）现有信用证.各借款人、开证银行及循环贷款人同意，附表2.4.（l）所述的每份信用证（每份为“现有信用证”）自原生效日期起及之后，均应被视为根据本协议签发的信用证，并应受本协议及其他贷款文件的条款和条件的约束和管辖。
(m)延期信用证.每一循环贷款人确认，如果与延长信用证有关的任何现金抵押品的交付随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被搁置或被要求向受托人、接管人或任何其他方偿还、与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，则其根据紧接前述第（i）和（j）款承担的义务应全部恢复并适用。
第2.5节。Swingline贷款[保留].
(a)Swingline贷款.根据本协议的条款和条件，包括但不限于第2.18节。，每个Swingline贷款人同意在生效日期至但不包括Swingline到期日期的期间内向借款人提供Swingline贷款，其本金总额在任何一次未偿还的情况下不超过（i）50,000，000美元和（ii）该Swingline贷款人作为循环贷款人的承诺减去该Swingline贷款人提供的循环贷款的未偿还本金总额中的较低者，因为这些金额可能会根据本协议的条款不时减少。如果在任何时候，在该时间未偿还的Swingline贷款的本金总额超过该Swingline贷款人在该时间的Swingline承诺，借款人应立即向行政代理人支付
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该Swingline贷款人的帐户该等超额的金额。根据本协议的条款和条件，借款人可以根据本协议借入、偿还和再借Swingline贷款。
(b)借用Swingline贷款的程序.借款人代表应根据Swingline借款通知或Swingline贷款每笔借款的电话通知，向行政代理人和借款人代表选定的Swingline贷款人发出通知。每份Swingline借款通知应指明借款人以获得适用的Swingline贷款，并应不迟于拟议借款日期东部时间下午2：00交付给行政代理人和适用的Swingline贷款人。任何电话通知应包括Swingline借款书面通知中规定的所有信息，并应由借款人代表根据行政代理人发送的Swingline借款通知及时书面确认，并在发出该电话通知的同一天以电传方式向该Swingline贷款人确认。不迟于所要求的Swingline贷款之日东部时间下午4：00，并在满足第5.2节规定的适用条件的前提下。对于此类借款，适用的Swingline贷款人将在Swingline借款通知中借款人代表指定的账户上以立即可用的资金以美元向适用的借款人提供此类Swingline贷款的收益。
（c）利息.Swingline贷款的年利率应等于不时生效的基准利率加上循环贷款的适用保证金，即基准利率贷款，或按借款人代表和适用的Swingline贷款人可能不时书面约定的其他利率或利率计息。Swingline贷款的利息仅为提供此类Swingline贷款的Swingline贷款人的账户（除非循环贷款人根据紧接其后的（e）款获得Swingline贷款的参与权益）。Swingline贷款的所有应计和未付利息应在第2.6节规定的日期和方式支付。关于基本利率贷款的利息（适用的Swingline贷款人和借款人代表可能就任何特定的Swingline贷款另行书面同意的情况除外）。
（d）Swingline贷款金额等。每笔Swingline贷款的最低金额应为100,000美元，超过100,000美元的整数倍，或Swingline贷款人和借款人代表商定的其他最低金额。Swingline贷款的任何自愿提前还款必须是100,000美元的整数倍或所有未偿还Swingline贷款的本金总额（或提供此类Swingline贷款的Swingline贷款人和借款人代表可能同意的其他最低金额）和与任何此类提前还款，借款人代表必须在此类提前还款当日东部时间下午1：00之前向此类Swingline贷款人和行政代理人发出提前通知（可通过电话（随后立即发出书面通知）、电传或电子邮件）。除本协议外，Swingline贷款还应以Swingline票据为凭证。
（e）Swingline贷款的偿还和参与.各借款人共同和个别同意在作出该Swingline贷款的Swingline贷款人提出要求的一个营业日内偿还每笔Swingline贷款，无论如何，在作出该Swingline贷款之日后的五（5）个营业日内偿还；但条件是Swingline贷款的收益不得用于支付Swingline贷款。尽管有上述规定，各借款人同意在Swingline到期日（或作出此类Swingline贷款的Swingline贷款人和借款人代表可能书面同意的较早日期）偿还Swingline贷款的全部未偿本金以及所有应计但未支付的利息。代替要求借款人偿还任何未偿还的Swingline贷款，提供此类Swingline贷款的Swingline贷款人可以在
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代表借款人（在此不可撤销地指示每个适用的Swingline贷款人代表他们行事），请求借入循环贷款，这些贷款是基准利率贷款从循环贷款人，金额等于这种周转贷款的本金余额。第2.1节第二句所载的数额限制。（a）不适用于根据本款作出的此类循环贷款的任何借款。该Swingline贷款人应不迟于拟议借款日期至少一个营业日之前的东部时间中午12：00向行政代理人发出任何此类循环借款的通知。行政代理人收到Swingline贷款人根据紧接前一句所作的循环贷款借款通知后，应迅速将提议的借款通知各循环贷款人。不迟于拟议借款日期的东部时间中午12：00，每个循环贷款人将在适用的Swingline贷款人的账户上，以立即可用的资金向该贷款人将提供的循环贷款收益的主要办事处的行政代理人提供。行政代理人应将此种循环贷款的收益支付给适用的Swingline贷款人，后者应将此种收益用于偿还此种Swingline贷款。如循环放款人因任何理由被禁止提供本款规定的循环贷款，包括但不限于发生第10.1节所述的任何违约或违约事件。（e）或（f）节所述的任何违约或违约事件，则每个循环放款人应在无追索权或担保的情况下，向适用的Swingline放款人购买该放款人的循环承诺所占该Swingline贷款百分比范围内的不可分割的权益和参与，通过以该金额直接购买参与此类Swingline贷款，并将其收益以美元和立即可用的资金支付给适用的Swingline贷款人账户的行政代理人。循环贷款人购买Swingline贷款的此类参与的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于：（i）该贷款人或任何其他人可能对行政代理人、任何Swingline贷款人或任何其他人拥有或主张的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利的索赔，（ii）发生或持续的违约或违约事件（包括但不限于第10.1节所述的任何违约或违约事件。（e）或（f）），或终止任何循环贷款人的循环承诺，（iii）存在（或指称存在）已产生或可能产生重大不利影响的事件或条件，（iv）行政代理人、任何贷款人或任何借款人或任何其他贷款方违反任何贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。如果任何循环贷款人实际上并未向适用的Swingline贷款人提供该金额，则该Swingline贷款人有权按要求从该贷款人处收回该金额，连同自要求之日起每一天的应计利息，按隔夜利率收取。如该贷款人未应适用的Swingline贷款人的要求立即支付该金额，且直至该贷款人作出所需付款，则该Swingline贷款人应被视为继续有未偿还的Swingline贷款，其金额为就贷款文件的所有目的而言（要求其他贷款人购买参与其中的条款除外）的此类未付参与义务的金额。此外，该贷款人应被视为已将其循环贷款本金和利息的任何和所有付款，以及根据本协议应支付的任何其他款项，转让给适用的Swingline贷款人，以资助该贷款人未能根据本条购买的Swingline贷款的参与金额，直至购买该金额（由于此类转让或其他原因）。
第2.6节。利率和贷款利息的支付.
(a)费率.各借款人连带承诺向各出借人账户的行政代理人支付该出借人每笔贷款未付本金的利息
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向任何借款人支付自作出该贷款之日（包括该日）至但不包括该贷款应全额支付之日期间的款项，年利率如下：
（i）在此类贷款为基本利率贷款的期间内，按基本利率（如不时生效）加上适用类别的基本利率贷款的适用保证金；
（ii）在循环贷款为每日简单SOFR贷款的期间内，按该贷款的每日简单SOFR，加上适用类别的SOFR贷款的相关适用保证金；
（iii）在定期A贷款为定期SOFR贷款的期间内，按该贷款在其利息期的调整后定期SOFR，加上适用类别的SOFR贷款的相关适用保证金；
(二、四、）在下列期间内这样的a循环 贷款是一个任期 SOFR贷款，在调整后该等贷款的有息期的定期SOFR，加上适用类别的SOFR贷款的相关适用保证金；
(三、v）如该等贷款为绝对利率贷款，则按作出该等贷款的贷款人根据第2.3条就该等贷款的利息期所报的绝对利率。及
(四、六）如此类贷款为SOFR保证金贷款，则在调整后 此种贷款的有息期的定期SOFR加上根据第2.3节提供此种贷款的贷款人所报的SOFR保证金。
尽管有上述规定，虽然存在违约事件，但各借款人共同和分别同意按违约后利率向行政代理人支付该贷款人作出的任何贷款的未偿本金金额、所有偿还义务以及该贷款人根据本协议或根据该贷款人持有的票据向该贷款人或为该贷款人账户应付的任何其他金额的利息（包括但不限于在适用法律允许的范围内应计但未支付的利息）。
(b)利息的支付.每笔贷款的未偿还本金的所有应计和未付利息应于（i）每月的第一天按月支付，从生效日期后发生的第一个完整日历月开始，以及（ii）该贷款的本金余额到期并全额支付的任何日期（无论是在到期时、由于加速还是其他原因）。按违约后利率支付的利息应按要求不时支付。行政代理人对本协议项下某一利率的一切确定均为结论性的，对出借人和借款人均具有约束力，无明显错误。
（c）期限SOFR符合变更.就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时将与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性通知借款人代表和出借人。
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第2.7节。计息期数.
可能有不超过10个不同的利息期为任期 SOFR贷款和投标利率贷款，同时集体未偿还。
第2.8节。偿还贷款.
(a)循环贷款.各借款人共同及个别同意于循环终止日期偿还循环贷款的全部未偿还本金及所有应计但未支付的利息。
(b)A期贷款.各借款人共同及个别同意于A期贷款到期日偿还A期贷款的全部未偿还本金及所有应计但未支付的利息。
（c）B期贷款.各借款人共同及个别同意于B期贷款到期日偿还B期贷款的全部未偿还本金及所有应计但未支付的利息。
（d）投标利率贷款.各借款人共同及个别同意在该投标利率贷款的利息期的最后一天偿还每笔投标利率贷款的全部未偿还本金金额及所有应计利息。
第2.9节。预付款项.
(a)可选.除第4.4条另有规定外，任何借款人可随时预付任何循环贷款或定期贷款，而无须支付溢价或罚款。除为遵守第2.9.（b）（ii）节的规定而规定的情况外，投标利率贷款只能在持有该投标利率贷款的循环贷款人事先书面同意的情况下预付。借款人代表应就任何循环贷款或定期贷款的提前还款向行政代理人发出至少两（2）个营业日（或，在SOFR贷款的情况下，为美国政府证券营业日）的事先通知（可通过电话（随后迅速发出书面通知）、电传副本或电子邮件）。循环贷款或定期贷款的每笔自愿提前还款总额应为1000000美元的最低总额和超过500000美元的整数倍（如果低于，则为当时未偿还的此类贷款的本金总额）。
(b)强制性.
（一）循环承诺超支.如果在任何时候所有未偿还循环贷款的本金总额，Swingline贷款 和投标利率贷款，连同所有信用证负债的总额，超过循环承诺的总额，借款人共同和分别同意在要求时立即向行政代理人支付当时持有循环承诺的贷款人的账户（或如果循环承诺已经终止，则持有未偿还的循环贷款，Swingline贷款， 投标利率贷款和/或信用证负债），这种超额的金额。
（二）投标利率设施超支.如果在任何时候，所有未偿还投标利率贷款的本金总额超过当时所有循环承诺总额的二分之一，借款人共同和分别同意立即支付
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向适用的贷款人的账户的行政代理人要求提供这种超额的金额。
（三）强制性预付款项的适用.根据前（b）（i）款支付的款项，须适用于根据第3.2节按比例支付循环贷款的所有未偿还本金及任何偿还债务。而如当时有任何信用证未偿还，则余下款项（如有的话）须存入信用证抵押帐户，以适用于任何偿还债务。根据前（b）（ii）款支付的款项，须按照第3.2节适用。（g）。如任何借款人因本条的原因被要求在适用的利息期结束前支付任何未偿还的SOFR贷款或SOFR保证金贷款，则借款人共同和分别同意支付根据第4.4节到期的所有款项。
第2.10节。延续.
只要不存在违约或违约事件，任何借款人可在任何营业日，就任何 任期SOFR贷款，选择维持这样的任期SOFR贷款或其任何部分作为任期SOFR贷款通过为这样的选择一个新的利息期任期SOFR贷款。每个延续SOFRR期限SOFR同一类别的贷款总额最低应为1,000，000美元，超过该数额的整数倍为1,000，000美元，根据本条选定的每个新的利息期应从紧接的前一个利息期的最后一天开始。每一个新的利息期的选择应由借款人代表在任何此类延续日期之前的第三个美国政府证券营业日中午12：00之前向行政代理人发出延续通知。此类延续通知应以电传、电子邮件或其他类似形式的通信方式以延续通知的形式，具体说明（a）此类延续的拟议日期，（b）任期SOFR贷款及其受此种延续和（c）选定利息期的期限限制的部分，所有这些贷款均应以遵守本协议项下未偿还贷款的所有限制所需的方式加以规定。每份延续通知一经给予，即为借款人不可撤销且对其具有约束力。行政代理人收到续贷通知后应迅速将拟续贷通知各适用贷款人。如果借款人代表未能及时选择新的利息期为任何任期SOFR贷款根据本条，此种贷款将自动在当前利息期的最后一天继续作为任期计息期为一个月的SOFR贷款；但前提是，如果存在违约或违约事件，尽管有第2.11节第一句，此类贷款将在当前计息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。或此类借款人未能遵守该节的任何条款。
第2.11节。转换.
任何借款人可在任何营业日，在借款人代表以电传、电子邮件或其他类似通信方式向行政代理人发出转换通知后，将一类贷款的全部或部分转换为另一类贷款；但如果存在违约或违约事件，则不得将基准利率贷款转换为SOFR贷款。同一类别的基本利率贷款每次转换为SOFR贷款的最低总额应为1000000美元，超过该数额的整数倍为1000000美元。每份此类转换通知应不迟于任何拟议转换日期前三（3）个美国政府证券营业日的东部时间中午12：00之前发出。行政代理人收到转换通知后应及时将拟转换通知各出借人。受制于
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根据上述规定的限制，每份转换通知应通过电传、电子邮件或其他类似形式的通信，形式为转换通知，具体说明（a）要求的转换日期，（b）将转换的贷款类型，（c）将转换的此类贷款类型和类别的部分，（d）将转换为此类贷款的贷款类型，以及（e）如果此类转换为任期SOFR贷款，要求的这种贷款的利息期的期限。每份转换通知一经发出，即不可撤销，并对借款人具有约束力。
第2.12节。笔记.
(a)笔记.除循环贷款人要求不收到循环票据的情况外，每个循环贷款人提供的循环贷款，除本协议外，还应以应付给该循环贷款人或其已登记的受让人的循环票据作为证据，其本金数额等于其最初有效且以其他方式妥为完成的循环承诺的数额。除循环贷款人要求不收到投标利率票据的情况外，循环贷款人向借款人提供的投标利率贷款，除本协议外，还应以应付给该循环贷款人或其登记的受让人的投标利率票据作为证据。Swingline贷款人向借款人提供的Swingline贷款，除本协议外，还应以应付给该Swingline贷款人或其注册受让人的Swingline票据为凭证。除定期贷款贷款人要求不收到定期票据的情况外，每个定期贷款贷款人提供的定期贷款除本协议外，还应以定期票据作为证据，该定期票据应支付给该定期贷款贷款人或其注册受让人，本金金额等于其最初有效的A期贷款或B期贷款（如适用）的金额，并以其他方式妥为完成。
(b)记录.各贷款人向任何借款人作出的每笔贷款的日期、金额、利率、类别、类型和利息期（如适用），以及就其本金作出的每笔付款，均须由该贷款人记录在其帐簿上，而该等记项对该借款人具有约束力，且无明显错误；但条件是，（i）贷款人未能作出任何该等纪录，不影响该等借款人根据任何贷款文件所承担的责任；及（ii）如贷款人的该等纪录与行政代理人依据第3.8及12.5条所维持的纪录有出入。（c）在没有明显错误的情况下，由行政代理人依据第3.8及12.5条所维持的纪录须受控制。（c）
（c）遗失、失窃、毁损或残废的纸币.借款人代表收到（i）贷款人的书面通知，表示该贷款人的票据已遗失、被盗、毁损或毁损，以及（ii）（a）在遗失、被盗或毁损的情况下，由该贷款人以借款人合理满意的形式订立的无担保赔偿协议，或（b）在毁损的情况下，在交出和注销该票据时，借款人应自费签署并向该贷款人交付日期为该遗失、被盗、毁损或毁损票据之日的新票据。
第2.13节。自愿减少循环承诺.
借款人有权终止或减少循环承诺的未使用总额（为此目的，循环承诺的使用应被视为包括所有信用证负债的总额和所有未偿还投标利率贷款的本金总额和Swingline贷款）在任何时间及不时由借款人代表向每项该等终止或减少的行政代理人发出不少于三（3）个营业日的事先书面通知（可能以电传或电子邮件方式）而无须罚款或溢价，该通知须指明该等终止或减少的生效日期及任何该等减少的金额
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（在任何部分削减循环承付款项的情况下，其总额不得低于50,000，000美元，且超过该总额的10,000，000美元的整数倍），且一旦给予即不可撤销，且仅在行政代理人收到后生效（“循环承付款项削减通知”）；提供了,然而，循环承诺削减通知可说明，该通知以所有未偿还循环贷款的再融资的有效性为条件，在这种情况下，借款人代表可（通过在该循环承诺削减通知的指定生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该循环承诺削减通知，如果该条件未得到满足。行政代理人在收到循环承诺减持通知后应及时将提议的终止或循环承诺减持通知各循环贷款人。循环承付款项一旦根据本节减少或终止，不得增加或恢复。借款人共同和分别同意为循环贷款人的账户向行政代理人支付截至减少或终止循环承诺之日应计的循环贷款的所有利息和费用，包括但不限于根据第4.4节应付给每个循环贷款人的任何适用补偿。
第2.14节。延长循环终止日期.
借款人有权，可行使两次，将循环终止日每延长一次延长六个月。借款人只有在当前循环终止日期前至少30天但不超过180天，由借款人代表签署并向行政代理人交付此类延期的书面请求（“延期请求”），方可行使该权利。行政代理人收到后，应当及时向各循环贷款人转发一份送达行政代理人的延期请求书。在满足以下条件的情况下，循环终止日期应在收到延期请求并支付以下（b）条所述费用后延长六个月：（a）紧接此类延期之前和生效后，（i）不存在任何违约事件，也不存在任何（a）款下的违约，（e）或（f）条第10.1条。须存在，及（ii）每名借款人及彼此贷款方在其任何一方为一方的贷款文件中作出或当作作出的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（除非在申述或保证因重要性而受限制的情况下，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）于该延期日期当日及截至该日，其效力及效力犹如于该日期及截至该日作出的一样，但如该等陈述及保证明示只与较早日期有关（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但在受重要性限制的陈述或保证的情况下除外，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确）于该较早日期当日及截至该日期），且除贷款文件不加禁止的事实情况的变更外，及（b）借款人须已支付根据第3.5条应付的费用。（f）。
第2.15节。过往循环承诺终止的信用证的到期日.
如果在循环承诺终止或减少为零之日（无论是自愿的、由于违约事件的发生或其他原因）有任何信用证在本协议项下未结清，且该等信用证的总金额超过信用证抵押账户的可用资金存款余额，则借款人应在该日期为其利益以及贷款人和开证银行的利益向行政代理人支付款项，以存入信用证抵押账户，与这种超额数额相等的金额。
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第2.16节。借款人的连带责任.
（a）每一借款人根据本协议和任何借款人为一方当事人的其他贷款文件承担的义务应是连带的，因此，每一借款人确认其对债务的全额承担责任，无论该借款人或任何其他借款人是否承担。
（b）每个借款人向行政代理人、发行银行和贷款人声明并保证，借款人虽然是独立的法律实体，但在作为综合经营开展各自的业务时相互依赖，并已确定通过其集体努力从贷款人获得融资符合其共同的最佳利益。
（c）没有任何行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在对借款人强制执行任何贷款文件前，须承担或要求：（a）对任何其他借款人或任何其他人追求其可能拥有的任何权利或补救，或在任何法院或其他审裁处对任何其他借款人或任何其他人提起任何诉讼或其他程序；（b）在任何其他借款人或任何其他人的清算或破产中提出任何申索；或（c）向任何其他借款人或任何其他人提出要求或强制执行或寻求强制执行或在行政代理人、任何发行银行或任何可能担保任何债务的贷款人持有的任何抵押担保上变现。
（d）每一借款人、行政代理人、发行银行和贷款人的意图是，在第10.1条所述类型的任何程序中。（e）或10.1。（f），借款人根据本协议承担的最大义务应等于但不超过不会导致该借款人根据本协议承担的义务因适用法律（包括但不限于（i）《破产法》第548条和（ii）在该程序中适用的任何国家欺诈性转让或欺诈性转让行为或法规而在该程序中针对该借款人承担的最大金额，无论是根据《破产法》第544条还是其他规定。应在任何此类程序中确定该借款人根据本协议承担的义务可能被撤销或不可执行的适用法律称为“撤销规定”。因此，如果借款人在本协议项下的义务在其他情况下将根据撤销条款受到撤销，则该借款人在本协议项下应承担的最高义务应减至截至根据撤销条款被视为已发生任何义务时不会导致该借款人在本协议项下的义务根据撤销条款受到撤销的数额。本款仅旨在最大限度地维护行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下的权利，不会导致任何借款人在本协议项下的义务根据撤销条款受到撤销约束，而任何借款人或任何其他人不得根据本条享有根据撤销条款该人无法获得的任何权利或主张。
（e）凡根据本协议规定任何借款人须支付超过（a）该借款人及其附属公司从贷款和其他债务中实际收到的价值数额和（b）该借款人本应支付的数额中较大者的任何部分债务如果该借款人已支付的债务总额（不包括任何其他人已支付的金额）与该借款人在本协议下寻求强制执行之日的净值同比例承担该日期所有借款人的总净值，则该借款人应根据该其他借款人在该日期各自的净值，由其他借款人按比例偿还该超额金额。
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（f）每一借款人承担全部责任，随时了解其他借款人的财务状况，以及与未支付任何债务的风险有关的所有其他情况，以及该借款人根据本协议承担和招致的风险的性质、范围和程度，并同意行政代理人、任何开证银行或任何贷款人均无任何义务向任何借款人告知有关此类情况或风险的信息。
第2.17节。借款人代表.
各借款人特此指定母公司为其在贷款文件项下的所有目的（包括但不限于与借款和偿还贷款、签发信用证以及根据或就贷款文件发出和接收通知有关的所有事项）（以该身份为“借款人代表”）担任其代理人。每名借款人承认并同意（i）借款人代表可全权酌情签立借款人代表认为适当的文件，而就仅由借款人代表签立的任何该等文件而言，每名借款人须受任何该等文件的所有条款的约束和义务，（ii）行政代理人交付的任何通知或其他通讯，任何发行银行或根据本协议向借款人代表提供的任何贷款人应被视为已交付给每个借款人，并且（iii）行政代理人和贷款人应接受（并应被允许依赖）由借款人或借款人代表签署的任何文件或协议。每一借款人同意，借款人代表未经该借款人同意或通知而采取的任何行动，不得解除或解除该借款人根据本协议承担的义务。
第2.18节。金额限制.
尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何其他条款，循环贷款人不得被要求作出循环贷款，不得要求任何Swingline贷款人作出任何Swingline贷款，任何循环贷款人不得作出任何投标利率贷款，开证行不得根据第2.13条被要求签发信用证和不减少循环承诺。应生效，如果在紧接作出该循环贷款后，签发该信用证或减少循环承诺：
（a）所有未偿还循环贷款的本金总额, 和中标率贷款和Swingline贷款，连同所有信用证负债的总额，将超过当时循环承付款项的总额；或
（b）所有未偿还投标利率贷款的本金总额将超过当时循环承诺总额的50.0%。
第2.19节。承诺增加.
借款人在任何时候都有权(a)在循环终止日期之前，要求增加循环承付款项总额，（b）在A期贷款到期日之前，要求提供额外A期贷款（“额外A期贷款”）和（c）在B期贷款到期日之前，要求提供额外B期贷款（“额外B期贷款”，与额外A期贷款合称“额外定期贷款”），在每种情况下，由借款人代表向行政代理人提供书面通知（可以电传、电子邮件方式），该通知一经发出不可撤销；提供了,然而，即在使任何增加的循环承付款项生效后以及作出任何额外
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定期贷款，循环承付款项总额和加未偿本金总额任期 “贷款”根据及定义于C档定期贷款协议不得超过4,500，000,000美元减去（i）根据第2.13节作出的自愿减少循环承诺的金额。和（ii）任何可选择的预付款项的金额根据第2.9节提供的定期贷款。额外定期贷款须按相同的条款和条件适用于所有其他定期贷款的本协议C期定期贷款协议项下的贷款.循环承付款项的每一次此种增加必须是最低总额100,000，000美元和超过50,000，000美元的整数倍。每次提出额外定期贷款的此类请求的最低总额必须为25000000美元，且必须是5000000美元的整数倍超过（或行政代理人和借款人可以接受的其他金额).行政代理人与借款人代表协商，对该等增量循环承诺的银团各环节进行管理或作出额外定期贷款（如适用），包括就有关增加循环承诺的现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人的选择作出决定或作出额外定期贷款（如适用），以及增加的循环承付款项的分配或作出额外定期贷款（如适用），在这类现有贷款人和/或其他银行、金融机构和其他机构贷款人之间。任何贷款人不得以任何方式承担增加其循环承诺或提供新的循环承诺的义务或提供额外定期贷款，以及任何新的贷款人因要求增加循环承付款项而成为本协议的一方或作出额外定期贷款（如适用），必须是合格的受让人。如果新的循环贷款人成为本协议的一方，或任何现有贷款人正在增加其循环承诺或作出初始循环承诺，则该贷款人应在其成为本协议项下的循环贷款人之日（或在现有循环贷款人的情况下，增加其循环承诺）（并作为条件）向其他循环贷款人购买其循环承诺百分比，或在循环贷款人增加其循环承诺的情况下，任何未偿还循环贷款的其循环承付百分比增加（就循环贷款人各自的循环承付款项确定，并在落实循环承付款项增加后确定）的数额，方法是向该其他循环贷款人账户的行政代理人提供当日资金，数额相当于（a）该循环贷款人将购买的该循环贷款的未偿还本金部分之和，加（b）其他循环放款人先前根据第2.4.（j）条作出但未获偿还的付款总额，加（c）该等循环贷款的未偿还本金部分于该日期及截至该日期应计及未付的利息。借款人共同和分别同意向循环贷款人支付根据第4.4节应支付给此类循环贷款人的任何金额（如有）。就好像此类购买是任何此类循环贷款的预付款一样。影响循环承诺的增加或提供额外定期贷款根据本条，须符合以下先决条件：（x）在增加循环承诺的生效日期，不存在任何违约或违约事件或作出该等额外定期贷款，（y）任何借款人或任何其他贷款方在该借款人或该其他贷款方为其一方的任何贷款文件中作出或当作作出的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但在根据重要性作出限定的陈述或保证的情况下除外，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）于该增加的生效日期，其效力及效力犹如于该日期及截至该日期作出的一样，但该等陈述及保证明确只与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但在受重要性限制的陈述或保证的情况下除外，在此情况下，该等陈述或保证须在各方面均属真实及正确）于该较早日期当日及截至该日期止）及除更改
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根据本协议具体和明确允许的事实情况，以及（z）行政代理人应已收到行政代理人满意的以下各项形式和实质内容：（i）如先前未交付给行政代理人，则借款人为授权增加循环承诺而采取的所有公司、合伙或其他必要行动的秘书或助理秘书核证的副本或借入额外定期贷款（如适用）；（ii）向借款人提供并向行政代理人及贷款人提供的律师意见，内容涵盖行政代理人合理要求的事宜；和（三）在循环承诺增加的情况下，由借款人签立的新循环票据，应付任何新的循环贷款人及由借款人签立的置换循环票据，应付任何增加其循环承付款项的现有循环贷款人，金额为在适用的循环承付款项总额增加生效时该循环贷款人的循环承付款项（在每种情况下，除非任何该等循环贷款人要求不收取该等票据）；及（iv）在作出额外定期贷款的情况下，由借款人签立的、应付任何新的定期贷款贷款人的新定期票据及由借款人签立的、应付任何增加其定期贷款的现有定期贷款贷款人的置换定期票据，金额为该定期贷款贷款人的定期贷款（在每种情况下，除非任何该等定期贷款贷款人要求不收取该等票据）.与循环承付款项总额的任何增加有关或作出任何额外定期贷款根据本条，成为协议一方的任何贷款人应（1）执行行政代理人可能合理要求的文件和协议，以及（2）就根据美利坚合众国境外司法管辖区的法律组织的任何贷款人而言，向行政代理人提供, 和各发行银行和每个Swingline贷款人、其名称、地址、税务识别号码和/或行政代理人为遵守“了解你的客户”和反洗钱规则和规定所必需的其他信息，包括但不限于《爱国者法案》。
第2.20节。资金转移支付.
(a)一般而言.各借款人特此授权行政代理人根据该借款人的授权代表的要求，将贷款人或其任何关联公司根据贷款文件提供的任何贷款的收益支付至支付指示协议中指定的任何账户。每一借款人同意受任何转让请求的约束：（i）经借款人代表或该借款人授权或传送；或（ii）以该借款人的名义提出并经行政代理人善意接受并遵守这些转让指示，即使该借款人未适当授权。每个借款人还同意并承认，即使借款人代表或此类借款人提供的信息确定的银行或账户持有人与借款人代表或此类借款人指定的银行或账户持有人不同，行政代理人也可以完全依赖借款人代表或此类借款人提供的任何银行路由号码或识别银行账号或名称进行电汇或资金转账。行政代理人没有义务或以任何方式要求采取任何行动来检测借款人代表或任何借款人提供的信息中的错误。行政代理人采取任何行动企图侦测转账请求的传送或内容中的错误或采取任何行动企图侦测未经授权的资金转账请求的，各借款人同意，无论行政代理人采取这些行动多少次，该行政代理人在任何情况下均不对未来未能采取或正确执行这些行动承担责任，且该等行动不应成为根据本条规定授权的转账支付程序的任何部分，贷款文件，或行政代理人与任何借款人之间的任何协议。各借款人同意在行政代理人向借款人代表或此类借款人确认转移后的十四（14）天内，将任何资金转移过程中的任何错误或任何未经授权或不当授权的转移请求通知行政代理人。
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(b)资金转移.行政代理人将全权酌情决定资金转账系统和每次转账的方式。行政代理人可以延迟或拒绝接受资金转移请求，如果转移将：（i）违反本授权条款，（ii）要求使用行政代理人或任何贷款人不能接受或被任何政府当局禁止的银行，（iii）导致行政代理人或任何贷款人违反任何美联储或其他监管风险控制计划或指南，或（iv）以其他方式导致行政代理人或任何贷款人违反任何适用的法律或法规。
（c）责任限制.行政代理人、任何发行银行或任何贷款人均不对任何借款人或任何其他当事人承担责任，因为（i）他人（包括其他实体、银行、通信载体或票据交换所）的错误、作为或不作为，通过这些错误、行为或不作为，可以进行任何借款人的转账或接收或传送任何信息，而该等实体不得被视为行政代理人、任何发行银行或任何贷款人的代理人，（ii）因火灾、地震、战争、内乱、电涌或故障、政府行为、劳资纠纷、通信网络故障造成的任何损失、责任或延误，超出行政代理人、任何发行银行或任何贷款人控制范围的法律约束或其他事件，或（iii）任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿，无论（x）对这些损害的任何索赔是否基于侵权或合同，或（y）行政代理人、任何发行银行、任何贷款人或任何借款人知道或应该知道在任何情况下这些损害的可能性。行政代理人、任何发行银行或任何贷款人均不作出除本协议明文规定的陈述或保证以外的任何陈述或保证。
第三条。付款、费用和其他一般规定
第3.1节。付款.
(a)借款人的付款.除本协议另有规定外，任何贷款方根据本协议、票据或任何其他贷款文件将支付的所有本金、利息、费用和其他金额，均应以美元、立即可用的资金支付，不得抵销、扣除或反诉（不包括根据第3.10节要求代扣代缴的税款），支付给总办的行政代理人，不迟于该等款项到期之日美国东部时间中午12时（在该到期日期该等时间后作出的每笔该等款项须当作已于下一个营业日作出）。除第10.5条另有规定外，各借款人应在该借款人根据本协议或任何其他贷款文件付款时，向行政代理人指明该借款人根据本协议应支付的适用于该付款的金额。行政代理人根据本协议或任何票据为贷款人的账户收到的每笔款项，应按照该贷款人不时向该行政代理人提供的接线指示，以电汇方式将立即可用的资金支付给该贷款人，用于该贷款人在该贷款人适用的贷款办事处的账户。行政代理人在本协议项下为任一开证行账户收到的每笔款项，应按照该开证行不时向该行政代理人提供的接线指示，以电汇即时可用资金的方式支付给该开证行，用于该开证行账户。如行政代理人未能在收到该等款项的一个营业日内向该等贷款人或该等开证银行（视属何情况而定）支付该等款项，则该行政代理人须就该等款项支付利息，直至按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付为止。如果根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项的到期日将落在不是营业日的一天，则该日期应延长至下一个营业日，并应继续按该延长期间适用于该付款的利率（如有）计息。
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(b)关于借款人付款的推定.除非行政代理人在借款人为贷款人或本协议项下开证银行账户向行政代理人支付任何款项到期之日前已收到借款人代表的通知，该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可（但不承担义务）依据该假设向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果该借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视情况而定）各自同意按要求向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并计入利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。
第3.2节。按比例治疗.
除本文另有规定的范围外：（a）根据第2.1节向循环贷款人的每笔借款。（a）, 和2.4.（e）和2.5。（e）须由循环放款人支付，根据第3.5条支付的每笔费用。（b）、第3.5条第一句。（e）及第3.5条。（f）须由循环放款人支付，而根据第2.13条终止或减少循环承付款项的每笔款项，须适用于循环放款人各自的循环承付款项，根据各自循环承付款项的数额按比例支付；（b）每笔循环贷款本金的支付或提前偿还应按照其持有的循环贷款各自未支付的本金数额按比例支付给循环贷款人的账户，但须符合第3.9节的规定。，如在紧接就任何循环贷款作出任何该等付款之前，循环贷款人不得根据其各自在作出该等循环贷款时有效的循环承诺按比例持有循环贷款的未偿还本金，则该等付款须尽可能以所产生的方式适用于循环贷款，在循环贷款人根据其各自的循环承诺按比例持有的循环贷款的未偿还本金额中；（c）[保留]；（d）定期贷款的每笔本金的支付或提前偿还应按照其持有的定期贷款各自未支付的本金金额按比例为定期贷款贷款人的账户支付；（e）循环贷款或定期贷款的每笔利息的支付应酌情为循环贷款人或定期贷款贷款人的账户支付，按照该等循环贷款或定期贷款（如适用）的利息数额按比例计算，然后到期并应支付给各自的贷款人；（f）特定类型的循环贷款或定期贷款（如适用）的转换和延续（第4.1节（c）和4.5节规定的转换除外）应在循环贷款人或定期贷款贷款人（如适用）之间按其各自的循环贷款或定期贷款的数额按比例计算，而每一贷款人在该类别的每笔该等贷款中的部分的当时利息期应是连续的；（g）任何借款人根据第2.9节提前偿还投标利率贷款的每笔本金。（b）（ii）应按照当时欠每一该等贷款人的投标利率贷款的各自未付本金按比例支付贷款人当时所欠投标利率贷款的款项；（h）循环放款人根据第2.5节对Swingline贷款的参与和付款义务。应按照其各自的循环承诺百分比[保留]；及（i）循环放款人根据第2.4节参与信用证及就信用证承担付款义务，须按照其各自的循环承诺百分比。与Swingline贷款有关的所有本金、利息、费用和其他金额的支付应仅为适用的Swingline贷款人的账户（除非任何循环贷款人已获得任何此类Swingline贷款的参与权益
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根据第2.5.（e）节，在这种情况下，应根据此类参与权益按比例支付此类款项）。2
第3.3节。共享支付等。
贷款人根据本协议向借款人提供的任何贷款的任何本金或利息，或通过行使任何抵销权、银行留置权而获得借款人所欠任何其他债务的付款，反诉或类似权利或以其他方式或通过直接向贷款人自愿预付款项或由借款人或代表借款人向贷款人支付的其他款项（特定衍生工具债务的任何付款除外）不按照本协议的条款进行，且此类付款应根据第3.2节或第10.5节分配给其他贷款人。如适用，该贷款人应迅速从该其他贷款人处购买参与（或，如果并在该贷款人规定的范围内，的直接权益）的适用贷款或欠该等其他贷款人的其他债务的金额，并不时作出公平的其他调整，直至所有贷款人应根据第3.2节或第10.5节（如适用）的要求分享该付款的利益（扣除该贷款人在获得或保持该利益方面实际可能发生的任何合理费用）。为此目的，如果此类付款被撤销或必须以其他方式恢复，所有出借人应在他们之间进行适当的调整（通过转售出售的参与或其他方式）。每名借款人同意，任何如此购买对所欠其他贷款人的贷款或其他义务的参与（或直接权益）的贷款人，可充分行使与该参与有关的所有抵销权、银行留置权、反申索权或类似权利，犹如该贷款人是该参与金额的贷款的直接持有人一样。本文所载的任何规定均不得要求任何贷款人行使任何该等权利，或影响任何贷款人就任何借款人的任何其他债务或义务行使和保留行使任何该等权利的利益的权利。
第3.4节。若干义务.
任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出贷款或履行该其他贷款人根据本协议须作出或履行的任何其他义务负责，而任何贷款人未能作出贷款或履行其根据本协议须作出或履行的任何其他义务，并不解除任何其他贷款人作出任何贷款或履行该其他贷款人须作出或履行的任何其他义务的义务。
第3.5节。费用.
(a)结业费.于生效日期和第一次修订日期、借款人共同和分别同意向行政代理人和各贷款人支付任何借款人和行政代理人书面同意的全部贷款费用。
(b)设施费用.自生效日期起至但不包括循环终止日期间，借款人共同及分别同意为循环贷款人的账户向行政代理人支付相当于循环承诺的每日总金额（不论是否已使用）乘以相当于适用的融资费用的年费率的融资费用。此类费用应在本协议期限内每年1月、4月、7月和10月的第一天以及循环终止日期或任何更早的终止日期按季度支付
2     新台币：第一修正案中删除第2.5节、第（h）款和本第3.2节最后一句的提法，是根据本修正案第12.6（d）条被视为作出的技术性修正。
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循环承诺或将循环承诺减至零。每个借款人承认，根据本协议应支付的费用是善意承诺费用，旨在作为对循环贷款人的合理补偿，因为他们承诺按本协议所述向借款人提供资金，而不是用于其他目的。
（c）[保留].
（d）[保留].
（e）信用证费用.各借款人共同及个别同意向各循环贷款人账户的行政代理人支付信用证费用，年利率相当于属于SOFR贷款的循环贷款的适用保证金乘以自该信用证签发之日（包括该日）至该信用证到期或被取消之日或（y）至但不包括该信用证全额提款之日的期间内每一该等信用证的日均规定金额。除此类费用外，各借款人共同和分别同意仅为其自己的账户向适用的开证银行支付为其账户签发的每份信用证的前置费，相当于该信用证初始申报金额的八分之一（0.125%）。本款所订定的费用，如属第一句所订定的费用，则须按（i）在每年1月、4月、7月及10月的第一天按季拖欠，（ii）在循环终止日期，（iii）在循环承诺终止或减至零的日期，及（iv）其后不时应行政代理人的要求，而如属第二句所订定的费用，则须在发出该信用证时支付。各借款人共同及个别同意按要求不时直接向适用的开证行支付与任何信用证的签发、修订、续期或延期或与之有关的任何其他交易有关的该开证行在类似情况下不时按惯例收取或招致的所有佣金、收费、成本和开支。
（f）循环信贷展期费用.如果循环终止日期正在按照第2.14节延长。借款人应为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付相当于该循环贷款人循环承诺金额（无论是否使用）的0.06 25%的费用。该费用应于该延期生效之日到期并全额支付。
（g）行政及其他费用.各借款人共同及个别同意支付（一）与出借人作为行政代理人的费用函中规定的以及任何借款人和行政代理人不时以书面形式另行约定的行政代理人的行政费用及其他费用及（ii）可持续发展架构代理由借款人及可持续发展架构代理不时以书面议定的费用（如有的话）.
第3.6节。计算.
除本协议另有明文规定外，任何贷款、任何费用或本协议项下到期的任何其他义务的任何应计利息应按一年360天和实际经过的天数计算。
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第3.7节。高利贷.
在任何情况下，贷款或其他债务到期或应付的利息金额不得超过适用法律允许的最高利率。如果任何此类付款由任何借款人或任何其他贷款方支付或由任何贷款人收到，则该超额款项应记为本金付款，除非借款人代表应书面通知相应的贷款人，该借款人选择立即将该超额款项退还给它。本协议各方的明示意图是，任何借款人均不得支付且贷款人不得以任何方式直接或间接收取超过该借款人根据适用法律可合法支付的利息。本协议双方在此同意并规定，任何借款人因使用与本协议有关的款项而被征收的唯一费用是并应是第2.6节具体描述的利息。（a）（i）通过（四）以及就Swingline贷款而言，载于第2.5节。（cvi）。尽管有上述规定，本协议各方进一步同意并约定，在每种情况下，与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有代理费、银团费、设施费、成交费、信用证费、承销费、违约费、滞纳金、资金或“破损”费用、增加的成本费用、律师费以及补偿行政代理人或任何贷款人向第三方支付的成本和费用或补偿行政代理人或任何贷款人所招致的损害，是指行政代理人和贷款人为补偿行政代理人或任何此类贷款人的承销或行政服务以及已履行或招致、将履行或招致的成本或损失而作出的收费，在任何情况下均不得视为使用金钱的收费。除金钱使用费用外的所有费用，应全额赚取，到期不退还。
第3.8节。会计报表.
行政代理人每月向借款人记账一份依据本协议及其他借款单据进行的借款、应计利息和费用、收费和付款的对账单，行政代理人提供的该对账单在借款人无明显错误的情况下视为结论性的。行政代理人未交付此种对账单，不得解除或解除任何借款人在本协议项下的任何义务。
第3.9节。违约贷款人.
尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(a)豁免及修订.这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第12.6节规定的限制，并在适用的必要贷款人、必要循环贷款人、必要期限A贷款贷款人或必要期限B贷款贷款人的定义中受到限制。
(b)违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（不论是自愿或强制的、到期时、根据第十条或其他方式）或行政代理人根据第3.3条从违约贷款人收到的任何支付。应在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，如该违约贷款人是循环贷款人，则按比例支付该违约贷款人欠发行银行的任何款项
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或本协议项下的Swingline贷款人;第三次，如该违约贷款人为循环贷款人，则根据下文（e）款以现金抵押发行银行对该违约贷款人的前置风险敞口；第四次根据借款人代表的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人代表如此决定，将存放在存款账户中并按比例予以释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来筹资义务，以及（y）如果该违约贷款人是循环贷款人，则根据下文（e）款以现金抵押开证银行与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口；第六届，以支付欠放款人的任何款项,或发行银行或Swingline贷款人由于任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决,或任何发行银行或任何Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人；第七届，只要不存在违约或违约事件，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付该违约贷款人根据第2.4节欠下的任何贷款或款项的本金。（j）有关信用证（该等金额为“信用证付款”），而该违约贷款人并未就该信用证向其适当份额提供全部资金，且（y）该等贷款是在满足或放弃第五条所列条件时作出的或相关信用证是在当时签发的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证付款，所有非违约贷款人在被应用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证付款之前，按比例计算，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证负债和Swingline贷款由贷款人根据各自的循环承诺百分比按比例持有（在不影响紧随其后的（d）款的情况下确定）。根据本款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押的任何付款、预付款或其他已支付或应付给违约贷款人的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（c）某些费用.
（i）任何违约贷款人均无权收取根据第3.5条应付的任何费用。（b）在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，任何借款人均无须向违约贷款人支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付该等费用。
（ii）属于循环贷款人的每一违约贷款人，均有权收取根据第3.5条应支付的费用。（e）在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅在其循环承诺可分配的范围内，占其根据紧接下（e）款提供现金抵押的信用证的规定金额的百分比。
（iii）就根据紧接前述第（i）或（ii）条无须向任何属循环贷款人的违约贷款人支付的任何费用而言，借款人共同及个别同意（x）向每名属循环贷款人的非违约贷款人支付任何该等费用的一部分，否则须就该等费用向该违约贷款人支付
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违约贷款人参与信用证负债或Swingline贷款已根据紧接其后的（d）款重新分配予该等非违约贷款人的，（y）向各发行银行支付和每个Swingline贷款人（如适用），以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该发行银行的或Swingline贷款人的就该等违约贷款人进行正面曝光，借款人不得被要求支付任何该等费用的剩余金额。
（d）重新分配参与以减少前沿暴露.如该等违约贷款人为循环贷款人，则该等违约贷款人参与信用证负债的全部或任何部分和Swingline贷款未由该违约贷款人提供资金的，应根据其各自的循环承诺百分比（在不考虑该违约贷款人的循环承诺的情况下确定）在属于循环贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该重新分配不会导致属于循环贷款人的任何非违约贷款人的总信用敞口超过该非违约贷款人的循环承诺的范围内。除第12.22条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方对因该循环贷款人已成为违约贷款人而产生的违约贷款人的任何债权，包括因该非违约贷款人在此种重新分配后风险敞口增加而导致的非违约贷款人的任何债权。
（e）现金抵押品，偿还Swingline贷款.
（i）如上文（d）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，共同和个别地同意，（x）第一，预付向借款人提供的Swingline贷款，金额相当于适用的Swingline贷款人的正面风险敞口，及（y）第二，按照本小节规定的程序对开证行的前置敞口进行现金抵押。
（二）在存在违约贷款人为循环贷款人的任何时间，在行政代理人或开证银行提出书面请求后2个营业日内（并抄送行政代理人），借款人共同和分别同意以现金抵押开证行对该违约贷款人的前置风险敞口（在实施紧接前一款（d）项和该违约贷款人提供的任何现金抵押后确定），金额不低于开证行对当时已发行和未偿信用证的前置风险敞口总额。
（iii）每个借款人，并在属于循环贷款人的任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为开证银行的利益，特此授予行政代理人并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为该违约贷款人就信用证负债提供资金参与的义务的担保，将根据紧接下述第（iv）条适用。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和开证银行以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于开证银行对当时已签发和未结清的信用证的合计正面风险敞口，则借款人共同和分别同意应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额额外的现金担保物
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足以消除此类缺陷（在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。
（iv）尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条就信用证提供的现金担保物应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金担保物的信用证负债（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，就此种债务应计的任何利息）的资金参与义务，在此可能另有规定的财产的任何其他适用之前。
（v）在（x）消除适用的前沿风险（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位），或（y）行政代理人和发行银行确定存在超额现金抵押品后，为减少发行银行的前沿风险而提供的现金抵押品（或其适当部分）不再根据本款要求作为现金抵押品持有；但在符合紧接前一款（b）的情况下，提供现金抵押品的人和开证银行可以（但无义务）同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务，并进一步规定，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。
（f）违约贷款人治疗.如果借款人代表和行政代理人以及在违约贷款人为循环贷款人的情况下，Swingline贷款人与各发行银行书面约定，贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将据此通知协议各方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他适用贷款人的适用类别的未偿还贷款部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以导致贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款由贷款人按照其各自的循环承诺百分比（在不影响上一款（d）的情况下确定）按比例持有，或按适用的比例份额持有，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，但受影响各方另有明确约定且受第12.22条规限的情况除外。，本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（g）新的Swingline贷款/信用证.只要任何循环贷款人是违约贷款人，（i）除非信纳在使该Swingline贷款生效后将没有正面风险，否则不得要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金及（ii）开证银行不得被要求签发、展期、续展或增加任何信用证，除非其信纳其生效后不会有任何前置风险敞口。
（h）购买违约贷款人的承诺.在贷款人为违约贷款人的任何期间内，借款人可由借款人代表向行政代理人、该违约贷款人和其他贷款人发出通知（可通过电话（随后迅速发出书面通知）、电传或电子邮件），要求该违约
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贷款人将其循环承诺转让给符合条件的受让人，但须遵守并按照第12.5节的规定。（b）。本协议任何一方均无任何义务启动任何此类替代或协助寻找合格受让人。此外，任何不是违约贷款人的贷款人可以但不应承担义务，通过受第12.5条规定约束并按照第12.5条规定的转让，全权酌情获得该违约贷款人循环承诺的全部或部分面值。（b）。就任何该等转让而言，该违约贷款人须迅速签立为进行该等转让而合理要求的所有文件，包括适当的转让及假设，尽管有第12.5条的规定。（b），应向行政代理人支付7500美元的转让费；但该违约贷款人未能或不愿执行转让和假设及其他必要文件不应阻止或延迟该转让，且转让和假设及其他必要文件应自动被视为已获得违约贷款人的充分授权和执行，前提是该违约贷款人未迅速执行为执行该转让而合理要求的所有文件（并且，如果该贷款人未能交付其持有的任何票据，该等票据将自动被视为已注销，且该贷款人须就借款人因该贷款人未能交付该等票据而招致的任何负债向借款人作出赔偿）。借款人行使本条规定的权利，由借款人自行承担成本和费用，不向行政代理人或任何其他出借人承担成本或费用。
第3.10节。税收.
(a)定义术语.就本节而言，“贷款人”一词包括发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。
(b)免税付款.任何借款人或任何其他贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而支付的任何和所有款项，应不扣除或预扣任何税款，但适用法律规定的除外。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用法律将扣除或代扣的全部款项及时支付给相关政府部门，如此类税款为补缴税款，然后，适用的借款人或其他适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。
（c）借款人缴纳其他税款.借款人和其他贷款当事人应当按照适用法律规定及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还其缴纳的、其他任何税款。
（d）借款人的赔偿.借款人和其他贷款方应在要求后10天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何补偿税款（包括对根据本条应支付的款项征收或主张的或可归属于根据本条应支付的款项的补偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，共同和分别赔偿每一受让人，无论这些补偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。有关该等付款或赔偿责任的金额的证明书
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借款人代表由贷款人（复印一份给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人，无明显错误即为结论性意见。
（e）贷款人的赔偿.各贷款人应在要求后10天内就（i）归属于该贷款人的任何已获赔偿税款（但仅限于借款人或另一贷款方尚未就该等已获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿且不限制借款人和其他贷款方这样做的义务的范围内）、（ii）因该贷款人未能遵守第12.5条的规定而导致的任何税款分别向该行政代理人作出赔偿。与维持参与者名册有关，以及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款，在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的任何款项，以抵销根据本款欠该行政代理人的任何款项。
（f）付款证据.在借款人或任何其他贷款方依据本条向政府当局缴付税款后，借款人代表或该其他贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据。
（g）贷款人的地位.
（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税款的豁免或减免，须在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表及行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的适当填妥及执行的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人代表或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在该贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（紧接第（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）条中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。
（二）在不限制前述一般性的情况下：
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时于
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借款人代表或行政代理人的合理要求）、已执行的IRS表格W-9（或任何后续表格）的电子副本（如借款人代表或行政代理人要求，则为原件），证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以以下两者中适用的为准：
（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约的利益（x），则根据该税务条约的“利息”条款确定豁免或减少美国联邦预扣税的已执行IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的电子副本（或原件，如借款人代表或行政代理人要求），以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如适用，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税；
（ii）已签立IRS表格W-8ECI的电子副本（如经借款人代表或行政代理人要求，则为原件）；
（III）如外国贷款人根据《国内税收法》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以附件 T-1形式提供的证明，证明该外国贷款人不是《国内税收法》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，是《国内税收法》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或《国内税收法》第881（c）（3）（c）节所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的电子副本（或借款人代表或行政代理人要求的原件）；或
（IV）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，一份已签立的IRS表格W-8IMY的电子副本（或一份原件，如借款人代表或行政代理人要求），并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）、一份大体上以附件 T-2或附件 T-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该外国贷款人可以代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 T-4形式存在的美国税务合规证明；
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（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表及行政代理人交付（收件人要求的副本数目），妥为填写的适用法律规定的任何其他形式的电子副本（或借款人代表或行政代理人要求的原件），作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除的补充文件；和
（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《国内税收法》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《国内税收法》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定此类贷款人已遵守FATCA规定的此类贷款人义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
各贷款人同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明或及时书面通知借款人代表和行政代理人其在法律上无法这样做。
（h）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到其依据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受弥偿方应该受弥偿方的要求，须向该受弥偿方偿还根据本款已缴付的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），而该受弥偿方须向该政府当局偿还该等退款。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，任何获弥偿方均无须依据本款向弥偿方支付任何款额，而如果该款项的支付将使该获弥偿方处于较不利的税后净额状况，则该获弥偿方在须予弥偿并导致该等退款的税款未被扣除、扣缴或以其他方式征收且从未就该等税款支付弥偿款或额外款项的情况下将处于较不利的状况。本款不得解释为要求任何获弥偿方提供其税务申报表（或其所提供的与其税务有关的任何其他资料
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视为机密）向赔偿方或任何其他人或代表赔偿方申请、寻求或追求任何退款。
（一）生存.每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。
第3.11节。可持续性定价.
（a）经了解及同意，在任何参考年度内，根据适用的可持续发展调整，适用的保证金将永远不会减少超过0.02%。为免生疑问、因在任何一年满足一项或多项可持续发展评级或可持续发展评级变动而对适用保证金进行的任何调整不得逐年累加。每项适用的调整应仅适用于下一次调整到期发生之日。
（b）如果（i）（a）任何借款人或任何贷款人知悉适用的可持续发展调整、可持续发展评级或合规证书中报告的可持续发展评级变更中的任何重大不准确之处（任何此类重大不准确之处，即“可持续发展认证不准确之处”），并且就任何贷款人而言，该贷款人在获得知悉后不迟于10个工作日向可持续发展代理人交付一份书面通知，合理详细地描述该可持续发展认证不准确之处（该描述应与每个贷款人和母公司共享），或（b）借款人和贷款人同意在交付合规证书时存在可持续发展证明不准确的情况，以及（ii）适当计算适用的可持续发展调整、可持续发展评级或可持续发展评级变更将导致任何期间的适用保证金不调整，借款人有义务应行政代理人的要求，及时向适用贷款人账户的行政代理人支付款项（或，在根据《破产法》（或非美国债务人救济法下的任何类似事件）发生与任何借款人有关的实际或被视为输入的救济令后，自动且无需由行政代理人或任何贷款人），但无论如何，在母公司收到可持续发展认证不准确的书面通知或书面同意存在不准确后的10个工作日内，金额等于（1）该期间本应支付的利息和费用金额超过（2）该期间实际支付的利息和费用金额的部分。
经了解并同意，任何可持续性认证不准确不应构成违约或违约事件或以其他方式导致任何借款或任何信用证签发的任何先决条件失效；但前提是，借款人遵守本节关于此类可持续性认证不准确的条款。
（c）本协议每一方在此同意，可持续发展代理人或行政代理人均不对任何借款人对任何符合规定的证书（以及可持续发展证书）所载的任何适用的可持续发展调整（或任何数据或计算的一部分或与任何此类计算相关的数据或计算）的任何计算进行审查、审计或以其他方式进行评估承担任何责任（或在这方面承担任何责任）代理人、行政代理人和出借人可最终依赖任何此类证书，无需进一步查询）。
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第四条。产量保护等。
第4.1节。额外费用；资本充足.
(a)资本充足.如果任何贷款人或任何参与者确定，由于监管变化，遵守任何法律或法规或任何中央银行或其他政府当局的任何指导方针或要求（无论是否具有法律效力），影响或将影响该贷款人或该参与者，或控制该贷款人或该参与者的任何公司所要求或预期维持的资本或流动性数量，其结果或与之相关，该贷款人的承诺或其作出或维持贷款或参与信用证的利率低于该贷款人或该参与者或控制该贷款人或该参与者的该公司本可实现的利率（考虑到该贷款人或该参与者或该公司关于资本的政策），然后不时在该贷款人或该参与者提出书面要求后三十（30）天内，借款人共同和分别同意向该贷款人或该参与者支付足够的额外金额，以补偿该贷款人或该参与者或控制该贷款人或该参与者的该公司，前提是该贷款人或该参与者确定该增加的资本可分配给该贷款人或该参与者在本协议项下的义务。
(b)额外费用.除且不限于紧接前一款外，借款人共同及个别同意为贷款人的帐户而迅速向行政代理人支付该贷款人可能不时决定为补偿该贷款人所招致的其认为可归因于其作出或维持任何贷款或其根据本协议作出任何贷款的义务而招致的任何费用所需的款项，该等贷款人根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等贷款或该等债务或该等资本贷款人就其贷款或其承诺维持应收款项的任何减少（此种成本增加和应收款项减少在此称为“额外成本”），任何监管变更导致：（i）改变根据本协议或任何其他贷款文件就任何此类贷款或其承诺应付给此类贷款人的任何金额的征税基础（赔偿税款、不包括的税款定义（b）至（d）条所述的税款和关联所得税除外），或（ii）征收或修改任何准备金、特别存款，流动性或类似要求（包括根据FRB为确定最高准备金要求而不时发布的条例），与该贷款人（或其母公司）的任何信贷或其他资产展期、与该贷款人（或其母公司）的任何存款或其他负债、或由该贷款人（或其母公司）提供的其他信贷、或由该贷款人以任何其他方式获得资金有关，或与该贷款人的任何承诺（包括但不限于该贷款人在本协议项下的承诺），或（iii）已经或将会产生因该贷款人根据本协议承担的义务而将该贷款人的资本回报率（税收除外）降低到低于该贷款人本可达到的水平（考虑到该贷款人有关资本充足的政策），但不是因为这种监管变化。
（c）贷款人暂停SOFR贷款和SOFR保证金贷款.在不限制紧接前（a）及（b）款的条文的效力的情况下，如因任何规管更改，任何贷款人要么（i）根据该贷款人的某一类别存款或其他负债的数额的特定水平以上产生额外费用，或以其超出部分计量，该类别存款或其他负债包括根据本协议规定确定SOFR贷款或SOFR保证金贷款利率的存款或该贷款人的某一类别信贷或其他资产的展期，包括SOFR贷款或SOFR保证金贷款，要么（ii）对其可能持有的该类别负债或资产的数额受到限制，那么，如该贷款人藉通知如此选择
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向借款人代表（连同一份副本交给行政代理人），该贷款人根据本协议作出或继续作出或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务和/或有未付投标利率报价的循环贷款人作出SOFR保证金贷款的义务应暂停，直至该监管变更不再有效（在这种情况下，应适用第4.5节的规定）。
（d）信用证方面的额外费用.在不限制借款人根据本节前述各款承担的义务（但不重复）的情况下，如由于任何监管变更或任何政府当局在此之前或之后发布的任何基于风险的资本准则或其他要求，应对信用证征收、修改或视为适用任何税项、准备金、特别存款、资本充足率或类似要求，或与信用证相关或参照信用证计量（除弥偿税款、不包括税项定义（b）至（d）条所述税款外，和关联所得税），其结果应是增加发行银行的成本（或购买参与的任何循环贷款人）或维持其在本协议项下发行（或购买参与）任何信用证的义务，或减少任何发行银行或任何循环贷款人在本协议项下就任何信用证应收的任何金额，然后，应该发行银行或该贷款人的要求，借款人共同和分别同意立即向该发行银行付款，或在该贷款人的情况下，向该贷款人账户的行政代理人，不时向该开证行或该贷款人指明的额外款项，以足以补偿该开证行或该贷款人该等增加的成本或减少的金额。
（e）额外费用的通知及厘定.各行政代理人、各发行银行、各贷款人及各参与人（视属何情况而定）同意将发行后发生的任何事件通知借款人代表（如属发行银行、贷款人或参与人，亦包括行政代理人）协议第一修正案授权行政代理人、该等开证银行、该等贷款人或该等参与者在切实可行范围内尽快根据本条任何上述款获得补偿的日期；但如该行政代理人、该等开证银行、该等贷款人或该等参与者未能发出该等通知，则不得解除任何借款人根据本协议承担的任何义务。尽管有上述判决，借款人不得被要求依据本条向贷款人、参与者或开证银行赔偿在该贷款人、该参与者或该开证银行（视属何情况而定）通知借款人代表导致该等增加的成本或减少的监管变更以及该贷款人、该参与者或该开证银行打算就此要求赔偿的日期前九个月以上发生的任何增加的成本或遭受的减少（但，如果导致此类增加的成本或削减的监管变更具有追溯力，则上述九个月期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。行政代理人、每一开证行、每一贷款人和每一参与者（视情况而定）同意向借款人代表（以及就开证行、贷款人或行政代理人的参与者而言）提供一份证明，其中载明根据本条提出的每一项赔偿请求的依据和金额。行政代理人、开证行、贷款人或参与者（视属何情况而定）对任何监管变更的影响所作出的决定，对所有目的均具有结论性和约束力，不存在明显错误。
第4.2节。暂停SOFR贷款和SOFR保证金贷款.
(a)影响基准可用性的情况.尽管在此有任何相反的情况，但如在确定 每日简单SOFR，术语SOFR或任何利息期的调整后期限SOFR：
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（i）行政代理人合理地确定（该确定应为结论性的）不存在确定的充分和合理手段调整后日报 简单SOFR和/或期限SOFR（包括但不限于由于SOFR不可用或不按当前基准发布），用于此类利息期；
（ii）（a）行政代理人合理地确定（该确定应为结论性的）调整后每日简单SOFR和/或Term SOFR没有充分和公平地代表任何贷款人制造或维持的成本每日简单SOFR贷款或期限SOFR就该利息期提供的贷款或（b）行政代理人获申购贷款人（或在SOFR保证金贷款的情况下，须作出该等贷款的贷款人）告知每日简单SOFR，术语SOFR或调整后期限SOFR，视情况而定，没有充分和公平地向贷款人反映制作或维护的成本每日简单SOFR或术语此利息期间的SOFR贷款；或
（iii）任何就SOFR保证金贷款有未偿还投标利率报价的循环贷款人合理地确定（该确定应为结论性的）SOFR将不会充分和公平地向该循环贷款人反映作出或维持该SOFR保证金贷款的成本；
然后，行政代理人应及时通知借款人代表和每个贷款人，并且，（w）贷款人提供额外SOFR贷款的任何义务适用类型的以及借款人继续的权利任期SOFR贷款或将贷款转换为SOFR贷款应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），（x）借款人可撤销任何未决的借款请求、延续请求或转换请求这样的SOFR贷款（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为，在任期的情况下SOFR Loans，Daily Simple SOFR Loans，if available（or other,基准利率贷款）在那里规定的金额在日常简单SOFR贷款的情况下，基准利率贷款，（y）任何未清偿的受影响任期SOFR贷款将被视为已转换为Daily Simple SOFR Loans，if available（or，otherwise，基准利率贷款)在上述第（iii）条的情况下，在适用的利息期和（z）结束时，任何尚未就SOFR保证金贷款提供投标利率报价的贷款人均不得承担提供此类贷款的任何义务，在每种情况下，直至行政代理人（或酌情由行政代理人根据所需贷款人的指示，或就（z）条而言该贷款人）撤销该通知。
(b)基准替换设置.
（一）基准更换.
（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有受影响的贷款人及借款人代表张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由必要贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。不以a取代基准
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根据本条第4.2（b）（i）（a）款进行的基准更换将在适用的基准过渡开始日期之前进行。
（b）就本条第4.2（b）款而言，任何衍生工具合约均不得视为“贷款文件”。
（二）基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人代表和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将根据第4.2（b）（iv）节将基准的任何期限取消或恢复后，立即通知借款人代表。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第4.2（b）款可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第4.2（b）款的明确要求。
（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），(a)如果当时的基准是一个期限利率（包括期限SOFR参考利率），并且（1）该基准的任何期限未显示在不时发布行政代理人合理酌情权选择的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则保持一致，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以删除此类不可用、不具代表性的，不合规或不一致的期限和（b）如果根据上述（a）条中的任何一条被删除的期限（1）随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）关于基准（包括基准替换）的财务基准原则保持一致，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。
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（五）基准不可用期间.在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续使用SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款的借款请求或转换为基准利率贷款的请求，以及（b）任何受影响的未偿任期SOFR贷款将被视为已转换为Daily Simple SOFR Loans（if available）and other，适用利息期结束时的基准利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此种基准的期限。
第4.3节。违法.
如果在本协议日期之后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该法律的类似机构引入或更改任何适用法律或对其解释或管理作出任何改变，或任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）遵守任何此类政府当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），应使任何贷款人（或其各自的任何贷款办事处）无法或无法履行其在本协议项下的义务进行或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、Daily Simple SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定或收取利息，该贷款人应立即将此通知行政代理人，行政代理人应迅速将此通知借款人代表和其他贷款人。此后，直至行政代理人通知借款人代表此种情形不复存在时，（i）贷款人的任何义务使每日简单SOFR贷款或期限SOFR贷款，视情况而定，以及借款人将任何贷款转换为每日简单SOFR贷款或 定期SOFR贷款，视情况而定，或将任何贷款继续作为任期SOFR贷款，应被暂停，并且（ii）如有必要，为避免此类违法行为，行政代理人应在不参考“基准利率”定义（c）条的情况下计算基准利率，在每种情况下，直至每一受影响的贷款人通知行政代理人和借款人代表，导致此类确定的情况已不复存在。借款人收到此种通知后，如有必要避免此种违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付或（如适用）转换全部每日简单SOFR贷款，如适用,至基准利率贷款（在每种情况下，如有必要避免此类违法行为，行政代理人应在计算基准利率时不参考“基准利率”定义的（c）款）或将所有定期SOFR贷款（如适用）转换为每日简单SOFR贷款（如可用）（或，否则，转换为基本利率贷款），在计息期的最后一天，如所有受影响的贷款人可合法地继续维持该等任期SOFR贷款，截至该日，或立即，如任何贷款人可能无法合法地继续维持该任期SOFR贷款到这样的日子。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第4.4节要求的任何额外金额。
第4.4节。Compensation.
借款人共同约定向行政代理人支付各贷款人的账户，经行政代理人请求，由行政代理人自行决定的一笔或多笔款项，足以赔偿该贷款人可归因于：
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（a）借款人对SOFR贷款或投标利率贷款的任何付款或预付款项（不论是强制性或可选择的），或转换任期由该贷款人以任何理由（包括但不限于加速）在该贷款利息期最后一天以外的日期作出的SOFR贷款；
（b）任何借款人因任何理由（包括但不限于第5.2条所指明的任何适用先决条件未能获满足）而未能借入a任期SOFR贷款或在此类借款日期从此类贷款人处获得的投标利率贷款，或将基准利率贷款转换为任期SOFR贷款或继续aSOFR任期OFR在要求的此类转换或延续日期贷款，
（c）任何借款人未能预付任何任期提前还款通知书内指明日期的SOFR贷款；或
（d）转让任何任期SOFR贷款，但因借款人根据第4.6节提出请求而适用的利息期最后一天的贷款除外。
不限于上述情况，此种赔偿应包括但不限于（i）在以下情况下任期SOFR贷款，金额等于当时的现值（a）本应在此类贷款上产生的利息金额任期SOFR贷款，用于剩余利息期，利率适用于此类 任期SOFR贷款，减去（b）将产生的利息金额任期同期SOFR贷款，如果任期SOFR是在这样的日期设定的任期SOFR贷款已偿还、预付、转换或转让，或借款人未能借入、转换为、继续或预付此类款项的日期任期SOFR贷款（如适用）使用贴现率计算现值任期SOFR在该日期的报价和（ii）在投标利率贷款的情况下，提供该投标利率贷款的贷款人或指定贷款人可能因此类预付款而合理产生的损失和费用的总和，包括但不限于从第三方获得、清算或雇用存款所产生的任何损失或费用。经借款人代表请求，行政代理人应当向借款人代表提供一份说明，说明请求赔偿的依据和数额确定方法。任何该等陈述均为无明显错误的结论性陈述。
第4.5节。受影响贷款的处理.
（a）如任何贷款人根据第4.1节（c）、第4.2节或第4.3节暂停提供SOFR贷款或继续提供或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务。则该贷款人的每日简单SOFR贷款，如适用，及/或定期SOFR贷款（如适用），应自动转换为，在每日简单SOFR贷款的情况下，基准利率贷款立即，或者，在任期的情况下SOFR贷款，每日简单SOFR贷款，如果可用或，否则，基准利率贷款,于当时的现行利息期最后一天举行这样的术语SOFR贷款（或在第4.1.（c）节、第4.2节或第4.3节所要求的转换的情况下，在该贷款人或行政代理人（如适用）可向借款人代表指明的较早日期，如适用，可向该行政代理人提供一份副本），并且，除非且直至该贷款人发出以下规定的通知，即第4.1节、第4.2节或第4.3节所规定的导致这种转换的情况已不复存在：
（i）在该等贷款人的SOFR贷款已如此转换的范围内，否则将适用于该等贷款人的SOFR的所有本金付款及预付款项
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贷款应改为适用于其每日简单SOFR贷款或基准利率贷款，视情况而定；和
（ii）所有本应由SOFR贷款等贷款人作出或继续作出的贷款，须改为作出或继续作为Daily Simple SOFR Loans，if available in the case of term SOFR Loans，or，otherwise to基准利率贷款，以及此类贷款人的所有基准利率贷款，否则将被转换为SOFR贷款，应保持为基准利率贷款。
如该等贷款人或适用的行政代理人向借款人代表发出通知（如适用，则提供一份副本给该行政代理人），即第4.1节（c）或第4.3节规定的导致根据本条转换该贷款人的SOFR贷款的情况已不复存在（该贷款人或适用的行政代理人同意在其他贷款人提供的SOFR贷款尚未偿还时在此种情况不复存在时立即这样做），则该贷款人的每日简单SOFR贷款或基准利率贷款，视情况而定，应自动转换，立即，在每日简单SOFR贷款的情况下，或者在定期SOFR贷款的情况下，于该等未偿还的下一个计息期的第一天（个）任期SOFR贷款，在必要的范围内，以便在其生效后，贷款人持有的所有贷款各自的 SOFR贷款和此类贷款人根据各自的承诺按比例（本金金额、类别、类型和利息期限）持有。
（b）如果义务义务循环贷款人提供SOFR保证金贷款应根据第1款暂停4.1.4.1.（c）或4.2.4.2.，则该贷款人的SOFR保证金贷款应在该贷款人以书面通知方式向借款人代表指定的日期自动到期支付，并附有一份副本给行政代理人。
第4.6节。受影响的贷款人.
如果（a）贷款人根据第3.10条或第4.1条要求赔偿，而申购贷款人也没有这样做，（b）任何贷款人提供SOFR贷款或继续提供、或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务应根据第4.1条暂停。（c）或第4.3条。但申购贷款人的义务不应根据这些条款被暂停，或（c）贷款人是不同意的贷款人，那么，只要当时不存在任何违约或违约事件，借款人代表可要求该贷款人（“受影响的贷款人”），而在此类要求下，受影响的贷款人应迅速将其循环承诺或循环承诺转让给符合条件的受让人，但须遵守并按照第12.5条的规定。（b）购买价格等于（x）当时欠受影响贷款人的所有贷款的本金总额余额，加上（y）受影响贷款人先前根据第2.4节支付的款项总额。（j）尚未偿还的款项，加上（z）欠受影响贷款人的任何应计但未支付的利息及应计但未支付的费用，或该受影响贷款人和合资格受让人可能相互议定的任何其他金额。行政代理人和受影响贷款人各自应合理合作，根据本条实现对该受影响贷款人的更换，但在任何时候，行政代理人、该受影响贷款人、任何其他贷款人、或任何冠名代理人有义务以任何方式发起任何此类替代或协助寻找合格受让人；但该受影响贷款人未能或不愿意执行转让和假设及其他必要文件不应阻止或延迟该转让，且如果该受影响贷款人未迅速执行为实现该转让而合理要求的所有文件（以及，如该贷款人未能交付其持有的任何票据，该等票据将自动视为已注销，并须要求该贷款人赔偿
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借款人因该等贷款人未能交付该等票据而招致的任何负债）。借款人行使其在本节项下的权利，应由借款人自行承担成本和费用，不向行政代理人、受影响贷款人或任何其他贷款人承担成本或费用。本节条款不得以任何方式限制任何借款人根据本协议（包括但不限于根据第3.10、4.1.或4.4.条）就直至更换之日的任何期间向任何受影响贷款人支付补偿的义务。
第4.7节。借贷办公室变更.
每个贷款人同意，其将作出合理努力（符合其内部政策以及法律和监管限制），就其受第3.10、4.1.或4.3节所述事项或情况影响的任何贷款指定一个备用贷款办事处，以减少借款人的责任或避免根据该规定提供的结果，只要该指定不对该贷款人自行决定确定的该贷款人不利，但该贷款人没有义务指定位于美利坚合众国的贷款办事处。
第五条五、先决条件
第5.1节。初始条件先例.
出借人实施或允许发生本协议项下的第一个信用事件的义务，无论是作为贷款的发放还是信用证的签发，均受以下先决条件的满足或放弃的约束：
（一）行政代理人应当在形式和实质上均收到行政代理人满意的下列各项：
（i）本协议各方各自签立的本协议对应方；
（ii）由借款人签立的循环票据、定期票据及投标利率票据，须支付予每名适用的贷款人（如适用，包括任何指定的贷款人），但要求不收取票据并遵守第2.12条条款的任何贷款人除外。（a）以及借款人执行的Swingline票据;
（三）[保留]；
（iv）向借款人和其他贷款方提供的、针对行政代理人和贷款人并涵盖附件 N中所述事项的意见或法律顾问的意见；
（v）每一贷款方的成立或组建的证书或章程、组织章程、有限合伙证书、信托声明或其他类似组织文书（如有的话），由该贷款方的组建状态的国务秘书于最近日期核证；
（vi）由每一该等贷款方的组建状态的国务秘书于最近日期发出的关于每一贷款方的良好信誉证书（或类似含义的证书），以及由每一国务秘书（以及任何国务院
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税收（如适用）要求该贷款方具有此种资格的每个州，如果未能具有此种资格可以合理地预期会产生重大不利影响；
（vii）每名贷款方的秘书或助理秘书（或其他履行类似职能的个人）就获授权签立及交付该贷款方为其一方的贷款文件的每名高级人员签署的在职证明，如属借款人代表，则获授权代表每名借款人签立及交付借款通知书，Swingline借款的通知，信用证请求、转换通知、延续通知、投标利率报价请求和投标利率报价接受；
（viii）（a）每一贷款方的秘书或助理秘书（或履行类似职能的其他个人）核证的（a）该贷款方的附例（如为法团、经营协议（如为有限责任公司）、合伙协议（如为有限责任公司或普通合伙）或其他类似文件（如为任何其他形式的法律实体）的副本，以及（b）该贷款方为授权执行、交付和履行其为一方的贷款文件而采取的所有公司、合伙、成员或其他必要行动；
（ix）按截至2021年9月30日的母公司财政季度的备考基准计算的母公司合规证书；
（x）自协议日期起生效的付款指示协议；
（xI）证明当时根据第3.5条到期及须支付的费用（如有的话），连同到期及须支付予行政代理人及任何贷款人的所有其他费用、开支及补偿金额，包括但不限于向行政代理人支付的法律顾问的费用及开支；
（xii）附表1.1所列受按揭规限的每项物业的地址，以及行政代理人或任何贷款人为完成其对该等物业的洪水尽职调查而合理要求的其他资料；及
（xiii）行政代理人或任何贷款人（透过行政代理人）可合理要求的其他文件、协议及文书；及
（b）在行政代理人的善意判决中：
（i）自财务及业务预测、预算、有关母公司及其附属公司的备考数据及预测所载资料于协议日期前交付予行政代理人及贷款人之日起，行政代理人或任何贷款人不得发生或知悉任何已产生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、状况、情况或状况；
（ii）任何诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序不得待决或受到威胁，而这些诉讼、诉讼、诉讼、调查或其他仲裁、行政或司法程序可合理地预期会（a）导致重大不利影响或（b）限制或禁止、对任何贷款方履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力施加重大负担条件或以其他方式产生重大不利影响；
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（iii）母公司及其子公司应已收到所有批准、同意和放弃，并应已作出或发出所有必要的备案和通知，以完成在此设想的交易，而不会发生任何违约、冲突或违反（a）任何适用法律或（b）任何贷款方为一方或其任何一方或其各自财产受其约束的任何协议、文件或文书的情况，但此类批准、同意、放弃、备案和通知收件除外，作出或给予不可能合理地可能（a）产生重大不利影响，或（b）限制或禁止对任何贷款方履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力施加重大负担条件，或以其他方式对其履行义务的能力产生重大不利影响；和
（iv）每个借款人和彼此的贷款方（i）应已提供行政代理人和每个贷款人要求的所有信息，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱法律，包括但不限于《爱国者法案》和（ii）应已向行政代理人交付与其相关的受益所有权证明，并直接向任何要求提供该证明的贷款人（除非该借款人符合根据《受益所有权条例》明确排除在“法律实体客户”定义之外的资格），在每种情况下至少在协议日期前五（5）个工作日。
第5.2节。所有贷款和信用证的先决条件.
（i）贷款人提供任何贷款的义务和（ii）开证银行签发信用证的义务各自须遵守进一步的先决条件，即：（a）截至作出该贷款或签发该信用证之日，不存在违约或违约事件，或在其生效后立即存在，及不会违反第2.18条所述的限制。在该等限制生效后将会发生；（b）每名借款人及彼此的贷款方在他们中的任何一方为一方的贷款文件中作出或视为作出的陈述及保证，在所有重要方面均须真实及正确（除非根据重要性作出的陈述或保证，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）于作出该等贷款或发出该等信用证的日期及截至该日期，其效力及效力犹如于该日期及截至该日期作出的一样，但该等陈述及保证明确只与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（除非在一项受重要性限制的陈述或保证的情况下，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均应是真实和正确的）在该较早日期当日和截至该日），且除本协议具体和明确允许的事实情况发生变化外，以及（c）在借用循环贷款或定期贷款的情况下，行政代理人应已及时收到借款通知，或在Swingline贷款的情况下，适用的Swingline贷款人应已及时收到Swingline借款通知.每一信用事件应构成每一借款人对前一句所述大意的证明（均自发出与该信用事件有关的通知之日起，且除非借款人在该信用事件发生之日前另行通知行政代理人，则自该信用事件发生之日起）。此外，每名借款人须当作在作出任何贷款或发出任何信用证时向行政代理人及贷款人表示，本条第5.2条所载作出该贷款或发出该信用证的所有条件已获满足。除非有相反的书面规定，否则贷款人提供其初始贷款应构成该贷款人向行政代理人和其他贷款人证明，先前未根据本协议条款由贷款人放弃的第5.1和5.2条规定的初始贷款的先决条件已得到满足。
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第六条。代表和授权书
第6.1节。申述及保证.
为诱导行政代理人与各贷款人订立本协议并提供贷款，就开证行而言，为签发信用证，各借款人向行政代理人、各开证行及各贷款人陈述及保证如下：
(a)组织；权力；资格.每一借款方、其他贷款方及其子公司均为公司、合伙企业或其他法律实体，正式组织或组建、有效存在并在其成立或组建的管辖范围内具有良好的信誉，有权拥有或租赁其各自的财产，并按目前和以后提议的方式开展其各自的业务，并具有适当的资格，作为外国公司、合伙企业或其他法律实体具有良好的信誉，并被授权开展业务，在其财产的性质或其业务的性质需要这种资格或授权的每个法域中，如果未能获得这种资格或授权，可以合理地预期在每种情况下都会产生重大不利影响。借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司均不是欧洲经济区金融机构。
(b)所有权Structure.附表6.1.（b）第I部是截至协议第一修正案 日期，各借款方的所有附属公司的完整及正确名单，列明（i）各该等附属公司（a）该等附属公司的组织管辖权及（b）该等附属公司是否为重要附属公司，及（ii）各拥有或租赁物业及/或拥有或持有结构性融资投资的该等附属公司，基金投资或应收按揭，指截至协议第一修正案日期有资格纳入未设押资产价值的计算（a）每个借款人或子公司持有该子公司的任何直接或间接股权，（b）每个此类人持有的股权的性质，以及（c）该等股权所代表的所有权百分比。截至协议第一修正案日期，除该附表所披露外，（a）除（i）任何并非全资附属公司的附属公司、（II）任何属单一资产实体的附属公司及（III）在日常业务过程中订立的合伙协议、租赁协议、抵押及每宗类似协议中的惯常规定外，各借款方及其附属公司均拥有并免受所有留置权（许可留置权除外），并拥有在该附表上显示由其持有的每个人的所有未行使股权，（b）每名组织为法团的该等人士的所有已发行及未偿还股本均获有效发行、缴足及不可评估，及（c）除（i）任何并非全资附属公司的附属公司、（II）任何属单一资产实体的附属公司及（III）合伙协议、租赁协议、抵押及类似协议中的惯常条文外，在每宗个案中均在正常业务过程中订立，并无未偿还的认购、期权、认股权证、承诺、优先购买权或任何种类的协议（包括但不限于，任何股东或有表决权的信托协议）的发行、出售、登记或投票，或可转换为任何类别的股本的任何额外股份，或任何此类人士的任何类型的合伙或其他所有权权益的已发行证券。截至协议第一修正案日期，附表6.1.（b）第II部正确列明每名借款人的所有未合并附属公司，包括该等人的正确法定名称、每名该等人是何种法律实体，以及适用的借款人直接或间接持有该等人的所有股权。
（c）贷款文件及借款的授权.每个借款人都有权利和权力，并已采取一切必要行动对其进行授权，借入和获得其他信贷展期
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在此。每个借款人和彼此的贷款方都有权利和权力，并已采取一切必要行动授权其，根据各自的条款执行、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件和费用信函，并完成本协议所设想的交易并由此完成。任何借款人或任何其他贷款方作为一方当事人的贷款文件和费用函件已由该人的正式授权人员妥为签立和交付，每一份均为该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该人强制执行，但可能因破产、无力偿债而受到限制的除外，和其他一般影响债权人权利的类似法律，以及为强制执行本文件或其中所载的某些义务（本金支付除外）而可获得的衡平法补救办法，并且一般可能受到衡平法原则的限制。
（d）贷款文件符合法律规定.本协议的执行、交付和履行、任何贷款方作为一方当事人的其他贷款文件以及费用函件按照其各自的条款以及本协议项下的借款和其他信贷展期，不会也不会随着时间的推移而发出通知，或两者兼而有之：（i）要求任何政府批准或违反与任何借款人或任何其他贷款方或任何附属公司有关的任何适用法律（包括任何环境法）；（ii）与，导致违反或构成违约任何贷款方的组织文件，或任何契约，任何借款人或任何其他贷款方或任何附属公司为一方或其或其任何各自财产可能受其约束的协议或其他文书；或（iii）导致或要求对任何借款人或任何其他贷款方现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何留置权，而不是为了行政代理人的利益和其他贷款方的利益。
（e）遵纪守法；政府批准.每一借款人、其他贷款方和子公司均遵守每一项政府批准和与其有关的所有其他适用法律，但不遵守和政府批准未能拥有的情况除外，这些情况无法单独或总体上合理地预期会导致违约或违约事件或产生重大不利影响。
（f）财产所有权；留置权.附表6.1.（f）第I部截至协议第一修正案日，完整、正确列示各借款人、各贷款方及其各自子公司的全部财产，其中也将属于开发财产或过渡资产的任何财产识别为此类财产。每一贷款方及其各自的子公司对其各自的资产拥有良好的、可销售的合法所有权或有效的租赁权益。截至协议第一修正案日期，除附表6.1第II部所列的许可留置权及留置权外，并无针对任何借款人、任何贷款方或任何附属公司的任何资产的留置权。（f）。
（g）现有债务.附表6.1.（g）是截至协议第一修正案日，完整、正确列示每一借款人、其他贷款方及其各自子公司的所有重大债务（包括所有担保），如该等重大债务以任何留置权作担保，则指明该等留置权设押的财产或其他资产。截至协议第一修正案日，各借款人、各贷款方及其各自的子公司均已履行并遵守此类重大债务的所有条款以及与之相关的所有文书和协议，且任何此类重大债务均不存在违约或违约事件，或随着发出通知、时间的推移或两者兼而有之将构成违约或违约事件的事件或条件。
（h）[保留].
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（一）诉讼.除附表6.1.（i）所列情况外，在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或在任何其他政府当局面前或在任何其他政府当局面前或由任何合理预期会产生重大不利影响的情况下，并无针对或以任何其他方式威胁或影响任何借款人、任何其他贷款方的任何诉讼、诉讼或程序（据任何贷款方所知，亦无任何诉讼、诉讼或程序，亦无任何相关依据）待决的诉讼、诉讼或程序。任何借款人、其他贷款方或任何可合理预期会产生重大不利影响的附属公司不存在正在进行或受到威胁的罢工、减速、停工或罢工或其他劳资纠纷。
（j）税收.每个借款人、彼此贷款方和适用法律要求提交的每个子公司的所有联邦、州和其他重要纳税申报表均已正式提交，所有联邦、州和其他重要税收、评估和其他政府收费或征费、每个借款人、彼此贷款方、每个子公司及其各自的财产、收入、利润和资产到期应付的款项均已支付，但根据第7.6节当时允许的任何此类未付款或未提交的情况除外。截至协议第一修正案日，未对任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司的美国所得税申报表进行审计。任何借款人、任何其他贷款方及其子公司在任何税收或其他政府收费方面的账簿上的所有费用、应计费用和准备金均符合公认会计原则。
(k)财务报表.母公司已向各贷款人提供（i）各借款人及其各自合并子公司截至12月31日财政年度的经审计合并资产负债表副本，20192023年2024年12月31日和12月31日，20202025，以及截至该日期止财政年度的相关经审核合并经营报表、股东权益及现金流量表，并对其发表安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），以及（ii）各借款人及其各自合并子公司截至2021年9月30日的财政季度各自未经审计的合并资产负债表，以及截至该日期的三个财政季度相关未经审计的合并经营报表、股东权益和现金流德勤律师事务所.此类财务报表（包括在每种情况下的相关附表和附注）在所有重大方面都是完整和正确的，并且按照在所涉期间始终适用的公认会计原则，公允地反映了每个借款人及其各自合并子公司在各自日期的合并财务状况以及这些期间的经营业绩和现金流量（以中期报表为准，以正常年终审计调整导致的变动为准）.任何贷款方或其任何附属公司均未就协议第一修正案日期任何重大或有负债、负债、不寻常或长期承诺或任何不利承诺产生的未实现或远期预期损失，这些将需要在其财务报表或其附注中列出，但上文第（i）和（ii）条提及的财务报表中提及或反映或规定的除外。
（l）无重大不利变化.自12月31日以来，20202025、不存在可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化、情形或发生。每个借款人都是，而母公司及其子公司在合并基础上是，溶剂。
(m)ERISA.
（i）除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，每项福利安排均符合ERISA、《国内税收法》和其他适用法律的适用规定。除多雇主计划外，（i）每个合格计划（a）已获得美国国税局签发的当前有利确定函，（b）有权依赖当前，
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美国国税局签发的有利意见函，或（c）有一个尚未到期的补救修正期，在此期间，合格计划可能会就该合格计划的所有条款提交有利的确定函，以及（ii）据每个借款人所知，没有发生任何可能合理地导致其失去对每个合格计划的有利确定函或意见函的依赖的情况，除非合格计划的合规失败合理地可能导致对任何借款人的重大责任。
（ii）就属于退休人员福利福利安排的任何福利安排而言，所有金额均已根据FASB ASC 715在适用的ERISA集团财务报表中计提。所有计划的“福利义务”不会超过此类计划的“计划资产的公平市场价值”25,000，000美元，所有这些都是由并根据FASB ASC 715定义的条款确定的。
（iii）除非无法合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响：（a）没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；（b）没有任何政府当局、计划参与者或受益人就一项福利安排提出的未决或据每个借款人所知的威胁、索赔、诉讼或诉讼或其他行动；（c）没有违反任何福利安排方面的信托责任规则；（d）ERISA集团的任何成员均未从事非豁免的“禁止交易”，根据ERISA第406节和《国内税收法》第4975节的定义，与任何计划有关，该计划将使ERISA集团的任何成员对ERISA第502（i）节或《国内税收法》第4975节规定的禁止交易征税；以及（e）没有根据《国内税收法》第4980H节产生任何评估或征税。
（n）不存在违约.没有任何贷款方或任何其他附属公司根据其证书或公司章程或成立、章程、合伙协议或其他类似组织文件发生违约，也没有发生任何事件，这些事件没有得到补救、纠正或放弃：（i）构成违约或违约事件；或（ii）构成或随着时间的推移，发出通知或两者都将构成任何贷款方或任何附属公司根据任何协议（本协议除外）或判决发生的违约或违约事件，任何该等人为一方当事人的法令或命令，或任何该等人或其各自的任何财产可能受其约束的法令或命令，而该等违约或违约事件可个别地或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
（o）环境法.各借款人、各贷款方及各附属公司：（i）遵守适用于其业务、运营和物业的所有环境法，（ii）已获得环境法所要求的所有政府批准，且每项此类政府批准均具有充分的效力和效力，以及（iii）遵守此类政府批准的所有条款和条件，而就上述每项条款而言，（i）至（iii）未能获得或未遵守可合理地预期会产生重大不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响的下列任何事项外，任何贷款方均不知悉或已收到任何过去、现在或即将发生的释放、事件、条件、情况、活动、做法、事件、事实、事件、行动或计划，而就任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司、其各自的业务、经营或有关物业而言，可能：（x）导致或促成实际或指称违反或不遵守环境法，（y）导致或促成任何其他潜在的普通法申索或其他法律责任，或（z）导致任何财产成为标的
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根据任何环境法对所有权、占用、使用或可转让性的任何限制，或根据任何环境法要求对任何通知、批准或披露文件进行备案或记录，并且就前述（x）至（z）条而言，是基于或与现场或非现场的制造、产生、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、清除、清理或处理有关，或任何废物或危险材料的排放、排放、释放或威胁释放，或环境法的任何其他要求。不存在针对该贷款方或任何附属公司的民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、听证、通知或要求函、授权、命令、留置权、请求、调查或程序待决，或据每一贷款方在经过适当调查后所知，威胁以任何方式违反环境法，合理地可以预期会产生重大不利影响。根据1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》及其实施条例颁布的国家优先清单，或根据任何类似的州或地方法律颁布的任何州或地方优先清单，没有任何财产被列入或建议列入。据每一贷款方所知，在这些物业产生或运输的危险材料没有被或已经被运输到或在任何被列入或建议列入国家优先清单或任何类似的州或地方优先清单的地点，或根据任何环境法正在或已经成为清理、清除或补救行动对象的任何其他地点，除非无法合理地预期此类运输或处置会产生重大不利影响。
（p）投资公司.借款人、任何其他贷款方或其子公司均不是（i）经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司，或（ii）受任何其他适用法律的约束，这些法律旨在规范或限制其借款或获得其他信贷延期或完成本协议所设想的交易或履行其作为一方的任何贷款文件项下的义务的能力。
（q）保证金股票.借款人、其他贷款方或其子公司均未主要或作为其重要活动之一从事为购买或持有联邦储备系统理事会条例U所指的“保证金股票”的目的（无论是即时、附带或最终）提供信贷的业务。
（r）关联交易.除第9.8条准许或附表6.1.（r）另有规定外，借款人、其他贷款方或其附属公司均不是与任何附属公司订立的任何协议或安排的一方或受其约束，但购买非限制性附属贷款（如适用）以及与该等非限制性附属贷款有关的任何交易（在每种情况下，均为本协议允许的）除外.
（s）知识产权.各借款人、其他贷款方和其他子公司根据有效的许可协议或其他方式拥有或有权使用其开展业务所必需的所有专利、许可、特许经营、商标、商标权、服务标记、服务标记权利、商号、商名权、商业秘密和著作权（统称“知识产权”），与任何其他人的任何专利、许可、特许经营、商标、商标权、服务标记、服务标记权利、商业秘密、商号、版权或其他所有权不存在已知的冲突。所有这些知识产权都得到充分保护和/或在适当的办事处和司法管辖区进行适当和适当的注册、备案或签发，以进行此类注册、备案或签发。没有任何人就任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司使用任何此类知识产权，或对任何此类知识产权的有效性或有效性提出质疑或质疑而提出实质性索赔。借款人对这类知识产权的使用，
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其他贷款方及其子公司不侵犯任何人的权利，但这些索赔和侵权行为总体上不会导致任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司承担任何可以合理预期会产生重大不利影响的责任。
（t）商业.截至协议第一修正案日期，借款人、其他贷款方及其附属公司主要从事拥有、管理、租赁、收购、重新定位和投资纽约曼哈顿行政区办公物业的业务，以及与此相关的其他商业活动。
（u）经纪人费用.除费用信函中规定的情况外，将不会就本协议所设想的交易支付任何经纪人或发现者的费用、佣金或类似补偿。任何借款人或任何其他贷款方将不会就向任何借款人或任何附属公司提供的任何其他服务支付任何其他类似的费用或佣金。
（五）信息的准确性和完整性.由任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司代表或在其指示下向行政代理人或任何贷款人提供的所有书面资料、报告和其他文件和数据（财务预测、其他前瞻性陈述和一般经济或行业特定性质的信息除外），在如此提供时作为一个整体，在所有重大方面都是完整和正确的，但以使接收方对标的事项有真实和准确的了解为限，或在财务报表的情况下，根据在所涉期间始终适用的公认会计原则，公允列报所涉人员截至财务状况之日的财务状况和这些期间的经营业绩（视中期报表而定，取决于正常的年终审计调整和没有完整的脚注披露导致的变化）。由任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司编制或代表其编制的所有财务预测和其他前瞻性报表，已经或以后可能提供给行政代理人、任何开证银行或任何贷款人，过去或将来都是基于合理假设善意编制的。任何借款人或任何其他贷款方都不知道任何事实已经或将来可能（只要任何借款人或其他贷款方能够合理预见）具有未在第6.1节（k）所述财务报表或此类信息、报告或其他文件或数据中列出或以其他方式以书面形式向行政代理人、发行银行和贷款人披露的重大不利影响。就本协议或任何其他贷款文件的谈判、准备或执行或依据本协议或任何其他贷款文件而向行政代理人、任何开证银行或任何贷款人提供的文件或作出的书面陈述，均不包含或将包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为使其中所载陈述不具误导性所必需的重大事实。截至协议第一修正案t日期，实益所有权证明中包含的所有信息，如要求交付，均为真实无误。
（w）不计划资产；不禁止交易.任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司的资产均不构成ERISA、《国内税收法》及其下颁布的相应法规所指的“计划资产”。假设没有贷款人用29 C.F.R. 2510.3-101中定义的“计划资产”为其在本协议项下应付的任何金额提供资金，则本协议和其他贷款文件的执行、交付和履行，以及本协议项下的信贷延期和偿还金额，不构成也不会构成ERISA或《国内税收法》项下的“禁止交易”。
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（x）反腐败法律和制裁.任何借款人、任何其他贷款方、其各自的子公司、各自的董事或高级管理人员，也不为贷款方、任何雇员、关联公司或任何借款人的任何代理人或代表所知，任何其他贷款方或其各自的任何子公司将以与本协议有关的任何身份行事或从中受益，（i）是受制裁的人或目前是任何制裁的对象或对象，（ii）其资产位于受制裁的国家，（iii）直接或间接从投资或交易中获得收入，受制裁人员或（四）在任何重大方面违反任何反洗钱法。每名借款人、彼此贷款方及其各自的附属公司，以及据该借款人及该其他贷款方所知，该借款人的每名董事、高级职员、雇员、代理人及附属公司、该其他贷款方及每名该等附属公司在所有重大方面均遵守反腐败法。每一借款人均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保此类借款人、此类其他贷款方、其各自的子公司、其各自的董事、高级职员、雇员、关联公司和代理人以及此类借款人或将以与本协议有关的任何身份行事或从中受益的任何子公司的代表遵守反腐败法和适用的制裁措施。
（y）REIT状况.母公司有资格并已选择被视为REIT，并遵守《国内税收法》规定的允许母公司保持其REIT地位的所有要求和条件。
（z）符合条件和已确定的财产；结构性融资投资.截至协议第一修正案日期，附表6.1.（z）是所有合资格物业的正确完整清单，所有基金投资及所有结构性融资投资，以及拥有或租赁任何该等物业或拥有任何该等物业的各附属公司的名称基金投资或结构性融资投资。
（AA）未设押财产；未设押资产价值.在计算时满足的未设押调整后NOI的任何计算中包含的每项财产，均符合“合格财产”定义中包含的所有要求。列入计算未设押资产价值的每项财产，在计算时均满足“合格财产”定义中所载的所有要求。在计算未设押资产价值时，没有财产，结构性融资投资，基金投资或借款人或其他贷款方以外的实体拥有或持有的应收抵押贷款，如果该实体，或在计算时对该实体拥有直接或间接所有权权益的实体（借款人或其他贷款方除外），是任何债务（其定义（a）款所述类型的无追索权债务除外）的债务人，则被包括在未设押资产价值的计算中。
（BB）境外投资规则。任何贷款方都不是‘受保外国人’，因为该术语在《境外投资规则》中使用。
第6.2节。申述及保证的存续等。
根据本协议和其他贷款文件作出的所有陈述和保证，应被视为在协议日期、生效日期、第一次修订日期，the 根据第2.14节延长循环终止日期的日期，即增加循环承付款项的日期或根据第2.19条提供额外定期贷款。以及在每项信贷事件发生之日及截至该日，除非该等陈述及保证明示只与较早的
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日期（在此情况下，该等陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但在以重要性为条件的陈述或保证的情况下除外，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的），且本协议明示和具体允许的事实情况的变化除外。所有这些陈述和保证在本协议生效、贷款文件的签署和交付以及贷款的提出和信用证的签发后均有效。
第七条。平权盟约
只要本协议有效，各借款人应遵守以下契约：
第7.1节。保存存在和类似事项.
除第9.3条另有许可外，每一借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构在其成立或成立的司法管辖区内保持和维持其各自的存在、权利、特许、许可和特权，并有资格和保持有资格和授权在其财产的性质或其业务性质需要此种资格和授权的每个司法管辖区开展业务，如果未能获得此种授权和资格可以合理地预期会产生重大不利影响。
第7.2节。遵守适用法律.
每个借款人应遵守所有适用的法律，包括获得所有政府批准，并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构遵守这些法律，未能遵守这些法律可以合理地预期会产生重大不利影响。每一借款人和相互贷款方应保持有效的政策和程序，合理设计以确保该借款人、该其他贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法律和制裁。
第7.3节。财产维修.
除任何其他贷款文件的要求外，每一借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构：（a）在所有重大方面保护和保全其各自的所有重要财产，包括但不限于开展其各自业务所必需的所有知识产权，并在所有重大方面保持良好的修理、工作秩序和状态，所有重要的有形财产，除普通磨损外，以及（b）作出或促使作出所有所需的材料和适当的修理、续期，更换和增加这些财产，以便与之相关的业务可以在所有重要方面随时适当和有利地进行。
第7.4节。业务的进行.
各借款人应按第6.1节（t）所述开展各自的业务，并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构开展各自的业务。
第7.5节。保险.
除任何其他贷款文件的要求外，各借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构保持保险（关于重置成本
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basis）与财务稳健和信誉良好的保险公司就从事类似业务的人员通常维持的风险和金额或适用法律可能要求的金额进行保险。借款人代表应应要求不时向行政代理人交付详细清单，连同各贷款方及其子公司当时有效的所有保险单的副本，说明保险公司的名称、保险金额和费率、到期日期及其所涵盖的财产和风险。这种保险在任何情况下都应包括恐怖主义保险。
第7.6节。支付税款和索赔.
各借款方应在到期时（a）对其或对其收入或利润或对属于其的任何财产征收的所有材料税、评估和政府收费或征费，以及（b）材料人、机械师、承运人、仓库管理员和房东对劳动力、材料、供应品和租金的所有合法索赔，如果未支付，这些索赔可能成为对该人任何财产的留置权，并且可以合理地预期会产生重大不利影响；但前提是，本条不得要求支付或解除任何该等税项、评税、收费、征费或申索，而该等税项、评税、收费、征费或申索正受到适当程序的善意争议，而该等程序的运作是暂停征收该等税项，并已根据公认会计原则在该人的帐簿上为其建立足够的储备金。
第7.7节。账簿和记录；检查.
各借款人应并应促使对方贷款方和彼此附属，保存适当的记录和账簿，其中应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项。各借款人应允许行政代理人或任何贷款人的代表访问和检查其各自的任何财产，并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构访问和检查其各自的任何财产，检查并从其各自的任何账簿和记录中制作摘要，并与各自的高级职员、雇员和独立公共会计师讨论各自的事务、财务和账目（如果当时不存在违约事件，则在母公司的高级职员在场的情况下），在营业时间内的合理时间和合理要求的尽可能多的时间进行，只要不存在违约事件，均需合理提前通知。借款人只有在违约或违约事件发生时，才有义务偿还行政代理人和出借人因行使其在本节项下的权利而发生的成本和费用。如行政代理人提出要求，各借款人及相互贷款方应签署致其会计师的授权书，授权行政代理人或任何贷款人与该借款人的会计师讨论该借款人、任何其他贷款方及其子公司的财务事项。
第7.8节。所得款项用途.
每个借款人将仅（a）将贷款收益用于支付与该借款人或该借款人的任何子公司拥有的物业相关的前期开发和开发成本；（b）为本协议另有许可的收购和其他投资提供资金；（c）为该借款人及其子公司的资本支出和偿还债务提供资金；（d）为该借款人及其子公司的一般营运资金需求提供资金；以及（e）为该借款人及其子公司的其他一般公司用途提供资金。各借款人使用信用证的目的只能与其使用贷款收益的目的相同。任何借款人不得、也不得允许任何附属公司使用该等收益的任何部分或任何信用证购买或携带，或减少、退还或再融资所招致的任何信贷
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购买或持有、任何保证金股票（在联邦储备系统理事会条例U或第X条的含义内）或为购买或持有任何此类保证金股票而向他人提供信贷；但前提是在本协议或其他贷款文件未另有禁止的范围内，母公司可以使用贷款收益购买母公司的普通股，只要此类使用不会导致任何贷款或其他义务被视为直接或间接由联邦储备系统理事会条例U或条例X所指的保证金股票担保的“目的信用”。任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司将贷款或任何信用证（x）的任何收益用于促进违反任何反腐败法律的向任何人提供要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（y）用于资助、资助或便利任何被制裁人的任何活动、业务或交易或与任何被制裁人进行的交易，或在任何受制裁国家或（z）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
第7.9节。环境事项.
每个借款人应遵守并应促使对方贷款方和彼此的附属机构遵守所有环境法，如果未能遵守可能合理预期会产生重大不利影响。各借款人应遵守，并应促使对方贷款方和对方的附属公司遵守，各借款人应使用，并应促使对方贷款方和对方的附属公司使用，商业上合理的努力促使所有其他占用、使用或出现在财产上的人遵守所有重大方面的所有环境法。各借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构迅速采取一切行动，并支付或安排支付其和财产在所有重大方面遵守所有环境法和所有政府批准所需的一切费用，包括在每种情况下按照环境法的要求清除和处置所有危险材料以及清理财产的行动，前提是所有其他责任方未能迅速采取此类行动、支付此类费用并遵守此类要求。各借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构迅速采取一切必要的合理行动，以防止因任何环境法或与任何环境法有关而对其各自的任何财产施加任何留置权。本条不得对行政代理人、任何发行银行或任何贷款人施加任何义务或法律责任。
第7.10节。进一步保证.
由该借款人承担成本和费用，并应行政代理人的请求，每一借款人应并应促使彼此的贷款方和彼此的附属机构，向行政代理人妥为签立和交付或促使妥为签立和交付此类进一步的文书、文件和证书，并作出和促使作出行政代理人合理认为可能合理必要或可取的进一步行为，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和宗旨。
第7.11节。REIT状况.
母公司应根据《国内税收法》保持其作为REIT的地位，并选择被视为REIT。
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第7.12节。交易所上市.
母公司应保留至少一类母公司的普通股，这些普通股要么在纽约证券交易所、美国证券交易所或任何其他国家证券交易所拥有交易特权，要么在纳斯达克股票市场的国家市场系统或任何其他国家电子市场系统上受价格报价约束。
第八条。信息
只要本协议有效，借款人代表应向行政代理人提供分配给各出借人：
第8.1节。季度财务报表.
只要有机会，无论如何在5内天营业天数经要求向证券交易委员会备案（但在任何情况下不得迟于母公司第一、第二和第三财政季度各季度结束后的60日），母公司及其子公司截至该期间结束时的未经审计的合并资产负债表和相关的未经审计的合并收益、权益或资本报表（如适用），以及该期间的现金流量，在每种情况下以比较形式列出截至上一财政年度结束时和相应期间的数字，所有这些数字均应由母公司各自的首席执行官或首席财务官证明，其认为应按照公认会计原则并在所有重大方面公允地反映母公司及其子公司截至该日期的合并财务状况和该期间的经营业绩（以正常的年终审计调整为准）。
第8.2节。年终报表.
只要有机会，无论如何在5内天营业天数经要求向证券交易委员会备案后（但在任何情况下不得迟于母公司每个会计年度结束后的105天），母公司及其子公司截至该会计年度结束时的经审计合并资产负债表和相关的经审计合并收益、权益或资本报表（如适用），以及该会计年度的现金流量表，以比较形式列出截至上一个会计年度结束时的数字和上一个会计年度的数字，所有这些都应（a）经母公司各自的首席执行官或首席财务官证明，其认为应按照公认会计原则并在所有重大方面公平地反映母公司及其子公司在该日期的财务状况和该期间的经营结果，以及（b）附有安永会计师事务所德勤LLP或任何其他具有公认国家地位的独立注册会计师，其报告不得对此类审计的范围受到任何“持续经营”或类似资格、例外或解释性段落或任何资格、例外或解释性段落的限制。
第8.3节。合规证书.
在根据第8.1节和第8.2节提供母公司的财务报表时，由母公司的首席财务官（a）代表母公司签立的大致为附件 O形式的证书（每份为“合规证书”），其中合理详细地列出了截至该季度会计期间或财政年度（视情况而定）结束时为确定母公司是否遵守第9.1节所载契约所需的计算；和（b）述明，经适当查询后，据其所知、所知及所信，不存在任何违约或违约事件，或（如情况并非如此）指明该违约或违约事件及其
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性质、当其发生时以及母公司和其他借款人就该违约或违约事件正在采取的步骤及（c）在母公司选举时，该等参考年度的可持续发展评级及可持续发展评级变动.在根据第8.1条和第8.2条提交财务报表时，母公司还应交付（a）一份报告，其形式和细节均令行政代理人合理满意，其中载列了一份母公司运营资金报表，供连续四个财政季度后结束；（b）一份报告，其格式及详情均令行政代理人合理满意，列明自上一份该等报告交付之日起由母公司及其各自附属公司取得的所有物业的清单，该等清单以识别该等物业的名称、位置、建造或取得的年份、锚定租户（如有）、相关按揭债务的金额（如有）及该等按揭债务的到期日，以及该等物业的出租率及营业收入净额，以及（CB）为1031个属性的所有属性的列表。
第8.4节。其他信息.
（a）应行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）的要求，迅速提供其独立公共会计师向任何借款人或其董事会提交的所有管理报告（如有）的副本；
（b）自提交之日起五（5）个营业日内，提交所有登记报表（不包括其证物（除非行政代理人要求）和表格S-8或其等同物上的任何登记报表）、表格10-K、10-Q和8-K（或其等同物）的报告以及任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属机构应向证券交易委员会（或取而代之的任何政府当局）或任何国家证券交易所提交的所有其他定期报告的副本；
（c）如此邮寄的所有财务报表、报告和代理报表的副本在一般地邮寄给母公司的股东时迅速送达，并在发出后迅速送达任何借款人、任何其他贷款方或任何子公司发布的所有新闻稿的副本（但仅限于此类财务报告、代理报表和新闻稿不向行政代理人公开的情况下；提供了公开的，借款人代表已将该公开情况书面通知行政代理人（可以电传或电子邮件方式）；
（d）在一般情况下向SLGOP的合作伙伴邮寄所有财务报表、报告和代理报表的副本后立即（但仅限于此类财务报表、报告和代理报表不向行政代理人和贷款人公开提供）；
（e）如发生任何ERISA事件，个别地或连同已发生的任何其他ERISA事件，可合理地预期会产生重大不利影响，则须提供母公司首席执行官或首席财务官的证明书，列明有关该事件发生的详情，以及ERISA集团的母公司或适用成员被要求或建议采取的行动（如有的话）；
（f）在任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司知悉相同情况的情况下，迅速通知（可通过电传或电子邮件）由任何政府当局或在任何政府当局或在任何法院或其他法庭或在任何仲裁员面前针对或以任何其他方式涉及或影响任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务启动的任何程序或调查，而这些可合理地预期会产生重大不利影响；
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（g）经行政代理人请求，借款人应迅速提供父母就未合并关联公司计算所有权份额的证据，该证据的形式和细节应令行政代理人合理满意；
（h）就任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司的业务、资产、负债、财务状况或经营结果的任何变化或任何其他事件的发生（在每种情况下均已产生或可合理预期会产生重大不利影响）迅速通知（可通过电传或电子邮件）；
（i）在母公司或任何其他借款人的负责人员或任何其他贷款方获悉任何违约或违约事件后，迅速通知（可通过电传或电子邮件）任何违约或违约事件的发生；
（j）迅速通知（可通过电传或电子邮件）已针对任何贷款方或任何重要附属公司或其各自的任何财产或资产订立的任何命令、判决或法令，单独或与所有其他此类命令、判决或法令合计超过75,000，000美元；
（k）在评级借款人的信用评级发生任何变化时立即发出书面通知（可通过电传或电子邮件），说明评级借款人的信用评级已发生变化，并提供有效的新信用评级；
（l）根据每一项请求，可迅速要求提供将借款人识别为贷款人的信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法，包括但不限于《爱国者法案》；
（m）在任何借款人知悉后的3个营业日内（无论如何）迅速（通过电传或电子邮件）书面通知发生以下任何情况：（i）借款人、任何其他贷款方或任何附属公司应收到通知，表明任何违反或不遵守任何环境法的行为已经或可能已经实施或可能受到威胁；（ii）借款人、任何其他贷款方或任何附属公司应收到通知，表明任何行政或司法申诉、命令或请愿已被提起或已启动其他程序，（iii）借款人、任何其他贷款方或任何附属公司应收到来自政府当局或私人方面的任何通知，声称任何此类人员可能对与回应、补救或清理相关的任何费用承担责任或承担责任，或即将对任何此类人员提起或提起诉讼，指控其违反或不遵守任何环境法，或要求任何此类人员就危险材料的释放或威胁释放采取任何行动，（iii）借款人、任何其他贷款方或任何附属公司应收到任何通知，声称任何此类人员可能对与回应、补救或清理相关的任何费用承担责任或承担责任，危险材料的释放或威胁释放或由此造成的任何损害；或（iv）借款人、任何其他贷款方或任何附属公司应收到可合理预期构成环境索赔基础的任何其他事实、情况或条件的通知，而前述（i）至（iv）任何条款中提及的通知所涵盖的事项，无论是单独或合计，均可合理预期会产生重大不利影响；和
（n）将任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司的任何重要资产出售、转让或以其他方式处置给除任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司以外的任何人的迅速通知（可通过电传或电子邮件）；和
（o）应每项请求不时并迅速提供有关任何财产或业务的此类数据、证明、报告、陈述、律师的意见、文件或进一步信息，
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任何借款人、任何其他贷款方或其各自作为行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）的任何子公司的资产、负债、财务状况、经营结果或业务前景可合理要求。
第8.5节。某些信息的电子交付.
（a）根据贷款文件要求交付的文件可以通过电子通信和交付方式交付，包括行政代理人和每个贷款人可以访问的互联网、电子邮件或内联网网站（包括商业、第三方网站，如www.sec.gov<http://www.sec.gov>或由行政代理人或借款人主办或托管的网站），但上述规定不适用于（i）根据第二条向任何贷款人（或任何开证银行）发出的通知。以及（ii）已通知行政代理人和借款人代表其无法或不希望接收电子通信的任何贷款人。行政代理人、借款人代表或任何其他借款人可酌情同意按照其为全部或特定通知或通信批准的程序以电子交付方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信。以电子方式送达的文件或通知，在行政代理人或借款人代表或其他借款人张贴该等文件或该等文件可在商业网站查阅的营业日及行政代理人、借款人代表或其他借款人通知每一贷款人上述张贴并提供链接的营业日，如该等通知或其他通讯是在任何营业日东部时间中午12时后发出的，则视为该等通知或其他通讯已在下一个营业日送达。尽管本协议有任何规定，在任何情况下，父母都应被要求向行政代理人提供第8.3条所要求的证书的纸质副本。借款人应将任何文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求提供此类纸质副本的贷款人，直到行政代理人或此类贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求。除第8.3条要求的证明外，行政代理人没有义务要求交付或保存以电子方式交付的文件的纸质副本，并且无论如何也没有责任监督任何借款人遵守任何此类交付请求。各贷款人应全权负责要求向其交付纸质副本并维护其纸质或电子文件。
（b）根据第二条要求交付的文件可以电子方式交付给行政代理人根据行政代理人向借款人提供的程序为此目的提供的网站。
第8.6节。公共/私人信息.
借款人代表和相互借款人应就任何借款人或其代表提供的某些材料和/或信息的发布与行政代理人进行合作。根据贷款文件要求交付的文件应由借款人或代表借款人根据本条向行政代理人和贷款人（统称为“信息材料”）交付，借款人代表或借款人（视情况而定）应将就借款人及其子公司或其各自的任何证券而言对公众可获得或不重要的信息材料（a）指定为“公共信息”，并将（b）非公共信息的信息材料指定为“私人信息”。未收到借款人代表相反的书面通知，借款人代表特此指定公开备案中包含的所有信息材料作出
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由任何借款人或任何附属公司向证券交易委员会作出“公开资料”，并将所有其他资料作为“私人资料”。
第8.7节。美国爱国者法案通知；合规.
美国2001年《爱国者法案》（公法107-56）和与之相关的联邦法规要求所有金融机构获取、核实和记录某些信息，以识别在此类金融机构开立“账户”的个人或商业实体。因此，贷款人（为其本身和/或作为本协议项下所有贷款人的代理人）可不时提出要求，而母公司应并应促使其他贷款方向该贷款方提供该贷款方的名称、地址、税号和/或该贷款方遵守联邦法律所需的其他身份信息。用于此目的的“账户”可能包括但不限于存款账户、现金管理服务、交易或资产账户、信用账户、贷款或其他授信，以及/或其他金融服务产品。借款人同意迅速通知行政代理人和每个贷款人，在每种情况下，将受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，导致其中确定的受益所有人名单发生变化（或在适用的情况下，借款人不再属于《受益所有权条例》中“法人客户”定义的明示排除范围），并应行政代理人或任何贷款人的合理请求，迅速向行政代理人或直接向该贷款人提供，视情况而定，其为遵守实益所有权条例而要求的任何资料或文件。
第九条。消极盟约
只要本协议有效，父母应遵守以下契约：
第9.1节。财务契约.
(a)总负债与总资产价值的比率.母公司不得允许（i）母公司及其子公司的总负债与（ii）母公司及其子公司的总资产价值的比率在任何时候超过0.60至1.00；提供了，该等比率可于任何财政季度及其后两个财政季度超过0.60至1.00（每超过该等比率的该等期间，一个"增加期”）只要该比例在任何时候都不超过0.65比1.00；提供了,进一步，在新的增加期可能开始之前，截至紧接增加期之后的财政季度的最后一个营业日，该比率不能超过0.60至1.00。为计算这一比率，（a）债务总额应从中扣除相等于（x）截至确定之日母公司及其子公司的非限制性现金和现金等价物和（y）自计算之日起24个月之日或之前到期的母公司及其子公司的债务总额和（b）资产总值应从中扣除根据前项（a）调整债务总额的数额中的较低者的数额进行调整。
(b)调整后EBITDA与固定费用的比率.父母不得允许（i）的比率 （x）的总和母公司及其子公司最近结束的连续四个财季期间的调整后EBITDA加（y）未合并关联公司实际分配给借款人及其子公司的现金及现金等价物至（ii）母公司及其子公司在该期间的固定费用，以低于控制权变更前的（x），1.401.50于任何时间至1.00或（y）在控制权变更当日及之后，于任何时间至1.75至1.00。
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（c）有担保债务与总资产价值的比率.母公司不得允许（i）母公司及其子公司的担保债务与（ii）母公司及其子公司的总资产价值的比率在任何时候超过0.50至1.00。
（d）无担保债务与未设押资产价值的比率.母公司不得允许（i）母公司及其子公司在任何财政季度的无担保债务与（ii）母公司及其子公司在该财政季度的未设押资产价值的比率在任何时候超过0.60至1.00；提供了，该等比率可于任何财政季度及其后两个财政季度超过0.60至1.00（每超过该等比率的该等期间，一个"增加期”）只要该比例在任何时候都不超过0.65比1.00；提供了,进一步，在新的增加期可能开始之前，截至紧接增加期之后的财政季度的最后一个营业日，该比率不能超过0.60至1.00。为计算这一比率，（a）无担保债务应从中扣除相等于（x）截至确定之日母公司及其子公司的非限制性现金和现金等价物和（y）自计算之日起24个月之日或之前到期的母公司及其子公司的债务总额和（b）未设押资产价值应从中扣除根据紧接前（a）条调整无担保债务的金额中较低者的金额进行调整。
（e）股息及其他受限制付款.在遵守以下一句的前提下，如果如果违约事件存在第10.1节。（a）、第10.1节。（e）或第10.1节指明。（f）须存在，或如由于任何其他违约事件的发生，任何该等义务已依据第1款加速10.2.（a），母公司不得、也不得允许其任何子公司进行任何限制性付款；但（i）SLGOP可就任何财政年度向SLGOP的合伙权益持有人申报并进行现金分配，以母公司分配所需的范围为限，且母公司可如此分配，总额不超过母公司保持遵守第7.11条所需的最低金额。（ii）借款人的子公司可向（a）该等借款人和其全资附属公司，（b）向该等附属公司股权的其他持有人在必要的范围内向该等借款人作出限制性付款或（BC）任何该等借款人的附属公司，并在该借款人的附属公司并非全资附属公司的情况下，根据其相对所有权权益相互向该附属公司的股权持有人。如果发生第10.1节（a）、第10.1节（e）或第10.1节规定的违约或违约事件。（f）须存在，或如由于任何其他违约事件的发生，任何该等义务已依据第1款加速10.2.（a）任何借款人或其他贷款方，以及任何借款人或其他贷款方，均不得准许其各自的附属公司向借款人或其他贷款方以外的任何人作出任何受限制的付款或他们各自的任何子公司，并在该借款人的子公司或非全资子公司（SLGOP除外）的其他贷款方的情况下，根据其相对所有权权益相互拥有该子公司的股权。
（g）非限制性附属贷款的处理.仅在符合公认会计原则的范围内，任何非限制性附属贷款不得构成任何借款人的债务或就本节所述财务契约而言的投资。[保留]。
（h）无追索权债务以外的负债.母公司不得允许其任何子公司（借款人除外）在任何一次未偿还时单独或与这些子公司的所有其他受限制债务合计超过100,000，000美元的金额发生、获得或承受存在的受限制债务。
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第9.2节。留置权；负质押.
（a）任何借款人不得、亦不得准许任何其他贷款方或任何附属公司设立、承担或招致任何留置权（（x）许可留置权及（y）附表6.1所列留置权除外）。（f）及其任何修改、替换、续期或延期；提供了，则（i）该等留置权并无延伸至附加或并入该等留置权所涵盖的财产的后取得的财产以外的任何额外财产，及（ii）该等留置权的该等修改、替换、续期或延展不会导致违约或违约事件）对其任何性质的财产、资产、收入或利润（不论是现在拥有或以后获得的任何性质）的违约或违约事件，如果在紧接设定、承担或产生该等留置权之前，或紧接其后，违约或违约事件已经存在或将存在，包括但不限于，因违反第9.1节所载的任何盟约而导致的违约或违约事件。
（b）除（i）证明该借款人、该其他贷款方或该附属公司可能根据本协议设定、招致、承担或容许或容许存在的债务的协议（x）所载的负面质押外，任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司订立、承担或以其他方式受任何负面质押的约束，（y）该债务由贷款文件下允许存在的留置权担保，（z）禁止仅在订立该协议之日为该等债务提供担保的财产上设定任何其他留置权；（ii）与出售附属公司或待出售的资产有关的协议，但在任何此类情况下，负质押仅适用于该附属公司或作为该出售标的的资产；或（iii）与Pari Passu债务有关的任何协议。
第9.3节。合并、合并、出售资产等安排.
任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司：（i）进行合并或合并的任何交易；（ii）自行清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散）；或（iii）在一项交易或一系列交易中转让、出售、租赁、转租、转让或以其他方式处置其全部或基本全部业务或资产，不论其现在拥有或以后获得；然而，提供，即：
（a）紧接前述第（i）至（iii）条所述的任何行动，可就（a）任何借款人或任何其他贷款方而采取，其目的仅为在美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区重新合并该借款人或该其他贷款方，及（b）任何附属公司（借款人或其他贷款方除外），只要（x）该等行动由及在紧接采取该等行动前的附属公司（借款人或任何其他贷款方除外）或（y）之间，以及紧接其后及在实施该等行动后，根据第10.1节。（a）或第10.1节。（f）或违约事件不存在或将存在；
（b）借款人、其他贷款方及其他附属公司在正常经营过程中，可作为出租人或转出租人（视情况而定）出租和转租各自的资产；
（c）任何人只要（i）该借款人是该合并的存续人，（ii）紧接该合并前，以及紧接其后及在该合并生效后，并无任何违约或违约事件存在或将会存在，而（iii）借款人代表须已就该合并向行政代理人及贷款人发出至少10个营业日的事先书面通知（可透过电传或电子邮件），该等通知须包括就紧接前述第（ii）款所述事项的证明（但该等先
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附属公司与借款人（母公司除外）合并或附属公司（SLGOP除外）与母公司合并时，无须发出通知；及
（d）各借款方、相互借款方及相互附属公司之间可以相互出售、转让、租赁或处置资产。
第9.4节。计划.
任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司允许其各自的任何资产成为或被视为ERISA、《国内税收法》及其下颁布的相应法规所指的“计划资产”。任何借款人不得导致或允许发生，且任何借款人不得允许ERISA集团的任何其他成员导致或允许发生任何ERISA事件，如果该ERISA事件可以合理地预期会产生重大不利影响。
第9.5节。会计年度.
任何借款人不得将其财政年度由截至协议第一修正案日期。
第9.6节。组织文件的修改.
任何借款人不得、也不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司对其证书或章程、章程、经营协议、信托声明、合伙协议或其他适用的组织文件进行修订、补充、重述或其他修改，如果此类修改、补充、重述或其他修改（a）对行政代理人、开证银行或贷款人的利益不利或（b）可以合理预期会产生重大不利影响。
第9.7节。对SL Green Management Corp.活动的限制。
任何借款人不得允许SL Green Management Corp.拥有任何财产、结构性融资投资，基金投资或应收抵押贷款。
第9.8节。与关联公司的交易.
任何借款人不得准许与任何附属公司存在或订立任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），亦不得准许任何其他贷款方或任何其他附属公司准许与任何附属公司存在或订立任何交易，但附表6.1所列的（a）除外。（r）、（b）借款人、其他贷款方及全资附属公司之间的交易，或（c）根据该借款人业务的合理要求进行的交易，该等其他贷款方或该等其他附属公司，并按公平合理的条款，对该借款人、该等其他贷款方或该等其他附属公司不会低于在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的条件。尽管有上述规定，如存在违约或违约事件或将由此导致，则不得就该附表6.1.（r）所列的任何项目支付款项。本节中的任何规定均不得被视为禁止非限制性附属公司（x）获得任何非限制性附属贷款，只要此种收购是本协议允许的，或（y）向借款人支付或资助与此种非限制性附属贷款有关的任何金额，只要此种支付或资助是本协议允许的。
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第9.9节。衍生品合约.
(a)一般而言.任何借款人不得就衍生工具合约订立或承担义务，亦不得允许任何其他贷款方或任何其他附属公司订立衍生工具合约或承担衍生工具合约的义务；但借款人及其附属公司可订立并根据（i）订立的衍生合约承担义务，而非用于投机目的.，（ii）根据为促进无担保债务的可交换票据发行而订立的衍生合约对REIT的股权进行的投资，（iii）远期股权合约和（iv）在正常业务过程中订立的回购交易。
(b)总回报掉期.任何借款人不得，任何借款人不得允许任何其他贷款方或借款人的任何其他附属机构或关联机构或不受限制的附属公司通过任何协议、金融工具或其他转让复制本协议下的贷款支付和/或规定转移或承担任何此类贷款支付的任何部分的经济、法律或其他风险的协议、金融工具或其他转让，向任何贷款人的全部或任何部分的任何贷款、循环承诺或其部分的权益的任何质押、转让或转让订立或成为交易对手，除非:
（一）该出借人应在该交易发生之日或之前将该质押、转让或转让的书面通知（该通知应包括披露该交易的所有当事人）交付给行政代理人，以向其他出借人传播；和.
（ii）仅就如此质押、转让或转让的贷款或循环承诺而言，该贷款人应被视为并应被视为如同过去是一家非限制性附属公司（尽管有其定义），而该等质押、转让或转让的贷款或循环承诺应被视为并应被视为如同过去是一家非限制性附属公司贷款（尽管有其定义).
第9.10节。境外投资情况.
任何贷款方不得：
（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“受保外国人”，或
（b）直接或间接从事任何会导致行政代理人或任何贷款人违反《境外投资规则》或者导致行政代理人或者境外投资规则依法禁止的任何出借人在本协议项下履行。
第十条默认
第10.1节。违约事件.
以下每一项均应构成违约事件，无论该事件的原因是什么，以及该事件是自愿的还是非自愿的，还是通过适用法律的实施或根据任何政府当局的任何判决或命令而实现的：
(a)拖欠付款.
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（i）任何借款人在根据本协议或任何其他贷款文件（不论是在要求时、到期时、由于加速或其他原因）到期时，不得支付任何贷款的本金或任何偿还义务。
（ii）任何借款人在根据本协议或任何其他贷款文件到期时（不论是在要求时、到期时、由于加速或其他原因）未能支付任何贷款或任何偿还义务的任何利息，或未能支付借款人根据本协议、任何其他贷款文件或任何费用信函所欠的任何其他付款义务，或任何其他贷款方在到期时未能支付该贷款方根据其作为一方的任何贷款文件所欠的任何付款义务，并且仅在本条款第（ii）款的情况下，此类故障应持续5个工作日。
(b)履约违约.
（i）任何借款人或任何其他贷款方，须不履行或遵守其须履行或遵守及载于第7.1条的任何条款、契诺、条件或协议。（仅关于保存和维持存在）、第8.4（i）条或第九条；或
（ii）任何借款人或任何其他贷款方均不得履行或遵守本协议或其为其作为一方的任何其他贷款文件所载的任何条款、契诺、条件或协议，而该等条款、契诺、条件或协议并无本条另有述及，而就本款而言，仅（b）（ii）项，此种失败应在（x）任何借款人或任何其他贷款方的负责官员获悉此种失败之日或（y）借款人代表收到行政代理人关于此种失败的书面通知之日（以较早者为准）后的30天内持续。
（c）失实陈述.任何借款人或任何其他贷款方或其代表根据本协议或根据任何其他贷款文件作出或当作作出的任何书面陈述、陈述或保证，或根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订，或任何借款人或任何其他贷款方根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间向行政代理人、任何开证银行或任何贷款方提供或在其指示下作出的任何其他书面或陈述，须随时证明在提供或作出或当作作出时在任何重要方面是不正确或具误导性的。
（d）债务交叉违约.
（i）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司须就任何未偿还本金总额的债务（贷款及偿还债务及无追索权债务除外）在到期应付时未能支付任何款项（或，如属任何追索衍生工具合约，在不考虑任何平仓净额结算条款的影响的情况下，具有衍生工具终止价值），在每种情况下单独或与存在此类失败的所有其他债务合计为100,000，000美元或更多（“重大债务”）；或
（ii）（x）任何重大债务的到期日应已按照任何契约、合同或文书的规定加速，其中规定了该等重大债务的产生或以其他方式与该等重大债务有关，或（y）任何重大债务应已被要求在所述到期日之前预付或回购；或
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（iii）任何其他事件应已发生并仍在继续，该事件将允许任何重大债务的任何持有人、代表该持有人或持有人行事的任何受托人或代理人或任何其他人加速任何该等重大债务的到期，或要求任何该等重大债务在其规定的到期前预付或回购，且所有适用的宽限期或补救期均已届满；
（e）自愿破产程序.任何借款人、任何其他贷款方或任何重要子公司应：（i）根据《破产法》或其他联邦破产法（如现在或以后有效）启动自愿案件；（ii）提交申请，寻求利用与破产、无力偿债、重组、清盘或债务组成或调整有关的任何其他国内或国外适用法律；（iii）同意或未能及时和适当地提出抗辩，根据该等破产法或其他适用法律在非自愿案件中对其提出的任何呈请，或对紧接下（f）款所述的任何程序或行动的同意；（iv）申请或同意，或未能及时和适当地对接管人、保管人、受托人或清盘人对其本身或其财产的相当部分的委任或占有提出异议，国内或国外；（v）以书面承认其无力偿付到期债务；（vi）为债权人的利益作出一般转让；（vii）根据任何适用法律对债权人作出欺诈性转让；或（viii）为实现上述任何目的采取任何公司或合伙行动。
（f）非自愿破产程序.应在任何有管辖权的法院针对任何借款人、任何其他贷款方或任何重要附属公司提起案件或其他程序，寻求：（i）根据《破产法》或其他联邦破产法（如现在或以后生效）或根据任何其他国内或国外适用法律，就破产、无力偿债、重组、清盘或债务的组成或调整提供的救济；或（ii）委任该人的受托人、接管人、保管人、清盘人或类似人员，或委任该人的全部或任何实质部分资产（国内或国外），而就第（i）或（ii）款中的任何一项而言，该等案件或程序须连续60天不被驳回或不被搁置，或须作出准予该等案件或程序所要求的补救或其他救济的命令（包括但不限于根据该《破产法》或该等其他联邦破产法作出的救济命令）。
（g）撤销贷款文件.任何借款人或任何其他贷款方应（或应试图）否认、撤销或终止其作为当事方的任何贷款文件或任何费用函，或应在任何法院或在任何政府当局的任何诉讼、诉讼或程序中以其他方式对任何贷款文件或任何费用函或任何贷款文件或任何费用函的有效性或可执行性提出异议或提出异议，这些有效性或可执行性应停止完全有效（因其明确条款而除外）。
（h）判决.任何法院或其他审裁处须针对任何借款人、任何其他贷款方或任何重要附属公司订立有关支付款项或强制令或其他非金钱济助的判决或命令，而（i）该等判决或命令须持续60天，而无需通过适当的上诉程序予以支付、中止或驳回，及（ii）（a）适用的保险承运人未以书面拒绝保险的该等判决或命令的金额超过，单独或连同针对借款人、任何其他贷款方和材料子公司作出的所有其他此类判决或命令，100,000，000美元或（b）在强制令或其他非金钱救济的情况下，可以合理地预期此类强制令或判决或命令会产生重大不利影响。
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（一）附件.应针对任何借款人、任何其他贷款方或任何重要附属公司的任何财产发出认股权证、扣押令状、执行或类似程序，其金额单独或连同所有其他该等认股权证、令状、执行和程序超过100,000，000美元，且该等认股权证、令状、执行或程序不得在60天内支付、解除、腾空、中止或担保；提供了,然而、如债券的发行有利于取得该等权证、令状、执行或程序的申索人或其他人，该债券的发行人应在形式和实质上执行令行政代理人满意的放弃或从属协议，据此，该债券的发行人将其偿付权、分摊权或代位权置于债务之后，并放弃或从属其对任何借款人、任何其他贷款方或任何附属公司的资产可能拥有的任何留置权。
（j）ERISA.
（i）任何ERISA事件应已发生，导致或可以合理预期将导致对ERISA集团任何成员的赔偿责任总额超过100,000，000美元；或
（ii）所有计划的“福利义务”超过此类计划的“计划资产的公平市场价值”超过100,000，000美元，所有这些都是根据FASB ASC 715确定的，并使用定义的此类条款。
(k)贷款文件.违约事件（如其中所定义）应在任何其他贷款文件（纽约抵押贷款除外）下发生。
（l）所有权.母公司或母公司的全资子公司将不再是SLGOP的唯一普通合伙人或将不再拥有对SLGOP行使所有管理和控制的唯一和排他性权力。
尽管本条另有相反规定，（i）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司未能履行或遵守其作为一方当事人的任何纽约抵押所载的任何条款、契诺、条件或协议，均不构成违约或违约事件（包括就第10.1节而言。（d））和（ii）违约或违约事件的发生（无论在任何纽约抵押中如何定义）均不构成违约或违约事件（包括就第10.1节而言。（d））；提供了,然而r、前述不得以任何方式限制或损害行政代理人、发行银行和贷款人就任何借款人或任何其他贷款方未能履行或遵守任何其他贷款文件所载的相同或任何类似条款、契诺、条件或协议而导致的任何违约或违约事件的权利。
第10.2节。发生违约时的补救措施.
发生违约事件，适用下列规定：
(a)加速；终止设施.
（一）自动.在发生第10.1条所指明的违约事件时。（e）或10.1。（f）就借款人或任何其他贷款方而言，（1）（a）贷款和票据在当时未偿还的本金和所有应计利息，（b）相当于截至该违约事件发生之日所有未偿还信用证的规定金额，以存入信用证抵押账户，以及（c）所有其他
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义务，包括但不限于本协议项下欠贷款人和行政代理人的其他款项、票据或任何其他贷款文件应立即自动到期应付，而无需出示、要求、抗诉或任何其他形式的通知，所有这些均由每个借款人代表自己和其他贷款方明确放弃，以及（2）承诺和Swingline承诺和开证行在本协议项下开立信用证的义务，均应立即自动终止。
（二）可选.如存在任何其他违约事件，行政代理人可并在申购贷款人的指示下：（1）申报（a）当时未偿还的贷款和票据的本金和应计利息，（b）申报相当于截至该违约事件发生之日所有未偿还信用证的申报金额，以存入信用证抵押账户，以及（c）所有其他义务，包括但不限于，本协议项下欠贷款人及行政代理人的其他款项、票据或任何其他贷款文件将随即到期应付，据此，该等款项应立即到期应付，而无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由各借款人代表其本身及其他贷款方明示放弃，及（2）终止承诺及Swingline承诺和开证行根据本协议开立信用证的义务。
(b)贷款文件.申购贷款人可指示行政代理人行使其在任何及所有其他贷款文件项下的任何及所有权利，如有指示，则行政代理人应行使其在任何及所有其他贷款文件项下的任何及所有权利。
（c）适用法律.申购出借人可以指示行政代理人，如有指示，行政代理人应根据任何适用法律行使其可能拥有的所有其他权利和补救措施。
（d）委任接管人.在适用法律允许的范围内，行政代理人和出借人有权为任何借款人、任何其他贷款方及其子公司的资产和财产指定接管人，无须发出任何种类的通知，也不考虑任何债务担保的充分性或受其约束的任何一方的偿付能力，占有该借款人的全部或任何部分财产和/或业务经营，其他贷款方及其子公司，并行使法院授予该接管人的权力。
（e）特定衍生工具合约补救措施.尽管有本协议或其他贷款文件的任何其他规定，各指定衍生工具提供商应有权在向行政代理人发出及时通知的情况下，但无需行政代理人或贷款人的批准或同意或采取其他行动，且不限于该指定衍生工具提供商根据合同或适用法律可获得的其他补救措施，进行以下任何一项：（a）宣布任何指定衍生工具合同项下的违约事件、终止事件或其他类似事件，并就此设定“提前终止日期”（如其中所定义），（b）根据任何及所有指定衍生工具合约的条款确定净终止金额，并在该等合约之间抵销金额，（c）抵销或进行存款账户余额、证券账户余额和该等指定衍生工具提供商根据任何衍生工具支持文件持有的其他财产和金额，包括任何“过账抵押品”（定义见任何该等衍生工具支持文件所载的任何信贷支持附件至
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该等指定衍生工具提供商可能是一方），以及（d）对任何借款人、任何其他贷款方或任何其他子公司提起任何法律诉讼，以强制执行或根据任何指定衍生工具合同收取欠该特定衍生工具提供商的净额。
第10.3节。违约时的补救措施.
一旦发生第10.1节规定的违约。（f），承诺，Swingline承诺且开证行开立信用证的义务立即自动终止。
第10.4节。编组；搁置付款.
任何行政代理人、任何发行银行或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于任何贷款方或任何其他方或针对或支付任何或全部担保义务的方式调集任何资产。凡任何贷款方向行政代理人、任何开证行或任何贷款人或行政代理人、任何开证行或任何贷款人作出一笔或多笔付款或强制执行其担保权益或行使其抵销权，而该等付款或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠、被撤销和/或根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法因由被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方，则在该等追偿的范围内，原拟予履行的担保义务或其部分，以及所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款未予支付或该等强制执行或抵销未发生一样。
第10.5节。收益分配.
如果存在违约事件，行政代理人根据任何贷款文件收到的关于任何贷款方根据本协议或根据本协议应付的担保义务或任何其他金额的所有付款，应按以下顺序和优先顺序适用：
（a）就根据第12.2条应付的开支而欠行政代理人、开证银行及贷款人的款项。直至全数支付，然后收费直至全数支付；
(b)支付Swingline贷款的利息[保留];
（c）为贷款人和发行银行的应课税利益而申请的所有其他贷款和偿还义务的利息的支付；
（d）Swingline贷款本金的支付[保留];
（e）为贷款人、发行银行及指明衍生工具提供商（视属何情况而定）的应课税利益而申请的所有其他贷款、偿还债务及其他信用证负债及指明衍生工具债务的本金的支付；提供了,然而，凡依据本款可供分配的任何金额可归属于已签发但未提取的未偿信用证金额，则该等金额应支付给行政代理人，以存入信用证抵押账户；
（f）根据第11.6及12.9条须为行政代理人、发行银行及贷款人的应课税利益而申请的应付行政代理人、发行银行及贷款人的款项；
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（g）根据任何贷款文件（如有的话）为贷款人的应课税利益而申请的所有其他担保债务及其他应付款项的付款；及
（h）按上述规定提出申请后余下的任何款额，须支付予借款人或任何其他合法有权获得的人。3
第10.6节。信用证抵押账户.
（a）作为所有信用证负债和其他债务到期时迅速足额偿付的抵押担保，各借款人特此为行政代理人、开证银行和本合同规定的贷款人的应课税利益向行政代理人质押，并为本合同规定的行政代理人、开证银行和贷款人的应课税利益向行政代理人授予其全部权利的担保权益，信用证抵押账户的所有权和利息以及信用证抵押账户中不时出现的余额（包括下文规定的投资和再投资）。信用证抵押账户中不时出现的余额，在本合同规定的开证银行提出申请之前，不构成对任何信用证负债的偿付。尽管本协议中有任何与之相反的规定，信用证抵押账户中持有的资金只能按照本节的规定提取。
（b）存入信用证抵押账户的金额，由行政代理人投资和再投资于行政代理人自行决定的现金等价物。所有此类投资和再投资均应以行政代理人的名义持有，并由行政代理人单独支配和控制，为行政代理人、发行银行和贷款人的应课税利益；提供了，即此类投资的所有收益将记入信用证抵押账户并留存。行政代理人对信用证抵押账户中持有的任何资金的保管和保全应当采取合理的谨慎态度，给予该等资金与行政代理人给予存放在该行政代理人处的其他资金的待遇实质等同的，视为已行使该等谨慎态度，但有一项理解，即行政代理人对信用证抵押账户中持有的任何资金不承担采取任何必要步骤对任何当事人进行权利保全的责任。
（c）如依据任何信用证提款发生在该信用证到期日或之前，每一借款人和贷款人授权行政代理人使用存放在信用证抵押账户中的款项偿还每一开证银行就该提款向受益人或收款人就该提款而支付的款项。
（d）如存在违约事件，行政代理人可（并在必要的循环贷款人指示下，须）随时（或其）酌情选择清算任何该等投资和再投资，并根据第10.5条将其收益用于债务。尽管有上述规定，如果清算或解除将导致信用证抵押账户中的可用金额低于所有未结清的延期信用证的规定金额，则不得要求行政代理人清算和解除任何此类金额。
3    新台币：第一修正案删除第10.5条的（b）及（d）项，是根据第12.6（d）条视为作出的技术修订。
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（e）只要不存在违约或违约事件，且在信用证抵押账户的存款或贷记款项超过当时到期和欠款的信用证负债总额的范围内，行政代理人应不时应 借款人代表，在行政代理人收到借款人代表的此种请求后10个营业日内，凭收据向借款人交付但无任何追索权、保证或代理的信用证抵押账户中超过当时信用证负债总额的授信余额。循环放款人偿付（或出资参与）根据第2.4节第四句视为已发生的提款的展期信用证到期、终止或注销。（b）存入信用证抵押账户但循环放款人未收到如此偿付或出资金额的付款的，行政代理人应立即向循环放款人汇出信用证抵押账户中剩余的如此偿付或出资的该展期信用证的金额，根据循环放款人就此种延长信用证的相应未付偿还或出资参与按比例收取，但没有任何追索权、保证或代理。当所有债务（当时未到期应付的或有债务除外）已被不可撤销地全额偿付且无未结信用证时，行政代理人应凭收据向借款人交付信用证抵押账户中剩余的余额，但无任何追索权、保证或代理。
（f）借款人应不时向行政代理人支付行政代理人就行政代理人管理信用证抵押账户及将资金投资和再投资于该账户的类似服务通常收取的费用。
第10.7节。行政代理人履行职责.
如任何借款人或任何其他贷款方未能履行任何贷款文件所载的任何契诺、责任或协议，行政代理人可在通知借款人代表后，在本协议所列任何补救或宽限期届满后，代表该借款人或该其他贷款方履行或试图履行该契诺、责任或协议。在此情况下，该借款人或该其他贷款方应根据行政代理人的请求，及时向该行政代理人支付该行政代理人在该履行或试图履行中合理支出的任何金额，连同自该支出之日起至支付为止的适用的违约后利率的利息。尽管有上述规定，行政代理人或任何贷款人均不得对任何借款人或任何其他贷款方履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务承担任何责任或义务。
第10.8节。权利累计.
（a）行政代理人、开证行、贷款人在本协议项下的权利和补救办法、其他各项贷款单证、费用函件应是累积性的，不排除其中任何一方根据适用法律可能拥有的任何权利或补救办法。行政代理人在行使各自权利和救济时，开证行和出借人可以有选择地进行，行政代理人、任何开证行或任何出借人行使任何权利的任何失败或延误，均不得作为对其放弃的操作，也不得单独或部分
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行使任何权力或权利排除其其他或进一步行使或行使任何其他权力或权利。
（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对借款人或任何其他贷款方或其中任何一方强制执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人按照第十条提起和维持，以利于所有贷款人和开证银行；提供了前述不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款单证（仅以行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）开证行或Swingline贷款人免于行使对其有利的权利和补救措施（仅以开证行身份或者是Swingline贷款人，视情况而定）根据本协议及其他贷款文件，（c）任何贷款人不得根据第12.3条行使抵销权。（在符合第3.3条的规定下），或（d）任何贷款人在根据任何债务人减免法与任何借款人或任何其他贷款方有关的法律程序待决期间，免于提交申索证明或代表其本人出庭并提交书状；及提供了,进一步、如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）、（c）和（d）条规定的事项外，在符合第3.3条规定的情况下，申购放款人还应享有根据第十条和（ii）款以其他方式赋予行政代理人的权利。任何放款人可在征得申购放款人同意的情况下，根据申购放款人的授权，强制执行其可获得的任何权利和补救措施。
第一条XI。行政代理人
第11.1节。委任及授权.
各贷款人在此不可撤销地指定和授权行政代理人代表该贷款人采取合同代表的行动，并根据本协议和其他贷款文件行使本协议及其条款具体授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。不限于前述，各贷款人授权并指示行政代理人为贷款人的利益订立贷款文件。各贷款人在此同意，除本协议另有规定外，申购贷款人根据本协议或贷款文件的规定采取的任何行动，以及申购贷款人行使本协议或其中规定的权力，连同合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。本文不得解释为将行政代理人视为任何贷款人的受托人或受信人或对行政代理人施加本文明文规定以外的义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，借款文件中提及行政代理人的术语“代理人”、“行政代理人”、“代理人”及类似术语的使用，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，使用这类术语仅仅是市场习惯的问题，其用意仅是在独立缔约方之间建立或反映一种行政关系。行政代理人应当在行政代理人收到后立即向各出借人交付依照第七条规定交付给行政代理人的财务报表、凭证、通知和其他文件的复印件，借款人或者其他任何贷款方无需直接交付给出借人。行政代理人将应任何贷款人的要求，向其提供任何文件、文书、协议、证书或通知的副本（或酌情提供原件）
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借款人或任何其他贷款方或借款人的任何关联机构或任何其他贷款方的行政代理人，根据本协议或尚未根据本协议或任何此类其他贷款文件的条款交付或以其他方式提供给该贷款人的任何其他贷款文件。对于贷款单证未明文规定的任何事项（包括但不限于强制执行或收取任何义务），行政代理人不得被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求根据申购出借人（或本协议任何其他条款明确要求的所有出借人）的指示采取行动或不采取行动（并应在这样采取行动或不采取行动时得到充分保护），及该等指示对所有贷款人及任何债务的所有持有人具有约束力；提供了但是，尽管本协议有任何相反的规定，不应要求行政代理人采取任何使行政代理人承担个人责任或违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的行动。不限于上述情况，行政代理人可以在发生违约或违约事件时行使其或贷款人在任何贷款文件下可能拥有的任何权利或补救措施，除非申购贷款人另有指示行政代理人。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因行政代理人根据申购贷款人的指示或在适用情况下因行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事而对该行政代理人提起任何诉讼的权利。
第11.2节。富国银行作为贷款人.
富国银行作为贷款人或特定衍生工具提供商（视情况而定），在本协议及任何其他贷款文件及任何特定衍生工具合同（视情况而定）下，与任何其他贷款人或特定衍生工具提供商享有相同的权利和权力，并可能行使相同的行使，犹如其并非行政代理人一样；且“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明，在每种情况下均应包括以个人身份的富国银行。富国银行及其关联公司可各自接受任何借款人、任何其他贷款方或其任何关联公司的存款、维持存款或信贷余额、进行投资、向其借出资金、担任其契约项下的受托人、担任其财务顾问，以及与其一般从事任何类型的业务，犹如其曾是任何其他银行一样，并且没有任何义务向发行银行、其他贷款人或任何其他特定衍生品提供商说明有关情况。此外，行政代理人和任何关联机构可就与本协议或任何特定衍生工具合同有关的服务接受任何借款人或任何其他贷款方的费用和其他对价，或不必向发行银行、其他贷款人或任何其他特定衍生工具提供商说明相同情况。发行银行和贷款人承认，根据此类活动，富国银行或其关联机构可能会收到有关任何借款人、其他子公司和其他关联机构的信息（包括可能对该人负有保密义务的信息），并承认该行政代理人没有义务向他们提供此类信息。
第11.3节。贷款人的批准.
行政代理人向任何贷款人发出的所有函件，要求该贷款人作出确定、同意、批准或不批准（a），应以书面通知的形式向该贷款人发出，（b）应附有对请求作出此种确定、批准、同意或不批准的事项或问题的说明，或应在可能查阅有关该事项或问题的任何信息时告知该贷款人，或应以其他方式说明有待解决的事项或问题，（c）应包括，如该贷款人提出合理要求，并在先前未向该贷款人提供的范围内，提供书面材料，并酌情提供任何借款人就待解决的事项或问题向行政代理人提供的所有口头资料的简要摘要，
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（d）应包括行政代理人就此建议的行动方案或决定。除非贷款人须在收到该通讯的十（10）个营业日内（或贷款文件明文规定的较短或较长期间）向行政代理人发出书面通知，表示其具体反对行政代理人的建议或决定，否则该贷款人须当作已最终批准或同意该建议或决定（第12.6（b）条规定的任何同意除外）。
第11.4节。违约事件的通知.
除非行政代理人收到贷款人或借款人代表或任何其他借款人提及本协议的通知，并合理具体地描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则不得视为行政代理人知悉或通知违约或违约事件的发生。任何出借人（不包括同时担任行政代理人的出借人）知悉违约或违约事件的，应当及时向行政代理人发送该“违约通知”。此外，行政代理人收到此种“违约通知”的，行政代理人应当及时通知出借人。
第11.5节。行政代理人的依赖.
尽管本协议或任何其他贷款文件另有规定，都不没有一个 行政代理人也不是它的任何，The Sustainability Structuring Agent或他们各自的任何董事、高级职员、代理人、雇员或大律师应对其根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而采取或未采取的任何行动承担责任，但由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定的与其在本协议或其中明确规定的职责有关的重大过失或故意不当行为除外。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人和可持续性结构代理可咨询法律顾问（包括其自己的顾问或借款人的顾问或任何其他贷款方的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，对其根据该等顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。都不都没有行政代理人也不，the Sustainability Structuring Agent or其任何董事、高级人员、代理人、雇员或大律师：（a）就任何借款人、任何其他贷款方或任何其他人就本协议或任何其他贷款文件作出或视为作出的任何陈述、保证或陈述，向任何贷款人、任何发行银行或任何其他人作出任何保证或陈述，或须向任何贷款人、任何发行银行或任何其他人负责；（b）须有任何责任确定或查询任何条款的履行或遵守情况，本协议或任何其他贷款文件的契诺或条件或任何借款人或其他人满足本协议或任何贷款文件项下的任何先决条件，或检查任何借款人或任何其他人的财产、簿册或记录；（c）应就本协议或任何其他贷款文件的适当执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人或任何开证银行负责，依据其提供的任何其他文书或文件或其涵盖的任何抵押品，或代表贷款人和发行银行在任何该等抵押品上有利于行政代理人的任何留置权的完善或优先权；（d）就任何贷款文件或就其交付的任何其他文件、文书、协议、证书或声明所载的任何陈述、陈述、证明、陈述或保证承担任何责任；或（e）须根据任何通知、同意行事而根据本协议或任何其他贷款文件承担或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，证书或其他文书或文字（可通过电话、
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电传或电子邮件）被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或给予。行政代理人可以由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在贷款文件下的任何职责，并且不对其在没有经有管辖权的法院在最终不可上诉判决中确定的重大过失或故意不当行为的情况下选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为负责。
第11.6节。行政代理人的赔偿.
各贷款人同意赔偿行政代理人和可持续发展代理（在任何借款人未偿还且不限制任何借款人这样做的义务的范围内）按照该贷款人各自的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款时确定），从或针对任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、合理的自付费用和任何种类或性质的费用，可能在任何时候强加给行政代理人、由其招致或主张的任何种类或性质的费用或可持续性结构代理（以行政代理人身份或Sustainability Structuring Agent，视情况而定，但不是作为贷款人）以任何方式与贷款文件有关或因贷款文件而产生，特此或因此而拟进行的任何交易或行政代理人采取或遗漏的任何行动或可持续性结构代理 贷款文件项下（统称“应赔金额”）；提供了然而，任何贷款人不得对该等可赔金额的任何部分承担法律责任，以行政代理人的或可持续性结构代理的 有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中认定的重大过失或故意不当行为；提供了,进一步、根据申购贷款人（或所有贷款人，如根据本条明确要求）的指示而采取的任何行动，均不得视为构成就本条而言的重大过失或故意不当行为。在不限制前述一般性的情况下，各贷款人同意向行政代理人偿还和可持续性结构代理 （在任何借款人未偿还的范围内，且不限制任何借款人这样做的义务）应要求迅速偿还其应按比例分摊的任何自付费用（包括法律顾问向行政代理人支付的合理费用和开支或可持续性结构代理）发生的行政Agent or the Sustainability Structuring 与贷款文件、行政代理人提起的任何诉讼或诉讼的准备、谈判、执行、行政或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）有关的代理人，或与当事人在贷款文件项下的权利或责任有关的法律咨询或可持续性结构剂 强制执行贷款文件的条款和/或收取任何义务、对行政代理人提起的任何“贷款人责任”诉讼或索赔，The Sustainability Structuring Agent 和/或贷款人，以及对行政代理人提出的任何索赔或诉讼，The Sustainability Structuring Agent 和/或根据任何环境法产生的贷款人。此类自付费用（包括律师费）由贷款人应行政代理人请求垫付或Sustainability Structuring Agent，视情况而定，尽管有任何主张或主张认为行政代理人或可持续性结构剂 收到行政代理人的承诺，无权获得本协议项下的赔偿或可持续性结构剂 行政Agent or Sustainability Structuring 有管辖权的法院实际并最终认定行政代理人向出借人偿还的，由代理人向出借人偿还或可持续性结构剂 不是那么有资格获得赔偿。本节中的协议应在根据本协议或根据其他贷款文件支付的贷款和所有其他应付款项以及本协议终止后继续有效。如有借款人偿还行政代理人或可持续性结构剂 对于任何贷款人向行政代理人付款后的任何可赔偿金额或可持续性结构代理 就根据本条应予弥偿的款额而言，
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行政代理人或可持续性结构代理，视情况而定，应与支付任何此类款项的每个贷款人按可评定的基础分担此类偿还。
第11.7节。贷款人信贷决定等。
各贷款人和发行银行明确承认并同意都不没有一个 行政代理人也不是它的任何，the Sustainability Structuring Agent，or any of their respective关联方向该开证行或该出借人作出任何陈述或保证且该行政代理人不作为或可持续性结构代理 以下采取，包括对任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司或其他关联机构的事务进行的任何审查，均应被视为构成行政代理人的任何此类陈述或保证或可持续性结构代理 给任何发行银行或任何贷款人。各贷款人及开证行承认，其已自行作出信用及法律分析及决定，以独立及不依赖行政代理人订立本协议及在此拟进行的交易，可持续性构造剂，行政代理人的任何其他贷款人或法律顾问， 可持续发展构造剂 或其各自的任何关联方，并根据借款人、其他贷款方、其他附属公司和其他关联公司的财务报表以及这些人的查询、其对借款人的业务和事务的独立尽职调查、其他贷款方的其他附属公司和其他人、其对贷款文件的审查、根据本协议要求向其交付的法律意见、其自身法律顾问的意见以及其认为适当的其他文件和信息。各贷款人及发行银行亦承认，将独立及不依赖行政代理人，可持续性构造剂，行政代理人的任何其他贷款人或法律顾问，The Sustainability Structuring Agent或其各自的任何关联方，并根据其当时认为适当的审查、建议、文件和信息，继续自行决定是否根据贷款文件采取行动。The既不是 行政代理人Nor the Sustainability Structuring Agent 应不是 被要求随时了解任何借款人或任何其他贷款方是否履行或遵守贷款文件或其中提及或规定的任何其他文件，或检查任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的财产或账簿，或对其进行任何其他调查。行政代理人明确要求向贷款人和开证银行提供的通知、报告和其他文件资料除外或可持续性结构代理根据本协议或任何其他贷款文件，都不 行政代理人Nor the Sustainability Structuring Agent应有无 有义务或有责任向任何贷款人或任何开证银行提供行政代理人可能管有的与任何借款人、任何其他贷款方或其任何其他关联人的业务、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，The Sustainability Structuring Agent 或任何其他们各自的 相关方。各出借人和发行银行确认行政代理人的和可持续性结构代理的 与本协议所设想的交易有关的法律顾问仅作为行政代理人的法律顾问或可持续性结构代理，视情况而定，并不担任任何贷款人或任何发行银行的法律顾问。
第11.8节。继任行政代理人和继任者可持续性结构代理.
(a)行政代理人可以（ai）通过向贷款人和借款人代表发出书面通知，随时辞去贷款文件项下行政代理人的职务或（b二、）被全体出借人（当时担任行政代理人的出借人除外）和借款人代表提前30天书面通知解除行政代理人职务，如
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行政代理（iA）被有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中认定在履行本协议规定的职责过程中存在重大过失或故意不当行为或（二、B）已成为或已资不抵债，或已成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定接管人、保管人、受托人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任。在任何此类辞职或免职时，申购贷款人有权指定继任行政代理人，该任命在不存在违约或违约事件的情况下须经借款人代表批准，该批准不得被无理拒绝或延迟（但借款人代表在任何情况下均应被视为已批准每个贷款人及其任何关联机构为继任行政代理人）。没有继任行政代理人按照前一句规定被指定的，应当接受该指定的，自（aI）离职行政代理人发出离职通知，或（b二、二）出借人发出解除职务通知，则辞职或被解除职务的行政代理人可以代表出借人当事人指定继任行政代理人，该行政代理人如有出借人愿意服务，则为出借人，否则为合格受让人；提供了、如果行政代理人应通知借款人代表和贷款人，没有贷款人或合资格受让人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且（1）行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（2）由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和确定应直接向各贷款人和各开证银行作出，直至按本条上述规定委任继任行政代理人为止；提供了,进一步、该等出借人及如此直接行事的开证行，为行政代理人的利益和保护，应并被视为受本协议所有弥偿及其他条文的保护，犹如每一该等出借人或该等开证行本身为行政代理人一样。继任行政代理人接受本协议项下行政代理人的任何委任后，该继任行政代理人应随之继承并归属现任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，现任行政代理人应解除其在贷款文件项下的职责和义务。该继任行政代理人应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有），或作出现任行政代理人满意的其他安排，在任何一种情况下，均应有效承担现任行政代理人对该等信用证的义务。行政代理人离职，也构成辞去开证行作为Swingline贷款人由出借人再作为行政代理人（“离职出借人”）办理。继任人根据本协议被指定为行政代理人时（i）离职贷款人应被解除开证行的一切职责和义务和Swingline贷款人根据本协议及其他贷款单据及（ii）继任开证行应签发信用证，以取代离职贷款人作为开证行在该继承时未结清的所有信用证（以替代方式签发的信用证应被视为根据本协议签发的信用证）或作出离职贷款人满意的其他安排，以有效承担离职贷款人对该等信用证的义务。任何行政代理人辞去或解除本协议项下的行政代理人职务后，其在贷款单证项下担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，本条规定应继续对其有利。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人可以通过事先向借款人代表和每个贷款人发出书面通知，将其在贷款文件下的权利和义务转让给其任何关联公司。
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(b)    可持续发展结构代理可通过至少提前30天向借款人代表和贷款人发出书面通知而辞职，其聘用本身可被终止。经借款人代表提前不少于30天向可持续结构代理发出书面通知，借款人也可随时终止可持续结构代理在本协议项下的约定。
第11.9节。标题代理商.
任何冠名代理人以该身份承担本协议项下的任何责任或义务，包括但不限于为任何贷款提供服务、强制执行或收取，或作为贷款人在本协议项下的代理人的任何义务。授予冠名代理人的头衔仅为尊敬性，并意味着冠名代理人对行政代理人、任何贷款人、任何发行银行或任何借款人或任何其他贷款方不承担任何信托责任，使用此类头衔并不对冠名代理人施加比任何其他贷款人更大的任何义务或义务。
第11.10节。指定衍生工具合约.
除第12.6（c）条明文规定外，任何取得第10.5条的利益的指定衍生工具提供商，凭藉本协议或任何贷款文件的条文，均有权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或就任何贷款文件而非以贷款人身份提出的任何行动，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条另有相反规定，但不得要求行政代理人核实特定衍生工具合同的付款情况，或已就特定衍生工具合同作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的特定衍生工具提供者发出的有关该特定衍生工具合同的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。
第11.11节。错误付款.
（a）各贷款人、各发行银行、各指定衍生工具提供商及任何其他方在此分别同意，如果（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或发行银行或指定衍生工具提供商（或其任何关联方）或已从该行政代理人或其任何关联机构收到资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人、发行银行或指定衍生工具提供商（每一此类接收方，“付款接受方”）指行政代理人已全权酌情决定，该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或（ii）任何付款接受方从行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款、预付款或还款通知中所指明的金额不同或日期不同，预付款项或还款（如适用），（y）在行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发送的付款、预付款项或还款通知之前或随附的，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉是以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第11.11（a）条第（i）或（ii）款所指明的任何该等金额，不论是否作为付款收取，提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他；单独或合计为“错误付款”），则在每种情况下，该付款接受方均被视为已
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在其收到该错误付款时知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求行政代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款接受方同意，在发生上述（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知行政代理人。
（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而在行政代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下不迟于其后两个营业日，向行政代理人退回以当日资金和以如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到此类错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额按隔夜利率偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。
（d）如行政代理人因任何理由而未向属付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（c）条提出要求后，（如该贷款人未追回的款额，则为“错误付款退回不足”），然后，由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已向行政代理人作出无现金转让其有关类别的贷款部分（但不是其承诺）的全面额，而该部分是就该等错误付款（“错误付款受影响类别”）作出的，或由行政代理人选择，行政代理人的适用贷款关联公司的金额等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）（错误付款受影响类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，而无需进一步征得本协议任何一方的同意或批准，也无需行政代理人或其作为该错误付款缺陷转让的受让人的适用贷款关联公司支付任何款项。本协议各方承认并同意：（1）本（d）条所设想的任何转让，应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行，（2）本（d）条的规定应适用于与第12.5条的条款和条件发生冲突的情况，以及（3）行政代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。
（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式应付
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或可由行政代理人从任何来源分配给该等付款受让人，针对根据本条第11.11款或根据本协议的赔偿条款应付给该行政代理人的任何金额，（y）付款受让人收到错误付款，就本协议而言，不应被视为借款人或任何其他贷款方所欠任何义务的付款、预付款、偿还、解除或其他清偿，除非在每种情况下，在该错误付款的范围内，并且仅就该错误付款的金额而言，即，由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于对债务进行付款的资金和（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作对任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。
（f）每一方根据本条第11.11款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，均应继续有效。
（g）本条第11.11条的任何规定均不构成放弃或解除行政代理人根据本协议提出的因任何付款受款人收到错误付款而引起的任何申索。
第11.12节。可持续性结构剂.
可持续性结构代理将（i）协助借款人确定与KPI指标修订相关的KPI指标定价条款，以及（ii）协助借款人准备以环境目标为重点的信息材料，以用于KPI指标修订，在每种情况下，基于借款人提供的与根据第12.6（f）节选定的适用KPI相关的信息；但可持续性结构代理（x）没有义务确定，查询或以其他方式独立核实任何此类信息，并且（y）对任何此类信息的完整性或准确性不承担任何责任（也不承担任何责任）。
第十二条。杂项
第12.1节。通告.
除非本协议另有规定（包括但不限于第8.5节的规定），本协议项下规定的通信应采用书面形式，并应按以下方式邮寄、电传或交付：
If to any borrower：
格林不动产公司。
列克星敦大道420号One Vanderbilt
纽约，纽约1017010017
关注：首席财务官
电传复制号：（212）356-4137
电话号码：（212）216-2700
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附副本至：
格林不动产公司。
列克星敦大道420号One Vanderbilt
纽约，纽约1017010017
关注：行政总裁
电传复制号：（212）216-1776
电话号码：（212）216-2700
和
格林不动产公司。
列克星敦大道420号One Vanderbilt
纽约，纽约1017010017
关注：首席法务官
电传复制号：（212）356-4135
电话号码：（212）216-2700
If to the administrative agent：
富国银行银行，全美协会
Tryon街550号，14日22日楼层
北卡罗来纳州夏洛特28202
ATTN：克里斯汀·雷彼得·瓦先科
复印机：（704）3836205
电话：（704914)410 1772540-2168
附副本至：
富国银行银行，全美协会
550 S. Tryon Street，14楼
北卡罗来纳州夏洛特28202
阿顿：道格拉斯·弗雷泽
复印机：（704）3836205
电话：（704）7155747
If to the administrative agent under Article II. If to the Administrative Agent under Article II.：
富国银行银行，全美协会
明尼阿波利斯贷款中心
MAC N9303-110
600南4第街，8楼
明尼苏达州明尼阿波利斯55415
阿顿：安东尼-甘格尔霍夫
复印机：（877）410-5023
电话：（612）316-0109
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If向开证行或Swingline贷款人:
富国银行银行，全美协会
明尼阿波利斯贷款中心
MAC N9303-110
600南4第街，8楼
明尼苏达州明尼阿波利斯55415
Attn：Treva Lee
复印机：（877）718-0796
电话：（612）316-4317
摩根大通银行，N.A。
04楼
班加罗尔，560103，印度
Attn：Josemon Varghesse
邮箱：josemon.varghese@jpmorgan.com
电话：（+ 91-80）67905385转75385
道明银行，N.A。
范德比尔特大道一号，14号第楼层
纽约，NY 10017
电话：（212）299-5702
德意志银行 银行AG纽约分公司美国，N.A。
一种舰队方式
邮编：PA6-580-02-30
宾夕法尼亚州斯克兰顿18507-1999
投资组合管理和关注：待机信 部门
邮箱地址：scranton _ standby _ LC@bofa.com
电话：（800）370-7519
银行的信用蒙特利尔
60墙320南运河 街道，23日4第楼层
伊利诺伊州芝加哥60606
关注：丽贝卡·夏巴农
邮箱：Rebecca.LiuChabanon@bmo.com
纽约州纽约10005
Attn：特里·格林伯格，助理副总裁
复印机：（646）3503183
电话：（212312)250 4665513-3487
制造商和贸易商信托公司
光街1号，14号第楼层
巴尔的摩，MD 21202
关注：Lynette 威廉姆斯/信用证参与
电子邮件：lwilliams@mtb.com或lettersofcreditparticipations@mtb.com
电话：（410）244-4550或（410）244-4824
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如果对任何其他贷款人：
向适用的行政调查表所列贷款人的地址或电传复印号码
或者，就每一方当事人在按照本条规定交付给其他当事人的书面通知中指定的其他地址而言；但贷款人或开证银行只需向行政代理人和借款人代表发出任何此类其他地址的通知。所有这些通知和其他通信均应有效：（i）如果邮寄，在收到的第一个发生时或在美国邮政服务邮件中存入后三（3）天到期时，预付邮资并寄往借款人代表或行政代理人、开证银行和贷款人在指定地址的地址；（ii）如果电传，则在传送时；（iii）如果手工交付或通过隔夜快递发送，则在交付时；或（iv）如果按照第8.5条交付。在适用的范围内；但前提是，在紧接前述第（i）、（ii）和（iii）条的情况下，由于未通知发送方的任何地址变更或由于拒绝接受交付而未收到任何通信，应视为收到该通信。尽管有前一句的规定，根据第二条向行政代理人、任何开证银行或任何贷款人发出的所有通知或通信，只有在实际收到时才有效。行政代理人、任何发行银行或任何贷款人均不得因行政代理人、该发行银行或该贷款人（视属何情况而定）根据本协议所提述的任何电话通知行事而对任何借款人或任何其他贷款方承担任何法律责任（行政代理人亦不得因该等电话通知而对发行银行或贷款人承担任何法律责任），而该行政代理人、该发行银行或该贷款人（视属何情况而定）认为是根据本协议获授权交付该通知的人所发出的或根据本协议以其他方式以诚信行事。指定的人未能获得通知副本以接收该副本，不影响适当给予另一人的通知的有效性。
第12.2节。费用.
借款人连带约定（一）支付或者偿还行政代理人和可持续性结构代理为其与任何贷款文件的准备、谈判和执行以及对任何贷款文件的任何修改、补充或修改有关的所有合理的自付费用和开支（包括尽职调查费用和与交割有关的合理差旅费），以及在此及由此而设想的交易的完成，包括法律顾问向行政代理人和可持续性构造剂和行政代理人的单一当地法律顾问，The Sustainability Structuring Agent及各有关司法管辖区的贷款人及行政代理人的所有成本及开支和可持续性结构代理与使用与贷款文件有关的IntraLinks、SyndTrak或其他类似信息传输系统有关，（b）支付或偿还行政代理人，该Sustainability Structuring Agent，the发行银行及贷款人因强制执行或保全贷款文件项下任何权利而招致的所有合理成本及开支和,收费信函及与可持续发展架构代理订立的有关费用的任何函件，包括其各自律师的合理费用及付款，以及贷款人须向行政当局支付的任何赔偿或其他款项代理和/或可持续性结构 依据借款单证代理；但不得要求借款人向行政代理人支付多于一名律师的费用和开支，Sustainability Structuring Agent的一名顾问 以及贷款人的一名独立律师（除了适当的当地或特别律师的费用和开支）与此类锻炼或强制执行或保全有关，除非存在实际或感知到的利益冲突，（c）支付、赔偿和使行政代理人免受损害，可持续性结构
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特工，the 发证银行及放款人就任何贷款文件的签立及交付，或就任何贷款文件的任何修订、补充或修改的完成，或根据任何贷款文件的任何修订、补充或修改的完成，或就任何贷款文件的任何放弃或同意而可能须缴付或确定须缴付的任何及所有记录及备案费，以及就任何未能缴付或延迟缴付的任何及导致的任何及所有负债，以及（d）在前述任何款尚未涵盖的范围内，向行政代理人支付或偿还律师的费用和支出（受上述（b）条但书所述相同限制），可持续发展构造剂、任何发行银行和任何贷款人因代理行政代理人而招致的，The Sustainability Structuring Agent，该等发行银行或该等贷款人在与第10.1条所述类型的破产或其他法律程序有关或产生的任何事宜中。（e）或10.1。（f），包括但不限于（i）要求免除任何中止或类似命令的任何动议，（ii）有关债务的任何文件的谈判、准备、执行和交付，以及（iii）任何债务人占有融资或任何借款人或任何其他贷款方的任何重组计划的谈判和准备，不论该借款人、该其他贷款方、贷款人或任何其他人提出，以及此类费用和开支是否发生在此类程序启动或任何此类程序确认或结束之前、期间或之后。如任何借款人未能支付其依据本条规定须支付的任何款项，行政代理人，可持续发展构造剂 和/或贷款人可代表该借款人支付该等款项，该等款项应被视为本协议项下的债务。本条第12.2节。不适用于非税务索赔所产生的费用、损失和类似金额的税项以外的税项。
第12.3节。抵销.
在符合第3.3条的规定下，除根据适用法律现在或以后授予的任何权利外，而不是通过限制任何此类权利的方式，各借款人特此授权行政代理人、各发行银行、各贷款人、行政代理人的各关联机构、任何发行银行或任何贷款人以及每一参与者，在违约事件存在期间的任何时间或不时，在不通知任何借款人或任何其他人的情况下，特此明确放弃任何此类通知，但就发行银行、贷款人而言，发行银行或贷款人的关联公司或参与者，在收到申购贷款人行使其全权酌情决定权的事先书面同意的情况下，抵销、挪用和适用任何和所有存款（一般或特殊，包括但不限于由存款证证明的债务，无论是否已到期或未到期）以及行政代理人、该发行银行、该贷款人、该行政代理人的任何关联公司、该发行银行或该贷款人或该参与者在任何时间持有或欠下的任何其他债务，向或为任何借款人的信贷或账户针对或因任何债务，而不论任何或全部贷款和所有其他债务是否已被宣布为或以其他方式成为第10.2节所允许的到期和应付，尽管此类债务应是或有的或未到期的。尽管本条另有相反规定，如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第3.9条的规定进一步适用。而在该等付款前，该违约贷款人须将其与其其他资金分开，并视为为行政代理人的利益而以信托方式持有，发行银行和贷款人及（y）该违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。
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第12.4节。诉讼；管辖权；其他事项；豁免.
（a）此处的每一方均承认，任何借款人之间或之间的任何争议或争议，即行政长官Agent，the sustainability structuring 代理机构、发行银行或任何出借人将基于法律和事实的困难和复杂问题，并将导致当事人的延误和费用。因此，在适用法律允许的范围内，每一出借人、行政代理人、可持续性结构机构，The本协议、任何其他贷款文件或任何费用信函或因任何其他诉讼、诉讼起因或争议而产生的任何法院或法庭的任何类型或性质的诉讼或程序中，发行银行和每个借款人特此放弃由陪审团进行审判的权利可持续性结构机构，The发行银行或任何与任何贷款文件有关的任何种类或性质的贷款人。
（b）本协议每一方不可撤销和无条件地同意，其不会在法律上或公平上，无论是在合同中或在侵权或其他方面，以与本协议或任何其他贷款单证或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式，对本协议任何其他方发起任何诉讼、诉讼或程序以及来自任何上诉法院的任何上诉法院，以及此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院提交管辖权，并同意，与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼方式或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一方进一步放弃其现在或以后可能对任何此类法院的任何此类诉讼或程序的场所或在不方便的论坛上提出的此类诉讼或程序提出的任何异议，并且每一方同意不提出相同的申辩或主张。在本节中设置的论坛的选择不应被视为排除任何一方在此提出任何强制执行行动以强制执行在该论坛中获得的任何判决。
（c）本款的条文已由每一方根据大律师的建议并在充分了解其法律后果的情况下予以考虑，并须承受根据本文件或根据其他贷款单据支付的贷款及所有其他应予支付的款项、所有信用证的终止或到期以及本协议的终止。
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第12.5节。继任者和受让人.
(a)继任者和受让人一般.本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，任何借款人和任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（第9.3条允许的除外）。（d）条）；任何贷款人不得根据紧接下述（b）款的规定将其在本协议项下的任何权利或义务转让或以其他方式转让给合格的受让人，（ii）根据紧接其后的（d）款的条文以参与的方式或（iii）以质押或转让的方式，或以授予担保权益的方式，但须受紧接其后的（f）款的限制（及在紧接其后的（b）款最后一句的规限下，任何一方的任何其他企图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、紧接下（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内的行政代理人的关联方和贷款人）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b)贷款人的转让.任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其循环承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但（在每一种情况下，与融资有关）任何此类转让均应遵守以下条件：
（一）最低金额.
（a）如转让转让贷款人的循环承诺的全部剩余金额及/或当时欠其的贷款（就每宗融资而言）或向相关认可基金的同期转让至少相等于紧接下述（b）条所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低金额；及
（b）在紧接前（a）款未描述的任何情况下，循环承诺的总额（为此目的包括根据循环承诺未偿还的贷款），或（如适用的循环承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如在转让及假设中指明“交易日期”，截至交易日期）在就承诺进行任何转让的情况下，不得低于5,000，000美元，除非每一行政代理人和，只要不存在违约或违约事件，每一借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但条件是，如果在该转让生效后，该转让贷款人持有的循环承诺的金额或该转让贷款人的贷款的未偿本金余额（如适用），在循环承付款项的情况下将低于5000000美元，则该转让贷款人应转让其循环承付款项的全部金额以及当时所欠的适用贷款。
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（c）本款（i）项的（a）及（b）项不适用于本协议准许的向非受限制附属公司作出的任何转让。
（二）比例金额.每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或循环承诺相关的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不应（x）适用于与投标利率贷款有关的权利，或（y）禁止任何贷款人在不同的设施之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。
（三）所需同意书.任何转让无须取得同意，但本款（b）款第（i）（b）款规定的范围除外，此外：
（a）须取得借款人代表的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），除非（x）在该项转让时存在违约或违约事件，或（y）该项转让是向（i）循环贷款人作出或,Revolving的附属公司贷款人或与循环贷款人有关的认可基金 就循环信贷融资下的转让而言，或（II）就A期贷款融资或B期贷款融资下的转让而言，向贷款人或贷款人的附属公司转让；但借款人代表须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；
（b）如有关循环承诺的转让是向并非已是具有循环承诺的贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金作出的转让，则就该循环承诺作出的转让须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟） 或不受限制的附属公司；和
（c）发行银行的同意和Swingline贷款人（此种同意不得被无理拒绝或延迟）应要求就循环承诺进行任何转让。
（四）转让和假设；注意事项.每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及每项转让4500美元的处理和记录费（行政代理人可自行决定选择免除该费用），受让人（如果不是贷款人）或不受限制的附属公司，应当向行政代理人交付行政调查问卷。如转让出借人或受让人提出要求，在完成任何转让时，转让出借人、行政代理人和借款人应作出适当安排，以便酌情向受让人和该转让出借人发行新票据。
（五）不得转让予某些人.不得向（a）任何借款人或任何借款人的附属公司或附属公司作出该等转让不受限制的附属公司或（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司，或向任何在根据本协议成为贷款人后将构成本（b）条所述任何前述人士的人。
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（六）不转让给自然人.不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。
（七）某些额外付款.就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的此种额外付款（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人代表和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额清偿该违约贷款人当时欠行政代理人即开证银行的所有付款责任，Swingline贷款人和本协议项下的彼此贷款人（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部按比例份额，在循环贷款人的情况下，参与信用证和Swingline贷款按照其循环承诺百分比。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
在行政代理人根据紧接下一款（c）接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期及之后，该协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权享受第4.4.、12.2.和12.9.条以及本协议的其他规定和第12.10条规定的其他贷款文件的利益。关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据紧接下一款（d）项出售参与该等权利和义务。
（c）注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在主要办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和所欠贷款的本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，各借款人、行政代理人和贷款人应为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人。登记册可供借款人查阅
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代表和任何贷款人，在任何合理的时间和不时在合理的事先通知。
（d）参与.任何贷款人可在任何时间，未经任何借款人或行政代理人同意或通知任何开证行或任何Swingline贷款人，向任何人（自然人（或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）或任何借款人或任何借款人的关联公司或子公司）（各自称为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该等贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任，及（iii）各借款人、行政代理人、发行银行及贷款人须继续就该等贷款人在本协议下的权利及义务而单独及直接与该等贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意（x）增加该参与者已获得参与的该贷款人的循环承诺，（y）延长就该参与者已取得参与的欠该贷款人的贷款或其部分支付本金的固定日期，或（z）降低就该贷款或部分支付利息的利率。除本条（e）款另有规定外，每名借款人同意每名参与者有权享有第3.10、4.1.、4.4条的利益。（但须遵守其中的要求和限制，包括第3.10（g）节的要求（但有一项理解，即第3.10（g）节所要求的文件应交付给参与放款人）），其程度与其为放款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但前提是该参与者同意受第4.6节规定的约束，犹如其是本条（b）款下的受让人。出售参与的每个贷款人同意，在任何借款人的请求和费用下，通过合理努力与该借款人合作，以实现第4.6节的规定。关于任何参与者。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权获得第12.3条的利益。就好像它是一个贷款人一样；但前提是该参与者同意受第3.3条的约束。就好像它是一个贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
（e）对参与者权利的限制.根据第3.10条和第4.1条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人代表事先书面同意或该权利
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因此类参与者获得适用参与后发生的监管变更而获得更大的付款结果。如果参与者是放款人，则该参与者将是外国放款人，则不应有权享受第3.10条的利益。除非将出售给该参与者的参与通知该借款人，且该参与者同意为借款人和行政代理人的利益遵守第3.10条。（g）如同其是放款人一样，就不包括税的定义而言，该参与者应被视为放款人。
（f）某些质押.任何贷款人可随时质押或转让或授予其在本协议下的全部或任何部分权利以担保该贷款人的债务，包括任何质押或转让，或授予担保权益，以担保对联邦储备银行的债务；提供了、任何此类质押或转让，或担保权益的授予，均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）没有登记.各贷款人同意，未经借款人代表和行政代理人事先书面同意，其不会以任何方式或在任何情况下根据《证券法》或美利坚合众国任何其他证券法或任何其他司法管辖区的任何贷款或票据进行任何需要登记或资格或备案的任何方式或在任何情况下根据本协议进行任何转让。
（h）指定贷款人.任何循环贷款人（每个人，“指定贷款人”）可在借款人之一被授予标普或穆迪的投资级评级期间随时指定一家指定贷款人代表该指定贷款人为投标利率贷款提供资金，但须遵守本款条款，而前述（b）和（d）款的规定不适用于该指定。指定贷款人不得指定一个以上的指定贷款人。每一此种指定的当事人应签署并向行政代理人交付指定协议，以供其接受。在收到指定贷款人和代表其为指定贷款人的指定人签立的适当填妥的指定协议后，行政代理人将接受该指定协议，并就此迅速通知借款人代表，据此（i）每个借款人应签立并向指定贷款人交付应付给指定贷款人或其注册受让人的投标利率票据，（ii）自指定协议规定的生效日期及之后，指定贷款人应成为本协议的一方，并有权根据第2.3条代表其指定贷款人提供投标利率贷款。在任何借款人接受指定贷款人的投标利率贷款（或其部分）后，以及（iii）指定贷款人不得被要求就本协议中的任何义务支付款项，除非该指定贷款人的超额现金流量以其他方式无需偿还该指定贷款人届时到期应付的债务；提供了,然而、无论指定贷款人作出何种指定和承担，就指定贷款人及其相关指定贷款人就本协议所承担的每一项义务，包括但不限于根据第11.6条承担的任何赔偿义务，以及指定贷款人以其他方式应支付给任何借款人的任何款项，指定贷款人均应对借款人、行政代理人和贷款人承担并继续承担义务。各指定贷款人应担任指定贷款人的代理人，并应代表指定贷款人，但不包括：（i）接收为指定贷款人的利益而支付的任何和所有款项，以及（ii）发出和接收所有通信和通知，并根据本协议采取所有行动，包括但不限于根据本协议和其他贷款文件或与之相关的投票、批准、放弃、同意和修订。任何该等通知、通讯、表决、批准、放弃、同意或修改，须由指定贷款人作为指定贷款人的代理人签署，不得由指定贷款人自行签署，并须于
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对指定贷款人具有约束力，其程度与由指定贷款人代表其签署的程度相同。借款人、行政代理人和出借人可以依赖，无需指定出借人签字或承认。任何指定贷款人不得根据本协议或任何其他贷款文件转让或转让其全部或任何部分权益，但转让给原指定该指定贷款人的指定贷款人的除外。借款人、贷款人和行政代理人各自在此同意，其不会根据任何联邦或州破产法或类似法律对任何指定贷款人提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序，直至该指定贷款人发行的最近一次到期商业票据全额付款后（x）一年零一天和（y）循环终止日期后（以较晚者为准）发生。就任何此类指定而言，指定贷款人应向行政代理人支付处理此类指定的行政费用，金额为2000美元。
（一）不受限制的附属公司.尽管本协议中有任何相反的规定，购买非受限制子公司的任何贷款或承诺的任何部分，以及非受限制子公司在本协议或任何其他贷款文件项下的所有目的的“贷款人”地位，应受制于以下规定：
（一）投票权；通讯.就本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何拟议修订、同意、放弃或其他修改，或本协议项下的任何其他投票、同意、请求、要求、授权或指示（包括但不限于就第12.6节所列的任何事项进行的任何投票、同意、请求、要求、授权或指示）或任何其他贷款文件项下的任何目的而言，该非受限制附属公司在任何时候均应被视为违约贷款人（仅就该非受限制附属公司对本协议所述事项的投票权而言），且非受限制的附属公司无权参与管理贷款、本协议或其他贷款文件。不受限制的附属公司不得获准、有权或有权（x）出席或参加其他贷款人的任何正式或非正式会议，（y）接收或参与行政代理人和/或其他贷款人之间或之间的任何通信，或（z）接收或依赖在任何此类会议或通信期间传播或与之有关的任何书面或口头信息，或接收任何顾问、代理人或律师为行政代理人或任何其他贷款人准备的任何报告、分析、意见或其他工作产品，且非受限制附属公司接收任何信息的唯一权利仅限于任何借款人编制并提供给行政代理人和其他贷款人的信息；但本条款（i）不得以任何方式限制非受限制附属公司接收或依赖公众可获得的信息的能力或权利。
（ii）在发生违约事件时终止非限制性附属贷款。一旦发生违约事件或根据每份非限制性附属转让协议附件2所载的任何条款发生违约，所有非限制性附属贷款的未偿还本金金额应立即且无需采取进一步行动即告终止和清退（“非限制性附属贷款清退”），且此后，该非限制性附属公司将不会根据贷款文件就属于非限制性附属贷款清退标的的任何非限制性附属贷款（“清退贷款”）拥有作为贷款人的任何进一步权利，但须遵守以下规定：
（1）与退休贷款相关的所有承诺和信用证负债以及非限制性子公司与该退休相关的所有义务
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非限制性附属公司贷款到期后，贷款应保持完全有效；但条件是，非限制性附属公司根据该等承诺和信用证负债进行的后续资助不应被视为为本协议的目的而提供的贷款以及与此种资助有关的任何此种后续资助和/或义务，应被视为立即终止和退休；
（2）自任何非受限制附属贷款退休之日起及之后，并在符合第12.5条第（i）款的条款的情况下。（i）仅为计算该非受限制附属公司及其他贷款人的所有承诺、信用证负债及循环承诺百分比，以及为计算任何循环贷款预付款的分配，所有已退休贷款的本金额须视为未偿还；及
（3）任何非受限制附属贷款退还不得增加、减少或以其他方式影响在紧接适用的非受限制附属贷款退还前已存在的非受限制附属公司或任何其他贷款人的任何信用证或任何Swingline贷款的循环承诺百分比或参与权益（就非受限制附属公司及其他贷款人而言，其“退还日期承诺百分比”），以及自任何非受限制附属贷款退还之日起及之后，（i）非受限制附属公司的循环承诺百分比应等于非受限制附属公司在紧接适用的非受限制附属贷款退休前日期的退休日期循环承诺百分比及（ii）其他贷款人的适用循环承诺百分比应等于该等其他贷款人在紧接适用的非受限制附属贷款退休前日期的适用退休日期承诺百分比。
（三）从属.所有非限制性附属贷款，在非限制性附属公司获得时，应立即自动成为在付款和优先权方面完全和完全从属于其他贷款人所持有的贷款或其部分以及所有其他义务。非受限制附属公司不得收取、且任何借款人不得就任何非受限制附属公司贷款以现金或其他方式（包括本金、利息和费用）支付任何款项，直至欠行政代理人和其他贷款人的所有未偿还贷款和债务（当时未到期应付的或有债务除外）和所有承诺（非受限制附属公司的承诺除外）均已全部偿还完毕，且本协议（关于非受限制附属公司的承诺除外）已全部根据本协议条款终止，而非受限制附属公司违反上述规定而收取的任何款项，须为行政代理人和贷款人以信托形式持有，并于收到后立即交付行政代理人；但任何借款人可不时就非受限制附属贷款作出“视同还款”，如下文第（vi）条所定义。非受限制附属公司放弃其根据本协议或任何其他贷款文件可能有权获得的按比例股份或任何金额的任何付款的任何其他股份的任何权利，并进一步放弃其根据第3.2条和第3.3条可能拥有的任何权利。非受限子公司进一步同意，不得行使其根据本协议或适用法律可能拥有的任何抵销权或补偿权。
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（四）非限制性附属贷款的融资；净融资.所有循环贷款应根据第2.1节提供。所有定期贷款应根据第2.2节提供。但条件是，在符合以下第（v）款的情况下，（1）贷款人根据本协议提供的所有贷款资金应扣除要求由非限制性子公司提供资金的此类贷款的按比例份额，以及（2）应允许非限制性子公司直接向借款人提供每笔贷款的按比例份额的资金。不受限制的附属公司无权作出或要约作出任何投标利率贷款。在任何情况下，均不得要求任何贷款人提供超过其循环承诺的任何循环贷款。
（五）Swingline贷款和信用证的资金.（a）在借款人代表根据第2.5节交付任何Swingline借款通知之前或同时，或在借款人代表根据第2.4节要求签发信用证之后，在每种情况下，在无限制附属公司就循环信贷融资获得无限制附属贷款之后，及（b）就任何Swingline贷款及/或任何于非受限制附属公司就循环信贷融资取得非受限制附属贷款的日期或之前未偿还的信用证而言，并作为该Swingline贷款或信用证的延期或发行（或修订或修改）的条件（且任何开证银行或Swingline贷款人均无义务延长、发行、修订或修改任何Swingline贷款或信用证，直至），该非受限制附属公司须存放于行政代理人，作为相关发行银行和/或Swingline贷款人利益的现金抵押品，作为此类现金抵押品的担保方，根据行政代理人在其合理酌情权下确定的部分，该非限制性子公司作为贷款人可能被要求提供的所有金额。在任何Swingline贷款获得资金之日，或如根据任何信用证发生提款（如适用），授权行政代理人使用根据本条款（v）存入的款项为该非受限制子公司在该Swingline贷款或提款中的份额提供资金，或根据第2.4节向行政代理人付款（如适用），在该日期，该非受限制子公司应被视为已向适用的借款人提供循环贷款，金额等于行政代理人根据本句申请的金额。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，非受限制附属公司以外的放款人在任何情况下均不对非受限制附属公司未能提供其根据贷款文件作为放款人需要提供资金的金额承担任何责任。根据本条款第（v）款第一句存入的金额应产生任何利息或其他金额，则应为非限制性子公司的利益而产生并应支付给该非限制性子公司。不受限制的附属公司须向不定期的行政代理行政代理人通常收取的与行政代理人管理该等款项存入的账户有关的类似服务的费用。
每笔视为偿还的金额应等于（a）适用的现金偿还，乘以（b）一个零头，其分子为非受限制子公司在循环贷款情况下的循环承诺百分比，或定期贷款百分比在任期的情况下贷款，其分母为循环贷款情况下的总循环承诺百分比，或定期贷款百分比在任期的情况下贷款，其他贷款人的贷款。尽管有上述任何相反规定，如在紧接就任何循环贷款或定期贷款作出任何该等付款或预付款项生效前，循环贷款或定期贷款的未偿还本金（如适用）不得由贷款人（包括非受限制附属公司）根据其循环承诺或定期贷款（如适用）按比例持有，则该等付款或偿还
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应适用于贷款人的循环贷款或定期贷款（非受限制附属公司除外），其方式应尽可能导致该等贷款人根据其各自的循环承诺或定期贷款（如适用）按比例持有的循环贷款或定期贷款（如适用）的未偿还本金金额；但前提是，非受限制的附属公司只应收到视为偿还的款项，并且不得以现金收取任何款项，直至当时欠其他贷款人的债务的所有款项均已全额支付且其承诺已根据本协议的条款终止。
（六）选择性和强制性预付款项和还款；申请.任何借款人对循环贷款或定期贷款本金的任何支付或偿还（包括向非受限制附属公司作出的任何视为偿还）应根据第3.2节适用。在计算该等付款的适用时，并考虑到非受限制附属公司同意将其就非受限制附属公司贷款收取的款项置于次要地位，任何借款人作出的任何付款或偿还贷款本金的总金额应包括（x）相当于该借款人就该等贷款向贷款人（非受限制附属公司）支付的全部金额的现金部分（“现金偿还”）和（y）视为已支付或偿还该等贷款的本金（每项，a“视为偿还”）持有的非限制性附属公司。
（七）不受限制的附属公司购买程序.除非（1）该非受限制附属公司已遵守本协议所附的附件 P中所述的购买程序并成为本协议的一部分，以及（2）每项非受限制附属转让协议的附件2所载的任何契诺和协议当时不存在违约或任何违约事件（在任何适用的通知和补救期限届满后）或将因任何此类购买的完成而导致的任何违约事件或任何违约（在任何适用的通知和补救期限届满后），否则该非受限制附属公司不得向贷款人购买任何部分贷款或循环承诺。根据第12.5条，不受限制的子公司不得获得任何贷款或循环承诺的参与。（d）。非受限制附属公司须遵守各非受限制附属转让协议附件2所载的契诺及协议。
（八）破产事项.一旦发生第10.1.（e）或10.1.（f）节所述的任何事件（每一此类事件为“进行中”），（1）非受限制的附属公司不得就任何非受限制的附属贷款享有任何强制执行权利，（2）该非受限制的附属公司应被视为根据该程序和在该过程中的所有目的的单独类别的债权人，从属于、分离和不行政代理人和其他贷款人及（3）非受限制附属公司不得在任何进行中就任何建议的重组计划进行投票，且不得反对任何借款人的任何资产的任何出售或处置，而该资产获申购贷款人支持，且不得支持任何借款人的任何资产的任何出售处置遭到申购贷款人反对，且非受限制附属公司应被视为已根据《破产法》第363条根据本条第（3）款同意或拒绝同意。
（九）无受限制附属公司不得转售.非受限制附属公司不得出售、转让或以其他方式转让（不论是通过参与或其他方式）该非受限制附属公司所持有的任何非受限制附属贷款的任何部分或其中的任何权益。
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（xi）利息。无限制附属贷款不得计息[保留].
（十一）Compensation.根据第3.10、4.1、4.4、12.2或12.9条，非受限制附属公司无权获得任何补偿或任何其他付款。
（十二）对非限制性子公司股权等的限售或质押.任何借款人不得、也不得允许其任何附属公司出售、转让、转让或以其他方式处置该非受限制附属公司的任何股权，或对其进行质押或授予任何留置权。
（j）美国爱国者法案通知；合规.为使行政代理人遵守“了解你的客户”和反洗钱的规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》，在根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组织起来的任何贷款人或参与者成为本协议的一方之前，行政代理人可以提出要求，该贷款人或参与者应向行政代理人提供其姓名、地址、税务识别号码和/或行政代理人遵守联邦法律所必需的其他身份信息。
第12.6节。修订及豁免.
(a)一般而言.除本协议（包括第4.2（b）节）另有明确规定外，（i）可给予本协议或贷款人将给予的任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，（ii）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可予修订，（iii）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司履行或遵守本协议或该等其他贷款文件的任何条款可予放弃，（iv）任何违约或违约事件的延续可获豁免（一般或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），但只须征得申购贷款人（或按申购贷款人书面指示的行政代理人）的书面同意，以及在修订任何贷款文件的情况下，须征得作为订约方的每一贷款方的书面同意。除紧接其后的（b）款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款仅直接与循环放款人的权利或义务有关，而非任何其他放款人，可予修订，而借款人或任何其他贷款方或任何附属公司履行或遵守任何该等条款可获豁免（一般地或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），且只须经所需循环放款人的书面同意（且在任何贷款文件的修订情况下，每一贷款方的书面同意书一方）。除紧接其后的（b）款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款仅直接与定期贷款贷款人或任何类别的定期贷款贷款人的权利或义务有关，而非任何其他贷款人，可予修订，而借款人或任何其他贷款方或任何附属公司对任何该等条款的履行或遵守，可予豁免（一般地或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），但仅限于，申购期限A贷款放款人和/或申购期限B贷款放款人（如适用）的书面同意（以及，在任何贷款文件修订的情况下，每一贷款方作为其一方的书面同意）。
(b)直接受影响的贷款人的同意.除前述要求外，任何修改、放弃或者同意不得：
（i）未经贷款人书面同意而增加（或恢复）贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务；
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（ii）未经直接受其影响的每名贷款人的书面同意，减少任何贷款或其他债务的本金或已累积的利息或将就其未偿还本金金额收取的利率；提供了,然而、免除按违约后利率支付的利息、撤销按违约后利率征收利息和修改“违约后利率”定义，只需征得申购贷款人的书面同意；
（iii）未经贷款人书面同意而减少须向该贷款人支付的任何费用的款额；
（iv）修改“循环终止日期”（根据第2.14节除外）或“循环承诺百分比”的定义，否则推迟任何为支付任何循环贷款的本金或利息或支付费用或任何其他欠循环贷款人的义务而确定的日期，或将任何信用证的到期日期延长至循环终止日期之后，在每种情况下，未经每个循环贷款人的书面同意；
（v）修改“A期贷款到期日”、“B期贷款到期日”的定义，或以其他方式推迟任何为任何定期贷款的本金或利息的支付或为支付费用或任何其他欠定期贷款放款人的义务而确定的日期，在每种情况下，未经适用类别的每个定期贷款放款人的书面同意；
（vi）当任何A期贷款或B期贷款仍未偿还时，修订、修改或放弃（a）第5.2条。或本协议的任何其他条文，如该等修订、修改或放弃的效力是要求循环贷款人作出循环贷款，而该等贷款人本无须这样做，（b）Swingline承诺的金额 [保留]4 或（c）信用证承诺金额，在每种情况下，未经必要的循环贷款人事先书面同意；
（vii）在未经各贷款人书面同意的情况下，修改“按比例份额”或“必要贷款人”的定义或修订或以其他方式修改第3.2节或第10.5节的规定；
（viii）修订本条或修订本协议或其他贷款文件中所用术语的定义，只要该等定义影响本条的实质内容，而无须每名贷款人的书面同意；
（ix）修改“必要循环贷款人”一词的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利所需的循环贷款人的数量或百分比，或在未经每个循环贷款人书面同意的情况下修改本协议的任何规定；
（x）（i）修改“Required Term A Loan Lenders”一词的定义或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何条款所需的期限A Loan Lenders的数量或百分比，而无需每一期限A Loan Lender的书面同意，或（ii）修改“Required Term A Loan Lenders”一词的定义
4    新台币：第一修正案中删除第（vi）（b）条属技术性修订，应视为根据本条例第12.6（d）条生效。
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B期贷款放款人”或以任何其他方式修改B期贷款放款人的数量或百分比，以作出任何决定或放弃本协议项下的任何权利或在未经每个B期贷款放款人书面同意的情况下修改本协议的任何规定；
（xi）未经各循环贷款人书面同意而修订或放弃借款人遵守第2.18条；
（xii）解除任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务，但第9.3条所设想的除外。未经每名贷款人同意；或
（xiii）根据第10.1条放弃违约或违约事件。（a）未经每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响（或行政代理人在该等贷款人的书面指示下）。
（c）修改行政代理人职责等。任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人签署，除上述要求的出借人采取此类行动外，均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。与第2.5条有关的任何修订、放弃或同意或Swingline贷款人的义务根据本协议或任何其他借款文件应当，除上述要求采取此类行动的放款人外，需要Swingline贷款人的书面同意。与第2.4条有关的任何修订、放弃或同意，或发行银行在本协议或任何其他贷款文件下的义务，除上述要求采取此类行动的贷款人外，还应要求各发行银行的书面同意。与任何贷款文件有关的任何修订、放弃或同意，如以与影响放款人的方式或程度实质上不同的方式影响特定衍生工具提供人的权利，除上述要求采取该等行动的放款人外，还须取得作为（或有附属公司是）该特定衍生工具提供人的放款人的同意。尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该违约贷款人的书面同意不得增加、恢复或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的书面同意。任何放弃不得延伸或影响任何未明确放弃的义务或损害由此产生的任何权利，任何修改、放弃或同意仅在特定情况下并为其中规定的特定目的有效。行政代理人或者任何出借人行使任何权利的交易过程或者迟延、不作为，不得作为放弃或者以其他方式对其产生损害。本协议项下发生的任何违约事件应继续存在，直至该违约事件根据本条条款被书面放弃为止，尽管任何借款人、任何其他贷款方或任何其他人在该违约事件发生后曾试图补救或采取其他行动。除本文或任何其他贷款文件另有明文规定外，任何向借款人代表或任何其他借款人或任何其他贷款方发出的通知或要求，均不得使借款人代表或该其他借款人或该其他贷款方在类似或其他情况下有权获得其他或进一步的通知或要求。行政代理人（如适用，借款人）可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件作出修订或修改，或订立额外贷款文件，以执行任何
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基准更换或任何符合规定的变更或以其他方式根据第4.2（b）节的规定实施第4.2（b）节的规定。5
（d）技术修正.尽管本条第12.6条另有相反规定。如行政代理人和借款人已共同识别出本协议任何条款中的错误或歧义，则应允许行政代理人和借款人修改该条款以纠正该歧义或更正该条款，只要这样做不会对贷款人的利益产生不利影响，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意。
第12.7节。行政代理人和出借人的不承担责任；不承担咨询或受托责任.
各借款人之间的关系，一方面，与贷款人之间的Sustainability Structuring Agent，the开证行和行政代理人，则完全由借贷双方代理。行政代理人无一，任何冠名的代理、任何开证银行或任何贷款人对任何借款人负有任何信托责任，本协议或任何其他贷款文件中的任何规定，以及任何双方之间或之间的任何交易过程，均不应被视为产生行政代理人所欠的任何信托责任，任何Titled Agent，any向任何贷款人、任何借款人或任何附属公司发行银行或任何贷款人。没有一个行政 Agent，any titled代理人、任何发行银行或任何贷款人对任何借款人承担任何责任，以审查或告知该借款人与该借款人的业务或运营的任何阶段有关的任何事项。
不限于上述情况，就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，该借款人承认并同意，并承认其借款人承认并同意，并承认各自附属公司的谅解，即：（a）（i）双方之间不存在受托、咨询或代理关系借款人及其借款人及其 子公司及任何冠名代理人、行政代理人、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人有意或已经就本协议所设想的交易或由其他贷款文件所设定，而不论任何冠名代理人、行政代理人、任何开证行，任何Swingline贷款人或任何贷款人已就其他事项向借款人或任何附属公司提供意见或正在就其他事项提供意见，（ii）由冠名代理人、行政代理人、发行银行提供有关本协议的安排及其他服务，Swingline贷款人而放款人之间是公平的商业交易。借款人及其借款人及其关联企业，一方面与冠名代理、行政代理、发行行，Swingline贷款人而贷款人，另一方面，（iii）借款人有借款人有咨询过其他们的在其认为适当的范围内拥有法律、会计、监管和税务顾问，以及（iv）借款人是借款人是能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；以及（b）（i）标题代理、行政代理、开证银行、Swingline贷款人及贷款人各自目前及一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在、将来均不会作为顾问、代理人或受托人借款人借款人或任何其他们的联属公司，或任何其他人士；（ii）没有任何冠名代理、行政代理、发行银行，Swingline贷款人而放款人有任何义务借款人借款人 或任何其他们的关联公司与特此设想的交易有关，但那些明确规定的义务除外
5新台币：第一修正案中删除本（c）条第二款属技术性修订，须当作根据本条例第12.6（d）条生效。
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本协议及其他贷款文件所载明；及（iii）冠名代理人、行政代理人、开证行，Swingline贷款人而贷款人及其各自的关联机构可能会为其自己的账户或客户的账户从事范围广泛的交易，这些交易涉及的利益与客户的利益不同。借款人及其借款人及其 关联企业，且无冠名代理、行政代理、发行银行，Swingline贷款人及贷款人有任何义务将任何该等权益披露予借款人或其借款人或其附属公司。在法律允许的最大范围内，借款人借款人特此放弃放弃和发布发布任何声称它他们可能对任何冠名代理人、行政代理人、开证行，Swingline贷款人以及贷款人就任何违反或涉嫌违反与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托责任。
第12.8节。保密.
行政代理人、各发行银行和各贷款人应对所有信息（定义见下文）保密，但在任何情况下均可作出披露：（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、顾问、顾问、服务提供者和其他代表（据了解，将告知进行此类披露的人员此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密）；（b）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的前提下，向（i）任何实际或拟议的合资格受让人、参与者或其他受让人，与本协议所允许的任何循环承诺或参与的潜在转让有关，或（ii）任何实际或潜在交易对手（或其顾问）向任何保险，与任何借款人及其义务有关的掉期或衍生交易；（c）根据任何政府当局或其代表的要求或根据法律程序或与任何法律程序有关的要求，或适用法律另有要求的（在此情况下，行政代理人、该发行银行或该贷款人（如适用）应在适用法律允许的范围内，在合理可行的范围内提前迅速告知借款人代表，否则应在其后迅速告知借款人代表；（d）向行政代理人，该发行银行或该贷款人的独立审计师和其他专业顾问（前提是应将信息的保密性质通知他们）；（e）与根据任何贷款文件（或任何特定衍生工具合同）行使任何补救措施或与任何贷款文件（或任何此类特定衍生工具合同）有关的任何行动或程序或根据本协议或其下的权利的强制执行有关；（f）在此类信息（i）变得可公开的范围内，但行政代理人实际知道的违反本节的行为除外，该等开证银行或该等贷款人违反本条或（ii）在非保密的基础上，由行政代理人、任何开证银行、任何贷款人或行政代理人的任何附属机构、任何开证银行或任何贷款人从任何借款人、任何其他贷款方、或任何借款人的任何附属机构或任何其他贷款方以外的来源，根据行政代理人、任何开证银行、任何贷款人或行政代理人的任何附属机构、任何开证银行或任何贷款人的实际知悉，未违反本节规定披露或获得此类信息；（g）在任何国家认可的评级机构或对其具有或看来对其具有管辖权的任何监管或类似机构（包括全国保险专员协会在内的任何自律机构）要求或要求向其披露的范围内（条件是，在评级机构的情况下，行政代理人、该发行银行或该贷款人（如适用）应在适用法律允许的范围内，提前迅速告知借款人代表）；（h）向银行贸易出版物，此类信息包括交易条款和此类出版物中惯常发现的其他信息；（i）向协议的任何其他方；以及（j）经每个借款人同意。尽管有上述规定，行政代理人、各发行银行和各贷款人可在不通知任何借款人或任何其他贷款方的情况下，向政府当局披露任何此类机密信息。
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与行政代理人、该发行银行或该贷款人的任何监管审查或根据该行政代理人、该发行银行或该贷款人的监管合规政策有关。在本节中，“信息”一词是指从借款人代表、任何其他借款人、任何其他贷款方或任何子公司或关联公司收到的与任何借款人、任何其他贷款方或其各自业务有关的所有信息，但在任何借款人、任何其他子公司或关联公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何开证银行可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，提供了，即在从借款人代表、任何其他借款人在本协议日期之后的任何子公司或任何关联机构收到的任何此类信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密性的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。为免生疑问，本条第12.8条的任何规定均不得禁止任何人向任何政府、监管或自律组织自愿披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但以本保密规定所规定的任何此类禁止披露为适用于该政府、监管或自律组织的法律或法规所禁止的范围为限。
第12.9节。赔偿.
（a）借款人应并在此共同同意对行政代理人、开证行、贷款人、冠名代理人、各行政代理人各自的关联机构、开证行、贷款人和冠名代理人及其各自的关联方（在此各自称为“受偿方”）进行赔偿、抗辩并使其免受以下任何和所有（统称为“受偿成本”）：损失、费用、索赔、处罚、损害赔偿、责任、缺陷、判决或各种类型和性质的费用（包括但不限于结算中支付的金额，法庭费用以及律师因任何诉讼、调查、索赔或诉讼程序或与此相关的任何建议而招致的费用和支出，但不包括受赔偿的一方因任何诉讼、诉讼因由、索赔、仲裁、调查或和解、同意令或其他程序（在此称为“赔偿程序”）而招致的、因任何诉讼、诉讼因由、或因任何诉讼、诉讼因由、索赔、仲裁、调查或和解、同意令或其他程序（在此称为“赔偿程序”）而具体涵盖的弥偿费用赔偿，包括但不限于借款人、任何其他贷款方、任何关联公司或任何第三方提出的任何赔偿程序，而该程序以任何方式直接或间接与：（i）本协议、任何其他贷款文件、任何费用信函或就本协议所设想的交易而交付的任何其他协议、信函或文书；（ii）根据本协议作出任何贷款或签发信用证；（iii）任何借款人对贷款或信用证收益的任何实际或提议的使用；（iv）行政代理人的，任何开证行或任何贷款人订立本协议；（v）行政代理人、开证行及贷款人已建立本证明为有利于借款人的信贷融资的事实；（vi）行政代理人、开证行及贷款人为借款人的债权人，并拥有或被指称拥有有关借款人、其他贷款方及附属公司的财务状况、战略计划或业务运作的资料；（vii）行政代理人、发行银行和贷款人是借款人的重要债权人，被指控直接或间接影响借款人、其他贷款方及其各自子公司的经营决策或事务或其财务状况；（viii）行使行政代理人、发行银行或贷款人根据本协议、其他贷款文件或费用函件可能拥有的任何权利或补救措施；（ix）OFAC评估的任何民事处罚或罚款，以及与此相关的所有成本和费用（包括律师费和支出）
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行政代理人、任何发行银行或任何贷款人因任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司的行为违反OFAC管理或强制执行的制裁而提出的抗辩；或（x）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司违反或不遵守任何适用法律（包括任何环境法），包括但不限于（a）美国国税局或州税务机关或（b）任何政府机关或其他人根据任何环境法启动的任何赔偿程序，包括由政府当局或其他寻求补救或其他行动的人展开的任何赔偿程序，以促使任何借款人或其附属公司（或其各自的财产）（或行政代理人和/或贷款人和/或作为借款人继承人的发行银行）遵守该等环境法；提供了,然而，任何借款人均无义务就任何受弥偿方（x）因该受弥偿方自身的重大过失或故意不当行为或任何借款人因恶意违反该受弥偿方在本协议项下的义务而向该受弥偿方提出的索赔而导致的任何受弥偿费用向该受弥偿方（x）作出赔偿，在每种情况下，由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，或（y）除（a）以各自身份、作为或在履行其各自职责时针对标题代理人提出的任何索赔之外，仅在受弥偿方之间发生的任何争议，作为行政代理人、安排人、账簿管理人、银团代理人、单证代理人、开证行或与本协议和本协议所设想的交易有关的任何类似角色，以及（b）任何贷款方或其各自关联公司因任何作为或不作为而产生的任何索赔（在本条款（y）项下的每一种情况下，由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）。
（b）每名借款人根据本条承担的弥偿义务，须适用于所有因上述情况而产生或与上述情况有关的弥偿程序，不论获弥偿一方是否为该弥偿程序中的指定一方。在这方面，本弥偿应涵盖任何获弥偿方与任何获弥偿方的任何证词或遵守任何传票（包括要求出示文件的任何传票）有关的所有弥偿费用。除其他事项外，本赔偿应适用于任何贷款方或任何附属公司的其他债权人、任何贷款方或任何附属公司的任何股东（不论该等股东是以个人身份或代表该贷款方派生起诉该赔偿程序）、任何贷款方或任何附属公司的任何账户债务人或任何政府当局启动的任何赔偿程序。
（c）本弥偿适用于任何贷款方和/或任何附属公司提起或针对任何破产程序未决期间产生的任何弥偿程序。
（d）受弥偿方的所有自付费用及开支，以及由该受弥偿方支付予第三人的所有款项，须由借款人应该受弥偿方的要求垫付，即使任何借款人声称或声称该受弥偿方在收到该受弥偿方的承诺后无权根据本协议获得弥偿，即如果有管辖权的法院实际并最终裁定该受弥偿方无权根据本协议获得弥偿，则该受弥偿方将根据本协议获得弥偿。
（e）获弥偿方可自行对本条所涵盖的任何弥偿程序进行调查及申辩，并可就该程序制定自己的策略，如上述规定，该获弥偿方所招致的所有弥偿费用须由借款人偿还。受赔方在调查或抗辩任何此类赔偿程序时选择的法律顾问所采取的任何行动，均不得损害或以任何方式损害每一借款人根据本协议承担的赔偿义务和义务，并使每一此类受赔方免受损害；提供了,然而，如（i）借款人须依据本协议向获弥偿方作出弥偿及（ii）
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借款人已提供令该受偿方合理满意的证据，证明借款人有财力偿还该受偿方就该赔偿程序支付的任何金额，该受偿方未经借款人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟同意）不得结算或妥协任何该等赔偿程序。尽管有上述规定，如（x）在该赔偿程序中没有寻求对该受弥偿方的金钱救济或（y）有指称该受弥偿方违反法律，则受弥偿方可在未经借款人事先书面同意的情况下解决或妥协任何该等赔偿程序。
（f）如借款人根据本条承担的义务因任何理由而不可执行，并在此范围内，借款人特此共同和分别同意为支付和清偿适用法律允许的此种义务作出最大限度的贡献。
（g）每一借款人根据本条承担的义务应在本协议和其他贷款文件的任何终止以及以现金全额支付债务后继续有效，并且是对本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件中规定的任何其他义务的补充，而不是替代。
第12.10节。终止；生存.
本协议应在以下时间终止：（a）所有承诺已终止，（b）所有信用证已终止或到期或被取消（借款人已满足第2.4节规定的提供现金抵押的要求的延长信用证除外。（b）），（c）根据本协议，没有任何贷款人有义务再提供任何贷款，也没有任何开证行根据本协议再有义务签发信用证，以及（d）所有债务（以下一句规定的存续债务除外）均已全额支付和清偿；提供了,然而，如果在循环终止日或任何其他日期，循环承诺被终止或减至零（无论是自愿的，由于违约事件的发生或其他原因）任何信用证仍未清偿，则适用于信用证的本协议的规定，包括但不限于第2.15节的条款。以及借款人根据第2.4节（d）项下的偿还义务，应一直有效，直至所有信用证已到期、已被取消或以其他方式终止。行政代理人、开证行及贷款人根据第3.10.、4.1.、4.4.、11.6.、12.2.及12.9.条的规定及本协议及其他贷款文件的任何其他规定，以及第12.4条的规定，有权获得的赔偿，应继续全面有效，并应保护行政代理人、开证行及贷款人（i），即使本协议或其他贷款文件已终止，针对在此类终止之后以及之前和（ii）在任何此类当事人不再是本协议当事人之后的所有时间就该当事人不再是本协议当事人之日或之前存在的所有事项和事件发生的事件。
第12.11节。条款的可分割性.
如本协议或其他借款单证的任何条款被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则该条款应视为与借款单证分离，其余条款的有效性、合法性和可执行性保持完全有效，如同该无效、非法或不可执行的条款从未成为借款单证的一部分。
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第12.12节。管治法.
本协议应由适用于执行的合同的纽约州法律管辖并根据其建造，并在该状态下得到充分履行，而不考虑需要适用另一法域的法律的其中的法律原则冲突。
第12.13节。同行.
为便利执行，本协议和任何修订、放弃、同意或补充可在方便或需要的任何数目的对应机构中执行（可通过传真、便携式文件格式（“PDF”）或其他类似电子方式有效交付）。不必每一对应方上出现每一方当事人的签字或代表每一方当事人的签字，也不必出现对任何一方当事人具有约束力所需的所有人员的签字。所有对应方应共同构成单一文件。在制作本文件的证明时，无需出示或说明多于一份载有双方各自签署或代表双方签署的对应文件。
第12.14节。与贷款方和子公司有关的义务.
任何借款人根据此处规定指示或禁止其他贷款方和子公司采取某些行动的义务应是绝对的，并且不受该借款人可能对该借款人不控制该贷款方或子公司的任何抗辩的约束。
第12.15节。盟约的独立性.
本协议项下的所有契诺均应在任何司法管辖区内给予独立效力，以便在任何该等契诺不允许的特定行动或条件下，如果采取该行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或以其他方式在另一契诺的限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。
第12.16节。责任限制.
没有一个行政Agent，the Sustainability Structuring代理人、任何发行银行或任何贷款机构，或行政代理人的任何关联机构、高级人员、董事、雇员、律师或代理人，可持续性构造剂，任何开证银行或任何贷款人应就该借款人因本协议、任何其他贷款文件或任何费用信函、或本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易而遭受或招致的任何特殊、间接、附带或后果性损害的任何索赔承担任何责任，而各借款人特此放弃、解除且同意不对其中任何人提起诉讼。各借款人特此放弃、解除、同意不起诉行政代理人、任何开证银行或任何贷款人或任何行政代理人的、任何the Sustainability Structuring Agent’s，any发行银行或任何贷款人的关联公司、高级职员、董事、雇员、律师或代理人就与本协议、任何其他贷款文件、任何费用信函或本协议所设想或特此融资的任何交易有关的、产生的或以任何方式相关的任何索赔要求惩罚性赔偿。
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第12.17节。整个协议.
本协议、票据、其他贷款文件和费用函体现了双方之间的最终、完整协议，并取代了与本协议及其标的有关的任何和所有先前的承诺、协议、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的，并且不得因双方先前、同期或随后的口头协议或讨论的证据而相互矛盾或改变。本协议双方不存在口头约定。
第12.18节。建设.
行政代理人、各开证行、各借款人和各贷款人承认，他们各自获得了自己选择的法律顾问的好处，并有机会与其法律顾问一起审查本协议和其他贷款文件，并且本协议和其他贷款文件应被解释为由行政代理人、各开证行、各借款人和各贷款人共同起草。
第12.19节。标题.
本协议中的段落和章节标题仅为方便参考而提供，不影响其构造或解释。
第12.20节。纽约抵押贷款.
(a)一般而言.本协议各方承认并同意，行政代理人、发行银行和贷款人正在接受并将接受纽约抵押贷款的好处，作为根据本协议规定的条款向借款人提供的便利。
(b)发布纽约抵押贷款.尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他相反的规定，包括但不限于第12.6节。，（i）应借款人代表的书面请求并由借款人承担全部成本和费用，行政代理人应解除任何或全部纽约抵押或将任何或全部纽约抵押转让给借款人代表要求的任何人（任何此类转让均无追索权或保证）和（ii）行政代理人可酌情决定，并应在必要贷款人的指示下，解除任何或所有纽约抵押贷款，只要行政代理人在任何此类解除前至少5天已向借款人代表发出书面通知；提供了,然而，如行政代理人全权酌情决定延迟发放将对行政代理人、发行银行或贷款人不利，则无须要求行政代理人向借款人代表发出任何该等事先通知。
（c）赔偿.不限于任何借款人根据第12.2条或第12.9条承担的义务，各借款人应并在此共同同意，对行政代理人、各贷款人和相互受赔偿方的任何和所有损失、费用、索赔、损害赔偿、责任、缺陷、判决或各种性质的费用（包括但不限于和解支付的金额、法庭费用以及与任何诉讼、调查有关的律师的费用和支出，索赔或诉讼程序或与此有关的任何建议）由受弥偿方因任何赔偿程序而招致、产生或因任何赔偿程序而招致，而该程序以任何方式直接或间接与任何人未能根据《纽约税法》第60条第11条第253条及以下条款或纽约州或该州任何政治分区的其他适用法律支付任何应缴记录税款有关。
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（d）转让纽约抵押贷款.关于行政代理人、各开证银行和各贷款人接受纽约抵押贷款的利益，父母应安排在行政代理人满意的形式和实质上向行政代理人和贷款人交付以下各项：
（i）由该等债务的每名持有人签立及交付的由该等纽约按揭所担保的债务的转让；
（ii）向行政代理人或其注册受让人妥为背书的证明该等债项的每份未偿还本票的正本（或如不可得，则为副本）；
（iii）该等纽约按揭的副本，包括其所有修订，显示经SLGOP获授权人员核证为真实、正确及完整的有关该等按揭的所有记录资料；
（iv）由每名该等债项持有人（或代表每名该等持有人行事的获授权代理人）签立的该等纽约按揭的转让；
（v）由适用的借款人或其附属公司签立的对该等纽约抵押的修改，该修改（其中包括）修改该等纽约抵押，以规定其担保与将该纽约抵押转让予行政代理人有关的根据本协议垫付的贷款本金相对应的债务本金；
（vi）借款人或其各自的任何附属公司可获得的有关受该纽约抵押规限的物业的任何环境评估报告的副本，以及如行政代理人合理要求，执行该等评估的环境工程公司向行政代理人、发行银行及贷款人发出的依赖信函；提供了,然而、如果未提供此类依赖函件，则行政代理人、开证银行和贷款人没有义务接受此类纽约抵押的转让；和
（vii）行政代理人代表贷款人合理要求的其他文件、协议及文书。
（f）每个借款人声明并保证，纽约抵押贷款担保的任何财产都不位于联邦紧急事务管理局确定的具有特殊洪水危险的区域。父母应在进行任何纽约抵押的转让之前至少15个工作日通知行政代理人（后者将反过来通知贷款人），以便为每个贷款人提供至少15个工作日，以完成对受该纽约抵押的财产的洪水尽职调查。
（g）就纽约抵押贷款的任何转让或解除而言，每名定期贷款贷款人应借款人的请求，被视为接受偿还并立即重新垫付其在定期贷款金额中的按比例份额，该份额相当于所转让或解除的纽约抵押贷款所担保的债务金额（视情况而定）。
（h）本协议项下设施的任何增加、延长或续期，须遵守本条例第12.20条的规定。就到期的纽约抵押贷款而言
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勤勉尽责应能使每个贷款人合理满意。父母应在任何此类增加、延期或展期之前至少15个工作日通知行政代理人（后者将反过来通知贷款人），以便为每个贷款人提供至少15个工作日，在此期间完成对受纽约抵押的财产的洪水尽职调查。
第12.21节。对现有信贷协议的影响.
(a)现有信贷协议.在满足第5.1节中规定的先决条件后，本协议应独家控制和管辖本协议各方就现有信贷协议的相互权利和义务，现有信贷协议应在所有方面被本协议所取代，在每种情况下，仅在未来的基础上。
(b)没有新奇.本协议的当事人订立本协议的唯一目的是修订和重述现有信贷协议的条款，以及根据现有信贷协议承担的义务和与现有信贷协议相关的义务。当事人并不打算将本协议或本协议所设想的交易，本协议和本协议所设想的交易不应被解释为任何借款人根据现有信贷协议或与现有信贷协议或任何其他贷款文件（如现有信贷协议中所定义）有关的任何债务的新奇。
第12.22节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.
尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
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第12.23节。关于任何受支持的QFII的致谢.
在贷款文件提供通过担保或其他方式支持衍生合约或作为QFC的任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信贷支持”而且，每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方就《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的联邦存款保险公司的处置权（连同据此颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
（a）如果所涵盖的实体是受支持的质量控制基金的缔约方（每个，a“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的受规限对象，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信贷支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（b）如本条第12.23款所使用，以下术语具有以下含义：
“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“默认权”具有适用时在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据该术语进行解释。
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第12.24节。KPI指标；可持续性结构代理权利.
（a）可持续性条款。
（i）在第一次修订日期的十二个月周年之前，借款人在与可持续发展结构代理协商后，可自行酌情寻求就借款人及其子公司的某些环境目标（此类指标，“KPI指标”）以及与此相关的阈值或目标（在任何一种情况下，此类阈值或目标，“SPT”）建立特定的关键绩效指标。行政代理人和借款人（各自合理行事并与可持续发展结构代理协商）可以仅为将KPI指标、SPT和其他相关条款（“KPI指标定价条款”）纳入本协议的目的而提出对本协议的修订（此类修订，即“KPI指标修订”），因为它与循环承诺和循环贷款有关。任何此类KPI指标修订均应在（i）循环放款人不迟于此类拟议KPI指标修订的拟议生效日期前十（10）个工作日从借款人收到有关KPI指标和SPT的放款人陈述或备忘录后生效，（ii）向所有循环放款人和借款人发布此类拟议KPI指标修订，（iii）确定并以借款人的成本和费用聘用可持续性保证提供者，该提供者应是具有国家认可地位的合格外部审评员，独立于借款人及其关联机构和（iv）行政代理人收到已执行的签名页并同意此类KPI指标修订自借款人、行政代理人和至少包括Requisite循环放款人的放款人。在任何此类KPI指标修正生效后，基于借款人对KPI指标和SPT的表现，进行某些调整（增加、减少或不调整）（此类调整，“KPI指标适用的利率调整”）对循环贷款的其他适用的适用保证金和适用的融资费用进行调整；但（x）根据KPI指标修订作出的任何此类调整的金额不得导致循环贷款的适用保证金在任何财政年度减少或增加超过（i）0.030%或（ii）适用的融资费用减少或增加超过（i）0.0 10%，在每种情况下，应根据KPI指标定价规定中进一步描述的条款应用哪些定价调整，以及（y）在任何情况下，任何适用的保证金或适用的融资费用均不得低于零（本但书的规定，“可持续性调整限制”）。为免生疑问，KPI指标适用的费率调整不得逐年累加，只适用于下一次调整到期之日。KPI指标、借款人对KPI指标的绩效，以及由此产生的任何相关KPI指标适用的利率调整，将根据某些借款人证书、报告和其他文件确定，在每种情况下，以符合可持续发展挂钩贷款原则的方式列出KPI指标，包括关于其选择、设置、计算、认证和计量。在KPI指标修订生效后，对KPI指标定价条款的任何修改应仅在借款人、行政代理人和必要的循环贷款人同意的情况下进行，只要此类修改不具有（1）增加或减少KPI指标修订中规定的可持续性调整限制或（2）将任何适用的保证金或适用的融资费用降至低于零的效果。
（二）借款人、可持续发展结构代理人、行政代理人和出借人同意贷款不是，也不应被视为与可持续发展相关
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贷款，除非且直到任何KPI指标修正的有效性。在KPI指标修正生效之前，借款人将不会发布任何材料或报表（包括在任何借款人的任何网站上、在任何借款人的财务报表或年度报告中或在借款人发布的任何新闻稿或公告中），其中提到本协议是与可持续发展挂钩的贷款。
（iii）除（a）增加或减少可持续性调整限制或（b）将循环贷款或循环承诺的任何适用保证金或适用融资费用降至低于零（为免生疑问，应受制于根据第12.6（b）节）直接受其影响的每一循环贷款人的书面同意，本条第12.24（a）款应取代第12.6节中与循环贷款和循环承诺相反的任何其他条款或规定，包括第12.6（b）节中要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何规定，以降低根据该条款应支付的利率或费用。
（b）可持续性结构代理权利。不得修改、放弃或同意，除非以书面形式并经可持续发展结构代理签署，除上述要求采取此类行动的放款人外，应影响可持续结构代理的权利或义务根据本协议或任何其他贷款文件。
【关注页面上的签名】
第12.25节。循环设施修订和延长.
（a）仅在借款人已依据第2.14条行使其延长到期日的两项权利的范围内。借款人代表可通过书面通知向不定期的行政代理，要求将循环承付款项和循环贷款的到期日延长（每一项，“延长”）至该通知规定的延长到期日。此种通知应（a）列出适用的循环承付款项和须经延期的循环贷款的数额（最低数额为50,000，000美元，最低增量为20,000，000美元）超过（或可接受的其他金额）借款人代表和行政代理人）），以及（b）载明要求该等延期生效的日期（该日期不少于该等延期通知日期后十五（15）个营业日或不多于六十（60）天（或行政代理人自行酌情议定的较长或较短期限）。应向每个循环贷款人（“延期要约”）提供按比例参与此类延期的机会，并于相同的条款和条件作为彼此的循环放款人，根据由《证券日报》订立或合理可接受的程序行政代理人与借款人.如果循环贷款人应已接受相关延期要约的循环承诺和循环贷款的本金总额应超过延期通知中规定的受延期要约约束的循环承诺和/或循环贷款的最高本金总额，则循环贷款人的循环承诺和循环贷款应根据该等循环贷款人已接受该延期要约的各自本金金额按比例展期至最高金额。
（b）以下为任何延期生效的先决条件：（a）否违约或违约事件应在紧接该延期生效之前和之后发生并持续进行，（b）每一借款人和彼此的贷款方在他们中的任何一方为一方的贷款文件中作出或视为作出的陈述和保证，应为
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所有重要方面的真实和正确（除非根据重要性限定的陈述或保证，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）于该延期的生效日期当日及截至该日，其效力及效力犹如于该日期当日及截至该日作出的一样，但该等陈述及保证明确只与较早日期有关的情况除外（在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但在受重要性限制的陈述或保证的情况下除外，在此情况下，该等陈述或保证在各方面均属真实及正确）于该较早日期当日及截至该日），且除根据本协议具体及明确许可的事实情况的变更外，及（c）延长贷款的条款须符合本条第12.25条（c）款的规定。尽管本协议另有相反规定，在任何情况下都不得任何循环贷款人的循环承诺或循环贷款应根据本条第12.25款予以展期，除非该循环贷款人以书面肯定地接受适用的展期要约，经理解并同意，循环贷款人未能对任何此类展期要约作出回应应被视为一该循环贷款人拒绝该延期要约。
（c）每一次延期的条款应由借款人和适用的延期循环贷款人确定，并在延期修正案中规定；但（a）任何延期贷款的最后到期日不得早于当时对循环承诺和循环贷款有效的最晚到期日，（b）[保留]，（c）延期贷款将与现有循环贷款以及延期贷款的借款人和担保人（如适用）在受款权和担保方面享有同等地位，应与现有循环贷款的借款人和担保人相同（如适用），（d）适用于任何延长贷款的利率差额、利率下限、费用、原始发行折扣和溢价应由借款人和适用的延长循环贷款人确定，（e）经延长的贷款可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与与其他循环贷款的自愿或强制性提前还款，以及（f）经延长的贷款的条款应与本文所述的条款基本相同（上文（a）至（e）款所述的除外）。
（d）就任何延期而言，借款人代表、行政代理人和每一适用的延期循环贷款人应签署并向行政代理人交付延期修正案和行政代理人合理指明的其他文件，以证明延期（包括但不限于与第一次修订日期交付的法律意见一致的法律意见）。行政代理人应当将每次展期的效力及时通知各循环贷款人。任何延期修订可在未经任何其他循环贷款人同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以执行任何此类延期的条款，包括将延长贷款确定为新的承诺和贷款批次所需的任何修订，以及行政代理人和借款人合理认为与新批次的设立有关的其他必要或适当的技术性修订（包括保留延长和非延长批次的按比例处理），在每种情况下的条款均与本条第12.25款一致。
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附件b
第12.26节。修正和豁免。
(a)一般而言.除本协议（包括第4.2（b）节）另有明确规定外，（i）可给予本协议或贷款人将给予的任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意或批准，（ii）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可予修订，（iii）任何借款人、任何其他贷款方或任何其他附属公司履行或遵守本协议或该等其他贷款文件的任何条款可予放弃，（iv）任何违约或违约事件的延续可获豁免（一般或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），但只须征得申购贷款人（或按申购贷款人书面指示的行政代理人）的书面同意，以及在修订任何贷款文件的情况下，须征得作为订约方的每一贷款方的书面同意。除紧接其后的（b）款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款仅直接与循环放款人的权利或义务有关，而非任何其他放款人，可予修订，而借款人或任何其他贷款方或任何附属公司履行或遵守任何该等条款可获豁免（一般地或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），且只须经所需循环放款人的书面同意（且在任何贷款文件的修订情况下，每一贷款方的书面同意书一方）。除紧接其后的（b）款另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款仅直接与定期贷款贷款人或任何类别的定期贷款贷款人的权利或义务有关，而非任何其他贷款人，可予修订，而借款人或任何其他贷款方或任何附属公司对任何该等条款的履行或遵守，可予豁免（一般地或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），但仅限于，申购期限A贷款放款人和/或申购期限B贷款放款人（如适用）的书面同意（以及，在任何贷款文件修订的情况下，每一贷款方作为其一方的书面同意）。
(b)直接受影响的贷款人的同意.除前述要求外，任何修改、放弃或者同意不得：
（i）未经贷款人书面同意而增加（或恢复）贷款人的承诺或使贷款人承担任何额外义务；
（ii）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，减少任何贷款或其他债务的本金或已累积的利息或将对其未偿还本金金额收取的利率；但条件是，豁免按违约后利率支付的利息、撤销按违约后利率征收的利息以及修订“违约后利率”的定义只需征得必要贷款人的书面同意；
（iii）未经贷款人书面同意而减少须向该贷款人支付的任何费用的款额；
（iv）修改“循环终止日期”（根据第2.14条除外）或“循环承诺百分比”的定义，否则推迟任何为任何循环贷款的本金或利息的支付或为支付费用或因拖欠循环贷款人的任何其他义务而确定的日期，或延长
    

任何信用证的到期日超过循环终止日期，在每种情况下，未经每个直接受影响的循环贷款人的书面同意；
（v）修改“A期贷款到期日”、“B期贷款到期日”的定义，或以其他方式推迟为任何定期贷款的本金或利息的支付或免除定期贷款贷款人所欠费用或任何其他义务的支付而确定的任何日期，在每种情况下，未经适用类别的每个直接受影响的定期贷款贷款人的书面同意；
（vi）当任何A期贷款或B期贷款仍未偿还时，修订、修改或放弃（a）第5.2条或本协议的任何其他规定，如果该等修订、修改或放弃的效果是要求循环贷款人提供循环贷款，而该等贷款人在其他情况下不会被要求这样做，（b）[保留]或（c）信用证承诺金额，在每种情况下，未经所需循环贷款人事先书面同意；
（vii）修改“按比例份额”或“申购贷款人”的定义，修订或以其他方式修改第3.2节或第10.5节的规定，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何规定所需的贷款人的数量或百分比，在每种情况下，未经每一直接受影响的贷款人的书面同意；
（viii）修订本条或修订本协议或其他贷款文件中所用术语的定义，只要该等定义影响本条的实质内容，而无须每名贷款人的书面同意；
（ix）未经每名直接受影响的循环放款人书面同意而修改「所需循环放款人」一词的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或未经每名循环放款人书面同意而修改本协议任何条文所需的循环放款人数目或百分比；
（x）（i）未经每个直接受影响的期限A贷款放款人的书面同意而修改“必要期限A贷款放款人”一词的定义，或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或未经每个期限A贷款放款人的书面同意而修改本协议任何规定所需的期限A贷款放款人的数量或百分比，或（ii）未经每个直接受影响的期限B贷款放款人的书面同意而修改“必要期限B贷款放款人”一词的定义或以任何其他方式修改作出任何决定或放弃本协议项下任何权利或修改本协议任何条款所需的B期贷款放款人的数目或百分比，而无须各B期贷款放款人的书面同意；
（xi）未经各循环贷款人书面同意而修订或放弃借款人遵守第2.18条；
（xii）解除任何借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务，但第9.3条所设想的除外。未经每名贷款人同意；或
（xiii）根据第10.1条放弃违约或违约事件。（a）未经每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响（或行政代理人在该等贷款人的书面指示下）。
    

（c）修改行政代理人职责等.除非以书面形式并经行政代理人签署的任何修改、放弃或同意，以及采取上述行动所需的出借人，均不影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。与第2.4节有关的任何修订、放弃或同意，或发行银行在本协议或任何其他贷款文件下的义务，除上述要求采取此类行动的贷款人外，还应要求各发行银行的书面同意。就任何贷款文件作出的任何修订、放弃或同意，如以与影响放款人的方式或程度实质上不同的方式或程度影响到特定衍生工具提供人的权利，除上述要求采取该等行动的放款人外，还须获得作为（或有关联机构是）该特定衍生工具提供人的放款人的同意。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该违约贷款人的书面同意不得增加、恢复或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的书面同意。任何放弃不得延伸或影响任何未明确放弃的义务或损害由此产生的任何权利，任何修改、放弃或同意仅在特定情况下并为其中规定的特定目的有效。行政代理人或者任何出借人行使任何权利的交易过程或者迟延、不作为，不得作为放弃或者以其他方式损害。本协议项下发生的任何违约事件应继续存在，直至该违约事件根据本节条款以书面形式被放弃，尽管任何借款人、任何其他贷款方或任何其他人在该违约事件发生后曾试图补救或采取其他行动。除本文或任何其他贷款文件另有明确规定外，任何向借款人代表或任何其他借款人或任何其他贷款方发出的通知或要求，均不得使借款人代表或该其他借款人或该其他贷款方在类似或其他情况下有权获得其他或进一步的通知或要求。行政代理人（如适用，借款人）可在未经任何贷款人同意的情况下，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或订立额外的贷款文件，以便根据第4.2（b）节的条款实施任何基准更换或任何一致的变更，或以其他方式实施第4.2（b）节的条款。
（d）技术修正.尽管本条第12.6条另有相反规定。如行政代理人和借款人已共同识别出本协议任何条款中的错误或歧义，则应允许行政代理人和借款人修改该条款以纠正该歧义或更正该条款，只要这样做不会对贷款人的利益产生不利影响，且该修改应生效，而无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意。