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前景补充
关于这个Prospectus补充		S-ii
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-iii
前景补充摘要		S-1
风险因素		S-4
收益用途		S-8
稀释		S-9
资本化		S-10
非美国持有者的某些美国联邦所得税考虑因素		S-11
承销（利益冲突）		S-15
法律事项		S-26
专家		S-27
在哪里可以找到更多信息		S-28
我们通过引用纳入的信息		S-28

前景


关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
我们通过引用纳入的信息			3
VSE Corporation			4
企业信息			5
风险因素			6
关于前瞻性陈述的披露			7
收益用途			9
资本股票说明			10
购买普通股的认股权证说明			12
权利说明			13
债务证券说明			14
股票购买合同和股票购买单位说明			21
美国联邦所得税的某些后果			22
分配计划			23
法律事项			25
专家			25

S-i

这份文件分两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的条款。第二部分为随附的招股章程，日期为2024年8月2日，包括以引用方式并入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，我们在提及本招股说明书补充文件时，指的是本文件的两个部分合并。如本招股说明书补充说明与所附招股说明书之间对本次发行的描述有差异，应以本招股说明书补充说明中的信息为依据，该信息取代所附招股说明书中的信息。本招股说明书补充文件载有有关本次发行的股份的信息，并可能在随附的招股说明书中增加、更新或变更信息。在您投资任何根据本招股说明书补充文件发售的股份之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及“您可以在哪里找到更多信息”和“我们通过引用纳入的信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们可能提供的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。任何经销商、销售人员或任何其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书补充和随附的招股说明书中未包含的任何内容。如果有人向你提供了不同的或额外的信息，你不应该依赖它。您不应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程、我们可能提供的任何自由书写的招股章程或以引用方式并入的任何文件所包含的信息在这些文件封面页所述日期以外的任何日期都是准确的。我们没有，承销商也没有，在任何要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的司法管辖区或向向向其提出要约或招揽为非法的任何人提出出售股份的要约。

我们仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售我们普通股的股份。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。在美国境外拥有本招股章程补充或随附招股章程的人士，须自行了解并遵守与普通股股份发售及本招股章程补充及随附招股章程在美国境外的分配有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“VSE”或“本公司”等术语或其他类似术语均指VSE Corporation及其合并子公司，除非我们另有说明或上下文另有说明。

S-ii

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件包含的陈述，如果它们不是对历史事实的叙述，则构成经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。所有这些声明都旨在涵盖在1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性声明的安全港条款中，为了此类安全港条款的目的，本声明被包括在内。

“前瞻性”陈述，如SEC在其规则、法规和新闻稿中定义的那样，代表我们的期望或信念，包括但不限于关于我们对发行普通股的期望的陈述，包括预期的时间、条款、规模和收益用途、我们对我们将完成拟议发行的期望、我们的运营、经济表现、财务状况、增长和收购战略、投资和未来运营计划。在不限制前述一般性的情况下，诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“预测”、“寻求”、“计划”、“预测”、“项目”、“可能”、“估计”、“可能”、“继续”、“寻求”或其负面或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。

这些陈述仅在本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入的文件日期（如适用）发表，除法律规定的义务外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的多个地方，包括以引用方式并入的文件，这些陈述涉及（其中包括）我们的意图、信念或当前预期：我们的未来财务状况、经营业绩或前景；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述均不是对未来业绩的保证，并涉及重大风险和不确定性，其中某些风险和不确定性超出我们的控制范围，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异，其中一些因素是未知的，包括但不限于与以下相关的风险：

航空后市场表现；

全球经济和政治状况；

供应链延迟和中断；

来自现有和新竞争者的竞争；

与库存和设施投资有关的损失；

我们运营中的中断；

与劳动力管理相关的挑战或任何未能吸引或留住熟练劳动力的情况；

•

我们有能力完善、成功整合并实现与未决收购相关的战略目标和其他目标，包括任何预期的协同效应，包括收购AERO3（定义见下文）和其他最近完成的收购；

第三方包裹递送公司准入及履约情况；

长期的通货膨胀以及我们减轻其影响的能力；

未来业务状况导致减值；

我们成功剥离业务和过渡相关设施的能力；

我们在大型政府项目方面的工作；

S-iii

不过，请查阅我们在向SEC提交或提供给SEC的10-K、10-Q或8-K表格定期报告中就相关主题所做的任何进一步披露。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式并入的任何文件也可能包含我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们认为这些出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实他们的数据。

S-四

本摘要重点介绍本招股章程补充文件及随附的招股章程所载或以引用方式纳入的信息。本摘要可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。我们促请您仔细阅读本整份招股章程补充文件、随附的招股章程以及以引用方式并入本文和其中的文件，包括本招股章程补充文件和随附的招股章程中题为“风险因素”的部分以及以引用方式包含或并入的财务报表和其他信息。

公司

我们是一家领先的面向商业和政府市场的航空运输资产后市场零件分销和维护、维修和大修（“MRO”）服务提供商。继2025年4月我们的机队部门和2024年2月的联邦和国防部门的销售之后，我们的业务运营管理是在一个可报告的单一经营部门下进行的：航空。

我们于1959年在特拉华州注册成立。截至2025年9月30日，我们雇佣了大约1,272名员工。

航空板块

我司航空分部是为商业、商务和通用航空运营商提供零部件和发动机配件后市场零部件分销和MRO服务的领先供应商。该业务为商业航空公司、区域航空公司、航空货运公司、MRO集成商和提供商、航空制造商、公司和私人飞机所有者以及固定基地运营商等多元化的全球客户群提供一系列服务。

近期动态

Aero3收购

2025年10月27日，我们宣布已签署最终协议，收购GenNX/AeroRepair IntermediateCo Inc.，后者是Aero3，Inc.（“Aero3”）的母公司，该公司是GenNX360 Capital Partners的投资组合公司，也是一家支持商用车轮和制动器后市场的多元化全球MRO服务提供商和分销商，总现金对价约为3.5亿美元，但须根据营运资金调整（“Aero3收购”）。AERO 3收购预计将于2025年第四季度完成，但需获得监管部门的批准和惯例成交条件。我们打算使用此次发行的净收益和新的或现有信贷额度下的借款为AERO 3收购的全部或部分现金对价提供资金。

企业信息

我们的主要行政办公室位于3361 Enterprise Way，Miramar，Florida 33025。我们的电话号码是（954）430-6600。我们的网站是http://www.vsecorp.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，但我们向SEC提交的文件除外，这些文件通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

S-1

收益用途	我们估计，此次发行的净收益约为百万美元（如果承销商购买额外股份的选择权被全额行使，则为百万美元），扣除估计的承销折扣和佣金以及在估计发行费用之前。我们打算将此次发行的净收益用于为AERO 3收购提供全部或部分现金对价，以支持未来潜在的战略收购，并用于一般公司用途。在申请上述所得款项净额之前，我们可能会将本次发行所得款项净额用于一般公司用途，包括投资于可能包括但不限于短期债务、货币市场基金和美国政府担保债务的流动资产，或偿还我们循环贷款融资（“循环融资”）下的未偿还借款。见“所得款项用途”。

利益冲突

加拿大皇家银行是加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的附属公司，是循环贷款的贷款人。加拿大皇家银行可能因偿还循环贷款下的借款而获得本次发行所得款项净额的5%或更多。因此，RBC Capital Markets，LLC可能被视为存在金融业监管局（“FINRA”）规则5121（“规则5121”）含义内的利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。根据FINRA规则第5121（a）（1）（b）条，本次发行不需要合格的独立承销商。根据FINRA规则5121，RBC Capital Markets，LLC将不会在未经客户事先书面批准的情况下确认向其行使酌处权的任何账户出售我们的普通股。更多信息见“承销（利益冲突）。”

⁽¹⁾	此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年9月30日已发行在外的20,686，361股普通股，不包括（i）截至2025年9月30日在结算基于服务的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和基于股票结算的基于业绩的奖励时可发行的279,450股普通股，以及（ii）截至2025年9月30日根据我们的股权补偿计划授权和保留未来发行的1,261，111股普通股。

S-2

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们在“风险因素”标题下讨论的具体因素截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，我们的10-Q表格季度报告截至 2025年3月31日，2025年6月30日，以及 2025年9月30日以及我们不时向SEC提交的其他文件，这些文件以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并且可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修订、补充或取代。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的普通股和此次发行相关的风险

您可能会经历稀释您的所有权权益，因为未来发行普通股的额外股份。

未来，我们可能会发行额外的授权但之前未发行的股本证券，导致我们股东的所有权权益被稀释。我们目前被授权发行总计44,000，000股普通股。截至2025年9月30日，共有20,686，361股普通股流通在外。此外，截至2025年9月30日，已发行的基于服务的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和基于股票结算的基于业绩的奖励可发行的普通股有279,450股。我们还可能发行额外的普通股或其他可转换为普通股或可行使为普通股的证券，用于雇用或留住员工、未来的收购、未来为筹集资金目的出售证券或用于其他商业目的。未来发行任何此类普通股的额外股份可能会对普通股的交易价格造成下行压力。无法保证我们将不会被要求在未来与任何筹资努力一起发行额外股份、认股权证或其他可转换证券，包括以低于本次发行中普通股股份的发行价格（或行使价格）的价格发行。

如果您在此次发行中获得我们普通股的股份，您的股份的有形账面净值将立即被大幅稀释。

公开发行价格将大幅高于本次发行后我们普通股每股的备考有形账面净值。根据我们普通股每股$的公开发行价格，此次发行的普通股购买者将立即经历每股$的普通股有形账面净值稀释。有关您将在本次发行后立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中题为“稀释”的部分。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的净收益，包括用于题为“收益用途”一节中所述的任何目的，而作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否被适当使用。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于为AERO 3收购提供全部或部分现金对价，以支持未来潜在的战略收购，并用于一般公司用途。在申请上述所得款项净额之前，我们可能会将本次发行所得款项净额用于一般公司用途，

S-4

包括投资于可能包括但不限于短期债务、货币市场基金和美国政府担保债务的流动资产，或偿还我们循环贷款下的未偿还借款。见本招募说明书补充文件中题为“募集资金用途”的部分。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金和现金等价物。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。

如果我们从事未来的收购，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购，包括在我们的核心竞争力范围内收购在新市场和现有市场增加新产品、新客户、新能力或新地理和/或运营竞争优势的互补资产。任何潜在的收购都可能带来许多风险，包括增加运营费用和现金需求，以及承担额外的债务或或有负债。此外，如果我们进行收购，我们可能会发行稀释性证券、承担或产生债务义务、产生大量一次性费用以及收购可能导致未来重大摊销费用的无形资产。

我们可能被要求通过发行条款或权利优于现有股东的新证券筹集额外融资，或以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的每股价格筹集额外融资，这可能会对我们普通股股票的市场价格和我们的业务产生不利影响。

未来，我们可能会出售额外的普通股或发行其他类型的证券来筹集资金。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们可以在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售我们的普通股或其他证券。此外，如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们现有股东的所有权百分比将减少，并且，如果发行的股本证券是优先股，新优先股的持有人可能拥有优于我们现有证券持有人的权利，这可能会对我们现有证券持有人的权利和我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集额外资金，这些债务证券的持有人将拥有一些优先于我们现有证券持有人的权利，而这些债务证券的条款可能会对运营施加限制，并为我们造成重大的利息支出，这可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们普通股的价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会大幅波动。例如，从2024年1月1日到2025年9月30日，我们普通股的收盘价在57.61美元到172.66美元之间波动。我们的普通股在此次发行后市场上的价格可能高于或低于你们已经支付的价格，这取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。股市波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。过去，随着公司证券市场价格的波动时期，股东经常会对这些公司提起集体诉讼证券诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致大量成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们普通股的交易市场部分依赖于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。如果任何覆盖我们的分析师

S-5

对我们的股价提供不准确或不利的研究或发表负面意见，我们的股价可能会下滑。此外，如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这也可能导致我们的股价和/或交易量下降。

如果我们的财务表现没有达到我们向公众提供的指导、研究分析师发布的估计或其他投资者的预期，我们的股价可能会下跌。

我们提供的关于我们的预期收入和调整后EBITDA利润率的指导仅是我们认为在我们提供此类指导时可以实现的估计。很难预测我们的收入和调整后EBITDA利润率，我们的实际结果可能与我们的指导存在重大差异。由于其他原因，我们可能无法达到我们的财务指导或其他投资者预期，包括本招股说明书补充文件和我们的其他公开文件和公开声明中描述的风险和不确定性所产生的那些原因。此外，研究分析师根据他们自己的分析发布对我们未来收入和收益的估计。我们提供的收入指导可能是他们在确定估计时考虑的一个因素。

我们的债务使我们面临某些风险。

截至2025年9月30日，在完成AERO 3收购、本次发行和本次发行收益的应用生效后，我们有百万美元的未偿债务总额。我们现有债务的数量，加上我们未来产生大量债务的能力，可能会产生重要后果，包括：

•

增加我们对不利经济或行业条件的脆弱性；

•

要求我们将运营现金流的一部分用于支付债务，从而减少我们的现金流为营运资金、资本支出、战略举措和一般公司用途提供资金的可用性；

•

增加我们对业务或经营所在行业变化的脆弱性，并限制我们在规划或应对变化方面的灵活性；

•

使我们面临信贷额度下借款利率较高的风险，这些贷款受浮动利率影响；

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；以及

•

限制了我们借入额外资金的能力。

与AERO 3收购相关的风险

AERO 3收购可能根本不会发生或可能不会在预期的时间范围内发生，这可能会对我们普通股的交易价格以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响。

无法保证AERO 3收购将以目前预期的方式和时间框架内完成，或者根本无法完成。AERO 3收购的完成取决于我们无法控制的若干条件的满足或豁免，这些条件可能会阻止、延迟或以其他方式对其完成产生重大不利影响。如果AERO 3收购未能完成，如果AERO 3收购的完成出现重大延迟，或者如果AERO 3收购涉及监管机构要求的意外数量的补救措施或发行高于预期的股份对价，则可能会对我们普通股的交易价格以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响。

我们可能无法从计划中的AERO 3收购中实现预期的战略利益。

预计从AERO 3收购中获得的收益将部分取决于我们在预期时间段内完成AERO 3收购的能力，或者根本没有能力，并整合AERO 3

S-6

收购。在整合一项收购的过程中，存在着显着程度的难度和固有的管理分心。我们管理层的一些成员可能需要在这一整合过程中投入相当多的时间，这将减少他们管理公司、服务现有客户、吸引新客户和开发新产品或战略的时间。如果管理层无法有效管理整合过程，或任何重大业务活动因整合过程而中断，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。我们也不能保证，我们目前预期由于收购AERO 3而实现的收益将在我们预期的时间范围内实现或完全实现。此外，我们可能会在整合AERO 3方面产生大量费用，这可能会超出预期并抵消某些预期收益。

我们对AERO 3收购做出了某些假设，这些假设可能被证明存在重大不准确之处。

我们对AERO3收购做出了某些假设，这些假设涉及重大判断，可能无法反映AERO3收购固有的全部不确定性和不可预测的结果，并且可能存在重大不准确。这些假设涉及许多事项，包括：

•

我们实现AERO 3收购预期收益的能力；

•

我们对AERO 3业务未来收入和盈利的预期；

•

我们留住AERO 3关键员工并维持、发展和深化与这些员工关系的能力；

•

我们与AERO 3相关的主要经纪人、供应商和客户保持和维持关系的能力；

•

我们发行股权和债务或任何其他融资，或从运营中产生和维持所需现金以完成AERO 3收购的能力以及此类融资对我们的经营业绩或财务状况的影响；

•

与AERO 3收购和AERO 3相关的未来费用和费用分配预测；

•

与AERO 3收购或AERO 3相关的未知或或有负债；

•

AERO3收购将产生的商誉和无形资产金额；

•

我们可能在财务报表中记录的与AERO 3收购相关的其他采购会计调整；

•

收购和整合成本，包括重组费用和交易成本；和

•

AERO 3收购的其他财务和战略风险。

S-7

如果您在本次发行中获得我们普通股的股份，您的所有权权益将被稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后我们普通股的每股备考有形账面净值之间的差额。截至2025年9月30日，我们的普通股历史有形账面净值为3.528亿美元，即每股普通股17.05美元。每股历史净有形账面价值表示我们的总有形资产减去总负债的金额，除以已发行普通股的总股数。

每股摊薄是指我们普通股的每股公开发行价格与本次发行生效后包含在本次发行中的调整后的每股普通股的有形账面净值之间的差额。在以每股$的价格出售我们在此次发行中发售的所有普通股股份生效后，在扣除承销折扣和我们与此次发行相关的估计发行费用后，我们截至2025年9月30日的调整后有形账面净值将约为百万美元，或约为每股普通股$。这一变化意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加$，对新投资者的每股普通股有形账面净值立即大幅稀释$。下表说明了这种每股稀释：


每股公开发行价格			$
截至2025年9月30日每股有形账面净值	$	17.05
归属于新投资者的每股有形账面净值增加	$
本次发行后调整后的每股有形账面净值			$
对新增投资者稀释每股			$

上述信息基于截至2025年9月30日已发行的20,686，361股普通股，不包括（i）截至2025年9月30日在结算基于服务的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和基于股票结算的基于业绩的奖励时可发行的279,450股普通股和（ii）截至2025年9月30日根据我们的股权补偿计划授权和保留未来发行的1,261，111股普通股。

S-9

在调整后的基础上，以反映（i）AERO3收购完成，（ii）在本次发行中出售我们的普通股，扣除与本次发行有关的承销折扣和佣金，并假设承销商不行使其向我们购买额外股份的选择权，（iii）支付与本次发行相关的费用和开支，以及（iv）在“所得款项用途”下所述的本次发行收益的应用。

本表应与我们向SEC提交的年度、季度和其他报告中包含的我们的财务报表和随附的附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一起阅读，这些报告以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”


	截至2025年9月30日
以千为单位（每股数据除外）	实际		经调整
现金及现金等价物	$	8,784	$

债务：
循环设施		61,616
定期贷款		298,125

总债务		359,741
股东权益：
普通股，每股面值0.05美元；授权44,000，000股，已发行和流通的20,686，361股，实际，已发行和流通的股份，经调整		1,034
额外实收资本		597,210
留存收益		384,416
累计其他综合损失		680

股东权益合计		983,340

总资本	$	1,343,081	$

S-10

以下是与根据本次发行获得我们普通股的非美国持有人（定义如下）对我们普通股的所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。本讨论假设非美国持有人将持有我们根据此次发行发行的普通股，作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的资本资产（通常用于投资目的）。本摘要并不涉及根据投资者的个人情况可能与特定投资者相关的美国联邦所得税的所有方面，也不旨在完整分析与此相关的所有潜在税收考虑因素。此外，本次讨论不涉及（i）其他美国联邦税法，例如遗产税和赠与税法，（ii）州、地方或非美国税收后果，（iii）可能适用于某些投资者的特殊税收规则，包括但不限于银行、保险公司、金融机构、受控外国公司、被动外国投资公司、为避免美国联邦所得税而积累收益的公司、经纪自营商、证券交易员、设保人信托、个人控股公司、选择按市值计价会计的纳税人、免税实体、受监管投资公司、房地产投资信托，根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人、根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿持有或接收我们普通股的人、出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业或其他传递实体的实体或安排（或此类实体或安排的投资者）、养老金计划，《守则》第897（l）（2）节中定义的“合格外国养老基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老基金或美国侨民和美国前长期居民持有，（iv）可能适用于作为跨式、对冲、建设性出售、转换或其他综合或风险降低交易的一部分而获得、持有或处置我们的普通股的投资者的特殊税收规则，或（v）替代最低税或对净投资收入征收的医疗保险税的影响（如果有的话）。

本摘要基于《守则》的现行条文、据此颁布的适用财政部条例、司法意见以及美国国税局（“IRS”）的已公布裁决，所有这些均于本招股章程补充文件之日生效，所有这些均可能有不同的解释或变更，并可能具有追溯效力。我们没有、也不会就此处讨论的税务后果寻求IRS的任何裁决或律师的任何意见，并且无法保证IRS不会采取与下文讨论的税务后果相反的立场，或者IRS采取的任何立场将不会持续。

在本讨论中，“美国人”一词是指，就美国联邦所得税而言，（i）美国公民或个人居民，（ii）在美国或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司，（iii）遗产，如果（a）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）它实际上根据适用的财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人，则其收入无论其来源或（iv）信托均需缴纳美国联邦所得税。如本摘要所用，“非美国持有人”一词是指我们普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，非美国人的个人、公司、遗产或信托。

合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体或安排）及其每个合伙人的税务处理一般将取决于合伙企业和该合伙人的地位和活动。出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的持有人或此类合伙企业的合伙人应就适用于其及其合伙人的我们普通股所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

本次讨论仅是与我们共同财产的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑的总结

S-11

非美国持有者的股票。这不是税务建议。每个潜在投资者应就我们共同股票的所有权和处置的特定税务后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、地方和非美国税法的适用性和效力，以及美国联邦不动产和赠与税法以及任何适用的税务条约。

普通股的分配

如果我们向普通股股东支付现金或分配财产，这种分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润支付的范围为限。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并降低（但不低于零）非美国持有者在我们普通股中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或交换普通股的收益，并将被视为下文“——出售、交换或其他应税处置普通股的收益”中所述。

支付给非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有实际联系，一般将按股息总额的30%或适用的所得税条约可能规定的较低税率预扣美国联邦所得税。希望主张适用的税收协定预扣税率的利益的非美国持有人一般将被要求（i）适当填写并执行IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或上述任何后续表格），并根据伪证处罚证明该持有人不是美国人，有资格享受适用的税收协定的利益，或（ii）如果我们的普通股通过某些外国中介机构持有，则满足适用的财政部法规的相关证明要求。这些表格可能需要定期更新。

根据所得税条约有资格获得美国联邦所得税预扣税减免税率的非美国持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。非美国持有者应就其根据适用的所得税条约享有福利的权利以及申领该条约福利的方式（包括但不限于需要获得美国纳税人识别号）咨询其自己的税务顾问。

与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约要求，归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地）一般按一般适用于美国人的美国联邦所得税税率按净收入基础征收美国联邦所得税，并且不需预扣美国联邦所得税，前提是非美国持有人通过遵守某些认证和披露要求（通常是通过提供正式填写和执行的IRS表格W-8ECI（或其任何后续表格））来确立此类预扣的豁免。因美国联邦所得税目的被视为外国公司的非美国持有人收到的任何此类有效关联的股息（以及，如果需要，归属于美国常设机构或固定基地的股息）可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。

出售、交换或其他应课税处置普通股的收益

根据以下关于备用预扣税和FATCA的摘要，非美国持有人就我们普通股的出售或其他应税处置确认的任何收益一般不会被征收美国联邦所得税，除非：

（一）

该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者的美国常设机构或固定基地）；

S-12

非美国持有人确认的任何收益，如上款第（i）款所述，一般将按一般适用于美国人的所得税税率缴纳美国联邦所得税，该非美国持有人将被要求提交美国联邦所得税申报表。上述第（i）款所述的就美国联邦所得税目的被视为外国公司的非美国持有人的任何收益也可能需要按30%的税率或适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。此类款第（ii）款所述的个人非美国持有人一般将对处置所得的美国来源资本收益征收30%的统一税（或较低的适用税收协定税率），这可能会被处置的纳税年度内有效主张的美国来源资本损失所抵消。关于前款第（iii）款，美国公司一般是USRPHC，如果其美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益的公允市场价值加上其用于贸易或业务的其他资产的总和的50%。我们认为，我们目前不是，也不期望成为USRPHC。然而，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的美国不动产权益的公平市场价值相对于我们的非美国不动产权益和我们的其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是，未来也不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股在一个成熟的证券市场上定期交易（根据适用的财政部法规的定义），并且该非美国持有人在截至处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者的任何时候都实际或建设性地持有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们普通股所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。如果非美国持有人持有或持有（在相关期间的任何时间）超过5%的我们的普通股，并且如果我们在相关期间的任何时间是USRPHC，则该非美国持有人一般将按一般适用于美国人的所得税税率就应税处置所得的净收益缴纳美国联邦所得税。我们敦促非美国持有者就这些规则的潜在适用性以及在他们特定情况下的任何所得税条约咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

我们通常必须每年向美国国税局和我们普通股的每个非美国持有者报告就我们的普通股向该持有者支付的股息金额、就这些股息预扣的税款（如果有的话）以及该持有者的姓名和地址。根据适用的所得税条约或协议的规定，报告这些股息和预扣税的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有者为居民的国家的税务机关。通常还需要就向或通过经纪人的美国办事处（在某些情况下，外国办事处）出售和其他处置我们普通股的收益进行信息报告，除非非美国持有人证明其不是美国人。

在某些情况下，财政部的规定要求对与我们的普通股相关的可报告付款备用预扣美国联邦所得税，目前税率为24%。非美国持有人一般可以通过在正式填写和执行的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的IRS表格W-8（或上述任何后续表格）上提供其外国身份的证明，或通过以其他方式确立豁免，从而消除备用预扣的要求，但会受到伪证罪的惩罚。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是美国人，则可能适用备用预扣税和信息报告。备用预扣不

S-13

额外的税。相反，任何备用预扣税的金额将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，并且可能使此类非美国持有人有权获得退款，前提是必须及时向IRS提供某些所需信息。敦促非美国持有者就备用预扣税的应用以及在其特定情况下获得备用预扣税豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

FATCA

《外国账户税收合规法案》规定了《雇佣激励恢复就业法》和《财政部条例》，通常被称为“FATCA”，通常对某些类型的付款征收30%的美国联邦预扣税，包括向（i）“外国金融机构”（如其中所定义）支付的美国来源股息和出售或以其他方式处置产生此类美国来源股息的某些证券（包括我们的普通股）的总收益，除非它们同意收集并向IRS披露有关其直接和间接美国账户持有人的信息，以及（ii）某些非金融外国实体，除非它们证明有关其直接和间接美国所有者的某些信息。此外，为了被视为符合FATCA，非美国持有者必须提供某些文件（通常是IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E），其中包含有关其身份、FATCA状态以及如果需要，其直接和间接美国所有者的信息。已经发布了拟议的财政部条例，将取消对总收益支付（但不是对股息支付）的预扣。根据拟议的财政部条例的序言，我们和任何扣缴义务人可以（但不被要求）依赖对FATCA扣缴的这一拟议变更，直到最终条例发布或拟议条例被撤回。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

我们不会就任何预扣金额向非美国持有者支付任何额外金额，包括根据FATCA。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。敦促非美国持有者根据他们的具体情况，就FATCA条款对他们的影响（如果有的话）咨询他们自己的税务顾问。

S-14

在遵守日期为2025年10月的承销协议中规定的条款和条件的情况下，我们、Jefferies LLC和摩根士丹利 & Co. LLC作为下述承销商的代表以及本次发行的联席账簿管理人，我们已同意向承销商出售，并且每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买其下方名称对面所示的相应数量的普通股：


承销商		股份数量
杰富瑞有限责任公司
摩根士丹利 & Co. LLC
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
William Blair & Company，L.L.C。

合计

承销协议规定，几家承销商的义务受制于某些先决条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见以及其律师批准某些法律事项。承销协议规定，承销商将购买普通股的所有股份，如果其中任何一股被购买。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商及其某些控制人进行赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商已告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在普通股中做市。但承销商没有义务这样做，承销商可自行酌情随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，不能保证普通股的交易市场流动性，不能保证您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

承销商发行普通股，但须接受我们提供的普通股，并须事先出售。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金及开支

承销商已告知我们，他们建议按本招股说明书封面所载的首次公开发行价格向公众发售普通股，并向可能包括承销商在内的某些交易商发售，该价格减去不超过每股普通股$的让步。承销商可能允许，并且某些交易商可能会重新降低，从特许权中获得的折扣不超过某些经纪人和交易商的普通股每股美元。任何该等减少将不会改变本招股章程封面所载我们将收取的收益金额。

S-15

我们已授予承销商一项期权，自本招股章程补充文件之日起30天内可行使，以不时按本招股章程补充文件封面所载公开发售价格（减去承销折扣和佣金）向我们购买全部或部分最多合计股份。如果承销商行使这一选择权，每个承销商将有义务在符合特定条件的情况下，按上表所示的该承销商的初始购买承诺比例购买一定数量的额外股份。

不销售同类证券

我们已与承销商商定，在本招股说明书补充日期后的45天内，除惯例规定的例外情况外，不得（i）提供、出售、合同出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向SEC提交与我们普通股的任何股份或与我们普通股实质相似的任何证券有关的登记声明，包括但不限于购买我们普通股股份的任何期权或认股权证，或购买可转换为或可交换的任何证券，或代表接收普通股或任何此类实质上类似证券的权利，或公开披露作出任何此类要约、出售、质押、处置或备案的意图，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移我们普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是否将通过交付我们的普通股或此类其他证券来解决，无论是现金还是其他方式，而无需事先获得承销商代表的书面同意。

我们的董事和执行官已与承销商约定，在本招股说明书补充日期后的45天内（“锁定期”），除下文所述的习惯规定的例外情况外，不（i）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买的期权、权利或认股权证、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，

S-16

直接或间接地，我们普通股的任何股份或任何可转换为、可行使或可交换或代表有权接收我们普通股的证券（包括但不限于根据美国证券交易委员会的规则和条例可能被视为实益拥有的我们的普通股以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），无论是现在拥有的还是以后获得的；（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移我们普通股所有权的任何经济后果，第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是否将通过以现金或其他方式交付我们的普通股或此类其他证券来解决；（iii）提出任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券根据《证券法》进行登记的任何要求或行使任何权利；或（iv）未经承销商代表事先书面同意（“锁定协议”），公开披露进行上述任何一项的意图。

前一款所述限制不适用于：

•

将普通股股份或任何可转换为或可交换或可赎回为普通股股份的证券作为善意赠与或赠与转让，但条件是其受赠人或受赠人以书面形式同意受锁定协议中规定的限制的约束，并进一步规定，根据《交易法》第16（a）节提交的任何备案应包括注明这些情况的脚注；

•

在该人死亡时通过遗嘱或无遗嘱继承转让普通股股份或任何可转换为或可交换或可赎回为普通股股份的证券；但条件是其分配人、受遗赠人、遗嘱执行人和/或管理人以书面形式同意受锁定协议中规定的限制的约束；

•

将普通股股份或任何可转换为或可交换或可赎回普通股股份的证券转让给任何信托，为该人或该人的直系亲属的直接或间接利益；但前提是信托受托人以书面形式同意受锁定协议中规定的限制的约束，但进一步规定，任何此类转让不应涉及价值处置，任何一方不得根据《交易法》第16（a）条提交或自愿提交与此类转让有关的文件；

•

将普通股股份或任何可转换为或可交换或可赎回普通股股份的证券转让给任何普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司或由该人和/或该人的直系亲属直接或间接全资拥有的其他法律实体；但前提是该实体以书面形式同意受锁定协议中规定的限制的约束，但进一步规定，任何此类转让不应涉及价值处置；

•

转让普通股股份或任何可转换为或可交换或可赎回为普通股股份的证券，如果此类转让涉及在本次发行完成后出售在公开市场交易中获得的普通股股份，但前提是任何一方不得根据《交易法》或其他方式提交备案或公开宣布与此类转让有关或应自愿作出；

•

经代表代表承销商事先书面同意，转让普通股股份或任何可转换为或可交换或可赎回为普通股股份的证券；

•

该等人士根据公司股权激励计划行使所授出的股票期权，或行使或归属其他股权奖励；但（a）该等限制适用于该等人士在该等行使或归属时所发行的任何普通股股份，（b）如根据《交易法》第16（a）条就该等行使或归属要求进行任何申报，该等申报应包括一项声明，大意是该等申报是根据公司股权激励计划行使或归属的结果，及（c）该人在禁售期内并无以其他方式自愿就该等行使或归属进行任何其他公开备案或报告；

S-17

在购买普通股股份的期权到期或在锁定期内归属的普通股限制性股份或其他股权奖励的情况下，在每种情况下均以“无现金”或“净行权”为基础，向公司出售或转让普通股股份，以履行与行使该期权或归属有关的任何付款或预扣税款义务；条件是，如果根据《交易法》第16（a）条要求就此类出售或转让进行任何备案，该备案应包括一份声明，大意是该备案是转让给公司以履行与该行使或归属有关的任何付款或预扣税款义务的结果，而该人在锁定期内不会以其他方式自愿就该出售或转让进行任何其他公开备案或报告；和

•

订立符合《交易法》第10b5-1（c）（1）（i）（b）条规定的所有要求的任何新合同、指示或计划（“计划”）；但（a）不得在锁定期届满前根据该新计划出售该人的普通股股份，以及（b）在锁定期届满前对该新计划进行的任何必要公开披露应包括或提及本款（a）条规定的限制。

锁定协议禁止该人从事旨在或合理预期会导致或导致出售或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的任何对冲或其他交易，即使该处置将由该人以外的人作出。

稳定

承销商已告知我们，他们可能会就本次发行进行卖空交易、稳定价格交易、银团回补交易或施加惩罚出价。这些活动可能会产生稳定或维持普通股市场价格在高于公开市场可能普遍存在的水平的效果。建立卖空头寸可能涉及“备兑”卖空或“裸卖空”。

“备兑”卖空是指金额不超过承销商在此次发行中购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商可以通过行使购买我们普通股的额外股份的选择权或在公开市场购买我们普通股的股份来平仓任何有担保的空头头寸。在确定平仓回补空头的股份来源时，承销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格，与他们可能通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比。

“裸”卖空是指超过购买我们普通股额外股份的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股股票在公开市场的价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定价格是代表承销商以固定或维持普通股价格为目的购买普通股股票的出价。银团回补交易是代表承销商投标或购买普通股股份，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我国普通股市场价格或防止或阻止我国普通股市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，如果该银团成员最初出售的普通股是在银团覆盖交易中购买的，因此该银团成员并未有效配售，则允许承销商收回与发售有关的以其他方式累积的出售特许权。

S-18

承销商还可以在本次发行中我们的普通股股票开始发售或销售之前的一段时间内，根据M条例第103条，在纳斯达克全球精选市场上从事我们普通股的被动做市交易，并延伸至分配完成。被动做市商必须以不超过该证券最高独立出价的价格显示其出价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，必须降低该出价。

电子发行

电子格式的招股说明书可以通过电子邮件或通过一个或多个承销商或其关联机构维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们约定，向网上券商账户持有人分配特定数量的普通股股份出售。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子格式的招股章程外，承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上所包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

利益冲突

加拿大皇家银行是加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的附属公司，是循环贷款的贷款人。加拿大皇家银行可能因偿还循环贷款下的借款而获得本次发行所得款项净额的5%或更多。因此，RBC Capital Markets，LLC可能被视为存在FINRA规则5121含义内的利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。根据FINRA规则5121（a）（1）（b），本次发行不需要合格的独立承销商。根据FINRA规则5121，RBC Capital Markets，LLC将不会在未经客户事先书面批准的情况下确认向其行使酌处权的任何账户出售我们的普通股。

其他活动和关系

承销商及其某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种商业和投资银行及财务咨询服务，为此他们收到或将收到惯常的费用和开支。

承销商及其某些关联公司在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有一系列广泛的投资，并积极为其自己的账户和为其客户的账户交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，包括可能在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能产生不利影响

S-19

影响特此发行的普通股的未来交易价格。承销商及其各自的某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发布或发表独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

欧洲经济区

就每个欧洲经济区成员国（每个“相关成员国”）而言，在就已在该相关成员国的主管当局批准的股份或（如适用）在另一相关成员国批准并通知该相关成员国的主管当局的股份发布招股说明书之前，股份并未或将不会根据本次发售向该相关成员国的公众发售，所有这些均根据（EU）2017/1129条例（“招股说明书条例”），但可随时在该相关成员国向公众发售股份的情况除外：

对属于《募集说明书条例》第二条所界定的合格投资者的任何法人机构；

向不到150名自然人或法人（《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外）提供任何此类要约，但须事先征得承销商同意；或

在《招股章程规例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，在取得承销商对任何该等要约的事先同意的前提下，

但该等股份要约不得要求公司或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。

就本条文而言，就任何相关成员国的股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式提供的关于要约条款和拟发售的任何股份的充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份。

相关成员国中的每一个人，如果收到与特此设想的发行有关的任何通信，或根据特此设想的发行获得任何股份，将被视为已代表、保证并同意并与每一位承销商及其关联公司和公司：

是《招股章程》规定意义上的合格投资者；并且，

就其作为金融中介收购的任何股份而言，正如《招股章程条例》第5条所使用的那样，（i）其在此次发行中获得的股份并非代表任何相关成员国的人非全权收购，也不是为了向除《招股章程条例》中定义的合格投资者以外的其他相关成员国的人要约或转售而收购，或在《招股章程规例》第1（4）条（a）至（d）点范围内的其他情况下获得，且已事先获得承销商对要约或转售的同意；或（ii）如股份是由其代表除《招股章程规例》中定义的合格投资者以外的任何相关成员国的人士取得，则根据《招股章程规例》，向其提供该等股份不被视为已向该等人士作出

前提是，根据《招股章程条例》第3条，我们的普通股的此类要约不应导致要求我们或任何承销商发布招股章程。

S-20

本公司、承销商及其关联机构等将以上述陈述、承认、同意的真实、准确为依据。尽管有上述规定，并非《招股章程规例》中定义的合格投资者，且已将该事实书面通知承销商的人士，经承销商事先同意，可获准在发售中取得股份。

英国

本招股章程补充文件、随附的招股章程和与本文所述股份有关的任何其他材料仅分发给且仅针对，本招股章程补充文件和随附的招股章程所涉及的任何投资或投资活动仅提供给，并将只与以下人士合作：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验的人士，他们属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》第19（5）条投资专业人士的定义；或（ii）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值实体；（iii）在英国（“英国”）境外；或（iv）被邀请或引诱从事投资活动的人士（在《金融服务》第21条的含义内与发行或出售任何股份有关的《2000年市场法》（经修订）（“FSMA”）可通过其他方式合法传达或促使传达，（所有这些人统称为“相关人员”）。股份仅在英国向有关人士提供，而有关购买或以其他方式收购股份的任何邀请、要约或协议将仅与有关人士进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程及其内容为保密文件，不应由收件人向英国境内任何其他人分发、发布或复制（全部或部分）或披露。任何非有关人士在英国的人士，均不应作为或依赖本招股章程或其任何内容。

在就已获英国金融行为监管局批准的股份刊发招股章程前，并无根据向英国公众人士发售股份或将根据该发售发售股份，惟股份可于任何时间向英国公众人士发售：

向根据《2018年欧盟（退出）法案》（“英国招股章程条例”）构成国内法一部分的（EU）2017/1129条例第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得全球协调人对任何此类要约的同意；或者

在符合FSMA第86条的任何其他情况下。

前提是，此类股份要约不得要求公司和/或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国的股份而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份。

在英国取得要约中的任何股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意公司、承销商及其关联公司认为其符合本节概述的标准。

加拿大

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为经认可的投资者的委托人，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或

S-21

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法中有关这些权利的任何适用条款或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

股份不得藉除（i）以外的任何文件在香港发售或出售予《证券及期货条例》（第香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条）及并不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第香港法例第32条），而任何有关股份的广告、邀请或文件，不得为发行的目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只会或拟只会出售予香港以外人士或只会出售予《证券及期货条例》（第香港法例第571条）及据此订立的任何规则。

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经香港任何监管机构（包括香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处）审核或批准，亦未向香港公司注册处处长注册。据此，本招股章程补充文件及随附的招股章程不得在香港发行、流通或派发，且股份不得在香港向公众人士发售认购。本招股章程补充文件及随附的招股章程的收件人请就股份的任何要约审慎行事。接收人如对本招股说明书补充说明及随附的招股说明书的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。收购股份的每一人将被要求，并被收购股份视为确认，其知悉本招股章程补充文件及随附的招股章程及相关发售文件中所述的股份的要约限制，且其本人并未收购且未在违反任何该等限制的情况下被要约任何股份。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件及随附的招股章程以及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见2001年《证券和期货法》第4A条

S-22

新加坡（“SFA”））根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条向任何人士，并根据SFA第275条规定的条件，或（iii）以其他方式根据并根据SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件限制。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每份合约的定义见SFA第2（1）条）在该公司根据SFA第275条获得股份后的6个月内不得转让，但以下情况除外：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如果此类转让产生于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）如果没有或将不会为转让提供对价，（4）凡根据法律实施的转让，或根据证监会第276（7）条指明的（5）项转让。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，而有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得股份后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人员（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于一项要约，而该要约的条件是就每宗交易以不少于20万新元（或等值外币）的代价取得该等权利或权益（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将不会就该转让给予代价，（4）如该转让是根据法律实施，或（5）如证监会第276（7）条所指明。

新加坡证券和期货法产品分类—仅出于我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）节承担的义务的目的，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）节），股票为“规定的资本市场产品”（定义见新加坡2018年证券和期货（资本市场产品）条例）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本

这些证券没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年4月13日第25号法，经修订）（“FIEA”）第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为他人的账户或利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的账户或利益而重新提供或转售证券，除非根据国际原子能机构和任何其他适用法律的注册要求豁免或在其他方面遵守，日本在相关时间生效的法规和部长指导方针。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国（以及阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些证券过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招募说明书补充不构成

S-23

在阿拉伯联合酋长国公开发售证券（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心），并不打算作为公开发售。本招股章程补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局、迪拜金融服务管理局或阿拉伯联合酋长国任何其他相关许可机构批准或备案。

瑞士

普通股不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士六大交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与发售有关的发售或营销材料、公司、股份均未向或将向任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，这份文件将不会向瑞士金融市场监管局提交，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于股份收购方。

阿布扎比全球市场

本招股章程补充文件涉及根据金融服务监管局市场规则（“FSRA”）的豁免要约。本招股说明书补充文件仅拟分发给FSRA市场规则中规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。FRSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。FRSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，因此对招股说明书补充不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的股份可能缺乏流动性和/或受其转售限制。发售股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

迪拜国际金融中心

本招股章程补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则提出的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA没有批准本招股说明书补充，也没有采取措施核实此处列出的信息，也没有对招股说明书补充负责。本招股章程补充文件所涉及的股份可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。发售股份的潜在购买者应自行对股份进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询授权财务顾问。

澳大利亚

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书

S-24

在澳大利亚，股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708（11）条所载的一项或多项豁免向“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）或以其他方式向个人或豁免投资者提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露的情况。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

以色列

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据以色列证券法（5728-1968）向公众提出的购买我们普通股股份的要约，该法律要求在符合以色列证券法（5728-1968）第15条的某些规定的情况下发布招股说明书并获得以色列证券管理局的授权，其中包括，除其他外，如果：（i）要约是根据某些条件向不超过35名投资者（所针对的投资者）提出、分发或定向的；或（ii）要约是提出的，根据特定条件，向以色列证券法第一增编5728-1968中定义的特定合格投资者（合格投资者）分发或定向。合格投资者不得计入应诉投资者的统计，可在35名应诉投资者的基础上提出购买证券。该公司没有也不会采取任何将要求其根据并受制于以色列证券法，5728-1968发布招股说明书的行动。我们没有也不会向以色列国境内的任何人（合格投资者和最多35名地址投资者除外）分发本招股说明书补充或提出、分发或指示认购我们普通股的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个增编5728-1968中规定的定义。特别是，我们可能会要求，作为获得普通股的条件，合格投资者将各自向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、保证和证明：（i）它是属于以色列证券法第一增编5728-1968所列类别之一的投资者；（ii）以色列证券法第一增编5728-1968所列关于合格投资者的类别中哪些适用于它；（iii）它将遵守以色列证券法中规定的所有条款，5728-1968以及根据该条例颁布的与发行普通股有关的规定；（iv）根据以色列证券法可获得的豁免，它将发行的我们普通股的股份为5728-1968：（a）为其自己的账户；（b）仅用于投资目的；（c）不是为了在以色列国境内转售而发行的，但根据以色列证券法5728-1968的规定除外；以及（v）它愿意提供进一步证据证明其合格投资者地位。收件人投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署并提交声明，其中除其他外，包含收件人投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码。

S-25

我们在我们的网站http://www.vsecorp.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、代理声明以及对这些报告和声明的修订，这些报告和声明在提交给SEC后在合理可行的范围内尽快提供。我们网站和SEC网站的内容不属于本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，对我们网站和SEC网站的引用不构成通过引用将这些网站所载信息并入本招股说明书补充或随附招股说明书，除我们向SEC提交的文件外，这些文件通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

我们通过引用纳入的信息

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本招股章程补充文件和随附的招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的任何文件中所载的任何陈述，如果在本招股章程补充文件或随附招股章程中所载或遗漏的陈述，或在随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式纳入、修改或取代该陈述，则应被视为被修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充或随附招股说明书的一部分。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括在本招股说明书补充日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交且未向SEC提交的任何部分），直至证券发行终止：

•

我们的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束2025年3月31日，2025年6月30日，以及 2025年9月30日；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年2月21日，2025年2月27日（仅项目5.02），2025年3月5日，2025年4月2日，2025年5月2日，2025年5月9日，2025年7月31日 2025年10月10日。

•

我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中以引用方式具体纳入的信息，来自我们的关于附表14A的最终代理声明，于2025年3月25日向SEC提交；以及

•

对我们普通股的描述载于我们在截至2024年3月31日的季度期间的10-Q表格季度报告的附件 4.1，随后所有人都提交了更新该描述的修订和报告。

然而，我们不会通过引用在本招股说明书补充或随附招股说明书中纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括根据我们当前报告的第2.02项或第7.01项以表格8-K提供的任何信息，除非且在此类当前报告中指定的范围内除外。

S-28

我们将免费向收到本招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件或随附招股章程但未随本招股章程或随附招股章程一起交付的任何或所有文件的副本（这些文件的展品除外，除非该展品已通过引用具体并入所要求的文件中），如果您通过以下地址和电话向我们提交请求：

VSE Corporation

3361企业之道

佛罗里达州米拉马尔33025

关注：股东服务

电话：（954）430-6600

S-29

我们可以直接或向或通过承销商或交易商出售根据本招股说明书登记的证券，也可以向其他购买者或通过代理人出售。将在随附的招股说明书补充文件中说明包括在向贵公司出售我们的任何证券中的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读题为“风险因素”开始于本招募说明书第6页。

证券交易委员会和任何国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年8月2日。


	页
关于这个前景		1
在哪里可以找到更多信息		2
我们通过引用纳入的信息		3
VSE Corporation		4
企业信息		5
风险因素		6
关于前瞻性陈述的披露		7
收益用途		9
资本股票说明		10
购买普通股的认股权证说明		12
权利说明		13
债务证券说明		14
股票购买合同和股票购买单位说明		21
美国联邦所得税的某些后果		22
分配计划		23
法律事项		25
专家		25

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售根据这一流程注册的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关此类证券的发售条款的具体信息。要更全面地了解我们证券的发行，您应该参考注册声明，包括其证物。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“我们通过引用纳入的信息”标题下的附加信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书以及我们可能向您提供的任何招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。除该等文件封面所述日期外，阁下不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件、任何以引用方式并入的文件或任何自由书写的招股章程所载的资料在任何日期均属准确。我们没有在任何司法管辖区提出出售我们的任何证券的要约，在该司法管辖区，要约或招揽未获授权，或作出该要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其提出要约或招揽属非法的任何人。

除非我们另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及的“我们”、“我们”或“公司”或其他类似术语均指VSE Corporation及其合并子公司。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息报告要求。我们向SEC提交报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。我们在我们的网站http://www.vsecorp.com上免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及在向SEC提交后在合理可行的范围内尽快对这些报告和报表进行的修订。我们网站的内容不属于本招股说明书的一部分，对我们网站的引用不构成通过引用将该网站包含的任何信息并入本招股说明书，但我们以其他方式向SEC提交并通过引用并入本招股说明书的文件除外。

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。凡本招股章程或任何随附的招股章程补充文件所载或省略的任何文件，或亦被或被视为以引用方式并入本文的任何其他随后提交的文件中所载或被视为以引用方式并入本文的任何文件中所载的任何陈述，均应被视为为本招股章程的目的而修改或取代该等陈述。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招股章程的一部分。

我们通过引用将下列文件以及我们根据《交易法》（1）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件在注册声明生效前本招股说明书构成其一部分的注册声明首次提交日期之后和（2）在本招股说明书日期之后合并，直至我们普通股的发行终止：

•

我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告于2024年3月8日；

•

我们在截至2024年3月31日的季度期间向SEC提交的10-Q表格季度报告2024年5月9日和2024年6月30日向SEC提交 2024年8月1日。

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年1月4日，2024年3月6日（仅项目5.02），2024年3月8日，2024年4月25日，2024年5月8日（仅项目5.02），经修订于 2024年5月28日，2024年5月17日，2024年5月24日及 2024年8月1日（仅项目8.01）。

•

普通股的说明载于我们在截至2024年3月31日的季度期间的10-Q表格季度报告的附件 4.1，随后所有人都提交了更新该描述的修订和报告。

但是，我们不会在本招股说明书中通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括根据我们当前报告的第2.02项或第7.01项以表格8-K提供的任何信息，除非此类当前报告中指定，并且在一定程度上除外。

如果您通过以下地址和电话向我们提交请求，我们将免费向您提供任何这些文件的副本（这些文件的展品除外，除非该展品通过引用特别并入所要求的文件中）：

VSE Corporation

3361企业之道

佛罗里达州米拉马尔33025

关注：股东服务

电话：（954）430-6600

我的航空部门向全球的商业、商务和通用航空、货运、军事和国防以及旋翼机客户提供售后市场MRO和分销服务。核心服务包括零部件分销，包括发动机零部件及配件的MRO服务、燃油控制、航空电子、气动、液压、车轮和刹车以及可旋转交换和供应链服务。

车队段

我们的车队部门提供零部件、库存管理、电子商务履行、物流、供应链支持等服务，以支持商业售后市场中重型卡车市场，以及美国邮政服务（“USPS”）。核心服务包括车辆零部件分销、采购、IT解决方案、定制车队物流、仓储、配套、即时供应链管理、替代产品采购以及工程和技术支持。

机队细分市场战略替代方案回顾

我们已启动一项流程，以探索和评估涉及我们机队部门的战略替代方案，以期提高股东价值（“战略流程”）。该战略进程可能包括，除其他备选方案外，可能出售舰队部分。我们没有为战略进程的完成设定明确的时间表，也不能保证该进程将导致交易。任何潜在的战略替代方案都将由董事会进行评估。

我们的主要行政办公室位于3361 Enterprise Way，Miramar，Florida 33025。我们的电话是（954）430-6600。我们的网站是http://www.vsecorp.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，但我们向SEC提交的文件除外，这些文件通过引用方式具体并入本招股说明书。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的具体因素，该报告以引用方式并入本文，并且可能会不时被我们的10-Q表格季度报告以及我们未来向SEC提交的其他报告所修正、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书，包括以引用方式并入的文件，包含且任何招股说明书补充文件可能包含的陈述，在不是对历史事实的叙述的情况下，构成经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。所有这类声明旨在涵盖在1995年《私人证券诉讼改革法案》所载的前瞻性声明的安全港条款中，并为这类安全港条款的目的而包括这一声明。

SEC在其规则、法规和新闻稿中定义了“前瞻性”陈述，代表我们的期望或信念，包括但不限于有关我们的运营、经济表现、财务状况、增长和收购战略、投资和未来运营计划的陈述。在不限制前述内容的一般性的情况下，诸如“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“预测”、“寻求”、“计划”、“预测”、“项目”、“可能”、“估计”、“可能”、“继续”、“寻求”或其负面或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。

这些陈述仅在本招股章程日期、招股章程补充文件日期或以引用方式并入的文件日期（如适用）发表，除法律规定的义务外，我们不承担更新这些陈述的持续义务。这些陈述出现在本招股说明书的多个地方，包括以引用方式并入的文件，这些陈述涉及（其中包括）我们的意图、信念或当前预期：我们的未来财务状况、经营业绩或前景；我们的业务和增长战略；以及我们的融资计划和预测。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及重大风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果存在重大差异，其中一些因素是未知的，包括但不限于：

•

供应链延迟和中断；

•

与我们的大型政府项目工作相关的风险；

•

我们成功整合并实现最近收购的业务的预期收益的能力，包括收购Turbine Controls，LLC业务；

我们成功剥离业务和过渡相关设施的能力；

与未来经营状况相关导致减值的风险；

与我行业竞争激烈相关的风险；

航空后市场表现相关风险；

全球经济和政治状况；

长期的通货膨胀以及我们减轻其影响的能力；

与劳动力管理相关的挑战或任何未能吸引或留住熟练劳动力的情况；

我们对第三方包裹递送公司的依赖；

遵守政府规章制度，包括环境和污染风险；

与技术安全和网络攻击相关的风险；

与我们的未偿债务相关的风险；

与债务和股权资本市场的市场波动相关的风险；以及

•

我们向SEC提交或预计将提交的报告中确定的其他因素，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及截至2024年3月31日和2024年6月30日止季度期间的10-Q表格季度报告。

不过，请查阅我们在向SEC提交或提供的表格10-K、10-Q或8-K的定期报告中就相关主题所做的任何进一步披露。任何以引用方式并入的文件或任何招股说明书补充文件也可能包含我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的统计数据和估计。虽然我们认为出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实他们的数据。

我们目前没有将所得款项净额的特定部分分配给任何特定用途。有关根据本招股章程发售的证券所得款项用途的具体信息将在有关该等发售的招股章程补充文件中描述。待任何具体申请，我们可以将资金初始投资于短期有价证券或应用于短期负债的减少。

以下对我们股本的描述仅为摘要，并不旨在完整。它须受制于经修订的我们经重述的公司注册证书（“公司注册证书”）和经修订的我们的章程（“章程”），并在整体上符合资格。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法的适用条款以获取更多信息。

普通股

授权股份。我们被授权发行23,000，000股普通股，每股面值0.05美元。截至2024年6月30日，我们有18,420，008股已发行普通股，其中不包括（i）截至2024年6月30日在以服务为基础的限制性股票单位、以业绩为基础的限制性股票单位和以股票结算的基于业绩的奖励结算时可发行的276,630股普通股；（ii）截至2024年6月30日根据我们的股权补偿计划授权和预留未来发行的490,545股普通股；以及（iii）于2024年4月24日就TCI收购事项发行的127,268股普通股。

投票。对于提交股东投票的所有事项，包括选举董事，普通股持有人有权对所持有的每一股份拥有一票表决权，并且没有累积投票权。

股息权。普通股持有人有权在我们的董事会酌情宣布的情况下，从合法可用于支付股息的资金中获得股息。

清算权。在我公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例获得我公司在清偿所有债务和其他负债后可获得的净资产。

其他权利和优惠。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股股东可以一致书面同意的方式行事。

转让代理和注册官。我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust，One 道富,30th Floor，New York，NY 10004。其电话号码为1-212-509-4000。

上市。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“VSEC”。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的反收购效力

特拉华州法律、公司注册证书和章程的一些规定可能会使以下方面变得更加困难：

•

以要约收购方式收购公司，

•

以代理竞争或其他方式收购公司，或

•

罢免公司现任高级管理人员和董事

下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求获得公司控制权的人首先与董事会进行谈判。公司认为，增加的利

章程规定，董事会最少六名，最多九名成员，人数将由董事会决议或股东在年会上决定。董事在每一次股东年会上由所投票数的复数选举产生。任何董事可随时被有权在董事选举中投票的过半数股份持有人罢免，无论是否有因由。因公司授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由公司留任董事的多数票填补，或由唯一留任董事填补，或如果没有在任董事，则可按章程规定的方式举行董事选举。

股东大会

根据章程，只有公司董事长可以召集公司股东特别会议。特别会议由董事长或秘书应董事会过半数或拥有公司已发行和流通的全部股本25%并有权投票的股东的书面请求召集。

股东提名和提案的提前通知要求

章程就将于股东周年大会上获提名选举为公司董事的人士订立预先通知程序。

特拉华州反收购法

公司受《特拉华州一般公司法》第203条（“第203条”）的约束，这是一项反收购法。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为感兴趣的股东之日起三年内与该感兴趣的股东进行业务合并，除非该人成为感兴趣的股东的业务合并或交易以规定方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，从而为感兴趣的股东带来财务利益。通常，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致普通股股份高于市场价格的尝试。

我们可以根据股票认股权证协议单独或与我们通过任何招股说明书补充提供的任何证券一起发行以股票认股权证证书为凭证的股票认股权证。如果我们提供股票认股权证，招股说明书补充文件将描述其涵盖的股票认股权证的特定条款。这些条款可能包括：

•

发行价格，如有；

•

行使一份认股权证时可购买的普通股股份数量及行使时可购买股份的初始价格；

股票认股权证行权开始和到期的日期；

某些美国联邦所得税后果；

调用条款，如果有的话；

发行价格和行权价格的支付货币；及

如适用，股票认股权证的反稀释条款。

我们在股票认股权证行使时发行的普通股股份，在根据股票认股权证协议发行时，将有效发行、全额支付和不可评估。

行使认股权证

您可以通过向股票权证代理人交回股票权证凭证的方式行使股票权证，该凭证表明您选择行使该凭证所证明的全部或部分股票权证。退保的股票权证凭证必须以现金或支票形式支付行权价。认股权证代理人将向过户代理人交付证明正式行权的认股权证的凭证。在收到凭证和行权价格后，转让代理人将交付一份代表购买的普通股股票数量的凭证。如果您的行权数量少于任何凭证所证明的全部股票权证，股票权证代理将交付代表未行权股票权证的新的股票权证凭证。

没有作为股东的权利

股票认股权证持有人本身无权投票、同意、收取股息或作为普通股持有人收到关于此类持有人任何会议的通知，或作为我们普通股持有人行使任何权利。

我们可以发行购买普通股、债务证券或其他证券或其任何组合的权利。这些权利可以独立发行，也可以与我们提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会被在此类发行中获得权利的证券持有人转让。就任何供股而言，我们可能与一名或多名承销商或其他投资者订立备用安排，据此，承销商或其他投资者可能被要求购买在该发行后仍未认购的任何证券。

在适当情况下，适用的招股章程补充文件将描述购买我们由此提供的证券的股份的权利的具体条款，包括以下内容：

•

有权获得权利分配的证券持有人的确定日期；

•

权利的价格（如果有的话）；

•

行使权利时普通股、存托股、债务证券或其他证券应付的行权价格；

•

向每个证券持有人发行的权利数量；

•

每项权利可购买的普通股、存托股、债务证券或其他证券的数量；

•

行权时应收证券金额或行权价格调整的任何规定；

•

权利可转让的程度；

•

行使权利开始之日，权利到期之日；

•

权利可在多大程度上包括就未获认购证券的超额认购特权或在证券获足额认购的范围内的超额配售特权；

•

我们就供股供股订立的任何备用包销或购买安排的重要条款；

•

任何适用的美国联邦所得税考虑因素；和

•

权利的任何其他条款，包括与权利的可转让性、交换和行使有关的条款、程序和限制。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的权利证书和/或权利协议对其整体进行限定，如果我们提供权利，这些权利证书和/或权利协议将提交给SEC。恳请您完整阅读适用的权利证书、权利协议及任何适用的招股说明书补充文件。

公司可不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然以下概述的条款将普遍适用于公司根据本招股章程可能发售的任何债务证券，但公司可能发售的任何债务证券的特定条款将在适用的招股章程补充文件或高级职员证书中更详细地描述。根据招股章程补充文件或高级职员证书提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，对契约的提及还指任何补充契约或高级职员证书，其中规定了特定系列债务证券的条款。

公司将根据其将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。公司已将契约形式作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，而补充契约、高级职员证书和包含所提供的债务证券条款的债务证券形式将作为证据提交给作为本招股说明书一部分的登记声明，或将通过引用公司向SEC提交的报告并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件或高级职员证书，以及与公司根据本招股章程可能发售的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制公司可能发行的债务证券的数量，并规定公司可以发行债务证券，但不得超过公司可能授权的本金金额，并且可以使用公司可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售全部或几乎全部公司资产的限制外，契约条款不包含任何旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止公司运营、财务状况或涉及公司的交易发生变化的契约或其他条款。

公司可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不打折发行的债务证券，可能会因美国联邦所得税目的而发行“原始发行折扣”或OID。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充或高级职员证明中进行更详细的描述。

适用的招股章程补充文件或高级职员证书将描述所发售的系列债务证券的条款，包括：

•

系列债务证券的名称；

•

系列债务证券的形式；

•

发行该系列债务证券的一个或多个价格（以其本金金额的百分比表示）；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的），或（如适用）用以厘定该系列债务证券须计息的利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如有）、该等利息（如有）的产生日期、该等利息（如有）的开始日期及应付日期，以及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

该系列债务证券的本金、溢价及利息（如有）的应付地点，该系列债务证券可交还以作转让或交换登记的地点及可就该系列债务证券向公司送达或向公司送达的通知及要求的地点，以及该等付款的方式（如以电汇、邮寄或其他方式）；

•

如适用，可由公司选择全部或部分赎回该系列债务证券的期间、价格及条款及条件；

•

公司根据任何偿债基金或类似规定赎回或购买该系列债务证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列债务证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

•

公司可选择购回该系列债务证券的日期（如有）、价格或价格，以及该等购回义务的其他详细条款和规定；

•

该系列债务证券的可发行面额，如不是最低面额2,000美元和超过1,000美元的整数倍；

•

如非该系列债务证券的本金金额，则该系列债务证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分；

•

指定支付该系列债务证券的本金、溢价及利息（如有的话）的货币、币种或货币单位（如非美元）；

•

适用于任何系列债务证券的契约项下违约事件的任何新增或变更，以及受托人或该等债务证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更；

•

适用于系列债务证券的契约项下所载契诺的任何新增或变更；

•

系列债务证券的任何存托人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人，如果不是契约中指定的人，则任何担保的适用性；

•

债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是否为优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级的条款；

•

本公司有权（如有的话）延迟支付利息及任何该等延期期的最长长度；

•

该系列的债务证券是否应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件（如有）；以及该等全球证券或证券的存托人；和

适用的招股章程补充文件或高级职员证书可载列一系列债务证券可转换为或可交换为公司普通股或其其他证券的条款。适用的招股说明书补充或高级职员证书可能包括关于转换或交换时结算以及转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择或由公司选择。适用的招股章程补充文件或高级职员证书可能包括规定，根据这些规定，该系列债务证券的持有人收到的公司普通股或公司其他证券的股份数量将受到调整。

契约下的违约事件

除非适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件或高级职员证明另有规定，以下是公司可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果公司未能支付该系列债务证券的任何分期利息，因为该等债务证券将到期应付，且该违约持续90天；但前提是公司根据任何补充契约的条款有效延长利息支付期不构成为此目的支付利息的违约；

•

如公司未能支付该系列债务证券的本金或溢价（如有的话），而该系列债务证券无论是在到期时、赎回时、通过声明或其他方式，还是在就该系列成立的任何下沉或类似基金所要求的任何付款中，均应到期应付；但前提是，根据任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的期限，不应构成本金或溢价（如有的话）的违约支付；

•

如公司未能遵守或履行该等系列债务证券或契约所载的任何其他契诺或协议（与另一系列债务证券特别有关的契诺除外），且该等不遵守或履行在公司收到有关该等不履行的书面通知后持续90天，要求对该等不履行作出补救，并说明该等不履行是根据该等通知向受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人发出的违约通知；和

•

如果发生特定的破产、无力偿债或重组事件。

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人藉书面通知公司，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布该系列债务证券的未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。倘上述最后一项要点所指明的违约事件就公司而发生，则每一期债务证券的本金及应计利息（如有的话）均须到期应付，而无须受托人或任何持有人作出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件（包括加速

前段所述），但有关支付本金、溢价（如有）或利息的违约或违约事件的豁免要求公司已向受托人支付或预留足够的资金，以支付所有当时到期应付的金额，否则将到期应付，否则将以加速方式支付。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，但受托人可拒绝遵循任何与法律相冲突的指示或受托人认定可能不当损害任何系列债务证券其他持有人的权利或可能涉及受托人个人责任的契约。

任何系列债务证券的持有人均无权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救办法，除非：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已书面要求受托人启动该诉讼或程序；

•

该等持有人已就受托人根据要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提出令其满意的弥偿；

•

受托人在收到请求和要约后60天内不遵守请求，如被要求提供赔偿；和

•

在这60天期间，持有该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

任何系列债务证券的持有人不得利用契约损害该系列债务证券的另一持有人的权利或取得相对于该系列债务证券的另一持有人的优先权或优先权。

公司将每年向受托人提供有关其遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

除非适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件或高级人员证书另有规定，公司和受托人可就特定事项更改契约，而无需任何持有人同意：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

对有凭证债务证券的补充或替代无凭证债务证券作出规定；

•

规定由公司的继任人承担公司对任何系列债务证券持有人的义务；

•

作出将向任何系列债务证券持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何持有人在本协议项下的合法权利产生不利影响的任何变更；

•

遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》（“TIA”）下的契约资格；

此外，根据契约，一系列债务证券的持有人的权利可由公司和受托人在受影响的每一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件或高级职员证明另有规定，公司和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

•

减少任何系列的任何债务证券的本金额或更改固定期限或更改或豁免任何系列的债务证券的赎回或回购的任何规定；

•

降低任何系列债务证券的利率（或改变计算方法）或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

•

豁免任何系列债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息的支付方面的违约或违约事件，但任何系列当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付任何系列债务证券以及放弃因此类加速支付而导致的付款违约除外；

•

使任何系列的任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息以任何系列的债务证券所述货币以外的货币支付；

•

对契约中有关放弃过去违约或任何系列债务证券持有人就任何系列债务证券收取本金或溢价、利息（如有的话）付款的权利以及就任何此类付款的强制执行提起诉讼的条款作出任何变更；

•

对上述修订及豁免条文作出任何更改；或

•

降低任何系列的任何债务证券的本金百分比，上述任何修改或修改契约或放弃任何过去的违约都需要持有人的同意。

放电

契约规定，公司可以选择解除其与一年内到期应付或一年内将被要求赎回的一系列债务证券有关的义务，包括以下义务：

•

提供付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

置换被盗、遗失或残损的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金及溢价和利息；

•

维持付费机构；

公司将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非适用的招股说明书补充或高级职员证书另有规定，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。契约规定，公司可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券，存放于或代表存管信托公司（“DTC”）或公司指定的另一存管人，并在适用的招股说明书补充文件或高级职员证书中就该系列确定。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充或高级职员证书中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充或高级职员证书中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

在符合适用的招股章程补充文件或高级人员证书中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在公司或证券登记处要求的情况下，在证券登记处的办公室或公司为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或附有正式签署的转让形式。除非持有人提出转让或交换的债务证券另有规定，公司将不对任何转让或交换的登记征收服务费，但公司可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

适用的招股章程补充文件或高级职员证书将指明公司最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。公司可随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但公司将被要求在每个系列的债务证券的每个支付地维持一个转让代理。

倘公司选择赎回任何系列的债务证券，公司将无须：

•

在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业时间结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或者

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但公司部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

债务证券将根据我们与将在契约中指定的受托人之间的契约发行。受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。受此规定规限，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件或高级人员证明书另有说明，公司将于任何付息日向该债务证券或一种或多种前身证券在该利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

公司将在其指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，但除非适用的招股章程补充文件或高级职员证明中另有说明，公司将通过邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非适用的招股章程补充文件或高级人员证书另有说明，公司将指定受托人的公司信托办公室作为其就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。适用的招股章程补充文件或高级职员证书将列出公司最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。公司将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

公司为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，而该等本金、溢价或利息于该等本金、溢价或利息到期及应付后两年结束时仍无人认领，将向公司偿还，而债务证券的持有人其后可仅向公司寻求支付该等款项。

管治法

契约和债务证券，以及根据契约或债务证券产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

我们可能会发布股票购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来的一个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股。普通股的每股价格和普通股的股份数量可以在股票购买合同发出时确定，也可以参考股票购买合同中规定的特定公式确定。

股票购买合同可以单独发行，也可以作为我们称之为“股票购买单位”的单位的一部分发行。股票购买单位包括股票购买合同和我们的债务证券或美国国债，以确保持有人根据股票购买合同购买普通股股份的义务。

股票购买合同可能要求我们向股票购买单位的持有人定期付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的或在某些基础上预先提供资金。股票购买合同可要求持有人以特定方式担保其债务。

适用的招股章程补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。招股章程补充文件中的描述将只是一个摘要，您应该阅读与股票购买合同或股票购买单位有关的股票购买合同，以及（如适用）抵押品或存托安排。适用于股票购买单位和股票购买合同的重大美国联邦所得税考虑因素也将在适用的招股说明书补充文件中进行讨论。

投资于本招股说明书所提供的证券的个人可能会在适用的招股说明书补充文件中列出某些美国联邦所得税后果的摘要。不过，该摘要仅供参考之用，不会作为对潜在购买者的法律或税务建议。我们敦促证券的潜在购买者在购买任何证券之前咨询他们自己的税务顾问。

如果在销售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得证券。承销商可以在一项或多项交易中，包括协议交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售该证券。除非我们另行通知您在

如果我们在认购权发售中向我们证券的现有持有人发售证券，我们可能会与交易商订立备用承销协议，担任备用承销商。我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们没有订立备用承销协议，我们可能会保留一名交易商-经理为我们管理认购权发行。

在通过承销商发行的期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施惩罚出价，这意味着，如果银团成员或其他经纪自营商在稳定或覆盖交易中回购证券，则允许银团成员或其他经纪自营商为其账户出售的证券的出售特许权可能会被银团收回。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响此类证券的市场价格，其价格可能高于公开市场上可能普遍存在的价格。如果开始，承销商可以随时终止这些活动。

如果交易商被用于出售证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。我们将在招股说明书补充说明中包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们也可以通过不时指定的代理人以固定价格或出售时确定的不同价格出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与证券要约或销售的任何代理，并描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在招股书补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

延迟交付合同

如果我们在招股说明书补充文件中如此指出，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以在延迟交付合同下以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

一般信息

我们可能与代理商、交易商和承销商达成协议，以就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）对他们进行赔偿，或者就代理商、交易商或承销商可能被要求支付的款项作出贡献。代理、交易商和承销商在其日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。



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