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附件 10.3

离职和释放协议

本离职和释放协议（“协议”）是由您、David Urso和MEI Pharma，Inc.之间订立的，其中规定了您与MEI Pharma，Inc.及其关联公司（“MEI”）的离职条款。本协议将于下文第10（i）节规定的“生效日期”生效。一旦生效，本协议将是一份具有法律约束力的文件，代表贵公司与MEI就其涵盖的主题达成的全部协议。在本协议中，“MEI”一词包括MEI的所有关联公司和相关实体，及其现任和前任受托人、高级职员、代理人、雇员、保险人和律师，以及所有其他员工福利计划和安排及其管理人、受托人和其他受托人，以及上述所有事项的所有继任者和受让人。

离职日期.您和MEI同意，您与MEI的雇佣关系将于2024年8月1日终止（“离职日期”). 就你终止雇佣关系而言，MEI董事会已确定你有资格根据你与MEI于2023年6月2日签订的雇佣协议的条款，领取与公司无故终止或你有正当理由终止雇佣关系相称的离职福利（定义见下文）（以下简称“离职福利”）就业协议”).

考虑和离职后福利和付款.

(a)

资格.但你（i）在离职日期非因由而离职，（ii）在收到本协议后45天内签署且不撤销本协议，包括放弃和解除对MEI及其所载限制性契诺的索赔，以及（iii）继续遵守本协议的条款以及你在2014年4月7日的雇佣协议和你的员工专有信息和发明协议下的持续义务（“专有信息协议”），MEI同意向您提供下文第2节（b）中规定的付款和福利。

(b)

考虑.在满足上述第2（a）节的资格标准的前提下，MEI同意为您提供以下付款和福利（统称为“离职福利”):

（一）

遣散费.MEI将在离职日期后的60天内向您一次性支付61.4万美元，相当于您年基本工资的12个月。

（二）

眼镜蛇报销.根据经修订的《1985年综合综合预算和解法案》（"眼镜蛇"），MEI将支付每月应付的保费，以继续您和您的合格受抚养人参加MEI的团体健康计划（在适用法律和此类计划条款允许的范围内），该计划涵盖您（和您的合格受抚养人）在分居日期后的12个月期间；前提是您有资格并仍然有资格获得COBRA保险；并进一步规定，如果您获得其他提供团体健康福利的工作，MEI的此类继续保险将立即停止。如果您的COBRA承保范围因MEI的团体健康计划在上述12个月期间结束前终止而终止，则将在健康计划终止之日的次月的第一天，一次性支付一笔金额，金额等于每月COBRA保费乘以12个月期间的剩余月份，减去适用的预扣税（“眼镜蛇一次性付款”).与COBRA一次性付款有关，MEI将代表您额外支付一笔款项，直接支付给适用的税务机关，（“毛额付款”）在支付COBRA一次性付款时，金额等于（i）您应缴纳的普通联邦、州和地方收入和就业税（如果有的话），届时

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时间（the“税收”）上的COBRA一次性付款加上（ii）金额，足以支付税收的迭代税收。为清楚起见，这笔毛额付款是MEI合理确定的必要金额，以使您处于与您收到COBRA一次性付款相同的经济地位，而不会产生税款。您同意合作并向MEI提供所有必要的协助和信息，以确定毛额付款的金额。

（三）

亲评年度奖金.MEI将向您支付截至2025年6月30日的财政年度的按比例目标年度奖金（“按比例分配的奖金”）等于25,583.33美元。按比例分配的奖金是通过将（i）您在财政年度的目标年度奖金乘以（ii）一个分数来确定的，该分数的分子是您在发生离职日期的财政年度中受雇于MEI的天数，其分母为365。按比例分配的奖金，如有，将在离职日期后60天内支付。

（四）

股票期权加速归属行权期.您购买MEI普通股的未行使期权将在离职日期加速归属并成为可行使的相同数量的股份，如果您在离职日期一周年之前继续受雇于MEI，则本应归属。所有其他未归属的股票期权自分立之日起终止并被没收。您可以在分离日期的第一个周年期间行使您的既得股票期权，或者，如果更早，则在期权期限结束或所有MEI股票期权提前终止时行使，但须遵守适用的期权协议（终止后90天行权期除外，不适用）和股权计划的条款。

（c）

其他付款.无论您是否签署本协议，或您与MEI的雇佣关系何时或为何终止，MEI都将根据此类计划的条款向您提供截至离职日期的任何已赚取但未支付的基本工资、截至离职日期的任何应计但未使用的假期，以及截至离职日期应计的MEI员工福利计划下的任何既得利益。

（d）

福利终止.就任何MEI福利计划下提供的任何福利而言，您的雇佣将在离职日期终止，福利将在离职日期终止（健康福利持续到离职日期发生的月份除外），与适用的福利计划的条款一致。您将在单独的保障下收到有关您在适用法律的COBRA健康保险延续条款下的权利的信息，以及在您的雇佣终止后延续、转换和/或分配MEI福利计划下的福利所需的时间框架。MEI保留自行决定随时更改或终止其福利计划的权利，无论是否事先通知。

索赔的一般解除.为换取本协议项下提供的利益和其他宝贵对价，您代表您自己、您的继承人、继任者和受让人自愿并出于您自己的自由意志，特此在法律允许的最大范围内，在MEI和IT的母公司、子公司和关联公司及其现任和前任、受托人、高级职员、董事、股东、合伙人、成员、雇员、代表、合营者、联合雇主、福利计划、受托人和管理人、保险人、律师和代理人及其各自的前任、继任者和受让人（以下简称“被释放的缔约方"），从任何和所有的索赔、权利、诉讼因由和要求，无论性质，无论是已知的还是未知的，你对MEI和被释放的各方，或其中任何一方，产生于截至你执行本协议之日已发生的任何作为、事件或不作为。这一一般性发布包括但不限于根据经修订的以下法规提出的索赔：1967年《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）、《老年工人福利保障法》、《美国残疾人法案》、《民权

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1991年法案、1973年《康复法案》、1974年《雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》、《制服服务就业和再就业权利法》、《雇员离职收入保障法》、《同工同酬法》、《遗传信息非歧视法案》、《家庭和医疗假法》、《美国法典》第1981条、经修订的1964年《民权法案》第七章、《公平劳动标准法》、《公平就业和住房法》、《Unruh民权法案》、《加州商业和职业法典》、《加州同工同酬法》、加州举报人保护法，加州家庭权利法、加州孕期残疾假法、加州带薪病假、加州劳动法、加州警告法、任何适用的加州工业福利委员会工资令、违反公共政策的不法解雇（塔梅尼Claims）、《加州宪法》或任何普通法，以及根据任何联邦、州或地方公平就业实践法规、法规或条例、错误解雇索赔、违约索赔，包括因就业协议、歧视索赔、骚扰索赔、报复索赔、住宿或残疾索赔、未付工资、奖金、股权或其他赔偿索赔，根据任何福利、退休、股权、健康、佣金或其他福利计划或计划提出的索赔，举报人的索赔（根据适用法律可以最大限度地释放）、诽谤、人身伤害、疏忽或其他侵权索赔，并就律师费和成本要求损害赔偿、利息、保费、罚款。尽管有上述一般性发布，但您承认您没有提出任何与性骚扰或性虐待有关的索赔或指控，并且本协议中规定的作为对价的付款均不与性骚扰或性虐待有关。

您特别承认，您知道并已被告知《加利福尼亚州民法典》第1542条的规定，该条规定如下：一般释放不适用于声称债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的情况，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

为实施全面和完整的解除，贵方在此明确放弃根据本条以及根据提供任何类型补救的任何其他具有类似效力的法规或普通法原则可能拥有的所有权利和利益，并承认本协议中规定的解除旨在包括解除在本协议生效时贵方不知道或怀疑存在的所有债权。你同意并承认这是一种知情的自愿放弃。您知道，您以后可能会发现与本协议标的有关的索赔或事实与您现在知道或认为存在的索赔或事实不同，如果您知道，这些索赔或事实可能已经影响了您签署本协议的决定；但是，您在此解决并解除您对MEI和被释放方已经或可能已经拥有的所有索赔，包括由这些额外或不同的事实引起的索赔。

您理解并承认，您在此放弃和释放您在ADEA下可能拥有的任何年龄主张或权利，并且此放弃和释放是知情的和自愿的。您理解并同意，本放弃和解除不适用于在您签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。您理解并承认，对本次放弃和释放的考虑是在您已经有权获得的任何有价值的东西之外。贵公司进一步理解并承认，您已收到此书面通知：（a）在执行本协议之前，您应咨询律师；（b）您有下文第10节所述的期间来签署和撤销本协议。

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尽管有上述规定，您并不是放弃（i）您参与的MEI福利计划下的任何既得利益的权利，这些权利受适用的计划文件和/或授予协议的条款管辖，（ii）失业或工人赔偿福利索赔，（iii）您受雇期间发生的根据适用的医疗计划或MEI保险责任计划应支付的任何医疗索赔，（iv）在您签署本协议之日后产生的索赔，（v）根据MEI的附例及根据董事及高级人员保险就你作为MEI的雇员或高级人员的服务而获得赔偿及抗辩的任何权利，或（vi）根据适用法律在其他方面不可放弃的申索。

持续义务.您同意继续受您与MEI之间的任何先前限制性契约协议的约束，包括但不限于专有信息协议。此外：

(a)

对负面评论的限制.除下文第6节规定外，您同意不对MEI或其关联公司或其各自的董事、高级职员或雇员作出或授权任何虚假、贬低或诽谤性的书面或口头陈述。

(b)

合作义务.您同意在分居日期后就与您受雇于MEI有关的任何事项（包括任何诉讼、调查或政府程序）与MEI及其律师进行合理合作。这种合作可能包括在双方同意的时间不时出席会议和面谈，并向MEI的官员及其律师提供您对任何此类事项的知识的充分好处。MEI同意向您报销您与此类合作相关并经您和MEI事先共同商定的任何合理的自付费用。

归还记录和设备.在您离职之日或之前，您将向MEI归还您所借用或拥有或控制的属于MEI的所有文件、手册、办公设备、信用卡和其他东西。如果您在MEI工作期间使用了自己的个人计算设备（例如PDA、笔记本电脑、拇指驱动器等），您同意从此类个人计算设备中删除所有MEI财产和信息，和/或允许MEI从此类个人计算设备中远程删除所有MEI财产和信息。您授权MEI从您的薪水或根据本协议支付的金额中扣除因未归还的物品或您已收到且仍未支付的贷款或垫款而欠MEI的任何款项，前提是您在贷款或垫款发放时同意允许此类扣除。本第5节中所述的义务是在您返还MEI文件和专有信息协议中规定的其他财产的义务之外的。

向政府实体报告/许可行为.本协议中的任何条款均不限制或禁止您直接与自律管理机构或政府机构或实体（包括但不限于平等就业机会委员会）发起通信、回应来自的任何询问、之前提供证词、向其提供机密信息、报告可能的违法或法规行为、提出索赔或直接协助调查，或进行受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。但是，您放弃从MEI或本协议第3节中的一般解除索赔所涵盖的任何其他人获得此类索赔所产生的任何个人金钱救济的权利，无论您或其他方是否已提交这些索赔，并且如果您获得此类金钱救济，MEI将有权获得根据本协议支付的款项的抵消，除非此类限制在法律上被禁止。本协议中的任何内容均不妨碍您讨论或披露有关非法行为的信息

附件 10.3

工作场所，例如骚扰或歧视或任何其他你有理由相信是非法的行为或行为。

请注意，联邦法律规定，在18 U.S.C. § § 1833（b）（1）和1833（b）（2）规定的某些机密情况下，向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人因商业秘密被盗用而提出的联邦和州索赔可享有刑事和民事豁免，这些情况与举报或调查涉嫌违法行为有关，或与举报涉嫌违法行为的报复诉讼有关。

无其他应付款项.您同意并声明，除本协议规定的情况外，您已收到MEI应支付的与您受雇于MEI或根据您的雇佣协议应支付的所有权利，包括但不限于所有已赚取的工资，包括但不限于所有佣金和奖金、病假工资、假期工资、加班费以及您有资格和有权享受的任何带薪和无薪个人假，并且MEI没有义务支付任何额外金额，但本文所述的付款和福利除外。除此处明确规定外，您与MEI的雇佣协议特此终止。贵公司进一步确认，根据本协议提供的付款和福利完全满足MEI根据雇佣协议和任何其他MEI福利计划提供福利的义务，这些福利可以提供遣散费或其他类似福利。

通告.本协议中规定的通知和所有其他通信应（a）在MEI记录中保留的最后一个地址交付给您，（b）通过向个人交付此类通知或通信并在下述地址（包括电子邮件地址）交付给MEI。

MEI Pharma, Inc.
11455 El Camino Real，套房250
圣迭戈，加利福尼亚州 92130

Attn：首席人事官

医疗保险免责声明.您代表在您签订本协议时您不是医疗保险受益人。在您是Medicare受益人的范围内，您同意根据上文第8节中规定的通知条款通知MEI。

10.

ADEA确认自愿和时间审查和撤销.您承认：

(a)

您已阅读并了解本协议及附件 A随函附上；

(b)

您是自愿签署本协议的，没有任何胁迫或不当影响MEI或任何第三方的一部分或代表，以便解除您对MEI的索赔以换取离职福利，这些福利加起来比您本来会收到的更多；

（c）

您被提供了至少45天的时间来考虑您选择签署本协议，并且在45天期限届满之前您执行本协议的范围内，您是自愿和知情地这样做的，而MEI没有通过欺诈、虚假陈述或在45天期限届满之前威胁撤回或更改要约；

（d）

已建议您就本协议咨询律师并附件 A随函附上；

（e）

您了解您已获得此ADEA发布与团体终止计划有关，这意味着两名或更多员工正在被非自愿终止

附件 10.3

并且正在被提供额外的考虑，以换取他们签署弃权书的决定。您已收到一份清单（如附件 A所附）决策单位职工的年龄和职称，详见附件 A，被选择终止并有资格获得遣散费和福利以换取签署解除索赔，未被选择终止并没有资格获得遣散费和福利以换取签署解除索赔的员工；

（f）

你了解本协议签署后七天内可以撤销，且该七天期限过后本协议才生效；

（g）

若要撤销本协议，您同意根据上述第8节中规定的通知条款通知MEI；

（h）

你们同意，在本协议执行前对其进行的变更，无论是实质性的还是非实质性的，都不会重新开始你们审查协议的时间；以及

（一）

本协议将于七个营业日撤销期限届满时生效并可强制执行，前提是你方未根据本第10条撤销本协议（“生效日期”).如果您未能按照本第10条向MEI退还已执行的原件，或者您按照本第10条的规定及时撤销您的签名，本协议将被视为自动无效，您将没有资格获得离职福利。

11.

第409a节。本协议旨在遵守经修订的1986年《国内税收法典》第409A条的要求（“第409a款”）或例外，并应据此管理。尽管协议中有任何相反的规定，但只能在发生某一事件时并以第409A条或适用豁免允许的方式根据协议进行分配。根据本协议终止雇用时应支付的款项只能在第409A条规定的“离职”时支付。就第409A条而言，每笔付款应被视为一笔单独的付款。在任何情况下，您都不得直接或间接指定付款的日历年度。 MEI对本协议的税务后果不作任何陈述或保证，MEI不对您或任何其他人根据第409A条施加的任何税款或罚款承担任何责任。

12.

一般.您承认（a）本协议不应被解释或使用为，也不是MEI或任何其他被释放方承认违反任何联邦、州或地方法规、条例或条例、任何不当行为或MEI据称对您负有的任何责任的任何证据；（b）这是一份经过谈判达成的协议；（c）您在本协议上的签名是自愿的、经过深思熟虑的和知情的。

13.

整个协议.本协议包含您与MEI之间的完整协议，并完全取代除专有信息协议之外的任何先前有关其标的的书面或口头协议或陈述（包括但不限于雇佣协议）。任何有关本协议的口头陈述或修改均不具有任何效力或影响。贵公司和MEI可通过贵公司和MEI双方签署的书面修正案延长本协议的期限。

14.

可分割性.如果法院、仲裁员或其他有管辖权的实体确定本协议的任何部分（一般解除条款除外）无效或不可执行，则协议的其余部分应保持完全有效。

附件 10.3

15.

管治法.本协议应受加利福尼亚州法律管辖并按其解释，而无需参考该司法管辖区的法律选择规则。

16.

扣税。本协议项下的所有付款均需缴纳适用的预扣税。

17.

签名.如果您选择接受本协议，请签署本协议，并根据上文第8节中规定的通知条款，不迟于您收到本协议后的45天内以及在分居日期或之后将本协议交还MEI。

[签名页关注。]

附件 10.3

作为证据，并有意受法律约束，本协议各方同意本协议截至本签署之日的所有条款。


大卫·乌索			MEI Pharma, Inc.

日期：			签名：
			职位：
			日期：

【分离释放协议签署页】

附件 10.3

附件 A

根据联邦法律，MEI特此通知您，符合条件的员工将按照以下规定从MEI离职，并向其提供遣散费和福利：

集团覆盖/决策单位.决策单位为MEI全体员工（“决策股”).

资格因素.选定的雇员有资格获得遣散费，以换取签署而非撤销（如适用），并受豁免和释放协议（“协议”).根据MEI的评估，选择员工离职：（1）当前和未来的业务需求；（2）员工的职位。

适用时限.每名年满40岁或以上的获选雇员，自收到协议及本披露通知后，将有至少45天的时间考虑该协议，并通过签署并退回如下协议的方式接受其条款。所有签署并交还协议的此类雇员将有自他们签署协议之日起七个日历日的期限，通过以协议规定的方式交付书面撤销通知来撤销他们的决定。如果选定的员工签署且未及时撤销协议，协议将在员工签署后的第8天生效。此类符合条件的雇员将不会获得协议中规定的付款和/或福利，除非且直到撤销期限届满而未行使其撤销权利。

MEI Pharma, Inc.
11455 El Camino Real，套房250
圣迭戈，加利福尼亚州 92130

Attn：首席人事官

附件 A-1.附件 A-1根据上述资格因素的应用，确定被选中和未被选中终止的决策单位的所有雇员的职称和年龄。确定的员工附件 A-1有资格获得遣散费和福利，前提是他们在规定的期限内签署并归还（如适用，不撤销）所附协议。年龄截至2024年8月1日。

有关此披露的任何问题应向上述地址的首席人事官提出。

A-1

附件 10.3

附件 A-1

决策单位所有在职员工的职称和年龄

已选定和未选定终止


职位名称	年龄	已选定	未选中

首席执行官	59	X
首席财务官	53	X
首席医疗官	66	X
合同管理员&行政助理	64	X
临床数据管理总监	53	X
临床运营总监	40	X
药物与安全药物警戒主任	40	X
Info Security & Infrastructure总监	40	X
供应链管理总监	40	X
执行董事，项目管理	57	X
人力资源管理员	33	X
IT系统分析师	39	X
经理，薪资	33	X
流程经理，临床运营	63	X
高级会计师	63	X
财务高级总监	39	X
高级总监，质量保证	63	X
技术和CMC运营高级总监	56	X
高级经理，质量体系	48	X
高级总监，非临床与转化科学	59	X
职员会计	57	X
高级副总裁、首席人事官	69	X
公司事务高级副总裁	57	X
高级副总裁，质量和运营	50	X
副总裁，投资组合策略&新产品	47	X
副总裁，临床运营	64	X
信息系统副总裁	65	X

A-2

附件 10.3


职位名称	年龄	已选定	未选中
法律事务副总裁	52	X

A-3