关于披露材料行为或事实和证券交易的政策

1.几分钟的批准

经巴西国家石油公司董事会批准-BD会议纪要1713,2023年7月28日，项目4，第79号议程。

2.范围

2.1.本披露物质法或事实和证券交易政策（“政策”）适用于Petr ó leo Brasileiro S.A.-Petrobras（“Petrobras”或“公司”）。

2.2.本政策规定的规则和程序适用于以下个人，他们均被联名或单独称为“关联方”：（i）控股股东；（ii）公司高级管理人员；（iii）财政委员会成员及其候补成员；（iv）在巴西石油公司内部具有技术或咨询职能、根据法定规定设立或将设立的其他机构的成员；（v）有权获得内幕信息的雇员；（iv）了解巴西石油公司特权信息的外部顾问和与公司签订的商业合同的交易对手；以及（vii）任何人凭借其职务，在公司、控股股东、其关联公司或子公司知悉与重大行为或事实相关的内幕信息的职能或作用。

2.3.本政策也适用于与巴西国家石油公司的关联公司或子公司有关的重大行为或事实，相关各方都知道并可能反映在公司身上。

3.原则

3.1.该政策的目的是建立最高的行为标准和透明度，以诚信、忠诚、真实的原则为基础，以这样一种方式促进信息对称和公平对待投资者，以及避免滥用内幕信息。

3.2.本政策及任何后续修订应根据下文第4.6.1条，以及通过公司使用的内部沟通渠道进行披露，并且一经公布：（i）应要求所有相关方遵守；（ii）巴西国家石油公司聘用外部顾问和商业合同对应方的合同协议应包括缔约方承诺遵守本政策的合同条款；（iii）与外部顾问和商业合同对应方的内幕信息交换应尽可能伴随着保密协议的正式化，根据以下项目4.4.2。

 

4.准则

I-披露重大行为或事实的政策

4.1.材料行为或事实

4.1.1.重大行为或事实是指由控股股东作出、在股东大会上决议或由公司管理机构作出的任何决定，或发生或与其业务相关并可能对以下方面产生重大影响的任何其他具有政治、行政、技术、业务或财务性质的事实或行为：（i）公司证券的价格；（b）投资者购买、出售或持有公司证券的决定；或（c）投资者行使公司证券所有权所固有的任何权利的决定（“重大行为或事实”）。

4.1.2.为便于识别代表重大行为或事实的情况，我们参考了CVM第44/21号决议第2条唯一段落中所列行为或事实的非详尽无遗的例子。

4.1.3.巴西石油公司管理层负责严格分析公司运营期间可能出现的具体情况，始终考虑其重要性、行业的特殊性、具体性或战略重要性，以核实此类情况不构成实质性行为或事实。

4.1.4.任何相关人士如对某一情况作为实质性行为或事实的资格有疑问，以及对根据本政策条款对这种情况应给予的待遇有疑问，必须通过Petrobras的投资者关系部与投资者关系官（IRO）联系，以获得必要的解释。

4.2.IRO的职责

4.2.1.IRO负责确保根据立法、巴西证券交易委员会（CVM）发布的规则以及本政策的规定，向市场披露已经发生或与巴西石油公司业务相关的重大行为或事实的信息。IRO负责：

（a）向CVM、证券交易所和监管实体提交发生的或与其业务相关的任何重大行为或事实，以及确保其在巴西或国外的所有公司证券获准交易的市场上同时广泛和立即传播；

（b）确保根据前述“a”项和本政策第4.6.1项披露重大行为或事实，在巴西或国外以任何通信手段披露信息之前或同时进行，包括新闻稿或在与类别实体、投资者、分析师或目标受众的会议上披露信息；

 

（c）如果在交易时间内必须披露重大行为或事实，则要求，始终同时向公司发行的证券获准交易的国家和外国证券交易所，暂停巴西石油公司发行的证券的交易，为充分传播重大行为或事实所需的时间；

（d）如公司证券或所指其他证券的价格或交易量发生任何非典型波动，IRO有责任询问有权接触重大行为或事实的人，以核实他们是否知悉应向市场披露的信息，如果得到确认，则确保该信息立即按照本政策向市场披露，并保存此程序的记录；

（e）如果内幕信息脱离公司控制，IRO负责询问有权接触重大行为或事实的人，包括（如有必要）决定保密的控股股东的董事和/或代表（根据下文第4.5.1项），向市场提供上述信息的充分披露，并遵守本政策，保存此程序的记录；

（f）分析有关Petrobras的任何传闻和猜测，并评估公司是否应向市场发布官方通讯；和

（g）一旦确定某新闻事项涉及内幕信息应当向新闻界披露，或者该新闻事项的披露中包含对已披露信息的新的事实，IRO负责分析该消息对公司证券交易的潜在影响，必要时立即通过CVM电子备案系统通报该新闻事项。

4.2.2.投资者关系部有责任建议IRO遵守这项政策。

4.2.3.只有投资者关系部门，在IRO的监督下，才被允许披露一项重大行为或事实。

4.3.关联方的义务

4.3.1.关联方有责任向IRO或投资者关系部门传达任何被认为是实质性行为或事实特征的信息，而后者又应决定是否需要向市场披露上述信息以及披露的详细程度，并遵守以下职责：

（a）迅速会见IRO提出的询问，例如核实发生的重大行为或事实；

 

（b）在向市场作出适当披露之前，由于所担任的职位或角色而对其享有特权访问权限的有关重要行为或事实的信息保持保密，并确保下属和其所信任的第三方也这样做，在不遵守保密要求的情况下与其共同承担责任；和

（c）遵守下文第4.4项规定的控制和限制获取内幕信息的机制。

4.3.2.IRO未披露重大行为或事实的，控股股东及其他个人知悉重大行为或事实的法定机构成员，只有立即将该重大行为或事实告知CVM，方可免责。

4.3.3.禁止相关方通过任何通讯手段（包括通过互联网或社交媒体网络）向新闻界提供或评论他们因其角色或职位而获得的任何内幕信息，直至该信息已向公众披露，以及就新闻界发布的与公司理事机构、委员会或任何行政部门会议上讨论的问题相关的新闻发表任何公开声明，而这些问题此前并未由IRO正式披露。

4.3.4.如果任何董事打算通过上一项目中提到的沟通渠道就他/她可以访问但不确定所述信息是否被归类为内幕信息的任何信息发布声明，则必须提前通知IRO，以评估该信息是否为重要行为或事实，以及是否应同时向市场披露。

4.3.5.严禁相关各方在公司正式披露此类信息之前就战略信息以及与巴西石油公司的重大行为或事实有关的信息接受采访或向媒体发表声明。

4.3.6.前述第4.3.1（b）项规定的保密义务也适用于财政委员会的前任董事和前任成员（及候补成员），以及根据法定条款设立或将设立的具有技术或咨询职能的任何机构，这些机构在其任期内发起的业务或事实公开披露之前已离职，并应延长至公司向市场披露重大行为或事实。

4.4.与重大行为或事实有关的信息获取的控制和限制机制

4.4.1.为维护前述项目4.3.1（b）中提及的保密性，建议相关缔约方遵守以下规定，尽管采取了适用于每种情况的其他措施：

 

（a）仅严格向直接参与被处理事项的人员披露内幕信息；

（b）不讨论内幕消息（i）在公共场所或在不知情的第三方在场的情况下，或（ii）在无法确保谁是有效参与的人的电话会议中；

（c）通过限制未经授权的访问，维护内幕信息存储和传输的安全环境；和

（d）不与第三方（包括家庭成员）就此类信息发表评论。

4.4.2.必要时，与战略合作伙伴、外部顾问和商业合同对应方进行内幕信息交流，这一程序应尽可能伴有保密协议的正规化。

4.4.3.如果这类信息无意中透露给任何第三方，由保密协议的任何一方，IRO必须立即促进该信息向市场的广泛传播，内容相同。

4.5.立即披露的例外情况

4.5.1.当控股股东或公司董事认为在该时刻披露该重大行为或事实可能危及巴西石油公司的合法利益时，公司可作为例外情况不披露该重大行为或事实。重大行为或事实与直接涉及控股股东的经营相关且后者决定不披露的，控股股东应告知公司IRO和/或投资者关系部。

4.5.2.巴西国家石油公司可能会向CVM提交其关于对其披露可能对公司合法利益构成风险的重大行为或事实进行例外情况保密的决定。

4.5.3.尽管控股股东和公司董事可能决定不披露重大行为或事实，但如果信息脱离公司的控制，或者如果其证券或所引用的证券的价格或交易量出现非典型波动，则必须立即披露所述机密重大行为或事实。

4.6.PetroBRAS的披露程序

4.6.1.一项重大行为或事实的披露，应当向巴西石油公司上市的CVM、外国监管机构和证券交易所以及一般市场进行。

 

4.6.2.除前述项目提供的披露外，该信息还应在巴西国家石油公司投资者关系网站（www.petrobras.com.br/ri）上提供，并通过电子邮件发送给公司投资者关系部邮寄名单上自愿登记的投资者。

4.6.3.重大行为或事实的披露应同时进行，最好是在证券交易所交易时间收盘后，在公司证券交易的所有市场进行，如出现交易时间不符的情况，则以巴西证券交易所的营业时间为准。如果必须在交易时间开始前披露，则必须至少提前1（1）小时，只要有可能，以避免延迟开始交易活动，并允许传播所披露的信息。

4.6.4.如果在交易时间内必须披露重大行为或事实，IRO应酌情向监管机构和证券交易所报告该重大行为或事实，并在必要时要求在充分传播所需的时间内同时暂停公司证券在巴西和国外证券交易所或相关交易环境中的交易。

4.6.5.如果巴西国家石油公司投资者关系部认为有必要，公司应以葡萄牙语和英语披露信息，尽管以其他语言披露。公司应尽一切努力避免语言之间的潜在差异，但如出现葡萄牙语与其他语言之间的口译差异，应以葡萄牙语为准。

4.6.6.信息披露必须向广大投资者公众公开。如果任何被定性为重大行为或事实的信息无意中透露给某个人或特定人群，应根据本政策及时告知IRO，以便立即向市场广泛传播上述信息。

4.7.年度日历

4.7.1.巴西国家石油公司应在每年12月10日之前披露年度日历，说明其公司行为和事件的日期、财务报表的披露以及与分析师和投资者的公开会议，这些会议已安排在下一个日历年举行。

4.7.2.年度日历必须遵守B3公司治理二级法规中规定的要求。

4.8.公开发售

4.8.1.在决定或计划公开发行公司证券的情况下，公司、要约人、参与分配工作的机构以及受聘以任何方式就发行工作或提供咨询的各方不得在以下期间向公众提供有关发行的信息，包括通过有关发行人的声明：

 

4.8.1.1.在向CVM或CVM授权的自律监管实体就注册请求进行事先分析进行发售备案之前的30（30）天内，或自该发售获得决议批准之时起，或（如该发售仅为二次发售且并无任何决议）自聘用或聘用牵头协调人之时起（以先发生者为准）至分配公告截止日期止的期间。

4.8.2.4.8.1项中所述规定不适用于CVM或主管监管或自律管理机构要求发行人提供的定期和最终信息，或投资公众感兴趣且发行人在其业务过程中定期披露的信息，前提是本次披露以与先前披露一致的方式进行。

4.8.3.根据外国法律顾问提供的咨询（如适用），公司及相关各方还必须遵守与公司发行的证券的公开发行分销信息披露相关的禁令和其他限制相关的外国法律。

4.9.季度和年度收益发布

4.9.1.参与执行董事会和董事会编制和批准财务报表的关联方和其他专业人员，在向CVM和证券交易所提交本信息之前的期间，应对内幕信息进行保密，直至其公开披露。

4.9.2.该披露应在公司证券获准交易的巴西和外国市场以及证券交易所交易时间结束后进行。

4.9.3.如果巴西国家石油公司在国外披露巴西公司法和CVM法规要求的财务报表或其他信息，公司也应在巴西以葡萄牙语披露相同信息。

4.9.4.与季度和年度收益发布相关的信息应（i）向监管机构和证券交易所（如适用）备案，（ii）在巴西国家石油公司的投资者关系网站上提供，随后（iii）发送给在公司注册的分析师和投资者。

4.9.5.在这些场合，公司将寻求根据本政策第4.11项与分析师和投资者举行电话会议，并与专业媒体举行会议，以广泛传播有关季度和年度收益的知识，但不披露尚未向资本市场广泛传播的其他信息。

 

4.10.预测

4.10.1.预测的披露被视为重大信息，并受CVM第44/21号决议中规定的约束。

4.10.2.根据CVM第80/22号决议第21条的规定，预测和估计的披露是可选的，并且当公司决定披露时，上述信息必须：（a）也包含在参考表格中；（b）被识别为假设的，不构成对未来业绩的承诺；（c）合理；（d）附有所采用的重大假设、参数和方法，如果这些假设、参数和方法被修改，公司必须在参考表格的适当字段中披露所使用的重大假设、参数和方法与先前披露的预测和估计相比的变化。

4.10.3.除了遵守向美国证券交易委员会（SEC）提交表格20-F的规则外，还必须根据公司证券交易所在的其他国家的标准披露预测。

4.10.4.应定期审查预测和估计数，并保持适当的频率，以使预测项目不超过1（一）年的时间框架。公司还必须按季度将ITR和DFP表格的“对业务预测行为的评论”字段和参考表格中披露的预测与该季度实现的实际结果进行比较，说明任何差异的原因。

4.10.5.每当第三方提供预测和估计的假设时，也必须告知消息来源。

4.10.6.如果不再披露任何预计的项目，除了通过实质性事实告知市场外，还应在参考表格的适当字段中告知这一事实，以及导致这一决定的原因。

4.10.7.预测应始终附有通常的免责声明，说明它们受到风险和不确定性的影响，并基于公司管理层的信念和假设，并根据当时市场上可获得的信息。

4.11.网络广播/电话会议以及与分析师和投资者的会议

4.11.1.网络广播和电话会议可能会在收益结果发布后进行，或在必要时由IRO全权酌情决定。这些事件应事先向资本市场公布，连同日期、时间和访问信息，并应在巴西国家石油公司投资者关系网站上记录和提供。

4.11.2.在巴西国家石油公司管理团队酌情决定，公司应积极参加资本市场实体或金融机构在巴西或国外组织的投资者会议、路演、会议或活动，并为投资者推动对其运营和活动的访问，无论其股票是否适时发行。

 

4.11.3.巴西国家石油公司应每年至少与分析师和投资者举行1（one）次公开会议，介绍有关其经济和金融形势、项目和前景的信息。本次会议可以前述项目4.1 1.1的形式通过电话会议召开。

4.12.按管理层和相关人员披露交易活动信息

4.12.1.IRO应通过公司的投资者关系部向CVM以及（如适用）向外国监管机构和证券交易所提交CVM第44/21号决议第11条、总目和第1至3款中提及的有关（i）公司、其关联公司和子公司、（ii）董事、财政委员会成员及其候补成员、根据法定规定设立或将设立的任何技术或咨询职能的成员以及（iii）相关人员所交易的证券的信息。信息须在所任职务发生变动的月份结束后10（十）日，或前述人员任职月份结束后10（10）日内提交。

4.12.2.董事、财政委员会成员及其候补成员，以及根据法定规定设立或将设立的任何具有技术或咨询职能的机构的成员，应遵守下文第4.19项规定的公司或其子公司（也是上市公司）发行的证券交易的报告要求。

4.13.关于收购或处置重大股份的披露

4.13.1.IRO通过巴西国家石油公司投资者关系部负责在公司收到材料交易信息后立即向CVM提交信息，并在适用时向外国监管机构和证券交易所提交信息。

4.13.2.当材料交易导致公开要约义务时，根据适用的法规，买方应至少通过本政策第4.6.1项所示的公司通常采用的同一通信渠道披露载有CVM第44/21号决议第12条标题的caput第I至V项规定信息的通知。

4.13.3.控股股东和选举董事会或财政委员会成员的股东，以及任何法人或个人、共同行事或代表同一利益的群体，进行物资交易的，应遵守下文第4.19项规定的物资交易报告义务。

 

三、证券交易政策

4.14.股票回购

4.14.1巴西国家石油公司可能会启动股票回购计划，但须遵守适用的法律法规。

4.15.PetroBRAS发行并由关联方和公司交易的证券

4.15.1相关人士和公司发行的巴西石油公司证券交易必须遵循透明、公平和道德原则。

4.16.直接和间接交易

4.16.1.本政策规定的禁令适用于：（i）在证券交易所和OTC市场进行的交易，无论是否有组织，以及在分销系统内没有机构干预的情况下进行的交易，（ii）直接或间接持有的交易，无论是通过其控制的公司还是通过与其一起持有信托契约、投资组合或股票管理的第三方，以及（iii）公司发行的证券的出租业务，包括关联方进行的捐赠人和借款人交易，（iv）日内交易业务，以及（v）止损和止赢业务，这是被编程为自动触发的买入/卖出订单。

4.16.2.买卖本公司及其附属公司所发行的证券，与买卖本公司及其附属公司所发行的证券、公司、其法规规定其法规规定其股份组合仅由本公司或其附属公司所发行的股份组成的投资基金的投资、赎回及额度交易相同。

4.16.3.本政策规定的禁令与金融交易金额或交易活动取得的经济成果无关。

4.16.4.就第4.16.1项而言，本政策不包括由受本政策约束的个人为其股东的投资基金间接进行的交易，但前提是：（i）此类基金不是排他性的，以及（ii）管理人和基金管理人的交易决策不能受到股东的影响。

4.17.不当使用内幕消息

4.17.1.禁止任何接触过该信息的人利用尚未披露的相关信息，为自己或他人谋取利益，通过证券交易。

4.17.2.为定性使用尚未披露的相关信息，任何有权访问该信息的人为自己或他人通过证券交易获取优势，CVM第44/21号决议为对该非法行为进行定性的目的而推定可能考虑的以下情况，单独或合并：

 

I –交易尚未披露相关信息的证券的人在所述交易中使用了该信息；

II –直接或间接控股股东、董事、董事会和财政委员会成员，以及公司本身有权查阅所有尚未披露的相关信息并交易公司发行的证券；

III –第II项所列人士，以及与公司有商业、专业或信托关系，并在接触到尚未披露的重大信息时，知悉为内幕消息人士的人士；

IV –离职董事知悉尚未披露的重大信息，并在离职后3（3）个月期间内使用该信息交易公司发行的证券；

V –自启动与该事项相关的研究或分析之时起，信息应被视为重要信息，或者如果是关于公司运营的信息，例如全部或部分分拆、合并、转型或任何形式的公司重组或企业合并、公司控制权变更，包括股东协议的执行、变更或终止、取消公司作为公众持有实体的登记的决定或其证券交易分部的变更，尽管其他事项也可能构成重大事实；和

VI –有关公司提出的司法或法外公司重组和申请破产的请求的信息被视为重要信息，从启动与这些请求相关的研究或分析的那一刻起。

4.18.限制期

4.18.1.在公司将披露季度会计信息和年度财务报表之日前十五（十五）天内，除本政策和CVM第44/2021号决议中有关个人投资/撤资计划的规定外，公司、控股股东、董事、董事会成员、财政委员会以及任何由法定条款设立的具有技术或咨询职能的机构，均应受到限制，不得交易公司发行的证券，或与之相参照，无论这些人是否知道公司季度会计信息和年度财务报表中的内容。

 

4.18.2.该限制不依赖于评估，如果存在重大信息并且正在等待披露或基于交易活动的意图。

4.18.3.限售期不包括财务报表披露当日，但证券只能在实际披露发生后的披露当日进行交易。

4.18.4.项目4.18.1所指的限制不适用于：

I –固定收益证券的交易，当通过卖方联合回购承诺和买方转售的操作进行时，其中已预先定义了可能在上述操作之前或到期日的日期的结算，具有盈利能力或预先定义的薪酬参数；

II –旨在履行之前承诺的义务的操作，以启动因股份贷款、第三方行使购买或出售选择权以及远期买卖协议而产生的限制期；和

III –由属于其经济集团的金融机构和法人实体进行的交易，前提是这些交易是在其正常业务过程中进行的，并符合公司交易政策中规定的参数。

4.19.对前董事、财政委员会前成员、任何具有技术或咨询职能的机构的前成员的交易限制

4.19.1.尽管有关于个人投资或撤资计划的项目4.21和4.22（及其子意图）的规定，项目4.17.1所列的限制也适用于财政委员会的前任董事和前任成员（和候补成员）以及根据法定规定设立或将设立的任何具有技术或咨询职能的机构，他们在其任期内发起的业务或事实公开披露之前已离职，并应延长：

（i）在其移走后的3（3）个月内；或

（ii）直至公司向市场披露有关重大行为或事实。

4.19.2.前述备选方案之间发生的事件始终为准。

4.20.黑点期的确定

4.20.1.IRO可以不考虑任何理由，规定公司和相关方不得交易Petrobras、其子公司和关联公司（即上市公司）发行的证券的期限。如果执行此项选择，IRO必须明确说明最初期限和最后期限的禁售期，公司和相关方应对这些期限保密。

 

4.20.2.IRO没有就禁用期进行沟通不应使任何人免于遵守该政策，以及CVM第44/21号决议的规定和CVM的其他规范行为。

4.21.交易限制的例外情况

4.21.1.任何人如与一家公众持股公司有关系，使其可能受到CVM第44/21号决议第13条§ 1所述假设的约束，可将个人计划投资或撤资正式确立，以规范其与公司发行的证券或与其相关的参考公司发行的或与其相关的证券的交易，以排除该等假设的适用性，

4.21.2个人投资计划将受CVM第44/21号决议管辖。

4.22.个人投资或撤资计划

4.22.1.个人投资或撤资计划（Individual Plans）是指在公司总部就收购或处置PetroBRAS证券备案的个人计划，其中关联方已表示有意投入自有资源，从长远来看，购买公司发行的证券，或处置这些证券。

4.22.2.个人计划可能允许在禁止期间交易公司发行的股票，但前提是遵守第44/21号决议CVM第16条规定的要求。

4.22.3.IRO应评估个人计划符合现行法规，如果违反本政策或现行法规，可能会拒绝其在公司的备案。

4.22.4.已签署个别计划的相关方应与巴西石油公司投资者关系部联系：（i）在5（5）天前告知已进行的所有交易其结论；（ii）告知个别计划的后续变化或不遵守上述计划。

4.22.5.此外，他们还应告知证券交易所或场外交易组织实体其个人计划以及随后的变化或不遵守上述计划的情况。这份通讯必须至少包含如果计划是预定投资或撤资计划的信息，以及要进行的交易的日期、价值或金额。

4.22.6.公司投资者关系部应保持对所有个别计划的具体和个性化控制，并告知不遵守这些计划的IRO案例。

4.22.7.巴西国家石油公司董事会必须至少每六个月核实一次已正式确定个人计划的人是否遵守交易。

 

4.22.8.禁止相关方：（i）同时持有一个以上已生效的个人计划；（ii）进行任何取消或减轻将由其各自计划确定的运营的经济影响的运营。

4.23.董事及相关人士有关交易的报告程序

4.23.1.董事、财政委员会成员及其候补成员，以及根据法定规定设立或将设立的任何具有技术或咨询职能的机构的成员，有义务向公司通报公司或其子公司（也是上市公司）发行的证券的所有权和交易情况。还应注明公司发行的证券和/或关联人拥有的子公司（也是上市公司）发行的证券。

4.23.2.与公司的通讯必须至少包含CVM第44/21号决议第11条第3款提供的信息，并且必须在：（i）就任后的第一个工作日；及（ii）交易操作完成后的5（五）天内进行。此外，前述第4.19.1项所指的人士必须按月、在每月结束后的5（5）天内向公司发送该等信息，即使是在其未进行交易或持仓变动的月份也是如此。在这种情况下，他们应该表明，在报告日，公司或子公司（也是上市公司）发行的证券没有发生交易，在最终余额中重复初始余额的值。

4.23.3.如果任何董事、财政委员会成员及其候补委员、法定规定设立或将设立的任何技术或咨询职能的成员在本政策生效日期之前的某个日期就任各自的职务，这些个人应立即将上述信息告知公司，包括他们目前持有公司及其子公司（也是上市公司）发行的证券的数量，以及他们的特征和收购形式。

4.24.报告和披露收购或处置重大股份的程序

4.24.1.进行重大交易的控股股东和选举董事会或财政委员会成员的股东，以及共同行事或代表同一利益的任何法人、个人或群体，必须立即向公司提交CVM第44/21号决议第12条第一至第六项规定的信息。

4.24.2.为遵守该政策的第4.24.1项，一项材料交易应被视为一项交易操作或一组操作，通过该操作，第4.24.1项中提及的人的直接或间接持有量超过、高于或低于代表巴西石油公司股本的一类或一类股份的5%（百分之五）、10%（百分之十）、15%（百分之十五）等水平。

 

4.24.3.第4.24.1项规定的义务还延伸至：（i）获得CVM第44/21号决议第12条总则第I至V项中提及的股份和证券的任何权利；（ii）签署股份中引用的任何衍生金融工具，即使没有预期的实物结算。在这些情况下，必须遵守以下规则：

（a）直接持有的股份和衍生金融工具所指的用于实物结算的股份，为核实“重大交易”定义中所指的百分比，应视为一笔款项；

（b）具有严格财务性质的预期结算的衍生金融工具所指的股份，应与前述“a”项所指的股份分别加总，以核实“重大交易”定义中所指的百分比；

（c）衍生工具所引用的对股份有财务风险的股份数量不得与不提供相同经济影响的衍生工具所引用的股份数量相抵；和

（d）前述第4.2 1.1项规定的义务不适用于结构化操作凭证-COE、证券指数基金、其他衍生金融工具，其收益率低于20%（百分之二十）由公司发行的股票的收益率确定。

4.25.最后规定和处罚

附着力声明

4.25.1.尽管有第3.2段的规定，关联方，特别是董事、财政委员会成员和其他根据法律规定设立或将设立的具有技术或咨询职能的机构的成员，必须根据作为附件 I所附模型签署一份以数字或物理格式保存在巴西国家石油公司总部的粘连声明（“粘连声明”），在这些个人与公司保持关系期间以及在终止后至少五年内。

4.25.2.每当注册资料发生变化时，声明附合的承销商必须立即向公司报告。这份名单将保留给CVM使用。

4.25.3.声明和附着力中的任何遗漏和/或没有相应的附着力声明将不会豁免相关方遵守本政策的义务和其他规定，以及适用的法规。

 

监测和执行这项政策的责任

4.25.4.公司IRO负责执行和监督这一政策。

处罚

4.25.5根据CVM第44/21号指示第19条，不遵守CVM第44/21号决议的规定构成严重违反第6385/76号法律第11条第3款所述目的的行为。构成犯罪的事件，由CVM告知公诉机关。

4.25.6.若在限制期内识别出交易证券，违反适用法规或本政策，投资者关系部应负责告知公司治理和合规领域采取的适当措施。

4.25.7.尽管有法律法规规定的其他处罚，任何违反本政策规定的行为，均应根据公司内部规定，对违约方进行制裁。

第三方责任

4.25.8.本政策的规定并不消除归属于与公司没有直接关联但知晓重大行为或事实并开始交易公司发行的证券的第三方的法律和监管要求所产生的责任。

这一政策的有效性和变化

4.25.9.本政策制定的规则自董事会批准之日起生效，期限不限，直至董事会决议对本政策的修订。巴西国家石油公司将尽一切努力广泛传播本政策，并应采取一切行动获得本政策第4.2 1.1项中提及的人员的正式加入，如附件一中所规定。

4.25.10.对本政策的修订应酌情通知CVM和证券交易所，通知必须附有批准变更的决议副本以及管辖和整合本政策的文件的全部内容。

5.定义

下文提及的术语和表述，在本政策中使用时，将具有以下含义：

控股股东：联邦政府。

 

董事：公司或实体的董事和董事会成员（及候补成员）。

高级管理层：董事会成员、执行董事、执行经理、客户关系官、秘书长、内部审计员和办公室主任。

重大行为或事实：如CVM第44/21号决议所定义并转载于本政策第4.1.1项。

证券交易所：巴西国家石油公司发行的证券获准或将获准在巴西境内或境外交易的证券交易所。

附属公司：1976年12月15日（经修订）第6,404号法律第243条第4款和第5款所界定的巴西石油公司在巴西或国外具有重大影响的所有公司。

与公司签订的商业合同的外部顾问和交易对手：任何知悉巴西石油公司任何内幕信息的人，在明知该信息尚未向市场披露的情况下，由于商业或专业关系，或与巴西石油公司建立的信任关系，例如独立审计师、证券分析师、律师、顾问、顾问、会计师和证券和债券分销系统的机构。

子公司：1976年12月15日（经修订）第6,404号法律第243条第2款所定义的巴西石油公司在巴西境内或境外直接或间接控制的所有公司。

CVM：巴西证券交易委员会（CVM），巴西境内资本市场或证券市场的监管机构。

IRO：Petrobras的首席财务官和投资者关系官，负责向投资者、资本市场和证券交易所的监管机构提供信息，以及维护Petrobras作为上市公司的注册更新。

员工：掌握内幕信息的巴西石油公司员工。

监管机构：公司发行的证券获准交易所在市场的监管或监管主体。

内幕信息：尚未同步向监管机构、证券交易所、投资者披露的重大行为或事实。

法定成员：董事、董事会成员、财政委员会成员，以及根据法定规定设立的具有技术或咨询作用的任何其他机构的成员。

 

物资交易：（i）控股股东、（ii）任命董事会或财政委员会成员的股东、或（iii）任何法人/实体或共同行事或代表同一利益的一组人直接或间接参与的交易或一组交易活动：超过、高于或低于代表巴西石油公司股本的一类或一类股份的5%（百分之五）、10%（百分之十）、15%（百分之十五）等水平。

关联人：与董事、财政委员会成员及其候补成员以及根据法定规定设立或将设立的具有技术或咨询职能的任何法人团体的成员保持下列关系的个人：（i）未合法分居的配偶；（ii）伴侣；（iii）其年度所得税申报表中包含的任何受抚养人；以及（iv）其直接或间接控制的公司。

关联方：本政策第2.2项所示个人。

SEC（Securities and Exchange Commission）：监管美国证券市场的独立联邦机构。

CVM信息披露系统：本监管机构使用的系统Empresas.net或任何其他替代它的系统。

证券：包括根据1976年12月7日（经修订）第6,385号法律规定的条款，任何股份、债权证、认购权证、收据（包括在巴西境外发行的有股份支持的票据）、认购权、承兑票据、看涨或看跌期权、债券、指数、任何种类的衍生工具，或由上市公司发行的任何其他证券或集体投资协议，或与之相关的任何其他证券或集体投资协议。

 

展览I

坚持声明

对披露重大行为或事实的政策和

证券交易

藉此文书，为施行第44/21号CVM指示第17条第1款[姓名和个人信息]，[姓名和个人信息]，居民和住所在[地址]，以编号[... ]登记在[个人纳税人登记册]（CPF）和身份证明文件持有人[定义是否为巴西证件或外国人证件] [号码和签发机关]，作为[公司]的[职位、职能或与公司的关系]，该公司是一家总部位于[地址]，在国家法人实体登记册（CNPJ）中以编号[ CNPJ编号]注册的公司，特此声明：（i）充分了解披露重大行为或事实以及与巴西石油公司证券进行交易的政策（“政策”）所定义的规则，他/她已收到该政策的副本；（ii）明确承担忠实遵守此类规则的义务；（iii）了解违反本政策规定的行为将使违约方受到监管机构可能适用的处罚，但不影响Petr ó leo Brasileiro S.A. – Petrobras（“Petrobras”或“公司”）可能适用的法律和纪律处罚。

考虑到CVM第44/21号决议第11条第5款第II项规定的义务，尽管适用的法律法规规定了其他义务，但附庸方授权使用与其个人纳税人注册号á（CPF）有关的信息，以供PetroBras为特定和排他性目的咨询和验证涉及公司发行的、由附庸方标题的证券的信息，以及与附庸方进行的证券交易有关的信息，通过与簿记机构就巴西石油公司的股份和/或与B3 S.A. – Brasil，Bolsa，Balc ã o交换信息。根据第13709/2018号法（General Data Protection Law-LGPD）第8条第5款的规定，坚持方可随时以书面表示方式撤销这一同意，批准在先前给予的同意保护下进行的处理，只要没有删除请求。

【签字地点和日期】

【申报人姓名】