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EX-10.1 2 brhc20056686 _ ex10-1.htm 表10.1
附件 10.1

本说明附有“Original Issue DISCOUNT”（在经修订的1986年《国际收入法典》第1273条的含义内）。票据持有人应以书面形式联系GEOFF KUPFERSCHMID，地址为3001 Summmer STREET STAMFORD，CT 06926，或通过电子邮件联系GEOFF.KUPFERSCHMID @ PB.COM，以获得（1）票据的发行价格和发行日期，（2）票据的原始发行折扣金额和（3）票据的到期收益率。

Note购买协议

截至2023年7月31日

皮特尼·鲍斯公司，

作为发行人，

附属保证人从时间到时间党在这里，

ALTER DOMUS（US）LLC，

作为记事人代表，

和

The NOTEHOLDERS FROM TIME TIME PARTY HERETO

根据本《票据购买协议》发行的票据是在没有根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）登记的情况下在私人场所发行的，在没有根据该法涵盖转让的有效登记声明的情况下，不得出售、转让或以其他方式转让。

目 录
 
 
页
 
第一条定义
1
 
第1.01节
定义术语
1
 
第1.02节
一般用语
41
 
第1.03节
会计术语；公认会计原则；发行人代表
41
 
第1.04节
形式计算
42
 
第1.05款
付款或履约时间
42
 
第1.06节
某些计算和测试
43
 
第1.07款
各司
43
 
第1.08节
货币.金额的计算
44
 
第1.09节
利率
44
 
第1.10款
篮子用法
44
 
第二条注
44
 
第2.01节
注意事项
44
 
第2.02节
债务证据；偿还票据
45
 
第2.03节
费用
46
 
第2.04节
票据利息
46
 
第2.05节
违约利息
46
 
第2.06节
无法确定利率
46
 
第2.07节
终止承诺
47
 
第2.08节
[保留]
47
 
第2.09节
偿还票据
47
 
第2.10节
可选赎回
47
 
第2.11节
强制赎回
48
 
第2.12节
要求；情况的变化
50
 
第2.13节
合法性的改变
51
 
第2.14节
赔偿
52
 
第2.15节
按比例处理
52
 
第2.16节
抵销的分担
53
 
第2.17节
付款
53
 
第2.18节
税收
53
 
第2.19节
在某些情况下的承付款项的转让
57
 
第2.20节
基准替换设定
58
 
第2.21节
违约票据持有人
59
 
第三条代表和授权
60
 
第3.01节
组织；权力
60
 
第3.02节
授权；适当执行和交付；可执行性
61
 
第3.03节
政府批准；无冲突
61
 
第3.04节
财务状况；无重大不利变化
61
 
第3.05节
属性
61
 
第3.06节
诉讼及环境事宜
62
 
第3.07节
遵守法律
62
 
第3.08节
制裁；反腐败法
62
 
第3.09节
投资公司地位
63
 
第3.10节
联邦储备条例
63
 
第3.11节
税收
63

i
 
第3.12节
ERISA
63
 
第3.13节
披露
63
 
第3.14节
子公司
64
 
第3.15节
偿债能力
64
 
第3.16节
抵押事项
64
 
第3.17节
所得款项用途
65
 
第3.18节
劳工事务
65
 
第3.19节
爱国者法和其他条例
65
 
第3.20节
保险
66
 
第3.21节
不动产所在地
66
 
第3.22节
笔记
66
 
第3.23节
受益所有权证书
66
 
第四条截止日期的发行条件
66
 
第4.01节
截止日期发行
66
 
第五条《确凿的盟约》
69
 
第5.01节
财务报表和其他资料
69
 
第5.02节
重大事件公告
71
 
第5.03节
关于抵押品的资料
72
 
第5.04节
存在；经营
72
 
第5.05节
税款的缴付
72
 
第5.06节
物业维修
72
 
第5.07节
保险
72
 
第5.08节
簿册和记录；检查和审计权
73
 
第5.09节
遵守法律
73
 
第5.10节
所得款项用途
73
 
第5.11节
其他子公司
73
 
第5.12节
进一步保证
74
 
第5.13节
截止日期后的事项
75
 
第六条：《消极盟约》
75
 
第6.01节
负债；某些股本证券
75
 
第6.02节
留置权
81
 
第6.03节
基本变化
84
 
第6.04节
投资、贷款、垫款、担保和收购
85
 
第6.05节
资产出售
89
 
第6.06节
售后回租交易
91
 
第6.07节
套期保值协议
91
 
第6.08节
限制性付款；初级债务的某些付款
91
 
第6.09节
与附属公司的交易
93
 
第6.10节
限制性协议
94
 
第6.11节
修订重要文件等
95
 
第6.12节
对负债的修正
95
 
第6.13节
财政期间的变化
95
 
第6.14节
现有优先票据
95
 
第6.15节
物质资产
96
 
第七条违约事件
96
 
第7.01节
违约事件
96
 
第7.02节
赎回费的支付
99

二
 
第7.03节
某些附属公司的排除
100
 
第八条记名代表
100
 
第8.01节
职责、协议及承认等
100
 
第8.02节
错误付款
105
 
第九条杂项
107
 
第9.01节
通知
107
 
第9.02节
协议存续
109
 
第9.03节
绑定效果
109
 
第9.04节
继承人和分配人
109
 
第9.05节
费用；赔偿
113
 
第9.06节
抵销权
116
 
第9.07节
适用法律
116
 
第9.08节
豁免；修正
116
 
第9.09节
利率限制
118
 
第9.10节
整个协议
118
 
第9.11节
放弃审判
119
 
第9.12节
可分割性
119
 
第9.13节
对口单位；电子执行
119
 
第9.14节
标题
119
 
第9.15节
司法管辖权；同意送达法律程序
119
 
第9.16节
保密
120
 
第9.17节
爱国者法案通知
121
 
第9.18节
不承担咨询或信托责任
121
 
第9.19节
债权人间协议
121
 
第9.20节
抵押和担保事项
121
 
第9.21节
承认和同意欧洲经济区金融机构的保释
123
 
第9.22节
[保留]
123
 
第9.23节
记名持有人的陈述及保证
123
 
三、
时间表
 
附表1.01（a）
附属担保人
附表1.01（b）
不包括附属公司
附表1.01（c）
有限外国子公司
附表1.02
材料不动产
附表2.02
承诺
附表3.14
子公司
附表3.18
劳工问题
附表3.20
材料不动产
附表4.01
安全文件
附表5.15
交易结束后的承诺
附表6.01
现有债务
附表6.02
现有LIENS
附表6.04
现有投资
附表6.10
现行限制
 
展览
 
表A
行政问题表
表B
转让和接受的形式
表C
附注的格式
D号展品
担保协议的形式
表E
保证协议的形式
表F
中间债权人协议的形式
图表G
偿付能力证明书的格式
展览H-1
Form of U.S. Tax Compliance Certificate（for Foreign Noteholders that are not PARTNERSHIPS for U.S. FEDERAL INCOME Tax PURPOSES）
展品H-2
Form of U.S. Tax Compliance Certificate（for foreign participants that are not partnerships for U.S. FEDERAL INCOME Tax PURPOSES）
展品H-3
Form of U.S. Tax Compliance Certificate（for Foreign Noteholders that are PARTNERSHIPS for U.S. FEDERAL INCOME Tax Purposes）
展品H-4
Form of U.S. Tax Compliance Certificate（for Foreign Participants that Are PARTNERSHIPS for U.S. FEDERAL INCOME Tax Purposes）
展览一
遵约证书的格式
表J
发出通知书的格式

四
Note购买协议
 
注：截至2023年7月31日，特拉华州必能宝公司签署的《购买协议》发行人"），Alter Domus（US）LLC，作为票据持有人代表（以该身份，包括其任何继承人）记事人代表“）根据票据文件，每一附属担保人不时作为票据的一方，以及每一票据持有人不时作为票据的一方（统称为”票据持有人“和个别地，a”记事人”).
 
简历：
 
鉴于发行人已要求在满足或放弃适用于第4.01节以下是票据持有人根据本协议的条款并在符合本协议规定的条件的情况下，向发行人购买本金总额为275000000美元的票据；
 
鉴于票据的所得款项将用于2024年到期的优先票据的再融资和第一留置权定期贷款的偿还；及
 
鉴于发行人和附属担保人已商定，为担保当事人的利益，向记事人代表授予对其几乎所有各自资产的第一优先留置权，以保证各自的债务，但须符合担保文件中规定的条款和条件（如第一条).
 
因此，考虑到本协议所载的房地和协议、条款和契约，双方同意如下：
 
第一条
 
定义
 
第1.01节        定义术语.在本协定中，下列术语应具有下列具体含义：
 
“可接受的债权人间协议"系指债权人之间的协议，其形式和实质内容应令票据持有人代表（按所需票据持有人的指示行事）和发行人合理满意。
 
“账户控制协议"指发行人、票据持有人代表和Citibank，N.A.之间的存款账户控制协议，其形式和内容应令规定的票据持有人和票据持有人代表满意。
 
“调整后期限SOFR"为任何计算的目的，系指在此种计算中，相当于Term SOFR的年费率；提供如经如此决定的经调整任期SOFR须永远低于下限（如有的话），则经调整任期SOFR须当作为下限。
 
“行政调查表"指行政调查表，其形式为附件 A，或记名代表不时提供的其他表格。
 
“受影响的金融机构"指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
 
“附属公司"是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。尽管如此，在任何情况下，记账人代表或橡树记账人均不应被视为发行人的附属机构。
 
“协议"系指本票据购买协议，该协议可不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改。
 
“替代增量融资机制债务"系指发行人以（a）一系列优先担保票据、债券或债权证和/或本定义下文但书所述过桥贷款的形式发生的任何债务，这些票据、债券或债权证可转换为或将被交换为优先担保票据、债券或债权证，在每种情况下均以平等 帕苏以票据或优先无抵押票据或优先次级票据或优先无抵押或优先次级过桥融资为基础或以低于票据或无抵押为基础的一笔或多笔定期贷款；提供（i）如该等债项有担保，则该等债项须以抵押品（x）作担保平等 帕苏或次级基础（如票据、债券或债权证或任何过渡融资下的贷款已转换为或将被交换为优先担保票据、债券或债权证）或（y）次级基础（如为定期贷款），在每种情况下均与债务一起，且不以发行人或附属公司（担保品除外）的任何财产或资产作担保，（ii）此类债务未到期或未按计划摊销或按计划支付本金，且不受任何其他强制性赎回、回购、偿还或偿债基金义务的约束，在每一种情况下，在债务到期日之前（或在债务担保低于债务或无担保债务的情况下，在债务到期日之后九十（90）天的日期）发生此类债务时（在每一种情况下，（1）在发生违约事件、控制权变更时除外，发生损失或资产处分的事件（只要允许以相关收益净额（x）按比例赎回票据（连同适用的其他允许的同等权益担保债务），如果是以同等权益担保的债务，或者（y）在以低于债务或无担保债务的基础担保的债务的情况下，在此种其他债务之前赎回票据），或者（2）如果是以抵押品为担保的债务同等权利以保证债务的留置权为基础，根据基本相当于本协议第2.11（b）节的提前还款规定，以债务净收益为基础的提前还款或赎回债务，以及不超过每年1.00%的摊销；提供本条第（ii）款所列的规定，不适用于由惯常桥梁设施构成的任何债务，只要该桥梁设施在符合惯常条件的情况下，会自动转换为或被要求交换为不早于到期日到期的永久性再融资，（iii）任何该等债务的条文（有关费用、通知溢价及利率的条文除外）作为一个整体计算，对适用的出借人或债权人而言，不得比票据的出借人或债权人更有利（由发行人合理地善意确定），除非（x）票据持有人同时享有该等更有利的条款，或（y）该等条款在票据到期日之后适用，以及（iv）该等债务并非由票据各方担保，或没有票据各方以外的任何债务人。
 
“反腐败法"指任何政府当局不时适用于发行人或其任何附属公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律和条例。
 
“适用比率"是指，调整后的期限SOFR加6.90%,
 
“转让和接受"系指票据持有人和受让人订立并经票据持有人代表接受的转让和接受，基本上以附件 B或经票据持有人代表和发行人批准的其他表格（发行人的批准不得被无理拒绝或延迟）。
 
2
“可用期限"指在任何确定日期，并就当时适用的基准而言，（x）如该基准是定期利率，则指该基准（或其组成部分）的任何期限，而该期限是或可能用于根据本协定确定利息期的长度，或（y）其他期限是指参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何付款期，而该利息付款期是或可能用于确定根据本协定计算的参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，自该日期起，并为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限是根据第2.20（d）节）.
 
“纾困行动"指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
 
“保释立法"系指（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求 （b）关于联合王国，2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）以及联合王国适用的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律、条例或规则。
 
“破产法”是指《美国法典》（11 U.S.C. § § 101等）第11条。
 
“基准“最初应指定期SOFR参考利率；但如果就定期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则”基准"应指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.20（a）节）.
 
“基准替换"是指，就任何基准过渡事件而言，（a）由票据持有人代表（按照所需票据持有人的指示行事）和发行人选择的备用基准利率，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定此种利率的机制，或（ii）任何正在形成或当时盛行的确定基准利率以取代当时美元计价银团信贷安排的基准利率的市场惯例，以及（b）相关的基准替换调整；如果如此确定的基准更替低于最低标准，则就本协定和其他说明文件而言，此种基准更替将被视为最低标准。
 
“基准替换调整数"就以未经调整的基准替换当时的基准而言，系指由票据持有人代表（按照所需票据持有人的指示行事）和发行人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值、负值或零），由相关政府机构以适用的未调整基准替代基准，或（b）任何正在形成或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替代美元计价的银团信贷安排。
 
3
“基准更换日期"系指下列与当时基准有关的事件中最早发生的事件：
 
(a)         就“基准转换事件”的定义（a）或（b）条而言，以（i）公开声明或公布其中所指的资料的日期及（ii）该基准（或用于计算该基准的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期为准；或
 
(b)         就“基准过渡事件”定义的（c）款而言，该基准的所有可用期限（或计算基准时使用的已公布部分）由监管主管确定并宣布为不具有代表性的基准（或其组成部分）的管理人的第一个日期；但此种不具有代表性将参照该款（c）项中提及的最近的声明或出版物加以确定，即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。
 
为免生疑问，就（a）或（b）款而言，“基准更替日期”将被视为在发生适用的事件或其中所述的事件时，就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布部分）而言发生。
 
“基准过渡活动” 指就当时的基准发生下列一项或多项事件：
 
(a)       由该基准（或用于计算基准的已公布部分）的管理人或其代表所作的公开声明或公布的资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或该基准的该部分）的所有可用期限，提供在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其组成部分）的任何可用期限；
 
(b)        由监管主管为此种基准（或计算基准时所用的已公布部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对此种基准（或此种部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此种基准（或此种部分）的管理人具有管辖权的决议机构、或对此种基准（或此种部分）的管理人具有类似破产或决议机构的法院或实体对此种基准（或此种部分）的管理人具有类似破产或决议机构的公开声明或公布信息，声明该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，提供在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
 
（c）        由监管主管为此种基准（或计算基准时所用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布的信息，宣布此种基准（或其此类部分）的所有可用期限不具有代表性，或在指定的未来日期不具有代表性。
 
为免生疑问，“基准过渡事件”将被视为就任何基准发生，如果就该基准当时的每个可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息。
 
4
“基准过渡开始日期"在基准过渡事件的情况下，指（a）适用的基准更换日期和（b）如果基准过渡事件是公开声明或公布预期事件的信息，则指预期事件发生日期之前90天的信息公开声明或公布日期（或如果预期事件发生日期在声明或公布后不到90天，则指该声明或公布日期）中较早的日期。
 
“基准不可用期间"系指自基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有基准更替按照本协议和任何说明文件的规定为所有目的取代当时的基准第2.20节及（b）在基准更替已取代当时的基准时终止，以供根据本文件及根据任何附注文件按照第2.20节.
 
“福利计划“指（a）受ERISA第一章约束的”雇员福利计划“（定义见ERISA第3（3）节），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的”计划“，以及（c）其资产包括任何此类”雇员福利计划“或”计划"资产的任何人（就ERISA第3（42）节或《守则》第4975节而言）。
 
“受益所有权证书"系指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
 
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
 
“董事会"指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
 
“破碎事件"应具有赋予该术语的含义第2.14（a）节）.
 
“工作日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市各银行关闭的日子以外的任何一天。
 
“资本租赁义务"任何人的债务应指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务应被归类为融资租赁，并在该人的资产负债表上入账，这些债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。
 
“专属保险附属公司"指发行人的子公司，其目的是为发行人或其任何子公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施提供保险，并仅从事其业务。
 
“现金管理服务"指资金管理服务（包括受控支付、零余额安排、现金清扫、自动清算所交易、返还项目、透支、单一实体或多实体多币种名义资金池结构、临时预付款、利息和费用以及州际存管网络服务）、净额结算服务、员工信用卡或购买卡计划以及类似计划，由在订立第一留置权信贷协议时作为贷款人的银行机构（或该贷款人的附属机构）提供给发行人或任何附属机构，并在其银行业务的正常进行中向客户提供此类服务。
 
5
“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律或对其管理、解释、执行或适用的任何改变，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力）；提供尽管本文中有任何相反的规定，（一）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或发布的所有请求、规则、条例、准则、解释或指令（无论是否具有法律效力），以及（二）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（无论是否具有法律效力）根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、条例、准则、解释或指令，在每一种情况下，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何，均应视为法律的变更。
 
“控制权变更"系指下列任何事件：
 
(a)         任何个人或团体（根据《交易法》及SEC在截止日期生效的相关规则的含义）直接或间接、实益或记录地获得发行人的股权，但发行人的员工福利计划或相关信托除外，该个人或团体获得的股权占发行人已发行和未偿还的股权所代表的普通投票权总数的35%以上；或
 
(b)        根据第一留置权信贷协议或任何契约、信贷协议或其他协议或文书，证明或管辖发行人任何其他重大债务的持有人的权利，或根据该协议或文书的定义，对发行人发生任何“控制权变更”（或类似事件，无论其名称如何）。
 
为本定义的目的，（i）“实益所有权”应按《交易法》规则13（d）-3和13（d）-5的定义；（ii）“个人或”集团“一词属于《交易法》第13（d）或14（d）条的含义，但不包括该个人或”集团"及其子公司的任何雇员福利计划，以及任何以其受托人、代理人或其他受托人或管理人身份行事的人。
 
“收费"应具有赋予该术语的含义第9.09节.
 
“截止日期”是指2023年7月31日。
 
“代码”是指经修订的1986年《美国国内税收法》。
 
“抵押品"系指根据担保文件据称作为债务担保而给予留置权的任何和所有资产，不论是实物或个人的、有形的或无形的，但为免生疑问，不包括被排除的财产。
 
“抵押协议"系指票据双方和票据持有人代表于截止日签署并在截止日签署的担保协议，该协议作为附件 D，或记名持有人代表（按规定的记名持有人的指示行事）合理要求的任何其他担保协议（根据担保和担保要求）。
 
“抵押品和担保要求"是指在任何时候，要求：
 
6
(a)        票据持有人代表应已收到发行人、票据持有人及各指定附属公司（i）代表该个人正式签立并交付的每一份担保文件的对应文件；如任何境内附属公司在截止日期后成为票据持有人或指定附属公司，则应收到与担保协议大致相同的格式作为附件一附在担保协议上的补充文件，以及与担保协议大致相同的格式作为附件一附在担保协议上的专利担保协议，商标担保协议和/或版权担保协议（每一项都在担保协议中定义，并在适用范围内）以及记事人代表合理要求的其他担保文件，其形式和实质内容均令记事人代表合理满意（按照所需记事人的指示行事，并与截止日期有效的担保文件一致），以及（iii）在截止日期后成为记事人缔约方或指定子公司的任何指定外国子公司的情况下，记事人代表要求的此类担保文件，在形式和实质上符合根据第5.13条订立的担保文件（或在适用的情况下，与此种担保文件合并，在每一种情况下，在第（ii）和（iii）条中，与此种担保文件（以及在适用的情况下，与此种意见和代表第4.01（a）条所述类型的文件（或在适用的情况下，符合根据第5.13节提交的意见和文件），涉及记名代表（按所需记名持有人的指示行事）可能合理要求的人；
 
(b)       （i）属于重要附属公司的每一附属公司的所有未清偿股本权益（构成除外财产的任何股本权益除外），在每一情况下均为任何注资方所有，均应依据担保协议或其他担保文件作质押；提供（二）在不违反《债权人间协议》的情况下，票据持有人代表应在《担保协议》或其他担保文件要求的范围内，收到任何票据缔约方持有的代表任何附属公司的所有此类股权（构成除外财产的任何股权除外）的证书或其他票据，以及空白背书的未注明日期的股权或其他适当的转让票据（在适用的范围内和提供如该等权益未获核证，则任何票据方概无义务交付代表该等权益的证明书或其他文书）；
 
（c）      （i）发行人及各附属公司欠任何票据方的所有债务（构成除外财产的任何此种债务除外），须由票据方选择一张全球公司间票据或一张或多张独立本票作为证明（在每种情况下均以第6.04（f）节所要求的为限），并须依据适用的担保文件作为担保；及（ii）票据持有人代表（或第一留置权代理人，代表票据持有人代表）应已收到本金为20,000，000美元或以上的全球公司间票据和所有此类本票，以及空白背书的未注明日期的转让票据；
 
（d）        所有融资报表和其他适当的备案或记录，包括《统一商法典》融资报表和适用的外国对等物，涉及任何特定外国司法管辖下的任何特定外国子公司，根据法律要求或在担保文件中规定在截止日期（或在根据本协议第5.11或5.13条或担保文件中的适用规定对相关资产满足担保和担保要求的适用日期）提交、登记或记录，均应已如此提交，登记或记录或交付记事人代表进行此种备案、登记或记录；
 
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（e）         记名持有人代表须已收到（i）该按揭财产的纪录拥有人妥为签立及交付的每项按揭财产的按揭对应人；提供如该抵押财产所处的司法管辖区对该抵押所担保的款额征收抵押记录或类似的税项，则该抵押所担保的款额须以该抵押财产的公平市场价值为限，而该公平市场价值是由发行人以诚意合理地厘定的，（ii）一份或多于一份由国家认可的产权保险公司签发的产权保险保单，该保单为每项该抵押所担保的留置权提供保险，作为对该抵押财产的有效及可强制执行的第一留置权，除第6.02条明确允许的情况外，不附带任何其他留置权，以及票据持有人代表（按照所需票据持有人的指示行事）在适用法域可合理要求的范围内，以商业上合理的费率提供的背书、共同保险和再保险（经商定，票据持有人代表应接受一家国家认可的分区公司的分区报告，以代替对此类产权保险单的分区背书），金额相当于发行人善意合理确定的此类抵押财产的公平市场价值，提供在任何情况下，除非FIRREA或其他适用法律要求，否则发行人无需获得此类抵押财产的独立评估或其他第三方评估，提供,然而（三）对于位于美国的每一抵押财产，发行人应向产权公司和票据持有人代表提供其确定公平市场价值的合理要求的证明资料，（三）一份已完成的《贷款寿命》联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定书（连同一份关于特殊洪水危险区域状况和洪水灾害援助的通知，如适用，该通知应由适用的票据方就此类抵押财产正式签署），如果任何此类抵押财产位于联邦紧急事务管理局确定的具有特殊洪水危险的区域，则提供适用法律可能要求的此类洪水保险的证据，包括理事会H条例和（iv）此类惯常勘测（或现有勘测连同此类抵押财产的无变更誓章或勘测备选方案，包括明示地图）、摘要、法律意见、所有权文件和票据持有人代表或所需票据持有人就任何此类抵押或抵押财产可能合理要求的其他文件；提供（x）上述第（i）、（ii）、（iv）及（v）条的规定须于截止日期当日或之前完成，（1）如属在截止日期拥有的抵押财产，则须在截止日期后九十（90）天的日期完成（或如属其他抵押财产，则须按照第5.13或（2）条以书面同意（该等批准或同意不得被无理拒绝或延迟）的较长期限（如属其他抵押财产，则须在第5.12（a）条规定的日期完成，（y）前述第（iv）款所提述的法律意见，须限于从有资格在该抵押财产所在地的司法管辖区内就该抵押财产的可执行性及在形式和实质上可能合理地令记账人代表（按规定记账人的指示行事）满意的其他习惯事项提出意见的大律师取得习惯法律意见的目的；（z）如产权公司会发出放贷人的产权政策，而该等产权政策及需要进行检验的肯定背书中略去标准检验例外，则任何抵押财产无须交付新的检验；及
 
（f）         在本协议或担保文件的条款所要求的范围内，每一注释方应已获得其作为当事方的所有担保文件的签署和交付、履行其在本协议项下的义务以及授予本协议项下的留置权所需的所有同意和批准。
 
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尽管有任何相反的情况，但在符合以下一句所载的但书的情况下，不得要求票据缔约方，也不得授权票据持有人代表（i）以任何其他方式完善票据缔约方担保品的质押、担保权益和抵押，而不是通过（A）根据《统一商法典》或在任何特定外国司法管辖下的任何特定外国子公司的外国对等物备案，在设保人所在地相关法域的国务秘书办公室（或类似的中央备案办公室）（根据《统一商法典》或特定外国司法管辖区的相关法律确定），并在适用的不动产记录中提交与抵押财产有关的备案，（B）在美国专利商标局、美国版权局或任何特定外国司法管辖区内的任何特定外国子公司提交与知识产权有关的备案，这些备案在安全文件中有明确要求，（c）在不违反《债权人间协议》的情况下，向记账人代表交付单一承付人所欠的本金为20,000，000美元或以上的全球公司间票据和所有由公司间票据组成的担保品、子公司的股票凭证和票据，在每种情况下均按《担保文件》的明确要求，或（ii）就任何现金和许可投资、其他存款账户、证券账户或商品账户订立任何控制协议，在每一种情况下，以注释方的名义并在美国持有或位于美国境内为限。为免生疑问，尽管有任何相反的规定，包括上述规定，（x）不需要采取任何行动（包括备案或搜查），以建立或完善注方位于美国境外的任何资产（包括在美国注册或申请的任何知识产权，或以其他方式位于美国境外的任何知识产权）的任何担保权益，受美国以外任何司法管辖区的法律保护或产生）和（y）在每种情况下，任何注释方在美国境外均不需要任何外国法律担保或质押协议或外国法律抵押或契约，但在特定外国司法管辖区内的特定外国子公司根据第5.11节、第5.12节或第5.13节成为注释方之日后，在该特定外国子公司成为注释方的情况除外。
 
“承诺"就每一票据持有人而言，系指其购买发行人根据本协议拟发行的票据的义务，表示为发行人根据本协议拟向该票据持有人发行的票据的最高本金金额，因为该承诺可（a）根据本协议不时减少，（b）根据该票据持有人根据转让和假设作出的转让或向该票据持有人作出的转让而不时减少或增加。每个记账人的票据承诺的初始金额在附表2.02在“承诺”的标题下，或在转让和假设中的其他标题下，该票据持有人应已据此承担其承诺。在截止日期向该票据持有人发行票据时，每一票据持有人的承诺自动减为零。
 
“通讯"应具有赋予该术语的含义第9.01节.
 
“一致的变化“指在使用或管理调整后的期限SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、行政或操作上的变更（包括对”营业日“定义的变更，”美国政府证券营业日"的定义的变更，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或继续通知的时间、回溯期的适用性和长度以及其他技术，票据持有人代表（按照所需票据持有人的指示行事）决定的行政或业务事项，可能适合于反映任何此类利率的采用和执行情况，或允许票据持有人代表以基本符合市场惯例的方式使用和管理此类利率（或者，如果票据持有人代表认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果票据持有人代表确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以记名代表认为在管理本协定和其他记名文件方面合理必要的其他管理方式进行管理）。
 
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“受控账户"指受《账户控制协议》约束的存款账户（如《UCC》所定义）。
 
“合并债务“指在任何日期，发行人及其附属公司在”负债"定义的下列条款中指明的类别的债务总额：（a）条、（b）条、（d）条、（e）条（但仅限于支持其定义的（a）、（b）、（d）和（g）条中指明的类别的债务的范围内）、（f）条（但仅限于支持其定义的（a）、（b）、（d）和（g）条中指明的类别的债务的范围内），（g）条和（h）条（但仅限于在一个工作日后提取和未偿还的范围内），在每种情况下均按照当时的公认会计原则反映在发行人的合并资产负债表上；提供在根据本定义的上述规定所包括的任何该等债务发生后最多四十（40）天的期间内，应减去为赎回、回购或以其他方式为现有资本市场再融资而发生并将用于赎回、回购或以其他方式再融资的任何长期债务的现金收益净额，在此种净现金收益以现金或许可投资的形式由票据缔约方保留和持有，或存放在受托人或代理人处，以处理根据惯例安排将予以赎回或以其他方式托管的任何债务（不重复根据《公认会计原则》从发行人的综合资产负债表中消除的此类原始债务，不重复根据第1.05节作出的任何调整），并随后用于赎回，回购或以其他方式再融资此类现有资本市场债务（而不是用于任何其他目的）。
 
“合并EBITDA"是指在任何时期内，该时期的合并净收益加
 
(a)          不重复，并在确定该期间合并净收入时扣除的范围内，以下各项之和为：
 
（一）        该期间的利息支出总额，如未反映在该期间的利息支出总额中，则为（A）与借款（包括资本化利息）或与资产递延购买价格有关的溢价、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，加上（B）根据公认会计原则，在资本租赁项下该期间被视为利息支出的租金支出部分，加上（C）为对冲利率风险而订立的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除这类套期保值债务或这类衍生工具的利息收入和收益，加上（D）与融资活动有关的银行和信用证费用和担保债券费用，加上（E）与任何许可应收款融资有关的任何佣金、折扣、收益率和其他费用和收费（包括任何利息费用），再加上（F）递延融资费、债务发行费用、债务折扣或溢价、终止的套期保值债务和其他佣金的摊销或注销、融资费用和支出，并在包括在内的范围内加以调整，不包括根据任何采购卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似抵免额，
 
（二）         根据该期间的收入、利润、收入或资本征收的税款，包括国家、特许经营、消费税、总收入、增值、利润、类似税款和外国预扣税款（包括与税款有关或因税务审查而产生的罚款和利息），
 
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（三）        这一期间的折旧和摊销费用，
 
（四）        （A）该期间的所有非常、不寻常或非经常性成本、收费、应计、准备金或开支；（B）该期间的所有成本、收费、应计、准备金或开支，可归因于采取和（或）实施成本节约举措和削减运营费用、重组和类似费用、遣散费、搬迁费用、整合和设施开业费用和其他业务优化费用、签约成本、保留或完成奖金、过渡成本、与关闭/整合设施有关的成本以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括任何养老金负债的结算），与上述任何一项有关的合同终止和专业及咨询费；但根据第（iv）条在合并EBITDA中增加的所有金额在根据第（iv）条实施此种增加之前不得超过合并EBITDA的10%，
 
（五）        在此期间发生的费用、成本和开支与交易和任何拟议的或实际允许的合并、收购、投资、资产出售或其他处置、债务发生或再融资或其他资本市场交易有关，无论交易是否完成，
 
（六）       该期间的任何非现金费用、损失或支出，但未来现金支出的应计项目除外（但不包括与上一期间列入综合净收入的项目有关的任何非现金费用、损失或支出，以及与存货减记或注销有关的任何非现金费用、损失或支出，但因本协定允许的任何购置而进行的采购会计调整而导致的存货减记或注销除外），
 
（七）       任何股权、套期保值义务或其他衍生工具的估值中的盯市变动所导致的任何非现金损失；
 
（八）      （A）与已反映在该期间综合净收入中的任何套期保值义务的规定结算日期之前以现金支付的款项有关的任何损失；（B）在该期间内可归因于债务或任何套期保值协议项下义务的提前清偿的任何损失；（C）与在该期间实现的交易有关的套期保值义务有关的任何收益，已反映在以往各期的综合净收入中，并根据下文（b）（iv）条被排除在综合EBITDA之外；以及
 
（九）        在该期间内因在正常业务过程之外出售或处置任何资产而产生的任何损失，减
 
(b)         不重复，并在确定此种合并净收益所包括的范围内
 
（一）           该期间的利息收入，
 
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（二）         该期间的任何非现金收益（不包括在上一期间收到或将在下一期间收到现金的任何非现金收益（A）和（B），这些非现金收益代表上一期间任何应计费用的转回，或上一期间为预期现金费用设立的任何现金储备的转回），
 
（三）        在此期间内因在正常经营过程之外出售或处置任何资产而产生的所有收益，
 
（四）        （A）与任何套期保值义务在规定的结算日期之前以现金收到的金额有关的任何收益，这些收益已反映在该期间的综合净收入中；（B）在该期间内因债务或任何套期保值协议项下义务的提前清偿而产生的任何收益；（C）与当期实现的交易相关的套期保值义务有关的任何损失，这些损失已反映在以往各期的综合净收入中，并根据上文（a）（viii）条被排除在综合EBITDA之外，
 
（五）        任何股权、套期保值义务或其他衍生工具的估值按市价变动所产生的任何非现金收益，以及
 
（六）         该期间的所有非常、不寻常或非经常性收益。
 
如果任何子公司不是发行人全资拥有的子公司，则根据上文（a）条计算任何期间的合并EBITDA时加回的所有金额，以及根据上文（b）条计算合并EBITDA时减去的所有金额，只要发行人的财务官合理判断这些金额属于该子公司，应减去归属于该子公司的非控制性权益的部分。
 
“合并第一留置权债务"指在任何日期，（一）根据本协议或（二）以担保物上的留置权为担保的、不低于担保债务的留置权的所有合并债务。
 
“综合利息覆盖率"系指已根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的连续四个财政季度最近终了期间的（a）合并EBITDA与（b）这四个财政季度期间的合并利息费用的比率。
 
“合并利息费用"指在任何期间，发行人及其子公司在该期间的利息费用（包括资本租赁债务的估算利息费用），根据公认会计原则在合并基础上确定。
 
“合并净收入"指在任何时期内，发行人及其子公司根据公认会计原则确定的该时期的净收入或亏损，载于发行人及其子公司在该时期的合并财务报表；提供不包括（i）任何非附属公司的人的收入，但该人在该期间内实际向发行人或任何附属公司支付的现金股息或其他现金分配（或在非现金分配的情况下，以转换为现金为限）的数额除外，（ii）任何特别收益或损失，连同就该特别收益或损失作出的任何有关税款拨备，（iii）任何未实现或已实现的收益或损失，完全是由于币值波动和相关的税务影响，根据公认会计原则确定，以及（iv）会计原则变更在该期间的累积影响（如果有的话）。
 
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“合并担保债务"指截至任何日期的合并债务减发行人及其子公司的债务，包括在合并债务中，但不以任何抵押品上的留置权作担保的部分。
 
“综合担保杠杆率"系指在任何日期，根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的发行人最近结束的连续四个财政季度的（a）合并担保债务与（b）合并EBITDA的比率。
 
“合并总资产”指根据公认会计原则确定的发行人及其子公司的总资产。
 
“综合总杠杆率"系指截至任何日期，已根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的发行人最近结束的连续四个财政季度的（a）合并债务与（b）合并EBITDA的比率。
 
“控制"是指直接或间接地拥有权力，通过行使表决权的能力、合同或其他方式，指示或促使管理层或政策的方向，或解雇或任命管理层。“控制“和”受控”具有与之相关的含义。
 
“可转换债务"指发行人根据本协议条款允许发生的债务（可由附属担保人担保，但不能由非附属担保人的子公司担保），可转换为发行人的普通股权益（以及以现金代替零碎股份）和/或现金（金额参照此类普通股权益的价格确定）；提供（i）此种可转换债务应（a）为无担保债务，（b）不应由发行人的任何子公司担保或共同发行，（c）根据发行文件和/或认购协议发行或招致的债务，其中应披露此种债务是发行人的优先无担保债务，在受偿权上实际上低于发行人的任何有担保债务（包括本协议和债务），以担保此种债务的资产的价值为限；在结构上低于发行人子公司的所有债务和其他债务（包括应付贸易账款），（二）可转换债务不应包括任何财务维持契约，只应包括公开市场可转换债务（由发行人善意合理确定）自发行之日起（根据公开发行或根据《证券法》第144A条或S条进行的发行）惯常的契约、违约和转换权，（三）在发生可转换债务时不应发生违约或违约事件，或将由此产生的违约或违约事件仍在继续，（iv）该等可换股债券不得有预定到期日，且不得在到期日之后91个历日之前进行任何强制性回购或赎回（与惯常的转换、控制权变更、“根本性变化”条款或违约事件后的加速有关的除外），且任何此类回购或赎回权均须受票据偿付的约束，（v）该等获准可换股债券不得具有全部收益（不包括任何安排、修订、银团、承诺、包销、结构调整，每年超过8.00%（任何原始发行折扣相当于基于可转换债券到期日的利息，不包括任何额外或特别利息）（六）发行人应已向记账人代表交付一份发行人负责官员的证书，证明上述第（i）至（v）条的形式和实质内容均令记账人代表满意（按规定的记账人的指示行事）。
 
“契约终止日期"指发行人根据在本协议生效之日生效的第一留置权信贷协议的条款，向票据持有人代表发出第五个修改期终止通知的日期（如有的话）。
 
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“收益下降"应具有赋予该术语的含义第2.11（d）节）.
 
“违约"系指在接到通知、时间流逝或两者同时构成违约事件的任何事件或条件。
 
“违约票据持有人"系指已（a）破产或一般无法在债务到期时偿付债务，或书面承认无力在债务到期时偿付债务，或为其债权人的利益作出一般转让，（b）根据任何破产法或其他债务人救济法进行的程序的主体，或已被任何监管当局或机构接管的任何票据持有人，但未披露的行政当局或（c）保释诉讼的主体除外。票据持有人代表作出的任何关于票据持有人是违约票据持有人的裁定，在没有明显错误的情况下，均应是结论性的和具有约束力的，并且在向发行人和每个票据持有人发出关于此种裁定的书面通知时，该票据持有人应被视为违约票据持有人。
 
“指定非现金代价"系指发行人或附属公司根据第6.05（k）节收到的与处置有关的非现金对价的公允市场价值，该非现金对价根据执行干事的证明被指定为指定非现金对价，其中载明该估值的基础（该金额将减去在此种处置完成后180天内转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。
 
“指定附属公司"具有第5.11（b）节赋予该词的含义。
 
“被取消资格的股权"指（a）到期或可强制赎回的任何股本权益（不只是合格股本权益），或由其持有人选择强制回购或赎回或回购的任何股本权益，在每种情况下，无论是全部或部分，以及在任何事件发生时，根据偿债基金在固定日期或其他情况下的债务，在到期日后91天之前的任何股本权益（在发行之日确定），或在本协议日期未偿付的任何此类股本权益的情况下，（一）在全额支付债务和终止承诺时，或（二）在“控制权变更”或资产出售或伤亡或谴责事件发生时，除外；提供根据本第（ii）条所需支付的任何款项，须先全额偿还债务并终止承诺，或（b）可自动或由任何持有人选择转换或交换为（i）任何债务（定义（k）条所述的任何债务除外）或（ii）除合格股权以外的任何股权，在每种情况下，在到期日后91天的日期之前的任何时间（由到期日后的日期确定，或，如属于本协议日期尚未偿付的任何该等权益，则为截至本协议日期）；提供向任何善意雇员或为雇员利益而向任何善意计划或通过任何该等计划向该等雇员发行的任何人的股权，不应仅仅因为该人或其任何附属公司可能被要求回购以履行适用的法定或监管义务，或由于该雇员被解雇、死亡或残疾而构成不合格股权。
 
“美元“或”$"是指美利坚合众国的合法资金。
 
“国内子公司"指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组建的所有子公司。
 
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“欧洲经济区金融机构"系指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）款所述机构的母公司的实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义（a）或（b）款所述机构的子公司并受其母公司监督的金融机构。
 
“欧洲经济区成员国”指欧盟成员国冰岛、列支敦士登和挪威。
 
“欧洲经济区决议管理局"系指负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何委托人）。
 
“电子签字"是指附属于或与合同或其他记录相关联，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用的电子声音、符号或过程。
 
“合格受让人”是指并包括机构认可投资者、合格机构买家或任何其他“认可投资者”（定义见经修订的1933年美国证券法条例D），但在任何情况下均不包括发行人及其关联公司。
 
“环境法"指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的任何条约、法律（包括普通法）、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、强制令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（a）保护环境，（b）保护或回收自然资源，（c）任何危险材料的产生、管理、释放或威胁释放，或（d）健康和安全事项，但以接触危险材料为限。
 
“环境责任"指因（a）任何实际或指称的违反《环境法》或根据《环境法》所要求的许可证、许可证或批准的行为，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，而直接或间接导致或导致的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用，或其他（包括任何损害赔偿责任、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿），（d）释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何具有法律约束力的合同或协议或其他具有法律约束力的协商一致安排，根据这些合同或协议，对上述任何一项承担或施加责任。
 
“股权"指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他权益（无论是否有投票权），或个人的收入或利润的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何权利，但不包括任何可转换债务和任何其他可转换为该人的股权或可交换为该人的股权的债务证券。
 
“ERISA"指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规章制度。
 
“ERISA附属公司"指与发行人一起根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
 
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“ERISA事件“指（a）ERISA第4043（c）条或根据该条就计划而发出的规例所界定的任何”可报告事件"（30天通知期获豁免的事件除外），（b）任何计划未能达到适用于该计划的最低资助标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的涵义内），不论是否获豁免，（c）依据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交豁免任何计划的最低资助标准的申请，（d）确定任何计划处于或预期处于“有风险”状态（如《ERISA》第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）（A）条所界定），（e）发行人或其任何ERISA附属公司就根据《ERISA》第4041或4041A条终止任何计划而根据《ERISA》第四章承担任何法律责任，（f）发行人或其任何ERISA联属公司从PBGC或计划管理人收到任何通知，内容涉及拟分别根据ERISA第4041或4041A条终止任何计划，或拟委任一名受托人管理任何计划，（g）发行人或其任何ERISA联属公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而承担任何法律责任，（h）发行人或ERISA联属公司收到任何通知，或任何多雇主计划从发行者或其任何ERISA附属公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA第四章所指的破产或处于ERISA第305节所指的濒危或危急状态或（i）任何外国利益事件。
 
“错误付款"应具有赋予该术语的含义第8.02节.
 
“欧盟纾困立法时间表"是指欧盟纾困立法时间表 由贷款市场协会（或任何后继者）发布，并不时生效。
 
“违约事件"应具有赋予该术语的含义第7.01节.
 
“交易法”指不时修订的1934年《美国证券交易法》。
 
“不包括的存款账户"指（a）任何存款帐户，而该存款帐户在正常业务过程中只用作支付薪金及工资、工人补偿及类似开支；（b）任何存款帐户，即为零余额付款帐户，并以不少于每周一次的频率，转入不属于除外存款帐户的帐户（及/或本定义（c）（iii）或（c）（iv）条所述的除外存款帐户）；及（c）任何存款帐户，而该存款帐户的资金只包括（i）发行人或任何附属公司为任何董事所持有的信托款项，发行人或任何附属公司的高级职员或雇员，或发行人或任何附属公司维持的任何雇员福利计划，（ii）代表对发行人或任何附属公司的董事和雇员的递延补偿的资金，（iii）作为善意代管安排的一部分持有或由票据缔约方以外的人拥有的资金，或（iv）构成抵押品的资金，质押给本协议允许的有担保缔约方以外的人（以其身份）。
 
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“排除财产"指任何注释方的下列资产和财产：（一）所有租赁权益和除物质不动产以外的任何收费不动产（包括要求提供业主放弃、禁止反言和担保准入书）；（二）飞机、机车车辆、机动车辆和其他受所有权证书约束的资产，信用证权利（除非可以通过提交《统一商法典》融资报表或同等文件获得完善）和商业侵权索赔，但尚未向有管辖权的法院提出申诉或反索赔，以及商业侵权索赔，合理地预计将导致不超过5000000美元的判决；（iii）“保证金股票”（U条例的含义），以及适用法律、规则或条例禁止的质押和担保权益；（iv）（x）任何（a）条所述类型的排除在外的子公司的股权，（b）（在（1）需要一个或多个第三方（发行人或其任何子公司或其任何董事、高级职员或雇员除外）同意的范围内，（2）触发第三方的优先购买权或共同销售权或类似权利，或（3）任何适用的组织文件、合资协议或股东协议的条款所禁止的范围内，在每一种情况下，依据在本协议日期或在该等收购或成立该附属公司时有效的该等协议或其他合约安排（但并非就该等收购或成立而订立），除非已收到该等同意），（d）、（e）或（h）该等协议的定义，或（y）任何非全资附属公司的人，但以（1）须经一名或多于一名第三方（发行人或其任何附属公司或其任何董事、高级人员或雇员除外）同意为限，（2）触发第三方的优先购买权或共同销售权或类似权利，或（3）该人的组织文件、合营企业文件或类似合同义务的条款不允许质押，在每一种情况下，根据该协议或在本协议日期或该子公司的收购或成立时有效的其他合同安排（且未与该收购或成立有关），除非已收到此种同意）；（v）资产（为免生疑问，包括任何实体的任何有表决权的股权），但以此类资产的担保权益会对发行人或其任何子公司造成重大不利税务后果为限（由发行人与票据持有人代表协商（按照所需票据持有人的指示行事）后合理确定）；（六）对任何租赁、许可证、分许可或其他协议或受购货款担保权益约束的任何设备或财产的权利、所有权或权益，资本化租赁义务或类似安排，但其担保权益的授予将违反或使此类租赁、许可、分许可或协议或货款安排、资本化租赁义务或类似安排无效，或需要任何人的同意，或在《统一商法典》或同等法律适用的反转让条款生效后产生有利于其任何其他方（票据方或其任何子公司除外）的终止权，但其收益和应收款除外，（vii）适用法律、规则或条例禁止或要求政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权质押此类资产的（x）项资产，或（y）在截止日期或获得此类资产之日（或在被排除在外的子公司通过担保义务而成为票据缔约方之日）被合同禁止质押此类资产的资产，只要此类禁止不是在考虑此类交易时设定的，除非此类同意、批准，在每一种情况下，在实施《统一商法典》的适用的禁止转让条款和其他适用的法律要求（为免生疑问，包括任何邮递电表）之后，均已收到许可或授权；（viii）根据《兰汉姆法案》第1（b）节、15 U.S.C.第1051条向美国专利商标局提交的任何使用商标意向申请， 在根据《兰汉姆法案》第1（d）节接受提交“使用声明”和签发“注册证书”之前，或在根据《兰汉姆法案》第1（c）节接受提交“指称使用的修正”之前，根据《兰汉姆法案》第1（c）节，此种使用意向商标申请被转换为“商业用途”申请，以及在任何司法管辖区的任何其他知识产权，如果根据适用法律，此种质押或担保权益将导致此类知识产权失效或放弃；（ix）出售的许可应收款融资资产，与任何许可的应收款融资有关的转让或以其他方式转让或质押；（x）不包括的存款账户（包括其中持有的资金）；（十一）不包括的证券账户（包括其中持有的资金或其他资产）；（xii）任何政府许可证或州或地方特许、特许和授权，但在《统一商法典》的适用的反转让条款和其他适用的法律要求生效后，在此种许可证、特许、特许或授权中以票据持有人代表为受益人的担保权益被禁止或受此限制； 提供在任何适用的许可证、专营权、特许或授权或适用的法律所载的任何此种禁止或限制终止或取消的情况下，此种许可证、专营权、特许或授权中的担保权益应根据适用的担保文件自动并同时授予，此种许可证、特许、特许或授权应列为担保品；（xiii）根据第5.13条被添加为担保方的特定外国子公司除外，注缔约方位于美国以外任何法域的资产（但不包括第（1）款，但不受本条款第（xiv）和（xv）款的限制，任何外国子公司或在美国以外司法管辖区组织起来的任何其他人的股权，以及（2）根据美国法律组织起来的注资方拥有的资产，在这些资产中，可以通过提交《统一商法典》融资声明或交付证明股权的证书来完善担保权益）；（xiv）超过附表1.01（a）所列任何外国子公司已发行和未偿付的有表决权股权的65%的有表决权股权；（xv）任何契约限制财产，（xvi）根据第5.13节订立的担保文件可同意从担保品中排除的指定外国子公司的任何资产或财产，以及（xvii）票据持有人代表（按规定的票据持有人的指示行事）和发行人相互同意取得该担保权益或完善该担保权益的成本或其他后果相对于所提供担保的票据持有人的利益而言过高的资产。
 
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“不包括的证券账户"指（a）在正常经营过程中仅用于支付薪金和工资、工人报酬及类似费用的任何证券账户；及（b）任何证券账户，其资金或资产仅由（i）发行人或任何附属公司以信托方式为发行人或任何受限制附属公司的任何董事、高级人员或雇员持有的资金或资产，或发行人或任何附属公司维持的任何雇员福利计划，（ii）代表对发行人或任何附属公司的董事和雇员的递延补偿的资金或资产，（iii）作为善意代管安排的一部分持有或由贷款方以外的人拥有的资金或资产，或（iv）构成抵押品的资金或资产，质押给本协议所允许的担保方以外的人（以担保方身份）。
 
“被排除在外的子公司"指（a）发行人为本条款（a）的目的不时指定的每一附属公司，只要该附属公司在发行人最近结束的四个财政季度不构成重要附属公司；提供如果该附属公司在该四个财政季度结束时将构成一家重要附属公司，则发行人应促使该附属公司根据第5.12节成为注释方，（b）不是全资附属公司或以其他方式构成合资企业的每一附属公司（只要该附属公司仍为非全资附属公司或合资企业），（c）任何适用法律禁止的每一附属公司，提供抵押品和担保要求所要求的担保的规章或合同（只要在考虑该人成为子公司时不会招致任何此类合同限制），除非此类禁止已被取消或已收到任何必要的同意、批准、放弃或授权，或需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能提供此类担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，在每种情况下，只要此类限制或任何替代或续期有效（为免生疑问，包括，必能宝银行及其子公司；提供（d）[保留]，（e）任何特殊目的实体或经纪自营商实体，（f）附表1.01（b）所列任何附属实体，（g）任何附属公司，但以该实体对债务的担保将对发行人或其任何附属公司造成重大不利税务后果为限（由发行人与票据持有人代表协商（按规定票据持有人的指示行事）合理地善意确定），（h）任何专属保险附属公司，（i）出于善意慈善目的的任何非盈利附属公司，（j）发行人的任何附属公司，该附属公司是或将因提供抵押品和担保要求所要求的担保而成为以下定义的“投资公司”，或根据《投资公司法》的规定，（k）除特定外国子公司以外的任何外国子公司，或（l）根据票据持有人代表（按照所需票据持有人的指示行事）和发行人的合理判断，鉴于担保方将从中获得的利益，担保债务的成本、负担、困难或其他后果应过高的任何其他子公司；提供已成为指定附属公司的附属公司不构成被排除在外的附属公司；进一步提供如任何附属公司不再是第一留置权信贷协议项下的排除附属公司，或须以其他方式为第一留置权信贷协议项下的任何义务提供担保，则该附属公司自动不再是本协议项下的排除附属公司。
 
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“不含税"指对票据持有人代表、任何票据持有人或任何其他收款人征收或就其征收的任何税款，或因发行人或任何其他票据方根据本协议承担的任何义务而被要求扣留或从其支付的任何款项中扣除的任何税款，（a）对收款人的净收入或总收入（无论以何种方式计）征收（或以其衡量）的税款、特许经营税、分支机构利润或类似税款，在每种情况下，（i）由任何司法管辖区施加，因该收款人在该司法管辖区内组织或设有其主要办事处，或（如属任何记名持有人）在该司法管辖区内设有其适用的贷款办事处（或其任何政治分支），或（ii）因该收款人与征收该税项的司法管辖区之间存在或曾经的联系（但因该收款人已签署、交付、成为该收款人的一方、履行其在该收款人根据该收款人根据该收款人根据该收款人收取的付款、收取或完善该收款人根据该收款人根据该收款人收取的担保权益而产生的联系除外，根据或强制执行任何票据文件从事任何其他交易），（b）因收款人未能遵守而应缴的任何税款第2.18（f）节），（c）根据在该票据持有人成为本协议当事方之日生效的法律（但根据发行人根据第2.19（a）节））或指定一个新的贷款办事处，但在指定一个新的贷款办事处（或指派）时，该票据持有人（或其转让人，如果有的话）有权从发行人或任何其他票据缔约方收到额外款项，以支付根据第2.18（a）节）（d）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何美国联邦预扣税款。
 
“现有优先票据"指2024年到期的优先票据（直至按此要求作为再融资的一部分全部赎回完成）、2027年到期的优先票据、本金总额350,000，000美元的2029年到期的7.25%优先票据、本金总额35,841，000美元的2037年到期的5.25%优先无抵押票据和本金总额425,000，000美元的2043年到期的6.7%优先无抵押票据，每一张均由发行人在截止日期之前发行。
 
“现有优先票据文件"指现有优先票据契约、证明或管辖现有优先票据或就其提供任何担保或其他权利的所有其他文书、协议和其他文件，以及上述各项的所有附表、证物和附件，可根据本协议的条款加以修订。
 
“现有优先票据契约"指发行人与作为花旗银行继任受托人的纽约梅隆银行（前称纽约银行）于2005年2月14日签署的高级契约。
 
“公平市场价值“或”公平市场价值"指在任何确定日期，就任何资产或一组资产而言，在该确定日期，假设自愿出卖人向自愿购买人出售资产，并在合理的时间内，考虑到该资产的性质和特点，在合理的时间内按合理的方式安排，并经发行人善意合理确定，出售该资产可获得的代价的价值。
 
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“FATCA"系指《守则》第1471条至第1474条，截至本协定之日（或任何经修订或后继的、实质上具有可比性但不需遵守的实质上更为繁重的版本），任何现行或未来的条例或对其的正式解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协定（或上述任何经修订或后继的版本），以及执行上述任何规定的任何政府间协定或条约（以及执行此类协定或条约的任何法律）。
 
“联邦基金实际利率"指任何一天，纽约联邦储备银行在下一个工作日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；提供（a）如该日并非营业日，则该日的联邦基金实际利率须为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易利率；及（b）如在下一个营业日没有如此公布的利率，则该日的联邦基金实际利率须为平均利率（如有需要，须向上四舍五入，按1%的1/100的整倍计算）在该日按记账人代表合理确定的交易向记账人代表选定的三家主要银行收取的费用。
 
“费用"是指记事人代表费和记事人费用。
 
“财务干事"就任何人而言，指该人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人，或该人的任何其他高级人员，执行通常由首席财务官、首席会计官、司库或控制人履行的职责，就没有高级人员的有限责任公司而言，指该人的首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人，或该等人的任何其他人员执行通常由首席财务官、首席会计官、司库或控制员执行的职责。
 
“第一留置权信贷协议"指日期为2019年11月1日的信贷协议，其他资产、发行人、作为行政代理人的摩根大通银行、贷款人和发行银行，经截止日期的第六修正案修正，并经进一步修正、重述、修正和重述、补充、续订或以其他方式修改，以及任何信贷协议、契约、票据购买协议或其他证明或管辖债务的协议或文书，在此种信贷协议（包括连续的替换或再融资）下不时全部或部分替换或再融资的债务，在每种情况下均为债权人间协议和本协议的条款所允许的。
 
“第一留置权信贷协议截止日期“指第一留置权信贷协议中定义的在本协议生效之日起生效的”截止日期"。
 
“第一留置权杠杆率"系指在任何日期，根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的发行人最近结束的连续四个财政季度的（a）合并第一留置权债务与（b）合并EBITDA的比率。
 
“第一留置权贷款文件“指第一留置权信贷协议中定义的”贷款单据"。
 
“第一留置权义务“系指《债权人间协议》中定义的”优先信贷安排义务"。
 
“第一留置权期限代理人"指第一留置权信贷协议下的行政代理人。
 
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“第一留置权定期贷款“是指第一留置权信贷协议中定义的”定期贷款"。
 
“洪水保险法"统称为：（一）现行或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》（全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》）或其任何后续法规；（二）现行或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规；（三）现行或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
 
“楼层"是指相当于年利率4.00%的利率。
 
“外国福利活动"就任何外国养恤金计划而言，指（a）没有按照正常的会计惯例作出或在适用的情况下应计，任何雇主或雇员根据适用法律或根据该外国退休金计划的条款作出的缴款；（b）任何该等外国退休金计划未能在适用的监管当局登记或丧失良好的信誉；（c）任何外国退休金计划未能遵守任何重要法律或该等外国退休金计划的重要条款；或（d）政府当局收到关于打算终止任何该等外国退休金计划或指定受托人的通知或类似官员管理任何此种外国养恤金计划，或指控任何此种外国养恤金计划破产，在每一种情况下，这将合理地预期导致发行者或任何附属机构对此种外国养恤金计划承担重大供资或缴款义务。
 
“外国票据持有人"指《守则》第7701（a）（30）条所指的非美国人的任何记事人。
 
“外国养恤金计划"指发行人或其任何一家或多家受限子公司主要为发行人或此类受限子公司的雇员或其他服务提供者的利益而设立或维持的任何计划、信托、保险合同、基金（包括任何养老基金）或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休的收入递延或在终止雇佣时支付的款项，且该计划不受ERISA或《守则》的约束。
 
“外国预付款事件"具有第2.11（g）节赋予该词的含义。
 
“外国子公司"是指任何不是国内子公司的子公司。
 
“公认会计原则”是指美国公认会计原则。
 
“全球公司间说明"系指经修订和重报的全球公司间票据，其日期为截止日期，据此，任何票据缔约方所欠的公司间债务和垫款从属于这些债务。
 
“政府权力机构"指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是国家还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、管理机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）。
 
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“保证“由任何人或由任何人（该”担保人"）指保证人担保或具有担保另一人应付的任何债务或其他金钱义务的经济效果的任何或有或其他义务主要债务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或垫付或提供资金以购买或支付）该等债务或其他义务，或购买（或垫付或提供资金以购买）该等债务或其他义务的任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务以向该等债务的拥有人或其他支付该等债务的义务的目的，（c）维持营运资金，主要承付人的股本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此种债务或其他债务，或（d）作为为支持此种债务或其他债务而签发的任何信用证或保函的账户方；提供在正常经营过程中，“保证”一词不应包括托收或交存的背书。在任何确定日期，任何担保的数额应为在该日期所担保的债务或其他债务的未清偿本金（或在（i）任何担保的条款限制担保人的货币风险的情况下，或在（ii）任何担保的债务没有本金的情况下，担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险（在第（i）条的情况下，根据该等条款确定，或在第（ii）条的情况下，由发行人的财务主任以合理及真诚的态度作出）。用作动词的“保证”一词有相应的含义。
 
“担保协议"系指票据持有人代表和票据当事人之间不时签署的截至截止日的担保协议，该协议作为附件 E可不时修订、重述、修订及重述、补充或修订。
 
“危险材料"指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、材料、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、氟氯化碳和其他臭氧消耗物质、全氟和多氟烷基物质和霉菌，或根据任何环境法被定义或管制为“有毒”或“危险”或类似进口词的任何或任何材料或物质。
 
“套期保值协议"系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股票或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或上述交易的任何组合；提供“套期保值协议”不应包括（i）虚拟股票或类似计划，这些计划仅规定对发行人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务进行支付，（ii）可转换债务或任何允许的债券套期保值交易或允许的认股权证交易，（iii）为完成对发行人股权的回购而订立的与发行人股权有关的任何加速股票回购合同、股票认购期权或类似合同，（iv）与发行人股权有关的任何远期销售合同，或（v）就合营企业及本协议所准许的其他商业投资、收购及处置而订立的看跌期权及看涨期权及远期安排。
 
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“负债“任何人的”指（a）该人对借入款项的所有债务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有债务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有债务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务（不包括（x）应付贸易账款和其他应计或现金管理债务，在每种情况下均在正常经营过程中发生，（y）任何赚取利润的债务，除非该债务在到期应付后没有迅速支付，及（z）税款及其他应计费用；（e）该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人已有权利或以其他方式担保）的其他人的所有债务，不论该人所担保的债务是否已由该人承担；（f）该人对他人债务的所有担保；（g）该人的所有资本租赁债务；（h）所有债务，或以其他方式担保，就信用证及保证书而言，作为账户方的人，（i）该人就银行承兑汇票而承担的所有或有债务或其他债务，（j）该人在任何对冲协议下的净债务，及（k）该人的所有不合资格股权，其价值于确定日期，以（i）在到期、赎回时须支付的最高总金额中较高者为准，偿还或回购（或该等不合格股权可转换或可交换的不合格股权或债务）及（ii）该等不合格股权的最大清算优先权；提供“负债”一词不应包括（A）递延收入或预付收入，（B）为履行卖方的担保、赔偿或其他未履行义务而对某项资产的购买价的一部分扣减购买价，（C）因行使评估权而应承担的任何义务，以及与此相关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）的解决，（D）与设备租赁的任何剩余价值担保有关的义务，（e）任何照付不议或类似的债务，只要该债务没有按照公认会计原则在该人的资产负债表上显示为负债，以及（F）资产退休债务和与填海和工人补偿（包括退休金和退休人员医疗）有关的债务。此外，为免生疑问，与客户存款有关的债务不构成负债。就上文（e）条而言，任何人的债项数额（除非该人已承担该债项或该人已对该债项的支付负有法律责任）须当作等于（i）该债项的未付总额及（ii）该人以诚意厘定的由该债项作保的财产的公平市价两者中较低者。
 
“补偿税款"是指（a）就任何票据方根据任何票据文件支付的任何款项或任何票据方的任何债务的帐户而征收的所有税款（不包括税款），以及（b）在（a），其他税款中未另作说明的范围内。
 
“受保人"应具有赋予该术语的含义第9.05（b）节）.
 
“契约限制财产“指任何主要的国内制造厂和任何”受限制的附属公司“的任何股票或”债务"（每个引用的术语在截止日期生效的现有优先票据文件中定义）；提供该等资产仅在现有优先票据契约项下任何债务仍未清偿的情况下构成契约限制财产。
 
“信息"应具有赋予该术语的含义第9.16节.
 
“机构认可投资者“指《证券法》条例D第501条第（a）款第（1）、（2）、（3）或（7）款所指的”认可投资者"。
 
“债权人间协议"系指票据持有人代表与第一留置权期限代理人于截止日签订的《同等优先权债权人间协议》，该协议的格式大体上为附件 F.
 
“付息日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日。
 
“利息期限"指（i）最初为截止日期至2023年9月30日的期间，以及（ii）其后的每个季度期间，直至适用的利息支付日。
 
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“投资公司法”是指不时修订的1940年《美国投资公司法》。
 
“投资"对任何人而言，指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合营权益，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得另一人的全部或基本全部财产、资产或业务，或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产。（a）任何贷款或垫款形式的投资在任何确定日期的款额，须为在该日期未偿还的本金，减去该投资的任何本金偿还，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息的任何现金付款（但须扣除的任何该等付款不超过该投资的剩余本金），（b）任何以担保形式作出的投资，须等于就该等贷款或垫款作出的有关主要债务或其部分所载明的或可确定的数额，如不能说明或确定，则须等于就该等债务作出的合理预期的最大赔偿责任，而该最大赔偿责任须由发行人的财务主任以合理的诚意合理地厘定，（c）投资者向被投资者转让股权或其他非现金财产形式的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，须为该等股权或其他财产在转让时的公平市场价值（由财务主任合理地以诚意厘定），减去该投资者实际收到的代表该等投资的资本回报、股息或其他分配的任何款项（但该等款项的总额不超过，（d）任何投资（以上（a）、（b）或（c）条所提述的投资除外）由指明的人以购买或以其他方式取得任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值而作出的任何投资（以上（a）、（b）或（c）条所提述的任何投资除外），均须为该投资的原始成本（包括与此有关的任何债务），加（i）所有追加投资的成本，减（ii）该等投资的任何部分已以现金偿还给投资者作为本金或资本回报的金额，以及该投资者实际收到的代表该等投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款（以第（ii）条所提述的金额合计不超过该等投资的原始成本加上追加投资的成本为限），但不对该等投资的价值增减作出任何其他调整，或在该投资日期后就该投资作出的减记、减记或注销。如果一项投资涉及一人以上的收购，则应按照公认会计原则在被收购人之间分配该投资的金额；提供在最终确定按照公认会计原则分配的数额之前，这种分配应由财务干事合理确定。
 
“知识产权"应具有第3.05（b）条规定的含义。
 
“国税局"指美国国税局或其任何继任者。
 
“发行"是指在截止日期发行《票据》。
 
“发行人"应具有导言段落中所述的含义。
 
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“法律"指任何政府机关的任何法律（包括普通法）、宪法、规约、条约、规章、规则、条例、裁定、命令、强制令、令状、法令、判决、授权或批准。
 
“LCT选举"是指发行人选择按照第1.06节规定的方法测试有限条件交易的允许性。
 
“LCT测试日期”具有第1.06条规定的含义。
 
“留置权"就任何资产而言，指（a）该资产的任何抵押、留置权、质押、抵押、押记、担保权益或其他产权负担，或（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议或所有权保留协议（或任何资本租赁或融资租赁，其经济效果与上述任何一项基本相同）所享有的权益；提供在任何情况下，经营租约均不得视为构成留置权。
 
“有限条件交易"指（a）发行人或其一家或多家子公司对任何资产、业务或个人的任何收购，或合并或合并（在每种情况下均涉及第三方），或根据本协议（在符合第1.06条的情况下）允许的类似投资，包括通过合并或合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件（或者，如果确实存在这种条件，发行人或任何子公司（如适用）将被要求支付任何费用、违约金或其他金额，或获得任何赔偿，（b）任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务，要求在赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还之前发出不可撤销的通知。
 
“保证金股票"应具有条例U中赋予该术语的含义。
 
“物质不利影响"系指对（a）发行人及其子公司整体的业务、资产、财务状况或经营成果，或（b）发行人和其他票据缔约方（整体）履行其在适用票据文件下的义务的能力，或（c）票据持有人代表、票据持有人或任何其他担保方在票据文件下的权利或补救措施，包括任何票据文件的合法性、有效性、约束效力或可执行性的重大不利影响。
 
“物质债务"指（a）第一留置权信贷协议项下的任何债务，及（b）任何一名或多于一名发行人及其附属公司的未偿还本金总额超过75,000，000美元的债务（票据除外）。为确定重大债务，发行人或任何附属公司在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的“本金”应为如果该套期保值协议在该时间终止，发行人或该附属公司将被要求支付的总额（使任何净额结算协议生效）。
 
“物质知识产权"指作为一个整体对发行人及其子公司的业务或经营具有重要意义的任何知识产权。
 
“物质不动产"指任何收费不动产（a），其公平市场价值超过10,000，000美元，并在截止日期由注销方拥有，任何该等不动产在附表3.20或（b）在本协议日期后由任何票据方取得或由根据第5.11条成为票据方的附属公司拥有的公允市场价值超过10,000，000美元的票据，在每种情况下均不包括任何主要的国内制造厂（只要现有优先票据契约下的任何债务仍未清偿）。
 
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“材料子公司"指每一附属公司（a）合并总资产相当于发行人及其附属公司合并总资产的5.0%或以上，或（b）合并收入相当于发行人及其附属公司合并总收入的5.0%或以上，在每一情况下，截至已根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的发行人最近连续四个财政季度结束时或最近一个财政季度结束时（或在首次提交任何此类财务报表之前），截至发行方在本协议日期之前最近结束的连续四个财政季度结束时或在此期间结束）；提供如果在连续四个财政季度结束时或最近一个财政季度结束时，根据上文（a）和（b）条规定的标准的所有子公司（不包括根据“被排除的子公司”定义的另一条款构成被排除的子公司的任何指定子公司或子公司）的合并总资产或合并合并总收入分别超过发行人及其子公司合并总资产的7.5%或发行人及其子公司合并总收入的7.5%，则就本协议的所有目的而言，发行人应指定一家或多家此类被排除在外的子公司为重要子公司，直至该超额部分已被消除。
 
“到期日"指2028年3月19日；提供如该日期不是营业日，则到期日为前一个营业日。
 
“最高速率"应具有赋予该术语的含义第9.09节.
 
“穆迪"是指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
 
“抵押贷款"是指抵押、信托契据或其他担保文件，对票据方拥有的任何抵押财产授予留置权，以担保债务。每项抵押贷款的形式和实质内容均应合理地令记账人代表（按规定记账人的指示行事）满意。
 
“抵押财产"最初指在截止日期存在的每一宗物质不动产，如果有的话，并在截止日期附表1.02其后，根据第5.12节或第5.13节（视情况而定）规定须给予抵押的每一块物质不动产。
 
“多雇主计划“系指ERISA第4001（a）（3）节所界定的”多雇主计划"，发行人或其任何ERISA附属公司就该计划作出或有义务作出供款，或其中任何一方对该计划有任何持续的义务或责任，不论是否有条件。
 
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“净现金收益"系指（a）就该事件而收取的现金收益，包括（i）就任何非现金收益而收取的任何现金（包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益而以延期支付本金的方式收取的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅限于在收取时，（ii）在发生伤亡事故时，保险收益和（iii）在发生定罪或类似事件时，定罪赔偿金和类似付款，减（b）（i）发行人及其附属公司就该事件而支付的所有费用和自付费用（包括律师费、投资银行费、勘测费、产权保险费、相关的查询和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯常费用以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用）的总和（不重复），（ii）在资产的出售、转让、租赁或其他处置（包括依据售后回租交易或伤亡或定罪或类似程序）的情况下，（x）发行人及/或其附属公司因该事件而根据本协议获准支付的所有款项的款额，以偿还由并非票据缔约方的附属公司的该等资产或债务所担保的债务（以同等权益或次级留置权作抵押的票据或其他债务除外），而该附属公司因该事件而须强制提前偿付，（y）可归属于少数股东权益的现金收益净额的按比例分配部分，因而不能分配给发行人及其附属公司或由其记账；（z）与该资产直接相关并由发行人或任何附属公司保留的任何负债的金额，包括与环境事项有关的养老金和其他离职后福利负债和负债，以及（iii）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额，以及根据公认会计原则为支付购买价格调整而设立的任何准备金的金额，因发生此类事件而合理估计应支付的赔偿和其他负债（任何盈利义务除外，但包括养恤金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债）（包括根据第6.08（a）（十一）节就此分配的数额，但不重复上述规定）（由财务干事合理和善意地确定）。为本定义的目的，如就上文（b）（iii）条所述的任何事件而设立的任何或有负债准备金须予减少，则该等减少的款额须当作在该等减少的日期已收到，但因已就已设立该等准备金的或有负债作出付款而作出该等减少的款额则属例外。
 
“无MNPI通知"应具有第5.01节赋予该词的含义。
 
“非担保人债务篮子"系指在任何时候，数额不超过100,000，000美元和合并EBITDA的30.0%（以根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近完成的四个财政季度期间为基础）的共同篮子，可用于支付根据第6.01（a）（八）和6.01（a）（xx）节不是票据缔约方的子公司的某些债务。
 
“非担保人投资篮子"系指在任何时候数额不超过100,000，000美元的共用篮子，可用于（A）第6.04（b）、（e）、（f）、（g）和（r）和（B）节所允许的某些投资（第6.04（g）节所允许的某些担保）（不重复先前根据上文（A）条列入或使用的数额）；提供非担保人投资篮子应被视为以美元对美元的基础上增加任何现金分配、资本回报和非票据缔约方的子公司以现金偿还的金额，这些金额涉及票据缔约方在非票据缔约方的子公司的第一留置权信贷协议截止日存在的投资，合计金额不超过截至第一留置权信贷协议截止日非票据缔约方的子公司的现金和许可投资总额；提供根据子公司必能宝全球金融服务有限责任公司向必能宝银行提供的循环信贷额度提供的截至截止日生效的总额为100,000，000美元的信贷展期（包括不增加其最高总额的任何修改、展期、展期或替换），应被视为未利用非担保人投资篮子下的能力。
 
“注"系指票据持有人根据第二条以发行人本票的形式向发行人提供的信贷，该本票应支付给任何票据持有人或其注册受让人，基本上以附件 C在此，证明发行人因该票据持有人所作的票据而对该票据持有人所欠的债务总额。
 
“说明承诺"是指就每一票据持有人而言，其在附表2.02（或在其承担其承诺所依据的转让和接受书中）购买发行人发行的票据，（a）该票据持有人根据第9.04节或（b）根据第2.07节.截至截止日期，票据承付款总额为275000000美元。
 
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“说明文件"系指本协议、证券单据、债权人间协议、票据持有人代表费通知书、票据持有人费用通知书、账户控制协议，以及根据第2.02（e）节签立和交付的每份本票，每一份均经修订、重述、修订和重述，并不时予以补充或以其他方式修改。
 
“说明缔约方"指发行人和附属担保人。
 
“记事人费用"应具有赋予该术语的含义第2.03（a）节）.
 
“记账人费用通知书"是指票据持有人代表、票据持有人和发行人之间的日期为截止日期的某些费用函。
 
“记事人代表"应具有序言中所述的含义，或任何继任的记事人代表。
 
“记事人代表费"应具有赋予该术语的含义第2.03（a）节）.
 
“记账人代表费通知书"是指票据持有人代表与发行人之间日期为截止日期的某些费用函。
 
“票据持有人"系指（a）附表2.02（根据转让及接受而不再是本协议的一方的人除外）及（b）根据转让及接受而成为本协议的一方的人。
 
“发出通知"应具有第2.01节赋予该词的含义。
 
“NPA篮子"应具有赋予该术语的含义第1.10款.
 
“橡树债券持有人"指作为关联公司、基金或管理账户的任何票据持有人，或由Oaktree Capital Management，L.P.或其关联公司提供建议的任何票据持有人，在每一种情况下，该持有人在成为本协议下的票据持有人时被确定。
 
“义务"系指（a）发行人按时按时支付（i）票据的本金和利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间产生的利息，不论该程序是否允许或允许），在到期时（无论是在到期时），通过加速方式，在一个或多个预定的提前还款日期或其他日期，以及（ii）发行人根据本协议和每一其他票据文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用的义务，费用偿还义务（包括与律师费有关的义务）和赔偿义务，无论是主要义务、次要义务、直接义务、或有义务、固定义务还是其他义务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间发生的金钱义务，无论此种程序是否允许或允许）和（b）每一票据缔约方根据或根据每一票据文件所承担的所有义务的到期和准时支付（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序待决期间发生的金钱义务，无论此种程序是否允许或允许）。
 
“其他适用负债"应具有赋予该术语的含义第2.11（f）节）.
 
“其他税收"指任何及所有现时或将来的印花、法院、文件、无形、记录、存档或类似的税项或任何其他消费税或物业税项、费用或类似的征费，这些税项、费用或类似的征费是因根据任何票据文件作出的任何付款，或因任何票据文件的签立、交付、履行、强制执行或登记而产生的，或因其他原因而产生的，但为免生疑问，不包括任何不包括的税项（不包括根据第2.19（a）条就转让而施加的定义（a）（ii）条所述的不包括税项）。
 
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“参加者登记册"应具有赋予该术语的含义第9.04（f）节）.
 
“爱国者法"是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（Pub Title III）。L.第107-56号（2001年10月26日签署成为法律），不时修订。
 
“多溴联苯"指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。
 
“完美证书"指根据第4.01（o）节交付给记事人代表的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的完美证书。
 
“获准债券对冲交易"指发行人在发行任何可转换债务时购买的发行人普通股权益（A）的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等同的衍生交易）；（B）以发行人普通股权益（或此类其他证券或财产）、现金或其组合（参考发行人普通股权益或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额）结算，（c）根据与公开市场可转换债务相关的交易（根据公开发行或根据《证券法》第144A条或S条进行的发行）的债券对冲交易（由发行人善意合理确定）的惯常条款和条件，以现金代替发行人普通股权益的零碎股份；提供该许可债券对冲交易的购买价格减去发行人从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不超过发行人从出售与许可债券对冲交易相关的可转换债务中获得的净收益。为免生疑问，就本协议下的所有目的而言，允许的债券对冲交易应被视为一项投资。
 
“准许的产权负担"就任何人而言，指：
 
(a)         法律对下列事项施加的留置权：（一）逾期未超过三十（30）天的税款、摊款或政府收费，或不因不缴款而受到处罚；（二）如果根据公认会计原则在适用人的帐簿上保留了与此有关的充分准备金，或（三）如果此类税款、摊款、收费、征税或索赔的唯一追索权是此类财产，则该人或其子公司决定放弃的财产税；
 
(b)        对未缴机动车罚款和承运人、仓库保管员、机械工、材料工、修理工、房东、建筑承包商等法律规定的留置权或合同规定的房东留置权的留置权，在正常业务过程中产生的债务，以及为未逾期超过四十五（45）天的债务提供担保的债务，或在适当的法律程序中受到善意争议的债务，如果根据公认会计原则在适用的人的帐簿上保留了与此相关的充分准备金，或根据公认会计原则在适用的人的帐簿上保留了与此相关的充分准备金，或在适用的人的帐簿上保留了与此相关的充分准备金，则在适用的人的帐簿上保留了与此相关的充分准备金或其他留置权，则该人应就此进行上诉或其他程序以供复核；
 
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（c）       （i）在正常经营过程中按照工人补偿、失业保险、健康、残疾或雇员福利和其他社会保障法律或类似的立法或条例作出的认捐和存款；（ii）在正常经营过程中为发行人或任何子公司的账户签发的信用证、银行保函或类似票据，以支持上文（i）款所述类型的债务；
 
（d）      （i）（x）保证投标、投标、贸易合同（支付债务除外）、政府合同、租赁（资本租赁义务除外）、公共义务或法定义务、担保、中止、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务（包括保证健康、安全和环境义务的义务）在正常经营过程中的履行，以及（ii）信用证的履行，在正常业务过程中为发行人或任何附属公司的账户发行的银行保函或类似票据，用以支持上文第（i）款所述类型的债务；
 
（e）         就根据第7.01条并不构成违约事件的判决及李斯·潘登斯以及与通过适当程序善意地对诉讼提出异议并已为此作出充分准备的诉讼有关的权利；
 
（f）         地役权、勘测例外、收费、土地租赁、突出、侵占不动产的使用或他人对许可证、维修设施、下水道、电线、排水渠、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途的保留或权利，任何区划、建筑或类似法律或权利保留给或归属于任何政府机构或机构，以控制或管理任何不动产的使用，服务协议、场地规划协议、开发协议、合同区划协议、细分协议、设施共享协议，成本分摊协议和与发行人及其子公司的任何不动产的使用或开发有关的其他协议、法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的限制、通行权和类似的产权负担（包括所有权上的轻微缺陷或违规），这些不能保证任何货币债务，也不会单独或总体上对发行人及其子公司作为一个整体的正常经营产生实质性的干扰，包括租赁、转租、许可证、分许可，不动产或个人财产的占用协议或转让；
 
（g）         [保留]；
 
（h）         银行的留置权、抵销权或类似权利和补救办法，以及其他惯常和正常做法的留置权，在每一种情况下，对于存放在存款机构的存款账户或其他资金，以及在证券中介机构保管的证券账户和其他金融资产；提供该等存款帐户或基金及证券帐户或其他金融资产并非为任何负债提供抵押品而设立或存放；
 
（一）        因《统一商法典》融资报表备案（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权，涉及发行人及其子公司订立的经营租赁、账户或托运，或由预防性《统一商法典》备案（或适用法律下的类似备案）融资报表备案或类似公开备案证明的所谓留置权；
 
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（j）        根据在有关法域内有效的《统一商法典》第4-208条（或适用的相应条款），在正常业务过程中产生的收款银行的留置权，仅涵盖所收款的物品；
 
(k)       （i）代表许可人、出租人或分许可人或分许可人，或被许可人、承租人或分许可人或分承租人在受任何租赁、转租赁规限的财产或权利（知识产权除外）上的任何权益或所有权的留置权，发行人或任何附属公司在正常经营过程中持有的许可、分许可或特许权协议，以及（ii）在发行人和该附属公司的正常经营过程中向发行人或其任何附属公司租赁和经营的房屋的所有人或出租人存入现金，以确保发行人或该附属公司根据该等房屋的租赁条款履行义务；
 
（l）        作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
 
(m)       属于合同抵消权的留置权；
 
（n）       根据《纽约统一商法》第4-208条或《统一商法》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，（ii）附加于在正常业务过程中发生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户，或（iii）有利于银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商的留置权，这些留置权是依法产生的，或根据担保存款、存款账户、证券账户的一般条款和条件产生的，现金管理安排（包括抵销权和净额结算安排）或与该机构保持的其他资金，或与签发信用证、银行保函或其他类似票据有关的资金，这些资金在银行业或金融业惯常的一般参数范围内；
 
（o）       以惯常的初始存款和保证金存款为抵押的留置权，以及在正常经营过程中发生的、并非为投机目的而附加在经纪账户上的类似留置权；
 
（p）       发行人及其子公司融资业务正常过程中向客户租赁设备的留置权；
 
（q）        在为便利购买、装运或储存此种库存品或其他货物而在正常业务过程中为该人的帐户而订立的银行承兑汇票或信用证方面，对任何人的特定库存品或其他货物和收益的留置权；
 
（r）       在正常经营过程中所作的存款或提供的其他担保，以确保就这些债务向保险经纪人、承运人、承保人或根据自保安排承担赔偿责任；
 
（s）         [保留]；
 
（t）         在正常经营过程中订立的有条件出售、保留所有权、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；
 
（u）       与许可应收款融资有关的许可应收款融资资产的留置权，包括因预防性统一商法（或同等法规）备案或将任何此类出售重新定性为融资或贷款而产生的对此类资产的留置权；
 
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（五）         在正常经营过程中授予的知识产权的非排他性许可或分许可，不会对发行人或任何子公司的业务造成实质性干扰；
 
（w）      对保险单及其收益的留置权，以确保为与保险单有关的保费提供资金，或对第三方索赔经理人和经理人从保险公司收到的资金的留置权；
 
（十）        根据在正常经营过程中订立的协议，将发行人或任何附属公司在因发行人或任何附属公司托运库存品而产生的任何应收账款或其他收益中的任何权益置于次要地位的协议；
 
（y）         对于非票据缔约方的任何实体，法律强制规定的其他留置权和特权；
 
（z）       根据《综合环境应对、赔偿和责任法》第107（l）条或任何其他环境法的类似留置权条款产生的留置权；
 
（aa）        在正常经营过程中对保证套期保值协议的现金或许可投资的留置权；
 
（bb）      以习惯购买协议和与任何政府当局的有关安排中所述财产的出卖人为受益人，收回未使用的不动产（票据当事人的任何实质性不动产除外）的权利；
 
（cc）      （x）任何票据缔约方有利于任何其他票据缔约方和（y）任何不是票据缔约方的子公司有利于发行人或任何子公司的财产上的留置权；
 
（dd）    在公用事业、市政当局或政府当局要求向发包人和任何其他附属机构提供服务或公用事业时，给予公用事业或任何市政当局或政府当局的留置权或担保；以及
 
（ee）      在正常业务过程中从客户收到的进度付款和预付款，只要这些付款和预付款对相关库存品及其收益产生留置权；
 
提供除上文（s）、（u）和（cc）条所述的留置权外，“准许的担保”一词不应包括任何为借入资金的债务担保的留置权。
 
“许可投资"是指：
 
(a)         美利坚合众国的直接债务或其本金和利息由美利坚合众国无条件担保的债务（或由其任何机构担保，只要这些债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持），自取得之日起一年内到期；
 
(b)        对商业票据以及自购买之日起12个月内到期的可变和固定利率票据的投资，并在购买之日获得标普至少A-2或穆迪至少P-2的评级；
 
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（c）         根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的商业银行的任何国内办事处发行的、担保的、或存放于其境内的、资本、盈余和未分割利润合计不少于500,000，000美元的存款证、银行承兑汇票和活期或定期存款的投资，每一种投资均在取得之日起12个月内到期；
 
（d）        就上文（a）条所述证券与符合上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；
 
（e）        （i）符合《投资公司法》第2a-7条规定的标准，（ii）被标普评为AAA-，被穆迪评为Aaa3，以及（iii）投资组合资产至少为5,000，000,000美元的“货币市场基金”；
 
（f）         穆迪或标普评级为AAA的资产支持证券，加权平均期限为12个月或更短（计量至下一个到期日）；
 
（g）      由美国任何州、联邦或地区或其任何政治分支或税务当局发行的易于销售的直接债券，其评级等于或高于穆迪的Baa3（或同等评级）或标准普尔的BBB-（或同等评级），并且在每种情况下具有“稳定”或更好的前景，到期期限为自收购之日起24个月或更短；
 
（h）        自购买之日起平均期限为24个月或以下的货币市场基金的投资，这些基金被标准普尔评为“AAA”（或相当于AAA）或更好，被穆迪评为“Aaa3”（或相当于Aa3）或更好（或另一国际公认评级机构的合理相当评级）；
 
（一）          投资基金将至少95%的资产投资于上文（a）至（h）条所述类型的证券；
 
（j）         就任何外国子公司而言，类似于上述情况的其他短期投资具有类似的信用质量，通常由该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理；以及
 
(k)       美元、欧元、加拿大元、英镑或其在发行人或其任何附属公司的正常业务过程中不时持有的任何其他易于交易的货币。
 
“准许的应收账款融资“系指根据许可应收款融资单据设立的一项或多项应收款融资，规定由发行人或其附属公司中的一个或多个提供保理或其他”真实销售"（每一项应收账款卖方"）许可的应收款融资资产转让给必能宝银行或其全资子公司，这在《许可的应收款融资文件》中有更详细的规定；提供在每一种情况下，此种融资均不得以标准证券化承诺以外的任何方式向发行人或任何附属公司求助，且不对发生任何债务作出规定。
 
“准许的应收款融资资产"系指发行人及其子公司根据许可应收款融资机制转让的（在转让时新产生的）应收款以及根据该许可应收款融资机制转让（或质押）的任何相关许可应收款相关资产及其所有收益。
 
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“准许的应收款融资文件"系指与许可应收款融资有关的每一份文件和协议，包括与签发、资助和/或购买证书和购买权益有关的所有文件和协议，所有这些文件和协议的形式和实质内容均应是由发件人善意合理确定的此类交易的合理惯例。
 
“准许应收款相关资产“系指按惯例转让的任何其他资产，或在适用情况下，按惯例授予担保权益的任何其他资产，这些资产与提供应收款保理或其他”真实出售"的设施有关，这些设施是由发债人本着善意合理确定的，包括为免生疑问而适用的相关设备、库存品、软件、租赁、贷款、许可证和其他合同权利，以及收到此种应收款收款的任何账户（但不包含任何其他实质性金额），以及上述任何应收款或收益的任何收款或收益。
 
“准许认股权证交易"指发行人出售的、仅对发行人有追索权的发行人普通股权益的任何认购期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易），基本上与发行人购买相关的许可债券对冲交易同时进行，并以发行人的普通股权益、现金或其组合（参考发行人的普通股权益或此类其他证券或财产的价格确定的现金金额），以及以现金代替发行人普通股权益的零碎股份，执行价格高于许可债券对冲交易的执行价格。
 
“人"指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、有限责任公司、合伙企业、政府机构或其他实体。
 
“计划“指ERISA第3（2）节（多雇主计划除外）中定义的任何”雇员养老金福利计划“，该计划受ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的约束，并且发行人或其任何ERISA关联公司是ERISA第3（5）节中定义的”雇主"（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4069节将被视为）。
 
“预付款事件”的意思是：
 
(a)         任何出售、转让、租赁或其他处置（包括根据售后回租交易和通过合并或合并的方式）（就本定义的术语而言，统称为，处置"）发行人或其附属公司的任何资产，但第6.05条（a）至（i）及（l）、（m）及（o）项所述的（i）处分和（ii）其他处分除外，在发行人的任何财政年度内，任何单一处分或一系列相关处分的现金收益净额合计不超过（A）20,000，000美元，而所有此类处分的现金收益净额合计不超过（B）40,000，000美元；或
 
(b)         对发行人或其任何子公司的任何资产造成的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得的任何资产，这些资产在紧接此类事件之前的公平市场价值等于或超过20,000，000美元。
 
“主要国内制造厂“指在截止日期生效的现有优先票据文件中定义的任何”主要国内制造厂"；提供在不受上述限制的情况下，发行人有权真诚地确定，发行人或任何附属公司的任何厂房、仓库或其他设施，包括土地和固定装置，构成在截止日期生效的现有优先票据文件中定义的“主要国内制造工厂”，并有权通过通知票据持有人代表将该财产指定为此类财产。
 
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“形式上的基础"是指，就本协议项下的计算或为确定截至任何日期的合并总杠杆比率、合并利息费用、合并担保杠杆比率、第一留置权杠杆比率、合并利息覆盖率或合并EBITDA而进行的其他计算而言，该计算应对（i）如为以下第（y）款所述目的而进行的计算、根据本协议计算任何该等金额或比率的交易或事件（如适用的话）产生形式上的影响，在适用范围内，其收益的使用以及与此有关的任何债务的产生或偿还）和（ii）与此有关的所有其他收购或发行、产生或假设或偿还和提前偿还债务（任何此类债务按照其条款被视为在适用的测试期内摊销）（在每种情况下，不包括在正常经营过程中根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务）和所有销售，（x）[保留]或（y）在正常经营过程之外转让或以其他方式处置子公司的任何股权或子公司的全部或基本全部资产或子公司的部门或业务（以及任何相关的预付或偿还债务）（x）[保留]或（y），如果此种计算是为了确定是否允许进行受第六条限制或本协议任何其他相关限制的任何交易或事件，自发行人的连续四个财政季度期间开始以来发生的此种计算，在每种情况下，如同此种连续四个财政季度期间的第一天发生此种交易或事件一样。如任何债项的利率为浮动，并正被赋予形式上的效力，则该债项的利息的计算，须犹如在确定日期生效的利率是整个期间的适用利率一样（考虑到适用于该债项的任何套期保值协议）。
 
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
 
“合资格权益"指发行人的股权，不包括不合格的股权。
 
“合格机构买家“是指任何属于第144A条所定义的”合格机构买方"的人。
 
“应收账款"系指根据许可应收款项安排向必能宝银行或其全资子公司提供保理或出售的应收租赁款。
 
“应收账款卖方”具有“许可应收款融资”定义中赋予该术语的含义。
 
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“赎回溢价"系指（a）就任何（i）依据第2.10节（ii）根据第2.11（b）条强制赎回，（iii）根据第2.19条付款，或（iv）由于根据第七条加速偿付《票据》而强制赎回或其他付款：（i）在截止日期一周年当日或之前，（A）已赎回、偿还、预付或已根据第七条或其他规定成为或已宣布加速偿付或已到期应付的《票据》的所有所需利息和所有应计利息的总和的现值，视情况而定，自结算日起至结算日满一周年止（不包括结算日的应计未付利息），其现值应使用相当于库房利率的贴现率加上确定当日的50个基点计算加（b）正在赎回、偿还、预付的票据本金的百分之五（5.00%），或已根据第七条或其他规定成为或宣布加速发行的票据本金，或已以其他方式成为到期应付的票据本金的百分之五（5.00%），（ii）在截止日期一周年或之后直至截止日期二周年（但不包括截止日期二周年），如此赎回、偿还、预付的票据本金的百分之五（5.00%），或已根据第七条或其他规定成为或宣布加速发行的票据本金的百分之五（5.00%），（iii）在截止日期的第二个周年日或之后直至截止日期的第三个周年日（但不包括截止日期的第三个周年日），如此赎回、偿还、预付或依据第七条或其他规定已成为或已宣布加速的票据本金的百分之二（2.00%），及（iv）在截止日期的第三个周年日或之后，就依据第2.11（a）条作出的任何强制性赎回而言，百分之零（0%）及（b），（x）根据本定义（a）条厘定的款额及（b）如此赎回、偿还或预付的票据本金的百分之三（3.00%）两者中较低者。为免生疑问，有一项谅解，即根据第2.09（a）条作出的赎回无须缴付赎回费。
 
“再融资"系指（a）全部偿还和赎回2024年到期的优先票据，以及（b）偿还根据第一留置权信贷协议未偿还的部分定期贷款。
 
“再融资负债“就任何债项而言，指”原负债"），任何延展、续展、替换或再融资该等原债项的债项（或与此有关的任何再融资债项）；提供（a）该等再融资债项的本金（或增值，如适用）不得超过该等原债项的本金（或增值，如适用），但不得超过该等原债项的应计未付利息，以及与该等延期、续期、重置或再融资有关的任何费用、溢价及开支，（b）（i）该等再融资债项所述明的最后期限，不得早于该等原债项的最后期限，或（ii）该等再融资债项无须到期或须予偿还、预付、赎回，在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何事件持有人选择的情况下回购或失效（在每种情况下，在发生违约事件时除外），资产出售（但须具备按比例赎回票据的能力（合并适用，以抵押品以同等权益为担保的其他债务）发生此种情况时，以抵押品以与票据同等权益为担保的债务，或以抵押品以较低权益为担保的债务，或以票据各方的无担保债务为担保的债务，在适用于任何此种提前偿付或赎回之前，有能力赎回票据，或控制权发生变更，或在此种偿付、提前偿付、赎回的范围内，根据该原始债务的条款，应在到期日后91天之前进行回购或撤销；提供尽管有上述规定，只要该再融资债务的加权平均到期期限不短于该原始债务在该等延期、续期或再融资之日（如较短，则为在该等延期、续期或再融资之日有效的到期日之后91天）剩余的加权平均到期期限，即应允许对该再融资债务的预定摊销付款（无论以何种方式计），（c）该再融资债务不应构成发行人或任何附属公司的义务（包括根据担保），在每一种情况下，不应是（或不应根据原始债务的条款被要求成为）该原始债务的债务人，如果发行人或该附属公司不应是该原始债务的债务人，则不应构成发行人或该附属公司的义务；（d）如果该原始债务应排在该债务之后，该等再融资债项亦须以对票据持有人不逊色的条款（由发行人合理地以诚意厘定），从属于该等债项；（e）该等再融资债项不得以任何资产上的留置权作担保，但为该等原债项作担保的资产除外（或根据该等原债项的条款而须为该等原债项作担保的资产除外），或如为该等原债项作担保的留置权在合约上从属于为该等债项作担保的任何留置权，任何留置权，而该留置权在合约上的从属地位，其程度不得低于（由发行人合理地以诚意厘定的）相同程度；提供以担保品上的留置权为担保债务再融资担保的担保品上的留置权，如果其担保债务的留置权低于担保债务的留置权，且受可接受的债权人间协议管辖，则该等留置权应被视为符合本条款（e）的规定；（f）该等再融资债务的收益应迅速得到满足，但须遵守发行人善意确定的有关提前还款、回购或赎回及其他后勤考虑的任何提前通知要求，适用于再融资、回购或赎回该等原负债；提供 然而就构成现有优先票据或其他资本市场债务的原有债务而言，任何再融资债务的所得款项，无须在该再融资债务发生日期后120天的日期之前，用于回购或赎回该原有债务。
 
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“注册"应具有赋予该术语的含义第9.04（d）节）.
 
“条例U"系指委员会不时生效的条例U及根据该条例或该条例作出的所有正式裁定及解释。
 
“相关基金"就任何票据持有人而言，指投资于商业贷款，并由与该票据持有人相同的投资顾问或经理人或由该投资顾问或经理人的关联人管理、建议或管理的任何基金。
 
“相关方"就任何指明的人而言，指该人的附属公司，以及该人及该人的附属公司各自的董事、高级人员、雇员、代理人及顾问。
 
“释放"指任何向环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或在任何建筑物、结构、设施或固定装置内部或之上的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾注、沉积、处置、排放、扩散、浸出或迁移。
 
“所需票据持有人"是指在任何时候，（a）在任何时间，任何橡树债券持有人是本协议的一方，在该时间，所有橡树债券持有人的票据和承诺占所有未偿付票据和票据承诺总额的50%以上，以及（b）在任何其他时间，票据和承诺占所有未偿付票据和票据承诺总额的50%以上，在该时间，所有橡树债券持有人的票据和承诺占所有未偿付票据和票据承诺总额的50%以上。
 
“决议授权”是指欧洲经济区清算机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国清算机构。
 
“负责干事"指该人的任何执行人员或财务人员，以及负责管理该人在本协定方面的义务的任何其他人员或类似官员。
 
“受限制的债务支付"具有第6.08（b）节赋予的含义。
 
“限制付款"指发行人或任何附属公司就其股权而作出的任何股息或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），或发行人或任何附属公司因购买、赎回、报废、收购、注销或终止其股权而作出的任何付款或分配（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似的存款。
 
“标普”是指标准普尔评级服务公司或其任何后继者。
 
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“被制裁国"指在任何时候，本身就是制裁对象或目标的国家、地区或领土（截止日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国以及乌克兰的非政府控制的扎波罗热和赫尔松地区），或其政府是制裁对象的任何国家或领土（目前包括委内瑞拉），或在其他方面受到广泛制裁限制的国家或领土（包括阿富汗、俄罗斯和白俄罗斯）。
 
“被制裁者"指在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国、加拿大或联合王国女王陛下财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单所列的任何人，或（b）由上述（a）条所述的任何人拥有或控制的任何人。
 
“制裁"指由（a）美国政府不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大或英国财政部实施的制裁或贸易禁运。
 
“美国证交会”是指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。
 
“有担保当事人"统称为（a）票据持有人、（b）票据持有人代表和（c）上述各项的继承人和受让人。
 
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，以及根据该法颁布的美国证交会的规则和条例。
 
“安全文件"系指担保协议、担保协议、任何可接受的债权人间协议、每项抵押、每项知识产权担保协议和相互间的担保协议或任何票据方根据上述任何一项或根据第5.12节或第5.13节签署和交付的其他文书或文件。
 
“2024年到期的优先票据”指发行人于2024年到期的本金总额为214,510，000美元、利率为4.625%的优先无抵押票据。
 
“2027年到期的优先票据”指发行人于2027年到期的本金总额为380,000，000美元、利率为6.875%的优先无抵押票据。
 
“结算日期"就任何票据而言，指该等票据根据本协议被赎回、偿还、预付或已成为或已被宣布加速或以其他方式或到期应付的日期。
 
“SOFR”指的是与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
 
“SOFR管理员”指的是纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

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“溶剂"就发行人及其附属公司而言，在任何确定日期的合并基础上，指在该日期（a）发行人及其附属公司在合并基础上的债务（包括或有负债）的总和不超过发行人及其附属公司在合并基础上的现有资产的现值公允可售货价值；（b）发行人及其附属公司在合并基础上的资本相对于发行人及其附属公司在合并基础上的业务不存在不合理的小额，（c）发行人及其子公司在合并基础上没有发生、也不打算发生或相信将会发生超出其偿付能力的债务（包括当期债务）；（d）发行人及其子公司在合并基础上在与欺诈性转让和转让有关的适用法律赋予该术语和类似术语的含义内是“有偿付能力的”。为本协议的目的，任何时间的任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，能够合理地预期成为实际或到期负债的数额。
 
“特定外国司法管辖区"指联合王国及其任何政治分支。
 
“指定外国子公司"是指在特定外国管辖范围内组织的每一家子公司。
 
“标准证券化业务"系指发行人或其任何附属机构就许可应收款融资订立的陈述、保证、契约和赔偿，这是应收款融资交易中的惯例，由发行人善意确定。
 
“子公司"是指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将与母公司的账目合并在母公司的合并财务报表中，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a）的证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，在该日期，超过50%的普通合伙权益由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司及母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有（除非母公司不控制该实体），或（b）在该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。
 
“附属公司”指发行人的任何子公司。
 
“附属担保人"指发行人在截止日所列的每一附属公司附表1.01（A），以及作为或成为《担保协议》或《票据持有人代表可接受的其他担保协议》（按照所需票据持有人的指示行事）的发行人根据本协议及其条款的相互附属关系。
 
“税收"是指任何政府当局现在和将来征收的所有税款、征费、关税、摊款、扣减、负债、预扣（包括备用预扣）或其他费用，包括任何利息、附加税款或适用的罚款。
 
“定期贷款篮子"应具有赋予该术语的含义第1.10款.
 
“终止日期"应具有引入词中赋予该术语的含义第五条.
 
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“任期SOFR“指与当日适用的利息期相当的期限期限的SOFR参考利率（该日为”定期期限SOFR确定日"）即在该计息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率是由SOFR任期管理人公布的；但是，如果截至纽约市时间下午5：00，在任何定期任期SOFR确定日，该任期SOFR适用期限的参考利率尚未由SOFR任期管理人公布，并且该任期SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR即为任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，但前提是该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率在该定期任期SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日；此外，如果按照本定义的规定确定的任期SOFR应永远低于下限，则任期SOFR须当作为下限。
 
“任期SOFR管理员"指芝加哥商品交易所基准管理有限公司（CBA）（或票据持有人代表在其合理酌处权范围内选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
 
“术语SOFR参考率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
 
“交易"统称为每一票据缔约方签署、交付和履行其作为缔约方的票据文件（包括本协定）、发行票据和再融资。
 
“UCC“或”统一商法典"系指在纽约州或在设定或完善担保权益时需要适用其法律的任何其他州不时生效的《统一商法典》。
 
“英国金融机构"指任何BRRD承诺（此一术语在联合王国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于联合王国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。
 
“英国决议管理局”是指英国央行或负责任何英国金融机构决议的任何其他公共行政机构。
 
“未经调整的基准更替"指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。
 
“未公开的行政管理"是指对票据持有人或其直接或间接的母公司具有偿付能力的人而言，监督机构或监管机构根据或基于该票据持有人或其母公司受本国司法管辖的国家的法律对管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的任命，如果适用的法律要求不披露这种任命。
 
“美国爱国者法案”是指2001年的《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案》。
 
“美国政府证券营业日"指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的任何一天。
 
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“美国税务合规证书"应具有赋予该术语的含义第2.18（f）（ii）（B）（3）条）.
 
“全资附属公司"就任何人而言，指在任何日期，该人的附属公司，而在该日期，代表100%股权的证券或其他所有权权益（董事的合资格股份除外）由该人或该人的一个或多个全资附属公司拥有、控制或持有，或由该人及该人的一个或多个全资附属公司拥有、控制或持有。
 
“提款责任"系指由于完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的赔偿责任，如ERISA第四章E副标题第一部分所界定的那样。
 
“减记和转换权力"系指：（a）就任何欧洲经济区处置当局而言，该欧洲经济区处置当局根据适用的欧洲经济区成员国纾困立法不时享有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述；（b）就联合王国而言，根据纾困立法，适用的处置当局有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该债务的任何合同或文书的债务形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该等法律责任有关的任何义务，或中止与该等法律条文下任何权力有关或附属于该等权力的任何权力。
 
第1.02节      一般用语.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“include”、“include”和“include”等字应视为后面是“但不限于”。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。除非文意另有所指，或除本文另有明文规定外，（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均应解释为提述该等协议、文书或其他文件，而该等协议、文书或文件须不时经修订、修订及重述、补充或以其他方式修订（但须受该等修订、补充或修改所载的任何限制），（b）对任何法规、规则或规例的任何定义或提述，均应解释为提述该等协议、文书或文件，而该等定义或提述须不时经修订，除非另有明确说明，否则（c）此处对任何人的任何提述均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的词语应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）此处对条款、章节、展品和附表的所有提述均应被解释为指本协议的条款和章节，以及展品和附表，本协议和（f）“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
 
第1.03节        会计术语；公认会计原则；发行人代表.
 
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(a)        除本文另有明确规定外，所有具有会计或财务性质的术语均应按照不时生效的公认会计原则加以解释；提供（i）如发行人通知票据持有人代表，发行人要求修订本协议的任何条文（包括任何定义），以消除在《公认会计原则》的截止日期之后发生的任何变更或在该等变更的适用过程中对该条文的实施所产生的影响（或如票据持有人代表通知发行人，要求票据持有人为此目的要求修订本协议的任何条文），而不论该等通知是在《公认会计原则》的变更之前或之后发出的，还是在该等变更的适用过程中发出的，然后，该条款应根据现行的公认会计原则予以解释，并应在该变更生效之前立即适用，直至该通知被撤回或根据本协议修订该条款，并且（ii）尽管本协议中包含任何其他条款，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语均应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，而不影响根据财务会计准则第159号声明“金融资产和金融负债的公允价值选择权”进行的任何选择，或其任何后继者（包括根据会计准则编纂），按其中所定义的“公允价值”对发行人或任何子公司的任何债务进行估值。
 
(b)       特此授权发行人作为本协议其他票据缔约方的代理人和代表，为本协议的目的（包括为第二条的目的）代表其他票据缔约方提供和接收通知、同意书、证书、其他书面文件或声明。除非通知中另有规定，记名代表可假定从发件人收到的任何通知、同意书、证书、其他书面材料或声明是代表其他票据缔约方作出的，并有权依赖任何此类通知、同意书、证书、其他书面材料或声明，而不因据此行事而承担任何法律责任
 
第1.04节     形式计算.为确定本协议下任何目的的综合总杠杆率、综合利息费用、综合担保杠杆率、第一留置权杠杆率、综合利息覆盖率或综合EBITDA，所有相关计算均应在备考基础上进行。
 
第1.05款        付款或履约时间.除非另有明文规定，否则如任何债务的缴付或任何契诺、责任或义务的履行在非营业日的某一天被声明为到期或必须履行，则该等缴付或履行的日期须延展至紧接其后的营业日，而如任何缴付或履行的款项有累积利息，则须就该等延展的期间支付利息。
 
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第1.06节        某些计算和测试.
 
(a)        尽管本协议或任何附注文件中有任何相反的规定，在计算任何适用的财务比率或测试或确定与有限条件交易的完成有关的其他遵守本协议的情况（包括确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生、正在继续发生或将由此产生）时，确定该比率的日期以及确定是否有违约或违约事件已经发生、正在继续发生或将由此产生或其他适用的契约的日期，根据发行人的选择（发行人选择就任何有限条件交易行使该选择权LCT选举（i）如属定义第（i）条所述的有限条件交易，则当作是就该等有限条件交易订立最终协议的日期；如属定义第（ii）条所述的有限条件交易，则当作是就该等交易发出不可撤销的赎回通知的日期LCT测试日期"）而如果在该等财务比率及测试及其他条文在该等有限条件交易及与该等交易有关的其他交易（包括任何负债的产生及所得款项的使用）生效后，以备考基准计量，犹如该等交易发生在用以计算该等财务比率的适用期间的开始日期，而该等财务比率是在LCT测试日期之前结束的，则发行人本可在有关的LCT测试日期按照该等比率及条文采取该等行动，该等规定应视为已获遵守；但发行人可选择在完成该有限条件交易时重新计算有关比率和篮子。为免生疑问，（x）如在有关的有限条件交易完成时或之前，由于该等财务比率或测试的波动（包括由于综合EBITDA的波动或其他原因）而超过任何该等财务比率或测试（或就综合利息覆盖率而言未达到），则该等财务比率及测试及其他规定将不会被视为已超过（或就综合利息覆盖率而言，未达到）仅为确定本协议是否允许有限条件交易的目的而导致的此类波动，以及（y）在完成此类有限条件交易或相关交易时，不应测试此类财务比率和测试及其他规定。为免生疑问，如发行人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则在有关的LCT测试日期当日或之后，以及在该有限条件交易完成日期（以较早者为准）之前，就有关任何有限条件交易的任何财务比率、测试或篮子可用性的任何后续计算而言，或（如属第（i）条所述的有限条件交易），为确定本协议或任何票据文件是否允许此类后续交易，任何此类比率、测试或篮子均须遵守任何此类比率，此限条件交易的最终协议终止或到期之日，假定这种有限条件交易和与此有关的其他交易（包括任何债务的发生及其收益的使用）已经完成，直至适用的有限条件交易实际上已经结束或与此有关的最终协议已经终止或到期为止，在形式基础上进行的测试或篮子。
 
(b)         尽管本协议中有任何相反的规定，但对于依赖本协议的条款而产生的债务或留置权，该条款不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于基于合并总杠杆比率、合并利息费用、调整后合并利息费用、第一留置权杠杆比率、合并担保杠杆比率、合并利息覆盖率、合并EBITDA或调整后合并EBITDA的任何测试）（任何此类金额，“固定金额根据本协议的规定，需要遵守财务比率或测试（包括根据综合总杠杆率、综合利息费用、调整后综合利息费用、第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合利息覆盖率、综合EBITDA或调整后综合EBITDA进行的任何测试）而产生的任何债务或留置权（任何此类金额，“基于收入的数额"），理解并一致认为，在计算适用于发生基于货币的金额的财务比率或测试时，应不考虑固定金额。
 
第1.07款       各司. 为说明文件的所有目的，就特拉华州法律（或不同法域法律下的任何类似事件）下的任何分割或分割计划而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原人转移到后一人；（b）如果有任何新的人出现，该新人应被视为在其成立之初即由其股权持有人组织。
 
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第1.08节        货币.金额的计算. 为根据第6.01节、第6.02节、第6.04节或第6.05节或第七条作出裁定，所有以美元以外的货币发生、未偿付或拟发生或未偿付的金额，均应按确定之日有效的货币汇率换算成美元（此种货币汇率由发行人善意确定）；提供第6.01节、第6.02节、第6.04节或第6.05节规定的任何限制仅因货币兑换率相对于适用的交易最初完成时或时间所适用的货币兑换率的变化而超出而不会产生违约，而这是依据第6.01节、第6.02节、第6.04节或第6.05节规定的限制的适用例外情况。
 
第1.09节        利率.票据持有人代表对（a）期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR的延续、管理、提交、计算或与之相关的任何其他事项，或与之相关的任何组成部分定义或定义中提及的利率，或与之相关的任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的构成或特征是否与，或在终止或不可用之前，产生与期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变更的影响、实施或组成。票据持有人代表及其关联机构或其他相关实体可能以不利于发行人的方式参与影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后期限SOFR、任何替代、后续或替代利率（包括任何基准替代）计算或相关调整的交易。在每种情况下，票据持有人代表可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
 
第1.10款        篮子用法. 尽管本协定中有任何相反的规定，但为了测试在本协定或任何其他说明文件（包括按合并EBITDA百分比计算的篮子）所规定的任何篮子或以美元为基础的门槛值下的可得性（a）NPA篮子"），其对应于第一留置权信贷协议或相应的第一留置权贷款文件下的一篮子或以美元为基础的门槛，截至本协议签署之日（a）相应的信贷协议篮子"），票据缔约方应被视为在截止日期使用了NPA篮子，其金额等于截止日期使用相应信贷协议篮子的金额（包括在第一留置权信贷协议原始日期之后和本协议日期或之前发行票据和采取其他行动的结果），使截至截止日期在该NPA篮子下可产生的金额应等于截至截止日期在相应信贷协议篮子下可产生的金额。
 
第二条

注释
 
第2.01节        注意事项；发放通知；资金支付。
 
(a)         在符合以下条款及条件的情况下第4.01节发行人应向各自的票据持有人发行票据，每一票据持有人应向发行人购买票据，其本金总额应列于附表2.02.双方打算仅出于美国联邦（以及适用的州、地方和非美国）所得税目的，将票据视为债务。
 
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(b)        发行人应提前一（1）个工作日向记名代表发出书面通知，通知形式为附件 J根据本条例拟发行的票据。书面通知（每份a "发出通知"）是不可撤销的，并须由发行人以指明（i）根据该发行将发行的票据的本金总额，（ii）该发行的日期（该日期为营业日）及（iii）该等票据的收益将存入发行人的帐户的格式提供。在收到发行通知后，票据持有人代表应立即将其在适用票据中所占份额的数额通知每一票据持有人。每一票据持有人应在适用的《发行通知》规定的营业日纽约市时间下午1：00之前，以即时可动用的资金向票据持有人代表的账户提供其票据的数额。在收到所有在符合本协议第4.01节规定的条款和条件的情况下，记名代表应将收到的所有资金以记名代表按照指示通过电汇方式收到的相同资金形式提供给发行人签发通知书上的规定。除非发行人至迟于发行日纽约市时间下午5时以书面通知票据持有人代表（通知可通过电子邮件发出）其尚未收到根据《发行票据》发行的票据本金总额和资金流量，否则票据持有人代表应认为已购买票据，并在登记册上作适当记录。
 
第2.02节        债务证据；偿还票据.
 
(a)       发行人在此无条件地承诺向每名记事人的账户的记事人代表支付该记事人向发行人所作的每一张票据的本金。第2.09节.
 
(b)        每一票据持有人应按照其惯例维持一个或多个账户，以证明发行人因其不时向该票据持有人购买每张票据而欠该票据持有人的债务，包括根据本协议不时支付给该票据持有人的本金和利息。
 
（c）        票据持有人代表应备存账户，记录以下内容：（一）根据本协议发行的每笔债券的金额，以及（如适用）适用的利息期限；（二）发行人根据本协议向每一票据持有人支付或应付的任何本金或利息的金额；（三）票据持有人代表根据本协议从或代表发行人或任何附属担保人收到的任何款项以及每一票据持有人的份额。
 
（d）         依照上文（b）和（c）款记账的账目中所作的记项，应是其中所记录的债务的存在和数额的初步证据；提供（i）如依据上文（b）条所维持的帐目与依据上文（c）条所维持的帐目之间有任何不一致之处，则依据上文（c）条所维持的帐目在没有明显错误的情况下即为结论性帐目；及（ii）任何记账人或记账人代表未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，均不以任何方式影响发行人按照其条款偿还其所发行的票据的责任；提供,进一步如果记账人代表的账户与登记册发生冲突，登记册应予以控制。
 
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（e）         （i）发行人应在截止日期向每一记票人交付本金总额与该记票人姓名相对的本票。附表2.02在“承诺”和（ii）的标题下，发行人应任何票据持有人的要求并向发行人交付该票据持有人的现有本票，应不时向每一票据持有人交付代表该票据持有人在本票未偿本金余额中按比例份额的替换本票。在收到发行人合理满意的证据证明任何本票的遗失、失窃、毁坏或毁损后，在发生任何此类遗失、失窃或毁损的情况下，在交付形式和实质均合理满意的赔偿协议时，或在发生任何此类毁损的情况下，在交出和注销毁损的本票时（视情况而定），发行人将发行一张相同期限的新本票，以代替此类遗失、失窃、毁损或毁损的本票。
 
第2.03节        费用.
 
(a)       发行人同意（i）为其本人账户向记事人代表支付年度代理费记事人代表费"）根据《票据持有人代表费通知书》的另一项约定，以及（ii）为每一票据持有人的账户收取一笔费用（记事人费用"）在《票据持有人收费通知书》中另行约定。
 
(b)        所有费用应在到期之日以立即可用的资金支付给记事人代表，以便酌情在适用的记事人之间分配。费用一经缴付，在任何情况下均不得退还。
 
第2.04节        票据利息.
 
(a)        在符合《公约》的规定的前提下第2.05节该票据的利息（按一年三百六十（360）天的实际天数计算），年利率与适用利率相等。利息应自（i）购买该票据之日起至（但不包括）第一个利息支付日，其后（ii）自利息支付日起至（但不包括）下一个利息支付日。
 
(b)       每张票据的利息应在适用的利息支付日期支付给票据持有人代表，以利于票据持有人。利息期间内的每一利息期间或每一利息期间内的每一天（视属何情况而定）的经调整期限SOFR，须由记名持有人代表决定，而该决定如无明显错误，即属结论性决定。
 
第2.05节        违约利息.在违约事件发生时及持续期间第7.01节根据第7.01（b）条或第7.01（c）条或仅就发行人而言的第7.01（g）条或第7.01（h）条，在所需票据持有人当选并向发行人发出通知后（或在违约事件发生和持续的情况下，或在仅就发行人而言的情况下），适用于票据的利率应升至根据第2.04条适用的利率加每年4.00%；提供规定的票据持有人可在发生此种违约事件时追溯性地施加此种利率。如任何债务（包括根据本协议须支付的费用、讼费及开支）根据任何适用的票据文件在到期时（使任何适用的宽限期生效）未予支付，则该债务的款额须按前一句所列的利率计息。
 
第2.06节        无法确定利率.受第2.20节，如在任何利息期的第一天或之前：
 
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(a)       票据持有人代表确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的和具有约束力的）不能根据其定义确定“调整后的期限SOFR”，或
 
(b)         所需票据持有人认定，由于与发行或转换为发行或转换为发行或转换为发行或转换为发行或转换为发行或转换为发行或转换为发行或转换为发行或转换为发行或转换为转换为转换或转换为转换为转换为转换或转换为转换为转换为转换或转换为转换为转换为转换为转换或转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为转换为
 
然后，在每一种情况下，票据持有人代表将立即通知发行人和每一位票据持有人，而票据持有人代表（按照所需票据持有人的指示行事）和发行人应努力为调整后期限SOFR确定一个替代利率，该替代利率应适当考虑当时在确定美国银团贷款利率方面的现行市场惯例，并应对本协议作出修正，以反映替代利率和本协议可能适用的其他相关变动，而任何该等修订须于香港时间5月5日下午5时（5第）在票据持有人代表向所有票据持有人和发行人张贴拟议修正案后的营业日，除非在该营业日之前，由所需票据持有人组成的票据持有人已向票据持有人代表递交书面通知，表明所需票据持有人反对该修正案。
 
第2.07节       终止承诺.票据承诺应于票据发行截止之日起自动终止。第2.01节.
 
第2.08节        [保留].
 
第2.09节        偿还票据.
 
(a)         发行人应购买（每一项a）强制赎回"）由票据持有人在按比例以每个日历季度的最后一个营业日为基础（从截至2023年12月31日的财政季度开始）（每个这样的日期称为“强制赎回日期"），票据本金总额为687500美元，连同本金的应计未付利息，但不包括支付日期强制赎回金额”).
 
(b)        在以前未支付的范围内，所有票据和所有其他债务应在到期日到期应付，包括应支付但不包括付款日期的本金的应计未付利息。
 
第2.10节        可选赎回.
 
(a)         发行人有权在有关日期纽约市时间中午12：00（正午）之前至少提前三（3）个营业日向票据持有人代表发出书面通知后，随时并不时赎回发行人向适用票据持有人发行的任何票据的全部或部分；提供,然而，每次部分赎回的金额应为1000000美元的整数倍，且不少于5000000美元（如少于，则为当时未偿还票据的全部剩余本金）。
 
(b)       票据的任择赎回应在票据持有人之间按比例分配，并应适用于发行人所指示的票据到期的剩余预定分期本金（如果没有此种指示，则按直接到期顺序）。
 
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（c）        每份该等赎回通知书须指明可选择赎回的票据的赎回日期及本金数额，并须是不可撤销的（提供，此种赎回可以某些事件的发生为条件，并可在此种事件未在适用日期发生的情况下予以撤销），并应承诺发行人在该事件所述日期按该事件所述的数额赎回。根据本条例进行的所有赎回第2.10节须连同须赎回的本金的应计未付利息至但不包括赎回日期及任何赎回溢价。
 
第2.11节        强制赎回.
 
(a)        不迟于（根据“净现金收益”的定义）就任何预付款项事件（包括由票据代表或代表票据代表就“预付款项事件”定义（b）中所述的任何预付款项事件作为损失受款人）被视为收到净现金收益后的第五个营业日，发行人应在符合并符合第2.11（d）节的规定下，将相当于该净现金收益的100%的金额用于赎回未偿还票据（包括支付适用的赎回溢价）；提供,然而（x）只要第7.01（b）条或第7.01（c）条所指的违约事件没有发生或继续发生，或仅就发行人而言，第7.01（g）条或第7.01（h）条所指的违约事件没有发生，而（y）就“预付款项事件”一词定义（a）或（b）条所述的任何事件而言（就（a）条而言，如任何该等事件发生在（i）在《公约》终止日期之前，或（ii）在《公约》终止日期之后，现金收益净额总额不超过50,000，000美元，如发行人的财务主任须在所规定的赎回日期当日或之前，向票据持有人代表交付一份财务主任证明书，证明发行人打算在收到该等现金净收益后365天内，将该等现金净收益（或该等现金净收益在该证明书中指明的部分）用于再投资于发行人或其附属公司的业务，或进行本协议所允许的收购，则无须根据本款要求赎回与该事件有关的现金收益净额（或该证明书所指明的现金收益净额的部分，如适用的话），但在该365天期间结束时（或在该最初365天期间结束时，如发行人或一家或多家子公司已承诺投资该等收益，则在其后的180天期间内）尚未如此适用的现金收益净额除外，届时，应要求赎回的金额应等于尚未如此应用的净现金收益。
 
(b)       如果发行人或任何附属公司应从发行借入资金的债务（不包括根据第6.01条允许的借入资金的债务（不包括为根据本协议对任何票据进行再融资而产生的再融资债务））中获得净现金收益，则发行人应在发行人或该附属公司收到此种净现金收益的基本同时（无论如何不迟于下一个第五个营业日），根据第2.11（d）条将相当于此种净现金收益的100%的金额用于赎回未偿还的票据。
 
（c）         [保留]。
 
（d）         受第2.11（e）节）根据本协议，未偿付票据的强制赎回应按照发行人的指示进行（如无此种指示，第一在票据中按比例计算，并按直接到期顺序适用于票据到期的预定分期本金）；提供,然而每名票据持有人有权在强制赎回未偿付票据之日前一（1）个营业日，至迟于纽约市时间12时（正午）以书面通知票据持有人代表，决定放弃其按比例在赎回中的全部（但不是部分）份额，但不包括根据上文（d）条进行的赎回（此种被拒绝的数额，收益下降"），在这种情况下，发行人及其附属公司应保留这些被拒绝的收益，但无论如何须遵守第一留置权信贷协议的提前还款条款。
 
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（e）         发行人应（i）就本条例所规定的任何赎回，事先向记名持有人代表发出书面通知第2.11节不迟于赎回日期前三（3）个工作日的纽约市时间中午12：00，以及（ii）在每次赎回时向票据持有人代表交付一份由发行人财务官签署的证明书，其中合理详细地列出赎回金额的计算。每份赎回通知书须指明赎回日期及每份须予赎回的票据（或其部分）的本金。
 
（f）         尽管在这方面有任何第2.11节相反，如果在根据上文（a）条需要进行任何赎回时，发行人被要求（或提议）回购或预付以同等权利根据管理此种债务的文件的条款，以现金收益净额（此种债务必须如此回购或预付，"其他适用负债"），则发行人可按比例将该金额用于赎回票据及回购、赎回或提前偿还其他适用债务（根据当时该票据和其他适用债务的未偿还本金总额确定）；提供分配给其他适用债务的提前还款、赎回或回购的部分，不得超过根据其他适用债务的条款要求分配给其他适用债务的现金净收益的数额，其余数额（如有的话）应按照本协议的条款分配给票据，而根据本协议要求用于提前还款或赎回的数额应相应减少；提供,进一步如其他适用债项的持有人拒绝预付或回购该等债项，则拒绝支付的款额须迅速（无论如何须在拒付日期后五（5）个营业日内）按照本协议的条款预付该等债项。
 
（g）       尽管有第2.11（a）、（A）条的任何其他规定，但发行人的外国子公司的任何预付款事件的任何现金收益净额或全部现金收益净额引起根据第2.11（a）（a）条的预付款"外国预付款事件"）被适用的当地法律禁止或延迟返还给发行人，在确定按第2.11（a）节规定的时间赎回未偿票据所需的金额时，将不需要考虑受此影响的净现金收益部分，此类金额可由该附属公司保留，并且一旦发行人真诚地确定，根据适用的当地法律，任何受此影响的净现金收益的返还是允许的，则在根据第2.11（a）、（B）节确定赎回票据所适用的金额（扣除已汇回的应缴或保留的额外税款）时，将在切实可行的范围内尽快考虑该等现金收益净额，但以发行人真诚地确定汇回任何外国预付款事件的任何或全部现金收益净额将对该等现金收益净额产生重大不利税务后果为限，在确定按第2.11（a）节规定的时间用来赎回未付票据的数额时，不需要考虑受此影响的净现金收益数额，这些数额可由该附属公司保留；提供如发行人真诚地决定，任何外国预付款事件的任何或全部现金收益净额的汇回将不再对该等现金收益净额产生重大不利税务后果，则在根据第2.11（a）节确定适用于赎回票据的款额（扣除该等款项已汇回的额外应缴税款或预留税款后的净额）时，应在切实可行范围内尽快将该等现金收益净额考虑在内，（c）只要发行人真诚地确定，任何外国预付款事件的任何或全部现金收益净额的返还将引起该附属公司董事的责任（或重大责任风险），在确定按第2.11（a）节规定的时间用于赎回未偿付票据的数额时，将不需要考虑受此影响的现金收益净额，而该附属公司可保留这些数额；提供当发行人真诚地决定，任何外国预付款事件的任何或全部现金收益净额的汇回将不再引起该附属公司的董事的赔偿责任时，在根据第2.11（a）节确定适用于赎回票据的金额（扣除已汇回的额外应缴税款或预留税款）时，应在切实可行的范围内尽快考虑该现金收益净额。
 
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（h）       本条例下的所有赎回第2.11节须连同应赎回本金的应计及未付利息至赎回日期（但不包括赎回日期）及赎回溢价。
 
第2.12节        要求；情况的变化.
 
(a)        尽管有本协议的任何其他规定，如果法律上的任何变更对任何票据持有人的资产、存放在其账户或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款或类似要求（调整后期限SOFR中反映的任何此种准备金要求除外），使任何票据持有人须缴纳任何税款（弥偿税款和不包括的税款除外），或对该票据持有人或期限SOFR市场施加影响本协议或该票据持有人因调整后期限SOFR而购买的票据的任何其他条件，而上述任何一项的结果是增加该票据持有人制作或维持任何票据的成本，或减少该票据持有人根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额，则发行人应要求向该票据持有人支付额外的金额，以补偿该票据持有人所招致或遭受的额外费用或减少。
 
(b)        如任何记名持有人已确定，关于资本充足率或流动性的任何法律变更已经或将会降低该记名持有人的资本或该记名持有人的控股公司的资本的回报率（如有的话），由于本协议或该票据持有人根据本协议购买的票据低于该票据持有人或该票据持有人的控股公司本可达到的水平，除非法律发生这种变化（考虑到该票据持有人的政策和该票据持有人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），则发行人应不时向该票据持有人支付额外的金额，以补偿该票据持有人或该票据持有人的控股公司所遭受的任何此类减少。
 
（c）       上述（a）或（b）条所指明的记事人或其控股公司（视情况而定）为补偿该记事人所需的一笔或多笔款额的证明书，须送交发行人，并须为无明显错误的结论性证明书。发行人应在其收到任何该等凭证后三十（30）天内，向该票据持有人支付其所交付的该等凭证上所显示的到期金额。
 
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（d）         任何记名持有人未能或迟延要求赔偿任何增加的费用或减少已收或应收款项或减少资本回报率，均不构成放弃该记名持有人要求赔偿的权利；提供,然而根据上文（a）或（b）条，发行人如知道或可以合理地预期知道导致增加的费用或减少的情况，以及由于增加的费用或减少的情况而要求增加的赔偿的事实，则发行人无须根据上述（a）或（b）条，就在提出要求前一百八十（180）天之前的任何期间增加的费用或减少的费用向该票据持有人作出赔偿；进一步提供则上述限制不适用于因在该180天期限内追溯适用任何法律变更而增加的费用或减少的费用。对此的保护第2.12节应提供给每一位记事人，无论是否有任何可能的争论，认为已经发生或施加的法律变更无效或不适用。
 
（e）         为免生疑问，就本条例而言第2.12节与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的所有请求、规则、准则或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，均应被视为法律变更，无论其通过、发布、颁布或实施的日期如何。
 
（f）        尽管有本条的任何其他规定，任何票据持有人均不得依据本条第2.12条要求赔偿任何增加的费用或减少，条件是：（i）在其他票据购买协议的类似规定下，在类似情况下要求赔偿不是当时该票据持有人的一般政策或惯例；（ii）这种增加的费用或减少是由于市场中断，除非当被要求的票据持有人提出这种要求时，这种情况一般会影响到私募市场。
 
第2.13节        合法性的改变.
 
(a)         虽有本协定的任何其他规定，但须遵守第1.09节的规定，该节应在发生冲突时（由记事人代表和发行人合理确定）对本协定加以控制第2.13节及第1.09条，如法律上的任何更改使任何记名持有人在经调整的期限SOFR下制作或维持任何票据或履行其在此所设想的与经调整的期限SOFR有关的义务为非法，则以书面通知发行人及记名持有人代表：
 
（一）          该票据持有人可声明，调整后的期限SOFR此后（在此非法期间）将不再是计算本协议项下利息时的组成利率；及
 
（二）        票据持有人代表（按照所需票据持有人的指示行事）和发行人应本着诚意协商另一组成利率，以用于计算本协议项下的利息。
 
(b)        为此目的第2.13节任何票据持有人向发行人发出的通知，如属合法，则在当时适用于该票据的利息期的最后一天，对该票据持有人发出的每张票据具有效力；在所有其他情况下，该通知自发行人按照本协议收到之日起生效。
 
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（c）        尽管有本协议的任何其他规定，在本协议日期或之后（或就任何记名持有人而言，该记名持有人成为本协议一方的较后日期），任何主管政府当局通过或更改任何法律或对法律的解释或适用，即使记名持有人或其出借办事处持有该票据为非法（而该记名持有人认为，指定另一出借办事处不会避免这种非法或对该记名持有人不利），然后，该票据持有人应立即将此通知发行人，然后，如果本法规定如此授权，则发行人应在本法根据第2.10节规定的日期或之前预付票据。
 
第2.14节        赔偿.发行人应赔偿每名票据持有人因下列情况而可能承受或招致的任何实际损失（保证金损失除外）或费用：
 
(a)      任何事件，但该票据持有人在履行其根据本协议所承担的义务方面的违约除外，而该事件导致该票据持有人在其有效的利息期的最后一天之前收到任何票据本金的任何款项（a）破碎事件"）或
 
(b)         在根据本协议规定进行的任何付款或赎回中的任何违约。
 
如发生任何破裂事件，该损失应包括与该记事人合理确定的超出部分相等的数额，（i）该票据为该票据而取得资金的成本，而该票据是该票据的标的，自该票据发生断裂事件的日期起至该票据的有效（或本应有效）利息期的最后一天，超过（ii）该票据持有人在该期间重新调配因该票据断裂事件而释放或未使用的资金而相当可能变现的利息额。任何记名持有人的证明书，列明该记名持有人根据本证明书有权收取的任何款额第2.14节应送达发行人，且无明显错误，为结论性文件。
 
第2.15节       按比例处理.除非根据第2.13节如本协定另有规定，票据的每一次发行、每一次利息支付和每一次票据承付款的减少，均应按照票据持有人各自适用的承付款（如这些承付款已到期或终止，则应按照其各自未偿付票据的本金数额）按比例分配。每一票据持有人同意，在计算该票据持有人在根据本协议发行的任何债券中所占的份额时，票据持有人代表可酌情将每一票据持有人在此种债券发行中所占的百分比四舍五入到下一个较高或较低的整笔美元金额；提供这第2.15节不得解释为适用于票据持有人为向任何受让人或参与人转让或出售参与任何票据或承诺的任何部分而取得的任何付款。
 
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第2.16节         抵销的分担.每一票据持有人同意，如果其应通过行使银行留置权，或根据《破产法》第506条规定的有担保债权，或根据该票据持有人根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他法律或其他方式收到的由该有担保债权产生或代替该有担保债权的其他担保或权益，或应通过其他方式，对发行人或任何其他票据方提出抵销或反债权，就任何票据取得付款（自愿或非自愿），而该票据的未付部分须按比例少于任何其他票据持有人的未付部分，则该票据须被视为同时按面值向该其他票据持有人购买，并须迅速向该其他票据持有人支付参与该其他票据持有人的票据的购买价，因此，每名票据持有人持有的未付票据总额和参与票据的总额，与当时所有未付票据总额的比例，应与在行使银行留置权、抵销或反申索或其他事件之前其票据总额与在行使银行留置权、抵销或反申索或其他事件之前所有未付票据总额的比例相同；提供,然而，如有任何该等购买、购买或调整须依据本第2.16节其后，所引起的付款须予追讨，该等购买或购买或调整须予撤销，以追讨的范围为限，而该等购买或价格或调整亦须无息恢复。发行人明确同意上述安排，并同意，在适用法律的限制下，持有被视为已如此购买的票据的任何票据持有人，可就发行人因此而欠该票据持有人的任何和所有款项，行使任何和所有银行留置权、抵销权或反求偿权，如同该票据持有人直接从发行人购买了以此种参与金额为数额的票据一样。
 
第2.17节        付款.
 
(a)         发行人应不迟于纽约市时间下午1：00（或票据持有人代表可能同意的较晚时间），在本协议项下和任何其他票据文件项下支付每笔款项（包括任何发行的本金或利息、任何费用或其他金额），在到期之日立即可用资金，不以美元抵销、抗辩或反诉。每一笔此种付款应支付给记事人代表。下午1：00以后收到的任何款项，可由记名代表自行决定视为在紧接其后的营业日收到。
 
(b)         除本协议另有明文规定外，凡根据本协议或根据任何其他票据文件支付的任何款项（包括任何发行的本金或利息或任何费用或其他款项）在非营业日当日到期或以其他方式发生时，该款项可在下一个营业日支付，而在此情况下，此种延长的时间如适用，应包括在利息或费用的计算中。
 
（c）         除非票据持有人代表在根据本协议应向票据持有人代表支付任何款项的日期之前收到发行人的通知，表示发行人不会支付此种款项，否则票据持有人代表可假定发行人已按照本协议在该日期支付了此种款项，并可依据此种假定向票据持有人分配应支付的款项。在这种情况下，如果发行人实际上并未支付这种款项，则票据持有人分别同意应要求立即向票据持有人代表偿还以即时可用资金形式分配给该票据持有人的数额，并支付利息，自该数额分配给该票据持有人之日起每一天（包括该数额分配给该票据持有人代表的日期，但不包括支付给该票据持有人代表的日期），利率由票据持有人代表确定，以表示其隔夜或短期资金的费用（如果没有明显错误，这一确定应是决定性的）。
 
第2.18节        税收.
 
(a)       除适用法律规定的情况外，发行人或任何其他票据方根据本协议或根据任何其他票据文件所承担的任何义务所支付的任何款项，均应免缴或不扣减任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权决定）要求对任何此种付款扣除或扣缴任何税款，适用的扣缴义务人应有权进行此种扣除或扣缴，并应按照适用的法律及时将扣除或扣缴的全部款项支付给有关的政府当局。如果此种税款是一种补偿税款，则适用的票据缔约方应支付的款额应视需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣缴（包括适用于根据本条第2.18款应支付的额外款额的扣除和扣缴）后，每一票据持有人（或在为其自己的帐户向票据持有人代表支付的款项的情况下，票据持有人代表）收到的款额相当于如果不作此种扣除或扣缴，其本应收到的款额。
 
53
(b)       在不重复上一款（a）的情况下，票据缔约方应根据适用的法律，共同和分别及时地向有关政府当局缴纳所有其他税款，或由票据持有人代表选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。
 
（c）        票据双方应在要求后十（10）天内，就票据持有人代表或该票据持有人（视属何情况而定）已缴付或须缴付的任何弥偿税款（包括就根据本条第2.18条须缴付的款额而征收或声称征收的弥偿税款，或可归于根据本条须缴付的款额而征收或声称征收的任何弥偿税款），以及由此产生或与此有关的合理开支，共同及分别向票据持有人代表及每名票据持有人作出弥偿，并使其免受损害，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称征收该等弥偿税款。如无明显错误，记名持有人或记名持有人代表或代表记名持有人向发行人交付的关于此种付款或赔偿责任数额的证明即为结论性证明。
 
（d）        每名票据持有人均须就该票据持有人代表应缴的任何弥偿税款（但仅限于任何票据缔约方尚未就该等弥偿税款向该票据持有人代表作出弥偿的范围内，且不限制票据缔约方这样做的义务），分别作出弥偿，并使该票据持有人代表免受损害，并须在要求作出弥偿后十（10）天内就该等税款作出缴付’（a）没有遵从第9.04（f）条有关维持参加者登记册的条文，以及（iii）没有遵从该记名持有人就任何记名文件而须缴付或缴付的任何不包括的税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关的政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税款。记事人代表向任何记事人交付的关于此种付款或赔偿责任数额的证明书，如无明显错误，即为结论性的。每一票据持有人特此授权票据持有人代表在任何时候抵销并适用根据本协定或任何其他票据文件欠该票据持有人的任何和所有款项，抵销根据本款欠该票据持有人代表的任何款项。
 
（e）        在发行人或任何其他票据缔约方根据本条第2.18款向某一政府当局缴付税款后，发行人应在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表的副本或该票据持有人代表合理满意的该项付款的其他证据送交该票据持有人代表。
 
（f）          票据持有人的地位.
 
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（一）           任何票据持有人如有权就根据任何票据文件支付的任何款项获得任何预扣税款的豁免或减免，应在发行人或票据持有人代表合理要求的时间，向发行人和票据持有人代表提交发行人或票据持有人代表合理要求的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或按较低的预扣税率支付这些款项。此外，任何记名持有人如经发行人或记名持有人代表合理要求，应交付适用法律规定的或发行人或记名持有人代表合理要求的其他文件，使发行人或记名持有人代表能够确定该记名持有人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，但完成、执行和提交此种文件（不包括各节所列的此种文件）2.18（f）（二）（A）（B）和（D）不是必须的，如果在记事人的合理判断中，此种完成、执行或提交将使该记事人承担任何重大的未偿还费用或开支，或对该记事人的法律或商业地位造成重大损害。
 
（二）          在不限制前述内容的一般性的情况下，
 
(A)        每一非外国票据持有人应在该票据持有人根据本协议成为票据持有人之日或之前（此后应发行人或票据持有人代表的合理要求）向发行人和票据持有人代表交付已签立的IRS表格W-9副本，以证明该票据持有人免于缴纳美国联邦备用预扣税；
 
(b)      每一外国票据持有人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国票据持有人根据本协议成为票据持有人之日或之前（并应发行人或票据持有人代表的合理要求，在此后不时）向发行人和票据持有人代表交付，以下列两项中的任何一项适用：
 
(1)          如任何外国票据持有人就任何票据文件项下的利息付款要求享受美国加入的所得税协定的好处（x），则根据该税务协定的“利息”条款规定豁免或减少美国联邦预扣税款的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本，以及（y）根据任何票据文件规定的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
 
(2)          两份已签立的IRS表格W-8ECI；
 
(3)        如任何外国记名持有人根据《守则》第871（h）或881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）已签立的证明书副本大致为附件 H-1说明该外国票据持有人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的发行人的“10%股东”，也不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述的“受控外国公司”，并且支付给该外国票据持有人的任何款项与美国的贸易或业务行为（a“美国税务合规证书"）及（y）两份已签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E；或
 
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(4)         在任何外国票据持有人不是受益所有人的情况下，两份已签署的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，一份美国税务合规证书，其形式大致为附件 H-2,附件 H-3或附件 H-4、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（视情况而定）；提供如果该外国票据持有人是合伙企业（而不是参与的票据持有人），而该外国票据持有人的一个或多个直接或间接合伙人正在要求投资组合利息豁免，则该外国票据持有人可提供美国税务合规证书，其形式大致为附件 H-3代表每一该等直接或间接合伙人；
 
（C）      每一外国票据持有人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国票据持有人根据本协议成为票据持有人之日或之前（此后应发行人或票据持有人代表的合理要求），向发行人和票据持有人代表交付适用法律规定的任何其他表格的签字本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税款的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以使发行人或记名代表能够确定所需的扣缴或扣减；以及
 
(D)        根据任何票据文件向任何票据持有人支付的款项，如果该票据持有人未能遵守金融交易委员会适用的报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），将须缴纳美国联邦预扣税款，该票据持有人应在适用法律规定的时间和发行人或票据持有人代表合理要求的时间向发行人和票据持有人代表提交适用法律要求（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的）所规定的、发行人和票据持有人代表为履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务而可能需要的文件，以确定该票据持有人是否履行了该票据持有人在反洗钱金融行动任务规定下的义务，并确定从该付款中扣除和扣留的金额（如果有的话）。仅为此目的第2.18（f）（二）（d）条）“FATCA”一词应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修正，而“Noteholder”一词应包括Noteholder Representative。
 
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（E）        如果记名代表是《守则》（a）第7701（a）（30）条所指的“美国人”美国人"），它应在发行人成为本协议的一方之日或之前，向发行人提供一份已签署的IRS表格W-9或（2）的副本，如果票据持有人代表不是美国人，然后，它应向发行人提供一份已签署的IRS表格W-8ECI副本，内容涉及以自己的名义收取的费用，以及适用法律规定并由发行人合理要求的任何其他文件，这些文件将使适用的发行人能够就这些费用向票据持有人代表付款，而无需扣除或预扣任何美国联邦预扣税。如果记事人代表不是美国人，则记事人代表应在发行人成为本协定缔约方之日或之前向其提供资料，提交一份正式填写的IRS表格W-8IMY（或后续表格），证明它是（i）“合格中间人”，并根据《守则》第3章和第4章承担主要代扣责任，以及主要表格1099对其为他人账户收到的付款承担报告和备用代扣责任，或（ii）“美国分支机构”，并证明其为他人账户收到的付款与在美国的交易或业务没有实际联系，并且它正在使用这种形式作为证据，证明它与发行人同意在此类付款方面被视为美国人（并且发行人和票据持有人代表同意在美国财政部条例第1.1441-1（b）（2）（四）（A）节所设想的付款方面将票据持有人代表视为美国人），其大意是发行人可以向票据持有人代表付款，而不扣除或扣减美国征收的任何税款。
 
每一记录持有人同意，如果其先前根据本协议交付的任何文件第2.18（f）节）在任何方面过期或过时或不准确时，它应更新此种文件，或迅速书面通知发行人和记事人代表其在法律上不能这样做。特此授权记事人代表向记事人代表和任何继任记事人代表交付该记事人代表根据本协议向记事人代表提供的任何文件第2.18（f）节）.
 
（g）      如票据持有人代表或任何票据持有人全权酌情决定，其已收到发行人或任何其他票据缔约方就其已获补偿的任何弥偿税款或其他税款的退款，或该其他票据缔约方已根据本条第2.18款就该等税款缴付额外款项，则该票据持有人代表或任何票据持有人应向发行人或该票据缔约方缴付该等退款（但仅限于已缴付的弥偿款项或已缴付的额外款项，由发行人或该票据缔约方根据本条第2.18条就引起此种退款的税款）扣除票据持有人代表或该票据持有人的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）。如获弥偿的一方须向该政府当局偿还该项退款，则该获弥偿的一方须应该获弥偿的一方的要求，向该获弥偿的一方偿还根据本款（h）项缴付的款额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本（f）条另有相反规定，在任何情况下，获弥偿一方均无须依据本（f）条向获弥偿一方缴付任何款额，但该等款额的缴付将使获弥偿一方处于较不利的税后净额状况，而条件是，如须缴付的税款未予扣除、扣缴或以其他方式征收，而该获弥偿一方所处的状况亦未予缴付，则该获弥偿一方会处于较不利的税后净额状况。这第2.18（g）节）不得解释为要求任何获弥偿方向发行人、任何其他票据方或任何其他人提供其纳税申报表（或与其认为保密的税款有关的任何其他资料）。
 
（h）         每一方当事人根据本条第2.18款承担的义务，在记事人代表辞职或更换记事人、记事人转让权利或更换记事人、票据文件终止、承付款项终止以及根据任何票据文件偿还、清偿或履行所有义务之后仍然有效。
 
第2.19节        在某些情况下的承付款项的转让.
 
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(a)         在以下情况下（i）发行人或任何其他票据缔约方须根据第2.12条或第2.18节（ii）任何票据持有人已成为违约票据持有人，或（iii）任何票据持有人拒绝同意发行人要求的任何票据文件的任何修订、同意、放弃或其他修改，而该等修订、同意、放弃或修改须经所有票据持有人、所有受影响票据持有人或比规定票据持有人更大百分比的票据持有人同意，而该等修订、同意、放弃或其他修改是经规定票据持有人同意的，则该发行人可独自承担费用及作出努力（包括就第9.04（b）条所提述的处理及记录费用），在通知该记事人和记事人代表后，要求该记事人无追索权地转让和转让（按照并受第9.04节）、其在本协议项下的所有利益、权利和义务（或在上文第（ii）款的情况下，其与作为相关同意、修正、放弃或其他修改标的的承诺有关的所有利益、权利和义务）对应承担此种转让义务的受让人（如果记名持有人接受此种转让，该受让人可能是另一记名持有人）；提供,然而（x）此种转让不应与任何具有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、规则、条例或命令相抵触，（y）发行人应事先得到记事人代表的书面同意，不得不合理地拒绝表示同意（确认并同意（A）如将票据转让予票据持有人或票据持有人的附属公司或有关基金，则根据本条（y）款无须取得票据持有人代表的同意；及（B）如根据本条（y）款须取得任何人的同意，则如该人是根据本条作出任何该等转让及转让的票据持有人，则无须取得该人的同意），（z）发行人或该受让人须已以即时可动用的资金向适用的票据持有人支付一笔款额，款额为该票据持有人的未偿付票据的本金及在该付款当日的应计利息加上该票据持有人在本协议项下的所有费用及应计的其他款额（包括任何赎回溢价）的总和；进一步提供如在任何此种转让和转让之前，情况或事件导致依照第2.18节停止导致根据第2.18节（包括因该记名持有人根据下文（b）条采取的任何行动而采取的行动）。每一票据持有人特此向票据持有人代表授予一份不可撤销的授权书（该授权书附有一项权益），以代表作为转让人的该票据持有人在本协议所设想的情况下，签立和交付对该票据持有人在本协议下的权益进行任何转让所需的任何转让和接受第2.19（a）节）.
 
(b)       如发行人或任何其他票据缔约方因任何票据持有人而须向任何票据持有人或任何政府当局支付任何额外款项或作出赔偿，则根据第2.18节则该票据持有人应作出合理努力（不应要求该票据持有人招致未获偿付的损失或未获偿付的费用或开支，或采取与其内部政策或法律或监管限制不一致的任何行动，或遭受其认为重大的不利条件或负担）（x）提交发行人合理要求的书面证书或文件，或（y）转让其权利，并将其在本协议下的义务转授或转移给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果此种提交或转让将减少根据第2.18节，视情况而定，在未来。
 
第2.20节        基准替换设定.
 
58
(a)         基准替换.尽管本文或任何其他票据文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，票据持有人代表（按照所需票据持有人的指示行事）和发行人可修订本协议，以基准替换取代当时的基准。关于基准转换活动的任何此种修正将于纽约市时间下午5：00生效，即在记账人代表向所有受影响的记账人和发行人张贴此种拟议修正之后的第五（5）个工作日。根据这一规定，不以基准替换基准第2.20（a）节）将发生在适用的基准转换开始日期之前。
 
(b)       基准替换符合变化.在基准替换的使用、管理、采用或实施方面，记账人代表（按照所需记账人的指示行事）将有权不时作出一致更改，尽管本协议或任何其他记账文件中有任何相反的规定，但实施这种一致更改的任何修订将在无需本协议或任何其他记账文件的任何其他当事方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
 
（c）        通知；决定和裁定的标准.记名代表将迅速通知发行人和记名持有人：（一）任何基准替换的实施情况和（二）与基准替换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。记名代表将通知发行人（x）根据第2.20（d）节）及（v）任何基准不可使用期的开始。票据持有人代表或（如适用）任何票据持有人（或一组票据持有人）根据本决议作出的任何决定、决定或选择第2.20节包括就任何期限、费率或调整作出的任何决定，或就某一事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及就采取或不采取任何行动或作出任何选择作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，均为结论性和具有约束力的，并可由其或其自行斟酌作出，且无需征得本协议或任何其他说明文件的任何其他当事方的同意，但在每一情况下，依据本协议或任何其他说明文件明确规定的除外第2.20节.
 
（d）         [保留].
 
（e）       基准不可用期间.发行人收到基准不可用期限开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期限内将要发行、转换为或继续发行的任何待定票据。
 
第2.21节        违约票据持有人.
 
(a)         尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何票据持有人成为违约票据持有人，则在该票据持有人不再是违约票据持有人之前，在适用法律允许的范围内：
 
（一）        此种违约票据持有人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按“必要票据持有人”的定义加以限制。
 
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（二）         票据持有人代表为该违约票据持有人的账户所收到的本金、利息、费用或其他款项的任何付款（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第7.01节或以其他方式）或由记事人代表根据第9.06节应在记名代表可能决定的时间适用，具体时间如下：第一，支付该违约记账人根据本协议欠记账人代表的任何款项；第二次根据发行人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约票据持有人未能按照本协议的要求提供资金的任何票据提供资金，由票据持有人代表决定；第三次如经票据持有人代表和发行人决定，应存入一个存款账户，并按比例发放，以履行这类违约票据持有人根据本协定对票据未来可能承担的供资义务；第四次因任何有管辖权的法院对该违约票据持有人作出的任何判决而欠该票据持有人的任何款项，因该违约票据持有人违反其在本协议下的义务而支付；第五次在不存在违约或违约事件的情况下，支付因该违约记事人违反本协议规定的义务而由具有管辖权的法院对该违约记事人作出的任何判决而欠该发行人的任何款项；以及第六次，向上述违约记事人或具有管辖权的法院以其他方式发出的指示。已支付或应付给违约票据持有人的任何款项、赎回或其他款项，如用于（或持有）支付违约票据持有人所欠款项，应视为已支付给该违约票据持有人并由该违约票据持有人转拨，且每一票据持有人均不可撤销地同意。
 
(b)       如果发行人和票据持有人代表书面同意票据持有人不再是违约票据持有人，则票据持有人代表将通知双方当事人，自该通知规定的生效日期起，并在符合通知规定的任何条件（其中可能包括与任何现金担保有关的安排）的情况下，该票据持有人将在适用的范围内，按面值购买其他票据持有人未偿付的该部分票据，或采取票据持有人代表认为必要的其他行动，以促使票据持有人根据适用融资机制下的票据承诺按比例持有票据，据此，该票据持有人将不再是违约票据持有人；提供对于在该票据持有人为违约票据持有人期间由发行人或代表发行人支付的应计费用或付款，不作追溯调整；提供,进一步除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约票据持有人变更为票据持有人的任何变更，均不构成对任何一方因该票据持有人是违约票据持有人而在本协议项下提出的任何债权的放弃或解除。
 
第三条
 
代表和授权
 
在本协议生效后，发行人（就其本身以及（如适用的话）其附属机构）在发行时代表并向票据持有人代表和票据持有人保证：
 
第3.01节       组织；权力.每一发行人及其附属机构（a）都有适当的组织，有效存在，并且在此种概念适用于相关法域的情况下，在其组织所在法域的法律下（在此种概念存在于相关法域的情况下）具有良好的信誉（但任何附属机构的情况除外，如果未能做到这一点，则不能（单独地或合计地）合理地预期会产生重大不利影响），（b）具有法人或其他组织的权力及权力，以经营其现时所经营的业务，执行、交付及履行其根据本协定及彼此的附注文件所承担的义务；及（c）除非个别地或整体地未能如此，否则不会合理地预期会导致重大不利影响，有资格在有关司法管辖区内经营业务，而且在有关司法管辖区内有此概念的情况下，在每一个需要此种资格的司法管辖区内均有良好的信誉。
 
60
第3.02节        授权；适当执行和交付；可执行性.本协议已由发行人正式授权、签署和交付，并构成并互为一方的票据文件，任何票据缔约方在该票据缔约方签署和交付时，将构成发行人或该票据缔约方的一项法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款，在适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的一般法律的情况下，并在遵守一般衡平法原则的情况下，不论在衡平法或衡平法程序中被考虑在内。
 
第3.03节        政府批准；无冲突.每一注释方签署、交付和履行其作为当事方的每份注解文件（a）自该注解文件签署之日起，不需要任何政府当局的同意或批准、向其登记或备案，也不需要任何政府当局采取任何其他行动，但已取得或作出且完全有效的除外，以及（i）为完善根据注解文件设定的留置权而必须提交的备案，或（ii）如未能取得该等同意或批准，或未能进行此种登记或备案，合计，（b）不会违反任何适用于发行人或任何附属公司的法律，（c）不会违反或导致对发行人或任何附属公司或其各自资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违约，或产生要求发行人或任何附属公司进行任何付款、回购或赎回的权利，或产生终止、取消或加速履行该等义务的权利，或导致终止、取消或加速履行该等义务的权利，但任何违约、违约除外，根据上文（c）条或（b）条作出的付款、回购、赎回、终止、取消或加速付款，其合理预期不会产生重大不利影响，及（d）不会导致对发行人或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据附注文件设定或第6.02条准许的留置权除外。
 
第3.04节        财务状况；无重大不利变化.
 
(a)        经审计的财务报表和未经审计的财务报表在所有重大方面公允地反映了发行人及其附属公司在合并基础上截至这些日期的财务状况及其所涉期间的业务结果和现金流量，并按照在整个所涉期间一贯适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明，但须进行正常的年终审计调整，而且就未经审计的财务报表而言，没有脚注。
 
(b)        自2022年12月31日以来，没有发生任何具有或合理预期具有重大不利影响的事件、变化或情况。
 
第3.05节        属性.
 
(a)       发行人及其子公司均拥有良好的所有权或有效的租赁权（或许可证或类似）（i）其经营业务所需的所有不动产和个人财产（包括抵押财产）的权益或其他有限财产权益，（i）除第6.02条明确准许的留置权外，不受留置权限制，以及（ii）所有权或权益方面的轻微瑕疵，但不妨碍其按目前经营或拟经营的方式经营业务或将该等财产用于其预期目的的能力，在每种情况下，除非未能这样做是合理预期不会有的，单独或总体而言，重大不利影响.
 
61
(b)         发行人及其子公司各自拥有不受任何留置权限制（第6.02条明确允许的留置权除外），或在发行人及其子公司知悉的情况下，拥有使用任何和所有商标、服务标志、商号、公司名称、徽标、域名、URL、版权（包括已发表和未发表的作者作品、网站和移动内容、数据和其他信息汇编，以及其中或其中的任何精神权利）、软件权利、专利权利、专利权、商业秘密、数据库权利、设计权以及任何和所有其他知识分子世界各地的财产或类似的所有权权利以及所有普通法权利、登记和申请登记、续期、延期、再发行和分立（统称，知识产权"）在其目前经营的业务中使用或为其业务所必需的知识产权，且发行人及各附属公司对此类知识产权的使用不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但在每种情况下，不拥有或有权使用的任何此类权利，或单独或合计无法合理预期会导致重大不利影响的任何此类侵权、挪用或其他违规行为除外。关于发行人或任何附属公司拥有或使用的任何知识产权（包括关于此类拥有的知识产权的有效性或可执行性）的任何索赔或诉讼都没有待决，或据发行人或任何附属公司所知，威胁对发行人或任何附属公司提出单独或合计合理预期会产生重大不利影响的索赔或诉讼。
 
第3.06节        诉讼及环境事宜.
 
(a)       没有任何仲裁人或政府当局针对或据发行人所知以书面威胁针对或影响发行人或任何附属机构的诉讼、诉讼或程序，这些诉讼、诉讼或程序尚待解决，或据发行人所知，这些诉讼、诉讼或程序单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。
 
(b)         除个别或整体上合理预期不会产生重大不利影响的任何事项外，发行人或任何附属公司（一）均未未遵守任何环境法，或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的许可证、执照或其他批准，（二）均未承担任何环境责任或者，据发行人或任何附属公司所知，有合理的依据就任何该等环境责任而言，（iii）已接获有关任何环境责任的通知或申索，或（iv）合理地预期会就该公司现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或任何第三方财产的任何释放而招致任何环境责任。
 
第3.07节        遵守法律.发行人及其子公司均遵守所有法律，除非未能单独或合计遵守，否则无法合理预期会产生重大不利影响。
 
第3.08节        制裁；反腐败法.
 
(a)        发行人已执行并实际维持旨在促进发行人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序，以及发行人及其子公司及其各自的高级职员和雇员（以高级职员和雇员的身份行事）的政策和程序。
 
(b)        据发行人所知，发行人及其子公司各自的董事（以董事身份行事）和代理人（以董事身份行事）在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施，并未在知情的情况下从事任何合理预期会导致发行人被指定为受制裁者的活动。
 
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（c）         发行人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员均不是受制裁的人。发行人或任何附属机构均不在任何被制裁国家经营、组织或居住。
 
第3.09节       投资公司地位.根据《投资公司法》，发行人或任何其他票据缔约方均无需注册为“投资公司”。
 
第3.10节        联邦储备条例.
 
(a)         发行人或任何附属公司均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票（在理事会条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。
 
(b)       《说明》收益的任何部分不得直接或间接用于违反《理事会条例U》或《条例X》规定的任何目的。
 
第3.11节        税收.除非未能及时提交或促使及时提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并且（b）及时支付或促使及时支付其要求已缴纳的所有税款，除非发行人或适用的附属公司在适当程序中善意地质疑其有效性或税额，已根据公认会计原则在其账簿上预留了足够的准备金。
 
第3.12节        ERISA.
 
(a)        除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，没有发生或合理预期会发生ERISA事件。
 
(b)         （一）每一外国养恤金计划在所有重大方面均符合适用于该计划的所有法律和有关该计划的管理文件的要求，（二）就每一外国养恤金计划而言，发行人、其附属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员或代理人均未从事可能直接或间接使发行人或任何附属公司受其制约的交易，就税务或民事罚款而言，以及（iii）就每项外国养老金计划而言，任何资金不足都反映在根据公认会计原则向票据持有人提供的关于任何无准备金负债的财务报表中。
 
第3.13节       披露.截至截止日，发行人或其任何附属机构在截止日或之前向记账人代表代理人或任何记账人提供的与本协议或任何其他票据文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面资料，包括在本协议或其中，或根据本协议或根据本协议或根据本协议提供的任何其他票据文件（经如此提供和作为一个整体的其他资料修改或补充），均不包含对事实的任何重大错误陈述，或未陈述作出在本协议或任何其他票据文件中所需的任何重大事实，根据制作这些文件的情况，不具有实质性的误导性；提供关于预计财务信息，发行人仅表示，这些信息作为一个整体，是根据其在提供时认为合理的假设真诚编制的（理解并一致认为：（一）此类预计财务信息仅是对未来事件的预测，不应被视为事实；（二）此类预计财务信息存在重大不确定性和意外情况，其中许多超出了发行人或其任何子公司的控制范围，并且（iii）不能保证任何特定的预测财务信息将会实现，并且任何此类预测财务信息所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果有很大差异，并且此类差异可能是重大的）。
 
63
第3.14节       子公司.截至截止日期，附表3.14列出发行人及各附属公司在各附属公司的名称及所有权权益，并在交易生效后指明各附属公司为票据缔约方。
 
第3.15节       偿债能力.截至交易完成之日，在交易生效后，（a）发行人及其附属公司的资产整体按公允估值计算的公允价值将超过其债务和负债，包括次级债务、或有债务或其他债务，（b）发行人及其附属公司的资产整体的当前公允可售货价值将高于其债务和其他债务（次级债务、或有债务或其他债务）的可能负债所需支付的金额，当这些债务和其他债务成为绝对债务并到期时，（c）发行人及其附属公司作为一个整体，将有能力支付其债务及负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为该等债务及负债已成为绝对债务及到期债务；及（d）发行人及其附属公司作为一个整体，将不会有不合理的小额资本，以进行其所从事的业务，因为该业务现已进行。为本节的目的，在任何时候，或有负债的数额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，能够合理地预期成为实际或到期负债的数额。
 
第3.16节        抵押事项.
 
(a)         每份担保文件均有效地（在文件所述范围内）为有担保当事人的利益设立一份有利于记事人代表的合法、有效的，担保品上的可强制执行担保权益，以拟由担保品设定的范围为限，以及（x）所有融资报表和其他适当的备案或录音均在适用法律可能要求的适当办事处进行，并向美国专利商标局和美国版权局进行备案和录音（备案或录音应在适用的担保文件要求的范围内进行）及（y）如记账人代表（或根据《债权人间协议》的条款作为记账人代表的受托管理人的第一留置期代理人）接管该担保物，而该担保物的担保权益可藉接管而完善（该担保物的管有须给予记账人代表（或根据《债权人间协议》的条款作为记账人代表的受托管理人的第一留置期代理人），但适用的担保文件须由记账人代表管有该担保物，担保单证设定的担保权益，连同适当的股权或其他以空白方式正式签署的类似转让文书，应尽可能构成相关法律充分完善的留置权和担保权益（在每一种情况下，就此种留置权和担保权益而言，在此种留置权和担保权益的范围内，在每一种情况下，在此种担保品上票据当事人的所有权利、所有权和权益，在每一种情况下均应优先于任何其他人，并在权利上优先于任何其他人，在第6.02条所准许的留置权的规限下.
 
64
(b)         每项抵押在其当事人执行和交付时，将为有担保当事人的利益，在适用的抵押人对受其约束的抵押财产及其收益的所有权利、所有权和权益上，为记名持有人代表设定一项合法、有效和可强制执行的担保权益，如抵押书所示，在相关法域的法律下，抵押权已在其中规定的法域备案，抵押权将构成对所有权利的完全完善的担保权益，抵押人在抵押物上的所有权和权益以及抵押物上的收益，根据抵押物上所示的相关司法管辖区的法律，在对任何其他人的权利上优先和优先，但受第6.02条允许的留置权的约束。
 
（c）         担保协议（或在形式和实质上与《专利担保协议》、《商标担保协议》和/或《版权担保协议》基本相似的简式知识产权担保协议（每一项定义见担保协议））与美国专利商标局或美国版权局（视情况而定）以及提交本节（a）段提及的融资报表，担保协议项下设定的担保权益将构成票据缔约方在知识产权（定义见担保协议）中所述的担保权益可以通过以下方式完善的担保协议此种文件的归档在美利坚合众国，在每一种情况下，在权利上均优先于任何其他人，但须遵守第6.02条允许的留置权（据了解并一致认为，根据担保协议第4.05（e）条，可能需要在美国专利商标局或美国版权局进行后续记录，或为了完善注方在截止日期之后获得的此类知识产权的担保权益）。
 
第3.17节       所得款项用途.发行人将使用票据的收益进行再融资，并支付与此相关及与此相关的费用和开支。
 
第3.18节        劳工事务.（a）发行人或任何附属公司未受到罢工、停工或停工的威胁，（b）发行人及其附属公司的工作时间和向其雇员支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，以及（c）发行人或任何附属公司应支付的所有款项，或因工资、雇员健康和福利保险及其他福利而可向发行人或任何附属公司提出的任何索赔，已在发行人或该附属公司的帐簿上作为负债支付或应计。
 
第3.19节        爱国者法和其他条例.
 
(a)        发行人和各子公司在所有重大方面均遵守（一）经修订的《敌对法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，小标题B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（二）《爱国者法案》和其他适用的反恐怖主义和反洗钱法律；以及
 
(b)        票据收益的任何部分不得直接或间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份行事的任何其他人，以获取、保留或指导业务或获取任何不正当利益，违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》。

65
第3.20节       保险.发行人及其子公司投保了第5.07节所要求的保险金额和承保的风险和责任。
 
第3.21节       不动产所在地.附表3.20完整而正确地列出截至截止日期发行人及其附属公司拥有的所有重要不动产及其地址。
 
第3.22节        笔记.
 
(a)         本票据已获得发行人的正式授权，并经正式签署、认证、发行、交付和付款后，将正式有效地发行和未偿付，并构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行。
 
(b)         假定第9.23节所载的票据持有人的陈述和保证是真实和正确的，并且每个票据持有人都遵守第9.23节所载的协议，在票据的发行、要约和销售方面，没有必要根据《证券法》登记票据或根据经修订的1939年《信托契约法》对本协议或票据进行限定。根据任何适用法域的“蓝天”法律，票据的发行、发行和销售均不受登记要求的限制。
 
（c）        根据本协定发行的每一种票据都符合细则144A规定的转售条件。票据与发行人在国家证券交易所上市、根据《交易法》第6条登记或在美国自动交易间报价系统（在每种情况下，如果有）报价的证券不属于同一类别。
 
（d）         发行人或代表发行人行事的任何代理人均未直接或间接地向票据持有人以外的任何人提供票据或任何类似证券以供出售，或向任何人征求购买票据或任何类似证券的要约，或以其他方式就此与任何人接洽或谈判，发行人或代表发行人行事的任何代理人均未采取或将采取任何行动，使票据的发行或销售遵守《证券法》第5节的规定或任何适用司法管辖区的任何证券或州证券法的登记要求。就每次要约或出售票据而言，发行人或代表发行人行事的任何代理人均未采用任何形式的一般招标或一般广告，包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒介上刊登的广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播或任何研讨会或会议（其与会者已被任何一般招标或一般广告邀请）广播。在截止日期之前的六个月内，发行人没有发行和出售任何类似的证券。
 
第3.23节       受益所有权证书.截至截止日期，受益人所有权证书所载资料在所有重要方面都是真实和正确的。
 
第四条
 
截止日期的发行条件
 
第4.01节       截止日期发行.票据持有人购买票据的义务取决于每个票据持有人满足或放弃以下条件：
 
66
(a)         记名代表和记名持有人应收到本协议每一方及其每一方的一份本协议的对应文件和代表该一方签署的其他记名文件。
 
(b)       票据持有人代表和票据持有人应代表其本人和票据持有人收到票据缔约方外部律师Gibson，Dunn & Crutcher LLP、票据缔约方外部康涅狄格州律师Day Pitney LLP和票据缔约方内部律师Julie Solomon的惯常书面意见，每一次的日期均为截止日期，寄给票据持有人代表和截止日期的票据持有人，其形式和实质均令票据持有人代表和票据持有人满意。发行人特此请求此类律师发表此种意见。
 
（c）         票据持有人和票据持有人代表应在截止日期（a）之前至少五（5）个工作日收到票据持有人代表或任何票据持有人在截止日期前至少十（10）个日历日合理要求的关于发行人和附属担保人的所有文件和其他资料，而票据持有人代表或该票据持有人合理地认为，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》，监管当局需要这些文件和资料，（b）在截止日期前至少十（10）个历日，在任何记事人或记事人代表要求的范围内，提供一份受益人所有权证书。
 
（d）        记名代表和记名持有人应收到（i）每一记名缔约方在截止日期生效的证书或章程、组织章程大纲、有限合伙证书或成立证书（或其他类似的成立文件）的副本，该副本由其组织管辖权的国务秘书（或其他类似官员）在最近日期核证，如适用，还应收到关于每一记名缔约方在最近日期的良好信誉的证书，（ii）每一注释方的负责人员（为免生疑问，包括任何秘书或助理秘书）的证明书，日期为截止日期，并证明（A）所附的证明书是该注释方的附例、合伙协议、有限责任公司协议（或其他同等的管理文件）的真实和完整副本，该附例在截止日期生效，并在自下文第（B）款所述决议日期之前的任何时间生效，（B）所附决议为该注释方的董事局（或其他同等理事机构）妥为采纳的决议的真实及完整副本，授权执行、交付及执行该注释方为其一方的注释书，以及（如属发行人的话）根据本协议发出的文件，而该等决议并无被修改、撤销或修订，并具有完全的效力，（c）自依据上文第（i）及（D）条提交的经核证成立文件所显示的上一次修订日期起，该注释方的证明书或公司章程（或其他类似的成立文件）并无就代表该注释方执行任何注释方的文件或与此有关而交付的任何其他文件的每名执行人员的在职情况及签署样本作出修订，而（iii）另一名执行人员的证明书（以该人员存在为限），至于根据上文第（ii）条签立证明书的负责人员的在职情况及签署样本。
 
（e）        记名代表和记名持有人应收到一份日期为截止日期并由发行人负责官员签署的证明，证明符合本条第（i）和（k）款规定的先决条件第4.01节.
 
67
（f）         根据《票据持有人费用通知书》、《票据持有人代表费用通知书》和《票据持有人代表费用通知书》，票据持有人代表和票据持有人应已收到在截止日期必须支付的所有费用（包括作为票据持有人的法律顾问的Sullivan & Cromwell LLP和作为票据持有人的法律顾问的Holland & Knight LLP的费用、收费和付款），另一方面，该等款项可抵销于截止日期的发行所得款项；提供就支付开支而言，该等开支须在截止日期前至少一（1）个营业日开出发票。
 
（g）        每份安全文件列于附表4.01应已由发行人和票据的其他当事方在截止日期正式签署并代表有担保当事方交付给票据持有人代表，应拥有每份此类证券文件所述类型和优先权的担保物的担保权益，与此相关，票据当事方应已向票据持有人代表（或根据债权人间协议的条款作为票据持有人代表的受托管理人的第一留置权期限代理人）交付（i）所有担保物，包括经证明的股权和本票，（如有的话）该等票据所提述并由该票据方拥有，（x）空白背书及（y）连同任何该等本票的已签立及未注明日期的转让背书，以及任何该等凭证式股权的转让股份权力，（二）向美国专利商标局或美国版权局提交简短的担保协议，以及（三）适当的融资报表（UCC-1表格或同等表格），以便在每个法域的UCC或其他适当的备案处提交，这可能是完善担保协议看来设定的担保权益所必需的。
 
（h）         债权人间协议应已由记账人代表和第一留置权期限代理人正式签署。
 
（一）          自2022年12月31日以来，不应发生任何实质性不利影响。
 
（j）         记名代表和记名持有人应已收到一份证书，证书的基本形式为附件 G由发行人的一名财务干事证明，在截止日期当日或之前发行生效后，发行人及其子公司在合并基础上具有偿付能力。
 
(k)         所载的申述及保证第三条注文件在所有重要方面均应真实和正确（但因重要性、重大不利影响或类似语言而受限制的任何陈述和保证除外，在该等陈述和保证生效后，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确）。
 
（l）          在《票据》发行生效后，不应立即发生违约事件，而且违约事件仍在继续。
 
(m)       记名代表和记名持有人应已收到证据，证明第5.07（a）节和安全文件所要求的保险有效；提供即使发行人在这方面作出了商业上合理的努力，但仍不能遵守第5.07（a）节的规定，这种遵守不应构成本条规定的先决条件，而应在截止日期后三十（30）天内（或由票据持有人代表自行决定同意的较长期限）.
 
68
（n）       记事人代表应已收到由发行人正式签署并交付的记事人代表费通知书的对应签字人。
 
（o）       记账人代表和记账人应已收到一份完整填写的完美证书，其形式和实质内容应令记账人代表（按所需记账人的指示行事）合理满意，日期为截止日期，并由发行人的一名负责官员正式签署和交付。所有要求附在《完美证书》之后的文件和协议，其形式和实质内容均应令记事人代表（按所需记事人的指示行事）合理满意，并应由所需当事人签署和交付，并应具有充分的效力和效力。
 
（p）        本说明的格式大致如下：附件 C，须已由发行人的正式授权人员妥为签立并交付每名记事人，并须由发行人有效地发出。
 
（q）       票据持有人应对在截止日期购买票据的净收益（扣除根据第5.10条准许支付的费用和开支）适用于再融资的安排感到满意。
 
（r）          记名代表和记名持有人应已收到一份已签署的全球公司间票据副本，该副本已由发行人及其附属机构正式签署并交付。
 
（s）          记名代表和记名持有人应已收到签发通知的签立副本。
 
第五条
 
正式公约
 
发行人与票据持有人代表和每一票据持有人订立契约并达成协议，只要本协议继续有效，直至承诺终止，每张票据的本金和利息、所有费用以及根据任何票据文件和所有其他债务（未提出索赔或要求的或有赔偿义务除外）应付的所有其他费用或金额均应以现金全额支付（在该日期终止日期"），除非被要求的票据持有人另有书面同意，否则发行人和其他票据各方应并应促使其各自的子公司：
 
第5.01节        财务报表和其他资料.向记事人代表和每位记事人提供以下资料：
 
69
(a)        在发行人的每个财政年度结束后一百（100）天内（或考虑到SEC批准的任何延期，发行人必须向SEC提交10-K表格等较晚日期，前提是发行人向票据持有人代表通知任何此类延期），其经审计的合并资产负债表以及截至该财政年度结束时的经审计的合并损益表、综合收益表、股东权益和现金流量表及其相关附注，在每一种情况下，以比较形式列出上一个财政年度的数字，这些数字是按照公认的审计准则编制的，并由具有公认国家地位的独立公共会计师报告的（没有“经营中企业”或类似的资格、例外或声明，也没有关于这种审计范围的任何资格或例外，但可能含有“持续经营”或类似的限定条件，其原因是：（一）任何债务的到期日自发表此种意见之日起一年内发生，或（二）任何可能无法在未来某一日期或未来任何时期履行财务维持契约的情况）此种财务报表在所有重大方面均公允地反映了财务状况，发行人及其子公司截至该财政年度终了时的合并经营业绩和现金流量，并附有说明发行人及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流量的叙述性报告；
 
(b)         在发行人每个财政年度的前三个财政季度结束后的五十（50）天内（或考虑到美国证券交易委员会批准的任何延期，发行人必须向美国证券交易委员会提交10-Q表格等较晚日期，前提是发行人向票据持有人代表通知任何此类延期），其未经审计的合并资产负债表以及截至该财政季度结束时和该财政年度结束时的未经审计的合并收益、综合收益和现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间（或在资产负债表的情况下，截至上一财政年度终了时）的数字，所有这些数字均经发行人的一名财务干事证明，在所有重大方面公允地反映了发行人及其子公司在该财政季度终了时的财务状况、经营成果和现金流量，以及根据一贯适用的公认会计原则在该财政年度终了时的财务状况、经营成果和现金流量，按正常的年终审计调整和不加脚注，并附有说明发行人及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流量的叙述性报告；
 
（c）        在根据上文（a）或（b）款提交财务报表的同时（或在五个营业日内提交），出具一份基本上为附件 I形式的证明，证明违约是否已经发生并仍在继续，如果违约已经发生并仍在继续，则说明违约的细节以及就此采取或提议采取的任何行动；
 
（d）         在发行人的每个财政年度结束后九十（90）天内（或第5.01（a）节允许的较长期间），编制本财政年度的详细综合预算（包括选定的资产负债表项目和截至该财政年度结束时的预计收入和自由现金流量综合报表，并列出编制该预算所使用的假设）；
 
（e）         在根据上文（a）款提交财务报表的同时（或在五个营业日内提交），发行人的财务干事或法律干事须提交一份基本上为附件一的证明书，列明根据《完美证书》所需的资料，或确认自该证明书的日期或根据本条第5.01（e）款提交的最近一份证明书的日期以来，该等资料没有任何变动；
 
（f）         发行人或任何子公司向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，或发行人向其股权持有人分发的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本，在这些副本公开后立即公布；以及
 
70
（g）       在收到任何请求后，但在不违反第5.08节和第9.16节规定的限制的情况下，迅速提供有关发行人或任何附属机构的业务、业务、资产、负债（包括或有负债）和财务状况的其他资料，或记账人代表或任何记账人可能合理要求的关于遵守本协定或任何其他票据文件条款的情况的资料；提供发行人或任何附属公司均无需提供构成发行人或任何附属公司非财务商业秘密或非财务专有信息的任何信息（i）或其各自的客户和供应商（二）适用法律禁止向票据持有人代表或任何票据持有人（或其各自的任何代表）披露，或（三）披露将违反发行人或任何附属公司对任何第三方承担的任何保密义务（并非在考虑披露时设立）；提供,进一步如根据上文第（i）、（ii）或（iii）款拒绝提供任何资料，发行人或任何附属机构应立即将此种拒绝提供资料的情况及其依据通知记事人代表。
 
根据本条（a）、（b）、（f）或（g）款要求提供的信息，如可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上查阅，则应视为已提供。
 
发行人应在该财政季度结束之日起六十（60）天内召开季度会议（可为电话会议），票据持有人可出席该会议，讨论发行人在根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的财政季度的财务状况和经营业绩，但无论如何，不早于发行人根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表之日，由发行人在向记账人代表发出合理的事先通知的情况下确定；提供发行人可以就任何财政季度履行上述义务，如果就该财政季度举行季度公开收益电话会议。
 
在任何时候，票据持有人代表或任何票据持有人可向发行人发出通知，表示其不再希望收到与发行人或其附属公司或上述任何证券有关的重大非公开信息（根据外国和美国联邦和州证券法的含义）（此种通知，a "无MNPI通知”).发行人在收到无MNPI通知后，应根据本条第5.01款，停止向该记事人代表和/或记事人提供重大的非公开信息。如果在无MNPI通知发出后的任何时间，发出此类无MNPI通知的票据持有人代表或票据持有人向发行人发出通知，表示其已选择撤销此类无MNPI通知，则发行人应在本节5.01规定的范围内再次提供重要的非公开信息，并应适用的票据持有人代表或票据持有人的请求，提供在此类无MNPI通知生效期间先前交付给票据持有人的任何重要的非公开信息。
 
第5.02节       重大事件公告.在发行人的负责官员了解情况后，立即（无论如何，在五（5）个工作日内）向记事人代表和每名记事人提交书面通知，内容如下：
 
(a)          任何违约或违约事件的发生；
 
(b)         在法律允许的范围内，由仲裁员或政府当局对发行人或任何附属公司的财务干事或另一名执行干事提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，或据发行人或任何附属公司的财务干事或另一名执行干事所知，对发行人或任何附属公司有影响的任何诉讼、诉讼或程序，在每种情况下均可合理地预期会产生重大不利影响；
 
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（c）         任何环境责任或ERISA事件的发生，其结果是，或将是合理预期的造成重大不利影响；及
 
（d）       任何其他任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展、情况或事件。
 
根据本条发出的每一份通知（i）须以书面形式发出，（ii）须载有标题或参考线，内容为“截至2023年7月31日根据《票据购买协议》第5.02条发出的通知”，及（iii）须附有发行人的财务主任或其他执行主任的书面陈述，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该等事件或发展所采取或拟采取的任何行动。
 
第5.03节        关于抵押品的资料.向记事人代表迅速提交书面通知，说明（一）任何记事方的法定名称，如在该记事方的组织文件中所述，（二）在任何记事方的成立或组织的司法管辖区，（三）以任何记事方的组织形式，或（四）任何记事方的组织识别号码（或在每个适用的司法管辖区的等同号码），或，对于根据某一法域的法律组建的注释方，要求在统一商法典融资报表（或在适用范围内在任何特定外国法域的同等信息）的正面列出此类信息，该注释方的联邦纳税人识别号（或在作为特定外国子公司的注释方的适用法域的同等信息）。
 
第5.04节       存在；经营.作出或促使作出一切必要的事情，以维持、保存、保护、强制执行、更新和保持其法律存在的充分效力，并在经营其业务所需的范围内，在每一种情况下实现其权利、许可证、许可证、特权、特许和知识产权；提供上述规定并不禁止（i）根据第6.03条所准许的任何合并、合并、清算或解散，或（ii）发行人及各附属公司不得容许已登记或已申请的知识产权在正常经营过程中失效、失效、被放弃或以其他方式终止，或在其合理的商业判断下，允许知识产权失效、失效、放弃或终止不会对发行人或任何子公司的业务造成实质性干扰，视情况而定.
 
第5.05节        税款的缴付.发行人将并将促使其每一子公司在其到期和应付之前支付其税务责任，除非（a）（i）其有效性或数额正受到适当程序的善意质疑，以及（ii）发行人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，或（b）未能支付将不会合理地预期会导致重大不利影响。
 
第5.06节       物业维修.除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则发行人将（并将导致其每个子公司）（i）保持和维护其经营业务所需的一切财产处于良好的工作状态和状态，普通损耗除外，伤亡和谴责除外；（ii）保持、维护和保护（如适用）材料知识产权的保密性、有效性和可执行性。
 
第5.07节        保险.
 
72
(a)         在财务状况良好和信誉良好的保险公司（或在符合《说明》缔约方以往做法的范围内，或在符合适用法律和良好商业惯例的其他情况下，自行投保）下，维持此种数额的保险（不增加风险保留）以及与《说明》缔约方过去的做法相一致的风险，或由在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名公司惯常维持的风险.发行人应（a）促使发行人或其代表维持的主要财产和责任保险单指定记账人代表代表有担保当事人作为该保险单项下的额外受保人；（b）运用商业上合理的努力促使发行人或其代表维持的主要财产和责任保险单载有应付损失条款或背书，指定记账人代表有担保当事人作为该保险单项下的损失受款人。
 
(b)         对于位于联邦紧急事务管理局确定的具有特殊洪水危险的地区的每一抵押财产，适用的注释方已获得并将与财务状况良好和信誉良好的保险公司保持《洪水保险法》所要求的洪水保险。发行人应票据持有人代表的合理要求（按照所需票据持有人的指示行事），向票据持有人提供有关此种保险的合理详细资料；提供任何注释方均无须交付任何保单的正本。
 
第5.08节      簿册和记录；检查和审计权.保存适当的记录和帐簿，按照公认会计原则和所有法律，对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记录。发行人将并将促使其每一附属机构在至少三（3）个营业日的通知下，允许记事人代表或任何记事人指定的任何代表访问和检查其财产，检查并摘录其簿册和记录，与其管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；提供除非违约事件已经发生并仍在继续，否则发行人应有机会参与与该等会计师的任何此类讨论，所有讨论均在正常办公时间的合理时间进行，但在不存在违约事件的任何日历年度内不超过一（1）次；提供不包括在违约事件继续发生期间的任何此类访问和视察，只有代表记录持有人的记录持有人代表才能根据本节行使记录持有人代表和记录持有人的访问和视察权利；提供,进一步发行人或任何附属公司均无需披露、允许查阅、检查、复印或制作摘要或讨论任何文件、信息或其他事项（一）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（二）法律或任何具有约束力的协议（不是在考虑这些协议时订立的）禁止向票据持有人代表或任何票据持有人（或其各自的代表或承包商）披露，或（三）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果。
 
第5.09节       遵守法律.遵守与其或其财产有关的所有法律（包括ERISA、环境法和《美国爱国者法》），除非不这样做，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生重大不利影响。
 
第5.10节      所得款项用途.票据的收益连同手头现金将只用于（i）支付与交易有关的应付费用及开支及（ii）再融资。
 
第5.11节         其他子公司.
 
73
(a)        如成立或收购任何额外的附属公司（任何被排除在外的附属公司除外），或任何附属公司不再是被排除在外的附属公司或成为指定附属公司，在每种情况下，在截止日期之后，发行人将在实际可行的情况下尽快并在任何情况下在该附属公司成立或收购或不再是被排除在外的附属公司或成为指定附属公司后九十（90）天内（或票据持有人代表（按规定的票据持有人的指示行事）可能以书面形式同意的较长期限（包括电子邮件）内），通知票据持有人代表，并，在适用的范围内，安排就该附属公司（以及该附属公司拥有的任何物质不动产）和由任何票据缔约方或代表该票据缔约方拥有的该附属公司的任何股权或债务，以及票据持有人代表（按所需票据持有人的指示行事）可就该附属公司合理要求的与根据第4.01（b）和（c）节交付的文件、证书和意见相一致的其他文件、证书和意见，满足抵押和担保要求。
 
(b)         发行人可以书面形式将美国子公司或指定外国子公司的任何全资子公司或被排除在外的子公司指定为指定子公司（每一家这样的子公司，一个指定附属公司”).
 
第5.12节        进一步保证.
 
(a)        发行人将并将促使作为票据缔约方的每个子公司签署任何和所有进一步的文件、融资报表、协议、合并协议（如果需要，包括债权人间协议的合并协议）和票据，并采取任何适用法律可能要求的或票据持有人代表或被要求的票据持有人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定文件备案、抵押、信托契约和其他文件，以及在美国专利商标局和美国版权局记录票据），使担保品和担保要求得到满足并保持满足，并且在适用的法域内是必要的，以使担保品上的留置权继续得到完善，所有这些费用均由票据缔约方承担。尽管本协议有任何规定，但对于位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为根据《洪水保险法》提供洪水保险的“特别洪水危险地区”的任何不动产，不得执行抵押并将其交付给记事人代表，除非并直至每一记事人在执行和交付之前至少30个历日收到抵押，a“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水灾害判定（连同一份关于特别洪水灾害地区状况和洪水灾害援助的通知，由发放人和每一适用的抵押人正式签署）；提供在任何情况下，均不得要求发行人向全体票据持有人交付一份以上的水灾确定书），且每一此种票据持有人已向票据持有人代表确认，水灾保险的尽职调查和水灾保险的遵守工作已完成，达到其合理满意程度（不应无理拒绝或延迟提交此种书面确认书；提供然而，执行及交付任何该等按揭（及根据抵押品和担保要求）由适用的票据方在必要时自动延长至根据本条准许票据持有人代表办理此种抵押的日期。
 
(b)        如任何重要资产（不包括除外财产），包括任何重要不动产，或任何知识产权（不包括除外财产）在截止日期后由票据方取得（但不包括在适用的证券文件下构成抵押品的资产，但在取得该证券文件时受该证券文件所设定的留置权的约束），发行人将通知票据持有人代表和票据持有人，如果票据持有人代表或被要求的票据持有人提出要求，发行人将使这些资产受到担保债务的留置权约束，并将在符合抵押品和担保要求的情况下，采取并促使票据缔约方采取必要的行动，以授予和完善这些留置权，包括本节（a）段所述的行动，并以其他方式促使满足抵押品和担保要求，所有这些行动的费用均由票据缔约方承担。
 
74
（c）         尽管本文中有任何相反的规定，但对于票据缔约方在截止日期之后取得的资产（包括新取得的子公司的股权）的质押或担保权益的授予，或在截止日期之后不再属于除外财产的资产，票据缔约方应享有“担保和担保要求”定义中规定的时间范围，或在《担保协议》或其他适用的担保文件中规定的时间范围，或者在没有规定时间范围的情况下，为遵守上文（a）和（b）条的规定，在购置资产之日后九十（90）天（或由记名持有人代表（按照所需记名持有人的指示行事）商定的较长期限）（或在此种资产不再是除外财产之日后）。
 
（d）        在截止日期当日或之后，任何指定的外国子公司将被添加为票据缔约方，发行人和每个票据缔约方应作出票据持有人代表合理要求的修订，以使该指定的外国子公司能够成为票据缔约方，其条款与作为国内子公司的票据缔约方基本相同（在每种情况下均考虑到任何当地法律的禁止、要求和限制以及与此种指定的外国管辖有关的任何相关习惯做法，经票据持有人代表（按照所需票据持有人的指示行事）与发行人合理商定。
 
第5.13节       截止日期后的事项.在切实可行范围内尽快，并在任何情况下在附表5.13（一）在截止日期后，发行人须并须安排其每一附属附属公司（如属票据方）交付所有根据抵押品及担保规定（如有的话）须交付并以其他方式符合该规定的按揭，（一）发行人须并须安排其每一附属公司（如属票据方）以书面形式同意的较长期限，除非票据持有人代表（按照所需票据持有人的指示行事）根据其在“抵押品和担保要求”一词定义中规定的权限另有约定，以及（ii）发行人应交付或安排交付附表5.13本协议或完成本协议所述的承诺附表5.13如有的话，在就该等项目指明的日期或之前，或在该等票据持有人代表（按所需票据持有人的指示行事）可能同意或可能放弃的较后日期。
 
第5.14节       受控账户.发行人应安排将其收到的票据的所有收益（发行人、票据持有人代表和票据持有人之间商定的截止日期资金流动文件所列的根据第5.10节指定用于支付费用和开支的数额除外）存放在受控账户中。发行人不得从受控账户提取资金（受控账户存款利息的金额除外），除非这些资金用于再融资。
 
第六条
 
消极盟约
 
发行人承诺并与每一票据持有人达成协议，从截止日期起至终止日期止，发行人和每一票据缔约方不得、也不得促使或允许其任何子公司：
 
第6.01节        负债；某些股本证券.

75
(a)          产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：
 
（一）          本合同项下和其他票据项下产生的债务；
 
（二）       第一留置权信贷协议项下任何时候未清偿的本金总额不超过（A）1,300，000,000美元的债务加（B）按照在本协议日期生效的《第一留置权信贷协议》的条文（为免生疑问，在票据发行生效后）所准许的任何增量融资（在本协议日期生效的《第一留置权信贷协议》所界定）的本金总额；提供其代理人或其他适用的代表是《债权人间协议》的一方；进一步提供根据本条第（ii）（w）款作出的任何该等增量融资，其条款（在费用、通知溢价及利率及摊销方面除外）不得较票据文件（由发行人合理及真诚地厘定）（或该等条款已加入票据）所订定的条款（在整体上）对有关类别的增量融资的贷款人或买方更为有利，（x）不得有并非《票据》担保人或承付人的担保人或承付人，（y）不得有不构成抵押品的抵押品（但依据第6.02（xix）条所准许的惯例规定，根据《票据》的循环信贷安排签发的信用证的现金抵押除外），而（z）如有担保，则须以同等权利或与《说明》一致的初级基础；
 
（三）        现有优先票据；
 
（四）      在第一留置权信贷协议截止日存在的债务（及其担保）（根据（a）（一）、（二）和（三）条允许的债务除外），并且在本金金额超过10,000，000美元或总额超过25,000，000美元的情况下附表6.01（在每宗个案中，公司间债务除外）及在第一留置权信贷协议终止日期存在的任何公司间债务；
 
（五）       发行人对任何附属公司的债务，以及根据第6.04条允许的任何附属公司对发行人或任何其他附属公司的债务，只要发行人或任何其他票据缔约方对任何不是票据缔约方的附属公司的债务，在受付权上应根据全球公司间票据（或任何其他本票或票据持有人代表合理满意的、具有实质上相似的从属条款的协议（按要求的票据持有人的指示行事）中规定的条款从属于债务；提供票据方欠非票据方受限制附属公司的债务，在（x）该人成为附属公司之日和（y）该附属公司成为票据方欠或欠票据方欠的公司间债务的债务人或贷款人之日（或在每种情况下，经票据持有人代表（按照所需票据持有人的指示行事）商定的较长期限；
 
76
（六）       发行人对任何附属公司的债务和任何附属公司对发行人或任何其他附属公司的债务的担保（根据本条（a）（iv）或（a）（viii）款产生的债务除外）；提供（A）如此担保的债务是本条所准许的，（B）发行人或任何其他票据方对并非票据方的附属公司的债务所作的担保，须受第6.04条规限，（c）本款（六）项所允许的担保，应在相同程度和相同条件下，从属于适用的附属公司的债务，因为如此担保的债务从属于债务（如果此种债务从属于债务）；（d）任何附属公司均不得为现有优先票据或与此有关的任何再融资债务提供担保，除非该附属公司是票据缔约方；
 
（七）      发行人或任何附属公司为购置、建造、修理、更换或改进任何固定资产或资本资产而发生的债务，包括资本租赁债务，以及发行人或任何附属公司因购置任何此类资产而承担的债务，或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作为担保的债务；提供该等债务是在该等购置或该等建造、修理、更换或改善工程完成之前或之后二百七十（270）天内发生的；提供 进一步在发生债务时，任何时候根据本条（七）款未清偿债务的本金总额不得超过已根据第5.01（a）或（b）款提交财务报表的最近四个财政季度的合并EBITDA的（x）140,000，000美元和（y）30.0%中的较高者；
 
（八）     在第一留置权信贷协议截止日期后成为附属公司的任何人（或在本协议允许的交易中与附属公司合并或合并或并入附属公司的任何人）的债务，或任何附属公司在第6.04条允许的收购中因该附属公司收购资产而承担的任何人的债务；提供在该人成为附属公司（或如此合并或合并）或该等资产是在该人成为附属公司（或该等合并或合并）或该等资产是在该人成为附属公司（或该等合并或合并）或该等资产是在该人成为附属公司（或该等合并或合并）或该等资产是在该等资产被收购时或与该等资产有关的情况下产生的，该等债务是在该等资产被收购时存在的提供（x）根据本条第（viii）款未清偿的债务，在发生时的总额不得超过已根据第5.01（a）或（b）和（y）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的（A）50,000，000美元和（B）15.0%中的较高者；根据本条第（vii）款未清偿的非票据缔约方的子公司的债务，在发生时的总额不得超过非担保人债务篮子；
 
（九）       在任何时候，根据第（九）条未偿还的债务（如果构成借款债务，则必须是无担保的）本金总额不超过（x）45000000美元和（y）12.5%的最近结束的四个财政季度财务报表已根据第5.01（a）或（b）节提交的合并EBITDA中的较高者；
 
（十）         [保留]；
 
（十一）       自保方面的债务和义务以及投标、投标、贸易合同（支付债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、公开或法定义务、担保、中止、关税和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，以及在正常经营过程中规定的信用证、银行担保或与此有关的类似票据方面的类似义务或义务；
 
77
（十二）       与第6.07节所允许的套期保值协议有关的债务；
 
（十三）   与任何透支设施、雇员信用卡计划、净额结算服务、自动结算所安排和其他现金管理及正常业务过程中的类似安排有关的负债；提供如属信用卡或类似债项，则该等债项须在发生后十（10）个营业日内或到期偿还的日期内全数偿还；
 
（十四）     以递延补偿（包括赔偿义务、与采购价格调整有关的义务、收益、非竞争协议和其他或有安排）或代表购置对价的其他安排或与本协定允许的任何购置或其他投资有关的类似性质的递延付款为形式的债务；
 
（十五）       [保留]；
 
（十六）      替代增量融资机制债务，提供（A）该等替代增量融资债务的本金总额不得超过第一留置权信贷协议第2.21条所允许的在本协议生效之日（为免生疑问，在票据发行生效后）的数额；（B）如任何该等替代增量融资债务（1）是以抵押品上的留置权作担保的平等 帕苏以担保债务的留置权为基础，或（2）以担保债务的留置权为基础，其担保基础低于担保债务的留置权，此种替代增量融资应受可接受的债权人间协议的约束；
 
（十七）    在正常经营过程中对发行人及其子公司的董事、高级职员、顾问或雇员的递延补偿的债务；
 
（十八）   债务，包括任何票据方向现任或前任高级职员、董事、顾问和雇员或其各自的财产、配偶或前配偶发行的期票，用以支付第6.08条允许的购买或赎回发行人股权的资金；
 
（十九）      [保留]；
 
（二十）     （x）必能宝银行及其附属公司的债务和（y）非票据当事方的其他附属公司在正常经营过程中发生的周转资本和其他类似债务，这些债务在每一种情况下都不是由担保品担保的；提供在根据本款（xx）项产生该等债项时及在该等债项生效后，该等债项的产生不得导致超出非担保人的债务篮子；
 
78
（二十三）      发行人或任何其他票据方的其他债务，只要是（A）在根据（1）的形式基准给予该等债务后，如该等债务是由抵押品上的留置权所担保的同等权利对于担保债务的留置权，第一留置权杠杆比率不超过2.50至1.00（或在《盟约》终止日期后为2.75至1.00），（2）对于以低于担保债务的留置权的抵押品上的留置权担保的债务，综合担保杠杆比率不超过3.75至1.00；（3）对于任何无担保债务，综合利息覆盖率不低于2.00至1.00，（B）该等债项不会到期，亦不会要求任何预定的摊销，亦不会要求按预定的时间支付本金（如属上文第（1）款所提述的债项，则须按不超过每年1.00%的时间进行摊销），亦不受任何其他强制性赎回、回购、偿还或偿债基金责任的规限（但在每宗个案中，在发生失责事件时除外，资产出售（只要允许在与债务同等权益的情况下，以相关净收益（x）（连同适用的其他允许的同等权益担保债务）按比例赎回票据，或（y）在以低于债务或无担保债务的基础担保的债务或控制权变更的情况下，在此种其他债务之前赎回票据），在每种情况下，在该日期的到期日之前（或，就以低于债务或无担保债务的基础作担保的债务而言，日期为自该日期起的到期日之后九十（90）天，且其加权平均到期期限不短于当时未偿付的票据的剩余加权平均到期期限，（C）不存在违约或违约事件，或由此导致违约或违约事件（有一项谅解是，如果相关债务的收益将用于为有限条件交易融资，而发行人已作出LCT选择，截至LCT测试日，不存在任何违约事件，且违约事件仍在继续，（D）此类债务有条款和条件（费用、追缴溢价和利率除外），经发行人合理和善意地认定，这些条款和条件对发行人（整体而言）不低于票据文件（整体而言）的条款和条件，（E）此类债务不由票据各方以外的任何子公司担保，（F）该等债项并非以不构成抵押品的抵押品作担保，而（G）如任何该等债项（1）是以抵押品上的留置权作担保的平等 帕苏以担保债务的留置权为基础，或（2）以担保债务的留置权为基础，其担保基础低于担保债务的留置权，此种债务应受一项可接受的债权人间协议的约束；
 
（二十二）    在正常经营过程中按公平商业条件发生或承担的现金管理事务所产生的债务；
 
（二十三）    [保留]；
 
（二十四）    债务，包括（A）保险费的融资或（B）供应安排所载的照付不议的债务，在每种情况下，在正常经营过程中；
 
（二十五）     根据本条第6.01（a）条第（ii）、（iii）、（iv）、（vii）、（viii）、（viii）、（ix）、（xvi）、（xx）及（xxi）条所准许的债务的再融资债务（理解并同意，凡根据本条第6.01（a）条第（ii）、（vii）、（viii）、（ix）、（xvi）及（xx）条所招致的任何债务，以本条（xxv）项下的再融资债务再融资，则该再融资债务的未偿本金总额亦应视为利用相关篮子（为免生疑问，包括非担保人债务篮子，（视情况而定）根据本条第6.01（a）条的适用条款，按美元对美元计算（另有一种理解是，约定违约不应被视为仅在发生再融资债务将导致超出本条第6.01（a）条所允许的数额的情况下发生，而此种超出应在再融资债务的定义所设想的范围内根据本条所允许的数额）；
 
79
（二十六）   附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的对应收款进行贴现或保理而发生的债务，在每种情况下都是在正常经营过程中按无追索权的独立商业条款发生或承担的；
 
（二十七）   发行人或其任何子公司因信用证、银行保函、银行承兑汇票或在正常经营过程中签发或创设的类似票据而产生的债务，或与以往惯例相符的债务，在每一种情况下，就工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自我保险或其他补偿类义务而产生的债务；
 
（二十八）  （x）发行人或任何附属公司支付货物或服务的递延购买价款或与此种货物和服务有关的进度付款的债务；提供此种债务是与供应商在正常经营过程中按惯常贸易条件开立的账户有关，而不是与借款有关；（y）发行人或任何附属公司在正常经营过程中就所售货物或提供的服务所产生的应付账款而不是与借款有关的应付账款而产生的债务；
 
（二十三）    [保留]；
 
（xxx）   在正常经营过程中的租户改善贷款和津贴，以及（y）在构成债务的范围内，在正常经营过程中为发行人及任何附属公司的供应商、客户、特许经营商、出租人和持牌人的义务提供担保；以及
 
（二十三）   上文第（i）至（xxx）条所述债务的所有保费（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。
 
(b)         为确定是否符合本节的规定，如果某一债务项目在任何时候，无论是在发生债务时，还是在其全部或部分收益运用时或其后，符合第6.01（a）节规定的一个以上类别（基于比率的篮子除外）的标准，则发行人及其附属机构应自行决定将该债务项目单独划分为此类类别之间的类别；提供根据第6.01（a）（i）条所招致的债务，只应归类为根据第6.01（a）（i）条所招致的债务，第一留置权信贷协议项下截至截止日尚未偿付或已承付的债务（以及第一留置权信贷协议项下的债务，否则构成定期贷款或由抵押品在与债务同等基础上担保的循环信贷），只应归类为根据第6.01（a）（ii）条所招致的债务（或在适用情况下，根据第6.01（a）（xxv）条就最初根据第6.01（a）（ii）条所招致的债务所招致的债务），而现有优先票据只应归类为根据第6.01（a）（iii）条所招致的债务。应计利息或股息，增值，原发行折扣的增值或摊销，以相同条款的额外债务形式支付利息或股息，以同一类别的不合格股权的额外股份形式支付不合格股权的股息，就本契约而言，清算优先权的增加和未偿债务金额的增加仅因货币汇率的波动而不被视为债务的产生或不合格的股权。与债务有关的信用证的担保或债务，如以其他方式列入某一债务数额的确定，则不应列入该债务数额的确定；提供担保或信用证所代表的债务的发生（视情况而定）符合本契约的规定。
 
80
（c）         为确定是否遵守以美元计价的对发生债务的限制，以外币计价的债务的本金数额，在定期债务的情况下，或在循环信贷债务的情况下（由发行人选择）首次承付或首次承付债务的情况下，应根据发生此种债务之日有效的有关货币汇率计算；提供如该等债务是为以外币计值的其他债务再融资而招致的，而该等再融资如按该等再融资当日有效的有关货币汇率计算，将会导致超过适用的以美元计值的限制，则只要该等再融资债务的本金不超过该等债务再融资的本金（加上溢价总额（包括合理的投标溢价）、终止成本及费用、折扣及与此有关的开支），该等以美元计值的限制即视为未被超过。
 
（d）        尽管有任何相反的规定，任何外国子公司均不得为发行人或作为票据缔约方的任何美国子公司的任何重大债务提供担保，除非该外国子公司应根据票据持有人代表合理接受的文件（按照被要求的票据持有人的指示行事）为这些债务提供担保。
 
第6.02节        留置权.
 
(a)          对其现在拥有或以后获得的任何资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但下列情况除外：
 
（一）          附注文件下设定的留置权；
 
（二）         准许的产权负担；
 
（三）       对在第一留置权信贷协议截止日期存在的发行人或任何附属公司的任何资产的任何留置权，并在保证本金金额超过10,000，000美元或总额超过25,000，000美元的债务或债务（公司间债务或债务除外）的范围内，如附表6.02所述；提供（A）该等留置权不适用于发行人或任何附属公司的任何其他资产（不包括在正常经营过程中由同一融资来源提供融资的资产，以及附加或并入该等留置权所涵盖的资产或由第6.01（a）（iv）条所准许的债务或就该等资产的再融资债务提供融资的事后取得的财产），及（B）该等留置权只须担保其在第一留置权信贷协议截止日所担保的债务，以及该等债务的展期、续期、替换及再融资，但该等展期或续期的本金为限，替换和再融资不超过第6.01（a）（xxv）节所允许的作为第6.01（a）（iv）节所允许的债务的再融资债务而被延期、展期、替换或再融资的债务的本金，或构成债务的任何此类债务的本金；
 
81
（四）        在发行人或任何附属公司收购任何资产之前存在于任何资产上的任何留置权，或在第一留置权信贷协议截止日期之后成为附属公司的任何人（或在本协议允许的交易中与附属公司合并或合并或并入附属公司的任何人）的任何资产上存在于该人成为附属公司（或如此合并或合并）之前的任何留置权；提供（A）该等留置权并非在考虑该项收购或该人成为附属公司（或该项合并或合并）时或与该项收购或该人成为附属公司有关的情况下设定，（B）该留置权不适用于发行人或任何附属公司的任何其他资产（不包括在正常经营过程中由同一融资来源融资的（x）项资产，以及附加于或并入该留置权所涵盖的各项资产或由第6.01（a）（viii）条所准许的债务融资或依据管辖发行人或任何附属公司在有关收购时的债务的条文规定须以其他方式质押的事后取得的财产，以及（y）如属任何该等合并或合并，（C）该留置权只应担保其在该项收购之日或该人成为附属公司之日（或如此合并或合并）所担保的债务及其展期、展期、置换和再融资，但该等展期、展期和置换的本金不超过被展期、展期或置换的债务的本金，如该等债务构成债务，根据第6.01（a）（xxv）条准予作为就根据第6.01（a）（viii）条准予的债项再融资的债项；
 
（五）        对发行人或任何附属公司购置、建造、修理、更换或改良的固定资产或资本资产（包括作为资本租赁义务标的的任何此类资产）的留置权；提供（A）该等留置权担保为资助该等购置、建造、修理、更换或改良而招致的债项，并获第6.01（a）（vii）条准许，或就该等购置、建造、修理、更换或改良而招致的任何再融资债项，或获第6.01（a）（xxv）、（B）条准许，该等留置权及其担保的债项是在该等购置或该等建造、修理、更换或改良完成之前或之后270天内招致的；提供本（B）条不适用于第6.01（a）（xxv）条所准许的任何再融资债项或为该再融资债项提供担保的任何留置权，（C）以该再融资债项为担保的债项不超过取得、建造、修理、更换或改善该等固定资产或资本资产的成本，并且在任何情况下，该等债务的本金总额在任何时间均不超过第6.01（a）（vii）条第二项但书所允许的未清偿数额，而（D）该等留置权不适用于发行人或任何附属公司的任何其他财产或资产（但在正常经营过程中由同一融资来源融资的资产，以及附加或并入该等留置权所涵盖的资产或由第6.01（a）（vii）条所允许的债务融资的事后取得的财产除外）；
 
（六）        与第6.05条所允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关的任何出售或转让在交易完成之前的协议中所载的习惯权利和限制；
 
（七）       根据任何合资企业或类似协议，与任何合资企业或类似安排的股权有关的惯常产权负担或限制（包括看跌和看跌安排、标签、拖动、优先购买权和类似权利）；
 
82
（八）      对发行人或任何附属公司就本协议所允许的收购、处分或其他交易的任何意向书或购买协议而作出的任何现金垫款或现金保证金存款、代管安排或类似安排的留置权；
 
（九）      根据第6.01（a）（二）节准许的第一留置权信贷协议担保债务的抵押品的留置权（或根据第6.01（a）（xxv）节准许的与该协议有关的任何再融资债务）；提供此种留置权受《债权人间协议》的约束（或在此种留置权低于担保债务的留置权的情况下，受可接受的债权人间协议的条款约束）；
 
（十）       非票据缔约方的附属公司就该附属公司根据第6.01（xx）节准许承担的债务而给予的留置权；
 
（十一）        本条不允许的留置权，以及在任何时候根据本条（十一）款未清偿债务的未清偿本金总额不超过根据第5.01（a）或（b）条提交财务报表的最近结束的四个财政季度的合并EBITDA的（x）45000000美元和（y）12.5%（或在根据第6.01（a）（xxv）条允许的债务构成根据第6.01（a）（ix）条批准的债务的再融资债务的任何此类留置权的情况下，不为借款债务提供担保，根据第6.01（a）（xxv）条准许的较大本金数额）；
 
（十二）      根据第6.01（a）（xvi）或（xxi）节作为有担保债务发生的债务的担保留置权（或根据第6.01（a）（xxv）节允许的作为有担保再融资债务发生的债务的担保留置权，只要这些留置权受可接受的债权人间协议的约束）；
 
（十三）     根据《联邦储备法》第23A条（12 U.S.C. § 371c）和《联邦储备委员会条例W》（12 CFR第223部分），对以必能宝银行或其子公司之一为担保与必能宝银行的“关联公司”进行“信贷交易”的现金和许可投资的留置权；
 
（十四）      对任何非票据缔约方的附属公司的财产或其他资产的留置权，这些留置权为该附属公司或另一非票据缔约方的附属公司的债务或其他债务提供担保，在每种情况下均为第6.01（a）节所允许的（如适用）；
 
（十五）     对第6.07条允许的套期保值协议和根据第一留置权贷款文件担保的现金管理服务的担保债务的留置权，在每一种情况下，均按照第一留置权信贷协议；
 
（十六）    对用于清偿或清偿债务的现金和准许投资的留置权；提供该等抵偿或解除根据本条例是准许的；
 
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（十七）     [保留]；
 
（十八）   在正常经营过程中，以现金、许可投资或其他有价证券作为信用证和其他信贷支持债务担保的留置权；以及
 
（十九）     根据《第一留置权信贷协议》授予任何开证银行的现金或存款的任何留置权，以现金抵押违约放款人参与根据《第一留置权信贷协议》签发的信用证或与信用证有关的其他债务，在每一种情况下，如《第一留置权信贷协议》所设想的那样。
 
提供就本条而言，因原有发行折扣的增加或摊销而扩大留置权、以负债形式支付股息，以及仅因货币汇率波动而增加未偿债务数额，将不会被视为产生留置权。为确定是否符合本条的规定，（x）留置权无须仅因提述本条所述的某一类留置权而招致，但可在该等类别的任何组合下招致（包括部分在某一类留置权下，部分在任何其他此类留置权下）；及（y）如留置权（或其任何部分）符合本条所述某一或多于一类留置权的标准，则发行人及其附属公司须全权酌情将该等留置权（或其任何部分）仅在该等留置权类别之间或之间作出分类。
 
尽管有上述规定，（i）发行人不会，也不会允许其任何作为票据缔约方的子公司在没有平等和按比例担保本协议项下债务的情况下，对任何契约限制财产保留任何留置权，以担保借款债务；（ii）发行人不会允许其任何非票据缔约方的子公司对任何此类子公司的任何美国知识产权保留任何留置权，以担保借款债务。
 
第6.03节        基本变化.
 
(a)         与任何其他人合并或与其合并，或准许任何其他人与其合并或与其合并，或清算或解散、分割或以其他方式将其全部或实质上全部财产和资产处置给任何个人或团体（为免生疑问，该等财产和资产不应限制组织形式的变更），但下列情况除外：
 
（一）        任何子公司均可与（A）发行人合并或合并，只要发行人是存续的或存续的人（并继续根据同一司法管辖区的法律组建），（B）[保留]和（C）在交易中任何其他子公司，而该存续实体是其子公司，如果该合并或合并的任何一方是注释方，（x）该存续或存续实体是注释方，以及（y）该存续或存续的人收购该注释方是根据6.04的规定允许的；提供说明缔约方在实施本节规定的任何此种活动后，在第5.11节和第5.12节要求的范围内遵守了《担保和担保要求》；
 
（二）         任何附属公司可在根据第6.04条和第6.05条准许的交易中处置其全部或任何财产和资产，但此种处置并不构成对发行人及其附属公司作为一个整体的全部或基本上全部财产和资产的处置；
 
（三）        任何附属公司可进行清算或解散；提供在属于注释方的附属公司解散或清算的情况下，该附属公司应在解散或清算时或之前将其资产转移给另一注释方，除非根据第6.05条允许对资产进行此种处置；
 
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（四）       任何附属公司可进行合并、合并、解散或清算，其目的是进行根据第6.04条准许的投资或根据第6.05条准许的处分；及
 
（五）         只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，或将由此产生，发行人可与任何其他人合并或合并（或将其全部或实质上全部资产处置给）；提供（A）发行人应是持续或存续的人，或（B）如果（x）任何此类合并或合并所组成的人或存续的人不是发行人（y）发行人不是发行人被清算的人，或（z）与发行人的全部或基本全部资产的处置有关，作为此类资产的受让人的人不是发行人（任何此类人，a后继发行人"），（1）后续发行人应是根据美国法律组织或存在的实体，（2）后续发行人应明确承担发行人根据本协议和其他票据文件所承担的所有义务，这些票据文件的补充、修订或重述应以票据持有人代表满意的形式（按照规定的票据持有人的指示行事），（3）如果票据持有人代表（按照规定的票据持有人的指示行事）提出要求，发行人应已向票据持有人代表提交一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均应说明此种合并或合并以及对本协议或任何票据文件的补充、修订或重述符合本协议的规定；（4）如票据持有人代表或任何票据持有人提出要求，后续发行人应已向票据持有人代表提交银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于，根据《美国爱国者法》，在继承发行人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的情况下，与发行人相关的受益所有权证书；提供,进一步，如满足上述条件，则继任发行人将继承并取代本协议项下的发行人，原发行人将被解除。
 
(b)        在任何重大程度上从事任何业务，但在截止日期由发行人及其附属公司整体经营的业务除外；提供根据本条例，与发行人及其附属公司整体在截止日期所进行的业务合理相关、附带或附属的业务，或该业务的合理延期，均属准许。
 
第6.04节        投资、贷款、垫款、担保和收购.进行、招致或允许存在任何投资，但以下情况除外：
 
(a)         准许的投资和现金；
 
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(b)      构成购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列相关交易中）任何人的全部或几乎全部财产、资产或业务的投资，或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产的投资，或构成完成后将成为附属公司的人的股权的投资，前提是在以形式生效后，发行人将遵守第一留置权信贷协议第6.12和6.13条，因为这些条款在本协议生效之日有效；提供注资方就该等投资（包括以向非注资方的附属公司提供贷款或垫款的形式）支付的现金代价总额，涉及收购未成为注资方的附属公司，在作出该等投资时及该等投资生效后，不得导致超出非担保人投资篮子，除非为免生疑问，在本第6.04节另一条款（票据缔约方对非票据缔约方的子公司的投资）中任何其他篮子或比率发生检验所规定的可用金额范围内，用于允许此类投资和提供如果这些子公司确实成为票据缔约方，则依据本条款（b）的未清偿总额应减去最初使用的数额；
 
（c）         与发行人及其子公司的融资业务有关的贷款、设备租赁和在正常经营过程中向客户提供的其他信贷展期；
 
（d）        在第一留置权信贷协议截止日存在的投资，如其本金金额个别超过5000000美元或合计超过100000000美元（每种情况下，公司间投资除外），以及对其的任何修改、替换、续期、再投资或延期；
 
（e）        发行人及其子公司对其各自子公司股权的投资；提供（i）任何票据方在任何其他票据方持有的任何该等股权，须按“抵押品及担保要求”一词的定义（并受第5.11条或第5.12条或《抵押品协议》或其他适用的担保文件所载的时限所规限）所规定的范围质押，及（ii）任何票据方在任何非票据方的附属公司作出该等投资，在作出该等投资时及在作出该等投资后，不得导致超出非担保人投资篮子，提供如根据第（ii）款作出的任何该等投资是为作出本条（u）条所准许的投资、贷款或垫款而作出的，则根据本条（e）款可动用的款额，不得减去任何该等投资、贷款或垫款的款额，而该等投资、贷款或垫款是根据本条（u）款而使篮子减少的；
 
（f）       发行人向任何附属公司提供的贷款或垫款，以及任何附属公司向发行人或任何其他附属公司提供的贷款或垫款；提供（i）票据缔约方提供的任何超过20,000，000美元的贷款和垫款，应在截止日期当日及之后，以票据持有人代表（按所需票据持有人的指示行事）合理接受的全球公司间票据或其他本票作为证明；提供就截止日期后发放的贷款和垫款而言，在发放此类贷款或垫款后60天内不得要求提供全球公司间票据或其他本票提供的此类贷款和垫款的证据，以及（ii）在发放此类贷款或垫款时不属于票据缔约方的子公司的票据缔约方根据本条款（f）所发放的此类贷款和垫款的未偿还金额，并且在发放此类贷款或垫款后，不应导致超出非担保人投资篮子，提供任何票据缔约方向不属于票据缔约方的任何子公司发放的任何公司间贷款或垫款，使用从不属于票据缔约方的子公司收到的公司间贷款或垫款的收益不超过一百二十（在发放此类公司间贷款或垫款前120天，在计算本第（ii）款规定的任何限制或篮子（包括非担保人投资篮子）时，不应予以考虑；提供 进一步如根据第（ii）款作出的任何该等贷款或垫款，是为作出本条（u）款所准许的投资、贷款或垫款而作出的，则根据本条（f）款可动用的款额，不得减去任何该等投资、贷款或垫款的款额，而该等投资、贷款或垫款是根据本条（u）款而使该篮子减少的，提供 进一步为计算本款（ii）项和非担保人投资篮子下的使用情况，任何票据缔约方向非票据缔约方的附属公司提供的任何贷款或预付款，应按该票据缔约方欠该非票据缔约方的附属公司的任何金额，按美元对美元进行减记；
 
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（g）      发行人或任何附属机构就第6.01节所允许的债务和本节未予设想的其他义务提供的担保，在每一情况下均为发行人或任何附属机构提供担保；提供任何该等债务担保，在任何该等担保提供时及该等担保生效后，不得导致超出非担保人投资篮子的金额；
 
（h）        在发行人或任何附属公司的正常业务过程中向发行人或任何附属公司的董事、高级职员、顾问或雇员发放的贷款或垫款，在任何时候未偿还总额不超过10,000，000美元（不考虑此类贷款或垫款的任何减记或注销）；
 
（一）        发薪、差旅和类似的预付款，用于支付在这些预付款发放时预计最终会被视为发行人或任何附属公司的支出，用于会计目的，并在正常业务过程中支付的事项；
 
（j）        与客户和供应商破产或重组或解决拖欠账款及与客户和供应商之间的纠纷有关的投资，或与任何担保投资有关的任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让有关的止赎时收到的投资，每一种情况都是在正常经营过程中收到的；
 
(k)         以第6.07节允许的套期保值协议形式进行的投资；
 
（l）         在该人成为附属公司或与发行人或任何附属公司合并或合并时存在的任何人的投资，只要该等投资并非为考虑该人成为附属公司或该等合并或合并而作出；
 
(m)      “准许的担保”一词定义的（c）、（d）、（o）、（r）、（aa）或（dd）条或第6.02（a）（viii）条所述的认捐或存款所产生的投资；
 
（n）        因根据第6.05条出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产而收到非现金对价而进行的投资；
 
（o）         仅因发行人或任何附属公司从其任何附属公司收到股息或其他限制性付款而产生的投资，其形式为股权、债务证明或其他证券（但不包括在收到之日之后作出的任何补充）；
 
（p）        应付发行人或附属公司的应收款项或其他贸易应付款，如果是在正常经营过程中产生或取得的，并按照习惯贸易条件应付或解除；提供该等贸易条款可包括发行人或任何附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条款；
 
（q）        第6.03条允许的合并和合并，不涉及除发行人和子公司以外的任何人，这些子公司是全资子公司；
 
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（r）         以信用证、银行保函、履约保证金或类似票据或其他债权人支持或偿付义务的形式进行的投资，由发行人代表任何附属公司在正常业务过程中作出，并由任何附属公司代表发行人或任何其他附属公司作出；提供在信用证、银行担保、履约保证金或类似票据或其他债权人支持或偿还义务由票据缔约方代表根据本条款（r）项不属于票据缔约方的子公司作出时，这些义务在生效后不应导致超出非担保人投资篮子；
 
（s）         发行人或任何附属机构对在正常经营过程中订立的租赁（资本化租赁除外）或不构成债务的其他债务的担保；
 
（t）          投资，只要在实施后，综合总杠杆率不超过2.50：1.00；
 
（u）         发行人或任何附属公司在发行人或任何该等附属公司的正常业务过程中进行的其他投资（以及发行人的贷款和垫款），其总额按每项此类投资作出时的成本计算，包括对未来投资的所有相关承诺（以及与此类投资有关的任何债务的本金或以其他方式承担的债务），在任何时候根据本条（u）款未清偿的款项，总额不超过（i）（x）50,000，000美元和（y）15.0%的总和，两者中较高者为已根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度的合并EBITDA加数额相当于就任何此种投资实际收到的以现金形式支付的资本或销售收益的任何回报（该数额不得超过此种投资在作出此种投资时按成本计算的数额）；提供在《公约》终止日期之前，在根据本条款（u）作出任何该等投资后，综合总杠杆比率不得超过2.50：1.00；提供，进一步则在2026年1月1日（如早些，则为《公约》终止日期）之前，不得根据本条（u）作出投资；
 
（五）         投资，包括：（一）在正常经营过程中延长贸易信贷和提供住宿担保；（二）向客户提供贷款和垫款；提供在任何时间，根据本条第（ii）款未偿还的贷款及垫款的本金总额不得超过10,000，000元；
 
（w）        构成投资的准许债券对冲交易；
 
（十）         在正常经营过程中的投资，包括《统一商法典》第3条收款或存款背书和《统一商法典》第4条在正常经营过程中与客户的惯常贸易安排；
 
（y）         投资：（一）在正常经营过程中发生的水电费、保证金、租约和类似的预付费用；（二）在正常经营过程中以贸易账户或应计预付费用的形式发生的投资；
 
（z）         与税务规划和重组活动有关的非现金投资；提供在任何此种活动生效后，记名持有人在担保物上的担保权益作为一个整体不会受到损害；
 
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（aa）       与许可应收款设施有关的惯常投资（由发行人善意确定）；
 
（bb）      对合资企业的投资；提供在进行任何此种形式的投资时，依据本条款（bb）进行的所有此种投资在任何时候的未偿付总额，不得超过根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近四个财政季度的合并EBITDA的50,000，000美元和15.0%中的较高者；
 
（cc）       在正常经营过程中以贷款或垫款形式向分销商和供应商进行的投资；
 
（dd）       在构成投资的范围内，在正常经营过程中对供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务以及发行人和任何附属公司的义务提供担保；
 
（ee）      与公司间现金管理安排或正常经营过程中产生的相关活动有关并符合以往惯例的对任何附属公司的投资；以及
 
（ff）      投资，但此种投资的付款仅通过发行发行人的股权（不包括不合格的股权）进行。
 
为本节的目的，如果根据上述一项或多项规定和/或本节所载的一项或多项例外情况允许进行任何投资（或其中的一部分），发行人及其附属公司可按照符合本公约的任何方式对此种投资（或其中的一部分）进行划分和分类。
 
第6.05节        资产出售.出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产（不包括在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置的资产，其公允市场价值为25,000，000美元或以下），包括其拥有的任何股权，发行人也不允许任何子公司在该子公司发行任何额外股权（发行董事的合格股份和向发行人或其他子公司发行股权除外），但：
 
(a)        （一）库存品的销售、转让、租赁和其他处置；（二）旧的、过时的、损坏的、磨损的或多余的设备；（三）不再用于或不再用于发行人及其子公司经营业务的财产（包括知识产权）；（四）现金和许可投资，在正常经营过程中；
 
(b)        向发行人或子公司出售、转让、租赁和其他处置；提供涉及非注入方的子公司的任何此类出售、转让、租赁或其他处置，应在适用范围内遵守第6.04节、第6.09节和第6.15节的规定；
 
（c）       与折衷、结算或收取有关的应收账款的出售、转让和其他处置或免除，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分（包括向保理商和其他第三方出售）；
 
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（d）       （i）资产的出售、转让、租赁及其他处分，但以该等资产构成第6.04条（j）、（l）或（n）款所准许的投资为限，或作为处置本条所准许的任何资产的代价而收取的另一项资产（在每一种情况下，附属公司的股权除外，除非该附属公司的所有股权（董事的合资格股份除外）均已出售）及（ii）发行人或附属公司出售、转让或以其他方式处置附属公司的股权（以该等出售为限），转让或其他处分作为对第6.04（e）或（u）节所允许的附属公司的投资是允许的；
 
（e）       在正常经营过程中订立的租赁或转租，但不得对发行人或任何附属公司的业务造成实质上的干扰；
 
（f）         在正常经营过程中授予的知识产权的非排他性许可或分许可或在正常经营过程中授予的知识产权的其他许可或分许可，不会对发行人或任何子公司的业务造成实质性干扰；
 
（g）      因对发行人或任何附属公司的任何资产造成的任何伤亡或其他保险损害，或因征用权或因取消赎回权或类似诉讼而取得的任何财产或转移财产而产生的处置；
 
（h）        资产的处置，但以（i）此类资产以类似重置资产的购买价格换取信贷或（ii）此类处置的收益迅速用于此类重置资产的购买价格为限；
 
（一）          第6.02条、第6.04条和第6.08条允许的处分；
 
（j）          [保留]；
 
(k)         本条任何其他条款所不允许的资产的出售、转让、租赁和其他处分；提供未发生违约事件，且仍在继续，或将由此产生；
 
（l）         与许可应收款融资有关的许可应收款融资资产的出售、转让或其他处置；
 
(m)       出售、转让或以其他方式处置与第6.04条允许的任何收购或其他投资有关的任何资产（包括股权）（A），这些资产不用于或不用于发行人及其子公司的核心或主要业务，以及/或（B）就第6.04条允许的收购获得任何适用的反垄断机构的批准；
 
（n）       合营企业投资的出售、转让或其他处置，以合营企业安排和类似约束性安排所规定的合营各方之间的习惯买卖安排为限，或根据合营各方之间的习惯买卖安排进行；以及
 
（o）         在构成受本节管辖的处置的范围内，解除或提前终止或结算任何套期保值协议或任何准许的债券套期保值交易或准许的担保交易或其他期权、远期或其他衍生合同；
 
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提供凡购买价格超过25,000，000美元的所有出售、转让、租赁及其他处置（（（a）（iii）、（b）及（c）条所容许的除外），均须按公平价值（由发行人以合理诚意厘定）作出，并须受第6.15条规限，而所有出售、转让、租赁及其他处置（（（b）、（d）、（g）或（h）条所容许的除外）的代价，最少有75%为现金或准许投资形式；提供 进一步（i）在出售、转让或以其他方式处置后三十（30）天内以现金代价处置的任何许可投资形式的代价，应视为现金代价，数额相当于就本但书而言该现金代价的数额，（ii）发行人或该附属公司的任何负债（如发行人或该附属公司根据本协议提供的最近资产负债表或其脚注所示），但根据其条款从属于以现金支付债务的负债除外，由受让人就适用的出售、转让、租赁或其他处置承担的，且发行人及其所有子公司应已被所有适用的债权人以书面有效解除的，应被视为现金对价，其金额与如此承担的债务相等，以及（iii）发行人或该子公司就该等出售、转让、租赁或其他处置收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值，连同根据本条第（iii）款收到的所有其他指定非现金对价，但在收到指定非现金对价时，未超过已根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度期间合并EBITDA的（x）50,000，000美元和（y）10.0%中的较高者，指定非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时计量，且不影响随后的价值变动，应视为现金对价。
 
第6.06节        售后回租交易.订立任何直接或间接的安排（发行人与任何其他票据缔约方之间的公司间安排或非票据缔约方的子公司之间的安排除外），据此，发行人应出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后出租或租赁其打算用于与所出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产，但为免生疑问，本契约并不禁止先前订立的位于康涅狄格州谢尔顿水景大道27号物业的售后回租，亦不禁止任何与该物业有关的续租、延期或更换租约。
 
第6.07节       套期保值协议.订立任何套期保值协议，但在正常经营过程中订立的套期保值协议除外，不得用于投机目的。
 
第6.08节        限制性付款；初级债务的某些付款.
 
(a)        直接或间接宣布或作出、或同意支付或作出任何有限制的付款，或承担这样做的任何义务（或有的或其他），但只要没有发生违约事件并仍在继续（或将由此产生）：
 
（一）         任何附属公司可就其股权宣派及支付股息或作出其他分配，或就其股权作出其他受限制付款，在每种情况下均可按比例（或按高于任何票据方可按比例）向该等股权的持有人作出；
 
（二）        （ii）发行人可就其股权宣派及支付股息，而该等股息只须以本协议所准许的合资格股权或不合资格股权的股份支付；
 
（三）        发行人可根据并按照股票期权计划或董事、高级职员的其他福利或股票薪酬计划，在根据第5.01（a）或（b）节提交财务报表的最近结束的四个财政季度支付不超过合并EBITDA的（A）35,000，000美元和（B）7.5%的限制性付款（未使用的款项将结转到下一个财政年度，但在根据第（iii）条规定的任何财政年度的总额上限不超过50,000，000美元），发行人及其子公司的顾问或雇员；
 
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（四）      只要没有违约或违约事件发生或仍在继续（就常规季度股息而言，该条件仅应在宣布该股息时测试，只要相关股息在宣布之日后60天内支付），发行人可就所有此类股息和回购股份宣布并支付股息，或回购其股权，总金额不超过发行人每个财政年度的36,000，000美元，如果此类限制性支付是基于股权，则此类限制性支付不会导致年化股息收益率（根据相关股息宣派日前十（10）个工作日结束的连续三十（30）个交易日内发行人在纽约证券交易所的普通股股票的日均成交量加权平均价格的平均值衡量）超过6.25%；提供根据第6.14条使用的数额应减少根据第6.08（a）（四）条可用的数额；进一步提供就本条第（iv）款而言，就本篮子的计算而言，用于该等股权回购的每一美元应计为2美元；
 
（五）       发行人可就行使或结算与发行人股本有关的任何认股权证或其他期权或远期合约，或就可转换债务或其他可转换为或可交换为发行人股权的证券的转换或交换，支付现金以代替发行零碎股份；
 
（六）        发行人可在行使股票期权时回购股票权益，前提是该股票权益占该股票期权行使价格的一部分（以及相关的赎回或注销股票以支付与根据该股票期权或其他福利计划行使股票期权有关的税款或其他金额）；
 
（七）     在发行合格股权的同时，发行人可使用发行人的所得收益赎回、购买或收回发行人的任何股权，或将发行人的任何股权转换或交换为该等合格股权；
 
（八）    （A）与行使股票期权、认股权证或类似权利有关的任何非现金回购或预扣股权，如果此类股权是行使此类期权、认股权证或类似权利的一部分或预扣义务（为免生疑问，有一项理解是，与此相关的任何规定的预扣或类似税款可由发行人或任何子公司以现金支付），以及（B）向发行人或任何子公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款或垫款，与该人购买发行人的股权有关，提供除支付与此项购买有关的应缴税款外，并无根据本条（B）款实际垫付现金，除非立即偿还；
 
（九）        发行人可就任何可转换债务的转换或交换进行现金支付，金额相当于（i）该可转换债务的本金金额和（ii）发行人或其任何子公司根据行使、结算或终止任何已解除的许可债券对冲交易而收到的任何付款的收益的总和；和
 
92
（十）        发行人可就准许债券对冲交易和任何相关准许认股权证交易的结算（i）通过在净股结算时交付发行人股权的股份或（ii）通过（A）抵销相关准许债券对冲交易和（B）在任何提前终止时支付提前终止的发行人普通股权益的金额来进行支付。
 
(b)       （统称）预付、赎回、购买或以其他方式清偿在受偿权上从属于债务的任何债务（为免生疑问，不包括欠发行人或任何附属公司的任何从属债务），受限制的债务支付"），但以下情况除外：
 
（一）          支付根据本协议或任何其他票据产生的债务；
 
（二）       定期就任何该等债项支付到期的利息及本金，但该等债项的排序次序条文所禁止的就该等债项支付的款项除外；
 
（三）        用第6.01节允许的其他债务收益对债务进行再融资；
 
（四）        [保留]；
 
（五）         [保留]；
 
（六）        相关债务条款所要求的付款，这些条款旨在确保此类票据在发行时不会被视为《守则》第163（i）节所指的“适用的高收益贴现债务”；以及
 
（七）       将该等债务转换为发行人的合资格权益，或将该等债务交换为发行人的合资格权益。
 
（八）     为本条的目的，如根据上述一项或多项规定和/或本条所载的一项或多项例外情况准许任何限制性付款（或其中的一部分），发行人及其附属公司可按符合本公约的任何方式对此种限制性付款（或其中的一部分）进行划分和分类。
 
第6.09节        与附属公司的交易.发行人不会、也不会允许任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何资产，或购买、租赁或以其他方式从其任何附属公司收购任何资产，或以其他方式与其任何附属公司进行任何其他交易（或一系列相关交易），涉及的总对价超过20,000，000美元，但（i）交易的价格和条款及条件对发行人或该附属公司整体而言不低于从非关联第三方公平交易获得的价格和条件，（ii）票据缔约方之间（A）不涉及任何其他附属公司的交易，或（B）不属于票据缔约方且不包括票据缔约方的子公司之间的交易，（iii）向发行人或根据第6.08条允许的任何子公司作出的限制性付款和根据第6.04条允许的对子公司的投资，以及涉及发行人和根据第6.03条允许的子公司的任何其他交易，前提是此种交易是发行人与一个或多个子公司之间的交易，或两个或多个子公司之间的交易，（iv）向并非发行人或任何附属公司雇员的发行人或任何附属公司的董事支付合理费用，以及在正常业务过程中向发行人或其附属公司的董事、高级职员、顾问或雇员支付的补偿和雇员福利安排，以及为其利益提供的补偿，（v）以现金、证券或其他方式根据发行人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划发行证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金，（vi）发行人或其任何附属公司与其任何雇员在正常业务过程中订立并经发行人董事会批准的雇用和遣散安排，以及（vii）因任何惯常的税务合并及分组安排而产生或与之有关而向其他附属公司支付的款项。
 
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第6.10节        限制性协议.订立或准许订立任何协议或其他安排，以禁止、限制或施加任何条件：（a）发行人或任何附属公司有能力对其任何作为抵押品或为担保债务而须作为抵押品的资产设定、招致或准许存在任何留置权，或（b）任何非票据缔约方的附属公司有能力就其任何股权支付股息或其他分配，向发行人或任何票据方发放或偿还贷款或垫款，或将其任何财产或资产转让给发行人或任何票据方；提供上述规定不适用于（A）由法律或本协议或任何票据文件施加的限制及条件，（B）由（i）任何规管任何再融资债项的文件所施加的限制及条件，（ii）任何规管有关替代增量融资债务或任何再融资债项的文件，（iii）在截止日期有效的现有优先票据文件或与该等文件有关的任何再融资债项，或（iv）在截止日期有效的第一留置权贷款文件或与该等文件有关的任何再融资债项；提供在每一种情况下，任何此种协议或文件作为一个整体所载的限制和条件（由发行人善意合理地确定）在实质上不比现有优先票据文件和第一留置权贷款文件所施加的限制和条件（在每一种情况下均在截止日期生效）不利，（C）对于任何不是全资子公司的子公司，其组织文件或任何有关的合资企业或类似协议所施加的习惯限制和条件；提供此类限制和条件仅适用于该附属公司和该附属公司的股权，（d）与出售附属公司或发行人或任何附属公司的任何资产有关的协议中所载的惯例限制和条件（由发行人善意合理确定），在每一种情况下，在此种出售之前；提供该等限制及条件只适用于该附属公司或将予出售的资产，而在每一情况下，该等出售是根据本协议所准许的，（E）在第一留置权信贷协议截止日存在并于附表6.10（以及该附表所列文件的任何延期或续期，或任何修订、修改或替换，而该等文件在任何重要方面并不扩大任何该等限制或条件的范围）、（F）与在该附属公司成为附属公司时已存在的任何附属公司的债务有关的任何协议所施加的限制及条件，或与第6.01（a）条第（viii）款所准许的任何非票据缔约方附属公司的任何债务有关的任何协议所施加的限制及条件，在每一种情况下，如果此类限制和条件仅适用于该附属公司及其附属公司，（G）与许可应收款融资有关的协议中所载的惯常禁止、限制和条件（由发行人善意合理确定），（H）根据文件规定的关于发行人及其根据第6.01节准许发生的任何附属公司的其他债务的任何抵押或限制，提供（1）发行人根据本协议支付本金和利息的能力，或（2）注释方对其任何作为抵押品或必须作为抵押品的资产提供任何留置权的能力，（I）租赁、许可、分许可和其他合同（包括非排他性许可和知识产权分许可）中限制其转让的习惯规定，（J）任何与有担保债务或本协议所允许的其他留置权有关的协议所施加的限制，但此种限制仅适用于担保此种债务或此种留置权所涵盖的财产，（K）对现金（或许可投资）或在正常经营过程中订立的协议所施加的其他存款的限制（或对受许可担保权约束或构成许可担保权的现金或存款的其他限制），（L）租赁、转租、许可证、分许可或资产出售协议中所载的习惯限制，但此种限制仅涉及受其约束的资产，（M）限制转租或转让管辖发行人或任何附属公司的租赁权益的任何租赁的习惯规定和（N）附属公司订立的不动产租赁中所载的习惯净值规定，只要发行人已合理地真诚地确定，这种净值规定不会合理地预期会损害发行人及其附属公司履行其持续义务的能力。
 
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第6.11节        修订重要文件等.修订、修改、更改或放弃其公司注册证书、章程或其他组织文件，如果这些修订、修改或放弃的效果会在未经所需票据持有人同意的情况下对票据持有人产生重大不利影响。
 
第6.12节        对负债的修正.
 
(a)         修订或以其他方式修改任何现有的优先票据文件，如该等修订、修改、更改或放弃的影响在任何重大方面会对票据持有人不利，而无须获得所需票据持有人的同意。
 
(b)         修订或以其他方式修改任何文件、协议或文书，以证明在受偿权上从属于债务的任何债务（不包括欠发行人或任何附属公司的任何从属债务），但不影响其从属地位或付款规定（如有）的修订、修改或变更除外，其方式在任何重大方面对票据持有人不利。
 
（c）        修订或以其他方式修改任何第一留置权贷款文件，其方式在任何重要方面对票据持有人不利（由发行人以合理及诚意决定），而无须经规定票据持有人同意。
 
第6.13节        财政期间的变化.在财政年度作出任何改变；提供但发行人可在书面通知票据持有人代表后，将其财政年度改为票据持有人代表合理接受的任何其他财政年度（按所需票据持有人的指示行事），在这种情况下，发行人和票据持有人代表将根据票据持有人的授权，对本协议作出任何必要的调整，以反映财政年度的这种变化。
 
第6.14节      现有优先票据.即使本协议另有相反规定，在任何时间，直接或间接地偿还、预付、交换、再融资或取消任何现有优先票据，或回购、赎回、退休或以其他方式取得任何现有优先票据，但（a）根据现有优先票据文件（在本协议日期生效）应支付的利息或费用的定期付款除外，（b）以就现有优先票据构成再融资负债的其他无担保票据的发行所得现金或（c）以发行人发行的股本权益（不包括不合格股份）的现金收益，提供（i）发行人可能招致（x）由抵押品担保的债务同等权利以2027年到期的优先票据再融资义务为基础，只要在该义务生效后，第一留置权杠杆比率不超过2.50：1.00（或在《公约》终止日期后，不超过2.75：1.00），或（y）抵押品以低于2027年到期的优先票据再融资义务为基础担保的债务，只要综合担保杠杆比率不超过3.75：1.00。尽管有上述规定，（A）发行人可购买2027年到期的优先票据，价格不得超过面值的80%（或85%，以综合总杠杆比率低于2.50：1.00为限），总额不得超过50,000，000美元，加（x）在合并总杠杆比率低于3.00：1.00的情况下，为当时可根据第6.08（a）（iv）节使用的数额的50%（或100%，在合并总杠杆比率低于2.50：1.00的情况下）；提供在依据本条第6.14条使用的范围内，该数额应减少第6.08（a）（iv）和（B）条规定的可用数额。发行人可使用其第一留置权信贷协议项下的循环信贷借款的收益或现金偿还或回购2027年到期的优先票据，只要第一留置权杠杆比率在形式上低于或等于2.50：1.00（或在《盟约》终止日期后为2.75：1.00），提供任何如此使用的现金，如不是来自第一留置权信贷协议项下的借款，应视为产生相应数额的合并第一留置权债务。

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第6.15节      物质资产.尽管本协议中有任何相反的规定，发行人不应也不应允许其任何子公司通过出资、出售、转让、租赁或转租、许可或转许可或其他任何形式的处置（为免生疑问，包括作为投资、限制性付款或资产出售）直接或间接地将任何（a）注释方的重要知识产权转让给注释方以外的任何人，（b）除发行人或任何其他附属公司以外并非票据缔约方的附属公司的重要知识产权，或（c）对发行人及其附属公司的整体业务具有重要意义的票据缔约方的其他资产（"其他重大业务资产（i）根据许可担保的定义第（v）条允许的非排他性许可，以及根据第6.02条允许的留置权的授予，在每种情况下，为真正的商业目的，以及（ii）为免生疑问，作为在第6.05条允许的交易中使用此类知识产权或其他重要商业资产的企业向第三方的善意出售的一部分（只要此类知识产权在适用的情况下，该业务处置生效后，不构成实质性知识产权）。
 
第七条
 
违约事件
 
第7.01节        违约事件.如果发生下列任何事件（每一事件，一个"违约事件”):
 
(a)       就任何票据文件或根据本协议发出的票据而作出或当作作出的任何陈述或保证，或就任何票据文件或根据本协议发出的票据而作出或当作作出的任何陈述、保证、陈述或资料，或就任何票据文件或依据任何票据文件而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他文书所载的任何陈述、保证、陈述或资料，在作出、当作作出或提供时，须证明在任何重要方面是不正确或不真实的；
 
(b)         在任何票据的本金到期应付时，不论是在该票据的到期日期，或在为赎回该票据而订定的日期，或藉加速偿付该票据或以其他方式偿付该票据的本金，均须发生违约；
 
（c）         任何票据或任何费用或任何其他款额（上文（b）条所提述的款额除外）在根据任何票据文件到期应付的利息的支付方面，均须有欠付，而该欠付须持续五（5）个营业日而无补救；
 
（d）       发行人或任何附属公司在适当遵守或履行任何契诺、条件或协议时，须有失责第5.02（a）节、第5.04节（关于发行人的存在）、第5.11节、第5.13节、第5.14节或第六条;
 
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（e）       发行人或任何附属公司在适当遵守或履行任何票据文件所载的任何契诺、条件或协议（以上（b）、（c）或（d）条指明的契诺、条件或协议除外）时，须有失责，而该失责须持续三十（30）天而无补救（x）发行人或该附属公司的负责人员知悉有关事宜的日期，或（y）记事人代表或任何记事人向发行人发出书面通知的日期，以较早者为准;
 
（f）        （i）发行人或任何附属公司在任何宽限期或补救期后到期应付，或（ii）（x）发生任何其他事件或情况，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期或终止，则发行人或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何应付款项，不论数额大小，（y）发生任何其他事件或条件，使任何重大债务的持有人或代其行事的任何代理人，或就任何套期保值协议而言，使任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，或使该等重大债务得以到期，或使该等重大债务的持有人或代理人得以或准许（根据代表该等重大债务已到期的文件，就该等事件或条件而言，有所有适用的宽限期）；提供根据第一留置权信贷协议第6.12条或第6.13条而在本协议日期生效的违约事件，并不构成票据方面的违约事件，除非及直至根据该协议的贷款人已宣布当时尚未偿付的第一留置权债务即时到期应付，而第一留置权信贷协议亦已根据第一留置权信贷协议终止，而该声明并未在该日期或之前撤销；提供,进一步（x）条第（ii）款不适用于（A）因自愿出售或转让或以其他方式处分（包括因发生伤亡或死亡事件）担保该债务的财产或资产而到期的担保债务（在本协议不禁止此种出售、转让或其他处分的范围内）（b）本协议所允许的任何债务，只要该债务是按照其条款偿还的（包括与该出售或转让有关的条款可能被修改或放弃），根据适用于该债务的惯常资产出售要约或资产出售提前还款规定，发行人及其子公司的资产自愿出售、转让或以其他方式处置（包括因伤亡或死亡事件）而到期或被要求回购或被提议回购的债务（只要相关出售，本协议或管辖此种其他债务的协议不禁止转让或其他处分，第2.11（a）条的要求已经或正在得到满足，（C）因第6.01条允许的自愿再融资而到期的任何债务，（E）任何转换或触发转换权，任何可转换债务（不论该等转换是否以现金或股本或两者的组合结算），除非该等转换是由于根据该等转换而发生的任何违约事件或根据该等转换而发生的“控制权变更”、“根本变动”或类似事件；提供发行人有权将任何该等债务清偿为发行人的股权（及（1）就零碎股份支付的名义现金付款及就应计及未付利息按该等债务的条款或条件支付的现金付款；及（2）金额不超过该等可换股债务本金的现金付款因该等可转换债务的强制性赎回或到期而须支付的款项）或（E）根据任何对冲协议发生的终止事件或类似事件（发行人或其任何附属公司为违约方的终止事件或类似事件除外）构成重大债务（但有一项理解是，本条（f）（i）款适用于因该等终止或类似事件而未能支付所需的任何款项）及（y）条第（i）及（ii）款不适用于任何债务（一）发行人或适用的附属公司补救了任何此种违约或不履行，或（二）适用的债务项目的规定持有人（在任何一种情况下）在根据本条款加速发行票据之前放弃（包括以修订的形式）第7.01节;
 
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（g）       应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿申请，以寻求（A）根据现已构成或以后修订的《破产法》，或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，就发行人或任何子公司的清盘、管理、解散或重组，就发行人或任何子公司，或就发行人或任何子公司，或就发行人或任何子公司的相当一部分财产或资产，或就发行人或任何子公司的破产、无力偿债、接管或类似法律，（B）指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人，发行人或任何附属公司的管理人或类似官员，或发行人或任何附属公司的相当一部分财产或资产的管理人或类似官员，或（C）发行人或任何附属公司的清盘或清算；在任何此种情况下，此种程序或申请应持续六十（60）天不被驳回，或输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；
 
（h）       发行人或任何附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何根据《破产法》（现已构成或以后修订）或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律为发行人或任何附属公司的清盘、管理、解散或重组寻求救济的申请，（ii）同意启动任何程序或提交上述（g）款所述的任何呈请，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人，发行人或任何附属公司的管理人或类似官员，或发行人或任何附属公司的大部分财产或资产的管理人或类似官员，（iv）提交一份答复，承认在任何此类程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益进行一般转让，或（vi）无法、书面承认其无力或一般不能在债务到期或以其他方式破产时偿付其债务；
 
（一）        应对发行人或任何附属公司或其任何组合作出一项或多项判决，且该判决应在连续六十（60）天期间未予执行，在此期间，执行不得有效中止，或判定债权人应依法采取任何行动，向发行人或任何附属公司的任何重要资产或财产征税，以强制执行任何该等判决，而该等判决或判决是或将是为了支付总额超过75,000，000美元的款项（保险所涵盖的任何该等判决除外（自保计划除外），但以书面形式提出的索赔为限，且保险人并未就此承担赔偿责任）；
 
（j）          任何票据文件因任何理由而停止完全有效（按照其条款除外），或任何票据方须以书面否认其在任何票据文件下有任何进一步的法律责任（根据票据文件条款解除该票据方所导致的法律责任除外）；
 
(k)        （x）任何看来是由任何担保文件设定的担保权益，须终止为担保文件所涵盖的担保的任何重要部分的有效的、已完善的第一优先权担保权益，或由任何注释方以书面声称不是担保文件所涵盖的担保的任何重要部分的有效的、已完善的第一优先权担保权益，但（i）如任何该等损失是由出贷人的产权保险单承保的，而有关保险人不得拒绝该等损失是由该产权保险单承保的，则属例外，（ii）由于根据任何票据文件（包括在票据文件所准许的交易中出售或以其他方式处分适用的抵押品）的准许，或（iii）根据第9.20或（y）条的规定解除该等债务，该等债务即不再构成《债权人间协议》下的“同等优先权债务”，或在任何情况下，该等债权人间条款即告失效，或以其他方式不再是该协议各方的法律、有效及具约束力的义务，并可按照其条款予以强制执行；
 
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（l）        ERISA事件的发生，如果与已经发生和正在继续发生且仍未得到纠正的所有其他ERISA事件一起，合理地预期会产生重大不利影响；
 
(m)        任何看来是根据任何票据文件设定的保证，除按照票据文件的条款外，不再具有完全的效力或由任何票据方主张不具有完全的效力；或
 
（n）         控制权发生变更；
 
则在每宗该等事件中（上文（g）或（h）条所述与发行人有关的事件除外），以及在该事件持续期间其后的任何时间，票据持有人代表可应规定票据持有人的要求，藉向发行人发出的通知，在相同或不同时间采取下列行动：（i）立即终止承诺；（ii）宣布当时尚未偿付的票据立即到期并全部或部分支付，因此如此宣布的票据本金到期并支付，发行人根据本协议及根据任何其他票据文件应计的应计利息及任何未付应计费用、赎回溢价及所有其他负债及义务，均须随即到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，而所有这些通知均已获发行人特此明确放弃，本协议或任何其他票据文件所载的任何内容均属相反；而在任何情况下，就发行人或上文（g）或（h）条所述的任何票据方而言，承诺应自动终止，当时尚未偿付的票据的本金，连同其应计利息、任何未支付的应计费用和赎回溢价，以及发行人根据本协议和任何其他票据文件应计的所有其他债务，应自动到期应付，无须出示、要求、抗议或任何其他形式的通知，所有这些均由发行人特此明确放弃，（iii）根据适用法律（包括《UCC》）或衡平法，根据本合同及其他合同行使本合同或任何其他合同文件所载的任何其他权利及补救办法，即使该合同或任何其他合同文件所载的任何其他权利及补救办法与此相反。
 
第7.02节       赎回费的支付.即使本协议另有相反规定，赎回费（如有的话）应在到期日期之前的任何时间自动到期并按照本协议的条款支付，犹如该债务是可选择地赎回一样，并应构成债务的一部分，不论该债务是根据本协议的条款加速到期的（在这种情况下，应立即到期，或在向发行人发出通知后，按本协议的规定第7.01节），根据法律或其他方式（包括由于任何破产申请），鉴于无法实际确定票据持有人的实际损失或票据持有人因这种加速而损失的利润的实际数额和极端困难，并根据双方当事人就合理估计和计算票据持有人因此而损失的利润或损害达成的共同协议。根据本协议支付的任何赎回溢价应推定为每个票据持有人因提前终止、加速或赎回而承受的违约金，发行人同意任何此类赎回溢价在当前情况下是合理的。赎回溢价（如果有的话）也应根据本协议到期并支付，如果债务（和/或本协议）得到满足或解除，在每种情况下，通过止赎（无论是通过司法程序的权力）、代替止赎的契约或任何其他方式。如任何赎回溢价根据本协议到期应付，则该赎回溢价应被视为本协议项下票据和债务的本金（所得税用途除外），并且自“赎回溢价”定义中或本协议中适用的触发事件起及之后，票据的全部本金金额（包括该赎回溢价）应计利息第7.02节.即使在“赎回费”的定义中或在“赎回费”的定义中发生了此种触发事件，但根据任何有管辖权的法院的命令，包括根据《破产法》的实施，判定赎回费不是到期和应付的第7.02节尽管如此，就本协议下的所有目的而言，该赎回溢价仍应构成本协议项下的义务。发行人特此放弃任何现有或未来法规或法律的规定，禁止或可能禁止收取赎回溢价（如果有的话）和任何付款辩护（不包括先前付款的辩护），无论此类辩护可能是基于公共政策、暧昧或其他。发行人、票据持有人代表和票据持有人承认并同意，无论根据《破产法》第5.02（b）（3）条或其他规定，根据本协议到期和应付的任何赎回溢价均不构成未到期利息。发行人还承认并同意并放弃任何相反的论点，即支付此种数额并不构成罚款或在其他方面不可执行或无效的义务。发行人明确同意：（i）赎回溢价（如适用）是合理的，并且是由有能力由大律师代表的老练商人之间的公平交易的产物；（ii）赎回溢价（如适用）应予支付，尽管支付款项时当时的现行市场利率不变；（iii）票据持有人与发行人之间存在一种行为过程，在此种交易中对支付赎回溢价（如适用）的协议给予了具体考虑；（iv）发行人在此之后不得提出与本协议约定不同的索赔第7.02节（v）发行人同意支付赎回溢价（如适用的话）是对票据持有人购买票据的重大诱因；（vi）赎回溢价（如适用的话）是对票据持有人的利润损失、损失或其他损害的善意、合理估计和计算，要确定票据持有人因此类事件而遭受的损失或利润损失的实际数额是不切实际和极其困难的。
 
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第7.03节        某些附属公司的排除.仅为确定是否已根据第7.01条（g）或（h）款发生违约的目的，在任何该等款中提及任何附属公司，均应视为不包括受该款所述任何事件或情况影响而（x）不是贷款方的任何附属公司，（y）并非重要附属公司，且（z）并不拥有对发行人及其附属公司的整体业务具有重要意义的任何重要知识产权或其他资产；但（i）如有必要根据本款将一个以上附属公司排除在第7.01条（g）或（h）款之外，以避免违约，所有这些被排除在外的子公司在最后一天的合并资产总额不得超过发行人及其子公司合并总资产的5.0%，所有这些被排除在外的子公司在这四个财政季度的合并收入总额不得超过发行人及其子公司合并收入的5.0%，并且（ii）在任何情况下，发行人不得被排除在第7.01条（h）款（g）项之外。
 
第7.04节        资金的运用.在行使第7.02节规定的补救措施，包括但不限于加速发行《票据》之后，票据持有人代表或任何票据持有人根据任何票据文件收到的与任何债务有关的所有付款和收益，包括出售担保品全部或任何部分的任何收益或以其他方式实现担保品的任何收益，应由票据持有人代表根据《担保协议》第5.02节适用。
 
第八条
 
记名代表
 
第8.01节        职责、协议及承认等.
 
100
各票据持有人在此不可撤销地指定票据持有人代表为其代理人，并授权票据持有人代表代表其采取行动，行使票据文件条款授予票据持有人代表的权力，以及合理附带的行动和权力。各记名持有人还不可撤销地授权记名持有人代表执行和交付《债权人间协议》并采取此种行动，并行使根据该协议及与此相关的协议授予记名持有人代表的权力、权利和补救办法。在不限制上述内容的一般性的情况下，特此明确授权票据持有人代表签署与担保品有关的任何和所有文件（包括发行）以及与担保方对担保品的权利有关的、符合本协议和担保文件的规定或与其所允许的交易有关的任何和所有文件（包括发行）。
 
根据本协议担任票据持有人代表的人，应以票据持有人的身份（如果是票据持有人）享有与任何其他票据持有人相同的权利和权力，并可行使与其不是票据持有人代表相同的权利和权力，而“票据持有人”或“票据持有人”一词，除非另有明确说明，除非上下文另有要求，或除非该人实际上不是票据持有人，否则应包括以其个人身份担任本协议下票据持有人代表的每一人。该人及其附属公司可接受任何票据缔约方或票据缔约方的任何附属公司或其其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与该缔约方或票据缔约方的任何附属公司从事任何种类的业务，犹如该缔约方或其其他附属公司并非本协议下的票据持有人代表一样。票据持有人承认，根据此类活动，票据持有人代表或其附属机构可能收到有关任何票据缔约方或其任何附属机构的信息（包括可能对该票据缔约方或该附属机构负有保密义务的信息），并承认票据持有人代表不承担向其提供此类信息的义务。
 
除说明文件中明确规定的义务外，记名代表不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，（a）票据持有人代表不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约是否已经发生和正在继续，或是否存在违约事件，本文和其他票据文件中提及票据持有人代表的“代理人”一词的使用，并不是为了表示根据代理原则或任何适用法律产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务；但有一项理解，此一术语仅作为市场习惯事项使用，（b）票据持有人代表没有义务采取任何酌处权行动或行使任何酌处权，但《票据文件》明确规定的酌处权和权力除外，规定的票据持有人必须以书面形式行使这些酌处权和权力（或在《票据文件》规定的情况下必要的其他数目或百分比的票据持有人）第9.08节;提供（一）其认为或其律师认为可能使票据持有人代表承担责任或违反任何票据文件或适用法律的任何行动；（二）除非经票据持有人代表要求，该代表从票据持有人那里获得其满意的赔偿，以抵偿因该作为或不作为而可能强加于票据持有人代表、由其招致或针对其主张的所有责任；（c）票据文件中明确规定的除外，记账人代表没有义务披露以任何身份向担任记账人代表的人或其任何附属机构传达或获取的与发行人或任何附属机构有关的任何信息，也不对未披露信息承担责任。经所需票据持有人同意或在所需票据持有人要求下采取或不采取任何行动，票据持有人代表不应对此承担责任（或在下述情况下，根据需要或票据持有人代表善意认为需要的其他票据持有人数目或百分比）第9.08节）；但在第9.08条所规定的情况下，票据持有人代表在所需票据持有人的指示下采取或不采取的任何行动（或必要的其他数目或百分比的票据持有人，或票据持有人代表认为善意的其他数目或百分比）不应构成重大过失或故意不当行为，或在没有重大过失或故意不当行为的情况下（由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定）。除非及直至发行人或票据持有人向票据持有人代表发出书面通知（显眼地标记为“违约通知”，并描述该违约或违约事件），否则票据持有人代表不得被视为知悉任何违约或违约事件，而票据持有人代表无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何票据文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）任何证明书的内容，（iii）任何票据文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何票据文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）抵押品上任何留置权的设定、完善或优先权，或存在，担保物的价值或充分性，或确保根据任何票据文件授予记事人代表的留置权已经或将继续得到适当或充分或合法的设定、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权；（六）满足第四条或任何票据文件的其他地方，但确认收到明确要求交付给票据持有人代表的物品或（vii）任何票据方或其任何附属公司的任何财产、簿册或记录除外。尽管本文中有任何相反的规定，票据持有人代表对任何票据持有人不承担因确认未付票据数额或其组成部分数额而引起的赔偿责任。
 
101
记名代表有权依赖其认为是真实的、并已由适当的人签署或发出的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件，而无须因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何法律责任。记名代表也可依赖以口头或电话方式向其作出的、经其认为是由适当的人作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何法律责任。记账人代表可咨询法律顾问（可能是发行人的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，对其根据任何此类律师、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。
 
票据持有人代表可由或通过其指定的任何一名或多名次级代理人（包括但不限于票据持有人代表的高级职员、董事、代理人、雇员和附属机构）履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。记账人代表和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。记账人代表不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中认定，记账人代表在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为，前款免责条款适用于任何该次级代理人以及记账人代表的关联方和任何该次级代理人，并应适用于各自与本说明的发行有关的活动以及作为记事人代表的活动。
 
记事人代表有权依赖其认为是真实的并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件（包括任何电子电文、因特网或内联网网站张贴或其他分发），而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何法律责任。在确定发行票据符合本协议规定的任何条件时，即其条款必须得到满足，使票据持有人满意时，票据持有人代表可推定该票据持有人满意该条件，除非该票据持有人代表在发行该票据之前已收到该票据持有人的相反通知。
 
102
记事人代表可在提前三十（30）天通知后随时通知记事人和发行人辞职。在任何此类辞职后，所需票据持有人应有权指定一位继承人。如任何继任人均未获所需票据持有人如此委任，并应在退休票据持有人代表发出其辞职通知后三十（30）天内接受此项委任，则该退休票据持有人代表可（但无须）代表票据持有人委任一名继任票据持有人代表。在任何一种情况下，继承人都应得到发行人的批准（不得无理拒绝或延迟批准，如果违约事件已经发生并仍在继续，则无须批准）。如在已退休或已被免职的记账人代表发出辞职或免职通知后三十（30）天内，没有继任代理人接受委任为记账人代表，则已退休或已被免职的记账人代表的辞职或免职（如适用的话）应随即生效，而记账人应根据本协议履行记账人代表的所有职责，直至发行人或所需记账人（如适用的话）履行任何职责为止，根据下文的规定指定一名继任代理人（但如根据任何票据文件由票据持有人代表票据持有人持有任何附带担保，则退休或被免职的票据持有人代表应作为无偿受托人继续持有该附带担保，直至指定继任票据持有人代表为止）。除上述情况外，如果担任票据持有人代表的人是违约票据持有人，发行人（只要没有发生违约事件，而且仍在继续）可在适用法律允许的范围内，以书面形式通知该人，解除其票据持有人代表的职务。一旦发行人作出任何此种撤换，发行人有权在被要求的票据持有人同意（不得被无理拒绝或拖延）的情况下，指定一名符合上述资格的继任票据持有人代表。对于担任记账人代表的人的任何辞职或撤职，在继承人根据本协议接受其作为记账人代表的任命后，该继承人应继承并被赋予已退休或已被撤职的记账人代表的所有权利、权力、特权和义务（不包括对已退休的记账人代表的任何赔偿权利），以及已退休或已被撤职的记账人代表（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，应（在尚未按上述规定履行的范围内）解除其在本协议项下的职责和义务（其保密义务除外）。除非发行人与其继承人另有约定，否则发行人支付给继任记事人代表的费用应与支付给其前任的费用相同。在记名代表根据本条第八条的规定辞职或被免职后（视情况而定）第9.05节就其任一人在担任记名代表期间所采取或不采取的任何行动而言，为该等已退休或被免职的记名代表（如适用）、其子代理人及其各自的关联方的利益而继续有效。
 
每一票据持有人承认，其已独立和不依赖票据持有人代表或任何其他票据持有人，并根据其认为适当的文件和资料，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。每一票据持有人还承认，它将继续独立和不依赖票据持有人代表或任何其他票据持有人，并根据其不时认为适当的文件和资料，自行决定是否根据或基于本协议或任何其他票据文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。除本文件明确要求由票据持有人代表向票据持有人提交的通知、报告和其他文件外，票据持有人代表没有任何义务或责任向任何票据持有人提供票据持有人代表或其任何关联方可能拥有的任何票据持有人或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉的任何信用或其他信息，而记名代表对向记名持有人提供的任何资料的准确性或完整性不负任何责任。
 
103
每个票据持有人承认并同意，此类票据持有人或其任何关联机构、参与者或受让人均不得依赖票据持有人代表遵守此类票据持有人、关联机构、参与者或受让人的客户身份识别计划，或根据《爱国者法案》或其下的条例，包括31 CFR 103.12 1中所载的条例要求或规定的其他义务。
 
如根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律就任何注释方而进行的任何法律程序待决，票据持有人代表（不论任何票据的本金届时是否应按本文所述或通过声明或其他方式到期和支付，也不论该票据持有人代表是否已向发行人提出任何要求）应有权（但无义务）通过干预此种程序或其他方式：（i）就票据和所有其他债务所欠和未付的本金和利息的全部数额提出索赔并证明索赔（二）收取和收取就任何此种债权而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将此种款项或财产分配给任何此种债权；在任何此种债权下，每一票据持有人和每一担保方授权任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员向票据持有人代表支付此种款项或提交此种文件，如果票据持有人代表同意直接向票据持有人或其他有担保当事人支付此类款项，则应以票据持有人代表的身份向票据持有人代表支付根据票据文件应支付的任何款项。本文所载的任何内容均不得视为授权记事人代表授权或同意、接受或代表任何记事人通过影响任何记事人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权记事人代表在任何此种程序中就任何记事人的债权进行表决。
 
每一票据持有人同意，它不会根据本协议或任何其他票据文件采取任何强制执行行动，不会加速任何票据文件下的义务，也不会行使其根据适用法律或其他方式可能拥有的任何权利，在止赎销售、UCC销售、根据《破产法》第363条进行的任何销售或其他类似的担保品处置中以信用投标。然而，尽管有上述规定，票据持有人仍可（a）在适用期限或时效期限的情况下采取行动，以保全或强制执行其对票据缔约方的权利，如果不采取这种行动，该期限或时效期限将禁止强制执行该票据持有人所承担的义务，包括根据《破产法》在案件中提交债权证明，或（b）根据第9.06条行使该票据持有人的抵销权。
 
尽管本协议或任何其他票据文件中有任何相反的规定，但发行人、票据持有人代表和每一有担保缔约方同意，任何有担保缔约方（票据持有人代表除外）均无权单独变现任何担保品或根据担保协议强制执行担保，但有一项谅解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法只能由票据持有人代表根据本协议的条款和所有权力代表有担保缔约方行使，其他票据下的权利和补救办法只能由票据持有人代表行使。
 
104
如果票据持有人代表依据公开或私下出售的方式对任何担保品丧失赎回权，或在任何其他处置方式（包括依据《破产法》第363、1123或1129条，或票据缔约方须遵守的任何其他法域的任何类似法律）的情况下，（a）票据持有人代表作为担保当事方的代理人和代表，有权根据所需票据持有人的指示，为就在任何该等出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标及结算或支付购买价的目的，使用或应用任何债务作为购买价的贷记，以抵销票据持有人代表在该等出售或其他处置中应付的任何抵押品；及（b）票据持有人代表或任何票据持有人可在任何该等出售或其他处置中作为任何或所有该等抵押品的买方或许可人。就任何此种信贷投标和购买而言，所欠有担保当事人的债务应有权是，而且应是，根据所需票据持有人的指示，由票据持有人代表在可评定的基础上对所购买的资产或资产（或与收购工具或与此种购买有关的工具的股本权益或债务工具）进行信用投标（与在可评定的基础上收取所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的债务，在此类债权清算时，其数额应与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例）。就任何此种出价而言，（一）应授权票据持有人代表组成一个或多个收购工具，并将任何成功的信用出价转让给此种收购工具，（二）作为信用出价的每一有担保当事人在债务中的应按比例分配的权益，应视为无需根据本协定采取任何进一步行动就完成此种出售而转让给此种工具，（三）应授权票据持有人代表通过文件，对此种或多种收购工具的管理作出规定；提供票据持有人代表就该等收购工具或工具所采取的任何行动，包括对其资产或权益的任何处置，均应直接或间接地受所需票据持有人或其许可受让人根据本协议或适用的收购工具或工具（视情况而定）的管理文件的条款所投票控制，而管理文件亦应规定由所需票据持有人或其许可受让人投票控制，（四）无论本协议是否终止，且在不影响本协议第9.08节所载对所需票据持有人采取行动的限制的情况下，应授权代表此种收购工具的票据持有人代表，根据在任何此种收购工具和/或由此种收购工具发行的债务工具中作为信用投标、权益（无论是股权、合伙、有限合伙权益还是成员权益）的相关义务，按比例向每一有担保当事人发行，无需任何担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）转让给收购工具的债务由于任何原因（由于另一出价更高或更高，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具或其他原因的债务信用出价金额）不被用于收购抵押品，此种债务应与其在此种债务中的原始权益按比例自动重新分配给适用的有担保缔约方，任何收购工具因此种债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保缔约方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保缔约方的债务的可分摊部分被视为按照上文第（ii）款的规定分配给了一种或多种收购工具，但每一有担保缔约方均应签署票据持有人代表在组建任何收购工具、拟定或提交任何信用投标或完成该信用投标所设想的交易时可能合理要求的有关该有担保缔约方（和/或将获得该收购工具的权益或由该收购工具发行的任何有担保缔约方的指定人）的文件并提供此类信息。
 
第8.02节        错误付款.
 
105
(a)     每一票据持有人在此同意：（i）如果票据持有人代表通知该票据持有人，该票据持有人代表自行决定，该票据持有人从该票据持有人代表或其任何关联机构收到的任何资金是错误或错误地转交给该票据持有人，或由该票据持有人以其他方式错误或错误地收到（无论该票据持有人是否知晓）（无论是作为付款、提前付款或偿还本金、利息、费用或其他；单独或集体地称为“错误付款”），并要求退还该错误付款（或其中的一部分）；但前提是，在不限制任何其他权利或补救办法（不论是在法律上还是在股权上）的情况下，票据持有人代表不得根据本条（a）款就任何错误付款提出任何此种要求，除非此种要求是在该票据持有人收到此种错误付款之日起九十（90）天内提出的，否则该票据持有人应迅速提出，但在任何情况下不得迟于其后两（2）个工作日（或该票据持有人代表可能同意的较晚日期），以当日资金（以收到的货币计算）向记事人代表退还已提出此种要求的任何此种错误付款（或部分）的数额，连同自该票据持有人收到此种误付（或部分误付）之日（包括该日）至该票据持有人代表以联邦基金实际利率和该票据持有人代表根据不时生效的银行业同业补偿规则所确定的利率中的较高者，以及（ii）在适用法律允许的范围内，该票据持有人从当日收到此种误付（或部分误付）之日起的每一天的利息（不包括该日在内），该票据持有人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃对票据持有人代表要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似理论或理论的任何抗辩。记事人代表根据本条例向任何记事人发出的通知（a）条）应当是结论性的，不存在明显错误。
 
(b)         不限制紧接前（a）条），每一票据持有人在此还同意，如果其从票据持有人代表（或其任何附属机构）收到的付款（x）数额与本协议规定的数额不同或日期不同，或票据持有人代表就此种付款发出的付款通知，（y）在付款通知之前或伴随而来的，或（z）该票据持有人在其他情况下意识到是错误地或错误地（全部或部分地）发送或收到的，则在每一情况下，如果发生了错误，每一票据持有人在收到错误付款时被视为已知悉该错误，并且在适用法律允许的范围内，该票据持有人不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃对票据持有人代表要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。每一票据持有人同意，在每一此种情况下，其应迅速（而且在任何情况下，在其知悉（或视为知悉）此种错误的两（2）个工作日内）将此种情况通知票据持有人代表，并应票据持有人代表的要求，迅速（但在任何情况下不迟于其后一个工作日）将此种要求以当日资金（以收到的货币）支付的任何此种错误付款（或部分）的数额退还票据持有人代表，连同自该票据持有人收到此种误付（或部分误付）之日起至该票据持有人代表在当日资金中按联邦基金实际利率和票据持有人代表根据不时生效的银行业银行间补偿规则确定的利率两者中较高者计算的每日利息。
 
（c）       发行人和票据缔约方在此同意：（x）在因任何理由而未从已收到错误付款（或其部分）的票据持有人收回错误付款（或其部分）的情况下（且不限制票据持有人代表在此项下的权利和补救办法）第8.02节），票据持有人代表须代位行使该票据持有人就该款额所享有的所有权利，而（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿发行人或任何其他票据缔约方所欠的任何债务。
 
106
（d）         除法律规定的记账人代表的任何权利和补救办法外，记账人代表有权在不事先通知任何记账人的情况下，对根据本条第8.02条提出要求但未退还给记账人代表的任何误付通知，在适用法律允许的范围内，对该记账人明示放弃的任何通知，抵销和挪用任何和适用于该数额的任何存款（普通或特别存款、定期或活期存款、临时或最终但不包括信托账户），任何货币的债权、债务或债权，任何货币的债权、债务或债权，在任何情况下，无论是直接的还是间接的、绝对的还是有条件的、已到期的或未到期的，在任何时间由票据持有人代表或其任何关联机构、分支机构或代理机构持有或欠该票据持有人的债权或账户。记事人代表同意在记事人代表提出任何此种抵销和申请后立即通知记事人；但不发出此种通知不应影响此种抵销和申请的有效性。
 
（e）         每一方根据本条第8.02款所承担的义务应在记事人代表辞职或更换、票据承付款项终止或任何票据文件规定的所有债务（或其任何部分）得到偿还、清偿或履行后继续有效。
 
第九条
 
杂项
 
第9.01节       通知.本协议规定的通知和其他通信应以书面形式发出，并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂号信或挂号信方式邮寄、以传真或电子邮件（包括以“.pdf”、“.tiff”或类似附件的形式）发出，具体如下：
 
(a)          if to the issuer，to：
 
必能宝公司
夏街3001号
Stamford，CT06926
注意：Geoffrey Kupferschmid
电子邮件：Geoff.Kupferschmid@pb.com

并附上一份副本（该副本不构成通知）：
 
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，NY 10166
注意：Darius Mehraban
电子邮件：DMehraban@gibsondunn.com
 
(b)          如致记事人代表，则致：
 
Alter Domus（US）LLC
华盛顿街西225号，9楼
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：法律部----代理、Emily Ergang Pappas和Samuel Buhler
电子邮件：legal _ agency@alterdomus.com;emily.ergangpappas@alterdomus.com;
Samuel.Buhler@alterdomus.com;Bryan.Rideaux@alterdomus.com
 
及一份副本（该副本不构成通知）：
 
107
Holland & Knight LLP
150 N. Riverside Plaza，2700套房
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：Joshua M. Spencer
电子邮件：joshua.spencer@hklaw.com和alterdomus@hklaw.com
 
（c）          If to the Oaktree Noteholders，to：
 
Oaktree Capital Management，L.P。
大大道333号，28号第佛罗里达州。
注意：David Nicoll；Jordan Mikes
电子邮件：dnicoll@oaktreecapital.com;jmikes@oaktreecapital.com

及一份副本（该副本不构成通知）：

Sullivan & Cromwell LLP
布罗德街125号。
纽约，NY 10004
注意：Ari Blaut
电子邮件：blauta@sullcrom.com
 
（d）        如寄给记事人，则寄给记事人，地址（电邮或传真号码）载于附表2.02或在转让和接受书中，根据该转让和接受书，该票据持有人应已成为本协议的一方。
 
按照本协议的规定向任何一方发出的所有通知和其他通信，如以专人送达或隔夜快递送达或传真送达，则应视为在收到之日发出，如以挂号信或挂号信方式发出，则应视为在发出后五个工作日发出，如以邮寄方式发出，则应视为已按本协议的规定向该一方送达、发送或邮寄（适当地址）第9.01节或根据该方根据本条例发出的最近一次未撤销的指示第9.01节.经发件人、记事人代表和适用的记事人不时商定，通知和其他通信也可通过电子邮件发送至该人不时提供的适用的人的代表的电子邮件地址。
 
发行人在此同意，除非票据持有人代表另有指示，否则将或将促使各附属机构向票据持有人代表提供其根据票据文件有义务向票据持有人代表或根据第五条，包括所有通知、请求、财务报表、财务报告和其他报告、证书和其他资料，但不包括（a）[保留]、（b）涉及在预定日期之前支付根据本协定应支付的任何本金或其他款项的任何此类函件，（c）就本协议或任何其他票据文件下的任何违约或违约事件提供通知，或（d）为满足本协议和/或本协议下的任何信贷发放或其他展期的任何先决条件而须交付的通知（所有此种非排除通信在此统称为"通讯"），通过以记事人代表可接受的格式正确识别的电子/软媒介将来文发送至记事人代表指示的电子邮件地址。
 
108
第9.02节      协议存续.发行人在此所订立的一切契诺、协议、陈述及保证，以及在与本协议或任何其他票据文件有关或依据本协议或任何其他票据文件而拟备或交付的证明书或其他文书中所订立的一切契诺、协议、陈述及保证，均应视为票据持有人所依赖，并在票据持有人购买票据后仍然有效，而不论票据持有人或代表他们所作的任何调查，只要根据本协议或任何其他票据文件应支付的任何票据或费用或任何其他款项的本金或任何应计利息尚未支付和未支付，并且只要承诺未被终止，该承诺将继续完全有效。科的规定2.18，第八条和第9.05无论票据持有人代表的辞职或更换、本协议期限届满、本协议所设想的交易的完成、任何票据的偿还、承诺的到期、票据文件的终止、本协议或任何其他票据文件的任何条款或规定的无效或不可执行，或由票据持有人代表或任何票据持有人或其代表进行的任何调查，均应继续有效。
 
第9.03节      绑定效果.本协议应在签发人和记事人代表签署时生效，并在记事人代表收到本协议的对应方时生效，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字。
 
第9.04节        继承人和分配人.
 
(a)        凡在本协议中提及本协议的任何一方，则该提及应被视为包括该方的获准继承人和受让人；本协议中所载的由发行人、票据持有人代表或票据持有人或其代表签署的所有契约、承诺和协议均应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
 
(b)         每一票据持有人可将其在本协议下的全部或部分权益、权利和义务（包括其当时欠其的全部或部分承诺和票据）转让给一名或多名受让人；提供除非根据第（b）、（c）、（g）或（h）条发生的违约事件第7.01节（i）如果在此种转让之后，Oaktree票据持有人不构成必要票据持有人，而任何其他票据持有人及其同时成为或正在成为票据持有人的关联公司和相关基金不构成必要票据持有人，则此种转让应事先征得发行人的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），以及（ii）在此种转让之后，拟议受让人及其同时成为或正在成为票据持有人的关联公司和相关基金将构成必要票据持有人，该项转让须事先取得发行人的书面同意（但除非发行人在收到转让通知后五（5）个工作日内，已将其拒绝该项转让的书面通知送达转让记事人及记事人代表，否则须当作已同意该项转让），除非该项转让是向记事人或记事人的附属公司或有关基金作出的，提供就本条第（ii）款而言，发行人只有权拒绝合计最多两项此种拟议转让，在此之后，根据本条第（ii）款进行的任何转让（不包括之前已被发行人根据本条第9.04（b）款拒绝的受让人或该人的任何关联或相关基金）将不需要发行人的同意。
 
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（c）         除非该项转让是向记事人或记事人的附属公司或有关基金作出，并受以下第（ii）款的规限，（i）每项该项转让所规限的转让记事人的票据或承诺的款额（自有关该项转让的转让及接受书交付记事人代表之日起计算），就票据或承诺而言，不得少于1,000，000美元（如少于该记事人票据或承诺的全部剩余款额），（ii）每项该等转让的各方须（A）以电子方式签立并透过记事人代表可接受的电子结算系统向记事人代表交付转让及接受书；（B）如记事人代表当时并无使用该等系统，则须以手工方式签立并向记事人代表交付转让及接受书，连同3,500元的处理及记录费（记事人向该记事人的附属基金或有关基金进行转让的情况除外）；提供（三）如果受让人不是记名持有人，则记名持有人代表可自行决定免除任何转让的处理和记录费用；根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和《爱国者法》所要求的税务文件，记名持有人代表应向记名持有人代表提交一份行政调查表、所有文件和其他资料，由记名持有人代表合理确定第2.18（f）节）.在根据本条（e）款接受和记录时第9.04节，自每项转让及接受书所指明的生效日期起及之后，（A）根据该转让及接受书所订的受让人须为协议的一方，并在该转让及接受书所转让的权益范围内，享有记事人在本协议下的权利及义务；（B）根据该转让及接受书所转让的权益范围内，根据该转让记事人须免除其在本协议下的义务（如转让及接受书涵盖转让记事人在本协议下的全部或余下部分权利及义务，该记事人不再是本协议的一方，但继续有权享有本条款的利益2.12, 2.14,2.18和9.05关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况，以及为其帐户应计但尚未支付的任何费用）。任何记名持有人转让或转让其在本协议下的权利或义务，如不符合本条第9.04（c）款的规定，就本协议而言，应视为该记名持有人按照本协议的规定并在本协议允许的范围内出售其对这些权利和义务的参与，第9.04（g）节）.
 
（d）        通过签署和交付一项转让和接受书，根据该项转让和接受书所作的转让记账人和根据该项转让和接受书所作的受让人，应被视为相互确认并与其他各方达成如下协议：（i）该转让记账人保证其是所转让权益的合法和实益拥有人，不受任何不利债权的影响，并保证其承诺及其票据的未清偿余额在每种情况下均不会使尚未生效的转让生效，（ii）除上文（i）所述者外，该转让记事人对在本协议中作出或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述，或对本协议、任何其他票据文件或依据本协议提供的任何其他文书或文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，不作任何陈述或保证，亦不承担任何责任，或发行人或任何附属公司的财务状况，或发行人或任何附属公司履行或遵守其根据本协议、任何其他票据或根据本协议提供的任何其他票据或文件所承担的任何义务；（iii）该受让人声明并保证其获得进行此种转让和接受的合法授权；（iv）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同根据第5.01节提交的最新财务报表的副本以及它认为适当的其他文件和资料，以便进行自己的信用分析和作出转让和接受的决定；（v）该受让人将独立地、不依赖于记账人代表、该转让记账人或任何其他记账人，并以它当时认为适当的文件和资料为依据，在根据本协议采取或不采取行动时，继续自行作出信用决定；（六）受让人指定并授权票据持有人代表以代理人身份代表其采取行动，并行使本协议条款授予票据持有人代表的权力，（vii）该受让人同意，它将按照其条款履行本协议和其他票据文件的条款要求它作为票据持有人履行的所有义务；（viii）该受让人声明并保证它是合格受让人，而不是违约票据持有人。
 
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（e）        票据持有人代表作为发行人的非受托代理人，仅为此目的行事，应在其办事处之一备存一份交付给它的每一份转让和接受书的副本，以及一份登记册，用于记录票据持有人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时欠每个票据持有人的承诺和本金（以及所述利息）（“登记册”）。登记册内的记项在没有明显错误的情况下应为结论性记项，即使有相反的通知，为本协议的所有目的，发行人、记项持有人代表和记项持有人应将根据本协议条款在登记册内记录姓名的每一人视为记项持有人。登记册应供发行人查阅，并仅供其本人或任何记名持有人（仅供该记名持有人的利益）查阅，在任何合理的时间，并在合理的事先书面通知的情况下不时查阅，或任何其他为确保根据《美国财务条例》第5f.103节，此种承诺、说明或其他义务采用记名形式而合理必要的人查阅。尽管本协议另有相反规定，票据持有人及其受让人在票据上和票据上的权利、所有权和权益，只有在登记册上注明转让后才能转让，而在登记册上记载转让之前，转让不得生效。
 
（f）       在收到转让记事人和受让人正式签署的转让和接受书后，提交一份行政调查表（包括记事人代表要求提供的所有适用的“了解你的客户”信息以及根据第2.18（f）节））就受让人（除非该受让人已是本协议项下的记账人）、上文（b）条所述的处理和记录费（如有）以及（如有要求）发行人和记账人代表对此种转让的书面同意，记账人代表应（i）接受此种转让和接受，（ii）将其中所载的信息记录在登记册中，并（iii）迅速将此通知发行人。除非已按本（e）条的规定在登记册内记录，否则任何转让均不具效力；但提供则没有按照上一句第（iii）款的规定迅速提供有关通知，本身并不会使任何该等转让无效。
 
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（g）         每一票据持有人可不经发行人或票据持有人代表同意，向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和欠其的票据）的参与权；但前提是，（i）该票据持有人在本协议下的义务保持不变；（ii）该票据持有人仍应对协议其他各方履行该义务承担全部责任；（iii）参与银行或其他实体应有权受益于条款中所载的成本保护条款2.12、2.14和2.18（但以其中的要求和限制为限，包括第2.18（f）节），但有一项理解是，根据第2.18（f）节）应交付给参与的票据持有人），其程度与他们是票据持有人的程度相同；提供该参与人（A）同意受第2.19节犹如该公司是本条（b）款所指的受让人一样；及（B）无权收取根据本条所指的任何较大的付款第2.12节, 2.14,2.18（四）发行人、票据持有人代表和票据持有人应继续就该票据持有人在本协议下的权利和义务单独和直接与该票据持有人打交道，但因参与银行或其他实体获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外，而该票据持有人保留唯一的权利，以强制执行发行人与票据有关的义务，并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃（但修订、修改或放弃减少根据本协议就该人所参与的票据或承诺所须支付的费用，或减少该人所参与的票据的本金数额或应付利息的利率的任何修订、修改或放弃除外，延长该人参与的任何预定本金支付日期或为支付票据利息而确定的日期，增加或延长该人参与的承诺，或解除票据缔约方对债务的担保的全部或基本全部价值或全部或基本全部担保品）。根据本协议出售参与权的每一票据持有人第9.04（f）节）作为发行人的非受托代理人，应保存一份登记册，记录每个参与人的姓名和地址，以及每个参与人在票据上的参与权益本金（及相关权益）（每一份均称为“参与人登记册”）；提供记录持有人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、票据或其在本协议下的其他义务中的利益有关的任何信息），除非根据美国财政部条例第5f.103节，此类披露是为了证明此类承诺、票据或其他义务为登记形式。在没有明显错误的情况下，参加者登记册上的记项应为结论性的，而该记项持有人应将其姓名已在参加者登记册上记录的每一人视为该参与或为本协议的所有目的而获批注的拥有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，记事人代表（以记事人代表的身份）不负责维持参加者登记册。
 
（h）        任何记名持有人或参与人可就任何转让或参与或根据本协议提议的转让或参与第9.04节向受让人或参与人或拟受让人或参与人披露发行人及其附属公司或代表发行人及其附属公司向该记事人提供的与发行人及其附属公司有关的任何信息；提供,然而，即在披露构成信息的任何此种信息之前（如第9.16节），每一受让人或参与人或拟受让人或参与人应签署一项协议（包括通过点击式或其他习惯方法），根据该协议，受让人或参与人应同意（除习惯例外情况外）按照不低于根据第9.16节.
 
（一）         任何票据持有人（未经发行人或票据持有人代表同意）可随时将其在本协议下的全部或任何部分权利作抵押转让，以保证向该票据持有人提供信贷展期或支持该票据持有人所欠债务（包括，如果该票据持有人是投资于银行贷款的基金，则转让给该基金所欠债务或所发行证券的持有人的受托人）；提供,然而任何此种转让均不得免除记账人在本协议项下的任何义务或以任何此种受让人取代作为本协议一方的记账人，而该受让人或受托人的任何取消赎回权或行使补救办法均须受本协议各项规定的规限第9.04节关于各方面的任务。
 
（j）          [保留]。
 
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(k)        未经票据持有人代表和每一票据持有人事先书面同意，发行人不得转让或转让其在本协议下的任何权利或义务，任何未经此种同意的转让企图均为无效。
 
（l）         任何不符合本协议规定的转让任何票据或其部分或根据本协议规定的任何权利或义务的企图均为无效，发行人或票据持有人代表均不得对此种转让企图给予登记册任何效力。
 
(m)        [保留]。
 
（n）         在符合任何适用的证券法和本协议所列条件的前提下，根据本协议向票据发行人转让第9.04节只能通过惯常的拍卖或其他程序进行，根据这些程序，向票据持有人发出的要约应按比例向票据持有人发出（但为免生疑问，此种购买无须按比例完成），在每种情况下均由发行人选择，并应遵守以下附加条件：
 
（一）          紧接此类回购之后，没有发生违约事件，并且仍在继续；
 
（二）         任何该等拟议收购的代价均为现金；及
 
（三）       如果发行人是受让人（包括通过上文第（ii）款所述的出资或转让），（A）如此出资、转让或转让给发行人的该等票据的本金，连同该等票据的所有应计和未付利息，应被视为在该出资、转让或转让之日自动注销和终止，（B）其余票据持有人的未偿还票据本金总额应反映该票据持有人当时所持票据的注销和终止，以及（C）发行人应迅速将该出资通知票据持有人代表，此种票据的转让或转让以及票据持有人代表在收到此种通知后，应反映适用票据在登记册上的注销情况；
 
提供则即使有任何相反的规定，发行人或其任何附属公司均无须声明其并无根据本（n）条就任何转让而拥有与发行人、其附属公司或其各自证券有关的任何重大非公开资料。
 
（o）         [保留]。
 
（p）         任何票据方不得购买超过截止日期生效的第一留置权贷款文件所允许的数额的第一留置权债务。
 
第9.05节        费用；赔偿.
 
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(a)     发行人同意支付票据持有人代表因发行本协议规定的票据、与本协议规定的票据有关的尽职调查、安排和安排、本协议和其他票据文件的编制（包括任何交割后的工作）、任何类似的票据或信贷安排为本协议规定的票据全部或部分再融资或替换，以及本协议的编制、谈判、执行、交付和管理，或与任何修订有关的一切合理的、有单据的和开票的自付费用，对本协议或其条款的修改或放弃（无论本协议或本协议所设想的交易是否完成），无论是在截止日期之前或之后获得的，还是由票据持有人代表或任何票据持有人在强制执行其与本协议和其他票据文件有关的权利或与根据本协议发行的票据有关的权利（以及与保护这些权利有关的权利）方面招致的，包括票据持有人的法律顾问Sullivan & Cromwell LLP和Holland & Knight LLP的合理和有文件证明的费用、收费和付款，记名代表的律师，并在记名代表或记名持有人合理确定必要的范围内，在每个适当法域为记名代表和记名持有人提供一名当地律师，作为一个整体（而且，仅在认为或实际存在利益冲突的情况下，在每个适当法域为冲突的人提供一名当地律师）。
 
(b)        发行人同意赔偿记事人代表及其每一相关方（以下简称“记事人”）记事人代表受保人“）、上述任何一人的每一记名持有人及每一关联方（以下简称”票据持有人受保人“；连同票据持有人代表受保人，每一人为”受保人“，统称为”受保人"），并使每一受保人免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用、罚款、判决、指控和支出（但在法律费用和支出的情况下，仅限于（I）一名主要外部律师向票据持有人代表受保人支付的合理和有文件证明的自付费用、支出和其他费用，作为一个整体，并在必要或适当的情况下，在每一有关的重要法域（其中可包括在多个法域行事的一名特别律师）向全体记账人代表受保人提供一名当地律师，以及（二）向全体记账人代表受保人提供一名主要外部律师（而且，仅在受此种冲突影响的记账人受保人通知发行人存在此种冲突并随后保留其自己的律师的情况下，向全体情况类似的所有记账人代表受保人提供另一名律师），并在必要或适当的情况下，在每一有关的重要法域（其中可包括在多个法域行事的一名特别律师）向全体票据持有人受保人提供一名当地律师（而且，仅在受此种冲突影响的票据持有人受保人通知发行人存在此种冲突并随后保留其自己的律师的情况下，在认为或实际存在利益冲突的情况下，向全体情况类似的票据持有人受保人提供一名额外的律师），由任何受保人以任何与此种冲突有关的方式招致的或针对其提出的，或由于（i）本协议或任何其他票据文件或在此或由此设想的任何协议或文书的编制、执行、强制执行或交付、本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本在发行人或任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上存在、排放或释放危险材料，或以任何方式与发行人或附属公司有关的任何环境责任；提供,然而如有关损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支（x）是由主管司法管辖权的法院在一项不可上诉的终局判决中裁定该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支（x）是由该等受保人（及任何根据本条接受付款的受保人）的重大过失或故意失当所致，则该等赔偿不得提供第9.05（b）节）有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，判定该受偿人因该受偿人的重大过失或故意不当行为而无权就该受偿人获得赔偿，（y）除非该受偿人是记名代表，由发行人或任何附属公司向该受偿人提出的重大违反该受偿人在本协议或任何其他票据文件下的义务的索赔引起，或（z）仅由受偿人之间的任何争议引起（涉及以记账人代表的身份或以类似的代理角色向记账人代表提出索赔的争议除外）。这第9.05（b）节）不适用于税款，但代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害、责任或费用的税款除外。
 
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（c）        每一票据持有人应根据票据持有人的按比例份额（在要求支付适用的未偿还费用或弥偿款项时确定）向票据持有人代表受保人作出赔偿，并使其免受损害（在不受不可撤销和及时由发行人或其代表作出赔偿且不限制发行人这样做的义务的范围内），从任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括合理的、有文件证明的或开具发票的费用以及一名主要外部律师为票据持有人代表受保人支付的费用，作为一个整体，并在必要或适当的情况下，由每个相关重要司法管辖区的一名当地律师（其中可能包括一名在多个司法管辖区内行事的特别律师）向所有记名代表受保人提供）任何种类或性质的任何可能在任何时候以与本协议或任何其他记名文件或记名代表受保人采取或不采取的任何行动有关的任何方式强加于或招致或针对任何记名代表受保人提出的任何要求；提供,然而如有管辖权的法院在一项不可上诉的终局判决中裁定该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关开支是由该等记名代表受保人的重大过失或故意失当所致，则该等赔偿不得提供予任何记名代表受保人。在不限制上述规定的情况下，每一记名持有人应在提出书面要求后，根据记名持有人在强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议或其他票据文件所规定的任何权利或补救办法（包括在任何法律程序中，包括在任何债务人救济法下的任何程序中所发生的所有此种自付费用和费用，并在此范围内，迅速向记名持有人代表支付或偿还此种费用，记名代表受保人的一名主要外部律师向所有记名代表受保人的收费和付款，作为一个整体，并在必要或适当的情况下，由每个相关物质管辖区的一名当地律师（其中可能包括一名在多个管辖区行事的特别律师）支付。为本协议的目的，票据持有人的“按比例份额”应根据其在当时未偿付票据和未使用票据承付款中所占份额确定（或者，如果在票据已全额支付且票据承付款在紧接票据全额支付和票据承付款终止之日前该票据持有人的按比例份额要求支付此类弥偿款项）。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他票据文件或本协议所设想的任何协议或文书、任何票据或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特别、间接、间接或相应的或惩罚性的损害赔偿（而非直接或实际的损害赔偿）向本协议任何其他一方或任何受偿人主张并在此放弃任何索赔；提供本句中的任何内容均不得限制发行人的赔偿义务第9.05（b）节）在此范围内，此种特殊、间接、间接和惩罚性损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而任何受保人有权根据本合同获得赔偿。除票据持有人代表受保人外，发行人无须就任何未经其事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）而进行的法律程序承担任何和解责任，但如经发行人事先书面同意而达成和解，或如有管辖权的法院在任何该等法律程序中作出最终且不可上诉的判决，则发行人同意根据第9.05（b）条就该等法律程序向每名受保人作出赔偿，并使其免受损害。如赔偿一方已按照本条例向任何受保人偿还任何法律费用或其他费用第9.05节有管辖权的法院作出了一项不可上诉的最终司法裁定，裁定受保人无权依据本法院的裁定就此种付款获得赔偿或分摊权第9.05节，则受保人须迅速退还该款额。
 
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（d）        本条款的规定第9.05节无论本协议期限届满、本协议所设想的交易的完成、任何票据的偿还、承诺的到期、票据文件的终止、票据持有人代表的辞职或更换、本协议或任何其他票据文件的任何条款或规定无效或不可执行，或由票据持有人代表、票据持有人或上述人士的任何关联方或其代表进行的任何调查，本协议或票据持有人的任何条款或规定均应继续有效和完全有效。本项目下的所有应付款项第9.05节须于提出书面要求后三十（30）天内支付。
 
第9.06节        抵销权.如果违约事件已经发生并仍在继续，则特此授权每一位票据持有人，在事先征得票据持有人代表的同意（按照所需票据持有人的指示行事）的情况下，除法律禁止的范围外，随时和不时地抵销和适用任何和所有存款（普通存款或特别存款、定期存款或活期存款），临时或最终）在任何时间持有，以及该票据持有人在任何时间欠下或欠下的其他债务，以抵销该票据持有人现在或以后根据本协议和该票据持有的其他票据文件所存在的发行人的任何及所有债务，而不论该票据持有人是否已根据本协议或该其他票据文件提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；提供（x）如任何违约票据持有人须行使任何该等抵销权，则所有如此抵销的款额须立即付予票据持有人代表，以按照第2.21（a）节（二）在此种付款之前，该违约票据持有人应将其与其其他资金分开，并视为为票据持有人代表和票据持有人的利益而以信托形式持有；（y）违约票据持有人应迅速向票据持有人代表提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约票据持有人的债务。每一票据持有人同意在任何此种抵销和申请后立即通知票据持有人代表和发行人；提供，未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。本条例所订的每名记事人的权利第9.06节是对该票据持有人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。
 
第9.07节     适用法律.本协议及任何基于本协议及其所设想的交易而产生的、或与之相关的索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是在合同、侵权或其他方面），均应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律进行解释。
 
第9.08节        豁免；修正.
 
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(a)        票据持有人代表、任何票据持有人在根据本协议或根据任何其他票据文件行使任何权力或权利方面的任何失职或迟延，均不得作为对该权利或权利的放弃，也不得排除任何单独或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，以排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。票据持有人代表和票据持有人根据本文件和其他票据文件享有的权利和补救办法是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救办法。任何放弃本协议或任何其他票据文件的任何规定或同意发行人或任何其他票据缔约方离开该协议的行为，在任何情况下均不具有效力，除非下文（b）款允许这样做，然后，这种放弃或同意仅在特定情况下并为所给出的目的而具有效力。在任何情况下，向发行人发出的任何通知或要求，均不应使发行人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
 
(b)        除本协议明文规定的情况外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非依据发行人、记事人代表和所需记事人订立的一项或多项书面协议；提供,然而，该等协议不得（1）未经受影响的每名票据持有人的事先书面同意，减少本金数额，或延长任何预定的本金支付日期或利息支付日期的到期日，（理解并一致认为，对任何违约或违约事件的放弃不构成票据本金的减少），（2）增加或延长承诺（理解为放弃任何先决条件或放弃任何违约，违约或强制提前还款不构成增加任何票据持有人的任何承诺），或减少或延长支付任何费用或根据本协议应支付给任何票据持有人的任何其他款项的日期，而无需事先获得该票据持有人的书面同意，（3）修订或修改第9.04（j）节），本条款的规定第9.08节（4）[保留]，（5）[保留]，（6）未经每一票据持有人事先书面同意，减少“必要票据持有人”一词定义中所含的百分比，而无需每一票据持有人事先书面同意（但有一项理解是，在必要票据持有人同意的情况下，根据本协议提供的额外信贷展期可包括在确定所需票据持有人时，其基础与本协议日期的承诺基本相同，除非提供此种信贷展期是为了影响本协议规定的投票门槛），（7）修订或修改第2.15节（八）直接或间接（x）将受付款权上的债务置于任何其他债务之下，或（y）将担保债务的担保品的全部或重要部分的留置权置于担保任何其他债务的担保品的任何其他留置权之上；提供,进一步（A）未经记名代表事先书面同意，上述协议不得修订、更改或以其他方式影响记名代表根据本协议或任何其他记名文件所享有的权利、义务、义务或赔偿；（B）为免生疑问，根据本款第（i）至（viii）款作出的任何修订、放弃或更改，无须取得所需记名代表的同意。
 
117
（c）       即使本条另有相反规定第9.08节或在本协议或任何其他票据文件中，（i）本协议和任何其他票据文件可经票据持有人代表和发行人同意而修改、补充或以其他方式修改，或放弃其中的任何条款，而无需征得任何票据持有人的同意，如果这种修改、补充、修改或放弃是为了（A）纠正歧义、遗漏、错误或缺陷，修正不正确的交叉引用或类似的不准确之处，或产生行政、技术上的影响，（b）使任何证券文件与本协议及其他票据文件一致，（c）根据第5.12（d）节的规定，对本协议及任何其他票据文件进行必要的修改，本协议及任何其他票据文件可以修改、补充或以其他方式修改，或放弃任何条款，经票据持有人代表和发行人同意而无须征得任何票据持有人同意而作技术更改，但票据持有人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，而票据持有人代表在向票据持有人发出通知之日后五个工作日内未收到要求票据持有人的书面通知，说明要求票据持有人反对此种修改、修改、补充或放弃，以及（iii）未经任何票据持有人同意，发行人和票据持有人代表或任何其他担保代理人可对任何票据文件进行任何修订、补充或修改，或订立任何新的协议或文书，以实现担保当事人在任何担保物或附加财产上的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，使其成为担保当事人的担保物，或根据当地法律的要求，为担保当事人的利益实现或保护任何担保权益，在任何财产上或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每一种情况下以其他方式增强任何票据持有人在任何票据文件下的权利或利益。记名代表应向记名持有人提供对本协议的每一项此类修改或其他修改的副本。
 
（d）       即使本条例另有相反规定，任何违约票据持有人均无权批准或不批准本条例所订的任何修订、放弃或同意（而任何修订、放弃或同意，如其条款规定须征得所有票据持有人或每名受影响的票据持有人的同意，则可经违约票据持有人以外的适用票据持有人的同意而作出），但（x）违约票据持有人须保留并拥有第9.08（b）（i）条及9.08（b）（二）（y）任何要求所有票据持有人或每一受影响票据持有人同意的放弃、修订或修改，如其条款对任何违约票据持有人的影响相对于其他受影响票据持有人而言不成比例地不利，则须经该违约票据持有人同意。
 
第9.09节        利率限制.尽管本文另有相反规定，但如在任何时候适用于任何票据的利率，连同所有费用、收费及根据适用法律视为该票据利息的其他款额（统称收费“），须超过最高法定利率（”最高速率"）可由持有该等票据或参与的票据持有人根据适用法律订约、收取、收取或保留的票据，就该等票据或参与根据本协议须支付的利率，连同就该等票据或参与而须支付的所有费用，均须以最高利率为限，并在合法范围内，以本应就该等票据或参与支付但因本协议的实施而未能支付的利息及费用为限第9.09节应累积，并应增加就其他票据或参与或期间应付该票据持有人的利息和费用（但不得超过其最高利率），直至该票据持有人收到该累积金额及其按联邦基金有效利率计算至还款之日的利息。
 
第9.10节       整个协议.本协议及其他说明文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同。双方以前就本协议的主题事项达成的任何其他协议被本协议和其他说明文件所取代。本协议或其他票据文件中的任何明示或默示的内容，均无意赋予任何人（除本协议各方及其各方、其各自的继承人和受让人以外，以及在本协议明确设想的范围内，各票据持有人代表和票据持有人的相关方）根据本协议或其他票据文件或因其原因而享有的任何权利、补救办法、义务或责任。
 
118
第9.11节       放弃审判.EACH PARTY HERETO HEREBY IRREVOCABLY WAIVES，TO the FULLEST EXTENT Permitted by Applicable Law，Any RIGHT IT MAVE HY have to A TRIAL BY JURY In RESPECT of any LitIGATION DIRECTLY OR INDIRECTLY ARISING OUT OUT，UnDER OR CONNECTION OR OR CONNECTION OR OR OR ANY of the OTHER Note Documents。本协议（A）中的每一方证明任何其他方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在诉讼的情况下，该其他方不会寻求执行上述放弃；（B）确认本协议中的每一方和其他方已被诱导签订本协议和适用的其他票据文件
 
第9.12节        可分割性.如果本协定或任何其他说明文件所载的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则在适用法律允许的最大限度内，本协定及其中所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害（但有一项谅解，即某一特定规定在某一特定法域的无效本身不应影响该规定在任何其他法域的有效性）。各方应努力进行善意谈判，以有效条款取代无效、非法或无法执行的条款，其经济效果应尽可能接近无效、非法或无法执行的条款。
 
第9.13节       对口单位；电子执行.本协议可由对应方（以及由不同的对应方）签署，每一份协议应构成原件，但所有协议合在一起应构成一份单一合同，并应按以下规定生效：第9.03节.以电子（即“pdf”或“tif”）格式交付本协定签字页的已执行对应方，应具有交付本协定手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”、“交付”在与本协议和本协议所设想的交易有关的任何文件中或与之有关的类似词语，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签字、实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，但以适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》所规定的范围和情况为限，《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供本文中的任何规定均不得要求记事人代表在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签字。
 
第9.14节        标题本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构成或在解释本协议时应予考虑。
 
第9.15节        司法管辖权；同意送达法律程序.
 
(a)         在本协议或其他说明文件所引起或与之有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，本协议每一方当事人在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿区的美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权，本协议每一方在此不可撤销和无条件地同意（除下文允许的情况外）就任何此种诉讼或程序提出的所有要求应在纽约州审理和裁定，或在法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁定。双方同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议的任何规定均不影响记名代表或任何记名持有人仅因行使任何担保文件下的任何权利而在任何司法管辖区的法院提起任何诉讼或程序的任何权利。
 
119
(b)         本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其合法和有效的最大限度内放弃其现在或以后可能对在任何纽约州或（a）条中提及的任何联邦法院就本协议或其他说明文件所引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对。在此，双方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃为在任何此种法院维持此种诉讼或程序而为不方便的诉讼地进行的辩护。
 
（c）         本协议的每一方不可撤销地同意以通知所规定的方式送达第9.01节或适用法律另有规定。本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
 
第9.16节     保密.各记名持有人代表和记名持有人同意对信息（定义见下文）保密，但可向（a）其附属机构及其附属机构的高级职员、董事、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息（但有一项理解是，将告知披露信息的人此类信息的保密性质，并指示其对此类信息保密），（b）向任何监管机构或准监管机构（如全国保险专员协会）披露信息，在这种情况下（在不受法律禁止的范围内），应迅速通知有关票据缔约方，但向全国保险专员协会披露的信息或银行会计师、信用风险保险人或行使审查或监管权力的任何政府、监管或自律机构进行的任何审计或检查除外；（c）在适用的法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，在这种情况下（在不受法律禁止的范围内），应迅速通知有关票据缔约方，（d）就根据本协议或其他附注文件行使任何补救办法，或就强制执行其根据本协议或根据本协议行使的权利而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序而言，（e）受载有与本协议实质上相同或限制性不低于本协议的条文的协议规限第9.16节（i）其在本协议及其他附注文件下的任何权利或义务的任何实际或潜在受让人或参与人，或（ii）与发行人或其任何附属公司或其各自的任何义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（f）经发行人同意，（g）除非因违反本第9.16节由此种人和（h）向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供者，以及向票据持有人代表和票据持有人提供服务的提供者，在每一种情况下都与本协议和其他票据文件的行政、结算和管理有关。每一票据持有人代表和票据持有人同意不将任何信息用于任何目的或以任何其他方式评价发行人及其子公司在本协议项下的表现，并执行本协议项下和其他票据项下的权利、补救措施和义务。为此目的第9.16节, “信息"指从发行人收到的与发行人或其业务有关的所有信息，但在发行人披露信息之前，票据持有人代表或任何票据持有人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。即使上述条文有任何相反的规定第9.16节记账人代表可宣传其作为记账人代表就本协议所设想的交易所提供的服务和作用，包括但不限于发布新闻稿，接受金融媒体和其他媒体的采访，并向其提供信息；提供如适用，记名代表或记名持有人应在传播任何此种书面材料之前与发件人协商，而每一此种人应作出商业上合理的努力，就双方都满意的文本达成协议。
 
120
第9.17节       爱国者法案通知.每个票据持有人和票据持有人代表（为自己而不是代表任何票据持有人）特此通知发行人，根据《爱国者法》的要求，它必须获得、核实和记录识别发行人的信息，这些信息包括发行人的名称和地址，以及允许该票据持有人或票据持有人代表（如适用）根据《爱国者法》识别发行人的其他信息。
 
第9.18节       不承担咨询或信托责任.关于本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他票据文件的任何修订、放弃或其他修改有关的），发行人承认并同意：（a）（i）票据持有人代表和票据持有人就本协议提供的安排和其他服务是发行人及其附属公司与票据持有人代表和票据持有人之间的独立商业交易，（ii）发行人已咨询其自身的法律、会计，在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，以及（iii）发行人能够评估、理解和接受特此和其他票据文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）票据持有人代表和票据持有人现在和过去都只作为委托人行事，过去、现在和将来都不会作为发行人或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人，（ii）除在本文件及其他票据文件中明示的义务外，票据持有人代表或任何票据持有人对发行人或其任何附属公司均不负有任何义务，票据持有人及其各自的关联机构可能参与涉及与发行人及其关联机构的利益不同的广泛交易，票据持有人代表或任何票据持有人均无义务向发行人或其任何关联机构披露任何此类利益。在法律允许的最大限度内，发行人在此放弃并解除其可能对票据持有人代表和票据持有人提出的任何索赔，这些索赔涉及与所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或据称违反代理或受托责任的行为。
 
第9.19节        债权人间协议.
 
(a)        每一票据持有人均不可撤销地授权票据持有人代表执行和交付本协议条款所设想的《债权人间协议》和彼此间的债权人间协议，并采取此种行动，并行使根据该协议和与此相关的协议授予票据持有人代表的权力、权利和补救办法。
 
(b)        每个票据持有人不可撤销地授权票据持有人代表签署和交付其他债权人间文件（例如但不限于关于同等权利本文中的债务和留置权契约所设想的有担保债务），其形式和实质均令票据持有人代表（按照规定的票据持有人的指示行事）满意，并采取此类行动，并行使根据本文及与之相关的条款授予票据持有人代表的权力、权利和补救措施。
 
第9.20节        抵押和担保事项.
 
121
在符合任何适用的担保单证所载的恢复规定的前提下，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则票据缔约方应自动解除其在票据单证下的义务，该票据缔约方拥有的担保品上的担保单证所设定的所有担保权益应自动解除，在本协定允许的任何交易完成后，该注释方不再是附属公司或成为被排除在外的附属公司（或在注释方选择以其他方式构成被排除在外的附属公司的任何指定附属公司不再是被排除在外的附属公司的情况下）；提供如本协议有此要求，所需票据持有人（或如适用，票据持有人）应已同意此种交易，而此种同意的条款不应另有规定；提供,进一步,然而，虽有上述规定，但未经所需票据持有人同意，任何票据缔约方如（x）因发行人或其任何附属公司进行的任何交易而成为被排除在外的附属公司，或（y）不再是附属公司，但发行人或其附属公司或其附属公司保留对该个人的任何直接或间接股权或以其他方式控制该个人，则该票据缔约方不得免除其在票据文件下的义务，除非（a）该票据缔约方成为被排除在外的附属公司或不再是附属公司所依据的交易是出于合法的善意商业目的（解除本协议项下的担保或抵押品的目的除外）与非关联第三方（或根据与非关联第三方为合法的善意商业目的而成立的合资企业实体）善意订立的，（b）在解除时（并在其生效后），任何该票据缔约方成为被排除在外的附属公司的所有未偿债务和留置权，根据第6.01节、第6.02节、第6.04节和第6.08节的相关规定（为此目的，发行人需要根据适用的第6.01节允许的其他依据，将依赖于该子公司或其他人是票据缔约方或全资子公司而进行的任何此类项目重新分类），根据第6.05条向该附属公司出售的任何先前的资产，应重新定性，并在解除时予以允许，就好像是向不是注释方的附属公司出售的资产一样（并且在此之后，本（b）条中所述的所有项目应被视为按照本（b）条中的上述规定重新定性），（c）该附属公司或其他人不应（或同时应被解除为）发行人或任何其他附属公司的任何其他债务的债务人（除，在子公司成为被排除在外的子公司的情况下，作为同一交易的一部分而成为被排除在外的子公司的任何其他子公司的债务）和（d）该子公司或其他人不拥有任何先前由构成抵押品的另一票据缔约方转让给它的资产或抵押品的收益（或根据本协议，该票据缔约方将任何此类资产转让给该子公司或其他人将在此种解除后立即被允许）。在任何票据方（发行人或任何其他票据方除外）出售或以其他方式转让本协议允许的交易中的任何担保品时，或在根据第9.08条对解除任何担保品上根据任何担保单证设定的担保权益的任何书面同意生效时，担保单证设定的该担保品上的担保权益应自动解除。在任何票据缔约方按照本协议解除其担保后，该票据缔约方所拥有的任何担保品的担保权益应自动解除。在所有债务以现金全额支付之日（尚未应计和应付的或有赔偿债务除外），票据文件项下的所有债务和担保文件项下的所有担保权益应自动解除。就依据本条作出的任何终止或解除，以及就任何担保品成为不包括财产而言，票据持有人代表应签立并向任何票据缔约方交付该票据缔约方合理要求在任何办事处存档或登记的所有文件，或作为证据，证明该终止或解除，或在担保品成为不包括财产的情况下，在任何办事处存档或登记，或作为证据证明担保文件在该资产上设定的任何担保权益的解除。依照本条签署和交付的任何文件均不得由记名代表或记名持有人申请或提供担保。每一有担保当事人均不可撤销地授权记事人代表自行选择并酌情执行本节所述的解除。
 
122
经票据持有人代表随时提出要求，所需票据持有人将书面确认票据持有人代表有权解除其在特定类型或项目上的权益或将其置于次要地位，或根据本协议解除任何附属担保人根据《担保协议》提供的担保第9.20节.在此所指明的每一种情况下第9.20节根据发行人的请求（每一票据持有人均不可撤销地授权该票据持有人代表），票据持有人代表应迅速签署并向适用的票据缔约方交付发行人合理要求的文件，以证明该担保品在根据担保文件授予的转让和担保权益中的解除或从属地位，或证明该附属担保人根据担保协议解除其担保，费用由发行人承担，在每一情况下均按照票据文件的条款和本第9.20节（而记事人代表可在不作进一步查询的情况下，以任何记事人应其合理要求而向其提供的发行人负责人员证明书为确证依据）。根据本条例签立和交付的任何文件第9.20节不得向票据持有人代表求助或由其担保（但票据持有人代表未将任何担保品中授予票据持有人代表的担保权益转让给任何其他人的声明除外）。记事人代表根据本文件所作的任何执行和交付第9.20节或任何担保文件的解除条款不得由记名持有人代表追索或担保（除非不存在由记名持有人代表设定或转让的任何产权负担）。
 
第9.21节       承认和同意欧洲经济区金融机构的保释.尽管任何票据文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响金融机构的票据持有人在任何票据文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
 
(a)         任何受影响金融机构的票据持有人可向其支付的任何该等债务，由适用的处置当局对该等债务适用任何减记及转换权；及
 
(b)         任何保释诉讼对任何此种赔偿责任的影响，如适用，包括：
 
（一）          全部或部分减少或取消任何此种赔偿责任；
 
（二）        将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母公司或可能发给该机构或以其他方式授予该机构的股份或其他所有权票据，而该等股份或其他所有权票据将由该机构接受，以代替根据本协议或任何其他票据文件就该等负债所享有的任何权利；或
 
（三）        与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此种赔偿责任条款的变更。
 
第9.22节        [保留].
 
第9.23节      记名持有人的陈述及保证.每名记名持有人在截止日期和任何转让日期分别而非共同代表发行人，向发行人作出保证，并与发行人达成协议第9.04节，即：
 
123
(a)         它是（A）合格机构买家，（B）机构认可投资者，或（C）非美国人（这一术语在《证券法》S条例中定义（条例S"）），且不会为任何美国人的帐户或利益而购买票据，而且该公司是根据S条例在美国境外以离岸交易方式购买票据；
 
(b)       它在金融和商业事项以及一般投资方面具有知识和经验，使其能够评价《票据》和本协定所设想的交易的优点和风险（并寻求其认为作出知情投资决定所需的会计、法律、税务和其他咨询意见）；
 
（c）         它承认，它得到了：（a）有机会就投资于发行人及其子公司的好处和风险向发行人及其子公司的代表提出其认为必要的问题，并从他们那里得到答复；（b）获得关于发行人及其子公司、其经营结果、财务状况和现金流量及其一般业务的信息，在每一种情况下，都足以使该票据持有人感到满意，使该票据持有人能够评估是否继续执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易；（c）有机会获得该票据持有人认为必要的补充资料，以便就本协议所设想的交易作出知情的投资决定和完成本协议所设想的交易；
 
（d）       委员会承认并同意，发行人或其任何附属公司均不作出任何明示或默示的陈述或保证，但载于第三条本协议或与本协议有关的任何证书，本协议承认并同意，除此种陈述和保证外，本协议是在“原样/原样”的基础上购买《票据》的。在作出订立本协议和本协议所设想的、本协议为其当事方的文件的决定和完成本协议所设想的交易的决定时，除依赖本协议所载的陈述和保证外第三条根据本协议，该票据持有人承认并同意其完全依赖其对发行人及其子公司的独立调查、分析和评估，并在此声明不依赖任何其他陈述和保证；
 
（e）         它是为自己的账户购买票据，仅用于投资目的，而不是为了进行任何发行，或目前打算在不符合《证券法》或美国任何州的证券法的交易中发行或出售任何票据；
 
（f）         （A）了解到票据未根据《证券法》或任何国家的证券法进行登记，票据是由发行人在不受《证券法》登记要求限制的交易中发行的；（B）同意，除根据《证券法》规定的有效登记声明或根据《证券法》规定的适用的登记豁免并遵守适用的国家法律外，不得发售或出售票据的全部或任何部分；以及
 
（g）         委员会的理解是，根据《证券法》颁布的第144条规则（其规定为此类票据持有人所知）所给予的登记豁免取决于各种条件的满足情况，而在适用的情况下，第144A条规则只能提供有限数额的销售基础。
 
 
[签名页关注]
 
124
作为证据，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。
 
 
必能宝公司，作为发行人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库
   
 
签名：
S/Ana Chadwick
   
姓名：Ana Chadwick
   
职务：执行副总裁兼首席财务官
   
 
PITNEY BOWES PRESORT SERVICES，LLC，作为附属担保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库
 
 
PITNEY BOWES SHELTON REALTY LLC，作为附属担保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库
     
 
PITNEY BOWES全球金融服务有限责任公司，作为附属担保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库

[签署页以注明购买协议]

 
PB设备管理公司。，作为附属担保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库
     
 
PITNEY BOWES国际控股公司。，作为附属担保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库
     
 
PB专业服务公司。，作为附属担保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库
     
 
威廉斯基金公司。，作为附属担保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库
     
 
PB WORLDWIDE INC。，作为附属担保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库

[签署页以注明购买协议]

 
PITNEY BOWES GLOBAL ECOMMERCE INC。，作为附属担保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库
     
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司，作为附属担保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库

[签署页以注明购买协议]
 
ALTER DOMUS（US）LLC,
 
作为记事人代表
   
 
通过
/s/Chiu Pinju Chiu
 
姓名：Pinju Chiu
 
职称：协理律师
     
 
OPPS XI PTBW HOLDINGS，L.P。，作为记事人
   
   
签名：
Oaktree Fund GP，LLC
   
其：
普通合伙人
     
   
签名：
Oaktree Fund GP I，L.P。
   
其：
管理成员
 
 
签名：
David Nicoll
   
姓名：David Nicoll
   
标题：授权签字人
     
 
签名：
S/Jordan Mikes
   
姓名：Jordan Mikes
   
标题：授权签字人

[签署页以注明购买协议]

表A至
Note购买协议
 
[表格]
行政调查表
 
[记事人姓名]
[记事人地址]
纳税人身份证：

行政细节

付款指示
（账户资金将用于支付利息）

美元：
银行名称：
 
ABA：
 
帐户名称：
 
帐号：
 
FFC账户名称：
 
FFC账户号：
 
参考：

回电验证联系人：
姓名：
 
电话：
 
传真：
 
电子邮件：

联系人

主要通知联系人：
姓名：
 
电话：
 
传真：
 
电子邮件：
   
二级通知联系人：
姓名：
 
电话：
 
传真：
 
电子邮件：

A-1
[发行人名称]
[发行者地址]
纳税人身份证：

行政细节

付款指示
（账户资金将用于新的借款或发生多付情况时）（如果付款将从多个账户/银行汇出，请包括所有账户）

美元：
银行名称：
 
ABA：
 
帐户名称：
 
帐号：
 
Attn：
   
   
回电验证联系人：
姓名：
 
电话：
 
传真：
 
电子邮件：

联系人

主要通知联系人：
姓名：
 
电话：
 
传真：
 
电子邮件：
   
二级通知联系人：
姓名：
 
电话：
 
传真：
 
电子邮件：

A-2
表B至
Note购买协议
 
[表格]
转让和接受
 
本次转让和接受（以下简称"转让和接受"）的日期为下文所列的生效日期，由[各] [各]1以下项目1中确定的转让人（[ the ] [ each，an ] "转让人"）和[该] [各]2以下项目2中确定的受让人（[ the ] [ each，an ] "受让人”).[据了解并商定，[转让人] [受让人]的权利和义务]3下面是几个，而不是共同的。]4本文所用但未予界定的大写术语应具有下列《票据购买协议》（经不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修订）中赋予它们的含义。票据购买协议"），[ [每一]受让人兹确认收到其副本。兹同意附件1所列的标准条款和条件，并以引用方式并入本协议，并作为本转让和接受的一部分，如同本协议全文所述一样。
 
就议定对价而言，[该] [各]转让人在此不可撤销地向[受让人] [各受让人]出售和转让，[该] [各受让人在此不可撤销地向[转让人] [各受让人]购买和承担，但须遵守并按照《标准条款和条件》及《票据购买协议》，自票据持有人代表按下述设想插入的生效日期起（i）根据票据购买协议以[其作为票据持有人的身份] [其作为票据持有人的身份] [其各自作为票据持有人的身份]享有的所有[转让人的]权利和义务，[转让人] [各自的转让人]所有此种未清偿权利和义务的利息数额和百分比，以及[转让人（以其作为票据持有人的身份）] [各自的转让人（以其各自的票据持有人的身份）] [各自的转让人（以其各自的票据持有人的身份）]在适用法律允许转让的范围内，针对根据票据购买协议产生或与之有关的任何已知或未知的人的所有债权、诉讼、诉讼因由和任何其他权利，根据上述规定交付的任何其他文件或文书或受上述规定管辖的票据交易，或以任何基于上述规定或与上述规定有关的方式交付的任何其他文件或文书，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、渎职索赔、法定索赔以及与根据上文第（i）款出售和转让的权利和义务有关的所有其他法律或权益索赔（根据上文第（i）和（ii）款由[该] [任何]转让人出售和转让给[该] [任何]受让人的权利和义务在本文中统称为[该] [ an ] "分配权益”).每一此种出售和转让均对[该] [任何]转让人无追索权，而且除本转让和接受书中明文规定的情况外，[该] [任何]转让人不作任何陈述或保证。
 
1
对于此处和本表格其他地方与转让人有关的方括号内的措词，如果转让来自单一转让人，请选择方括号内的第一种措词。如果转让来自多个转让人，请选择第二种括号内的语言。
 
2
对于此处和本表格其他地方与受让人有关的方括号内的措词，如果转让给单一受让人，则选择第一个方括号内的措词。如果转让给多个受让人，请选择第二种括号内的语言。
 
3
酌情选择。
 
4
如果有多个转让人或多个受让人，请包括括号内的措词。
 
B-1
1.
转让人：
 
     
2.
受让人：  
 
 


[受让人是[识别记事人]的[ n ] [关联] [相关基金] ]
3.
发行人：
PITNEY BOWES INC.，a Delaware公司（“发行人”）
4.
记事人代表：
Alter Domus（US）LLC，作为票据购买协议下的票据持有人代表
5.
票据购买协议：
截至2023年7月31日，PITNEY BOWES INC.，a Delaware公司（“发行人”）、不时作为票据持有人代表的票据持有人（“票据持有人”）和Alter Domus（美国）有限责任公司之间的票据购买协议记事人代表”).
6.
分配权益[ s ]：



转让人[ s ]5
受让人[ s ]6
聚合
票据金额
所有票据持有人
票据金额
分配
百分比
分配
注意事项7
   
$
$
%
   
$
$
%
   
$
$
%
8.
本转让和接受应纳入《票据购买协议》第9.10、9.11和9.15条的条款比照.
9.
EACH OF THE ASSIGNOR AND THE ASSIGNEE HEREBY AUTHORIZES，DIRECTS AND INSTRUCTS THE NOTEHOLDER REPRESENTATIVE TO REGISTER FOR RECORDATION IN THE REGISTER THE ASSIGNMENT，whichH EACH OF THE ASSIGNOR AND THE ASSIGNEE HEREBY ACKNOWLEDGES，AGREES，CERTIFIES，CONFIRMS，REPRESENTS AND WARRANTS IS MADE IN ACCORDANCE ATH SECTION 9.04 OF THE NOTE PURCHASE AGREEMENT AN

5
酌情列出每一转让人。
6
酌情列出每一受让人的名单。
7
至少以小数点后9位列出所有票据持有人在票据下的百分比。

A-2
生效日期：________________，20___ [须由票据持有人代表填写，并应为登记簿上记录转让的有效日期。]
 
兹同意本转让和接受书所载的条款：
 
 
转让人[ S ]8
   
 
[转让人姓名]
   
 
签名：

   
姓名：
   
职位：
   
 
[转让人姓名]
   
 
签名：

   
姓名：
   
职位：
   
 
受让人[ S ]9
   
 
[受让人姓名]
   
 
签名：
 
   
姓名：
   
职位：
 
[受让人姓名]
   
 
签名：
 
   
姓名：
   
职位：


8
根据需要添加额外的签名块。
9
根据需要添加额外的签名块。

A-3
[同意和]10接受：
 
ALTER DOMUS（US）LLC，
 
作为记事人代表
 
   
签名：

 
 
姓名：
 
 
职位：
 
     
皮特尼·鲍斯公司，
 
作为发行人
 
   
签名：

 
 
姓名：
 
 
标题：]11
 

10
根据《购买票据协议》第9.04节的要求列入。
 
11
根据《购买票据协议》第9.04节的要求列入。

A-4
附件1
 
Note购买协议
必能宝公司
 
标准条款和条件
转让和接受
 
1.申述及保证。
 
1.1转让人。[该] [每一]转让人（a）声明并保证：（i）其是[该] [相关]转让权益的合法和实益拥有人，（ii）[该] [该]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利债权的影响，（iii）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和接受，并完成本协议所设想的交易，（iv）其不是违约票据持有人，（b）对（i）任何声明不作任何陈述或保证，也不承担任何责任，在票据购买协议或任何其他票据文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）票据文件或其下任何抵押品的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，（iii）发行人、其任何附属公司或关联公司或就任何票据文件承担义务的任何其他人的财务状况，或（iv）发行人、其任何附属公司或关联公司或任何其他人履行或遵守其各自在任何票据文件下的任何义务。
 
1.2.受让人。[该] [每一]受让人（a）声明并保证：（一）其拥有全权和授权，并已采取一切必要行动，以执行和交付本转让和接受，完成本协议所设想的交易，并成为《票据购买协议》下的票据持有人；（二）其符合《票据购买协议》第9.04条下成为受让人的所有要求（但须根据《协议》下可能要求的任何同意）12并且不是违约票据持有人，（iii）自生效日期起及之后，作为票据持有人应受票据购买协议及其他票据文件的规定的约束，并且在[相关]转让权益的范围内，应承担票据持有人在协议项下的义务，（iv）对于收购[该] [该]转让权益所代表的资产类型的决定，其经验丰富，或在决定收购[该] [该]转让权益时行使酌处权的人，在收购此类资产方面经验丰富，（v）它已收到《票据购买协议》和《债权人间协议》的副本，并已收到或已获得机会收到根据该协议第5.01节交付的最新财务报表的副本（视情况而定），以及它认为适当的其他文件和资料，以便它自己进行信用分析，并决定进行此项转让和接受，并购买[该] [该]已转让权益，（vi）它已独立和不依赖于票据持有人代表或任何其他票据持有人，并以它认为适当的文件和资料为基础，作出了自己的信用分析和决定，以订立本转让和接受书并购买[该] [该]转让权益，（vii）附于转让和接受书的文件是指其根据票据购买协议的条款要求交付的任何文件，由[该] [该]受让人正式填写并签署，（viii）如果其不是票据购买协议下的票据持有人，则附于转让和接受书的文件是一份填妥的行政调查表和票据持有人代表合理要求的任何“了解您的客户”文件，并且（b）同意（i）其将会，独立和不依赖票据持有人代表、[该] [任何]转让人或任何其他票据持有人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行决定是否根据票据文件采取行动，（二）它指定并授权票据持有人代表代表代表其采取行动，并根据票据购买协议或任何其他票据文件的条款，行使根据该协议或任何其他票据文件授予票据持有人代表的权力和酌处权，以及合理附带的权力，（iii）该公司将按照其条款履行其作为记名持有人须按附注文件的条款履行的所有义务。
 
12
受让人确认其符合《票据购买协议》第9.04节规定的成为受让人的所有要求，也就是确认其为合格受让人。
 
附件1-1
2.付款。自生效日期起及之后，记账人代表应就[该] [每一]转让的利息（包括本金、利息、费用和其他款项的支付）向[该] [有关]转让人支付截至生效日期但不包括在内的应计数额，并向[该] [有关]受让人支付自生效日期及之后应计数额。尽管有上述规定，记名代表应向[有关]受让人支付自生效日期起及之后以实物形式支付或应付的所有利息、费用或其他款项。
 
3.一般规定。本转让和接受对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本转让和接受书可由任何数目的对应方执行，这些对应方合在一起应构成一份文书。以电传或其他电子传送方式交付本转让和接受的签字页的已执行对应方，即具有交付本转让和接受的手工执行对应方的效力。本转让和接受应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
 
附件1-2
表C至
Note购买协议
 
[表格]
注
 
本说明所代表的证券尚未根据经修订的1933年《证券法》（证券法”），或任何司法管辖区的证券法。此类证券不得提供、出售、转让、质押、转让、担保、隐藏或以其他方式处置，但根据《证券法》规定有效的此类证券的登记声明，或在不需要根据《证券法》或适用的国家证券法进行登记的交易中（II）除外。
 
本说明已发行与原始问题折扣为美国联邦所得税目的。有关发行价格、原始发行折扣总额、发行日期和到期收益率的信息，请致电3001 SUMMER STREET STAMFORD，CT 06926或发送电子邮件至GEOFF.KUPFERSCHMID @ PB.COM
 
记录持有人：[ ● ]
[纽约、纽约]
本金：$ [ ● ]
[日期]

以下签署人在此承诺向上述记账人支付记事人"）或其登记的转让人，以美元（此种术语，以及在此使用但未定义的彼此大写的术语，具有在本协议日期（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改）之日的《票据购买协议》中赋予它的含义）为单位票据购买协议）、特拉华州公司PITNEY BOWES INC。发行人“），票据持有人不时作为票据持有人的一方（”票据持有人"）和ALTER DOMUS（US）LLC，作为票据持有人的票据持有人代表（如其中所定义），（i）在票据购买协议规定的日期，票据持有人根据票据购买协议向发行人购买的票据的本金金额，以及（ii）在每个利息支付日，票据持有人根据票据购买协议向发行人购买的所有票据的未付本金金额按票据购买协议规定的年利率支付的利息。
 
发行人在此承诺对任何逾期本金按要求支付利息，并在法律允许的范围内，按票据购买协议中规定的利率从到期日起支付逾期利息。
 
发行人在此放弃勤勉、提示、要求、抗议和任何形式的通知，但须在登记册上登记。本协议持有人在任何特定情况下不行使其在本协议下的任何权利，在该情况下或随后的任何情况下均不构成放弃该权利。
 
C-1
本单据所证明的所有发行，以及本单据本金和利息的所有支付和赎回，以及有关日期，均应由本单据持有人在本单据所附的附表上背书，并作为本单据的一部分，或作为本单据的一部分，或由本单据持有人以其他方式记录在本单据的内部记录中；但提供本票据持有人未作此种记号或此种记号中的任何错误不应影响发行人在本票据下的义务。
 
本票据是票据购买协议中提及的票据之一，除其他事项外，其中载有在发生某些事件时加速票据到期的条款，在票据到期之前选择性和强制性赎回票据本金的条款，以及根据票据购买协议中规定的条款和条件修改或放弃票据购买协议的某些条款的条款。
 
除非符合《票据购买协议》的条款，否则不得转让本票据。本票据的转让必须记录在根据票据购买协议条款由票据持有人代表维护的登记册中。
 
本说明应按照纽约州的法律解释和管理。
 
[本页的其余部分故意留白。]

C-2
 
PITNEY BOWES INC.，作为发行人
   
 
签名：
 
   
姓名：
   
职位：

C-3
D至
Note购买协议
 
[表格]
附带协议
 
附带协议
日期为
 
2023年7月31日
 
中间
 
皮特尼·鲍斯公司，
 
附属担保人
在此确定
 
和
 
ALTER DOMUS（US）LLC，
 
作为记事人代表
 
i
目 录
 
第一条
     
定义
第1.01节。
定义术语
1
第1.02节。
其他定义术语
1
 
第二条
     
[保留]
第三条
     
证券质押
 
第3.01节。
质押
5
第3.02节。
质押担保品的交付
5
第3.03节。
申述及保证
6
第3.04节。
有限责任公司及有限合伙权益证明书
8
第3.05节。
以被提名人名义登记；面额
8
第3.06节。
投票权；股息和利息
8
 
第四条
     
个人财产的担保权益
 
第4.01节。
担保权益
10
第4.02节。
申述及保证
12
第4.03节。
盟约
14
第4.04节。
其他行动
16
第4.05节。
关于专利、商标和版权担保品的公约
17
 
第五条
     
补救措施
 
第5.01节。
违约时的补救措施
18
第5.02节。
收益的运用
19
第5.03节。
知识产权使用许可的批予
20
第5.04节。
证券法
21
 
第六条
     
[保留]

二
第七条
     
杂项

第7.01节。
通知
22
第7.02节。
豁免；修正
22
第7.03节。
记事人代表的费用和开支
23
第7.04节。
协议存续
23
第7.05节。
对口单位；效力、继任和分配
23
第7.06节。
可分割性
23
第7.07节。
抵销权
24
第7.08节。
管辖法律；管辖权；同意送达程序
24
第7.09节。
放弃审判
25
第7.10节。
标题
25
第7.11节。
绝对担保权益
25
第7.12节。
终止或释放
26
第7.13节。
其他子公司
26
第7.14节。
记事人代表被任命为实际律师
27
第7.15节。
关于记事人代表的一般规定
27
第7.16节。
抵押品的责任限制
28
第7.17节。
协议的好处
29

三、
时间表

附表一
附属担保人
附表二
质押股权；质押债务证券
附表三
知识产权附表
附表四
商业侵权索赔

附件

附件一
附属协议补充的形式
附件二
专利担保协议的形式
附件三
商标担保协议的形式
附件四
版权担保协议的形式

四
截至2023年7月31日的附带协议（本"协议）、特拉华州公司PITNEY BOWES INC。发行人）、附属担保方和Alter Domus（US）LLC（作为票据持有人代表）记事人代表”).
 
兹提及日期为本协议之日的《票据购买协议》（该协议可不时修订、重述、修正和重述、替换、补充或以其他方式修改）。采购协议"），发行人、附属担保方、票据持有人和票据持有人代表。
 
鉴于发行人已要求票据持有人根据购买协议中规定的条款和条件购买票据，并且票据持有人已同意向发行人购买本金总额为275000000美元的票据。除其他事项外，票据持有人购买票据的义务取决于本协议的执行和交付。附属担保人是发行人的附属公司，将从发行人根据购买协议发行票据中获得重大利益，并愿意执行和交付本协议，以促使票据持有人购买票据。
 
鉴于根据自本协议签署之日起（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）的《担保协议》担保协议"），其每一设保人当事方已同意为有担保当事方的利益向票据持有人代表无条件和不可撤销地保证根据担保协议的条款在担保债务到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时、完整地付款和履行担保债务（如担保协议所定义）。
 
因此，双方同意如下：

第一条
 
定义
 
第1.01节。          定义术语。(a) 本文使用但未定义的每个大写术语应具有采购协议中规定的含义，提供《纽约UCC》（如本协议所定义）中定义和未在本协议中定义的每个术语应具有《纽约UCC》中规定的含义。“文书”一词应具有《纽约UCC》第9条规定的含义。
 
(b)采购协议第1.02节规定的施工规则也适用于本协议，比照.
 
第1.02节。          其他定义术语.在本协定中，下列术语具有下列具体含义：
 
“账户债务人"指根据帐户或因帐户而对设保人承担或可能承担义务的人。
 
“协议”具有序言部分赋予该词的含义。
 
“第9条担保品"具有第4.01（a）节赋予该词的含义。
 
“抵押品”是指第9条规定的担保品和质押担保品。
 
“版权许可"指现在或以后生效的任何书面协议，授予任何人在任何设保人拥有的任何版权下的任何权利，或该设保人在其他情况下有权获得许可，或根据任何其他人拥有的任何版权向任何设保人授予任何权利，或任何其他人现在或以后有权获得许可，以及该设保人在任何此类协议下的所有权利。
 
“版权"就任何人而言，指该人在该人现在拥有或以后在世界各地获得的下列物品上的所有权利、所有权和权益：（a）该等版权的任何和所有版权、权利和权益、受版权保护的作品、版权申请和版权登记（包括登记、录音、补充登记和待决的登记申请），在每一种情况下，无论是作为作者、受让人、受让人还是其他身份（就任何设保人而言，包括在附表III上列于其名下的任何上述情况），（b）所有延期，（c）所有收入、使用费、损害赔偿、许可费和根据上述任何一项现在或以后到期和/或应付的付款，包括过去或将来因上述任何一项侵权行为或其他侵权行为而造成的损害赔偿或付款；（d）有权就过去、现在和将来的侵权行为或其他违反上述任何一项的行为提起诉讼。
 
“不包括股权"具有第3.01节赋予该术语的含义。
 
“不包括个人财产"具有第4.01（d）节赋予该词的含义。
 
“联邦证券法"具有第5.04节赋予该术语的含义。
 
“设保人”指发行人及各附属担保人。
 
“担保协议”的含义与本协议中赋予该术语的含义相同。
 
“知识产权"指世界各地的任何和所有知识产权和类似的所有权，包括对任何和所有发明、设计、专利、版权、商标、许可、商业秘密、域名、机密或专有技术和商业信息、专有技术、展示或其他专有数据或信息、软件和数据库及其所有实施例或固定形式及其应用程序、相关文件和注册，以及对上述任何内容的所有修改和改进，以及对过去、现在和未来的任何侵权、稀释、盗用或其他侵权或损害进行起诉或以其他方式追偿的所有权利，包括收取一切收入、付款、许可费、使用费、索赔、损害赔偿和诉讼收益的权利，现在或以后到期和/或应付。
 
2
“知识产权安全协议” 具有第4.02（b）节赋予该词的含义。
 
“发行人”的含义与本协议中赋予该术语的含义相同。
 
“许可证"指任何人作为当事人的任何专利许可、商标许可、版权许可或其他书面许可或分许可协议，包括现在或以后根据这些协议到期或应付的所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括过去和将来违反这些协议的损害赔偿和付款，以及就过去、现在和将来违反这些协议的行为提起诉讼的所有权利，就任何设保人而言，包括在其名下的附表III中列出的任何上述内容。
 
“纽约UCC”是指在纽约州不时生效的《统一商法》。
 
“说明文件”的含义与《采购协议》中赋予该术语的含义相同。
 
“全额支付“和”全额付款"系指以现金全额支付所有担保债务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）。
 
“专利许可证"是指现在或以后生效的任何书面协议，授予任何人制造、使用或出售由任何设保人拥有的专利下的任何发明的权利，或授予任何设保人以其他方式许可的权利，或授予任何设保人以其他方式制造、使用或出售由任何其他人拥有的专利下的任何发明的权利，或授予任何其他人以其他方式有权许可的权利，以及任何设保人在任何此类协议下的所有权利。
 
“专利"就任何人而言，指该人对其在世界各地现在拥有或以后获得的下列物品的所有权利、所有权和权益：（a）任何及所有专利和专利申请，（b）在其中主张的所有发明和改进，就任何设保人而言，包括在附表III上列于其名下的任何上述物品，（c）所有重新发行、分割、延续、续期、延期、复审和延续的部分物品，（d）根据上述任何物品现在或以后到期和/或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿金、许可证费和付款，包括对过去或将来的侵权行为或对上述任何一项的其他侵权行为的损害赔偿或付款，以及（e）对过去、现在和将来的侵权行为或对上述任何一项的其他侵权行为提起诉讼的权利。
 
“完美证书"指发行人根据采购协议第4.01（o）节向票据持有人代表交付的截止日期的完美证书。
 
“质押抵押品"具有第3.01节赋予该术语的含义。
 
“质押债务证券"具有第3.01节赋予该术语的含义。
 
“质押股权"具有第3.01节赋予该术语的含义。
 
3
“质押证券"是指任何本票、股票凭证、单位凭证、有限责任会员资格凭证和其他现在或以后包括在质押抵押品中的凭证，包括代表或证明任何质押抵押品的所有凭证、票据或其他文件。
 
“相关方”的含义与《采购协议》中赋予该术语的含义相同。
 
“所需票据持有人”的含义与《采购协议》中赋予该术语的含义相同。
 
“担保债务“是指《采购协议》中定义的”义务"。
 
“有担保当事人”的含义与《采购协议》中赋予该术语的含义相同。
 
“担保权益"具有第4.01（a）节赋予该词的含义。
 
“附属担保人”的含义与《采购协议》中赋予该术语的含义相同。
 
“补充” 指实质上采用附件一形式的文书，或经票据持有人代表（按规定的票据持有人的指示行事）批准的任何其他形式的文书。
 
“商标许可证"指现在或以后生效的任何书面协议，授予任何人使用任何设保人拥有的任何商标的权利，或授予任何设保人以其他方式拥有许可的权利，或授予任何设保人使用任何其他人拥有的任何商标的权利，或授予任何其他人以其他方式拥有许可的权利，以及任何设保人在任何此类协议下的所有权利。
 
“商标"就任何人而言，是指该人对其在世界各地现在拥有或以后获得的下列物品的所有权利、所有权和权益：（a）任何和所有商标、服务标志、商号、公司名称、公司名称、公司名称、企业名称、域名、虚构的企业名称、商品样式、企业外观、标识、其他来源或企业标识和外观设计、所有注册、注册申请和记录，以及与上述任何一项有关或由上述任何一项所象征的所有商誉，（b）上述各项的所有延期和续期，就任何设保人而言，包括，上述任何一项列于附表III名下，（c）根据上述任何一项现在或以后到期和/或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿金、许可证费和付款，包括过去或将来因上述任何一项侵权或其他侵权行为而造成的损害赔偿金或付款，以及（d）有权就过去、现在和将来的侵权行为或其他违反上述任何一项的行为提起诉讼。
 
“UCC"是指纽约UCC；提供如果由于法律的强制性规定，任何担保品的任何或所有完善或优先权或与担保品有关的补救办法均受在纽约州以外的法域颁布并有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”一词系指在该其他法域颁布并有效的《统一商法典》，仅为本条款中与此种完善、优先权或补救办法有关的规定的目的。
 
4
第二条
 
[保留]
 
第三条
 
证券质押
 
第3.01节。        质押.作为全额担保债务的支付或履行（视情况而定）的担保，每一设保人特此为有担保当事人的利益向记事人代表、其继承人和准许的受让人转让和质押，并为有担保当事人的利益向记事人代表、其继承人和准许的受让人授予此种设保人的所有权利、所有权和权益的担保权益，根据（a）（i）现直接拥有的权益（该等权益于本协议日期的权益列于附表II所列的设保人（作为该等权益的拥有人）的名称的对面）或在其后任何时间由该设保人取得的权益，以及（ii）代表所有该等权益的所有证明书及任何其他文书（第（i）及（ii）条统称为质押股权”);提供质押的股权不包括被排除的财产（被排除在外的股权在本文中统称为不包括股权"）；（b）（i）现已拥有的任何债务证券（该等债务证券于本协议日期已列于附表II所列的设保人（作为该等债务证券的拥有人）的名称对面）或在其后任何时间由该设保人取得的任何债务证券，及（ii）所有本票及任何其他证明所有该等债务证券的票据，但在每宗个案中，任何除外财产（统称质押债务证券"）；（c）除第3.06条另有规定外，就质押股权及质押债务证券而不时收取、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据及其他财产的所有付款，以及就质押股权及质押债务证券而收取的所有其他收益；（d）除第3.06条另有规定外，该设保人就（a）条所提述的证券、票据及其他财产而享有的所有权利及特权，（b）及（c）以上；及（e）上述任何及所有项目的所有收益（以上（a）至（e）条所提述的项目统称为质押抵押品”).
 
第3.02节。        质押担保品的交付.(a) 除《债权人间协议》另有规定外，每一设保人同意迅速将任何和所有质押证券交付或安排交付给记事人代表，（一）在截止日期（以符合《购买协议》第5.13条的规定为限），如果是该设保人在截止日期拥有的任何此类质押证券，（二）在该设保人取得质押证券后（x）60天内，以及（y）根据《购买协议》第5.01（a）或（b）条交付财务报表的下一个日期，以较晚者为准，或记名持有人代表（按规定的记名持有人的指示行事）在其合理酌情决定权下所容许的较长期间内，就该设保人在截止日期后所取得的任何该等质押证券而言。
 
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(b)          在不违反《债权人间协议》的情况下，并在上文（a）款规定的期限内，每一设保人将安排（一）构成质押担保品的任何人对设保人借款的所有债务（不包括（一）票据当事方之间或票据当事方之间的公司间债务和（二）此类本票或票据的质押将违反适用法律）超过20,000，000美元，以全球公司间票据或一张或多张独立本票作为证明，（ii）根据本协议的条款交付给记账人代表的全球公司间票据；（iii）构成质押抵押品的任何公司间债务，不是由全球公司间票据证明的，而是由一张本金超过20,000，000美元的单独公司间本票证明的，该本票是根据本协议的条款交付给记账人的，并附有根据本协议的条款交付给记账人代表的适当权力和转让文书。
 
（c）在上文（a）款规定的期限内交付记账人代表时，（i）根据本条第3.02款（a）和（b）款规定交付的任何质押证券，须附有适用的未注明日期的股票权力或票据权力，由适用的设保人以空白或其他未注明日期的转让文书妥为签立，并由记名持有人代表（按规定的记名持有人的指示行事）合理要求的其他文书及文件妥为签立；及（ii）构成根据本条第3.02条交付的质押抵押品的一部分的所有其他有形财产，须附有由适用的设保人妥为签立的适当的未注明日期的空白转让文书及该等其他文书以及记事人代表（按所需记事人的指示行事）可合理要求的文件。在本协议日期之后交付的每一份质押证券，均应附有（或紧随其后）一份说明如此交付的质押证券的附表，该附表应视为对附表二的补充，并作为本协议的一部分，提供未能提供任何该等附表或其中的任何错误，并不影响任何已质押证券的质押效力。
 
第3.03节。        申述及保证.设保人为有担保当事人的利益，共同和分别代表并向记事人代表保证：
 
(a)附表II就每一设保人而言，在截止日期，列出一份真实完整的清单，列出（i）该设保人拥有的所有质押股权，以及该设保人拥有的质押股权所代表的发行人各类股权的已发行和未偿还单位的百分比，以及（ii）该设保人拥有的所有质押债务证券，以及证明该质押债务证券的所有本票和其他票据，但任何质押债务证券、本票或其他证明任何质押债务证券的票据除外，证明任何人（发行人或任何附属公司除外）本金不超过20,000，000美元的许可投资或债务；
 
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(b)          截止日期，质押股权和质押债务证券是由其发行人发行的，就发行人或其附属公司发行的质押股权和质押债务证券而言，已获得正式和有效的授权，（i）就此类质押股权而言，已全额支付，就构成公司股本的股权而言，不可评估；（ii）就此类质押债务证券而言，是其发行人的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，暂停执行或其他影响债权人权利和一般权益原则的法律，不论在权益程序中还是在法律上考虑；
 
（c）除根据本协议所授出的担保权益外，每一设保人（i）是并将继续是附表II所示质押证券（可根据第3.02（c）节不时予以补充）的直接实益和记录所有人，如该设保人所拥有，则该设保人（iii）将不进行任何转让、质押、抵押或转让，或设定或准许在质押担保物上存在任何担保权益或其他留置权（根据票据文件设定或准许的留置权、准许的担保物和根据购买协议进行的转让除外），以及（iv）在该设保人根据票据文件有权处分质押担保物的情况下，将采取商业上合理的努力，捍卫其对质押担保物或担保物上的所有权或权益，以抵御所有人的任何和所有留置权（根据票据文件和准许的担保物设定或准许的留置权除外），无论产生于何处；
 
（d）除附表II或依据第3.02（c）条提供的任何补充附表所披露的情况外，并除附注文件或证券法例一般所施加的限制及限制外，就下文第（ii）条而言，除任何附属公司的章程或公司成立证明书、附例或其他组织文件自第一留置权信贷协议截止日期起已存在的限制外，（i）质押抵押品（合伙权益除外）是并将继续是可自由转让及可转让的，及（ii）任何质押抵押品均不受或将不受任何选择的约束，任何性质的优先购买权、股东协议、章程或细则条款或合同限制，可能会禁止、损害、延迟或以其他方式影响本协议项下此类质押担保物的质押、根据本协议出售或处分该担保物或票据持有人代表行使本协议项下的权利和补救办法，但适用的法律要求除外；
 
（e）每一设保人均有权力和授权以特此作出或设想的方式将其根据本协议所作的质押抵押品质押；及
 
（f）由于设保人签立和交付本协议，为担保当事人的利益，记账人代表对担保债务的支付和履行担保的质押证券拥有合法和有效的担保权益，当任何质押证券按照本协议交付给记账人代表并由记账人代表继续占有时，记账人代表将获得对该质押证券的合法、有效和完善的留置权和担保权益，根据《纽约UCC》，在此种留置权和担保权益可以根据《纽约UCC》设定和完善的范围内，作为支付和履行担保债务的担保，但不受任何先前留置权的限制（根据票据和许可的担保权设定的留置权除外）。
 
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第3.04节。        有限责任公司及有限合伙权益证明书.每一设保人承认并同意：（i）在设保人现在或将来控制的任何有限责任公司或无限责任公司或有限合伙企业中的任何权益，并在此项下质押，属于《UCC》第8条所指的“担保”，并受《UCC》第8条管辖，此种权益在以后的任何时候均应以证书表示，在以后的任何时候均应为《UCC》第8条所指的“证券”，并受《UCC》第8条的管辖，（i）在任何设保人现在或将来控制的任何有限责任公司或无限责任公司或有限合伙企业中的任何权益，并根据《UCC》第8条所指的“证券”，该设保人不得在任何时候选择将任何此种权益视为《UCC》第8条所指的“担保”，也不得以证书表示此种权益，除非该设保人事先就此种选择书面通知记事人代表，而此种权益随后以根据第3.02条交付记事人代表或根据《债权人间协议》有权获得此种选择的一方的证书表示。
 
第3.05节。        以被提名人名义登记；面额.记账人代表应代表有担保当事人并在遵守《债权人间协议》的情况下，以适用的设保人的名义持有质押证券，并以空白背书或转让的方式持有，或以记账人代表的名义持有，以利于有担保当事人。在违约事件发生后和持续期间，并在符合《债权人间协议》的情况下，票据持有人代表可（并在需要其采取行动的范围内，如果票据持有人代表指示相关设保人采取行动，相关设保人将在切实可行的范围内尽快）安排将每份质押证券（或该指示中指明的任何部分）转移到票据持有人代表或其代名人名下。在违约事件发生后和持续期间，每一设保人应迅速将其收到的关于以该设保人名义登记的质押证券的任何通知或其他通信的副本交给记事人代表。在违约事件发生后和持续期间，在事先向适用的设保人发出书面通知后，并在符合《债权人间协议》的情况下，记名代表在任何时候均有权为符合本协议的任何目的，将代表质押证券的证书换成面额较小或较大的证书。
 
第3.06节。        投票权；股息和利息。(a) 除非和直至违约事件已经发生并仍在继续，而记名持有人代表（按照所需记名持有人的指示行事）应通知设保人，他们根据本条第3.06款享有的权利被中止：
 
（一）每一设保人均有权为任何目的行使质押抵押品或其任何部分的拥有人所享有的任何及所有表决权和/或其他权利和权力；提供, 该等权利及权力的行使，不得以任何合理地预期会对记名代表或任何其他有担保方根据本协定或任何其他票据文件所享有的权利及补救办法产生重大及不利影响的方式，或对有担保方就该质押担保品行使同样权利及补救办法的能力产生不利影响的方式；
 
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（二）记名持有人代表须签立并向每一设保人交付或安排签立并交付该设保人为使该设保人能够行使其依据本条第3.06条（a）（i）款有权行使的表决权和/或其他权利及权力而合理要求的所有代理人、授权书及其他文书；及
 
（三）每一设保人均有权收取和保留就质押担保物支付或分配的任何及所有股息、利息、本金及其他分配，但仅限于此类股息、利息、本金及其他分配是根据购买协议、其他票据文件及适用法律的条款和条件允许的，以及以其他方式支付或分配的，提供构成质押股权或质押债务证券的任何非现金股息、利息、本金或其他分配，不论其产生于任何质押证券的发行人的未偿股权的细分、合并或重新分类，或作为质押证券或其任何部分的交换而收取，或作为赎回而收取，或由于该发行人可能是其中一方或其他方的任何合并、合并、收购或其他资产交换，均应成为质押抵押品的一部分，如任何设保人收到，根据本协议规定须交付给记账人代表的，不得由该设保人与其任何其他资金或财产混合，而应与其分开持有，并应为记账人代表的利益或代表记账人代表的利益而以信托形式持有，并应以收到的相同格式迅速交付给记账人代表（附有任何必要的背书、股票权力或其他转让文书）。
 
(b)在违约事件发生和持续期间，并在符合《债权人间协议》的情况下，在记账人代表（按规定记账人的指示行事）通知设保人中止其根据本条第3.06款（a）（三）项享有的权利后，任何设保人根据本条第3.06款（a）（三）项获授权收取的股息、利息、本金或其他分配的所有权利即告终止，所有这些权利随即归属于记账人代表，拥有收取及保留该等股息、利息、本金或其他分派的唯一及专属权利及权力；提供在所需票据持有人的指示范围内，票据持有人代表应有权在违约事件发生后和持续期间不时允许设保人收取和保留这些款项。在不违反《债权人间协议》的情况下，任何设保人收到的所有股息、利息、本金或其他分配，均应以信托形式为记账人代表和其他有担保当事人的利益或代表记账人代表和其他有担保当事人的利益而持有，应与该设保人的其他财产或资金分开，并应要求以收到的相同格式迅速交付记账人代表（附有任何必要的背书、股票或票据权力或其他转让文书）。根据本款（b）项的规定支付给记名代表或由记名代表收到的任何和所有款项和其他财产，应由记名代表保留在记名代表收到这些款项或其他财产后设立的帐户中，作为支付和履行担保债务的担保，并应按照第5.02节的规定适用。在所有违约事件得到纠正或免除，而发行人已就此向记账人代表交付了一份发行人财务干事证书后，记账人代表应在不违反《债权人间协议》的情况下，迅速向每一设保人（不计利息）偿还根据本条第3.06款（a）款（三）项的规定该设保人本应获准保留并留在该账户内的所有股息、利息、本金或其他分配。
 
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（c）在违约事件发生和持续期间，并在符合《债权人间协议》的情况下，在记名持有人代表（按所需记名持有人的指示行事）书面通知设保人中止其根据本条第3.06款（a）（i）项所享有的权利后，任何设保人行使其根据本条第3.06款（a）（i）项有权行使的表决权和其他权利和权力的所有权利，以及记名持有人代表根据本条第3.06款（a）（ii）项所承担的义务，即告终止，所有这些权利应随即归属于记名代表，而记名代表拥有行使这些表决权和其他权利和权力的唯一和专属权利和权力；提供在所需票据持有人指示的范围内，票据持有人代表有权在违约事件发生后和持续期间不时允许设保人行使这些权利。在所有违约事件得到纠正或放弃，而发行人已就此向记名持有人代表交付发行人的财务主任证明书后，任何设保人行使其根据本条第3.06款（a）（i）项有权行使的表决权和/或合意权利和权力的所有权利应予恢复。
 
（d）记账人代表（按规定记账人的指示行事）向设保人发出的暂停其在本条第3.06（i）款（a）项下的权利的通知，须以书面形式发出，（ii）可在同一时间或不同时间给予一名或多于一名设保人，及（iii）可部分中止设保人根据（a）（i）段或（a）（iii）段所享有的权利及权力，而不会中止所有该等权利或权力（由记名持有人代表在其酌情决定权下按规定的记名持有人的指示行事所指明），亦不会放弃或以其他方式影响记名持有人代表不时发出额外通知的权利，以中止其他权利及权力，只要违约事件已经发生并仍在继续。
 
第四条

个人财产的担保权益
 
第4.01节。        担保权益.(a) 作为全额担保债务的支付或履行（视情况而定）的担保，在符合第4.01（d）节的规定下，每一设保人特此为担保当事人的利益向记事人代表、其继承人和获准转让人授予一项担保权益担保权益“）对该设保人现在拥有或在以后任何时候取得的下列任何及所有资产的所有权利、所有权及权益，或在该设保人现在拥有或根据该资产取得的任何权利、所有权或权益，或在以后任何时候可取得任何权利、所有权或权益（统称，但在符合本条（d）段的规定下）”第9条担保品”):
 
（一）所有账户；
 
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（二）所有动产纸业；
 
（三）所有现金、现金等价物和存款账户；
 
（四）所有文件；
 
（五）所有设备；
 
（六）所有一般无形资产，包括所有知识产权；
 
（七）所有文书；
 
（八）所有库存；
 
（九）所有其他货物；
 
（十）所有投资财产；
 
（十一）所有信用证权利；
 
（十二）附表四具体说明的所有商业侵权索赔，因为该附表可根据第4.04（e）节不时予以补充；
 
（十三）      所有固定装置；
 
（十四）与第9条担保品有关的所有簿册和记录；以及
 
（十五）在未另有包括的范围内，任何及所有上述规定的所有收益及产品，以及任何人就任何上述规定所提供的所有附带担保及保证。
 
(b)每一设保人在此不可撤销地授权记账人代表（或其指定人）在任何时间和不时向任何有关法域提交与第9条担保品或其任何部分有关的任何初始融资报表（包括固定资产备案）及其修正案，其中（i）表明担保品为该设保人的所有资产，无论是现在拥有的还是在以后的任何时间获得的，或具有同等或较小范围或更详细内容的类似含义的词语，（ii）载有每个适用法域的《统一商法典》第9条要求提交任何融资报表或修正案的资料，包括（A）该设保人是否是一个组织、组织的类型和发给该设保人的任何组织识别号码，以及（B）在作为夹具备案提交的融资报表的情况下，对该第9条担保品所涉及的不动产的充分说明。每一设保人同意应请求迅速向记名代表提供这类资料。
 
每一设保人还授权票据持有人代表（或其指定人）向美国专利和商标局或美国版权局（或任何后续机构）提交必要或可取的文件，以便完善、确认、继续、执行或保护该设保人授予的担保权益，而无需任何设保人签字，并指定任何设保人或设保人为债务人，票据持有人代表为担保方。
 
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（c）根据第三条授予的担保权益和担保权益仅作为担保授予，不得使记名持有人代表或任何其他担保方承担或以任何方式改变或修改任何设保人对担保物或因担保物产生的任何义务或责任。
 
（d）尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，第9条担保品均不得包括任何被排除的财产（任何被排除在外的财产统称为不包括个人财产”);提供被排除的个人财产不包括任何被排除的个人财产的收益、替换或替换（除非这些收益、替换或替换将构成被排除的个人财产）。
 
第4.02节。        申述及保证.设保人为有担保当事人的利益共同和分别代表并向记事人代表保证：
 
(a)每个设保人在其声称授予担保权益的所有第9条担保品上都享有良好和有效的权利，除非不能合理地预期不拥有这些权利和所有权会单独或总体产生重大不利影响。
 
(b)完美证书已妥为拟备、填写和签立，其中所载的资料，包括每一设保人的确切法定名称、组织管辖权和行政首长办公室，在所有重要方面均是正确和完整的，截至截止日期。《统一商法典》融资报表（包括适用的夹具备案）或其他适当的备案文件、录音或登记，由记名持有人代表根据《完美证书》附表2（a）和2（b）中提供给记名持有人代表的资料编写，以便在《完美证书》附表2（a）和2（b）中规定的每个政府、市政或其他办事处备案（或在《采购协议》第5.03或5.11条要求的备案、录音或登记的情况下，由发证人在截止日期后通知记名持有人代表），基本上是所有备案文件，记录和登记（为完善第9条担保物的担保权益而必须在美国专利商标局和美国版权局提交的文件除外，担保物包括几乎所有在美国注册或申请的专利、商标和版权，以及适用的设保人为被许可人且被许可作品在美国版权局登记的专有版权许可），这些记录和登记是截止日期发布通知和保护其有效性以及确立法律所必需的，为有担保当事人的利益，就几乎所有可通过在美利坚合众国（或其任何政治分支）及其领土和属地提交、记录或登记此类文件而完善担保权益的第9条担保品而言，对记事人代表有利的有效和完善的担保权益，在任何此类法域无需进一步或随后提交、重新提交、记录、重新记录、登记或重新登记，除非适用法律对提交延续声明作出规定。基本上以附件 II形式存在的专利担保协议、基本上以附件 III形式存在的商标担保协议和基本上以附件 IV形式存在的版权担保协议（这些协议统称为“知识产权担保协议”），在每一种情况下都包含对第9条担保物的描述，这些担保物包括基本上所有在美国注册或申请的专利、商标、版权和独家版权许可，适用的设保人是被许可人，并且被许可的作品在适用的情况下在美国版权局注册，并由拥有任何此类第9条担保品的每一设保人签署，应交付给票据持有人代表，以便根据35 U.S.C. § 261、15 U.S.C. § 1060或17 U.S.C. § 205及其下适用的条例，向美国专利商标局和美国版权局记录，以保护票据持有人代表的有效性，并确立有利于票据持有人代表的合法、有效和完善的担保权益（为担保方的利益），涉及由专利、商标组成的几乎所有第9条担保品，通过在上述办事处提交、记录或登记这些文件，可以完善担保权益的截止日期的版权和版权许可证。尽管本协议中有任何相反的规定，但除提交《统一商法典》融资报表、知识产权担保协议、根据第4.05（e）节提交的文件以及（如适用的）补充文件外，任何设保人均无义务采取与授予或完善记名持有人代表在由知识产权构成的任何第9条担保品上的担保权益有关的任何其他步骤或行动。
 
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（c）第9条担保品为设保人所有，或设保人对第9条担保品享有权利，不受任何留置权限制，但《购买协议》第6.02节允许的留置权除外。
 
（d）截至截止日期，本协议附表III列出了所有（i）已注册和申请的美国专利、商标和版权由任何设保人拥有的完整清单，以及（ii）由设保人作为被许可人的独家版权许可，并且在上述（i）和（ii）条款的每一种情况下，被许可的作品在美国版权局登记，这些条款均包含在第9条担保品中。截至截止日期，附表三所列的所有知识产权的重要注册均为未到期、存续和未被取消的，而据设保人所知，这些注册均为有效的。附表III连同第4.05（e）节要求的附表III的补充文件，将在根据第4.05（e）节交付该补充文件之日，列出所有（x）项注册和申请的授权人拥有的美国专利、商标和版权的真实完整清单，以及（y）项授权人作为被许可人的独家版权许可，以及上述（x）和（y）项在美国版权局登记的所有授权书，这些授权书均包含在第9条担保品中。自根据第4.05（e）节提交这一补编之日起，这一补编所列的所有知识产权的重要登记都将是未过期的、存续的和未取消的，而且据设保人所知，这些登记是有效的。
 
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（e）担保权益构成（一）为担保债务的支付和履行提供担保的所有第9条担保品的合法和有效的担保权益，（二）在符合第4.02（b）节所述备案的情况下，构成所有第9条担保品的完善的担保权益，其中担保权益可以通过备案来完善，根据UCC或这些法域的其他适用法律，在美国（或其任何政治分支）及其领土和属地记录或登记融资报表或类似文件，以及（iii）在收到并记录与美国专利商标局和适用的美国版权局签订的知识产权担保协议后可完善的所有第9条担保物中的担保权益。除购买协议第6.02节允许的留置权外，担保权益是且应优先于第9条任何担保品的任何其他留置权。
 
（f）截至截止日，本协议附表四就每一设保人提出申诉或反诉的每一商业侵权索赔列出一份真实完整的清单，要求合理估计数额超过5000000美元的损害赔偿，包括这一索赔的简要说明。如任何补充文书须列明任何商业侵权申索，则附表IV须当作已予补充，以包括对该商业侵权申索（及其说明）的提述，其格式与该补充文书所列的提述及说明相同。
 
（g）没有设保人提交或同意提交（一）根据《统一商法典》或涵盖第9条担保品的任何其他适用法律的任何融资报表或类似文件，（二）设保人向美国专利商标局或美国版权局转让第9条担保品或涵盖第9条担保品的任何担保协议或类似文书的任何转让，（三）根据《债权转让法》提交的任何通知，（四）任何设保人向任何外国政府、市政或其他机构转让第9条担保品或涵盖第9条担保品的任何担保协议或类似文书的任何转让，而融资声明或类似文件、转让、担保协议或类似文书仍然有效，但在每种情况下，上述任何一项仅与采购协议第6.02节明确允许的留置权有关的转让除外。
 
第4.03节。        盟约.(a) 每一设保人同意迅速（无论如何在十（10）个工作日内）以书面形式通知记事人代表：（一）其法定名称，（二）其首席执行官办公室或其主要营业地点，（三）其身份或组织类型或公司形式，（四）其联邦纳税人识别号或组织识别号，或（五）其组织管辖范围内的任何变更。每一设保人同意迅速向记事人代表提供反映本段第一句所述任何变动的经核证的组织文件。每一设保人同意根据UCC或其他方式提交任何和所有备案，以使记名持有人代表在此种变更后的任何时候继续拥有有效、合法和完善的担保权益，并在所有第9条担保物上享有本协议要求的优先权。
 
(b)          在符合该设保人根据附注文件有权处分抵押品的规定下，每一设保人应自费采取商业上合理的努力，针对所有人捍卫第9条担保品的所有权，并针对《购买协议》第6.02节不允许的任何留置权捍卫票据持有人代表在第9条担保品上的担保权益及其优先权。
 
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（c）在违约事件发生和继续发生后的任何时候，记名代表可选择在任何时候免除《购买协议》不允许的对第9条担保品征收或设置的逾期税款、摊款、收费、费用和留置权，并可支付维持和保全第9条担保品的费用，但设保人未能按照本协议或其他票据文件的要求这样做，每一设保人共同和分别同意应要求向记账人代表偿还记账人代表根据上述授权支付的任何款项或支付的任何合理和有文件证明的自付费用，提供本条第4.03（c）条的任何规定不得解释为免除任何设保人履行或强制要求记事人代表或任何担保方履行任何设保人就本条或其他记事人文件所列的税项、摊款、收费、费用、留置权和赡养费所订立的任何契诺或其他承诺的义务。
 
（d）每一设保人仍有责任遵守和履行其根据与第9条担保品有关的每一合同、协议或文书应遵守和履行的所有条件和义务，所有这些条件和义务均应符合其条款和条件。
 
（e）除《购买协议》或任何其他票据文件不加禁止的情况外，设保人不得转让或允许转让第九条担保品，但设保人可以不违反本协议、《购买协议》或任何其他票据文件的规定的任何合法方式使用、许可和处置第九条担保品，除非并直至发生《购买协议》规定的违约事件并继续发生，且在该事件持续期间，设保人不得出售、转让、租赁、转让，转让或以其他方式处置任何第9条担保品，除非在违约事件期间，此种处置不受购买协议的禁止。
 
（f）未经票据持有人代表事先书面同意（按规定的票据持有人的指示行事），任何设保人都不会批准延长第9条所列任何账户的付款时间、妥协、复合或以低于其全额的金额结算该账户、全部或部分解除任何有责任支付该账户的人，或允许在该账户上提供任何信贷或折扣，但在正常经营过程中并按照审慎的商业惯例给予或作出的延期、妥协、结算、解除、信贷或折扣除外。
 
（g）设保人应自费按照《购买协议》第5.07节的规定维持或安排维持保险。每一设保人不可撤销地作出、组成和任命记事人代表（以及由记事人代表指定的所有高级人员、雇员或代理人）为该设保人的真实和合法代理人（和事实上的代理人），以便在违约事件发生时和在违约事件持续期间根据保险单提出、解决和调整关于第9条担保品的索赔，在此种保险单收益的任何支票、汇票、票据或其他付款项目上注明该设保人的姓名，并就此作出一切决定和决定。任何设保人如在任何时间或时间未能取得或维持《购买协议》第5.07条所规定的任何保险单，或未能全部或部分支付与该协议有关的任何保费，则记名持有人代表可（按规定的记名持有人的指示行事）在不放弃或免除设保人根据本协议或任何违约事件所承担的任何义务或法律责任的情况下，自行决定，持有人代表（按所需持有人的指示行事）认为可取的情况下，取得并维持此种保险单，支付此种保险费，并就此采取任何其他行动。票据持有人代表就本款支付的所有款项，包括合理和有文件证明的律师费、法庭费用、费用和其他与此有关的费用，应由设保人提出要求后支付给票据持有人代表，并应作为在此担保的附加担保债务。
 
15
（h）每一设保人同意受《采购协定》第5.03节规定的约束，其效力和效力相同，并在同样程度上，如同其中每一处提及发行人都是指该设保人一样，迅速向记名持有人代表提供反映《采购协定》第5.03节所述任何变更的经核证的组织文件，并受《采购协定》第2.18、5.04、5.05、5.06、5.08、5.09、5.12、5.13和9.21节规定的约束，其效力和效力相同，犹如该设保人是购买协议的一方。每一设保人同意，如果设保人拥有或持有的第9条担保品的任何重要部分被损坏、毁坏或受到谴责，应立即（无论如何应在五（5）个工作日内）通知记事人代表。
 
第4.04节。        其他行动.为进一步确保担保权益的附加、完善和优先权以及记名持有人代表强制执行的能力，每一设保人同意在每一情况下由设保人自费就下列第9条担保采取下列行动：
 
(a)          仪器.除《债权人间协议》另有规定外，如任何设保人在任何时间持有或取得根据本协议规定须交付的任何票据（面值少于$ 5000000的票据及在正常业务过程中须存放的支票除外），则该设保人须迅速（无论如何不迟于（x）在该设保人取得资产后60天和（y）根据《购买协议》第5.01（a）或（b）节交付财务报表的下一个日期，或记账人代表（按照所需记账人的指示行事）在其合理酌情决定权下可能允许的较长期限内，以较晚者为准）背书、转让和交付记事人代表，并附上作为记事人代表以空白方式正式签署的转让或转让文书（按照所需票据持有人的指示行事）可不时提出合理要求。
 
（f）          商业侵权索赔。任何设保人如在任何时候持有或取得商业侵权索赔（但尚未向有管辖权的法院提出申诉的商业侵权索赔除外），其数额合理估计超过5000000美元（或等值的美元），设保人应迅速（而且无论如何不迟于在该设保人取得该债权后（x）60天和（y）根据《购买协议》第5.01（a）或（b）节交付财务报表的下一个日期（以较晚者为准），或记账人代表（按规定的记账人的指示行事）在其合理酌情决定权允许的较长期限内，以该设保人签署的书面形式通知记账人代表，包括对附表四的修订或补充，并附有该债权的简要说明，并授予记账人代表该债权及其收益的担保权益，全部按照本协议的规定执行。
 
16
第4.05节。        关于专利、商标和版权担保品的公约.(a) 每一设保人同意，其不得在知情的情况下作出或不作出任何行为，使第9条担保品中所列的任何重要知识产权可能失效或专供公众使用。
 
(b)除第4.05（a）节另有规定外，每一设保人如知道或知悉第9条担保品中所列的任何重要知识产权可能被遗弃、遗失或专供公众使用，或对设保人对这类知识产权的所有权作出任何实质性不利的裁定或发展（不包括在正常起诉过程中发出的例行职务诉讼），包括酌情其登记该知识产权的权利，或其保留和维持该知识产权的权利，应立即通知记名持有人代表。
 
（c）每一设保人应采取一切符合设保人的合理商业判断的商业上合理的步骤（包括在美国专利商标局或美国版权局进行的任何程序中），以保持第9条担保品中对设保人经营业务具有重要意义的任何知识产权。
 
（d）如果任何设保人有理由知道由该设保人拥有或专门许可给该设保人并列入第9条担保品的任何重要知识产权已经或可能被第三方严重侵犯、挪用或稀释，则该设保人应迅速通知记事人代表，并应根据该设保人的合理商业判断，采取在情况下适当的行动，以保护该第9条担保品。
 
（e）如果任何授权人直接或通过任何代理人、雇员、被许可人或指定人，向美国专利商标局或美国版权局提交任何专利、商标或版权的注册申请，或以其他方式成为在美国专利商标局或美国版权局注册或申请的任何专利、商标或版权的所有者，或在美国版权局注册的版权的版权许可下的专有被许可人，在每种情况下，这将构成第9条担保品，该设保人应在根据《购买协议》第5.01（a）或（b）节交付下一份财务报表时，向票据持有人代表提供本协议附表III所要求的信息，此后，应票据持有人代表的请求（按照所要求的票据持有人的指示行事），该设保人应迅速签署和交付票据持有人代表可能合理要求（按照所要求的票据持有人的指示行事）的任何和所有知识产权担保协议或其他文书，以证明和完善票据持有人代表在该知识产权上的担保权益。
 
17
（f）本协议不得阻止任何设保人在采购协议允许的范围内处置、停止使用或维持其任何知识产权，而不能保全、保护、追求、延续、强制执行、延长或保持其全部效力和效力，或以其他方式允许其任何知识产权失效、终止、失效或不可执行，或将其专用于公共领域。为本第4.05条的目的，“知识产权”的定义不包括许可证。
 
第五条
 
补救措施
 
第5.01节。        违约时的补救措施.在违约事件发生时和持续期间，在按照《购买协议》第7.01节的规定并在规定的范围内向发行人发出通知后，每一设保人同意应要求将每一担保品交付给记事人代表，并同意记事人代表有权在同一时间或不同时间采取下列任何一项或全部行动：（a）就由知识产权构成的任何第9条担保品而言，发放许可证或分许可（但以商标为准，合理的质量控制义务，在涉及商业秘密的情况下，遵守标准的保密义务），无论是一般的、特殊的还是其他的，也无论是排他性的还是非排他性的，在世界各地以记名持有人代表应确定的条款和条件和方式提供的任何此类第9条担保品（除非违反当时存在的任何许可或其他合同安排，在无法获得豁免的情况下并受第5.03条的约束），以及（b）有或没有法律程序，有或没有事先通知或要求履行，占有第九条担保品，并不因擅自进入第九条担保品可能位于的任何场所而承担任何责任，以便占有或移走第九条担保品，并且一般而言，行使《UCC》或其他适用法律赋予担保方的任何和所有权利。在不限制上述一般性的情况下，每一设保人同意，在不违反适用法律的强制性要求的情况下，记账人代表有权在公开或私下出售或在任何经纪人董事会或任何证券交易所出售或以其他方式处置担保品的全部或任何部分，以换取现金、赊账或按记账人代表（按所需记账人的指示行事）认为适当的未来交付。票据持有人代表在任何此类证券销售中（如果其认为可取（按照所需票据持有人的指示行事）），应被授权将可能的投标人或购买者限制为代表并同意他们为自己的投资账户而非为了分配或出售担保品而购买担保品的人，在完成任何此类销售后，票据持有人代表（按照所需票据持有人的指示行事）应有权转让，将如此出售的担保品转让并交付给买方或买方。在抵押品的任何出售中，每名该等买受人须绝对不受任何设保人的任何申索或权利的影响而持有所出售的财产，而每名设保人特此放弃（在适用法律允许的最大限度内）该设保人根据现行或以后颁布的任何法律规则或法规现在拥有或在将来任何时候可能拥有的所有赎回、中止和估价权利。
 
18
记账人代表应至少提前10天向适用的设保人发出书面通知（每个设保人都同意，这是《纽约UCC》第9-611条或其他法域的同等条款所指的合理通知），说明记账人代表打算出售担保品。如属公开出售，该通知须述明该出售的时间及地点；如属在经纪人委员会或证券交易所进行的出售，则须述明进行该出售的董事会或交易所，以及该抵押品或其部分将于该董事会或交易所首次提出出售的日期。任何该等公开出售须在正常营业时间内的一个或多个时间举行，并须在票据持有人代表（按规定票据持有人的指示行事）所订定的地点举行，并须在有关该等出售的通知（如有的话）中述明。在任何此种出售中，将出售的担保品或其部分可作为一个整体或分开出售，由票据持有人代表（凭其唯一和绝对酌处权（按照所需票据持有人的指示行事））决定。如果记账人代表决定（按照所需记账人的指示行事）不出售任何担保品，则记账人代表没有义务出售任何担保品，无论出售担保品的通知是否已经发出。记账人代表（按规定的记账人的指示行事）可不经通知或公布而将任何公开或私人出售押后，或安排不时以公告方式将该出售押后，而该出售可在如此押后的时间及地点进行，而无须另行通知。如抵押品的全部或任何部分以赊销或未来交付方式出售，则如此出售的抵押品可由票据持有人代表保留，直至该抵押品的买方或买方支付出售价款为止，但票据持有人代表或任何其他有担保的一方均不得承担任何法律责任，以防任何该等买方或买方未能接受并支付如此出售的抵押品，而如该等买方或买方未能接受并支付该等抵押品，则该等抵押品可在发出同样通知后再次出售。如果记账人代表根据公开或私下出售或其他处分而取消对任何担保品的赎回权，记账人代表或任何有担保方可在任何此种出售或其他处分中成为任何或所有此种担保品的购买者或许可人，而记账人代表可在所需记账人的指示下成为此种担保品的购买者或许可人，作为有担保当事人的代理人和代表（但不是任何有担保当事人或有担保当事人以其或其各自的个人身份，除非被要求的票据持有人另有书面约定），有权就在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分担保物进行投标和结算或支付购买价款，将票据持有人代表在此种出售或其他处置中代表有担保当事人应付的任何担保品的任何票据文件义务作为购买价的贷项使用和适用。就本协议而言，购买担保品或其任何部分的书面协议应视为担保品的出售；票据持有人代表可根据该协议自由进行此种出售，而任何设保人无权要求返还担保品或其任何部分，尽管在票据持有人代表订立此种协议后，所有违约事件均应得到补救，担保债务应得到全额偿付。作为行使本协议赋予的出售权的一种替代办法，票据持有人代表可以（按照所要求的票据持有人的指示行事）通过一项或多项法律诉讼或股权诉讼来取消本协议的赎回权，并根据一家或多家具有管辖权的法院的判决或命令或根据法院指定的接管人的程序出售担保品或担保品的任何部分。根据本条第5.01款的规定进行的任何销售均应被视为符合《纽约UCC》第9-610（b）节或其他法域的同等标准所规定的商业上合理的标准。
 
第5.02节。        收益的运用.在不违反《债权人间协议》的情况下，票据持有人代表应在任何票据的本金加速支付后，根据《购买协议》，将票据持有人代表根据任何票据文件收到的担保债务的所有付款和收益，包括在担保品上收取、出售、取消赎回权或以其他方式变现的收益，包括任何由现金组成的担保品，适用如下：
 
19
第一，支付票据持有人代表因收取、出售、取消抵押品赎回权或以其他方式实现或与本协议、任何其他票据文件或任何担保债务有关而承担的一切费用和开支，以及所有赔偿和费用义务（未提出索赔的或有赔偿和费用偿还义务除外），包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的费用和开支，代任何设保人偿还票据持有人代表根据本协议或根据任何其他票据文件所作的所有垫款，以及因根据本协议或根据任何其他票据文件行使任何权利或补救办法而招致的任何其他费用或开支；
 
第二，全额支付担保债务（适用于在担保各方之间按照任何此类分配之日所欠担保债务的数额按比例分配的数额）；以及
 
第三，授予人、其继承人或受让人，或作为有管辖权的法院可能作出的其他指示。
 
票据持有人代表（按照所需票据持有人的指示行事）对根据本协议适用任何此类收益、款项或余额的时间拥有绝对酌处权。在记名持有人代表出售抵押品时（包括依据法规或司法程序所授予的出售权力），记名持有人代表或作出出售的高级人员的收据，即足以解除设保人及如此出售的抵押品的买方或买方的责任，而该等设保人、买方或买方无须确保已支付予记名持有人代表或该高级人员的购买款的任何部分的适用，或无须以任何方式就该部分的误用承担责任。如果担保品的任何出售或处分的收益不足以支付所有担保债务，包括票据持有人代表或任何担保方为收取担保债务而支付的律师费和其他费用，设保人仍应对担保债务的任何不足承担赔偿责任。
 
第5.03节。        知识产权使用许可的批予.仅为使票据持有人代表能够在票据持有人代表依法有权行使这些权利和补救办法时行使本协议规定的权利和补救办法，每一设保人特此向票据持有人代表授予不可撤销的、非排他性的、不可转让的、有限的许可证（可在不向设保人支付专利费或其他补偿的情况下行使，且仅在违约事件发生时和继续期间生效），在商标的情况下，须遵守合理的质量控制义务，在商业秘密的情况下，须遵守标准的保密义务，使用、许可或分许可由该设保人现在拥有或以后获得的知识产权构成的第九条担保品，以及该担保品可能位于何处，并在该许可中包括合理地使用任何许可项目可被记录或存储的所有媒体，以及用于汇编或打印该项目的所有计算机软件和程序，提供此类非排他性许可和/或分许可不违反设保人与第三方之间的任何协议的明示条款，或给予该第三方任何加速、修改或取消协议的权利。记事人代表可选择仅在违约事件发生时和仅在违约事件持续期间使用此种许可证，提供票据持有人代表根据本协议订立的任何许可、分许可或其他交易对设保人具有约束力，即使随后对违约事件作出任何补救。每一设保人不可撤销地同意，记名持有人代表可（在所需记名持有人的指示下行事）在违约事件发生时和持续期间，将该记名持有人的任何存折直接出售给任何人，包括以前从该设保人处购买该记名持有人存折的人，以及与此种出售或以其他方式强制执行该记名持有人代表在本协议下的权利有关的人，可出售载有该授权人拥有或许可给该授权人的任何商标的库存品，以及由该授权人拥有或许可给该授权人的任何版权所涵盖的任何库存品，而票据持有人代表可（按规定票据持有人的指示行事）完成任何进行中的工作，并贴上该授权人拥有或许可给该授权人的任何商标，并按本协议规定出售该库存品。
 
20
第5.04节。        证券法。鉴于设保人对质押担保品的立场，或由于目前或未来的其他情况，可能会根据现在或以后生效的《证券法》或以后颁布的目的或效果类似的任何类似法规（该法案和不时生效的任何类似法规）产生问题。联邦证券法"）就本协议所准许的质押担保物的任何处置而言。每一设保人都理解，如果记事人代表试图处置质押担保品的全部或任何部分，遵守联邦证券法可能会非常严格地限制记事人代表的行为过程，也可能限制任何质押担保品的任何后续受让人处置该担保品的程度或方式。同样，在根据适用的蓝天或其他国家证券法律或类似的目的或效果类似的法律处置全部或部分质押担保品的任何企图中，也可能存在影响到票据持有人代表的其他法律限制或限制。每一设保人认识到，鉴于这些限制和限制，票据持有人代表可（按照所需票据持有人的指示行事），就任何质押担保品的出售而言，将购买人限制为除其他事项外，同意为自己的账户购买这种质押担保品，用于投资，而不是为了分配或转售这种担保品的人。每一设保人承认并同意，鉴于这些限制和限制，票据持有人代表（a）可全权酌情决定（按照所需票据持有人的指示行事），（a）可着手进行此种出售，而不论为登记此种质押担保品或其部分而提交的登记声明是否已根据《联邦证券法》提交，以及（b）可与单一潜在购买者接洽并进行谈判以进行此种出售。每一设保人承认并同意，任何此种出售可能导致的价格和其他条件对出卖人不利，如果此种出售是没有此种限制的公开出售。在发生任何此种出售的情况下，票据持有人代表不应承担任何责任或义务，以票据持有人代表在其唯一和绝对酌处权（按照所需票据持有人的指示行事）在当时情况下可能真诚地认为合理的价格出售质押担保品的全部或任何部分，尽管如果按上述方式将出售推迟到登记之后，或如果接洽了不止一个买方，可能会实现一个大得多的价格。即使存在报价或销售价格可能大大超过记事人代表销售价格的公共或私人市场，本条第5.04款的规定仍将适用。
 
21
第六条

[保留]
 
第七条
 
杂项
 
第7.01节。        通知.根据本协议向发件人和记事人代表发出的所有通信和通知（除非本协议另有明确许可）均应按照采购协议第9.01节的规定发出。根据本协议向任何其他设保人发出的所有通信和通知，均应按照《采购协议》第9.01节的规定，由发证人照管。
 
第7.02节。        豁免；修正.(a) 任何有担保的一方在行使任何票据文件下的任何权利或权力方面的失败或迟延，均不得作为对该权利或权力的放弃，也不得排除任何单独或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，以排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。有担保当事人在本合同项下和在其他说明文件项下的权利和补救办法是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救办法。除非本条第7.02款（b）项允许放弃或同意任何注释方离开本协定的任何规定，否则在任何情况下均不具有效力，而此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在不限制上述一般性的情况下，本协议的执行和交付或任何票据的购买不应被解释为对任何违约的放弃，无论票据持有人代表或任何其他有担保的一方当时是否已收到有关此种违约的通知或知悉此种违约。在任何情况下，对任何注释方的通知或要求，均不应使任何注释方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。
 
(b)本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修正或修改，除非是根据记名代表和设保人订立的一项或多项书面协议，而这种放弃、修正或修改适用于这些协议，但须经购买协议第9.08节要求的任何同意。
 
（c）本协议应解释为对每一注释方的单独协议，并可在不影响任何其他注释方的义务的情况下，对任何注释方进行修订、修改、补充、放弃或解除。
 
22
第7.03节。        记事人代表的费用和开支.(a) 根据《采购协议》第9.05节的规定，设保人共同和分别同意偿还记名持有人代表在本协议项下支付的费用和开支；提供其中对“发行人”的每一处提及均应视为对“设保人”的提及。
 
(b)本合同规定的任何应付款项应为附加担保债务，并以其他担保单证作担保。无论本协议或任何其他票据文件的终止、本协议或任何其他票据文件所设想的交易的完成、任何担保债务的偿还、本协议或任何其他票据文件的任何条款或规定的无效或不可执行，或由票据持有人代表或代表任何其他担保方进行的任何调查，本条第7.03条的规定均应继续有效。
 
第7.04节。        协议的存续。设保人在票据文件以及与本协议或任何其他票据文件有关或依据本协议或任何其他票据文件而交付的证书或其他文书中所作出的一切契诺、协议、陈述和保证，均应被视为担保当事人所依赖，并在票据文件的签署和交付以及票据的签发后仍然有效，不论任何有担保方或任何其他人或代表任何有担保方或任何其他人所作的任何调查，即使任何有担保方或任何其他人在任何票据文件根据采购协议签立和交付或提供任何信贷时，可能已获通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续全面有效，直至所有有担保债务全部付清为止。
 
第7.05节。        对口单位；效力、继任和分配.本协议可以对应方签署，（也可以由不同的对应方签署），每一份协议应构成一份原件，但所有协议合在一起应构成一份单一的合同。本协议对任何设保人的效力应为代表该设保人签立的对应方已交付给记事人代表，而本协议的对应方已代表该记事人代表签立，此后对该设保人、记事人代表及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并应对该设保人、记事人代表和其他有担保当事人及其各自允许的继承人和受让人有利，但任何设保人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，或在本协议或担保品上的任何权益（任何票据方的任何此类转让或转让均为无效），除非本协议或购买协议明确规定。以传真或其他电子成像方式交付本协定签字页的已执行对应方，应具有交付本协定手工执行对应方的效力。
 
第7.06节。        可分割性.在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的本协议任何条款，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，就该法域而言，在此种无效、非法或不可执行的范围内无效；在某一特定法域，某一特定条款无效，不应使该条款在任何其他法域无效。
 
23
第7.07节。        抵销权.如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权每一有担保缔约方在事先征得记事人代表同意（按规定记事人的指示行事）的情况下，在法律禁止的范围以外，随时和不时地抵销和适用任何和所有存款（普通或特别、时间或活期存款），临时的或最终的）在任何时间所持有的债务和该担保方在任何时间所欠的其他债务，以及该担保方根据该担保方现在或以后根据本协议和其他票据文件所持有的发行人的任何和所有债务，无论该担保方是否已根据本协议或该其他票据文件提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；提供如任何违约票据持有人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即支付予票据持有人代表，以根据购买协议第2.21（a）（ii）条的规定进一步适用，在该等付款前，该违约票据持有人须将该等款项与其其他资金分开，并视为为票据持有人代表及票据持有人的利益而以信托形式持有，（y）违约票据持有人应迅速向票据持有人代表提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约票据持有人的债务。每一有担保缔约方同意在任何此类抵销和申请后立即通知记事人代表和发行人；提供，未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。每一有担保当事人根据本条第7.07款享有的权利，是这些有担保当事人可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。
 
第7.08节。        管辖法律；管辖权；同意送达程序.(a) 本协议以及基于本协议、由本协议引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权行为或其他），均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律解释。
 
(b)每一设保人在此不可撤销和无条件地同意，不以与本协议或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式对上述任何事项的记事人代表、任何担保方或任何相关方提起任何诉讼、诉讼或任何种类的法律或权益程序，无论是在合同或侵权或其他方面，在位于曼哈顿区的纽约州法院和位于纽约南区的美国地区法院以外的任何法院（或如果此类法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院）以及来自其中任何一方的任何上诉法院，并且本协议的每一方不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受此类法院的管辖权，并同意与任何诉讼有关的所有诉讼请求，诉讼或诉讼应在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在联邦法院审理和裁定。双方同意，在任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他票据文件均不影响票据持有人代表或任何担保方在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他票据文件对任何设保人或其任何财产提起任何诉讼、诉讼或程序的任何权利。
 
24
（c）在适用法律允许的最大限度内，每一设保人在此不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条第7.08条（b）段所述任何法院就本协议或任何其他说明文件所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对。在此，每一设保人均不可撤销地在适用法律允许的最大限度内，放弃为不方便的诉讼地在任何此种法院维持此种诉讼或程序而进行的辩护。
 
（d）每一设保人均不可撤销地同意以第7.01条所规定的通知方式送达法律程序。本协议或任何其他说明文件不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
 
（e）每一设保人在此不可撤销地指定、指定和授权发行人作为其指定人、被指定人和代理人，以接收、接受和确认代表发行人，并就其财产、送达在任何此类诉讼或程序中可能送达的任何和所有法律程序、传票、通知和文件，发行人在此接受上述指定和指定。
 
第7.09节。        放弃审判.在适用法律允许的最大限度内，本协议、任何其他票据文件或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权还是基于任何其他理论），每一方在本协议直接或间接产生的任何法律程序中均有权通过陪审团进行审判。本协议（A）中的每一方均证明，任何其他方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该等其他方不会寻求强制执行上述放弃；（B）确认，本协议中的每一方和其他方均已被诱导签订本协议和其他票据文件
 
第7.10节。        标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
 
第7.11节。        绝对担保权益.在法律允许的范围内，票据持有人代表在本协议下的所有权利、担保权益、质押担保权益的授予以及每个设保人在本协议下的所有义务均应是绝对和无条件的，而不论（a）《购买协议》、任何其他票据文件、与任何担保债务有关的任何协议或与上述任何一项有关的任何其他协议或文书的效力或可执行性是否不足，（b）付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，所有或任何有担保债务，或对购买协议、任何其他票据文件、与任何有担保债务有关的任何协议或与上述任何协议或文书有关的任何其他协议或文书的任何其他修订或放弃，或对任何偏离的任何同意，（c）任何交换、解除或不完善对其他担保担保的任何留置权，或对所有或任何有担保债务的任何担保的任何解除、修订或放弃，或对任何偏离的任何同意，（d）在其他情况下可能构成任何设保人就担保债务或本协议可获得的抗辩或解除担保的任何其他情况。
 
25
第7.12节。        终止或释放.(a) 本协议、担保权益和在此授予的所有其他担保权益应根据采购协议第9.20节自动终止和/或解除。
 
(b)设保人应自动解除其在本协议下的义务，设保人担保品上的担保权益应按《购买协议》第9.20节规定的时间和方式自动解除。前一句不适用于发行人，但《购买协议》第9.20节第四句规定的在全额支付所有债务后自动解除的除外。
 
（c）在任何设保人出售或以其他方式转让《购买协议》所允许的任何担保品（不包括出售或以其他方式转让给票据方的担保品）时，或在根据《购买协议》第9.08条或第9.20条对解除特此授予的任何担保品的担保权益的任何书面同意生效时，该担保品的担保权益应自动解除。
 
（d）对于依据本条第7.12款（a）、（b）或（c）项作出的任何终止或释放，或对于任何担保品成为除外财产，记名持有人代表应迅速签署并向任何设保人交付该设保人合理要求的证明终止或释放的所有文件（包括《统一商法典》终止声明），并将记名持有人代表可能拥有的质押担保品正式转让和转让给该设保人，费用由该设保人承担。根据本条第7.12条签署和交付的任何文件均不应由记名代表担保，而记名代表对任何其他有担保的缔约方不应因其按照本条第7.12条（或记名代表善意地认为是按照本条）解除担保物而承担任何赔偿责任。
 
第7.13节。        其他子公司.根据采购协议，在截止日期不属于本协议一方的某些子公司必须签订本协议。在票据持有人代表和任何此种附属机构签署和交付一份补充文件后，该附属机构应成为本协议项下的附属担保人和设保人，其效力与本协议原名相同。任何补充文件的签署和交付不需要任何其他注释方的同意。每一注释方在本协议下的权利和义务应继续完全有效，即使任何新注释方加入本协议。
 
26
第7.14节。        记事人代表被任命为实际律师.为执行本协议的规定，每一设保人特此指定记事人代表为该设保人的实际代理人，只要发生了违约事件，并继续采取记事人代表认为为执行本协议的规定所需的任何行动和执行任何文书，而该指定是不可撤销的，并附带利益。在不限制上述规定的一般性的情况下，在符合适用的法律要求和《债权人间协议》的情况下，票据持有人代表有权完全以票据持有人代表的名义或以该设保人的名义（a）接受、背书、转让和/或交付与担保品或其任何部分有关的任何和所有票据、承兑、支票、汇票、汇票或其他付款证据；（b）要求、收取、收取付款，（c）在与任何抵押品有关的任何发票或提单上签署任何设保人的姓名；（d）向任何帐户债务人送交应收帐款核证；（e）在任何有管辖权的法院提起和起诉任何及所有法律诉讼、诉讼或衡平法程序，以收取或以其他方式实现全部或任何抵押品，或强制执行与任何抵押品有关的任何权利；（f）和解、妥协、复合，（g）通知或要求任何设保人通知账户债务人直接向记账人代表付款；（h）使用、出售、转让、转让、质押、就全部或任何记账人代表达成协议或以其他方式处理所有或任何记账人代表，并采取一切其他必要行动和事项以实现本协议的目的，如同记账人代表在所有目的上都是该记账人代表的绝对所有人一样，提供本条文所载的任何规定，不得解释为要求或责成记事人代表就记事人代表所收到的任何付款的性质或充分性作出任何承诺或作出任何查询，或提出或提出任何申索或通知，或就抵押品或其任何部分或就抵押品或其所涵盖的任何财产而采取任何行动。记名代表和其他有担保当事人只对因行使本协议授予他们的权力而实际收到的款项负责，他们或其高级职员、董事、雇员或代理人均不对任何设保人根据本协议采取行动或不采取行动负责，除非他们自己的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定）。
 
第7.15节。        关于记事人代表的一般规定。
 
(a)采购协议第八条的规定应对记账人代表有利，并就本协议和其他担保文件对所有设保人和所有担保方具有约束力。在不限制上述内容的一般性的情况下，（i）记事人代表不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约事件是否已经发生并仍在继续，（ii）记事人代表没有任何义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但《证券文件》明文规定的要求票据持有人代表以书面形式行使的酌处权和权力（或在《购买协议》第9.08条规定的情况下必要的其他数量或百分比的票据持有人）除外；但不得要求票据持有人代表采取任何会使票据持有人代表承担赔偿责任或违反任何票据文件或适用法律的行动，除非，根据票据持有人代表的要求，它从票据持有人那里收到一份它合理满意的赔偿，以抵偿因这种作为或不作为而将强加于票据持有人代表、由其招致或针对其主张的所有责任；（iii）除票据文件中明文规定的情况外，票据持有人代表没有义务披露由票据持有人代表或其任何关联机构以任何身份传达或获得的与任何设保人有关的任何信息，也不对未披露的任何信息承担责任。记名代表不对任何担保品的存在、真实性或价值负责，也不对任何留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，不论留置权是否因法律的实施或因其根据担保文件采取行动或不作为而受到损害。票据持有人代表应被视为不知道任何违约事件，除非且直至发行人或担保方向票据持有人代表发出书面通知（明显标记为“违约通知”并描述此种违约或违约事件）。
 
27
(b)记名代表可通过其指定的一名或多名代理人履行其任何职责和行使其任何权利和权力。记账人代表和任何此类分代理人可通过其关联方履行其任何职责和行使其任何权利和权力。第7.16节和第7.15节的开脱条款应适用于任何此种次级代理人以及记事人代表的有关当事方和任何此种次级代理人。
 
（c）为担保文件的所有目的，包括确定担保债务的数额和担保债务是否为或有债务，或是否已根据任何担保文件采取任何行动，记名代表将有权依赖（一）其本身的记录中的信息，以获取关于担保各方、其担保债务及其所采取的行动的信息；（二）任何有担保的一方，以获取关于其担保债务及其所采取的行动的信息，但记名代表未从其自身的记录中获取此种信息，（三）发行人，但以记事人代表未从上述来源获得资料为限。
 
（d）票据持有人代表可拒绝根据任何有担保当事人或其代理人、受托人或类似代理人发出的任何通知、同意、指示或指示采取行动，而该通知、同意、指示或指示在票据持有人代表看来（一）违反法律或任何担保文件的规定，（二）可能使票据持有人代表承担赔偿责任（除非发出此种通知、同意、指示或指示的有担保当事人已就此种赔偿责任向票据持有人代表作出其合理满意的赔偿），或（三）不适当地损害未加入此种通知、同意、指示或指示的有担保当事人。
 
第7.16节。        抵押品的责任限制.除了在保管和保全方面行使合理的谨慎之外，记名代理人代表对其所拥有或控制的任何担保物，或对任何次级代理人或受托人所拥有或控制的任何担保物，或对由此产生的任何收入，或对保全针对先前当事人的权利或与此有关的任何其他权利，均无义务。票据持有人代表将被视为在保管和保全其所拥有或控制的担保品方面采取了合理的谨慎态度，如果这种担保品得到的待遇与其给予其自己财产的待遇基本相等，并且不对任何担保品的任何损失或损坏或其价值的任何减少承担责任或承担责任。
 
28
第7.17节。        协议的好处.任何从本协议中获益的担保方均无权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或以其他方式就担保品采取的任何行动（包括但不限于任何担保品的解除或减损），但以其作为票据持有人代表或担保方的身份（视情况而定）除外，并且在任何此种情况下，仅在票据文件（包括采购协议第八条）明确规定的范围内。非《采购协议》缔约方的每一有担保缔约方如获得本协议的利益，均应被视为已根据《采购协议》的条款，包括根据《采购协议》第八条，承认并接受了对记事人代表的任命。
 
第7.18节。        债权人间协议.尽管本协议中有任何相反的规定，（i）根据本协议为有担保当事人的利益而授予记事人代表的留置权和担保权益，以及记事人代表根据本协议行使任何权利或补救办法，或适用任何担保物的收益（包括保险收益和定罪收益），在每一种情况下均须遵守《债权人间协议》的规定，（ii）如任何设保人有义务根据本协议向记账人代表实际交付任何担保物，而该设保人亦有义务根据另一项协议将该担保物交付受《债权间协议》约束的一系列或多系列债务的一名或多名代表，则在《债权间协议》仍然有效的情况下，本协议项下的任何此种交付义务，如该设保人将有关担保品交付给根据《债权人间协议》条款有权收取担保品的一系列债务的代表，即视为已履行。
 
[签名页关注]

29
作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起正式签署本协议。
 
 
必能宝公司,
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
 
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
职务：副总裁兼司库

 
PITNEY BOWES PRESORT SERVICES，LLC,
 
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
职务：副总裁兼司库
   
 
PITNEY BOWES SHELTON REALTY LLC,
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
职务：副总裁兼司库

 
PITNEY BOWES全球金融服务有限责任公司,
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
职务：副总裁兼司库

 
PB设备管理公司。,
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid

 
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
职务：副总裁兼司库

[抵押协议签署页]
 
PITNEY BOWES国际控股公司。,
       
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
       
 
姓名：
杰弗里·库普弗施密德
 
 
职位：
副总裁兼司库
 
   
 
PB专业服务公司。,
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
 
姓名：
杰弗里·库普弗施密德
 
职位：
副总裁兼司库
   
 
威廉斯基金公司。,
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
 
姓名：
杰弗里·库普弗施密德
 
职位：
副总裁兼司库
   
 
PB WORLDWIDE INC。,
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
 
姓名：
杰弗里·库普弗施密德
 
职位：
副总裁兼司库
   
 
PITNEY BOWES GLOBAL ECOMMERCE INC。,
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
 
姓名：
杰弗里·库普弗施密德
 
职位：
副总裁兼司库

[抵押协议签署页]

 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司,
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid

 

姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
职务：副总裁兼司库

[抵押协议签署页]

附表I至
抵押协议
 
附属担保人
 
没有。
附属担保人
 
组织的管辖权
1.
必能宝 Presort服务有限责任公司
 
特拉华州
2.
必能宝 Shelton房地产有限责任公司
 
康涅狄格州
3.
必能宝全球金融服务有限责任公司
 
特拉华州
4.
PB设备管理公司。
 
特拉华州
5.
必能宝国际控股有限公司。
 
特拉华州
6.
PB专业服务公司。
 
特拉华州
7.
威廉姆斯基金公司。
 
特拉华州
8.
PB Worldwide Inc。
 
特拉华州
9.
必能宝全球电子商务公司。
 
特拉华州
10.
必能宝全球物流有限责任公司
 
特拉华州

附表二至
抵押协议
 
质押股票权益
 
发行人
管辖权
的
组织
所有者
股权
百分比
拥有
数目
股票或
单位
百分比
认捐
PB专业服务公司。
 
特拉华州
 
必能宝公司
 
4.7619%
 
50
100%
必能宝 Deutschland GmbH
 
德国
 
必能宝公司
 
100%
 
47,300,000
100%
必能宝全球金融服务有限责任公司
 
特拉华州
 
必能宝公司
 
100%
 
不适用
100%
必能宝印度私人有限公司
 
印度
 
必能宝公司
 
.01%
 
2,475
100%
必能宝印度私人有限公司
 
印度
 
必能宝国际控股有限公司。
 
99.99%
 
24,749,555
100%
必能宝国际控股有限公司。
 
特拉华州
 
必能宝公司
 
100%
 
47.18
100%
必能宝 Presort服务有限责任公司
 
特拉华州
 
必能宝公司
 
100%
 
不适用
100%
必能宝 Shelton房地产有限责任公司
 
康涅狄格州
 
必能宝公司
 
100%
 
不适用
100%
必能宝全球电子商务公司。
 
特拉华州
 
必能宝国际控股有限公司。
 
100%
 
50
100%
PB欧洲英国有限责任公司
 
特拉华州
 
必能宝国际控股有限公司。
 
100%
 
不适用
100%
PB Nova Scotia Holdings ULC
 
新斯科舍
 
必能宝国际控股有限公司。
 
100%
 
436,613
100%
PB专业服务公司。
 
特拉华州
 
必能宝国际控股有限公司。
 
95.2381%
 
1,000
100%
PB Worldwide Inc。
 
特拉华州
 
必能宝国际控股有限公司。
 
100%
 
10
100%
必能宝（亚太）私人有限公司
 
新加坡
 
必能宝国际控股有限公司。
 
100%
 
7,264,667
100%
必能宝 Brasil Equipamentos e Servicos Ltda。
 
巴西
 
必能宝国际控股有限公司。
 
99.98%
 
23,110,497
100%
必能宝 Brasil Equipamentos e Servicos Ltda。
 
巴西
 
威廉姆斯基金公司。
 
0.02%
 
3,361
100%
必能宝全球有限公司
 
英国
 
必能宝国际控股有限公司。
 
100%
 
23,110.46
65%
必能宝日本K.K。
 
日本
 
必能宝国际控股有限公司。
 
100%
 
199,986
100%
必能宝新西兰有限公司
 
新西兰
 
必能宝国际控股有限公司。
 
100%
 
6,070,342
100%
必能宝 Polska Sp. z.o.o。
 
波兰
 
必能宝国际控股有限公司。
 
100%
 
1,000
100%

附表二至
抵押协议
 
必能宝波多黎各公司。
 
波多黎各
 
必能宝国际控股有限公司。
 
100%
 
35
100%
MCGW科技发展私人有限公司
 
印度
 
必能宝国际控股有限公司。
 
99.99%
 
9,999
100%
威廉姆斯基金公司。
 
特拉华州
 
PB专业服务公司。
 
100%
 
10
100%
必能宝全球物流有限责任公司
 
特拉华州
 
必能宝全球电子商务公司。
 
100%
 
1,000
100%
必能宝全球电子商务（亚太）有限公司。
 
中国
 
必能宝全球电子商务公司。
 
100%
 
不适用
100%
必能宝澳大利亚FAS有限公司
 
澳大利亚
 
必能宝公司
 
100%
 
68,385,357
100%
必能宝英国基金有限公司
 
英国
 
必能宝公司
 
100%
 
1
100%
PB设备管理公司。
 
特拉华州
 
必能宝全球金融服务有限责任公司
 
100%
 
200
100%

质押债务证券
 
没有。

附表三至
抵押协议
美国版权
 
 
注册拥有人
 
标题
 
注册/申请
编号
 
日期
 
必能宝公司
 
458AF复印机。
 
TX0000633438
 
1980
 
必能宝公司
 
5300系列支票签字和印迹套件。
 
TX0000810020
 
1981
 
必能宝公司
 
6100系列邮件处理系统。
 
TX0000633435
 
1980
 
必能宝公司
 
7700系列电子压花。
 
TX0000670099
 
1980
 
必能宝公司
 
8100系列电子会计系统。
 
TX0000670098
 
1981
 
必能宝公司
 
计量邮件是保持良好习惯的9个理由。
 
TX0001247753
 
1983
 
必能宝公司
 
宣布无拘无束的必能宝复印机贷款。
 
TX0000738725
 
1981
 
必能宝公司
 
宣布免费必能宝危机预防服务：我们帮助您应对复印机停机。
 
TX0000622778
 
1980
 
必能宝公司
 
你买得起邮资计价器吗？：如果你买得起电话、计算器或打字机，那么答案是肯定的。
 
TX0000633446
 
1980
 
必能宝公司
 
运营商管理系统应用程序。
 
TX0003303491
 
1992
 
必能宝公司
 
运营商管理系统应用程序。
 
TX0003303492
 
1991
 
必能宝公司
 
计算机输出邮件系统。
 
TX0000622776
 
1980
 
必能宝公司
 
Copier branch focus邮寄“best yet”文件夹。
 
TX0001323557
 
1983
 
必能宝公司
 
Copier branch focus mailing“Mister Pitney，Mister Bowes”folder。
 
TX0001323558
 
1983
 
必能宝公司
 
适用于9600、3800和PBC2复印机的CopyKey系统。
 
TX0001247755
 
1983
 
必能宝公司
 
你在邮寄时会犯这些常见的错误吗？：测试你的邮寄技巧。
 
TX0000622779
 
1980
 
必能宝公司
 
EMS-10电子邮寄秤。
 
TX0000633437
 
1980
 
必能宝公司
 
EMS-15电子邮寄秤。
 
TX0000934901
 
1982
 
必能宝公司
 
进入邮政便利的新时代，让计量邮件的九大好处将你的邮寄业务带入1980年代乃至更远的时代。
 
TX0000633432
 
1980
 
必能宝公司
 
全家福。
 
TX0001247748
 
1983
 
必能宝公司
 
快速、可靠的5200--来自必能宝公司。
 
TX0000633441
 
1980
 
必能宝公司
 
选择办公室复印机的五个最大的陷阱&如何避免它们。
 
TX0001113830
 
1982

附表三至
抵押协议
 
注册拥有人
 
标题
 
注册/申请
编号
 
日期
 
必能宝公司
 
免费乘坐！
 
TX0001247750
 
1983
 
必能宝公司
 
眼镜和时钟M R R外壳。
 
TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX00013232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX00013232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX00013232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX00013232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX00013232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX0001323559TX00013232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323TX00013232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323232323
 
1984
 
必能宝公司
 
向新的PBC 2复印机致敬。
 
TX0000738727
 
1981
 
必能宝公司
 
小公司如何能给自己的邮件增添“大时代”的色彩。
 
TX0000934898
 
1981
 
必能宝公司
 
如何在电子时代更有效地处理你的邮件。
 
TX0001247752
 
1983
 
必能宝公司
 
如何更改邮资计价器上的日期来迎接新的一年。
 
TX0000633430
 
1980
 
必能宝公司
 
如何选择一台办公室复印机：15个问题在你决定之前要问。
 
TX0000645689
 
1981
 
必能宝公司
 
如何在小办公室里治好成长的烦恼。
 
TX0000622777
 
1980
 
必能宝公司
 
《如何开始使用计量邮件》这本书。
 
TX0001323560
 
1983
 
必能宝公司
 
“如何抵消下一次上涨”的小册子。
 
TX0001323555
 
1984
 
必能宝公司
 
如何节省时间和金钱与一个手把手的方法处理邮件/文件。
 
TX0000810026
 
1981
 
必能宝公司
 
如何建立一个支付你红利的邮件/文件流系统。
 
TX0000738729
 
1981
 
必能宝公司
 
如何加快你的现金流，与必能宝的禁食系统。
 
TX0000633436
 
1980
 
必能宝公司
 
Insertamate邮寄系统。
 
TX0000670100
 
1981
 
必能宝公司
 
喜欢有一个自己思考的复印机吗？想想我们新的PBC 2普通债券复印机。
 
TX0000645692
 
1981
 
必能宝公司
 
Mail it！：从设计到交付的高影响力商业邮件/Alice Powers McElhone和Edward B. Butler。
 
TX0004293747
 
1996
 
必能宝公司
 
在你现在的复印机上复制这个测试模式。然后将其与快速、可靠的PB 5200复印机上制作的副本进行比较。
 
TX0000645690
 
1981
 
必能宝公司
 
满足五个电子秤。
 
TX0001247749
 
1983
 
必能宝公司
 
1225型邮筒。
 
TX0000633444
 
1980
 
必能宝公司
 
装有型号3307插页的1831号文件夹。
 
TX0000810023
 
1981
 
必能宝公司
 
2000型产品文件夹。
 
TX0001323564
 
1984
 
必能宝公司
 
型号2800产品文件夹。
 
TX0001323563
 
1984
 
必能宝公司
 
型号3340产品文件夹。
 
TX0001365655
 
1983

附表三至
抵押协议
 
注册拥有人
 
标题
 
注册/申请
编号
 
日期
 
必能宝公司
 
3800型复印机的“游戏”测试模式。
 
TX0001365656
 
1983
 
必能宝公司
 
3800型普通纸台式复印机产品文件夹。
 
TX0001323561
 
1983
 
必能宝公司
 
4371型邮资计价器邮寄机。
 
TX0000633434
 
1980
 
必能宝公司
 
5200型平纸台式复印机。
 
TX0000645691
 
1981
 
必能宝公司
 
5200型平纸台式复印机。
 
TX0000633431
 
1980
 
必能宝公司
 
5511型邮寄机，配有R M R S邮资计价器。
 
TX0000633445
 
1980
 
必能宝公司
 
5600型邮寄机，配有R M R S邮资计价器。
 
TX0000633440
 
1980
 
必能宝公司
 
5650型发货机产品文件夹。
 
TX0001323562
 
1983
 
必能宝公司
 
5705型触摸式5830型邮资电表邮寄机。
 
TX0000633443
 
1980
 
必能宝公司
 
6500型电子邮资计量表邮寄系统。
 
TX0000810022
 
1981
 
必能宝公司
 
6700型电动塑料卡印打印机。
 
TX0000810021
 
1981
 
必能宝公司
 
706型地址打印机。
 
TX0000633442
 
1980
 
必能宝公司
 
7200型桌面地址打印机。
 
TX0000810025
 
1981
 
必能宝公司
 
型号8180 EJP产品文件夹。
 
TX0001323565
 
1984
 
必能宝公司
 
9600型平纸台式复印机产品文件夹。
 
TX0000941443
 
1982
 
必能宝公司
 
9600型平纸台式复印机的新功能。
 
TX0001247754
 
1983
 
必能宝公司
 
立即订购您1982年的复印机用品，最多可节省30%，还可免费送货。
 
TX0000934899
 
1981
 
必能宝公司
 
Parcelmatic IV电子包裹/邮件处理系统。
 
TX0000810024
 
1981
 
必能宝公司
 
PBC 2复印机。
 
TX0000645687
 
1980
 
必能宝公司
 
中国人民银行复印机用品。
 
TX0000622775
 
1980
 
必能宝公司
 
必能宝寻址打印机系统用“系统节省”取代重复。
 
TX0000633439
 
1980
 
必能宝公司
 
必能宝在收发室及其他地方为您解答邮件/纸张处理问题。
 
TX0000633433
 
1980
 
必能宝公司
 
必能宝的《纸张处理效率》一书：一本简明的指南，介绍组成系统的组件，这些组件可以在业务文件流中节省时间和金钱。
 
TX0000622774
 
1980

附表三至
抵押协议
 
注册拥有人
 
标题
 
注册/申请
编号
 
日期
 
必能宝公司
 
必能宝的邮资计价器广告目录：现成和自己动手。
 
TX0000645688
 
1981
 
必能宝公司
 
必能宝复制你的一周与飞的颜色！
 
TX0000738728
 
1981
 
必能宝公司
 
必能宝公司：从邮件到消息传递：领先的知情邮件和消息管理提供商/Michael J. Critelli。
 
TX0005405709
 
2001
 
必能宝公司
 
必能宝公司的人体工程学。
 
PAu002179172
 
1997
 
必能宝公司
 
必能宝邮政教育研讨会：通过邮件处理老手的基础培训课程对抗不断上涨的邮费--必能宝：特别邮费增加版。
 
TX0000670097
 
1981
 
必能宝公司
 
必能宝美国业务系统：客户工程。
 
TX0001113829
 
1982
 
必能宝公司
 
邮资计价器：你的电话、打字机和口述机器的伴侣。
 
TX0001247757
 
1983
 
必能宝公司
 
“租一个桌面邮件中心”的宣传册。
 
TX0001323556
 
1984
 
必能宝公司
 
为您的必能宝 458干色调复印机节省多达31%和更多的用品。
 
TX0000810019
 
1981
 
必能宝公司
 
给你的邮件加上季节的问候语。
 
TX0000633429
 
1980
 
必能宝公司
 
小办公室指南，以抵消邮政增加。
 
TX0000670101
 
1981
 
必能宝公司
 
必能宝的台式复印机越小越好。
 
TX0000738726
 
1981
 
必能宝公司
 
特别介绍优惠，关于真正的必能宝优质债券复印机纸和免费计算器。
 
TX0001247756
 
1983
 
必能宝公司
 
现在囤货，节省高达30%的必能宝债券复印机纸，和一个免费的兰德麦克纳利道路地图集。
 
TX0001247751
 
1983
 
必能宝公司
 
为您的必能宝办公室复印机提供用品。
 
TX0001113828
 
1982
 
必能宝公司
 
触摸式邮资计：5830型邮寄机。
 
TX0000934900
 
1981
 
必能宝公司
 
UPS 70磅比例率PROM。
 
TXu000522204
 
1992
 
必能宝公司
 
我们得到了你的支持。
 
TX0007948218
 
2014
 
必能宝公司
 
你在做什么来帮助抵消邮费上涨的影响？
 
TX0000738730
 
1981
 
必能宝公司
 
进入电子邮件处理需要什么？
 
TX0000934897
 
1982
 
必能宝公司
 
在合适的时候写作。
 
TX0000934896
 
1982

附表三至
抵押协议
 
注册拥有人
 
标题
 
注册/申请
编号
 
日期
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
曼哈顿联合软件的Newgistics SmartLabel文档。
 
TXu001199670
 
2004

附表三至
抵押协议
美国专利
 
 
注册
所有者
 
专利名称
 
国家
 
专利
编号
 
申请编号
 
过期
日期
 
必能宝公司
 
邮寄机器
 
美国
 
D602075
 
29/288292
 
10/13/2023
 
必能宝公司
 
开信器
 
美国
 
D647776
 
29/327537
 
11/01/2025
 
必能宝公司
 
MAILPIECE TABBER
 
美国
 
D632733
 
29/335903
 
02/15/2025
 
必能宝公司
 
邮寄机器
 
美国
 
D633138
 
29/344417
 
02/22/2025
 
必能宝公司
 
邮寄机器
 
美国
 
D631506
 
29/352247
 
01/25/2025
 
必能宝公司
 
一体式水平尺邮船标签印刷装置
 
美国
     
29/830299
   
 
必能宝公司
 
邮寄机的运输机制
 
美国
 
6820873
 
10/382394
 
07/11/2023
 
必能宝公司
 
一种共用虚拟邮政表自动回填的优化回填量的方法和系统
 
美国
 
 
 
 
6823321
 
09/952543
 
07/12/2023
 
必能宝公司
 
一台邮寄机器的通用桌面馈送
 
美国
 
6837492
 
10/639820
 
08/13/2023
 
必能宝公司
 
在存在外部振动的情况下对MAILPIECES等项目进行称重的系统和方法
 
美国
 
6839694
 
10/165532
 
01/01/2023
 
必能宝公司
 
环盖翻盖保湿仪
 
美国
 
6913054
 
10/660240
 
09/11/2023
 
必能宝公司
 
提高复合图像可读性的方法
 
美国
 
6948660
 
10/413877
 
10/16/2023
 
必能宝公司
 
闭环式邮政计量系统
 
美国
 
6954742
 
10/622331
 
07/18/2023
 
必能宝公司
 
DYNAMIC REGISTRATION DEVICE FOR MAILING SYSTEM
 
美国
 
6966711
 
10/742305
 
12/18/2023
 
必能宝公司
 
文件安全打印的方法和方法
 
美国
 
6977745
 
10/022462
 
09/05/2023
 
必能宝公司
 
METHOD AND SYSTEM FOR SECURE Printing OF DOCUMENTS VIA A PRINTER COUPLED TO THE INTERNET
 
美国
 
6996235
 
09/972537
 
02/27/2024

附表三至
抵押协议

注册
所有者

专利名称
国家
专利
编号

申请编号
过期
日期
 
必能宝公司
 
读取已嵌入图像的信息的方法
 
美国
 
7013024
 
10/087492
 
09/11/2023
 
必能宝公司
 
用于向发送者提供收件人的消息传递偏好的信息传递系统
 
美国
 
7058586
 
09/588763
 
10/01/2023
 
必能宝公司
 
使用PRINTSTREAM BAR CODE INFORMATION for ELECTRONIC DOCUMENT Presentment的方法
 
美国
 
7123376
 
10/124792
 
06/23/2025
 
必能宝公司
 
用于在信封顶部边缘附近印刷的后置表
 
美国
 
7163348
 
10/955561
 
02/12/2025
 
必能宝公司
 
电子设备用TAMPER BARRIER
 
美国
 
7180008
 
10/868337
 
06/27/2025
 
必能宝公司
 
收费发票生成系统和方法
 
美国
 
7209897
 
10/604500
 
11/29/2023
 
必能宝公司
 
互联网广告计量系统和方法
 
美国
 
7222105
 
09/658079
 
03/29/2024
 
必能宝公司
 
MAILPIECES等项目快速称重的系统和方法
 
美国
 
7247801
 
10/165161
 
07/10/2024
 
必能宝公司
 
通信机优化直通车的方法和系统
 
美国
 
7272581
 
10/246040
 
01/30/2025
 
必能宝公司
 
CERTIFICATION OF ADDRESS RECORDS FOR USE IN ADDRESS HYGIENE
 
美国
 
7277898
 
11/020847
 
02/13/2026
 
必能宝公司
 
对通过互联网和/或目录进行的销售收取销售税和/或使用税的方法
 
美国
 
7319982
 
09/634041
 
01/07/2025
 
必能宝公司
 
封闭系统电流表中INDICIUM MESSAGE防重复的方法及系统
 
美国
 
7319989
 
10/378785
 
01/01/2026
 
必能宝公司
 
用于跨式电动机的自适应电流控制系统
 
美国
 
7345447
 
11/416042
 
05/02/2026
 
必能宝公司
 
跟踪公司邮件的方法和系统
 
美国
 
7349115
 
10/608962
 
05/04/2026
 
必能宝公司
 
Web浏览器中防止重复打印的系统与方法
 
美国
 
7353213
 
10/707508
 
08/03/2025
 
必能宝公司
 
在邮件插页中对齐接收信封的方法和装置
 
美国
 
7398635
 
11/329468
 
04/11/2026
 
必能宝公司
 
CUSTOMIZED MAIL PIECE PRODUCTION UTILIZING A DATA CENTER方法与系统
 
美国
 
7417752
 
09/898232
 
08/26/2025
 
必能宝公司
 
打印两个维码以减少读取错误的方法
 
美国
 
7424975
 
11/511790
 
04/14/2027

附表三至
抵押协议

注册
所有者

专利名称
国家
专利
编号

申请编号
过期
日期
 
必能宝公司
 
密封环盖的润湿装置
 
美国
 
7425244
 
11/283011
 
11/23/2025
 
必能宝公司
 
纸张处理系统材料出口路径安排
 
美国
 
7427059
 
11/084396
 
09/16/2026
 
必能宝公司
 
Mailing Machine，Including METHODS AND SYSTEMS TO REDUCE WEIGHING ERRORS WHEN OPERATING IN A DIFFERENTIAL WEIGHING MODE
 
美国
 
7437332
 
10/857993
 
08/09/2026
 
必能宝公司
 
带有改进印刷槽的邮政电表
 
美国
 
7437993
 
11/234325
 
10/12/2026
 
必能宝公司
 
MAILPIECE INSERTERS的配置控制模型
 
美国
 
7451014
 
11/344506
 
05/05/2027
 
必能宝公司
 
DYNAMIC REGISTRATION DEVICE FOR MAILING SYSTEM
 
美国
 
7475979
 
11/181558
 
06/10/2025
 
必能宝公司
 
使用相同打印设备打印安全价值文档和非安全文档的方法和系统
 
美国
 
7483175
 
11/228597
 
01/16/2027
 
必能宝公司
 
通过限制印头的发射频率来减少打印错误的系统和方法
 
美国
 
7494201
 
10/974582
 
08/10/2025
 
必能宝公司
 
MULTICOLORED THERMAL PRINTER，RIBBON AND MEDIA
 
美国
 
7511728
 
11/541278
 
04/12/2027
 
必能宝公司
 
PreCOMPUTING INDICIA增加邮寄机器直通方式的方法和系统
 
美国
 
7516105
 
10/732939
 
06/14/2026
 
必能宝公司
 
将资金转移到邮政电表的方法和系统
 
美国
 
7526454
 
11/026789
 
08/12/2026
 
必能宝公司
 
邮政印刷设备的控制面板标签
 
美国
 
7533067
 
11/172182
 
04/13/2027
 
必能宝公司
 
纸处理系统FEEDER ADJUSTMENT FOR STACK ELEVATOR MECHANISMS
 
美国
 
7540494
 
11/118250
 
09/09/2026
 
必能宝公司
 
VIRTUAL邮票可靠转让系统及方法
 
美国
 
7555467
 
11/142618
 
02/16/2027
 
必能宝公司
 
自动将手动输入的邮资金额关联到一类服务的方法和系统
 
美国
 
7558761
 
10/664674
 
01/26/2027

附表三至
抵押协议

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所有者

专利名称
国家
专利
编号

申请编号
过期
日期
 
必能宝公司
 
带有可重新定位的用户控制器的邮寄机器
 
美国
 
7567431
 
10/674775
 
04/19/2027
 
必能宝公司
 
MAILPIECE CREATION系统中控制打印操作的方法和系统
 
美国
 
7581894
 
11/648101
 
12/29/2026
 
必能宝公司
 
纸张处理系统材料进料路径安排
 
美国
 
7591454
 
11/084233
 
04/05/2027
 
必能宝公司
 
用于工作表处理设备的平行路径重量测量系统
 
美国
 
7601923
 
11/948193
 
11/30/2027
 
必能宝公司
 
用于制造MAILPIECES的文档格式和打印流修改
 
美国
 
7602521
 
11/343706
 
08/15/2028
 
必能宝公司
 
用于纠正由于不规则打印而导致的打印图像扭曲的方法和系统
 
美国
 
7611216
 
11/188022
 
11/03/2026
 
必能宝公司
 
提高低反射性邮件件打印质量的系统及方法
 
美国
 
7611298
 
11/520909
 
05/12/2025
 
必能宝公司
 
文件夹UTILIZING SHEET INVERSION TO DEVELOP AUXILIARY FOLD TYPES
 
美国
 
7666129
 
11/786936
 
05/15/2027
 
必能宝公司
 
SYSTEM AND METHOD FOR OBTAINING AND TRACKING UP-TO-THE-MINUTE DELIVERY LOCATIONS OF EMPLOYEES VIA A DATABASE SYSTEM
 
美国
 
7693839
 
09/862377
 
12/23/2026
 
必能宝公司
 
Mailing Machine进行控制处理的方法和系统
 
美国
 
7698232
 
10/870736
 
05/09/2028
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
LOCAL RETURNS OF REMOTELY PURCHASED MERCHANDISE WITH RETURN CODE VALIDATION
 
美国
 
7716091
 
09/865470
 
12/01/2026
 
必能宝公司
 
在FEEDER机制中容纳大容量表的方法
 
美国
 
7753364
 
11/786877
 
07/24/2027
 
必能宝公司
 
传输邮政电表数据的方法和设备
 
美国
 
7769700
 
10/604783
 
04/19/2028

附表三至
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专利
编号

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过期
日期
 
必能宝公司
 
地址打印系统中地址恢复的方法和系统
 
美国
 
7773249
 
11/119690
 
06/10/2029
 
必能宝公司
 
在交易中使用摄像头手机的方法和系统
 
美国
 
7774283
 
11/064409
 
01/29/2029
 
必能宝公司
 
INGESTION GUIDE ASSEMBLY FOR AUGMENTING SHEET MATERIAL SEPARATION IN A SINGUlating AppARATUS
 
美国
 
7806398
 
11/866631
 
11/20/2028
 
必能宝公司
 
环盖翻盖系统
 
美国
 
7832444
 
11/471161
 
09/14/2029
 
必能宝公司
 
Mailing系统中远程功能启用和禁用的方法和系统
 
美国
 
7844554
 
10/823032
 
08/10/2029
 
必能宝公司
 
多功能薄型文件打印接口，用于一种表格处理设备
 
美国
 
7845639
 
11/731298
 
05/22/2029
 
必能宝公司
 
用于工作表处理设备的打印接口系统
 
美国
 
7887053
 
11/731373
 
12/15/2029
 
必能宝公司
 
邮件处理系统，包括具有真实长度支持的DIMENSIONAL Rating
 
美国
 
7933846
 
11/788677
 
02/10/2030
 
必能宝公司
 
便利退还未使用邮资的系统和方法
 
美国
 
7937333
 
10/707510
 
06/17/2028
 
必能宝公司
 
MAILPIECE CREATION系统中再生MAILPIECE Content Material的方法
 
美国
 
7965404
 
11/647692
 
04/20/2030
 
必能宝公司
 
用于在诸如Postage VALUE DISPENSING SYSTEM AND METHOD FOR SECURING DATABASE RECORDS From TAMPERING AND MANAGING AND RECOVERING FROM COMPONENT FAILURE IN DEVICES such as Postage VALUE DISPENSING SYSTEMS
 
美国
 
7974928
 
10/890081
 
11/23/2030
 
必能宝公司
 
DYNAMIC SelectionofFOLD-ADDRESS to Match DOCUMENT LAYOUT
 
美国
 
7983791
 
11/862564
 
01/25/2030
 
必能宝公司
 
从外部处理器提供资金分配设备的控制访问系统和方法
 
美国
 
8015115
 
11/965339
 
01/27/2030

附表三至
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国家
专利
编号

申请编号
过期
日期
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
远程采购产品本地退货处理方法及系统
 
美国
 
8036905
 
09/796337
 
12/06/2026
 
必能宝公司
 
处理打印流数据时减少错误的方法和系统
 
美国
 
8040539
 
11/799418
 
08/17/2030
 
必能宝公司
 
METHOD FOR MANAGING INTELLIGENT MAIL Tracking CODES FOR MULTIPLE MAILERS
 
美国
 
8047424
 
12/331080
 
01/21/2030
 
必能宝公司
 
从综合邮政保安设备收回资金的系统和方法
 
美国
 
8060453
 
12/347077
 
07/17/2030
 
必能宝公司
 
控制打印机进料率和打印机使用相同的方法
 
美国
 
8098399
 
12/337764
 
09/09/2030
 
必能宝公司
 
MAILPIECE内容修改规则引擎
 
美国
 
8099444
 
11/344266
 
09/16/2029
 
必能宝公司
 
根据需求加载大型XML文档的方法
 
美国
 
8112704
 
11/789385
 
08/08/2025
 
必能宝公司
 
高速移动图像捕捉方法及系统
 
美国
 
8131019
 
11/869877
 
01/04/2031
 
必能宝公司
 
邮寄件尺寸评定系统及方法
 
美国
 
8131654
 
12/332482
 
10/29/2029
 
必能宝公司
 
制作硬拷贝电子信息的方法和系统EMPLOYING A PORTABLE PERSONAL RECEIVING DVEVICE
 
美国
 
8145265
 
12/330620
 
09/20/2030
 
必能宝公司
 
Mailing Machine Transport SYSTEM WITH INTEGRAL SCALE FOR WEIGHING MAIL PIECES WHERE THE CONTACT FORCE ON THE TAKE AWAY ROLLES IS REDUCED TO EIMINATE OSCILLATIONS OF THE WEIGHING PLATFORM
 
美国
 
8148650
 
12/640478
 
10/13/2030
 
必能宝公司
 
PACKAGE SHIPPING SYSTEM AND METHOD，Including USAGE OF HISTORICAL ANALYTIC DATA
 
美国
 
8150781
 
12/885254
 
10/17/2030
 
必能宝公司
 
使用RFID技术进行三维评级的系统和方法
 
美国
 
8159330
 
11/942752
 
02/15/2031

附表三至
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专利名称
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专利
编号

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过期
日期
 
必能宝公司
 
Mailing Machine运输系统
 
美国
 
8178796
 
12/640510
 
10/18/2030
 
必能宝公司
 
一种将材料投射到插入系统模块的方法
 
美国
 
8200365
 
12/478840
 
02/05/2030
 
必能宝公司
 
CRYPTOGRAPHIC DEVICE HAVING ACTIVE CLEARING OF MEMORY REGARDLESS OF STATE OF EXTERNAL POWER
 
美国
 
8201267
 
12/257728
 
04/08/2030
 
必能宝公司
 
一种计量设备中通信保密的方法和系统
 
美国
 
8208633
 
12/276523
 
09/12/2030
 
必能宝公司
 
SENSING PACK INSERTION AT CREASE LINE OF ENVELOPE方法
 
美国
 
8234845
 
11/787041
 
07/21/2030
 
必能宝公司
 
定制邮递系统的邮递支付方法
 
美国
 
8239322
 
12/325463
 
06/08/2030
 
必能宝公司
 
Postage LABEL DISPENSING SYSTEM HAVING A PEELER PLOW FOR DISPENSING Application READY和/或LINED POStage LABELS
 
美国
 
8251115
 
12/627435
 
03/11/2031
 
必能宝公司
 
Postage Evidencing for the Payment of Terminal DUES using RADIO FREQUENCY IDENTICATION TAGS方法
 
美国
 
8279064
 
10/673794
 
01/10/2027
 
必能宝公司
 
确定容器填充程度的方法和装置
 
美国
 
8295976
 
11/947420
 
09/30/2030
 
必能宝公司
 
在保持收件人个人信息隐私的同时提供定向广告的方法
 
美国
 
8321268
 
12/127203
 
05/09/2030
 
必能宝公司
 
邮政蓝色墨水与高可靠性
 
美国
 
8328922
 
12/344831
 
08/22/2029
 
必能宝公司
 
FRAUD DETECTION MECHANISM ADAPTED FOR INCONSISTENT DATA COLLECTION
 
美国
 
8332230
 
10/941539
 
04/15/2030
 
必能宝公司
 
管理商业机器资产的系统和方法
 
美国
 
8332266
 
10/709230
 
08/11/2031
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
ON-LINE MERCHANDISE RETURN LABELS
 
美国
 
8332282
 
10/751216
 
01/02/2024

附表三至
抵押协议

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所有者

专利名称
国家
专利
编号

申请编号
过期
日期
 
必能宝公司
 
传送机中检测媒体存在的系统及方法
 
美国
 
8344872
 
12/635331
 
03/08/2031
 
必能宝公司
 
使用第三方的电子票据演示系统和方法
 
美国
 
8352365
 
10/966133
 
07/08/2029
 
必能宝公司
 
从外部处理器提供资金分配设备的控制访问系统和方法
 
美国
 
8352413
 
13/223548
 
12/27/2027
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
基于规则的在线RETURN处理
 
美国
 
8380584
 
10/750935
 
10/16/2023
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
RIMOTELY PURCHASED MERCHANDISE的单操作收益系统与方法
 
美国
 
8386337
 
09/817353
 
10/16/2023
 
必能宝公司
 
Mailing Machine的可调媒体宽度传感器
 
美国
 
8397399
 
12/643770
 
11/27/2030
 
必能宝公司
 
MAILING Machine FLUID水平指示器
 
美国
 
8397782
 
12/643791
 
01/17/2031
 
必能宝公司
 
智能交互邮件打开跟踪方法及系统
 
美国
 
8407153
 
11/959955
 
01/21/2031
 
必能宝公司
 
在线邮件处理系统和移动设备应用程序
 
美国
 
8407155
 
12/636003
 
12/28/2030
 
必能宝公司
 
邮政印刷设备中邮政数据记录的保密方法
 
美国
 
8438115
 
11/234050
 
01/28/2032
 
必能宝公司
 
Mailing Machine having optical sensors WITH Improved Immunity to ambient LIGHT
 
美国
 
8464855
 
13/052162
 
11/02/2031
 
必能宝公司
 
在印刷图像中发现欺诈的方法
 
美国
 
8467566
 
11/245238
 
01/02/2032
 
必能宝公司
 
跨邮件件打印多个区域的方法和系统
 
美国
 
8510231
 
11/083462
 
05/15/2030
 
必能宝公司
 
用于打印机驱动程序中的用户可选软件FONT和打印流数据模板控制的系统和方法
 
美国
 
8526016
 
12/275958
 
07/04/2032
 
必能宝公司
 
用于印刷邮政和非邮政文件的邮政印刷系统
 
美国
 
8527285
 
11/476284
 
06/04/2032

附表三至
抵押协议

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所有者

专利名称
国家
专利
编号

申请编号
过期
日期
 
必能宝公司
 
一种最小化单张材料处理系统的传输进给路径的系统和方法
 
美国
 
8540226
 
13/341821
 
02/10/2032
 
必能宝公司
 
用于控制向光学传感器供应的电流的电路和方法
 
美国
 
8592742
 
12/971053
 
01/27/2032
 
必能宝公司
 
SYSTEM AND METHOD FOR PROVIDING REDUNDANT CUSTOMER COMMUNICATIONS DELIVERY USING HYBRID DELIVERY CHANNELS
 
美国
 
8620783
 
12/650751
 
09/27/2030
 
必能宝公司
 
用于安全包裹交付的系统和方法
 
美国
 
8620821
 
10/604935
 
09/17/2027
 
必能宝公司
 
定制直接营销邮件件的系统和方法
 
美国
 
8666806
 
12/195419
 
01/19/2032
 
必能宝公司
 
使用基于身份的SIGNATURE方案认证索引的系统和方法
 
美国
 
8676715
 
11/810488
 
07/28/2030
 
必能宝公司
 
使用基于身份的加密方案保护通信路由信息的方法和系统
 
美国
 
8700894
 
11/873673
 
07/02/2032
 
必能宝公司
 
SIMULTANEOUS Voice and DATA SYSTEMS FOR SECURE CATALOG ORDERS
 
美国
 
8781087
 
13/423383
 
07/23/2027
 
必能宝公司
 
交付数字化邮件的系统和方法
 
美国
 
8793196
 
11/648416
 
05/18/2030
 
必能宝公司
 
Mailing Machine中的Permit Creation and Tracking
 
美国
 
8818911
 
10/639380
 
03/31/2037
 
必能宝公司
 
带有多个打印标题的打印机的打印预览
 
美国
 
8979405
 
11/136142
 
05/26/2033
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
由RETURNS Service Provider提供的反向表象
 
美国
 
9033230
 
10/745096
 
11/19/2029
 
必能宝公司
 
SYSTEM AND METHOD TO ENABLE EXTERNAL PROCESSING DEVICE RUNNING A CLOUD Application To CONTROL A MAIL PROCESSING Machine
 
美国
 
9065801
 
13/479751
 
08/12/2033

附表三至
抵押协议

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专利名称
国家
专利
编号

申请编号
过期
日期
 
必能宝公司
 
用于提供带有电子用户身份验证的安全电子文档存储、检索和使用的系统和方法
 
美国
 
9081952
 
13/341963
 
04/25/2034
 
必能宝公司
 
在交易中使用摄像头手机的方法和系统
 
美国
 
9117209
 
12/824265
 
04/10/2028
 
必能宝公司
 
智能物理邮件方法和系统
 
美国
 
9117317
 
11/588058
 
07/05/2033
 
必能宝公司
 
基于位置的服务提供者方法和系统具有用户控制的位置隐私机制
 
美国
 
9137631
 
13/727955
 
08/30/2033
 
必能宝公司
 
使用商业地产边界确定高精度地理防护的方法和系统
 
美国
 
9179257
 
13/972241
 
12/07/2033
 
必能宝公司
 
使用DROP-ON-DEMAND TECHNOLOGY THAT COMPENSATES FOR HIGH SPEED PRINTING的方法和系统DROP-ON-DEMAND TECHNOLOGY THAT COMPINSATES FOR DROPLET SATELLITES
 
美国
 
9299196
 
11/020877
 
08/21/2034
 
必能宝公司
 
MULTI-SHIPPER PACKAGE TPE DISPENSING AND QUALITY CONTROL SYSTEM
 
美国
 
9406175
 
14/561507
 
12/05/2034
 
必能宝公司
 
在维护每个数据集隐私的同时匹配数据集的系统和方法
 
美国
 
9443092
 
14/543959
 
11/18/2034
 
必能宝公司
 
邮政服务KIOSK HAVING PAYMENT CARD SECURITY
 
美国
 
9478094
 
12/648525
 
08/19/2034
 
必能宝公司
 
METHODS AND SYSTEMS FOR USING MILING MINES MULTIPLE PERMANENT POSTAGE RATES IN MAILING MINES
 
美国
 
9536356
 
11/966335
 
01/17/2033
 
必能宝公司
 
Mail CREATION SYSTEM WITH Improved CONTROL OF PRINT-DATA DOWNLOADING
 
美国
 
9652898
 
11/512527
 
09/03/2033
 
必能宝公司
 
控制自定义图像使用的方法
 
美国
 
9898874
 
11/142619
 
09/29/2033
 
必能宝公司
 
REMOTE POSTAGE PRINTING USING Effficient LOAD BALANCING OF POSTAGE REQUESTS
 
美国
 
10547671
 
15/241320
 
08/19/2036

附表三至
抵押协议
 
注册
所有者
  专利名称   国家  
专利
编号
  申请编号  
过期
日期
 
必能宝公司
 
用于提供安全文档交付和管理的系统和方法，包括日程安排
 
美国
 
10600030
 
13/341942
 
04/12/2037
 
必能宝公司
 
METHOD AND APPARATUS FOR REAL-TIME DYNAMIC Application PROGRAMMING INTERFACE（API）TRAFFIC SHAPING AND INFRASTRUCTURE RESOURCE PROTECTION IN A MULTICLIENT NETWORK Environment
 
美国
 
11693715
 
17/399181
 
08/11/2041
 
必能宝公司
 
生成邮递的系统和方法
 
美国
     
17/539610
   
 
必能宝公司
 
包裹寄存器系统，该系统可实时通知待收件人取回的额外包裹
 
美国
     
17/664904
   

附表三至
抵押协议
美国商标/贸易名称
 
 
注册
所有者
 
马克
 
国家
 
申请编号
 
登记号码
 
过期
日期
 
必能宝公司
 
皮特尼·鲍斯
 
美国
 
72/300862
 
899476
 
2030年9月29日
 
必能宝公司
 
公司设计
 
美国
 
72/463333
 
990825
 
2024年8月13日
 
必能宝公司
 
公司设计
 
美国
 
73/240768
 
1249531
 
2023年8月30日
 
必能宝公司
 
皮特尼·鲍斯
 
美国
 
73/504028
 
1382043
 
2026年2月11日
 
必能宝公司
 
通过电话邮寄
 
美国
 
73/687439
 
1527875
 
2029年3月7日
 
必能宝公司
 
E-Z海豹
 
美国
 
73/692808
 
1520831
 
2029年1月17日
 
必能宝公司
 
软防
 
美国
 
73/810919
 
1593361
 
2030年4月24日
 
必能宝全球金融服务有限责任公司
 
价值MAX
 
美国
 
74/585837
 
1954504
 
2026年2月6日
 
必能宝公司
 
到达
 
美国
 
74/633005
 
2029198
 
2027年1月7日
 
必能宝全球金融服务有限责任公司
 
PURCHASE电源设计
 
美国
 
75/104769
 
2317447
 
2030年2月15日
 
必能宝公司
 
DocuMatch
 
美国
 
75/862744
 
2402084
 
2030年11月7日
 
必能宝公司
 
鹰设计
 
美国
 
76/105897
 
2828817
 
2024年4月6日
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
新闻
 
美国
 
76/115542
 
2776146
 
2023年10月21日
 
必能宝公司
 
鹰设计
 
美国
 
76/371605
 
2713056
 
2033年5月6日
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
SMARTLABEL
 
美国
 
76/384420
 
2801048
 
2023年12月30日
 
必能宝公司
 
IntelliLink
 
美国
 
76/394352
 
2873212
 
2024年8月17日
 
必能宝公司
 
调查
 
美国
 
77/636149
 
3758974
 
2030年3月9日
 
必能宝公司
 
发送套件
 
美国
 
77/676075
 
3711462
 
2029年11月17日
 
必能宝公司
 
发送套件
 
美国
 
77/678681
 
3753907
 
2030年3月2日
 
必能宝公司
 
PBI
 
美国
 
77/732299
 
4150491
 
2032年5月29日
 
必能宝公司
 
途中
 
美国
 
77/774318
 
3833659
 
2030年8月17日
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
新闻与设计
 
美国
 
77/801681
 
3766924
 
2030年3月30日
 
必能宝公司
 
皮特尼·鲍斯
 
美国
 
78/095949
 
2693398
 
2033年3月4日
 
必能宝公司
 
i-Seal
 
美国
 
78/116271
 
2776885
 
2023年10月21日
 
必能宝公司
 
i-Seal & Design
 
美国
 
78/116288
 
2785029
 
2023年11月18日
 
必能宝公司
 
塞卡普
 
美国
 
78/157095
 
2817069
 
2024年2月24日
 
必能宝公司
 
EASYPERMITPOSTAGE
 
美国
 
78/178069
 
2856867
 
2024年6月22日
 
必能宝公司
 
FastPac
 
美国
 
78/302679
 
2884382
 
2024年9月14日
 
必能宝公司
 
官方
 
美国
 
78/307489
 
2886676
 
2024年9月21日
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
Intelligent RETURNS管理
 
美国
 
78/309722
 
2961332
 
2025年6月7日
 
必能宝公司
 
DM100
 
美国
 
78/513758
 
3041046
 
2026年1月10日
 
必能宝公司
 
WOW
 
美国
 
78/811155
 
3510009
 
2028年9月30日
 
必能宝公司
 
在路上称重
 
美国
 
78/811936
 
3518293
 
2028年10月14日
 
必能宝公司
 
连接+
 
美国
 
85/075738
 
4014823
 
2031年8月23日
 
必能宝公司
 
IntelliVIEW
 
美国
 
85/378053
 
4281417
 
2033年1月29日
 
必能宝公司
 
TrackMyMail
 
美国
 
85/438645
 
4115075
 
2032年3月20日

附表三至
抵押协议

注册
所有者

马克
国家

申请编号
登记号码
过期
日期
 
必能宝公司
 
Mail & Go
 
美国
 
85/969231
 
4599772
 
2024年9月9日
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
新闻
 
美国
 
86/024119
 
4594258
 
2024年8月26日
 
必能宝公司
 
ConnectRight
 
美国
 
86/142910
 
4689786
 
2025年2月17日
 
必能宝公司
 
带有公司标识的pitney蝴蝶结（新）
 
美国
 
86/501630
 
5032574
 
2026年8月30日
 
必能宝公司
 
带有公司标识的pitney蝴蝶结（新）
 
美国
 
86/501723
 
5069313
 
2026年10月25日
 
必能宝公司
 
带有公司标识的pitney蝴蝶结（新）
 
美国
 
86/501749
 
4969743
 
2026年5月31日
 
必能宝公司
 
带有公司标识的pitney蝴蝶结（新）
 
美国
 
86/501789
 
4984331
 
2026年6月21日
 
必能宝公司
 
带有公司标识的pitney蝴蝶结（新）
 
美国
 
86/501822
 
4924069
 
2026年3月22日
 
必能宝公司
 
带有公司标识的pitney蝴蝶结（新）
 
美国
 
86/501861
 
4994151
 
2026年7月5日
 
必能宝公司
 
带有公司标识的pitney蝴蝶结（新）
 
美国
 
86/501876
 
5105619
 
2026年12月20日
 
必能宝公司
 
带有公司标识的pitney蝴蝶结（新）
 
美国
 
86/501944
 
4984332
 
2026年6月21日
 
必能宝公司
 
公司标识（新）
 
美国
 
86/501988
 
5032576
 
2026年8月30日
 
必能宝公司
 
公司标识（新）
 
美国
 
86/502007
 
5064900
 
2026年10月18日
 
必能宝公司
 
公司标识（新）
 
美国
 
86/502049
 
5105620
 
2026年12月20日
 
必能宝公司
 
公司标识（新）
 
美国
 
86/502058
 
4984333
 
2026年6月21日
 
必能宝公司
 
公司标识（新）
 
美国
 
86/502112
 
4924072
 
2026年3月22日
 
必能宝公司
 
公司标识（新）
 
美国
 
86/502123
 
4984334
 
2026年6月21日
 
必能宝公司
 
公司标识（新）
 
美国
 
86/502144
 
4969744
 
2026年5月31日
 
必能宝公司
 
公司标识（新）
 
美国
 
86/502157
 
5407858
 
2028年2月20日
 
必能宝公司
 
公司标识（新）
 
美国
 
86/502179
 
4984335
 
2026年6月21日
 
必能宝公司
 
随手
 
美国
 
86/597891
 
4989914
 
2026年6月28日
 
必能宝公司
 
随手
 
美国
 
86/598305
 
4989916
 
2026年6月28日
 
必能宝公司
 
路径
 
美国
 
86/612268
 
4846055
 
2025年11月3日
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
NCOMMERCE
 
美国
 
86/629963
 
5151835
 
2027年2月28日
 
必能宝公司
 
带有公司标识的pitney蝴蝶结（新）
 
美国
 
86/684850
 
5046659
 
2026年9月20日
 
必能宝公司
 
公司标识（新）
 
美国
 
86/684936
 
5042457
 
2026年9月13日
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
从设备到门禁
 
美国
 
86/698634
 
5156942
 
2027年3月7日
 
必能宝公司
 
任何地方到任何地方
 
美国
 
86/775072
 
5418667
 
2028年3月6日
 
必能宝公司
 
PRIMESORT
 
美国
 
86/794533
 
5048189
 
2026年9月27日
 
必能宝公司
 
SENDPRO
 
美国
 
86/828928
 
5187516
 
2027年4月18日
 
必能宝公司
 
商业工匠
 
美国
 
86/835514
 
5680926
 
2029年2月19日
 
必能宝公司
 
商业工匠
 
美国
 
86/835580
 
5277134
 
2027年8月29日
 
必能宝公司
 
商业工匠
 
美国
 
86/835652
 
5277135
 
2027年8月29日

附表三至
抵押协议

注册
所有者

马克
国家

申请编号
登记号码
过期
日期
 
必能宝公司
 
商业工匠
 
美国
 
86/835699
 
5277136
 
2027年8月29日
 
必能宝公司
 
PBSMARTPOSTAGE
 
美国
 
86/886889
 
5127091
 
2027年1月24日
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
NCOMMERCE A NEWGISTICS SOLUTION & DESIGN
 
美国
 
87/050854
 
5242727
 
2027年7月11日
 
必能宝公司
 
（R）演变
 
美国
 
87/240696
 
5661992
 
2029年1月22日
 
必能宝公司
 
MoveWithMe
 
美国
 
87/287485
 
5424619
 
2028年3月13日
 
必能宝公司
 
发送站
 
美国
 
87/288688
 
5424626
 
2028年3月13日
 
必能宝公司
 
SendPro邮票设计
 
美国
 
87/424563
 
5368548
 
2028年1月2日
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司
 
SMARTLABEL +
 
美国
 
87/452814
 
5662240
 
2029年1月22日
 
必能宝公司
 
带有公司标识的pitney蝴蝶结（新）
 
美国
 
87/761935
 
5545587
 
2028年8月21日
 
必能宝公司
 
SENDPRO
 
美国
 
88/426979
 
5919858
 
2029年11月26日
 
必能宝公司
 
购买力
 
美国
 
88/937679
 
6489175
 
2031年9月21日
 
必能宝公司
 
BOXPOLL设计
 
美国
 
90/259393
 
6467409
 
2031年8月31日
 
必能宝公司
 
BOXPOLL
 
美国
 
90/259851
 
6467412
 
2031年8月31日
 
必能宝公司
 
BOXSCORE
 
美国
 
90/364498
 
6695510
 
2032年4月5日
 
必能宝公司
 
BOXLAB
 
美国
 
90/364525
 
6695511
 
2032年4月5日
 
必能宝公司
 
最佳订单体验
 
美国
 
90/364532
 
6668371
 
2032年3月8日
 
必能宝公司
 
BOXLAB设计
 
美国
 
90/367650
 
6668371
 
2032年3月1日
 
必能宝公司
 
BOXSCORE设计
 
美国
 
90/367672
 
6661207
 
2032年3月1日
 
必能宝公司
 
BOXTOOLS设计
 
美国
 
97/085354
 
6884781
 
2032年10月25日
 
必能宝公司
 
皮特尼船
 
美国
 
97/185231
 
6951754
 
2033年1月10日
 
必能宝公司
 
盒子工具
 
美国
 
97/247205
 
6949804
 
2033年1月10日
 
必能宝公司
 
电子商务物流。只是更容易。
 
美国
 
97/313403
 
7097002
 
2033年7月4日
 
必能宝公司
 
PITNEYTRACK
 
美国
 
97/362714
 
7057488
 
2033年5月16日
 
必能宝公司
 
PitneyAnalytics
 
美国
 
97/384280
 
7057503
 
2033年5月16日
 
必能宝公司
 
皮特尼船
 
美国
 
97/568927
       

附表四至
抵押协议
 
商业侵权索赔
 
没有。

附件一至
抵押协议
 
补充编号。_____日期为[ ]（本"补充"）、截至2023年7月31日的《担保协议》（抵押协议）、特拉华州公司PITNEY BOWES INC。发行人"）、附属担保方及其Alter Domus（US）LLC作为票据持有人代表（以该身份为记事人代表”).
 
a.请参阅日期为2023年7月31日的《采购协议》（经不时修订、重报、补充或以其他方式修订）。采购协议"），发行人、附属担保方、票据持有人和票据持有人代表。
 
本文中使用的大写术语和本文中未作其他定义的术语应具有适用的《采购协议》和《担保协议》中赋予这些术语的含义。
 
设保人订立担保协议是为了促使票据持有人购买票据。《担保协议》第7.13节规定，发行人的其他附属机构可通过签署和交付本补编形式的文书，成为《担保协议》下的设保人。下列签署人的附属公司（以下简称"新子公司"）正在按照购买协议的要求执行本补充协议，成为附属担保人和担保协议下的设保人，作为购买先前发行的票据的对价。
 
因此，记名代表和新附属公司同意如下：
 
第1节。根据《担保协定》第7.13节，新附属公司在下文签字后即成为附属担保人和设保人，其效力和效力与最初在该附属担保人和设保人中的名称相同，而新附属公司特此（a）同意该附属担保人和设保人在该附属担保人和设保人下适用的担保协议的所有条款和规定，以及（b）声明并保证其作为设保人在该附属担保人和设保人根据该附属担保人和设保人根据该附属协议作出的陈述和保证在本协议签署之日是真实和正确的。为推进上述规定，新附属公司作为全额支付和履行担保债务（如担保协议所界定）的担保，为担保当事人、其继承人和受让人的利益，在新附属公司对新附属公司的担保品（如担保协议所界定）的所有权利、所有权和权益中设定并授予记名持有人代表、其继承人和受让人一项担保权益。担保协议中每一处提及的“附属担保人”或“设保人”均应视为包括新的附属公司。担保协议在此以引用方式并入本文。
 
第2节。新附属公司向记事人代表和其他有担保当事人声明并保证，本补编已由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律，并遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律中考虑。
 
2
第3节。本补编可由对应方（以及由不同的对应方）签署，每一份应构成一份正本，但所有这些合并在一起应构成一份单一合同。本补编应在记事人代表收到一份附有新附属机构签字的本补编对应文件时生效。以传真或其他电子成像方式向本补编交付已签署的签字页，即具有交付本补编手工签署的对应文件的效力。
 
第4节。新附属公司谨此声明并保证：（a）附表一所列的附表为新附属公司的真实和正确的法定名称、其成立的司法管辖权和其行政总裁办公室的所在地，（b）附表二所列的附表为新附属公司所有质押证券的真实和正确的附表，（c）附表三所列的附表为所有（i）注册和申请的美国专利的真实和正确的附表，新附属公司截至截止日期所拥有的商标和版权，以及（ii）新附属公司为被许可人且被许可作品已在美国版权局登记的独家版权许可，以及（d）附表四所列的新附属公司已就其提出申诉或反索赔要求合理估计超过5000000美元的所有商业侵权索赔的真实和正确的清单，包括每项此种索赔的简要说明。
 
第5节。除在此明确补充外，担保协议应继续完全有效。
 
第6节。本补充材料应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造。
 
第7节。如果本补编所载的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本补编和《担保协议》所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害（但有一项谅解，即某一特定规定在某一特定法域的无效本身不应影响该规定在任何其他法域的有效性）。双方应努力进行善意谈判，以有效条款取代无效、非法或无法执行的条款，其经济效果应尽可能接近无效、非法或无法执行的条款。
 
第8节。根据本协议发出的所有通信和通知均应采用书面形式，并按担保协议第7.01节的规定发出。
 
3
第9节。新附属公司同意按照《采购协议》第9.05节的规定，向记事人代表偿还与本补编有关的合理和有文件证明的自付费用；提供其中对“发行人”的每一处提及均应视为对新子公司的提及。
 
作为证据，新的附属公司和票据持有人代表自上述日期和年份之日起正式签立本《担保协议补充协议》。
 
 
[新附属公司名称]
     
 
通过
 
     
   
姓名：
   
职位：
   
 
ALTER DOMUS（US）LLC，
 
作为记事人代表
     
 
通过

   
姓名：
   
职位：

附表一
补充编号。___到
抵押协议
 
新附属资料
 
姓名
 
组成的司法管辖权
 
行政总裁办公室

附表二
补充编号。___到
抵押协议
 
质押证券
 
股权
 
发行人

数目
证书
 
注册
所有者
 
数量和
类
股权
 
百分比
股权









 
债务证券
 
发行人
 
校长
金额
 
说明日期
 
到期日

附表三
补充编号。___到
抵押协议
 
知识产权
 
附表四
补充编号。___到
抵押协议
 
商业侵权索赔
 
附件二
抵押协议
 
专利担保协议，日期为[ ● ]（本"协议“），在[适用设保人（S）]（the”设保人"）和Alter Domus（US）LLC，作为票据持有人代表（以该身份，记事人代表”).
 
请参阅（a）截至2023年7月31日的《票据购买协议》（经不时修订、重报、修订和重报、补充或以其他方式修订）。采购协议（b）截至2023年7月31日的担保协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修订）抵押协议"），包括发行人、附属担保人（不时为其当事人）和票据持有人代表。双方同意如下：
 
第1节。条款.本文中使用但未另作定义的每一大写术语应具有《采购协议》或《担保协议》中规定的含义（视情况而定）。采购协议第1.02节规定的施工规则也适用于本协议，比照.
 
第2节。担保权益的授予.作为全额担保债务的支付或履行（视情况而定）的担保，每一设保人根据担保协议，为担保当事人的利益，特此将该设保人在构成本协议附表一所列专利的第9条担保物部分的所有权利、所有权和权益中的担保权益授予记名持有人代表及其继承人和获准转让人，但须遵守担保协议第4.01（d）节（统称专利担保品”).
 
第3节。抵押协议.本协议已由设保人签署和交付，目的是在美国专利和商标局记录本协议授予的担保权益。特此授予的担保权益是为担保当事人的利益而授予记事人代表的，并明确受担保协议条款和条件的约束。每一设保人在此承认并申明，记事人代表对专利担保品的权利和补救办法在担保品协议中有更充分的规定，其条款和规定在此以引用方式并入本文，如同在本文中有充分的规定一样。如果本协议的条款与担保协议的条款发生任何冲突，应以担保协议的条款为准。
 
第4节。对口部门.本协议可由对应方（也可由不同的对应方）签署，每一方应构成一份原件，但所有这些合在一起应构成一份单一合同。以传真或其他电子成像方式交付本协定签字页的已执行对应方，应具有交付本协定手工执行对应方的效力。
 
第5节。法律选择.本协议及任何基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是在合同或侵权或其他方面），均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释。
 
[ SIGNATURE PAGES FLOW ]

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起正式签署本协议。
 
 
[●],
   
 
作为设保人
   
 
签名：


 
   
姓名：
 
   
职位：
 
   
 
ALTER DOMUS（US）LLC，
 
作为记事人代表
   
 
签名：


 
   
姓名：
 
   
职位：
 

[ SIGNATURE PAGE TO PATENT SECURITY Agreement ]
 
附表一
 
专利
 
专利号。
所有者
标题
     
     
     
     
     
     
     
     
     

专利申请
 
序号。
所有者
申请日期
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     

附件三至
抵押协议
 
日期为[ ● ]的商标担保协议（本"协议“），在[适用设保人（S）]（the”设保人"）和Alter Domus（US）LLC，作为票据持有人代表（以该身份，记事人代表”).
 
请参阅（a）截至2023年7月31日的《票据购买协议》（经不时修订、重报、修订和重报、补充或以其他方式修订）。采购协议（b）截至2023年7月31日的担保协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修订）抵押协议"），包括发行人、附属担保人（不时为其当事人）和票据持有人代表。双方同意如下：
 
第1节。条款.本文中使用但未另作定义的每一大写术语应具有《采购协议》或《担保协议》中规定的含义（视情况而定）。采购协议第1.02节规定的施工规则也适用于本协议，比照.
 
第2节。担保权益的授予.作为支付或履行（视情况而定）全部义务的担保，每一设保人根据担保协议，特此为担保当事人的利益，将该设保人在构成本协议附表一所列商标的第9条担保品部分的所有权利、所有权和权益中的担保权益授予记事人代表及其继承人和获准转让人，但不包括属于个人财产除外的任何商标（为免生疑问，不包括，根据《兰汉姆法案》第1（b）节、15 U.S.C.第1051条向美国专利商标局提交的任何意向使用商标申请，仅在根据《兰汉姆法案》第1（d）节提交“使用声明”和签发“注册证书”被接受之前，或在根据《兰汉姆法案》第1（c）节将此种意向使用商标申请转换为“商业使用”申请被接受之前，应被视为自动受制于担保协议中授予的担保权益，并包含在第9条担保中），并受制于担保协议第4.01（d）节规定的除外情形（统称为“商标担保品”).
 
第3节。抵押协议.本协议已由设保人签署和交付，目的是在美国专利和商标局记录本协议授予的担保权益。特此授予的担保权益是为担保当事人的利益而授予记事人代表的，并明确受担保协议条款和条件的约束。每一设保人在此承认并申明，记事人代表对商标担保品的权利和补救办法在担保品协议中有更充分的规定，其条款和规定在此以提及方式并入本文，如同在本文中有充分的规定一样。如果本协议的条款与担保协议的条款发生任何冲突，应以担保协议的条款为准。
 
第4节。对口部门.本协议可由对应方（也可由不同的对应方）签署，每一方应构成一份原件，但所有这些合在一起应构成一份单一合同。以传真或其他电子成像方式交付本协定签字页的已执行对应方，应具有交付本协定手工执行对应方的效力。
 
第5节。法律选择.本协议及任何基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是在合同或侵权或其他方面），均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释。
 
[ SIGNATURE PAGES FLOW ]

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起正式签署本协议。
 
 
[●],
 
作为设保人
       
 
签名：
 
 
   
姓名：

   
职位：

   
 
ALTER DOMUS（US）LLC，
 
作为记事人代表
   
 
签名：


 
   
姓名：

   
职位：


[ SIGNATURE PAGE TO TRADEMARK SECURITY Agreement ]
 
附表一
 
商标
 
商标
所有者
登记号。
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     
 
商标申请
 
所有者
马克
申请编号。
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     

附件四至
抵押协议
 
日期为[ ● ]的版权安全协议（本"协议“），在[适用设保人（S）]（the”设保人"）和Alter Domus（US）LLC，作为票据持有人代表（以该身份，记事人代表”).
 
请参阅（a）截至2023年7月31日的《票据购买协议》（经不时修订、重报、修订和重报、补充或以其他方式修订）。采购协议（b）截至2023年7月31日的担保协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修订）抵押协议"），包括发行人、附属担保人（不时为其当事人）和票据持有人代表。双方同意如下：
 
第1节。条款.本文中使用但未另作定义的每一大写术语应具有《采购协议》或《担保协议》中规定的含义（视情况而定）。采购协议第1.02节规定的施工规则也适用于本协议，比照.
 
第2节。担保权益的授予.作为支付或履行（视情况而定）全部义务的担保，每一设保人根据担保协议，特此授予记名持有人代表及其许可的继承人，并为担保当事人的利益转让该设保人在第9条担保物构成美国注册的版权和版权许可的部分上的所有权利、所有权和权益的担保权益，设保人是本协议附表一所列的排他性被许可人，在不违反《担保协议》第4.01（d）节规定的除外情形的情况下（统称版权抵押”).
 
第3节。抵押协议.本协议已由设保人签署和交付，目的是在此向美国版权局记录担保权益的授予。特此授予的担保权益是为担保当事人的利益而授予记事人代表的，并明确受担保协议条款和条件的约束。每一设保人在此承认并申明，记事人代表对版权担保品的权利和补救办法在担保品协议中有更充分的规定，担保品协议的条款和规定在此以引用方式并入本文，如同在本文中有充分的规定一样。如果本协议的条款与担保协议的条款发生任何冲突，应以担保协议的条款为准。
 
第4节。对口部门.本协议可由对应方（也可由不同的对应方）签署，每一方应构成一份原件，但所有这些合在一起应构成一份单一合同。以传真或其他电子成像方式交付本协定签字页的已执行对应方，应具有交付本协定手工执行对应方的效力。
 
第5节。法律选择.本协议及任何基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的索赔、争议、争议或诉讼原因（无论是在合同或侵权或其他方面），均应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律进行解释。
 
[ SIGNATURE PAGES FLOW ]

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起正式签署本协议。
 
 
[●],
   
 
作为设保人
 
签名：
   
   
姓名：
 
   
职位：
 
   
 
ALTER DOMUS（US）LLC，
 
作为记事人代表
   
 
签名：
   
   
姓名：
 
   
职位：
 

[ SIGNATURE PAGE to COPYRIGHT SECURITY Agreement ]

附表一
 
版权
 
注册拥有人
标题
登记号码
     
     
     
     
     
     
     
     
     
     

版权申请
 
注册拥有人
标题
申请编号
提交日期
       
       
       
       
       
       
       
       
       
       

独家版权许可证
 
被许可方
许可方
标题
登记号码
       
       
       
       
       
       
       
       

EXHIBIT ETO
Note购买协议
 
[表格]
保证协议
 
保证协议
 
日期为
 
2023年7月31日
 
中间
 
皮特尼·鲍斯公司，
 
附属担保人
在此确定
 
和
 
ALTER DOMUS（US）LLC
 
作为记事人代表
 
目 录
 
第一条
 
定义
第1.01节。
定义术语
1
第1.02节。
其他定义术语
1
     
第二条
 
     
保证
 
第2.01节。
保证
2
第2.02节。
付款保证；持续保证
2
第2.03节。
无限制
3
第2.04节。
复职
4
第2.05节。
付款协议；代位权
4
第2.06节。
Keepwell
4
第2.07节。
信息
5
     
第三条
 
     
弥偿、代位权及从属地位
 
   
第3.01节。
弥偿及代位权
5
第3.02节。
缴款和代位权
5
第3.03节。
从属
5
     
第四条
 
     
申述及保证
 
   
第五条
 
     
杂项
 
   
第5.01节。
通知
6
第5.02节。
豁免；修正
6
第5.03节。
记事人代表的费用和开支；赔偿
7
第5.04节。
协议存续
8
第5.05节。
对口单位；效力、继任和分配
8
第5.06节。
可分割性
8
第5.07节。
抵销权
8
第5.08节。
管辖法律；管辖权；同意送达程序
9
第5.09节。
放弃审判
10
第5.10节。
标题
10
第5.11节。
终止或释放
10
第5.12节。
其他子公司
11
第5.13节。
某些承认和协议
11
     
时间表
   
附表一
附属担保人
 
     
附件
   
附件一
担保协议补充的形式
 

截至2023年7月31日的保证协定（本"协议必能宝公司，一家特拉华州公司（以下简称“必能宝”）发行人"），本合同的每一附属担保人不时与Alter Domus（US）LLC作为票据持有人代表（该"记事人代表”).
 
兹提及日期为本协议之日的《票据购买协议》（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订）。采购协议"）发行人、附属担保方、票据持有人和票据持有人代表。票据持有人已同意购买票据，但须遵守购买协议中规定的条款和条件。除其他事项外，票据持有人购买票据的义务取决于本协议的执行和交付。附属担保人是发行人的附属公司，将从根据购买协议发行票据中获得大量利益，并愿意执行和交付本协议，以促使票据持有人发行票据。因此，双方同意如下：
 
第一条
 
定义
 
第1.01节。定义术语。(a) 此处使用但未定义的每个大写术语应具有采购协议中指定的含义。
 
(b)采购协议第1.02节规定的施工规则也适用于本协议，比照.
 
第1.02节。其他定义术语.在本协定中，下列术语具有下列具体含义：
 
“协议”具有序言部分赋予该词的含义。
 
“索赔方"具有第3.02节赋予该术语的含义。
 
“贡献方"具有第3.02节赋予该术语的含义。
 
“担保债务”是指采购协议中定义的“义务”。
 
“担保人"指发行人（发行人的义务除外）和各附属担保人。
 
“发行人”具有序言部分赋予该词的含义。
 
“全额支付“和”全额付款"系指以现金全额支付所有担保债务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）。
 
2
“质押抵押品”具有《担保协议》中赋予该术语的含义。
 
“采购协议”的含义与本协议中赋予该术语的含义相同。
 
“附属担保人" means具有《采购协议》中赋予该术语的含义。
 
“补充” 指附件形式的文书，或经票据持有人代表（按规定的票据持有人的指示行事）批准的任何其他形式的文书。
 
第二条
 
保证
 
第2.01节。保证.每一担保人与其他担保人共同并为有担保当事人的利益，不可撤销地和无条件地保证担保债务的按时支付和履行。每一担保人还同意，担保义务可以全部或部分延期或续期，或修改或修改，而无需通知或进一步同意，并且即使任何担保义务有任何此类延期、续期、修改或修改，该担保人仍受其在本协议下的担保的约束。每一担保人放弃向发行人或任何其他票据方出示、要求其付款和向其抗议任何担保义务，并放弃接受其根据本协议提供的担保的通知和抗议不付款的通知。尽管本文或任何其他票据文件中有任何相反的规定，但在任何情况下，每一担保人在本合同项下和票据项下的最高赔偿责任不得超过该担保人根据适用法律可担保的数额。
 
第2.02节。付款保证；持续保证.每一担保人还同意，其在本合同项下的担保构成到期时付款和履约的担保（无论任何破产、无力偿债、接管、审查或其他或类似程序是否应中止任何担保债务的累积或催收或作为其解除而运作），而不仅仅是催收，并放弃要求票据持有人代表或任何其他有担保方为支付任何担保债务而持有的任何担保，或票据持有人代表或任何其他有担保方账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额以发行人、任何其他票据方或任何其他人为受益人的任何权利。每一担保人同意，其在本合同项下的担保是持续性的，适用于所有担保债务，无论是目前存在的债务还是以后发生的债务，直至根据第5.11节的规定终止或解除此种担保为止。
 
3
第2.03节。无限制.
 
(a)除第5.11节明确规定的终止或解除担保人在本协议项下的义务外，在适用法律允许的最大范围内，每一担保人在本协议项下的义务不应因任何理由而受到任何减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，并且不应因任何担保义务的无效、非法或不可执行、任何担保义务的不可能履行或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反要求、补偿或终止。在不限制上述内容的一般性的情况下，除第5.11节规定的终止或解除其在本协议项下的义务外，在适用法律允许的最大限度内，每一担保人在本协议项下的义务不应因（i）票据持有人代表或任何其他有担保的一方未能根据任何票据文件的规定或其他规定主张或要求或强制执行任何权利或补救而解除或损害或以其他方式受到影响；（ii）任何撤销、放弃、修正、重述或修改，或任何票据文件或任何其他协议的任何条款或规定的任何解除，包括与本协议项下的任何其他担保人有关的任何解除；（iii）票据持有人代表或任何其他有担保方就任何担保债务所持有的任何担保的任何留置权或担保权益的解除，或任何损害或未能完善，（iv）任何故意或其他的违约、失败或延迟，在履行任何担保义务时；（v）任何其他作为或不作为，可能以任何方式或在任何程度上以其他方式使任何担保人作为法律事项或权益事项而解除义务（所有担保义务的全额支付除外）；（vi）任何担保义务或票据文件的任何非法、缺乏有效性或缺乏可执行性；（vii）任何票据方的公司存在、结构或所有权的任何变更，或任何破产、破产、重组，影响任何票据方或其资产的审查或其他类似程序，或由此导致的任何担保债务的解除或解除；（viii）任何担保人在任何时候可能对发行人、票据持有人代表、任何其他票据方或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在，无论是与购买协议、其他票据文件或任何不相关的交易有关的；提供本协议不妨碍以单独诉讼或强制性反诉的方式主张任何此种债权；（九）本协议已被确定（基于任何理由）对任何其他担保人无效、无约束力或不可执行从头算起或在截止日期之后的任何时间；（x）根据票据文件被要求成为本协议一方的任何人可能未执行本协议或不受本协议的有效约束，无论该事实是否为有担保各方所知；（xi）根据本协议允许或授权的任何行动；（xii）任何其他情况，或票据持有人代表、任何有担保一方或任何其他人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成对发行人的抗辩或合法或公平的解除，任何保证人或任何其他保证人或保证人；或（xiii）发行人、任何其他保证人或任何其他人在任何票据文件下的任何义务的任何延展、续期、结算、妥协、放弃或解除，根据法律或其他规定，但所有担保义务的全额付款除外。每一担保人均明确授权有担保当事人为担保债务的支付和履行获取和持有担保，交换、放弃或解除任何或所有此类担保（无论是否考虑），强制执行或适用此类担保，并自行决定任何出售此类担保的顺序和方式，或解除或替代任何一名或多名其他担保人或债务人在担保债务上或就其而言，所有这些均不影响任何担保人在本协议项下的义务。
 
4
(b)在适用法律允许的最大范围内，各担保人放弃基于或因发行人或任何其他票据方的任何抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因导致担保债务或其任何部分不可执行，或因任何原因导致发行人或任何其他票据方的责任终止而产生的任何抗辩，但全额支付所有担保债务除外。票据持有人代表和其他有担保当事人可根据自己的选择，通过一项或多项司法或非司法出售，取消他们中的一个或多个人所持有的任何证券的赎回权，接受任何此类证券的转让以代替取消赎回权，或对发行人或任何其他票据当事人行使他们可利用的任何其他权利或补救措施，但不得以任何方式影响或损害任何担保人在本协议项下的责任，但担保义务已全额支付的除外。在适用法律允许的最大限度内，每一担保人放弃因任何此种选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，此种选择的作用是损害或消灭该担保人针对发行人或任何其他票据缔约方（视情况而定）或任何担保的任何偿付权或代位权或其他权利或补救办法。
 
第2.04节。复职.每一担保人同意，除非根据第5.11条（a）或（b）款解除担保，否则其在本协议下的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，任何担保债务的付款或其任何部分在发行人、任何其他票据方或其他票据方破产、破产、解散、清算、审查或重组时被撤销，或必须由票据持有人代表或任何其他担保方以其他方式恢复或返还。
 
第2.05节。付款协议；代位权。为了促进上述规定，而不是为了限制票据持有人代表或任何其他担保方凭藉本协议在法律上或股本上对任何担保人所拥有的任何其他权利，但在适用法律的限制下，在发行人或任何其他票据方未能支付任何担保债务时（无论是在到期时、通过加速、在收到提前还款通知后或以其他方式），每一担保人在此承诺并将立即支付或安排支付，将此种未付担保债务的数额以现金形式交给记事人代表，以分发给适用的有担保当事人。在任何担保人按上述规定向票据持有人代表支付任何款项后，该担保人因代位权、分摊权、偿还权、弥偿权或其他权利而对发行人或任何其他票据方产生的所有权利在所有方面均应受第三条的约束。
 
第2.06节。[保留]。
 
第2.07节。信息.每一担保人（a）承担全部责任，随时了解发行人和对方票据缔约方及其各自子公司的财务状况和资产，以及与不支付担保债务的风险有关的所有其他情况，以及该担保人根据本协议承担和招致的风险的性质、范围和程度，并且（b）同意，票据持有人代表或其他有担保当事方均无义务向该担保人或其中任何一方告知其所知的有关此类情况或风险的信息。
 
第三条

弥偿、代位权及从属地位
 
第3.01节。弥偿及代位权.除担保人根据适用法律（但在不违反第3.03条的规定下）可能拥有的所有赔偿和代位权外，发行人同意（a）在任何担保债务的付款应由担保人（发行人除外）根据本协议支付的情况下，发行人应就该等付款全额向该担保人作出赔偿，而该担保人应在该等付款的范围内代位于该担保人的权利；及（b）如任何担保人（发行人除外）的任何资产须根据任何证券文件出售，以全部或部分履行任何担保义务，则发行人应向该担保人作出赔偿，赔偿金额以该资产的帐面价值或公平市价两者中较高者为准。
 
5
第3.02节。缴款和代位权.每一担保人（发行人除外）（每一担保人称为"贡献方"）同意（除第3.03条另有规定外）如任何其他保证人（发证人除外）根据本协议就任何担保债务或任何其他保证人（发证人除外）的资产作出付款，则须依据任何担保文件出售，以履行任何债务，而该其他保证人索赔方"）不应按照第3.01条的规定由发行方全额赔偿，出资方应向索赔方作出赔偿，赔偿金额应等于该付款的金额或该资产的账面价值或公平市场价值（视情况而定）中的较大者，在每种情况下均乘以一个分数，该分数的分子应为出资方在本协议签署之日的净值（如任何出资方依据第5.12条成为本协议的一方，由该出资方签署和交付的补充协议的日期），分母应为所有出资方在本协议签署和交付的补充协议的日期（如任何出资方根据第5.12节成为本协议的一方，则为该出资方签署和交付的补充协议的日期）的净值总和。根据本条第3.02条向索偿方支付任何款项的任何缴款方，（除第3.03条另有规定外）在此种付款的范围内，应代位行使第3.01条规定的索偿方的权利。
 
第3.03节。从属.尽管本协议另有相反规定，保证人根据第3.01及3.02条所享有的所有权利，以及保证人根据适用法律或其他法律所享有的弥偿、分担或代位行使的所有其他权利，均完全从属于全额支付所担保的义务。发行人或任何其他担保人不支付第3.01及3.02条所规定的款项（或适用法律或其他规定所规定的任何其他款项），在任何方面均不得限制任何担保人对其在本协议下的义务和责任，而每一担保人仍须对该担保人在本协议下的全部义务承担责任。
 
第四条
 
申述及保证
 
每一担保人声明并向记名持有人代表和其他有担保当事人保证：（a）该担保人执行、交付和履行本协议已得到所有必要的法人行动或其他行动的正式授权，必要时还得到该担保人股权持有人的正式授权，且本协议已由该担保人正式执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对其强制执行，但须适用破产、无力偿债和重组，（b）《购买协议》第3.01、3.02、3.03、3.07、3.09、3.10、3.11和3.16节中关于该担保人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的；提供任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似语言的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。
 
6
第五条
 
杂项
 
第5.01节。通知.根据本协议向发件人和记事人代表发出的所有通信和通知（除非本协议另有明确许可）均应按照采购协议第9.01节的规定发出。根据本协议向任何附属担保人发出的所有通信和通知，均应按照采购协议第9.01节规定的方式交给发件人保管。
 
第5.02节。豁免；修正.（a）任何有担保的一方在行使任何票据文件下的任何权利或权力方面的失败或迟延，均不得作为对该权利或权力的放弃，而任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，均不得排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。有担保当事人在本合同项下和在其他说明文件项下的权利和补救办法是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救办法。除非本条第5.02款（b）项允许放弃本协定的任何规定或同意任何注释方放弃本协定的任何规定，否则在任何情况下均不具有效力，而此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在不限制上述一般性的情况下，本协议的执行和交付或任何票据的购买不应被解释为对任何违约的放弃，无论票据持有人代表或任何其他有担保的一方当时是否已收到有关此种违约的通知或知悉此种违约。在任何情况下，对任何注释方的通知或要求，均不应使任何注释方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。
 
(b)本协议或本协议的任何条款均不得放弃、修正或修改，除非是根据记名代表和票据缔约方订立的一项或多项书面协议，而这种放弃、修正或修改适用于这些协议，但须经采购协议第9.08节要求的任何同意。
 
（c）本协议应解释为对每一注释方的单独协议，并可在不影响任何其他注释方的义务的情况下，对任何注释方进行修订、修改、补充、放弃或解除。
 
第5.03节。记事人代表的费用和开支；赔偿.（a）票据双方共同和分别同意偿还票据持有人代表根据《购买协议》第9.05节的规定在本协议项下支付的费用和开支；提供其中对“发行人”的每一处提及均应视为对“票据缔约方”的提及。
 
7
(b)本合同规定的任何应付款项应为本合同和其他担保单证担保的额外担保债务。无论本协议或任何其他票据文件的终止、本协议或本协议所设想的交易的完成、任何担保债务的偿还、本协议或任何其他票据文件的任何条款或规定的无效或不可执行，或由票据持有人代表或任何其他担保方或其代表进行的任何调查，本条第5.03条的规定均应继续有效。
 
（c）票据双方共同和分别同意按照《采购协议》第9.05节的规定对每一受偿人进行赔偿，使其免受损害，就好像协议中每一处提及发票人的地方都是提及“票据双方”一样。
 
（d）在适用法律允许的范围内，任何担保人不得就（i）因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何受保人提出索赔，或准许其任何附属公司提出索赔，而每一担保人特此放弃索赔，除非主管司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决，裁定该受保人的重大过失或故意不当行为所致，或（ii）根据任何赔偿责任理论，对特别、间接的，因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的任何其他票据文件或任何协议或文书、交易、票据或其收益的使用而产生的间接或惩罚性损害（与直接或实际损害相反）。
 
第5.04节。协议的存续。票据缔约方在票据文件以及与本协议或任何其他票据文件有关或依据本协议或任何其他票据文件交付的证书或其他文书中作出的所有契约、协议、陈述和保证，均应被视为担保缔约方所依赖，并应在票据文件的签署和交付以及票据的签发后仍然有效，不论任何有担保方或任何其他人或代表任何有担保方或任何其他人所作的任何调查，即使任何有担保方或任何其他人在根据购买协议签署和交付任何票据文件或根据购买协议发行任何票据时，可能已获通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续完全有效，直至所有有担保债务（如担保协议所定义）全部付清为止。
 
第5.05节。          对口单位；效力、继任和分配.本协议可以对应方签署，（也可以由不同的对应方签署），每一份协议应构成一份原件，但所有协议合在一起应构成一份单一的合同。本协议对任何票据缔约方具有效力，当代表该票据缔约方签立的对应方已交付票据持有人代表，而代表该票据持有人代表签立的对应方已交付时，本协议即对该票据缔约方具有约束力，此后对该票据缔约方和票据持有人代表及其各自的许可承继人和受让人，并应为该票据方、票据持有人代表和其他有担保的各方及其各自允许的承继人和受让人的利益服务，但票据方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务或在本协议项下的任何权益（任何票据方的任何此类转让或转让均为无效），除非本协议或购买协议明确规定。以传真或其他电子成像方式交付本协定签字页的已执行对应方，应具有交付本协定手工执行对应方的效力。
 
8
第5.06节。可分割性.在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的本协议任何条款，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，就该法域而言，在此种无效、非法或不可执行的范围内无效；在某一特定法域，某一特定条款无效，不应使该条款在任何其他法域无效。各方应努力进行善意谈判，以有效条款取代任何无效、非法或无法执行的条款，其经济效果应尽可能接近这些无效、非法或无法执行的条款。
 
第5.07节。抵销权.如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权每一有担保缔约方在事先征得记事人代表同意（按规定记事人的指示行事）的情况下，在法律禁止的范围以外，随时和不时地抵销和适用任何和所有存款（普通或特别、时间或活期存款），临时的或最终的）在任何时间所持有的债务和该担保方在任何时间所欠的其他债务，以及该担保方根据该担保方现在或以后根据本协议和其他票据文件所持有的发行人的任何和所有债务，无论该担保方是否已根据本协议或该其他票据文件提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；提供如任何违约票据持有人须行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即支付予票据持有人代表，以根据购买协议第2.21（a）（ii）条的规定进一步适用，在该等付款前，该违约票据持有人须将该等款项与其其他资金分开，并视为为票据持有人代表及票据持有人的利益而以信托形式持有，（y）违约票据持有人应迅速向票据持有人代表提供一份说明，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约票据持有人的债务。每一有担保缔约方同意在任何此类抵销和申请后立即通知记事人代表和发行人；提供，不发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。每一有担保当事人根据本条第5.07款享有的权利，是除这些有担保当事人可能享有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）之外的权利。
 
第5.08节。管辖法律；管辖权；同意送达程序.（a）本协定以及基于本协定、因本协定而产生或与本协定有关的任何索赔、争议、争端或诉讼因由（不论是合同或侵权行为或其他方面的），均应受纽约国法律管辖并按其解释。
 
9
(b)发行人和相互担保人不可撤销和无条件地同意，其不会并将促使其控制的各子公司以与本协议或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式，对上述任何一方的票据持有人代表、任何有担保方或任何相关方提起任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上还是在股权上，无论是在合同中还是在侵权行为中，或在其他方面，在位于曼哈顿区的纽约州法院和位于纽约南区的美国地区法院以外的任何法院（或如果此类法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿区的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院，本协议的每一方当事人为其自身及其财产不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖权，并同意就任何诉讼提出的所有诉讼请求，诉讼或诉讼程序可在纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在联邦法院审理和裁定。双方同意，在任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议或任何其他票据文件均不影响票据持有人代表或任何担保方在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他票据文件对任何票据方或其任何财产提起任何诉讼、诉讼或程序的任何权利。
 
（c）在此，在适用法律允许的最大限度内，每一方当事人不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条第5.08款（b）项所指的任何法院就本协议或任何其他说明文件所引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序的地点以及因居住地和住所而可能有权享有的任何权利提出的任何异议。在此，每一方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大限度内，放弃为在任何此种法院维持此种诉讼或程序而为不方便的诉讼地辩护。
 
（d）本合同的每一方均不可撤销地同意以第5.01节通知规定的方式送达诉讼程序。本协议或任何其他说明文件不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
 
第5.09节。          放弃审判.在适用法律允许的最大限度内，每一方在本协议、任何其他票据文件或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权还是基于任何其他理论）中，在直接或间接产生的任何法律程序中，均有权通过陪审团进行审判。本协议（A）中的每一方均证明任何其他方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他方不会寻求强制执行上述放弃；（B）确认本协议中的每一方和其他方已被诱导签订本协议和其他票据文件Things，the Mutual WAIVERS AND CERTIFICATIONS in this section 5.09。
 
第5.10节。标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。
 
10
第5.11节。终止或释放.（a）本协定和本协定所作的保证应根据《采购协定》第9.20节自动终止和/或解除。
 
(b)对于根据本条第5.11款（a）项作出的任何终止或解除，记名持有人代表应签立并向任何担保人交付该担保人合理要求的证明该终止或解除的所有文件（包括但不限于《统一商法典》终止声明），并将该担保人可能拥有的质押担保品正式转让和转让给该担保人，费用由该担保人承担。发行人和适用的票据缔约方应向票据持有人代表提供票据持有人代表合理要求的资料或文件，以便利终止或释放票据。根据本条第5.11款签立和交付的任何文件均不应由记名代表担保，而记名代表不应因解除本协议或根据本条第5.11款（或记名代表善意地认为按照本条作出的担保）而对任何其他有担保方承担任何赔偿责任。
 
第5.12节。其他子公司.根据采购协议，某些在截止日期不属于本协议一方的子公司必须签订本协议。在票据持有人代表和任何该等附属机构签署并交付实质上为附件 I形式的补充文件后，该附属机构应成为本协议项下的附属担保人和担保人，其效力与本协议原名相同。任何补充文件的签署和交付不需要任何其他说明缔约方的同意。每一注方在本协议下的权利和义务应继续完全有效，即使增加任何新的附属担保人作为本协议的一方。
 
第5.13节。          某些承认和协议.各附属担保人在此承认采购协议第2.12节的规定，并同意受此种规定的约束，其效力和效力相同，并且在同样程度上，如同该附属票据缔约方是《采购协议》的缔约方一样。
 
[签名页关注]

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起正式签署本协议。
 
 
必能宝公司,
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid  
 
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
 
职务：副总裁兼司库
 

 
PITNEY BOWES PRESORT SERVICES，LLC,
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库
   
 
PITNEY BOWES SHELTON REALTY LLC,
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库
     
 
PITNEY BOWES全球金融服务有限责任公司,
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库

 
PB设备管理公司。,
 
     
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid  
 
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
 
职务：副总裁兼司库
 

[担保协议签署页]

2
 
PITNEY BOWES国际控股公司。,
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库
     
 
PB专业服务公司。,
     
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库
     
 
威廉斯基金公司。,
     
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库
     
 
PB WORLDWIDE INC。,
     
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库
     
 
PITNEY BOWES GLOBAL ECOMMERCE INC。,
     
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库

[担保协议签署页]

3
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司,
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
   
职务：副总裁兼司库

[担保协议签署页]

附表I至
担保协议

附属担保人
 
没有。
附属担保人
组织的管辖权
1.
必能宝 Presort服务有限责任公司
特拉华州
2.
必能宝 Shelton房地产有限责任公司
康涅狄格州
3.
必能宝全球金融服务有限责任公司
特拉华州
4.
PB设备管理公司。
特拉华州
5.
必能宝国际控股有限公司。
特拉华州
6.
PB专业服务公司。
特拉华州
7.
威廉姆斯基金公司。
特拉华州
8.
PB Worldwide Inc。
特拉华州
9.
必能宝全球电子商务公司。
特拉华州
10.
必能宝全球物流有限责任公司
特拉华州
 
附件一至
担保协议
 
补充编号。__日期为[ ]（本"补充"）、截至2023年7月31日的《担保协议》担保协议必能宝公司，一家特拉华州公司（以下简称“必能宝”）发行人"），每一附属担保人不时作为其当事人和Alter Domus（US）LLC，作为票据持有人代表（该"记事人代表”).
 
a.         请参阅日期为2023年7月31日的《采购协议》（经不时修订、重报、补充或以其他方式修订）。采购协议"），发行人、附属担保方、票据持有人和票据持有人代表。
 
b.       本文中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语应具有适用的采购协议和担保协议中赋予这些术语的含义。
 
c.          担保人订立担保协议是为了考虑并促使票据持有人根据购买协议购买票据。担保协议第5.12节规定，发行人的其他子公司可以通过签署和交付本补充协议形式的文书，成为担保协议下的附属担保人。下列签署人的附属公司（以下简称"新子公司"）正根据购买协议的要求执行本补充协议，成为担保协议下的附属担保人和担保人，作为购买先前发行的票据的对价。
 
因此，记名代表和新附属公司同意如下：
 
第1节。        根据《担保协议》第5.12节，新附属公司经其以下签署即成为附属公司担保人及担保协议项下的担保人，其效力与最初在该协议中作为附属公司担保人及担保人的名称相同，而新附属公司在此（a）同意受适用于其作为附属公司担保人及在该协议项下的担保人的担保协议的所有条款及规定的约束，及（b）声明及保证其作为担保人在该协议项下所作的陈述及保证在本协议日期及截至日期均属真实及正确。
 
第2节。      新附属公司向记事人代表和其他有担保当事人声明并保证，本补编已由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法、重组法、暂停法或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律中考虑。
 
第3节。       本补编可由对应方签署（并由不同的对应方签署），每一份补编均应构成原件，但所有补编合在一起应构成一份单一合同。本补编应在记事人代表收到一份附有新附属公司签字的本补编的对应文件且记事人代表签署了一份该补编的对应文件时生效。以传真或其他电子成像方式向本补编交付已签署的签字页，即具有交付本补编手工签署的对应文件的效力。
 
2
第4节。         除特此明确补充外，本担保协议继续有效。
 
第5节。      本补充材料应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造。
 
第6节。        如果本补编所载的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本补编和担保协议所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害（但有一项谅解，即某一特定规定在某一特定法域的无效本身不应影响该规定在任何其他法域的有效性）。双方应努力进行善意谈判，以有效条款取代无效、非法或无法执行的条款，其经济效果尽可能接近无效、非法或无法执行的条款。
 
第7节。     根据本协议发出的所有通信和通知均应采用书面形式，并按《担保协议》第5.01节的规定发出。
 
第8节。      新附属公司同意按照《采购协议》第9.05节的规定，向记事人代表偿还与本补编有关的合理自付费用；提供其中对“发行人”的每一处提及均应视为对新子公司的提及。
 
作为证据，新的附属公司和票据持有人代表已在上述日期和年份正式签署了担保协议的本补充协议。
 
[签名页关注]

 
[新附属公司名称]，
 
 
通过
 
 

 
姓名：
 
职位：
 
 
[ ● ]，作为记事人代表
 
 
通过
 
 

 
姓名：
 
职位：

表F
TO NOTE PURCHASE Agreement
 
[表格]
INTERCREDITOR协议
 
平等优先互助人协议

在
 
皮特尼·鲍斯公司，
作为借款人
 
其他赞助商从时间到时间党在这里，
 
JPMORGAN CHASE BANK，N.A。
作为高级信贷融资担保方的高级信贷融资担保代理人，
 
ALTER DOMUS（US）LLC
作为票据担保当事人的记事人代表，
 
和
 
EACH Additional Agent FROM TIME TIME PARTY HERETO
 
截至2023年7月31日
 
目 录

 
页
 
 
第一条定义
1
   
第1.01节。
某些定义的术语
1
第1.02节。
一般用语
7
第1.03节。
减值
8
     
第二条关于共同担保的优先事项和协议
8
   
第2.01节。
债权的优先权
8
第2.02节。
与共有抵押品有关的诉讼；禁止竞逐留置权
10
第2.03节。
不受干扰；付款
11
第2.04节。
自动解除留置权；对同等优先权担保文件的修正
12
第2.05节。
与破产或破产程序有关的某些协议
12
第2.06节。
复职
14
第2.07节。
保险
14
第2.08节。
再融资
14
第2.09节。
控股获授权代表获委任为免费受保人以求完善
15
   
第三条LIENS和OBLIGATIONS的存在和数额
15
   
第3.01节。
关于留置权和债务数额的裁定
15
   
第四条受控授权代表
16
   
第4.01节。
委任及授权
16
第4.02节。
作为同等优先权的担保方的权利
17
第4.03节。
免责条款
17
第4.04节。
抵押和担保事项
19
第4.05节。
职责的下放
19
   
第五条杂项
19
   
第5.01节。
通知
19
第5.02节。
豁免；修订；合并协议
20
第5.03节。
利益方
21
第5.04节。
协议存续
21
第5.05节。
对口部门
21
第5.06节。
可分割性
21
第5.07节。
授权
21
第5.08节。
对管辖权豁免的提交；对送达程序的同意
21

i
第5.09节。
管辖法律；放弃审判
22
     
第5.10节。
标题
22
第5.11节。
冲突
22
第5.12节。
仅界定相对权利的条文
22
第5.13节。
额外的同等优先义务
23
第5.14节。
一体化
24
第5.15节。
[保留]
24
第5.16节。
.
24
第5.16节。
关于借款人和其他设保人财务状况的资料
24
第5.17节。
额外设保人
24
第5.18节。
进一步保证
24
第5.19节。
高级信贷安排抵押代理人和票据持有人代表
25

二
截至2023年7月31日的《平等优先审计师协议》（经不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修订）协议"），包括PITNEY BOWES INC.（the借款人"），本协议的其他设保人（定义见下文），JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，作为优先信贷安排担保方（定义见下文）的担保代理人（以此种身份并连同其继任者以此种身份，高级信贷安排抵押代理人"），ALTER DOMUS（US）LLC，作为票据担保当事人（定义见下文）的票据持有人代表（以该身份并与其继承人一起以该身份）记事人代表"），以及每一附加代理人不时为其以此种身份行事的本系列附加平等优先权有担保当事方提供服务。
 
考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收讫和充分性，高级信贷融资担保代理人（为其本人和代表高级信贷融资担保当事人）、票据持有人代表（为其本人和代表票据担保当事人）和每一附加代理人（为其本人和代表适用系列的附加同等优先权担保当事人）同意如下：
 
第一条

定义
 
第1.01节。   某些定义的术语.除非上下文另有要求，UCC中定义的术语（如下所定义）应具有UCC中赋予这些术语的含义。在本协定中，下列术语具有下列具体含义：
 
“附加代理"指担保代理人、行政代理人、票据持有人代表和/或受托人（如适用）或任何其他类似的代理人或任何附加同等优先权文件下的人，在每种情况下，连同其继承人。
 
“额外同等优先债务安排"指本协定第5.13节规定已满足的一项或多项债务融资、商业票据融资、票据购买协议、契约或其他类似协议，在每一种情况下均与银行、其他贷款人、金融机构或受托人提供循环信用贷款、定期贷款、信用证、票据或其他借款，在每一种情况下均不时经修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改、再融资或替换；提供优先信贷协议和票据购买协议在任何时候都不构成额外的同等优先债务融资。
 
“其他同等优先权文件"是指，就任何一系列额外同等优先债务而言，票据、信贷协议、票据购买协议、契约、担保文件和其他证明或管辖此种债务的执行协议，以及为确保任何一系列额外同等优先债务而订立的相互协议。
 
“额外的同等优先义务"就任何额外同等优先权债务融资而言，指（a）在任何破产案件开始后应支付的与该额外同等优先权债务融资有关的所有本金和利息（包括任何利息、费用和其他款项，不论在任何此类程序中是否允许或允许作为债权），（b）根据相关的额外同等优先权文件应支付给相关额外同等优先权有担保当事人的所有其他款项，以及（c）对上述事项的任何再融资。
 
“附加同等优先权担保方"就任何一系列附加同等优先权义务而言，指此类附加同等优先权义务的持有人、与此相关的附加代理人、任何相关附加同等优先权文件下此类持有人的任何受托人、票据持有人代表或代理人，以及借款人或任何担保人根据任何相关附加同等优先权文件承担的每项赔偿义务的受益人。
 
“附属公司”具有《优先信贷协议》中赋予该术语的含义。
 
“协议”具有序言部分赋予该词的含义。
 
“授权代表"指（a）在任何优先信贷安排债务的情况下，高级信贷安排担保代理人，（b）在票据购买协议债务的情况下，票据持有人代表，以及（c）在本协议日期之后成为本协议约束对象的任何一系列附加同等优先权债务或附加同等优先权有担保当事人的情况下，在适用的合并协议中为该系列指定的附加代理人。
 
“破产案件"具有第2.05（b）节赋予该词的含义。
 
“破产法”是指《美国法典》（11 U.S.C. § 101等）第11条。
 
“破产法"是指《破产法》和所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而进行的一般转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并影响债权人权利的类似的债务人救济法律。
 
“借款人”具有序言部分赋予该词的含义。
 
“工作日”是指除周六、周日或其他任何一天以外的任何一天，商业银行根据纽约市的法律有权关闭，或实际上在纽约市关闭。
 
“抵押品"指根据任何同等优先权担保文件设定的、受留置权约束的所有资产和财产，以保证一个或多个同等优先权义务系列。
 
“控制授权代表"就任何共有抵押品而言，指（a）在控制授权代表变更日期前，高级信贷融资担保代理人及（b）在控制授权代表变更日期后，主要非控制授权代表。
 
2
“控制授权代表变更日期"指（a）优先信贷安排义务的解除和（b）非控制性授权代表的执行日期中较早的日期。
 
“控制有担保方"就任何共有担保品而言，指一系列平等优先权担保方，其授权代表是此类共有担保品的控制性授权代表。
 
“DIP融资"具有第2.05（b）节赋予该词的含义。
 
“DIP融资留置权"具有第2.05（b）节赋予该词的含义。
 
“DIP放款人"具有第2.05（b）节赋予该词的含义。
 
“放电"是指，就任何共有担保物和任何一系列同等优先债务而言，该等一系列同等优先债务不再由该等共有担保物担保的日期。术语"出院”有相应的含义。
 
“平等优先义务的履行"就任何共有担保品而言，是指对这种共有担保品的所有同等优先义务的解除。
 
“高级信贷安排债务的履行"就任何共有抵押品而言，指解除与该共有抵押品有关的所有优先信贷安排义务；提供高级信贷融资义务的解除不得被视为与根据高级信贷融资担保代理人或借款人（在每种情况下）为本协议的目的而以书面指定给彼此的担保代理人作为“高级信贷协议”的协议所担保的具有额外同等优先权债务的高级信贷融资义务的再融资有关。
 
“同等优先义务"统称为（a）优先信贷安排债务、（b）票据购买协议债务和（c）每一系列额外的同等优先债务。
 
“平等优先权有担保当事人"是指（a）优先信贷安排担保方、（b）票据担保方和（c）就每一系列额外同等优先债务而言的额外同等优先担保方。
 
“同等优先权的安全文件"指优先信贷融资担保协议、其他担保文件（定义见优先信贷协议）、票据担保协议、其他担保文件（定义见票据购买协议）以及为担保任何一系列同等优先义务而以任何授权代表为受益人而订立的相互协议。
 
3
“违约事件“是指任何担保信贷文件中所定义的”违约事件"（或任何其他类似定义的术语）。
 
“设保人"指根据任何同等优先权担保文件授予担保权益以担保任何一系列同等优先权义务的借款人及其相互附属机构。本文件附件一列出了截至本文件签署之日存在的设保人。
 
“减值"具有第1.03节赋予该术语的含义。
 
“破产或清算程序”的意思是：
 
(a)由借款人或任何其他设保人根据《破产法》或任何其他破产法提起或针对借款人或任何其他设保人提起的任何案件或程序，为借款人或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或编组而提起的任何其他案件或程序，为债权人的利益而进行的与借款人或任何其他设保人有关的任何接管或转让，或与借款人或任何其他设保人或其债权人有关的任何类似案件或程序，在每种情况下，不论是否自愿；
 
(b)借款人或任何其他设保人的任何清算、解散、资产或负债的编组或与其有关的任何其他清算，不论其是否自愿，亦不论其是否涉及破产或无力偿债；或
 
（c）任何类型或性质的任何其他个案或程序，而在该个案或程序中，借款人或任何其他设保人的债权人的实质上所有债权均已获裁定，而任何付款或分配均已或可能因该等债权而作出。
 
“干预债权人"具有第2.01（a）节赋予该词的含义。
 
“合并协议"是指本协议附件二形式的补充协议，根据第5.13节的规定，必须由一名额外代理人交付给授权代表，以确立一系列额外的同等优先义务，并成为本协议下的额外同等优先担保方。
 
“主要非控制授权代表"是指，就任何共有担保物而言，在任何时候，构成该共有担保物的任何当时尚未偿付的一系列同等优先债务（不包括优先信贷安排债务）中最大未偿付本金总额（包括未使用的承付款）的一系列同等优先债务的授权代表（高级信贷安排债务代理人除外）；但如果有两个未偿付的同等优先债务系列未偿付本金数额相等，就本定义而言，到期日较早的一系列同等优先债务应被视为拥有较大的未偿本金。
 
“纽约UCC”是指在纽约州不时生效的《统一商法》。
 
4
“非控制授权代表"指在任何时间，就任何共有抵押品而言，任何在该时间并非就该共有抵押品的控制授权代表的授权代表。
 
“非控制授权代表 执行日期"就任何非控制性授权代表而言，指在（a）在适用的一系列同等优先权债务的担保信贷单证下或所界定的违约事件发生后90天（在此期间该非控制性授权代表是主要非控制性授权代表）的日期，但仅限于此种违约事件仍在继续，以及（b）控制性授权代表和彼此之间的授权代表收到该非控制性授权代表的书面通知，证明（i）该非控制性授权代表是主要非控制性授权代表和该非控制性授权代表为授权代表的有担保信贷单证项下的违约事件已经发生并仍在继续；（二）该非控制性授权代表为授权代表的该系列同等优先债务目前应按照该系列同等优先债务适用的有担保信贷单证的条款全额支付（无论是由于加速履行或其他原因）；提供非控制性授权代表的强制执行日期应予中止，不得发生，并应被视为不是在控制性授权代表已开始并正在勤勉地就任何共享抵押品或其任何部分采取强制执行行动的任何时间发生，或在授予该共享抵押品的担保权益的设保人当时是破产或清算程序下的债务人或与破产或清算程序相关的债务人（或以其他方式受其约束）的任何时间发生。
 
“非控制性担保当事人"就任何共有担保品而言，是指不是这种共有担保品的控制性有担保方的同等优先权有担保方。
 
“票据担保人“指票据购买协议中定义的每一名”附属担保人"。
 
“记事人代表”具有序言部分赋予该词的含义。
 
“票据抵押协议“是指票据购买协议中定义的”抵押协议"。
 
“票据义务“指《票据担保协议》中定义的”担保债务"。
 
“票据购买协议"指自2023年7月31日起，借款人、初始票据担保人、票据持有人及票据持有人代表之间的某些票据购买协议，可不时修订、重述、修订和重述、补充、增加或以其他方式修改、再融资或替换。
 
5
“票据担保方“指《票据购买协议》中定义的”担保方"。
 
“附属品"指任何获授权代表（或其代理人或受托人或其他类似角色）管有的任何共有抵押品，只要管有该抵押品可完善对该抵押品的留置权。附属品包括任何凭证式证券、股份或其他股本凭证、本票、票据和有形动产票据，在每一种情况下，根据任何同等优先权证券文件的条款，交付给任何授权代表或由其管有。
 
“收益"具有第2.01（a）节赋予该词的含义。
 
“再融资"就任何债务而言，指为此类债务进行再融资、展期、展期、延期、取消、修订、增加、重述、修改、补充、重组、退还、替换、偿还、赎回、回购、收购、预付、撤销或消灭此类债务，或订立替代融资安排以交换或替换（全部或部分）此类债务，包括增加或替换出借人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，或在产生此类债务的原始文书终止后，通过订立任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他协议。“再融资“和”再融资”有相关的含义。
 
“有担保的信贷文件"指（a）优先信贷协议和彼此的贷款文件（定义见优先信贷协议），（b）票据购买协议、票据（定义见票据购买协议）和彼此的票据文件（定义见票据购买协议），以及（c）每个额外的同等优先权文件。
 
“优先级债务"具有第5.13节赋予该术语的含义。
 
“优先类债务方"具有第5.13节赋予该术语的含义。
 
“高级债务代表"具有第5.13节赋予该术语的含义。
 
“高级信贷协议"指日期为2019年11月1日的某些信贷协议，经修订、重述、修订和重述、补充、增加或以其他方式修改、再融资或替换，由借款人、贷款人和发行银行不时作为其当事人和摩根大通银行作为行政代理人和担保代理人。
 
“高级信贷安排抵押代理人”具有序言部分赋予该词的含义。
 
6
“高级信贷安排抵押协议”是指优先信贷协议中定义的“担保协议”。
 
“高级信贷安排债务”是指优先信贷协议中定义的“义务”。
 
“高级信贷安排担保方”指优先信贷协议中定义的“担保方”。
 
“优先留置权"是指在同等优先权担保文件下，担保品上有利于同等优先权担保当事人的留置权。
 
“系列"指（a）优先信贷安排债务、（b）票据购买协议债务和（c）根据任何额外同等优先债务安排或任何相关额外同等优先文件产生的额外同等优先债务，根据任何合并协议，根据本协议，这些债务将由一名共同授权代表（以其作为此类额外同等优先债务的代表）代表。
 
“共同抵押品"指在任何时候，两个或两个以上一系列同等优先权债务的持有人（或其各自的授权代表）持有有效和完善的担保权益的担保品。如果在任何时候有两个以上的一系列等优先债务尚未清偿，而少于所有一系列等优先债务的持有人在该时间持有任何担保品的有效和完善的担保权益，则该担保品应构成在该时间持有该担保品的有效担保和完善的权益的该等一系列等优先债务的共同担保品，而对于在该时间没有该担保品的有效和完善的担保权益的任何一系列，该等担保品不应构成该等担保品的共同担保品。
 
“子公司”具有《优先信贷协议》中赋予该术语的含义。
 
“附属公司”指借款人的任何子公司。
 
“统一商法典“或”UCC"指《纽约UCC》或另一法域的《统一商法典》（或任何类似或类似的立法），只要它可能被要求适用于任何一项或多项担保品。
 
第1.02节。   一般用语.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“include”、“include”和“include”等词应视为后面是“但不受限制”。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，（i）本文对任何协议、文书、其他文件、规约或规例的任何定义或提述，均应解释为提述该等协议、文书、其他文件、规约或规例，而该等协议、文书、其他文件、规约或规例不时经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订（但须受对本文所载的该等修订、补充或修订的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继承人和受让人，但不应被视为包括该人的附属公司，除非明确提及该等附属公司，（iii）“此处”字样，“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（iv）本协议中所有对条款、节和附件的提及均应被解释为指本协议的条款、节和附件，（v）除非本协议另有明确限定，否则“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及（vi）“或”一词不是排他性的。
 
7
第1.03节。    减值.每一系列的平等优先权有担保当事人的意图是，这一系列的平等优先权债务的持有人（而不是任何其他系列的平等优先权有担保当事人）承担以下风险：（一）具有管辖权的法院裁定（x）这一系列的任何平等优先权债务根据适用法律是不可执行的，或从属于任何其他债务（另一系列平等优先权债务除外），（y）该等系列的任何等优先债务在任何担保任何其他等优先债务系列的担保物上不具有可强制执行的担保权益，以及（z）存在任何介入担保权益，以担保任何其他债务（另一等优先债务系列除外），其基础排在该等优先债务系列的担保权益之前，但低于任何其他等优先债务系列的担保权益，或（ii）存在任何其他等优先债务系列的担保物不属于共同担保品（上述第（i）或（ii）条就任何一系列同等优先权债务所提述的任何条件）残障人士t " of such series）。如任何一系列同等优先权债务发生任何损失，则此种损失的结果应完全由该一系列同等优先权债务的持有人承担，本文件所列的这一系列同等优先债务的持有人的权利（包括根据第2.01节就这一系列同等优先债务获得分配的权利）应在必要的范围内加以修改，以使此种损失的影响完全由受此种损失影响的这一系列同等优先债务的持有人承担。此外，如果根据适用法律（包括根据《破产法》第1129条）修改任何一系列的同等优先债务，凡提及此类同等优先债务或管辖此类同等优先债务的担保信贷单证，均应提及此类债务或经如此修改的此类单证。
 
第二条
关于共同担保品的优先事项和协议
 
第2.01节。    债权的优先权.
 
(a)即使违约事件已经发生并仍在继续，而控制授权代表正在采取行动强制执行与任何共同享有的权利，本协议或任何有担保信贷单证所载的任何内容仍然相反（但在符合第1.03条的规定下）担保品，或在任何设保人或任何同等优先权担保方的破产案件中就任何共有担保品进行的任何分配根据任何债权人间协议（本协议除外）就任何共有担保品收取任何款项，任何同等优先权担保方出售、收取或以其他方式清算任何此类共有担保品的收益，或由授权代表或根据任何该等债权人间协议就该等共有担保品及根据任何该等分配或付款的收益（如属任何该等分配或付款，则须服从紧接其后的一句）而该等分配或付款的收益（如属任何该等分配或付款，则以紧接其后的一句为准）而根据任何债权人间协议（本协议除外）有权享有的（任何出售、收取或以其他方式清算任何共有担保品的所有收益及任何该等分配或付款的所有收益统称为"收益"），须由管制当局申请授权代表按以下顺序排列：
 
8
第一，支付每一授权代表以其身份就此种收取或出售或与本协议、任何有担保信用证或由此种担保品担保的任何同等优先义务有关而自付的一切费用和开支，包括所有法院费用以及其代理人和法律顾问的费用和开支，偿还任何授权代表根据任何有担保信用证为代表任何设保人保护或维持任何共有担保品而支付的一切款项，与根据本协议或任何其他有担保信用证行使任何权利或补救办法有关的任何其他费用或开支，以及根据本协议或任何有担保信用证以其本人身份欠任何授权代表或应予偿还的所有其他费用、赔偿和其他款项；
 
第二，在不违反第1.03节的情况下，全额支付这种共有担保物所担保的同等优先权债务（适用于在同等优先权有担保当事人之间分配的数额按比例根据适用的一系列同等优先债务的担保信贷单证，根据在任何此种分配之日所欠这些债务的相应数额计算）；以及
 
第三，在平等优先权义务解除后，给予设保人、其继承人或受让人，或作为有管辖权的法院可能作出的其他指示。
 
尽管有上述规定，对于第三方（同等优先权担保方除外）拥有的留置权或担保权益，其优先权低于任何一系列同等优先权债务的担保权益，但优先于任何其他一系列同等优先权债务的担保权益（如发生纠纷，则由适当的法律程序确定）的任何一系列同等优先权债务的担保权益（此种第三方为干预债权人"），分配给该介入债权人的任何共有担保品或收益的价值，应仅按比例从就存在此类减值的一系列同等优先债务分配的共有担保品或收益中扣除。如果尽管有本条2.01（a）款的规定，任何同等优先权担保方仍应收到超过其根据本条2.01（a）款有权获得的同等优先权债务部分付款的任何付款或其他追偿，则该同等优先权担保方应为所有同等优先权担保方的利益以信托方式持有此种付款或追偿，以便按照本条2.01（a）款进行分配。
 
9
控制性授权代表对根据本协议适用任何收益、款项或余额的时间拥有绝对酌处权。在根据本条第2.01（a）款进行分发之前，每一获授权代表应控制性授权代表的请求，向控制性授权代表提供其合理满意的形式和实质内容的证书，列明每一适用的平等优先权担保方或其授权代表认为其有权收取的本条第2.01款所述的相应数额，而控制性授权代表应完全有权依赖这些证书。
 
(b)尽管任何法域的《统一商法典》或任何其他适用法律或担保信用单证的任何规定，或任何其他法域的《统一商法典》的任何规定，或任何其他可适用法律或担保信用单证的任何规定，或任何系列或任何其他情况下（但在每种情况下，除第1.03条另有规定外）的任何优先权的授予、附加或完善的日期、时间、方法、方式或命令，每一平等优先权担保方在此同意：（一）在任何共有担保物上为每一系列平等优先权债务提供担保的留置权应具有同等优先权；（二）共有担保物的利益和收益应按本协议的规定在平等优先权担保方之间分享。
 
第2.02节。    与共有抵押品有关的诉讼；禁止竞逐留置权.
 
(a)就任何共有抵押品而言，（i）只有控制授权代表才可就共有抵押品采取行动或不采取行动（包括就任何共有抵押品的债权人间协议采取行动），及（ii）任何非控制授权代表或其他非控制授权担保方均不得或应指示控制授权代表就以下事项启动任何司法或非司法止赎程序：寻求委任受托人、接管人、清盘人或类似人员，以试图采取任何行动以取得对以下事项的占有、行使任何权利、补救或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其在任何共有担保物上的担保权益，或在任何共有担保物上实现其担保权益，或就任何共有担保物采取其可采取的任何其他行动（包括就任何共有担保物的债权人间协议而言），不论是否根据任何同等优先权担保文件、适用的法律或其他规定，经商定，只有按照适用的同等优先权担保文件行事的控制性授权代表才有权就共有担保物采取任何此类行动或行使任何此类补救措施；提供尽管有上述规定，（一）在任何破产案件中，任何授权代表或任何其他同等优先权担保方可就所欠同等优先权担保方的同等优先权义务提交债权证明或利益声明；（二）任何授权代表或任何其他同等优先权担保方可采取任何行动，以保持或保护授予同等优先权担保方的优先权的有效性和可执行性；提供（A）不损害为任何其他同等优先权担保方而给予的优先权，或不损害控制性授权代表或任何其他控制性担保方就此行使补救的权利，或（B）不符合本协议的条款；及（iii）任何授权代表或任何其他同等优先权担保方可就任何动议、申索提出任何应诉或抗辩书状，任何反对或以其他方式寻求不允许此种同等优先权担保方的债权的人提出的对抗程序或其他书状，包括在每一种情况下以不违反本协议条款的情况下由共同担保物担保的任何债权。尽管保证每一系列同等优先权义务的留置权具有同等优先权，控制性授权代表仍可处理共有担保物，犹如控制性授权代表在该担保物上拥有优先留置权一样。任何非控制性授权代表或非控制性担保方都不会或将有权对控制性授权代表或另一控制性担保方提起的任何止赎程序或诉讼提出异议、抗议或反对，或控制性授权代表或另一控制性担保方行使与共有担保物有关的任何权利和补救的任何其他行为。上述规定不得解释为限制任何同等优先权担保方或任何授权代表对任何不构成共同担保物的担保物的权利和优先权。
 
10
(b)每一授权代表及其在本协议下所代表的平等优先权担保各方同意受本协议条款的约束。
 
（c）每一平等优先权有担保当事方同意，在任何程序（包括任何破产或清算程序）中，它不会（并在此放弃任何权利）质疑或支持任何其他人质疑任何平等优先权有担保当事方或代表任何平等优先权有担保当事方在共有担保物的全部或任何部分或本协议的规定中所持有的留置权的完善、优先权、有效性、附加或可执行性；提供本协议不得解释为妨碍或损害任何授权代表或任何其他同等优先权担保方执行本协议的权利。
 
（d）          尽管本协议或任何其他有担保信贷单据中有任何相反的规定，在优先信贷安排债务解除之前，由现金和存款账户余额组成的抵押品，用于担保优先信贷安排债务，包括偿还信用证的债务，或由优先信贷安排担保代理人根据优先信贷协议第2.05节（或任何同等的后续规定）以其他方式持有的抵押品，应按优先信贷协议的规定适用，不构成共同抵押品。
 
第2.03节。    不受干扰；付款.
 
(a)每一平等优先权担保方同意：（一）不在任何程序中质疑或支持任何其他人质疑任何一系列或任何平等优先权担保文件的任何平等优先权义务的有效性或可执行性，或质疑任何平等优先权担保文件下任何留置权的有效性、附加、完善或优先权，或本协议所确立的优先权、权利或义务的有效性或可执行性，（二）不采取或促使采取任何目的或意图是干扰、阻碍或拖延的行动，控制授权代表以任何方式（不论是藉司法程序或其他方式）出售、转让或以其他方式处置共有担保物，（iii）在任何破产个案或其他程序中，不会向控制授权代表或任何其他平等优先权有担保方就任何共有担保物提出任何索偿，以具体履行、指示或其他方式向该等有担保方寻求损害赔偿或其他救济，而控股授权代表或任何其他同等优先权担保方均不对控股授权代表或其他同等优先权担保方根据本协议的规定就任何共有担保物采取或不采取的任何行动承担法律责任，（iv）控股授权代表或其他同等优先权担保方不会寻求并在此放弃任何权利，在该担保物被取消赎回权或以其他方式处置时，将任何共有担保物或其任何部分封存；（v）控股授权代表或任何其他同等优先权担保方不会直接或间接地试图通过司法程序或其他方式，质疑本协议任何条款的可执行性；提供本协议不得解释为妨碍或损害任何授权代表或任何其他同等优先权担保方执行本协议的权利。
 
11
(b)每一平等优先权担保方在此同意，如果其依据任何平等优先权担保文件，或通过行使其根据适用法律或在任何破产案件或破产或清算程序中可获得的任何权利，或通过行使任何其他补救办法（包括依据任何债权人间协议），在平等优先权义务解除之前的任何时间，取得对任何共享担保物的占有权，或实现与任何此类共享担保物有关的任何收益或付款，则其应持有此类共享担保物，为在此种共有担保物上拥有担保权益的其他同等优先权有担保当事人的收益或信托付款，并视情况迅速将此种共有担保物、收益或付款转让给控制性授权代表，由控制性授权代表根据第2.01节的规定分配。
 
第2.04节。   自动解除留置权；对同等优先权担保文件的修正.
 
(a)如果在任何时候，就控制授权代表的任何强制执行而言，共享担保物被转让给第三方或以其他方式处置或转让，则（无论当时是否有任何破产或清算程序待决）为每一系列平等优先权有担保当事方的利益而对每一授权代表有利的留置权将自动解除和解除；提供由该等共同抵押品变现的任何收益，须依据第2.01条适用。
 
(b)每一获授权代表同意签署和交付（设保人的全部费用和支出）控制性获授权代表合理要求的所有授权书和其他文书，以证明和确认本节规定的任何共同担保品的解除。
 
（c）就一系列而言，每一平等优先权担保方同意，就任何其他系列而言，每一获授权代表可对任何不违反本协议的平等优先权担保文件作出任何修订。
 
第2.05节。   与破产或破产程序有关的某些协议.
 
(a)即使借款人或其任何子公司根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律启动了任何程序，本协议仍应继续完全有效。
 
12
(b)如借款人和/或任何其他设保人须受案件规限（a）破产案件“）根据《破产法》的规定，并应作为债务人（占有）动议批准融资（”DIP融资"）由一个或多个放款人提供DIP放款人“）根据《破产法》第364条或任何其他适用的《破产法》的任何同等条款，或根据《破产法》第363条或任何其他适用的《破产法》的任何同等条款使用现金担保品，每一平等优先权担保方同意不对任何此种融资或对担保相同担保品的共有担保品的留置权提出异议（”DIP融资留置权"），或构成共有担保物的任何现金担保物的使用，除非就该共有担保物而言，控制性担保物代理人应反对或反对该共有担保物的DIP融资或DIP融资留置权或现金担保物的使用（及（i）在该DIP融资留置权优先于任何该共有担保物的留置权的情况下，为控制性担保方的利益，每一非控制性担保方将按照与控制性担保方的留置权（构成DIP融资留置权的任何同等优先权的担保方的任何留置权除外）相同的条款，从属于此类共有担保物的留置权，并且（ii）在此类DIP融资留置权与为保证控制性担保方的同等优先权而授予的任何此类共有担保物的留置权具有同等优先权的情况下，每一非控制性担保方将确认本协议所述此类共有担保物的优先权），在每一种情况下，只要（A）每一系列的平等优先权有担保当事人保留其对质押给DIP放款人的所有此类共有担保物的担保权益，包括在此种程序启动后产生的收益，其相对于其他系列的平等优先权有担保当事人的优先权（构成DIP融资留置权的平等优先权有担保当事人的任何留置权除外）与破产案启动前存在的优先权相同，（b）每一系列的平等优先权有担保当事人被授予对质押给任何平等优先权有担保当事人的任何额外担保物的担保权益，作为与此种DIP融资或使用现金担保物有关的充分保护或其他方面的担保权益，并享有本协定所规定的相对于其他一系列平等优先权有担保当事人的相同优先权（构成DIP融资留置权的任何平等优先权有担保当事人的任何留置权除外），（C）如果任何数额的此种DIP融资或现金担保物被用于偿还任何平等优先权债务，此种数额依照本协定第2.01节适用，（D）如果任何平等优先权担保当事人在受本协定约束的平等优先权债务方面获得充分保护，包括在此种DIP融资或使用现金担保品方面以定期付款的形式获得充分保护，则此种充分保护的收益依照本协定第2.01节适用；提供每一系列的平等优先权有担保当事人均有权反对授予担保权益，以担保任何以不构成共有担保物的该系列的平等优先权有担保当事人或其授权代表为受益人的担保物上的DIP融资；提供,进一步，获得适当保护的同等优先权有担保缔约方不得反对任何其他同等优先权有担保缔约方获得与给予此类同等优先权有担保缔约方的任何适当保护相当的适当保护，涉及投资促进局的融资或现金担保的使用；以及提供,进一步，即（一）如果高级信贷融资担保缔约方提供了投资促进局融资，应向票据担保缔约方提供一个合理的机会，向其提供按比例按照高级信贷融资有担保当事人提供此类DIP融资的相同条件提供此类DIP融资的一部分，以及（二）如果票据有担保当事人提供DIP融资，应向高级信贷融资有担保当事人提供合理机会提供按比例按票据担保缔约方提供此类DIP融资的相同条件提供此类DIP融资的一部分，在每种情况下均以提供此类DIP融资时优先信贷安排债务和未偿票据债务的各自数额为基础。
 
13
（c）如果任何平等优先权担保方就其在共有担保物上的留置权（i）以任何附加担保物上的留置权的形式获得充分保护，则彼此平等优先权担保方应有权以留置权的形式寻求充分保护，而每一平等优先权担保方将同意而不是反对这种留置权，以留置权的形式对这种附加担保物提供本协议所规定的相对于同等优先权担保方的相同优先权（构成DIP融资留置权的任何平等优先权担保方的任何留置权除外），（ii）以超级优先权或其他行政债权的形式，则彼此平等优先权担保方应有权以同等优先优先权或行政债权的形式，或（iii）以定期或其他现金付款的形式，寻求而每一平等优先权担保方将同意而不反对充分的保护，则此种充分保护的收益必须根据第2.01条适用于所有平等优先权义务。
 
（d）为免生疑问，本条第2.05款中的任何规定均不得阻止平等优先权担保方在破产或清算过程中作为设保人的DIP融资提供者行事。如果同等优先权担保方也是DIP贷款人，则有权以这种身份寻求DIP融资留置权，以便按照《破产法》为这种DIP融资提供担保。
 
第2.06节。   复职.如果任何同等优先权债务应全额支付，则不论出于何种原因（包括根据《破产法》或其他适用的《破产法》或任何类似法律作出的要求返还或撤销优先权或欺诈性或不当转让的命令或判决，或解决与此有关的任何债权），其后应要求返还或偿还此种付款或其任何部分，第二条的条款和条件应完全适用于该条款和条件，直至所有这类同等优先义务再次以现金全额支付为止。
 
第2.07节。  保险.在同等优先权的有担保当事人之间，控制授权代表有权调整或解决任何保险单或涉及或构成共有担保品的索赔，如果根据这些保险单或索赔发生任何损失，并有权批准在影响共有担保品的任何定罪或类似程序中作出的任何裁决。
 
第2.08节。  再融资.任何一系列的同等优先权债务均可全部或部分再融资，但无需通知任何其他系列的同等优先权担保方或征得其同意（除非另有必要取得同意，以允许在任何担保信贷单证下就该系列进行再融资交易），所有这些均不影响本协议或本协议其他条款规定的优先权；提供任何该等再融资债务持有人的授权代表，须已代表该等再融资债务持有人签立一份合并协议；提供 进一步如任何此种再融资交易导致适用的一系列同等优先权债务的本金总额增加，而该等增加的本金数额在发生时不被任何当时存在的担保信用证或同等优先权担保单证所允许，则就本协定而言，此种增加的本金数额（仅限于此种增加的数额）不应构成“同等优先权债务”。
 
14
第2.09节。    控股获授权代表获委任为免费受保人以求完善.
 
(a)控制性授权代表同意将其占有或控制（或由其代理人或受托人占有或控制）的任何构成占有性担保物的共有担保物作为无偿受托人持有，为彼此的利益和代表平等优先权有担保方和任何受让人，仅为完善根据适用的平等优先权担保文件授予的任何此类占有性担保物的担保权益的目的，在每一种情况下均须遵守本节2.09的条款和条件；提供在控制性授权代表所履行的一系列同等优先权义务解除后的任何时间，控制性授权代表应（由设保人承担全部费用和开支），（在履行一系列同等优先义务后）迅速向新的控制授权代表交付所有占有性担保品，并连同该新的控制授权代表合理要求的任何必要背书（或作出该新的控制授权代表合理要求的其他安排，以使该新的控制授权代表能够获得对该占有性担保品的控制权）。在交付控制授权代表之前，彼此的授权代表同意将构成占有性担保品的任何共同担保品作为无偿保管人持有，以获取利益，并代表彼此平等优先权担保方和任何受让人，仅为完善根据适用的平等优先权担保文件在此类占有性担保品上授予的任何担保权益的目的，在每种情况下均须遵守本节2.09的条款和条件。
 
(b)控制授权代表和彼此授权代表根据本条第2.09款所承担的职责和责任，仅限于为彼此的利益而将构成占有性担保物的任何共有担保物作为无偿保管人持有，以完善该等同等优先权担保方在担保物上所持有的留置权。
 
（c）每名获授权代表同意根据本条第2.11款担任无偿保管人和/或无偿代理人，除其他外，是为了满足《UCC》第8-106（d）（3）、8-301（a）（2）、9-104（a）（2）和9-313（c）条的要求。
 
15
第三条

留置权和义务的存在和数额
 
第3.01节。  关于留置权和债务数额的裁定.凡任何获授权代表在行使其权利或履行其根据本协议所承担的义务时，被要求确定任何系列的任何同等优先义务的存在或数额，或在保证任何系列的同等优先义务的任何留置权的前提下的共有担保物，其可要求彼此以书面形式向其提供此种资料，并有权根据所提供的资料作出此种确定；提供,然而如任何获授权代表未能或拒绝合理地迅速提供所要求的资料，则提出要求的获授权代表有权以其在行使诚信判断时所决定的方法，包括以借款人的证明书为依据，作出任何决定。每一获授权代表可根据其根据前一句的规定（或根据主管司法管辖权的法院的其他指示）所作的任何裁定，作出决定性的依赖，并在作出这种依赖时应得到充分保护，并不对任何设保人、任何同等优先权担保方或任何其他人因作出此种裁定而承担赔偿责任。
 
第四条
 
控制授权代表
 
第4.01节。    委任及授权.
 
(a)每一平等优先权担保当事方在此不可撤销地指定和授权控制授权代表代表其采取行动，并行使本协议条款授予控制授权代表的权力，以及合理附带的权力和酌处权。控制性授权代表和控制性授权代表根据第4.05条为持有或强制执行根据任何同等优先权担保文件授予的担保物（或其任何部分）上的留置权，或为行使根据该等文件授予的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的律师，应有权享受本条第四条的所有规定的好处（如同这些共同代理人、分代理人和事实上的律师是适用的同等优先权担保文件下的“授权代表”一样），如同本条款对此的全部规定一样。在不限制上述规定的情况下，每一同等优先权有担保当事方及彼此的授权代表在此同意提供控制授权代表可能合理要求的合作和协助，以便利和实施控制授权代表根据本条第四款采取或打算采取的行动，这种合作包括执行和交付控制授权代表为实施此类行动而合理认为必要的通知、文书和其他文件，并参与控制授权代表为此目的发起的任何行动、动议或程序。
 
16
(b)每一非控制性担保缔约方承认并同意，控制性授权代表应有权为平等优先权担保缔约方的利益出售、转让或以其他方式处置或处理本协议和平等优先权担保文件中规定的任何共有担保物，而不考虑非控制性担保缔约方根据平等优先权担保文件（以其各自的身份）本来有权享有的任何权利。在不限制上述规定的前提下，每一非控制性担保方同意，控制性授权代表或任何其他同等优先权担保方均无义务或义务首先调集或变现任何类型的共有担保物（或任何其他担保物以保证任何同等优先权义务），或以任何方式出售、处置或以其他方式清算所有或任何部分的此类共有担保物（或任何其他担保物以保证任何同等优先权义务），以使非控制性担保方获得最大回报，尽管任何此类变现、出售、处分或清算的顺序和时间可能影响同等优先权有担保当事人从此类变现、出售、处分或清算中实际获得的收益数额。每一平等优先权担保方放弃其现在或以后可能就任何其他一系列平等优先权义务向控股授权代表或授权代表或任何其他一系列的任何其他平等优先权担保方提出的任何索赔，这些索赔源于（i）任何授权代表或任何平等优先权担保方采取或不采取的不违反本协议的任何行动（包括与任何担保品上的留置权的设定、完善或延续有关的行动，与取消抵押品赎回权、出售、释放或贬值有关的行动，（二）在根据《破产法》提起的任何程序中，任何授权代表或任何同等优先权债务持有人的任何选择，或任何授权代表或同等优先权债务持有人的任何选择，或在根据《破产法》提起的任何程序中，未能实现任何担保物或与根据《破产法》提起的任何程序向任何账户债务人、担保人或任何其他方收取对同等优先权债务的全部或任何部分的债权有关的诉讼，根据《破产法》第1111（b）条的适用，或（iii）在不违反第2.05条的情况下，任何设保人或其任何附属公司作为债务人占有人，根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何同等条款借入或授予担保权益或行政费用优先权。尽管本协议有任何其他规定，未经代表平等优先权债务持有人的每一名授权代表同意，控制授权代表不得接受任何共有担保物，以全部或部分清偿任何法域的《统一商法典》第9-620节规定的任何平等优先权债务，而此种担保物对其构成共有担保物。
 
第4.02节。    作为同等优先权的担保方的权利.
 
(a)根据本协议担任控制授权代表的人，在任何一系列同等优先权义务下，作为同等优先权担保方，应享有与该系列中任何其他同等优先权担保方相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是控制授权代表一样，并可使用“同等优先权担保方”或“同等优先权担保方”或（如适用）“优先信贷融资担保方”、“优先信贷融资担保方”、“票据购买协议担保方”、“票据担保方”等术语。除非另有明示或文意另有所指，否则“额外同等优先权担保方”或“额外同等优先权担保方”应包括以个人身份担任本协议项下控制授权代表的人。该人及其附属机构可接受设保人或其任何附属机构或其他附属机构的存款、出借款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与设保人或其任何附属机构或其他附属机构从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议下的控制授权代表一样，亦无须向任何其他同等优先权担保方交代有关事宜。
 
17
第4.03节。  免责条款.控制性授权代表不承担任何职责或义务，但本协议明确规定的职责或义务除外。在不限制上述内容的一般性的情况下，控制授权代表：
 
(a)不受任何受托责任或其他隐含责任的约束，无论违约事件是否已经发生并仍在继续；
 
(b)除特此明示的酌情权及权力外，并无采取任何酌情权行动或行使任何酌情权的责任；提供控制授权代表不得被要求采取其认为或其律师认为可能使控制授权代表承担赔偿责任或违反本协议、任何平等优先权担保文件或适用法律的任何行动；
 
（c）除本条例另有明文规定外，本条例并无责任披露任何与设保人或其任何附属公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达给或由担任控制授权代表的人或其任何附属公司所取得的；
 
（d）（i）在本身并无重大过失或故意失当行为的情况下，或（ii）凭藉借款人获授权人员的证明书，述明该等行动是本协议的条款所容许的，而真诚地作出或不作出，则无须为该等行动负上法律责任。控制性授权代表不得被视为知悉任何一系列同等优先义务下的任何违约事件，除非并直至向控制性授权代表发出书面通知，说明此种违约事件并提及适用的协议；
 
（e）不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他同等优先权证券文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他同等优先权担保文件或任何其他协议、文书或文件，或任何声称由同等优先权担保文件设定的留置权的设定、完善或优先权，（v）任何一系列同等优先权债务的任何担保品的价值或充分性，或（vi）任何担保信贷文件所载的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给控制授权代表的物品除外；
 
（f）除法律要求或法律明文规定或任何有担保的信贷文件中明文规定的范围外，无需将根据本协议持有的资金与其他资金分开。控制授权代表对其根据本协议收取的任何款项的利息不负任何法律责任，除非该代表（可自行选择并酌情决定）另有书面协议；及
 
18
（g）根据任何附加的平等优先权协议，不承担任何形式或性质的信托责任或合同义务（但有权享受协议中向控制授权代表提供的所有保护）。
 
第4.04节。   抵押和担保事项.每一平等优先权担保当事人均不可撤销地授权适用的授权代表根据第2.04节的规定或在收到借款人的书面请求，说明当时存在的每一份担保信贷文件的条款允许解除这种留置权时，根据其选择和酌处权解除对授权代表根据任何平等优先权担保文件授予或持有的任何财产的任何留置权。
 
第4.05节。    职责的下放.控制授权代表可由或透过控制授权代表委任的任何一名或多于一名附属代理人，履行其在本协议或任何其他同等优先权抵押文件下的任何及所有职责及行使其权利及权力。控制授权代表及任何该等分代理人可由或透过其各自的附属公司执行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理人，以及控制授权代表的关联人员和任何此类次级代理人。
 
第五条

杂项
 
第5.01节。  通知.本协议所规定的所有通知和其他通信（包括但不限于平等优先权有担保当事方在本协议中向控制授权代表提供的所有指示和指示）均应以书面形式发出，并应以专人递送或隔夜快递送达、以挂号信或电子邮件方式发出，具体如下：
 
(a)如向借款人或任何设保人，则向借款人，其地址为：
 
必能宝公司,3001 Summer Street，Stamford，Connecticut，06926-0700，收件人：Geoff Kupferschmid，副总裁兼财务主管；电话号码：203-351-6620；电子邮件：geoff.kupferschmid@pb.com；附必能宝公司,3001 Summer Street，Stamford，Connecticut，06926-0700，收件人：Daniel Goldstein，Esq.，总法律顾问；电话：（203）351-7587；电子邮件：Daniel.Goldstein@pb.com；
 
(b)如向高级信贷融资抵押代理人，向其在
 
摩根大通 Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，500 Stanton Christiana Road，3/Ops2，Newark，DE 19713，Attention of Himran Aziz，Email：himran.aziz@chase.com，附寄摩根大通 Bank，N.A.，383 Madison Avenue，Floor 24，New York，New York 10179，Attention：Gene Riego de Dios（传真号码：855-234-2120）；
 
19
（c）如致记事人代表，则致记事人代表于
 
Alter Domus（US）LLC
华盛顿街西225号，9楼
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：法律部----代理、Emily Ergang Pappas和Samuel
布勒
电子邮件：legal _ agency@alterdomus.com;
emily.ergangpappas@alterdomus.com;
Samuel.Buhler@alterdomus.com;
Bryan.Rideaux@alterdomus.com 

及一份副本（该副本不构成通知）：
 
Holland & Knight LLP
150 N. Riverside Plaza，2700套房
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：Joshua M. Spencer
电子邮件：joshua.spencer@hklaw.com和alterdomus@hklaw.com;
 
和
 
Oaktree Capital Management，L.P。
大大道333号，28号第佛罗里达州。
注意：David Nicoll；Jordan Mikes
电子邮件：dnicoll@oaktreecapital.com;jmikes@oaktreecapital.com
 
（d）如向任何其他授权代表，则按适用的联合协议所列的地址向其提交。
 
本协议任何一方均可通过向其他各方发出通知的方式，更改其地址、传真号码或电子邮件地址，以获取本协议项下的通知和其他通信。除非本协议另有具体规定，本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并可亲自送达、电传、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并应被视为在亲自送达或通过快递服务、在收到电传或电子邮件时或在通过美国邮件（已注册或认证、已预付邮资且地址正确）收到时发出。为本协议的目的，本协议各方的地址应如上文所述，或就每一方而言，应按本协议各方在书面通知中指定的其他地址。经控制性授权代表和授权代表之间不时书面商定，通知和其他通信也可通过电子邮件发送至该人不时提供的适用人员的代表的电子邮件地址。
 
第5.02节。    豁免；修订；合并协议.
 
(a)任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利或权力，均不得视为放弃该权利或权力，而任何单一或部分行使该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，均不得排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。双方当事人的权利和补救办法是累积的，并不排除他们本来拥有的任何权利或补救办法。除非本条（b）款允许，否则任何一方放弃本协定的任何规定或同意任何一方离开本协定的任何规定，在任何情况下均不具有效力，而此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的而具有效力。在任何情况下，对任何一方的通知或要求，均不应使该一方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。
 
20
(b)本协议或本协议的任何条款均不得终止、放弃、修订或修改（根据任何合并协议除外），除非根据每一授权代表和借款人订立的一项或多项书面协议。
 
（c）尽管有上述规定，任何附加代理人未经任何平等优先权担保方同意，可根据本协议第5.13节签署和交付一份合并协议，成为本协议的一方，在签署和交付时，该附加代理人和该附加代理人所代表的附加平等优先权担保方和该系列的附加平等优先权义务应受本协议条款的约束。
 
第5.03节。   利益方.本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人以及其他具有同等优先权的有担保各方均具有约束力，并对其有利，所有这些各方均应受本协议的约束，并成为本协议的第三方受益人。
 
第5.04节。   协议存续.本协议任何一方作出的所有契约、协议、陈述和保证均应被视为本协议其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付后继续有效。
 
第5.05节。  对口部门.本协议可以对应方签署，每份协议应构成原件，但所有协议合在一起应构成一份单一合同。以传真或其他电子传送方式向本协定交付已签署的签字页，其效力应与交付手工签署的本协定对应文件的效力相同。“执行”、“签名”、“签名”、“交付”在与本协议和本协议所设想的交易有关的任何文件中或与之有关的类似词语，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签字、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但以任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》所规定的范围为限，纽约州电子签名和记录法，或基于统一电子交易法的任何其他类似的州法律。
 
第5.06节。   可分割性.在任何法域被认定为无效、非法或不可执行的本协议任何条款，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，就该法域而言，在此种无效、非法或不可执行的范围内无效；在某一特定法域，某一特定条款无效，不应使该条款在任何其他法域无效。各方应努力进行善意谈判，以有效条款取代无效、非法或无法执行的条款，其经济效果应尽可能接近无效、非法或无法执行的条款。
 
21
第5.07节。   授权.代表本协议一方执行本协议的每一人签署本协议，即代表本协议另一方声明并向本协议其他各方保证，本协议已正式授权其执行本协议。高级信贷融资担保代理人声明并保证本协议对高级信贷融资担保当事人具有约束力。票据持有人代表声明并保证本协议对票据担保方具有约束力。
 
第5.08节。   对管辖权豁免的提交；对送达程序的同意.每一获授权代表，代表其本人和其所代表的一系列平等优先权有担保当事方，不可撤销和无条件地：
 
(a)在与本协定有关的任何法律诉讼或程序中，或在承认和执行与本协定有关的任何判决时，将其本身及其财产交由设在纽约县的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院和其中任何一地的上诉法院行使专属管辖权；
 
(b)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃对该诉讼或法律程序现在或以后在该等法院提出的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的反对，并同意不提出同样的抗辩或要求；
 
（c）同意在任何该等诉讼或法律程序中，送达法律程序的方式，可以是以挂号信或挂号信（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，将其副本按第5.01条所提述的地址邮寄给该人（或其授权代表）；
 
（d）同意本协议不影响本协议任何其他方（或任何同等优先权担保方）以法律允许的任何其他方式送达诉讼程序的权利，或限制本协议任何一方（或任何同等优先权担保方）在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及
 
（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本条第5.08款所述的任何法律诉讼或程序中要求或追索任何特殊的、惩戒性的、惩罚性的或间接的损害赔偿的任何权利。
 
第5.09节。    管辖法律；放弃审判.
 
（a）本协议应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释，但不涉及法律冲突原则，但强制性法律规定所要求的除外。
 
22
（b）在与本协议有关的任何法律行动或程序中，每一方在此不可撤销和无条件地放弃由陪审团审判，并在此提出任何反诉。
 
第5.10节。  标题.本协议所使用的条款、章节和附件标题仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构成，或在解释本协议时应予考虑。
 
第5.11节。    冲突.如果本协定的规定与任何其他同等优先担保书或其他同等优先担保书的规定有任何冲突或不一致，则应以本协定的规定为准。
 
第5.12节。   仅界定相对权利的条文.本协定的规定完全是为了界定平等优先权有担保当事人彼此之间的相对权利。除本协议明文规定外，借款人、任何其他设保人或任何其他债权人均不享有本协议规定的任何权利或义务；提供本协议（第2.04、2.05或2.09条除外，并在不违反第5.11条的情况下）的任何规定均无意或将不会修订、放弃或以其他方式修改优先信贷协议、票据购买协议或任何其他同等优先权单据的规定，而借款人或任何其他设保人不得依赖本协议的条款（第2.04、2.05或2.09条除外）。本协议的任何规定均无意或不应损害任何设保人的义务，这些义务是绝对和无条件的，在同等优先义务到期并按照其条款应付时支付。
 
第5.13节。 额外的同等优先义务.只有在每一份当时存在的担保信贷单证的条款和本节第5.13节的其他要求得到满足的情况下，借款人才可承担构成本协议项下的额外同等优先债务的债务，并将此种债务视为本协议项下的此类债务。任何此种额外的一类或一系列额外的同等优先义务（"优先级债务"）可由留置权作担保，并可由设保人在同等权利根据留置权和有利于其他一系列同等优先债务的担保，前提是任何此类优先级债务的授权代表（每一项，一个“高级债务代表“），代表该等优先类别债项的持有人（该等获授权代表及任何优先类别债项的持有人被称为”优先类债务方"），通过满足紧接其后的第（i）至（iv）款中规定的条件，成为本协定的缔约方。
 
为了使一名高级集体债务代表成为本协定的缔约方，
 
（一）该等高级类别债务代表、每名获授权代表及每名受赠人须已签立及交付一份实质上为附件二形式的文书（并须经获授权代表及该等高级类别债务代表合理批准的更改），据此，该等高级类别债务代表成为本协议项下的获授权代表及附加代理人，而该等高级类别债务代表为获授权代表的高级类别债务及有关的高级类别债务各方须受本协议规限及受本协议约束；
 
23
（二）借款人须已向获授权代表交付每一份经借款人负责人员核证为真实及正确的与该等优先债项有关的附加同等优先权文件的真实及完整副本；
 
（三）借款人应已向受权代表交付一份军官证书，说明当时存在的每一份有担保信贷单证允许发生此种额外的同等优先权债务，或在允许发生任何此种有担保信贷单证下此种额外的同等优先权债务需要另有同意的情况下，已取得此种必要的同意；以及
 
（四）与该等优先级债务有关的附加同等优先权文件（如适用），须以每名获授权代表合理满意的方式，订明就该等优先级债务而言，每一优先级债务方将以该等优先级债务持有人的身分，受本协议的规定所规限及约束。
 
第5.14节。  一体化.本协议连同其他担保信贷单证和同等优先权担保单证，代表每个设保人和同等优先权担保当事人就本协议标的事项达成的全部协议，任何设保人、任何授权代表或任何其他同等优先权担保当事人对本协议标的事项或其他担保信贷单证或同等优先权担保单证中未明示或提及的任何承诺、承诺、陈述或保证。
 
第5.15节。   [保留].
 
第5.16节。 关于借款人和其他设保人财务状况的资料.控制性授权代表、其他授权代表和平等优先权担保方应各自负责随时了解（a）借款人和其他设保人以及平等优先权义务的所有背书人或担保人的财务状况，以及（b）可能导致不支付平等优先权义务的所有其他情况。控制性授权代表、其他授权代表和同等优先权担保方没有义务将其或他们所知道的关于此种情况或任何此种情况或其他情况的信息通知本协议项下的任何其他方。如控制性授权代表、其他授权代表或任何同等优先权担保方全权酌情承诺随时或不时向任何其他方提供任何此类信息，则控制性授权代表、其他授权代表和担保方均无义务（i）作出或被视为已作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括在如此提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性方面，（ii）提供任何额外资料或在其后的任何场合提供任何该等资料，（iii）进行任何调查，或（iv）披露任何资料，而该等资料是根据公认或合理的商业融资惯例，该等当事人希望保密或须以其他方式保密的。
 
24
第5.17节。   额外设保人.借款人同意，如果借款人的任何附属机构在本协议日期之后成为设保人，它将通过执行和交付附件三形式的文书，迅速促使该附属机构成为本协议的缔约方；提供为免生疑问，如按照优先信贷协议和票据购买协议下的合并文件交付时间执行和交付合并文件，则该义务应视为迅速履行。一旦执行和交付，该附属公司将成为本协议项下的设保人，其效力和效力与本协议项下最初指定的设保人相同。此种文书的签署和交付不需征得本协议下任何其他当事方的同意，并将得到每一授权代表的认可。每一设保人在本协议下的权利和义务应继续完全有效，即使有任何新设保人加入为本协议的一方。
 
第5.18节。  进一步保证.根据适用的优先信贷协议、票据购买协议或额外的同等优先债务融资，每一授权代表代表自己和每一同等优先担保方同意，它将采取进一步行动，并应签署和交付其他各方可能合理要求的额外文件和票据（如有要求，可记录形式），以实现本协议的条款和本协议所设想的优先留置权。
 
第5.19节。   高级信贷安排抵押代理人和票据持有人代表.本协议理解并同意：（a）高级信贷融资担保代理人以其作为高级信贷融资担保代理人的身份根据高级信贷融资担保协议和高级信贷融资担保协议及其他贷款文件（定义见高级信贷融资协议）的规定（包括高级信贷融资担保协议第八条）订立本协议，授予或扩展高级信贷融资担保代理人的任何权利、保护、特权、赔偿和豁免，也应适用于其作为高级信贷融资担保代理人的身份，本协议项下的授权代表及控制授权代表及（b）票据持有人代表以票据购买协议项下的票据持有人代表及票据抵押协议项下的票据持有人代表的身份订立本协议，并根据票据购买协议及票据抵押协议项下的条款授予或扩展票据持有人代表的任何权利、保护、特权、赔偿及豁免，亦适用于其作为票据持有人代表、授权代表及（如适用）控制授权代表的身份订立本协议。
 
为免生疑问，本协议双方承认，在任何情况下，高级信贷融资担保代理人或票据持有人代表均不对任何种类的特殊、间接或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知任何此种损失或损害的可能性，也无论采取何种形式的诉讼。
 
[签名页紧随其后]
 
25
作为证据，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。
 
JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，
作为高级信贷安排抵押代理人
及控制抵押品代理人
 
   
签名：
James Shender  
 
姓名：James Shender
 
 
职务：执行主任
 
   
ALTER DOMUS（US）LLC，
 
作为记事人代表
 
   
签名：
/s/Chiu Pinju Chiu
 
 
姓名：Pinju Chiu
 
 
职称：协理律师
 

 
必能宝公司，作为借款人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
   
职务：副总裁兼司库
 
   
 
PITNEY BOWES PRESORT SERVICES，LLC，作为设保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
   
职务：副总裁兼司库
 
   
 
PITNEY BOWES SHELTON REALTY LLC，作为设保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
   
职务：副总裁兼司库
 

[平等优先权债权人间协议签署页]

 
PITNEY BOWES全球金融
服务有限责任公司，作为设保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
   
职务：副总裁兼司库
 
   
 
PB设备管理公司。，作为
设保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
   
职务：副总裁兼司库
 
   
 
皮特尼·鲍斯国际
控股公司。，作为设保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
   
职务：副总裁兼司库
 
   
 
PB专业服务公司。，作为
设保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
   
职务：副总裁兼司库
 
   
 
威廉斯基金公司。，作为设保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
   
职务：副总裁兼司库
 

[平等优先权债权人间协议签署页]

 
PB WORLDWIDE INC。，作为设保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
   
职务：副总裁兼司库
 
   
 
PITNEY BOWES GLOBAL ECOMMERCE
公司。，作为设保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
   
职务：副总裁兼司库
 
   
 
PITNEY BOWES全球物流有限责任公司，作为
设保人
   
 
签名：
S/Geoffrey Kupferschmid
 
   
姓名：Geoffrey Kupferschmid
 
   
职务：副总裁兼司库
 

[平等优先权债权人间协议签署页]

附件一
 
设保人
 
Anx I-1
附件二
 
[表格of ] JOINDER NO。[ _ ]日期为截至2023年7月31日的《平等优先审计师协议》[ ]、20 [ ]日期（"平等优先权债权人间协议"），包括PITNEY BOWES INC.（the借款人"）作为优先信贷安排担保方的担保代理人的其他设保人，JPMORGAN CHASE BANK，N.A。高级信贷安排抵押代理人“）和ALTER DOMUS（US）LLC，作为票据担保缔约方的票据持有人代表（以该身份，”记事人代表"）及每一额外代理人不时作为其当事人。
 
A.本文中使用但未另作定义的大写术语应具有《平等优先权债权人间协议》中赋予这些术语的含义。
 
B.作为借款人及其某些附属机构有能力承担额外的同等优先债务和以优先留置权担保此种优先类别债务（及其担保）的条件，在每一种情况下，根据和依据附加同等优先文件，此种优先类别债务的优先类别债务代表必须成为《同等优先债权人协议》下的授权代表，此种优先类别债务及其优先类别债务双方必须受《同等优先债权人协议》的约束和约束。《等优先债权人间协议》第5.13节规定，在高级债权人间协议签署和交付本合并形式的文书并满足《等优先债权人间协议》第5.13节规定的其他条件后，此种高级债权人间协议可成为《等优先债权人间协议》下的授权代表，此种高级债权人间协议和此种高级债权人间协议可受《等优先债权人间协议》约束和约束。署名如下的高级类别债务代表新获授权代表"）正在根据《平等优先权债权人间协议》的要求执行本合并协议。
 
因此，获授权代表和新获授权代表同意如下：
 
第1节。根据《同等优先级债权人间协议》第5.13节，新授权代表经其在下文签字即成为《同等优先级债权人间协议》下的授权代表和附加代理人，相关的优先级债务和优先级债务各方受《同等优先级债权人间协议》的约束和约束，其效力和效力与新授权代表最初被指定为授权代表的效力相同，而新授权代表则代表其本人和此类优先级债务各方，特此同意适用于其作为授权代表和其作为额外的平等优先担保缔约方所代表的优先级债务方的《平等优先债权人间协议》的所有条款和规定。每一处提及"授权代表“或”附加代理"在《平等优先权债权人间协议》中，应视为包括新的授权代表。平等优先权债权人间协议在此以引用方式并入本文。
 
Anx II-1
第2节。新获授权代表向其他获授权代表及其他同等优先权担保方表示并保证：（一）其以[代理人] [受托人]的身份有充分的权力和权力订立本合并协议；（二）本合并协议已由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据该协议的条款对其强制执行；（三）与此种优先类债务有关的附加同等优先权文件规定，在新获授权代表订立本协议时，优先类债务方就此类优先类债务将作为额外的同等优先权担保方受《同等优先权债权人间协议》条款的约束和约束。
 
第3节。本合并合同可以对应方签署，每一方应构成一份正本，但所有这些合并在一起应构成一份单一的合同。本合并文件于每名获授权代表收到一份附有新获授权代表签名的本合并文件时生效。以传真方式向本合并人交付已签署的签字页，其效力应为交付本合并人手工签署的对应文件。
 
第4节。除在此明确补充外，《平等优先权债权人间协议》应继续完全有效。
 
第5节。本法院应由纽约州的法律管辖，并按照纽约州的法律建造。
 
第6节。如果本合并协议所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议的任何一方均无须遵守该条款，但本协议和《平等优先权债权人间协议》所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。双方应努力进行善意谈判，以有效条款取代无效、非法或无法执行的条款，其经济效果尽可能接近无效、非法或无法执行的条款。
 
第7节。根据本协议发出的所有通信和通知均应采用书面形式，并按照《平等优先权中间债权人协议》第5.01节的规定发出。根据本协议发给新授权代表的所有信函和通知，应按其签字后所列地址发给新授权代表。
 
第8节。借款人同意相互偿还授权代表与此合并有关的合理自付费用，包括该授权代表的合理费用、其他费用和律师付款。
 
Anx II-2
作为证据，新的授权代表和授权代表已在上述日期和年份正式签署本《平等优先权债权人间协议》。
 
 
[新担保代理人的名称]，作为
 
[ ● ]为[ ● ]的持有人，
   
 
签名：

   
姓名：
   
职位：
   
 
通知地址：
     
     

Anx II-3
确认人：
 
   
[____________________],
 
作为获授权代表
 
   
   
签名：

   
 
姓名：
 
 
职位：
 
   
   
[_____________________],
 
作为获授权代表
 
   
   
签名：
     
 
姓名：
 
 
职位：
 
   
   
   
设保人
 
列于附表I HERETO
 
   
签名：
     
 
姓名：
 
 
职位：
 

Anx II-4
附表I至合并至
平等优先权债权人间协议
 
设保人
[ ]
 
蚀刻I-1
附件三
 
[表格OF ]补充编号。[ __ ]日期为[ _________ ]，至截至2023年7月31日的《平等优先债权人协议》（平等优先权债权人间协议"），包括PITNEY BOWES INC.（the借款人"），作为优先信贷安排担保方的担保代理人的其他设保人，JPMORGAN CHASE BANK，N.A。高级债权人设施抵押代理人“）和ALTER DOMUS（US）LLC，作为票据担保方的担保代理人（以该身份，”记事人代表"）及每一额外代理人不时作为其当事人。
 
本文中使用但未另作定义的大写术语应具有《平等优先权债权人间协议》中赋予这些术语的含义。
 
设保人已经签订了《平等优先权债权人间协议》。根据某些担保信贷单证，借款人的某些新获得或组织的子公司必须签订《平等优先权债权人间协议》。《平等优先权互让人协议》第5.17节规定，这些子公司可通过签署和交付本补编形式的文书，成为《平等优先权互让人协议》的缔约方。下列签署人的附属公司（以下简称"新设保人"）正在按照优先信贷协议、票据购买协议和附加同等优先权文件的要求执行本补充文件。
 
因此，授权代表和新设授权人商定如下：
 
第1节。根据《平等优先权互让人协议》第5.17节，新设保人在下文签字后即成为《平等优先权互让人协议》下的设保人，其效力和效力与该协议中最初指定的设保人相同，新设保人在此同意《平等优先权互让人协议》中作为设保人适用的所有条款和规定。《同等优先权债权人间协议》中每一处提及的“设保人”均应视为包括新设保人。平等优先权债权人间协议在此以引用方式并入本文。
 
第2节。新设保人向授权代表和其他有担保当事人声明并保证，本补编已由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
 
第3节。本补编可由对应单位签署，每一份补编应构成原件，但所有补编合并后应构成一份单一合同。本补编应在获授权代表收到一份附有新设保人签字的本补编对应文件时生效。以传真方式向本补编交付已签署的签字页，其效力应与交付本补编的手工签名对应文件一样。
 
第4节。除在此明确补充外，《平等优先权债权人间协议》应继续完全有效。
 
Anx III-1
第5节。本补充材料应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造。
 
第6节。如果本补编所载的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该规定被认定为无效、非法或不可执行，本补编的任何一方均不得要求遵守该规定，但本补编和《平等优先权债权人间协议》所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。双方应努力进行善意谈判，以有效条款取代无效、非法或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。
 
第7节。根据本协议发出的所有通信和通知均应采用书面形式，并按照《平等优先权中间债权人协议》第5.01节的规定发出。根据本协议向新设保人发出的所有通信和通知均应按照《平等优先权中间债权人协议》的规定交给借款人照管。
 
第8节。借款人同意偿还每名授权代表与本补编有关的合理自付费用，包括该授权代表的合理费用、其他费用和律师付款。
 
Anx III-2
作为证明，新设保人和授权代表自上述日期和年份之日起正式签立了《同等优先权债权人间协议》的本补充文件。
 
 
[新设保人姓名]，
   
 
签名：
 
   
姓名：
   
职位：
   
确认人：
 
   
[ _______ ]，作为授权代表，
 
   
   
签名：
     
 
姓名：
 
 
职位：
 
   
[ _______ ]，作为授权代表，
 
   
   
签名：
     
 
姓名：
 
 
职位：
 

Anx III-3
图表G至
Note购买协议
 
[表格]
偿付能力证书
2023年7月[ ]
 
根据截至2023年7月31日的《票据购买协议》第4.01（j）节（经不时修订、重报、修正和重报、补充或以其他方式修订），票据购买协议必能宝公司，一家特拉华州公司（以下简称“必能宝”）发行人“），票据持有人不时作为票据持有人的一方（”票据持有人“）和Alter Domus（US）LLC，作为票据持有人的票据持有人代表（”记事人代表"），以下签署人在此仅以发行人财务主管的身份，而不是以个人身份，证明如下：
 
本人大致熟悉发行人及其附属公司的整体业务和资产，并获正式授权根据票据购买协议代表发行人签立本偿付能力证书。
 
截至截止日，在完成交易，包括根据《票据购买协议》发行票据生效后，并在适用此种债务的收益生效后：
 
（a）按公允估值计算，发行人及其附属公司的资产作为一个整体的公允价值超过其债务和负债，包括次级债务、或有债务或其他债务；
 
（b）发行人及其附属公司的财产作为一个整体的现值公允可售货价值，高于支付其债务和其他债务的可能负债所需的数额，这些债务和其他债务是次级债务、或有债务或其他债务，因为这些债务和其他债务已成为绝对债务和到期债务；
 
（c）发行人及其附属公司作为一个整体，有能力支付其债务和负债，无论是次级债务、或有债务或其他债务，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务；以及
 
（d）发行人及其附属公司作为一个整体，不从事也不打算从事其拥有不合理的小额资本的业务。
 
为本偿付能力证书的目的，任何时间的任何或有负债的数额应计算为根据截止日期存在的所有事实和情况，合理地预期将成为实际和到期负债的数额。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有《票据购买协议》中赋予它们的含义。
 
[签名页如下]

G-1
下列签署人自上述日期起，以发行人财务主任的身份，代表发行人而非个别地签署了本偿付能力证书，以作为证明。
 
 
必能宝公司
 
签名：
   
   
姓名：Geoff Kupferschmid
   
职衔：司库

G-2
表H-1至
Note购买协议
 
[表格]
美国税务合规证书
（适用于不是为美国联邦所得税目的而建立伙伴关系或通过实体的外国票据持有人）
 
兹提及日期为2023年7月31日的《票据购买协议》（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订）。票据购买协议）、特拉华州公司PITNEY BOWES INC。发行人“），票据持有人不时作为票据持有人的一方（”票据持有人"）和ALTER DOMUS（US）LLC，作为票据持有人的票据持有人代表（以该身份，记事人代表”).本文中使用但未另行定义的大写术语应具有票据购买协议中所述的含义。
 
根据《公约》的规定第2.18（e）节）根据票据购买协议，以下签署人在此证明：（i）其是票据的唯一记录和实益拥有人，而票据是其提供本证书的；（ii）其不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”；（iii）其不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的发行人的“10%股东”；（iv）其不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述的与发行人有关的“受控外国公司”。
 
下列签署人已向票据持有人代表和发行人提供一份正式签署的非美国人身份证明，证明其在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何适用的后续表格）上的身份。签署人在签署本证书时同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，或时间的推移或情况的变化使本证书上的信息在任何重要方面过时、过期或不准确，签署人应迅速以书面形式通知发行人和记事人代表，并向发行人和记事人代表提交一份更新的证书或其他适当文件（包括发行人或记事人代表合理要求的任何新文件），以符合第2.18（e）节）（2）下列签署人应在向下列签署人支付每笔款项的日历年，或在每笔付款之前的两个日历年（并应发行人或记事人代表的合理要求不时提出），随时向发行人和记事人代表提供一份填妥的、目前有效的证书。
 
[ NAME OF NOTEHOLDER ]
 
   
签名：
   
 
姓名：
 
 
职位：
 
日期：[ ● ] [ ● ]，20 [ ● ]
 

H-1-1
展品H-2至
Note购买协议
 
[表格]
美国税务合规证书
（适用于不是为美国联邦所得税目的而建立伙伴关系或通过实体的外国参与者）
 
兹提及日期为2023年7月31日的《票据购买协议》（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订）。票据购买协议）、特拉华州公司PITNEY BOWES INC。发行人“），票据持有人不时作为票据持有人的一方（”票据持有人"）和ALTER DOMUS（US）LLC，作为票据持有人的票据持有人代表（以该身份，记事人代表”).本文中使用但未另行定义的大写术语应具有票据购买协议中所述的含义。
 
根据《公约》的规定第2.18（e）条）和9.04（f）根据票据购买协议，以下签署人在此证明：（i）它是其提供本证书所涉及的参与的唯一记录和实益拥有人；（ii）它不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”；（iii）它不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的发行人的“10%股东”；（iv）它不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述的与发行人有关的“受控外国公司”。
 
下列签署人已向其参与的票据持有人提供一份正式签署的非美国人身份证明，该证明为IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）（如适用）。签署人在签署本证明书时，同意（1）如本证明书上所提供的资料有所更改，或由于时间的推移或情况的改变，使本证明书上的资料在任何重要方面过时、过期或不准确，签署人须迅速以书面通知该记事人，并向该记事人交付经更新的证明书或其他适当文件（包括该记事人合理要求的任何新文件），或在根据第2.18（e）节）（2）签署人须在每笔付款须向签署人支付的日历年，或在每笔付款前的两个日历年（并不时应发行人或记事人代表的合理要求），随时向该记事人提供一份填妥及有效的证明书。
 
[与会者姓名]
 
   
签名：
   
 
姓名：
 
 
职位：
 
   
日期：[ ● ] [ ● ]，20 [ ● ]
 

H-2-1
展品H-3至
Note购买协议
 
[表格]
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系或通过实体的外国票据持有人）
 
兹提及日期为2023年7月31日的《票据购买协议》（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订）。票据购买协议）、特拉华州公司PITNEY BOWES INC。发行人“），票据持有人不时作为票据持有人的一方（”票据持有人"）和ALTER DOMUS（US）LLC，作为票据持有人的票据持有人代表（以该身份，记事人代表”).本文中使用但未另行定义的大写术语应具有票据购买协议中所述的含义。
 
根据《公约》的规定第2.18（e）节）以下签署人在此证明：（i）其为票据的唯一记录拥有人，而票据是其提供本证明书的，（ii）其直接或间接合伙人/成员是该等票据的唯一实益拥有人，（iii）其直接或间接合伙人/成员均不是（"适用伙伴/成员“）是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的”银行“，（iv）其适用合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的发行人的”10%股东“，以及（v）其适用合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述的与发行人有关的”受控外国公司"。
 
下列签署人已向票据持有人代表和发行人提交一份正式签署的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），并附上其每一位申请投资组合权益豁免的合伙人/成员提交的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）（如适用），由申请投资组合权益豁免的每一位合伙人/成员的实益拥有人提交。签署人在签署本证书时同意：（1）如果本证书上提供的信息发生变化，或由于时间的推移或情况的变化导致本证书上的信息在任何重要方面过时、过期或不准确，签署人应迅速以书面形式通知发行人和记事人代表，并向发行人和记事人代表提交一份更新的证书或其他适当文件（包括发行人或记事人代表合理要求的任何新文件），以符合第2.18（e）节）（2）下列签署人应在每笔付款应予签署人的日历年，或在每笔付款前的两个日历年（并应发行人或票据持有人代表的合理要求不时提出），随时向发行人和票据持有人代表提供一份填妥且目前有效的证书。
 
H-3-1
[ NAME OF NOTEHOLDER ]
 
   
签名：
   
 
姓名：
 
 
职位：
 
     
日期：[ ● ] [ ● ]，20 [ ● ]
 
 
H-3-2
H-4号展品
Note购买协议
 
[表格]
美国税务合规证书
（适用于为美国联邦所得税目的建立伙伴关系或通过实体的外国参与者）
 
兹提及日期为2023年7月31日的《票据购买协议》（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订）。票据购买协议）、特拉华州公司PITNEY BOWES INC。发行人“），票据持有人不时作为票据持有人的一方（”票据持有人"）和ALTER DOMUS（US）LLC，作为票据持有人的票据持有人代表（以该身份，记事人代表”).本文中使用但未另行定义的大写术语应具有票据购买协议中所述的含义。
 
根据《公约》的规定第2.18（e）节）根据《票据购买协议》，以下签署人在此证明：（i）其是其提供本证明书所涉及的参与的唯一记录拥有人；（ii）其直接或间接合伙人/成员是该等参与的唯一实益拥有人；（iii）其直接或间接合伙人/成员均不是（"适用伙伴/成员“）是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的”银行“，（iv）其适用合伙人/成员均不是《守则》第871（h）（3）（B）条所指的发行人的”10%股东“，以及（v）其适用合伙人/成员均不是《守则》第881（c）（3）（C）条所述的与发行人有关的”受控外国公司"。
 
以下签署人已向其参与票据持有人提供一份正式签署的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），并附上其每一位申请投资组合权益豁免的合伙人/成员提交的以下表格之一：（i）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）（如适用），或（ii）IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），连同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或任何后续表格）（如适用），由要求投资组合权益豁免的每一位合伙人/成员的实益拥有人提交。签署人在签署本证明书时，同意（1）如本证明书上所提供的资料有所更改，或由于时间的推移或情况的改变，使本证明书上的资料在任何重要方面过时、过期或不准确，签署人须迅速以书面通知该记事人，并在根据第2.18（e）节）（2）签署人须在每笔付款须向签署人支付的日历年，或在每笔付款前的两个日历年（并不时应发行人或记事人代表的合理要求），随时向该记事人提供一份填妥及有效的证明书。
 
H-4-1
[与会者姓名]
 
   
签名：
   
 
姓名：
 
 
职位：
 
   
日期：[ ● ] [ ● ]，20 [ ● ]
 
 
H-4-2
附件一至
Note购买协议
 
[表格]
合规证书
必能宝公司
 
日期：________________，20__
 
本合规证书（本"证书"）是由特拉华州公司必能宝公司提供的发行人“），根据截至2023年7月31日的该特定票据购买协议第5.01（c）节，由发行人、票据持有人一方和Alter Domus（US）LLC作为票据持有人的票据持有人代表（”记事人代表"）（该等协议可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）票据购买协议”).此处使用的大写术语无需定义，应具有票据购买协议中所述的含义。
 
签立本证书的人员是发证人的财务主任，因此获正式授权代表发证人签立和交付本证书。通过签立本证书，该人员特此代表发证人（但不以任何个人身份）向记事人和放款人证明：
 
a.据该人员所知，没有发生违约，而且违约仍在继续[，除非在附件 A本协议]1;

b. [附于附件 B是根据《完美证书》所要求的资料]/[自该证书签发之日或根据《票据购买协议》第5.01（e）节交付的最近一份证书签发之日起，根据《完美证书》所要求的资料没有任何变化]2.

c. [根据《票据购买协议》第5.01（b）节提交的附有本证书的财务报表，在所有重大方面公允地反映了发行人及其附属公司截至该财政季度末和该财政年度该部分的财务状况、经营成果和现金流量，并按照一贯适用的公认会计原则，在正常年终审计调整和不加脚注的情况下]3
[页的剩余部分故意留空；签名页跟随]
 
1
如果未发生默认且仍在继续，请删除方括号内的语言。如果违约已经发生并仍在继续，请保留方括号内的文字，并在附件 A中说明违约的细节，以及就此采取或提议采取的任何行动。
 
2
仅在（b）款中列入年度财务报表，并选择适当的答复。
 
3
只有在根据《票据购买协议》第5.01（c）节要求在根据《票据购买协议》第5.01（b）节交付财务报表的同时交付本合规证书时，方括号内的文本才包括在内。
 
I-1
下列签署人自上述日期起已签立本证书，以作为证明。
 
 
必能宝公司
   
 
签名：
   
 
姓名：
 
职位：

I-2
[ EXHIBIT A to Compliance Certificate ]

[默认]

[如适用，请说明已经发生和正在继续发生的任何违约的详细情况，以及就此采取或提议采取的任何行动。]

I-3
[ EXHIBIT B to Compliance Certificate ]

[ Perfection Certificate更新]

[如适用，请列出根据《完美证书》所要求的信息的任何更新。]

I-4
表J至
Note购买协议

[表格]
发出通知书
 
日期：2023年7月[ • ]日

至：
Alter Domus（US）LLC
华盛顿街西225号，9楼
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：法律部----代理、Emily Ergang Pappas和Samuel Buhler
电子邮件：legal _ agency@alterdomus.com；emily.ergangpappas@alterdomus.com；Samuel.Buhler@alterdomus.com；Bryan.Rideaux@alterdomus.com

Re：根据票据购买协议发行
 
女士们先生们：
 
下列签署人：必能宝公司，一家特拉华州公司发行人"），指截至2023年7月[ • ]日的《票据购买协议》（经不时修订、重述、修正和重述、补充或以其他方式修订）。票据购买协议"），在发行人、不时作为其当事方的附属担保人、不时作为其当事方的贷款人和Alter Domus（US）LLC之间，作为票据持有人的票据持有人代表（以该身份，连同其继承人和受让人，记事人代表”).本文中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语在本文中使用的是在票据购买协议中定义的。

发行人特此向你方发出不可撤销的通知，依第2.01（b）节）票据购买协议、票据发行情况：
 

1.
发放日期为2023年7月[ • ]发行日期”).1
 

2.
根据此次发行将发行的债券的本金总额为275000000美元。
 
发行人在发行日接受票据的收益，即视为在发行日证明：
 
1.《票据购买协议》第三条和《票据文件》中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的（但根据重要性、重大不利影响或类似语言加以限定的任何陈述和保证除外，这些陈述和保证在该限定生效后应在所有方面都是真实和正确的）。
 
1
根据《票据购买协议》第2.01（b）节，本发行通知必须在截止日期前至少一（1）个营业日送交票据持有人代表。
 
J-1
2.在《票据》发行生效后，不应立即发生违约事件，而且违约事件仍在继续。
 
关于将向发行人提供的资金的付款指示如下：
 
银行名称：
银行地址：
路由编号：
帐号：
 
[签名页]
 
歼-2
作为证据，发行人已安排在上述日期和年份的第一个日期正式签署并交付本发行通知。

 
发行人：
   
 
必能宝公司
   
 
签名：
 
   
姓名：
   
职位：


 歼-3