戴夫公司。

INSIDER交易政策

（2025年11月24日通过并核准）

下文列出了Dave Inc.（“公司”）关于公司证券（例如A类普通股、期权、认股权证和衍生证券）以及与公司有业务关系的上市公司证券的交易（定义见下文）的政策，目的是促进其及其子公司的董事、高级职员、雇员和指定承包商遵守适用的证券法。

联邦和州证券法禁止任何知道公众一般不知道或无法获得的有关该公司的重要信息（通常称为重大非公开信息，或“MNPI”）的人购买或出售该公司的证券。这些法律还禁止任何了解MNPI的人向可能进行交易的其他人披露此类信息。公司及其控制人未采取合理措施防范公司人员内幕交易的，也可能要承担责任。

对内幕交易的处罚包括最高三（3）倍于所获得的利润或所避免的损失的民事罚款，以及最高500万美元（实体为2500万美元）的刑事罚款和每次违规最高二十年的监禁。美国证券交易委员会（“SEC”）实施了巨额处罚，即使披露者没有从交易中获利。美国证交会、证券交易所和金融业监管局使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。

违反这一政策的个人将受到公司的纪律处分，其中可能包括未来没有资格参与公司的股权计划或因故终止雇佣。此外，如果公司知悉有违反本政策的情况，公司可能会通知相应的政府当局。

作为公司或其附属公司的董事、高级职员、雇员或指定承建商（各自为“涵盖人士”），本政策适用于您。适用于您的相同限制还适用于与您同住的您的家庭成员、居住在您家中的任何其他人，以及不居住在您家中但其对公司证券的交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员（例如在交易公司证券之前与您协商的父母或子女）；它还涵盖与您或这些人有关联或关联的风险投资公司和其他实体（例如合伙企业、信托和公司）。您有责任确保您或这些个人或实体中的任何个人或实体进行的本政策所涵盖的证券交易符合本政策。

受本政策约束的人的关联人是指直接或间接控制或受该人控制或与其共同控制的人。受本政策规限的人的联系人是（i）公司或组织（公司或公司拥有多数股权的附属公司除外），而该人是其高级职员或合伙人，或直接或间接是任何类别股本证券10%或以上的实益拥有人，或（ii）该人拥有重大实益权益的任何信托，或该人担任受托人或以类似身份担任的任何信托。

每个人都要对自己行为的后果负责。你有责任理解和遵守这项政策。违反这一政策的公司员工还将受到公司的纪律处分，可能包括未来没有资格参与公司的股权计划或因故终止雇佣。

本政策中有关在拥有MNPI时进行交易以及使用或向他人披露该信息的部分继续适用于公司证券的交易，即使在终止雇佣或

与公司的关联，如果MNPI是由于您作为覆盖人员的角色而获得的。如果您在与公司的雇佣关系或其他业务关系结束时知道有关公司的MNPI，您不得交易公司的证券或向任何其他人披露MNPI，直到该信息被公开或不再重要。

就本政策而言，“重大非公开信息”或“MNPI”是指尚未公开的有关公司的任何重大信息。

如果合理的投资者极有可能认为信息在做出购买、持有或出售证券的决定时很重要，那么信息就是“重要的”。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是重要的。信息可能是正面的，也可能是负面的。财务信息通常是重要的，即使它只涵盖了一个财政期的一部分或少于公司的所有运营，因为其中任何一项都可能传达有关公司综合运营结果的足够信息，从而被视为重要信息。其他可能具有重要意义的信息的常见例子包括：

不能对所有类别的实质性信息都下定义，应该认识到，公众、媒体和法院在判断什么是实质性信息时，可能会事后诸葛亮。特定信息的重要性将定期进行重新评估。因此，重要的是“谨慎行事”，如果有任何疑问，就假定信息是重要的。您也可以向合规官咨询。“合规官”是指公司的首席法务官或其指定的人员；在无首席法务官或首席法务官或其指定的人员不可用的情况下，应授权公司的首席财务官临时担任合规官或指定其他人担任合规官。

需要强调的是，重要信息不一定与公司的业务有关；有关即将在财经报刊上发表的、预计会影响证券市场价格的出版物内容的信息很可能是重要的。你应该假设，会影响你考虑是否交易的信息，或者可能倾向于影响证券价格的信息，是重要的。某些事情可能发生的信息，甚至只是它可能发生的信息可能是重要的。法院通常会以有利于找到信息材料的方式解决结案案件。

信息不为公众所知、不为公众所知，即为“非公开”信息。信息可能仍然是非公开的，即使它在公司内部广为人知。

向媒体发布信息并不意味着信息已经公开。只有当信息被广泛地向市场发布（例如通过新闻稿或SEC文件）并且投资公众有时间吸收和评估时，才被认为是公众可以获得的信息。通常，在公司正式向市场发布后至少经过一个完整交易日之前，有关公司的信息不应被视为公开。

4.1.禁止您在知悉有关公司的MNPI的情况下从事公司证券的任何交易（包括赠与或其他无对价转让，例如合伙分配）。你在决定交易时是否依赖或使用MNPI没有区别——如果你知道有关公司的MNPI，则该禁令适用。

这一禁令几乎涵盖了公司证券的所有交易。在这方面，“证券”一词包括普通股、购买普通股的期权、债务证券、优先股和衍生证券，如看跌和看涨期权、认股权证、掉期、上限和项圈，“交易”一词包括购买、出售、质押、对冲、公司证券的贷款和赠与，以及公司证券的其他直接或间接转让。此项禁令适用于贵公司拥有任何“实益”或其他权益，或对其行使投资控制权的公司证券交易，包括：（i）在由贵公司直接或间接控制的个人或实体的联名账户或账户中持有的公司证券的交易；（ii）贵公司作为受托人、执行人或托管人的公司证券的交易；以及（iii）在贵公司行使任何直接或间接控制权的任何公司证券以任何方式涉及的任何其他账户或投资的交易。

4.2为免生疑问，本禁令适用于根据股权奖励发行的公司证券的后续销售，以及为产生支付期权行使和/或预扣税款所需的现金而进行的经纪人协助销售。此外，你参加ESPP的决定以及根据ESPP改变你的选举的任何决定都不应该在你拥有MNPI的时候做出。

4.3您还被禁止参与与公司有业务关系的其他公司的证券交易，同时了解与您作为被覆盖人的角色有关的那些公司的MNPI。此类MNPI可能包括但不限于就合并、收购、资产剥离或续签或终止重要合同或其他安排进行谈判。

4.4.这些禁令不适用于：

4.4.1.以现金或通过公司代扣代缴部分期权标的股份支付行权价的股票期权或类期权奖励的行使。

4.4.2.公司代扣代缴股份标的股权奖励，以满足扣税要求。

4.4.3根据符合下文第9节和附录B要求的有效“10b5-1计划”进行的交易。

4.4.4通过遗嘱或世系和分配法律进行的转让或出于税务筹划目的的转让，其中您对所转让证券的实益所有权和金钱利益不发生变化。

4.4.5员工股票购买计划项下购买公司证券。

4.4.6.投资于公司证券的共同基金交易。

4.4.7本政策另有禁止的交易，如果在交易之前，合规官确定该交易与本政策的宗旨并不矛盾，并且适用特殊情况。

个人财务紧急情况的存在并不能免除您遵守本政策的责任，也不会成为第4.4.7条下的政策例外情况或与政策宗旨不矛盾的交易的其他情况的依据。

您不得向他人披露关于公司或与公司有业务关系的任何其他公司的MNPI，不得在拥有这些信息时向他人就公司或那些公司的投资或前景向他人提出建议或发表意见，或以其他方式对这些信息进行未经授权的披露或使用。除出于公司合法商业目的外，使用此类信息违反了公司政策和适用的保密协议条款。这种被称为“小费”的做法也违反了证券法，可能导致适用于内幕交易的相同民事和刑事处罚，即使你没有进行交易，也没有从他人的交易或披露或使用此类信息中获得或打算获得任何利益。

任何根据法律或本政策将被禁止的书面或口头声明，如果通过电子公告板、聊天室、博客、网站或任何其他形式的社交媒体在互联网上发表，则同样被禁止，无论被覆盖的人是否使用自己的姓名或化名，包括披露关于公司的MNPI或关于您通过与公司合作了解到的其他上市公司的信息。

您和任何代表您行事的人不得：

6.1从事卖空公司证券（卖出当时未拥有的证券），包括“对敲卖出”（卖空不超过已拥有的股份数量）。

6.2交易公司证券的衍生品，如交易所交易的看跌期权或看涨期权和远期交易。

6.3购买任何金融工具（如预付可变远期合约、股权互换、项圈或外汇基金）或以其他方式从事任何交易，以对冲或抵消公司证券市值的任何下降或限制您从公司证券市值增加中获利的能力。

6.4在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品，除非质押已获合规主任批准，且与该人订立的所有其他类似交易合计时涉及不超过（a）该人于该日期实益拥有的公司证券总数的25%或（b）公司已发行股份总数的3%中的较低者。

6.5除在符合下文第9节和附录B要求的有效10b5-1计划下，为公司证券的交易设立三个以上的常备或限价指令

个工作日，而公司证券的任何此类交易必须遵守本政策的限制和程序。

尽管有上述限制，合规官可经公司董事会（“董事会”）或其委员会批准，在逐案基础上向公司执行官授予第6.2、6.3或6.4条中上述禁令的例外，条件是拟议交易（i）是在该人不拥有MNPI时订立的，（ii）涉及，当与该人根据第6.2、6.3或6.4条订立的所有其他交易合并时，不超过该人于该日期实益拥有的公司证券总数的（a）25%，或（b）公司已发行股份总数的3%，及（iii）如建议的交易已届满或结算，则在订立该交易的日期后至少六个月届满或结算，并限制或消除该人对结算时间或方式的酌处权，以便该人在拥有MNPI时不得就结算作出交易决定。董事会或适用委员会可根据具体情况制定其他要求，包括但不限于可由质押证券作抵押的最高贷款金额，并证明有偿还贷款的财务能力，而无需诉诸质押证券。

除本文件第4.4节所述的交易外：

7.1任何被覆盖的人不得在季度停电期间从事公司证券的交易，无论他们随后是否实际了解MNPI。

季度禁售期对每个季度收益公告生效，从每个财政季度的第三个月的第15天开始（前提是，如果该月的第十五天不是工作日，则为下一个工作日），并在公司季度财务业绩公告后一（1）个完整交易日过去时结束。公司之所以选择这一时期，是因为这是被覆盖的人很可能有关于公司的MNPI的时间。

7.2除了适用于被覆盖人员的季度禁售期外，公司或合规官可能会不时决定在全公司范围内或对那些了解公司或合规官确定为MNPI的特定信息的人实施特定事件禁售期。与潜在收购、金融分析师会议、预期的正面或负面收益公告、网络安全事件或其他重大发展有关，可能会实施这一特定事件的禁售期。如果您受制于特定事件的禁售期，在通知禁售期已经结束之前，您不得从事公司证券的交易。

一般不会宣布特定事件停电的存在。如果您被特定于事件的停电覆盖，您将收到合规官的通知。任何意识到特定事件停电的人都不应向其他任何人透露停电的存在。如果您对特定事件的停电期有任何疑问，您应该咨询合规官。

7.3交易的预先清关

7.3.1每个受限制人士（作为附录A附于本文件）不得参与公司证券的交易，即使是在上述“季度禁售期”和“特定事件禁售期”以外的时间，也必须先向合规官提交预先许可请求并获得批准。如果您是受限制人士，您必须在开始任何交易之前提交请求，包括但不限于出售、购买、行使期权、赠与或公司证券的其他交易。

如果您是受限制人士，合规官将不时通知您适用的预先许可和其他程序。

7.3.2受限制人员只有在合规干事预先批准并以书面或通过电子邮件传达其批准后，才被允许继续进行拟议的交易。如果您是受限制人士，并且您的交易已根据政策预先清算，那么您将有三（3）个工作日来实现交易（如果更早，则在季度或其他禁售期开始之前）。但是，在任何情况下都不得在知悉有关公司的MNPI的情况下从事公司证券的交易，即使是预先清算的。因此，如果您在收到预清算后，但在交易尚未执行之前，就意识到了MNPI，则您不得实施预清算交易。

7.3.3合规官没有义务根据本政策规定的预先批准程序批准请求，可以决定拒绝任何请求，即使拟议的交易不会违反联邦证券法或本政策的具体规定。

根据这些预先许可程序批准任何请求并不能使您免于承担证券法规定的责任。根据法律，在所有情况下，确定个人是否了解有关公司的MNPI的最终责任在于该个人。

7.3.4被覆盖人员还必须遵守SEC规则144、《交易法》第16条以及所有适用的报告要求。因此，就预先批准程序而言，每个第16条人员（定义见下文）应向合规官员提供信息，表明公司证券的拟议交易如何符合SEC规则144，并且不会导致《交易法》第16条规定的空头波动利润。10b5-1计划还应包括一项规定，规定第16条人员将安排通过EDGAR系统以电子方式向SEC提交任何所需的144表格，并授权10b5-1计划经纪人代表第16条人员将公司证券的所有交易通知公司，以确保在规定的两（2）个工作日内提交表格4。

7.3.5.合规官将在与首席执行官和不时的首席财务官协商后，为本政策的目的指定并维护一份“受限制人员”名单，作为附录A。这些人员包括公司的执行官和董事，包括公司的首席会计官（如果与公司的首席财务官分开）（“第16节人员”），以及其他拥有MNPI的风险增强的人，因此他们必须更加勤奋地遵守内幕交易禁令。后一类包括某些高级人员和某些部门的雇员，以及担任某个角色的任何其他雇员，这使得他们很可能会参与MNPI。如果您被视为本政策下的受限人员，您将收到合规官员的通知。

本协议第4、6或7条禁止的交易，如果在交易之前，合规官确定该交易与本政策的宗旨并不矛盾且适用特殊情况，并以书面形式向您传达特定的、狭隘的、有限的例外情况，则可以免除本政策中规定的禁令。

个人财务紧急情况的存在并不能成为您遵守本政策的借口，也不会成为本政策例外的依据。

SEC规则10b5-1规定，如果个人根据符合此类规则要求的交易计划（通常称为“10b5-1计划”）出售股票，则该个人将对基于MNPI进行交易的指控拥有肯定抗辩。在交易之前并在不拥有MNPI的情况下根据这一规则建立书面交易计划的人可以利用这一抗辩。这些计划可能有助于内部人士提前计划，而不必担心他们可能会接触到MNPI，从而阻止他们进行交易。

根据有效的预先批准的10b5-1计划执行的交易不受本政策规定的预先清算程序和交易禁令的约束，包括季度或特定事件的禁售期。

合规官已将10b5-1计划的指引确立为附录B，该指引可能会不时修订。有关如何建立10b5-1计划以及采用和管理此类计划的适用指南的更多信息，请联系合规官。

合规官员没有义务批准任何提交的10b5-1计划，并且可以决定拒绝任何计划，即使该计划符合SEC规则10b5-1（c）并在其他方面遵守本政策。

公司将不会在知悉与公司或其证券有关的MNPI的情况下进行自有证券交易，公司对其自有证券的任何交易将遵守适用的证券法。

有关本政策、其对拟议交易的适用或适用法律的要求的任何问题，应在[***].

附录A

戴夫公司。

受限制人士名单

附录b

戴夫公司。

10B5-1计划指南

10b5-1计划只能在（i）在开放交易窗口期间（例如，在内幕交易政策下没有季度禁售期或特定事件禁售期生效时）和（ii）在内幕人士没有掌握重大、非公开信息（“MNPI”）的时间订立或修改。10b5-1计划应包含明确申明的条款，（i）截至采纳或修改日期，内幕人士并无持有任何有关公司或其证券的MNPI，及（ii）内幕人士是善意订立10b5-1计划，而非作为规避内幕交易法的计划或计划的一部分。内幕人士未能就内幕交易政策下的内幕人士10b5-1计划（包括有关修改和终止）诚信行事，将导致该计划不再符合规则10b5-1和内幕交易政策，并可能导致内幕人士先前在其下的公司证券交易违反内幕交易政策。

频繁的修改可能暗示该内部人士打着10b5-1计划的幌子在MNPI上进行交易。对现有10b5-1计划的修改被视为终止此类10b5-1计划并采用新的10b5-1计划，这需要适用本指南中规定的适用于采用新计划的要求（为此目的，修改包括对购买或出售证券的金额、价格或时间的修改，或对影响购买或出售证券的金额、价格或时间的书面公式/算法的修改）。

10b5-1计划，包括其任何修改或终止，必须提交给合规官员以供批准，并且该提交应在计划进入、修改或终止前至少五（5）个工作日进行。合规官将（i）审查10b5-1计划是否符合内幕交易政策和这些准则，（ii）审查10b5-1计划是否符合SEC规则10b5-1（c），以及（iii）确认10b5-1计划下的交易将通过公司可接受的经纪人完成。

就《交易法》第16条而言，对于公司董事会成员和公司高级管理人员而言，10b5-1计划必须有一个“冷静期”，据此，在10b5-1计划被采纳或修改后不得开始交易，直至（i）10b5-1计划被采纳或修改后的第九十（90）天届满，或（ii）该计划被采纳或修改的财政季度的表格10-Q或表格10-K提交后的两（2）个工作日届满，不超过通过10b5-1计划后一百二十（120）天。

对于其他内部人士，10b5-1计划必须在通过或修改10b5-1计划后的三十（30）天“冷静期”。

6.1该公司鼓励交易时间表提供随着时间推移而发生的常规交易模式，以尽量减少内部人试图利用MNPI的任何推断，并避免偶尔出现的大量销售，如果这些销售结果出现在坏消息之前，可能会受到SEC和私人证券集体诉讼原告的审查。

6.2公司的合规官将仅在10b5-1计划明确规定交易金额、定价和时间（包括通过公式或算法，必须设计简单且实施简单）的范围内批准10b5-1计划。合规干事拥有确定是否满足本项目中规定的要求的唯一酌处权。

6.3内幕人士不应订立旨在将受10b5-1计划约束的公司证券总额作为单一交易进行交易的10b5-1计划，除非：（i）内幕人士在前十二个月期间未订立另一份设计相同的10b5-1计划；及（ii）该等其他10b5-1计划有资格根据规则10b5-1获得肯定抗辩。单笔交易计划是一种10b5-1计划，旨在实现单笔交易证券总量的公开市场交易。

内幕人士一次不得订立多于一份10b5-1计划，除非规则10b5-1明确许可。与合规官协商，讨论规则10b5-1下的任何例外情况是否可能适用，特别是如果内部人士希望订立新的10b5-1计划，根据该计划，交易将在现有的10b5-1计划根据其条款终止后不久开始。这一限制不适用于仅规定符合条件的卖出补仓交易的额外10b5-1计划，在该计划中，该计划规定了必要的证券销售，以满足完全由补偿性股票奖励归属产生的预扣税款义务。

10b5-1计划应包括一项条款，即在某些事件触发的公司发出停牌通知后，根据该计划自动停牌。该通知拟进行的事项包括由公司承销公开发售及收购公司。

10b5-1计划还应包括在未来某个日期自动终止计划的条款。建议采用更长的计划，但无论如何应至少为六（6）个月，且不应超过两（2）年。

此外，任何10b5-1计划必须规定在死亡、个人破产申请、提出离婚申请、终止雇佣（在这种情况下，此种自动终止将发生在下一个开放交易窗口开始时）、最后一次预定出售股份、公开宣布合并、资本重组、收购、要约或交换要约，或其他业务合并或重组导致公司的股份交换或转换为另一公司的股份时自动终止，或将公司证券转换为收取固定金额现金的权利或转换为债务证券和/或优先股（无论是全部或部分）。

虽然规则10b5-1并未明确禁止提前终止10b5-1计划，但SEC已明确表示，一旦10b5-1计划被终止，肯定抗辩可能不适用于根据该计划进行的任何交易，如果这种终止令人质疑是否满足了善意要求，或者该计划是否属于根据《交易法》规避规则10b-5的计划或计划的一部分。如果内幕信息知情人及时进行市场交易或采用新的10b5-1计划，终止计划的相关风险就会增加。这种行为可能会引起怀疑，即内部人员正在修改交易行为，以便从MNPI中受益。因此，鼓励内部人员除非在异常情况下，否则不要终止10b5-1计划。出于类似原因，鼓励内部人士避免频繁修改10b5-1计划。正如上述这些准则第3节所述，内部人员必须事先获得合规官员的批准，才能终止任何10b5-1计划。

采用10b5-1计划并不排除计划之外的交易，否则将符合内幕交易政策。然而，董事和雇员应该认识到，规则10b5-1肯定抗辩将不适用于10b5-1计划之外的此类交易。此外，根据规则10b5-1，一旦计划落实，董事或雇员可能不会对是否、何时或如何进行计划下的交易产生进一步影响，因此他们在计划之外的交易不得对计划下的交易指示产生直接或间接影响。换言之，受计划约束的证券（例如，未行使的股票期权的基础股份）不应在计划之外进行买卖。

除非合规官和首席财务官另行批准，否则所有10b5-1计划都必须通过合规官批准的名单中包含的经纪人实施。合规官可不时修订这份名单。

内部人员不得向经纪人传达有关公司的任何MNPI，或试图以任何方式影响经纪人如何行使其酌处权。

当被要求进行第16条备案的董事或执行官采用、修订或终止10b5-1计划时，公司必须在表格10-Q的季度报告和/或表格10-K的年度报告中披露某些信息。这些信息包括董事或执行官的姓名和头衔、10b5-1计划的采用、修订或终止日期、10b5-1计划的期限以及根据10b5-1计划交易的证券总数。