bkd-20251231

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-K


☒			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至本财政年度 12月31日 , 2025

或


☐			根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号 001-32641

布鲁克代尔高级护理公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


特拉华州						20-3068069
州或其他司法管辖区公司或组织						（I.R.S.雇主识别号）

韦斯特伍德广场105号，

400套房，

布伦特伍德，

田纳西州

37027

（主要行政办公室地址）

（邮编）


注册人的电话号码包括区号			(615)			221-2250

根据该法第12（b）条注册的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.01美元	BKD	纽约证券交易所

根据该法第12（g）条注册的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有 ☒
无¨

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有¨ 无 ☒

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。有 ☒无¨

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。有 ☒无¨

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☒

加速披露公司

☐

非加速披露公司

较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的会计准则。¨

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。有 ☐ 无☒

2025年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$ 1.6 十亿。市值计算是使用每股6.96美元的价格确定的，该价格是注册人的普通股在该日期最后一次在纽约证券交易所出售的价格。

截至2026年2月17日， 237,792,413 注册人普通股的流通股，面值0.01美元（不包括限制性股票和限制性股票单位）。

以引用方式纳入的文件

将于2025年12月31日的120天内向SEC提交的注册人关于其2026年年度股东大会的最终代理声明的某些部分，通过引用并入本年度报告第10-K表格的第三部分。

布鲁克代尔高级护理公司

表格10-K

截至2025年12月31日止年度


		页

第一部分

项目1	商业	5
项目1a	风险因素	20
项目1b	未解决的员工评论	34
项目1c	网络安全	34
项目2	物业	35
项目3	法律程序	37
项目4	矿山安全披露	37

第二部分

项目5	市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券	38
项目6	（保留）	40
项目7	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	40
项目7a	关于市场风险的定量和定性披露	60
项目8	财务报表和补充数据	61
项目9	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	100
项目9a	控制和程序	100
项目9b	其他信息	100
项目9c	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	100

第三部分

项目10	董事、执行官和公司治理	101
项目11	高管薪酬	101
项目12	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	101
项目13	若干关系及关联交易、董事独立性	102
项目14	首席会计师费用和服务	102

第四部分

项目15	展品和财务报表附表	103
项目16	表格10-K摘要	106

1995年《私人证券诉讼改革法》规定的安全港声明

本年度报告中关于10-K表格的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，包括所有不是历史事实陈述的陈述以及关于我们的意图、信念或期望的陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“潜在”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“相信”、“项目”、“预测”、“继续”、“计划”、“目标”或其他类似的词语或表达，并包括关于我们预期财务和运营结果的陈述。这些前瞻性陈述是基于某些假设和预期，我们预测结果或未来计划或战略的实际效果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的假设或预期将会实现，实际结果和业绩可能与预测的存在重大差异。可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响或可能导致事件或情况与前瞻性陈述不同的因素包括但不限于对老年人支付居民费用能力产生不利影响的事件，包括经济、住房市场、消费者信心或股票市场的低迷和居民家庭成员的失业；老年人住房建设和开发、行业入住率下降和竞争加剧的影响；住房市场状况、监管变化、自然行为，以及气候变化对我们集中的地理区域的影响；我们的居民协议的终止和我们租赁的生活空间的空缺；政府报销计划（包括医疗保险和医疗补助计划）下的报销率、方法或时间的变化；未能维护我们信息系统的安全性和功能，未能防止网络安全攻击或破坏，或未能遵守适用的隐私和消费者保护法律，包括HIPAA；我们按照我们的计划完成资本支出的能力；我们识别和追求发展、投资的能力，和收购机会以及我们成功整合收购的能力；收购资产的竞争；我们按照商定条款或根本没有完成待决或预期处置、收购或其他交易的能力，包括在满足交割条件方面，未获得监管批准或受制于意外情况的风险，以及交割时间的不确定性，以及我们在未来识别和寻求任何此类机会的能力；与实施我们的战略相关的风险，包括为执行我们的战略优先事项而采取的举措及其对我们业绩的影响；限制我们使用净经营亏损结转来减少未来纳税的能力；延迟获得监管批准；与关税和贸易冲突持续时间不确定相关的风险；金融市场中断或我们社区的评估价值或业绩下降，影响我们在债务到期时获得融资或展期或再融资的能力以及我们的融资成本；我们产生足够现金流以支付所需利息、本金的能力，和长期租赁付款，并为我们计划的资本项目提供资金；任何不遵守我们的任何债务或租赁协议（包括其中所载的财务或其他契约）的影响，包括在我们不遵守任何此类协议的情况下贷款人或出租人宣布交叉违约的风险，以及由于任何由此产生的租赁终止和止赎行动导致我们的财产担保租赁和债务的损失风险；无法续签、重组或延长租赁，或在任何现有租期结束时或之前行使购买选择权；我们的债务和长期租赁对我们的流动性和我们经营业务的能力的影响；市场利率的上升增加了我们的债务义务的成本；我们以我们可接受的条款获得额外资本的能力；关键官员的离职以及管理层变动造成的潜在干扰；竞争加剧导致的对员工的竞争加剧或员工短缺、竞争加剧导致的工资压力、低失业率、最低工资增长和加班法的变化，和工会活动；关于任何诉讼、索赔的负面宣传，或其他法律或监管程序；对政府询问、审查、审计和调查作出回应的成本以及由此产生的不利决定；遵守不断增加和演变的法规的成本和困难，包括新的披露义务；与就业相关的法律法规发生变化或我们未能遵守；我们任何社区的环境污染；未能遵守现有环境法；对针对我们提出的投诉作出不利的决定或解决，包括推定的集体诉讼投诉；与当前全球经济状况和一般经济因素相关的风险，例如通货膨胀，商品成本、燃料和其他能源成本、劳动力市场竞争、工资、工资、福利和保险成本、利率、税率、关税、地缘政治紧张局势或冲突、季节性传染病或其他传染病对我们经营所在市场的影响；激进股东的行为；以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时详述的其他风险，包括“第1A项”中规定的风险。风险因素”包含在本年度报告的10-K表格中以及本年度报告的其他地方的10-K表格中。在考虑前瞻性陈述时，您应该牢记此类SEC文件中的风险因素和其他警示性陈述。请读者注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些陈述反映了管理层截至本年度报告发布之日对10-K表格的看法。我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，并且，除法律要求外，我们明确表示不承担任何义务公开发布对本年度报告10-K表格中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的变化。

第一部分

项目1。商业

除非另有说明，否则本10-K表格年度报告中对“Brookdale”、“我们”、“我们的”或“公司”的提及是指布鲁克代尔高级护理 Inc.及其合并子公司。

我们的生意

我们是美国首屈一指的老年生活社区运营商，截至2025年12月31日，在41个州运营和管理584个社区，能够为大约51,000名居民提供服务。我们为我们的居民提供跨越老年生活行业最具吸引力部门的广泛连续服务。我们运营和管理独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区（“CCRC”）。截至2025年12月31日，我们拥有370个社区（33262个单位），租赁178个社区（10608个单位），管理36个社区（4374个单位）。

我们的老年生活社区和我们完善的网络有助于在有家的感觉的环境中为老年人提供关怀、连接和服务。我们在医疗保健、酒店和房地产方面的专业知识为居民提供了改善健康、追求激情、结交新朋友以及与所爱的人保持联系的机会。通过随着居民需求的变化为他们提供一系列服务选择，我们提供了更大的护理连续性，使老年人能够就地养老，我们认为这使他们能够在更长的时间内与我们保持居住权。居民就地养老的能力，也有利于我们关心老年亲属照护决策的居民家庭。

策略

我们的目标是通过成为全国最值得信赖和有效的老年生活提供者，成为老年生活的首选。布鲁克代尔致力于它的使命——用同情、尊重、卓越和正直丰富我们所服务的人的生活。我们继续专注于通过关爱文化实现的卓越运营，以人为人服务。Brookdale致力于作为一家运营公司的基础。我们打算为我们的居民、家庭、员工和股东丰富生活并推动价值，并专注于卓越运营，这将为我们的增长定位，并利用需求人口结构、客户偏好和行业新供应减少的积极趋势，同时利用我们独特的布鲁克代尔差异化和规模来发挥我们的优势。我们的关键战略重点如下：

•吸引、参与、发展、留住最优秀的员工。布鲁克代尔的文化是一种为人民服务的人。我们相信，致力于我们的使命和文化的敬业员工会带来更好的常驻体验、更高的保留率，并最终改善运营，从而推动加速增长。通过这一战略优先事项，我们打算朝着减少员工更替率和延长布鲁克代尔公司就业时间的目标继续取得有利进展。我们还打算进一步支持针对员工的强化培训计划，为员工提供教育和职业发展机会，并在薪酬、领导力、职业发展和有意义的工作领域为我们的员工提供令人信服的价值主张。

•通过提供有价值的优质护理和个性化服务，赢得居民和家庭的信任和满意度。我们相信，培养我们的居民及其家人的持续信任将使我们能够建立能够产生热情的倡导者和产生推荐的关系。我们打算为住院医师创造始终如一的高质量体验，包括通过实施和执行我们的高质量临床、运营、餐饮和住院医师参与计划。我们是一个学习型组织，使用多种工具从居民、他们的家人和我们的员工那里获得反馈，以改善我们的服务，以满足居民不断变化的需求。随着我们延长员工的任期，我们相信这将转化为更好的住院体验。

•卓越运营，致营收增长，费用管理纪律化，加速成长。我们相信，我们为老年人提供极有价值的服务，我们不断努力通过有针对性的努力扩大我们服务的老年人数量，以提高我们的入住率，同时继续专注于对我们提供的服务收取适当的费率。就近期而言，随着入住率的持续恢复，我们相信我们可以通过固定费用的杠杆作用进一步改善可控的费用管理和利润率，同时我们继续专注于满足居民的需求，提供高质量的护理和个性化服务，并保持符合适用的监管要求。有了这一战略优先事项，我们正在努力确保所有社区在其市场范围内获得适当的价格。通过我们有针对性的销售和营销工作，我们计划通过基于质量、临床和医疗保健专业知识、一系列选择以及由有爱心和敬业的员工提供的高质量、个性化服务的有影响力的差异化点加强外联来推动更多的入住。

上述优先事项加上稳健的供需基本面，旨在通过专注于不断增长的RevPAR（定义如下）、调整后的EBITDA（定义如下）和现金流，推动有机增长，从而为我们的股东提供长期回报。我们预计RevPAR将继续受到入住率和RevPOR（定义见下文）增长的双重推动，这是由（i）我们的战略优先事项、（ii）在我们的目标人群内加速增长以及（iii）显着降低的供应增长推动的。随着入住率的增长，我们预计将受益于经营杠杆，从而提高利润率。结合RevPAR增长和经营杠杆，我们预计将推动调整后EBITDA和现金流增加。

战略创新（包括执行我们的医疗保健战略）仍然是我们长期增长的重要因素。我们定期在多个领域试点项目，意图推出成功的举措，以加速我们的增长潜力。我们还计划继续探索我们可能向我们的居民或居住在我们社区之外的老年人提供的其他产品和服务，如果出现机会，我们将期望寻求发展、投资和收购机会，以进一步增强和扩大我们的老年生活组合。

•增强保健和健康。我们希望通过为我们的居民提供高质量的医疗保健和健康平台，使我们所服务的人能够生活得很好。我们认为，Brookdale具有独特的定位，不仅是提供者和付款人的合作伙伴，而且是基于价值的医疗保健生态系统中的高级生活领导者。作为一个例子，我们扩展了我们的Brookdale HealthPlus®面向某些市场中越来越多的社区的计划。Brookdale HealthPlus®，这是一个以社区为基础、技术赋能、积极主动的护理协调计划，旨在通过循证预防性护理协调帮助提高居民的生活质量。我们相信我们的Brookdale HealthPlus®该计划可能是布鲁克代尔在市场上的一个关键差异化因素。我们还继续试点扩大我们的私人值班服务业务，以服务于居住在我们社区之外的人。我们认为，这些举措的成功执行将改善居民的健康和福祉，并推动增量收入和价值创造（包括通过增加入住和延长居民的平均逗留时间从而增加入住率）。

•驱动创新，撬动科技。我们正在参与各种创新举措，并随着时间的推移计划试点和测试新的想法、技术和运营模式，以提高我们居民的参与度和体验，改善结果，增加平均逗留时间和入住率，进一步使Brookdale在市场上形成差异化，并更好地支持我们的老年生活运营。我们还计划继续投资于我们的技术平台，目标是确定和实施解决方案，以降低复杂性、提高生产力、降低成本，并提高我们与第三方协作的能力。

•改善和发展我们的老年生活组合。随着我们继续专注于推动我们业务的有机增长，在近期和长期内，我们还打算（i）在可能的情况下退出某些非战略性或表现不佳的自有资产，（ii）在可能的情况下，在我们接近租赁到期时退出或重组表现不佳的租赁，（iii）扩大我们在某些核心市场的足迹和服务，以及（iv）探索进一步的增长机会，例如机会性收购（包括可能收购目前租赁的资产）和我们的高级生活业务的其他扩张，视资本可用性而定。从更长期来看，我们预计我们还将继续投资于我们的发展资本支出计划，通过该计划，我们将在经济上具有优势的地方扩大、重新定位和重新开发选定的现有老年生活社区。

我们相信，我们在这些战略优先事项上的成功执行以及我们的长期增长计划将使我们能够实现提高盈利能力的目标，并通过成为美国最值得信赖和有效的老年生活提供者而成为老年生活领域的首选。

近期动态

社区收购

Diversified Healthcare Trust投资组合收购

2024年9月，我们签订了一项最终协议，以收购25个高级生活社区（875个单元），这些社区由我们从Diversified Healthcare Trust租赁，购买价格为1.35亿美元。自2025年2月27日起，我们成功完成了收购，这笔收购资金来自抵押贷款融资的收益和手头现金。截至2024年12月31日，

这些社区以三重净租约形式持有，年化现金租金支付为1020万美元，初始到期日为2032年12月31日。

Welltower投资组合收购

2024年9月，我们签订了一项最终协议，以收购五个高级生活社区（686个单元），这些社区由我们从Welltower Inc.（“Welltower”）租赁，购买价格为1.75亿美元。自2025年2月27日起，我们成功完成了收购，这笔资金来自抵押贷款融资的收益和手头现金。截至2024年12月31日，这些社区以三重净租约形式持有，年化现金租金支付为1370万美元。

社区倾向

我们继续执行我们正在进行的资本回收计划，通过该计划，我们退出了非战略性或表现不佳的自有资产或租赁。截至2025年12月31日止年度内完成的此类活动包括出售12个自有社区（482个单元），收益为2610万美元（扣除交易成本），以及通过终止租约处置58个社区（6,466个单元）。

在2026年期间，我们计划出售29个自有社区（2,364个单位），我们认为这将产生约2亿美元的收益。预期出售资产的交割取决于（如适用）我们能否按照我们可接受的条款成功营销此类资产。此外，预期出售资产的交割正在或将取决于各种条件的满足，包括（如适用）收到监管批准。无法保证交易将会结束，或者，如果他们这样做了，实际的结束将在何时发生。

2024年12月，我们和我们的某些子公司，以及芬塔公司（“芬塔”）及其某些子公司，修订了现有的主租赁安排，根据该安排，我们在修订时租赁了120个社区（10,180个单元），之前的到期日为2025年12月31日。截至2026年1月1日，我们根据总租赁安排继续租赁65个社区（4,055个单位），该安排已延长至2035年12月31日，并剩余一个10年期的延期选择权。其余55个社区（6,125个单位）（“非续租社区”）的租约已于2025年期间终止，该等终止将于2025年9月1日开始。截至2026年1月1日，我们继续管理其中8个非续期社区，截至2025年12月31日，这些社区未过渡到其他运营商，管理费为管理收入的5%。

抵押贷款融资

2025年12月，我们与多个贷方完成了一系列融资交易，总额为5.969亿美元。通过这些交易，我们为所有3.463亿美元的2026年剩余抵押债务到期和1.907亿美元的2027年抵押债务到期进行了再融资，同时进一步加强了我们的资产负债表。请参阅“项目8”所载合并财务报表附注7。财务报表和补充数据"，以获取有关我们最近抵押债务融资交易的更多信息。

老年生活行业

老年生活行业在过去几十年经历了戏剧性的增长，其特点是在1990年代中期出现了辅助生活社区，并且仍然高度分散，拥有众多的地方和区域运营商。根据美国国家老年人住房和护理行业投资中心（“NIC”）的数据，截至2025年12月31日，美国约有2400家地方和地区老年人住房运营商，其中约90%运营五个或更少的社区。我们是有限数量的运营商中规模最大的一家，这些运营商以不同的价格水平提供范围广泛的社区位置和服务水平产品。

该行业在前十年吸引了额外的投资，从而增加了新的老年住房供应的建设和开发。新社区开业使养老住宅行业供过于求，竞争压力加大。NIC的数据显示，由于新开业和供应过剩，行业入住率从2016年开始下降。在那段时间里，我们经历了竞争性新开盘率的上升，在许多市场出现了显着的新竞争开盘率，这对我们的入住率、收入、经营业绩和现金流产生了不利影响。

从2020年初开始，新冠疫情给我们的行业带来了额外的入住压力。NIC数据显示，老年住房入住率在2020年3月31日至2021年3月31日期间连续四个季度下降，到2021年第一季度，几乎所有市场的入住率都降至历史新低。自2021年入住率创历史新低以来，NIC

数据显示，由于需求高于历史水平，加上库存增长较低，老年住房入住率已恢复到大流行前的水平。

NIC数据显示，与新冠疫情开始前十年相比，近年来老年住房行业的新开工和开业明显减少。近期劳动力成本压力、建筑成本上升、利率上升、信贷条件收紧等影响，可能会在一段时间内继续冲击新开工和竞争性新开。此外，漫长的前期开发和建设阶段可能会继续抑制未来几年的供应增长。

我们老年生活服务的首要市场是75岁及以上的个人。由于人口趋势，以及科学、营养和医疗保健领域的持续进步，老年人口将继续增长。美国人口普查预测显示，未来十年每年将有超过100万新的潜在居民，我们认为对老年护理的需求将因此增加。

随着老年人的寿命越来越长，这部分人口迅速增长，患有阿尔茨海默病和其他痴呆症的人数以及慢性疾病和病症的负担也将随之增加。由于社会流动性增加、平均家庭规模缩小以及双薪夫妇数量增加，家庭难以为老年人提供护理，因此在家庭之外寻找其他护理方式。老年人及其家人对老年生活运营商提供的服务类型的消费意识不断增强，进一步推动了老年生活服务的需求。

我们行业的其他挑战包括州和地方监管的加强导致经商成本增加。监管环境继续加剧影响我们的法律法规的数量和类型，与此同时，州和地方官员的执法活动增加。此外，继续有各种联邦和州立法和监管提案实施成本控制措施，这些措施将限制未来向医疗保健提供者的支付。

竞争

老年生活行业竞争激烈。我们与众多组织竞争，包括非营利实体，这些组织提供类似的社区和服务、基于社区的服务项目、退休社区、康复中心和其他老年生活提供者。总体而言，养老生活行业的独立生活、辅助生活、记忆护理等领域的监管和其他竞争进入壁垒并不大。因此，我们可能会遇到竞争，这可能会限制我们吸引和留住居民和员工、提高或维持居民费用以及扩大业务的能力，这可能会对我们的入住率、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，虽然我们认为新开发的老年生活社区在我们的价位上竞争变得越来越困难，但某些竞争对手可能会为了更好地占领市场份额而进行激进的定价。我们的主要老年住房竞争对手包括Discovery Senior Living、Erickson Senior Living、LCS，以及拥有大量本地化市场存在的多个区域供应商，以及大量的非营利实体。

从长期来看，我们计划进行评估，并在出现机会时，寻求发展、投资和收购机会。收购和/或运营老年生活社区的市场竞争激烈，我们目前和潜在的一些老年生活竞争对手拥有或可能获得比我们更大的财务资源，并且可能具有更低的资金成本。此外，几家公开交易和非交易的房地产投资信托基金（“REITs”）和私募股权公司的目标与我们相似，同时拥有比我们能够获得的更多的财务资源和/或更低的资本成本。部分由于通过REIT投资多元化和赋权法案（“RIDEA”）颁布的税法变化，我们与各种公开交易的医疗保健REITs在收购老年住房物业方面的竞争更加直接，其中最大的是Welltower和芬塔。此外，由于最近IRS的裁决，这类REITs可能有能力在某些独立生活设施的管理方面直接竞争。

我们的历史

布鲁克代尔高级护理 Inc.于2005年6月作为特拉华州的一家公司成立，目的是合并两家领先的老年生活运营公司，即Brookdale Living Communities，Inc.和Alterra Healthcare Corporation，这两家公司分别自1986年和1981年以来一直独立运营。2005年，我们完成了普通股的首次公开发行，2006年，我们收购了自1978年以来一直独立运营的另一家领先的老年生活提供商American Retirement Corporation。2011年，我们完成了对Horizon Bay的收购，Horizon Bay是当时美国第九大老年生活社区运营商。2014年，我们通过合并完成了对伊美瑞特斯的收购，这是当时美国第二大老年生活社区运营商。自我们收购Emeritus以来，我们已通过出售自有社区和终止三重净租赁义务处置了超过450个社区。

细分市场

截至2025年12月31日，我们有三个可报告的分部：独立生活；辅助生活医疗和记忆护理；以及CCRC。这些分部是根据我们的首席经营决策者组织我们的业务活动的方式确定的，用于作出经营决策、评估业绩、制定战略和分配资本资源。

我们拥有或租赁的社区包含在独立生活、辅助生活医疗和记忆护理或CCRCs部分（如适用）中。我们代表他人管理的社区包含在All Other类别中。下表显示了截至2025年12月31日我们每个老年住房细分市场和所有其他类别内的社区和单元数量。


	社区	单位	占总单位数%		平均每个小区的单位数
独立生活	53	9,137	18.9	%	172
辅助生活医疗与记忆护理	480	30,553	63.3	%	64
CCRCs	15	4,180	8.7	%	279
所有其他	36	4,374	9.1	%	122
合计	584	48,244	100.0	%	83

截至2025年12月31日止年度，我们的居民费用收入的93.9%来自私人付费居民，4.8%来自政府报销计划（主要是医疗补助和医疗保险），1.3%来自其他付款人来源。我们的自有社区产生了我们66.5%的居民费用收入，我们的租赁社区产生了我们33.5%的居民费用收入。下表显示截至2025年12月31日止年度归属于我们每个分部或所有其他类别的驻地费用和管理费收入的百分比。


（单位：千）	居民费和管理费收入		占总数的百分比
独立生活	$	593,813	19.4	%
辅助生活医疗与记忆护理	2,103,303		68.9	%
CCRCs	345,596		11.3	%
所有其他	10,853		0.4	%
总住费及管理费收入	$	3,053,565	100.0	%

我们三个可报告分部的进一步经营业绩和财务指标将在“项目7”中进一步讨论。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》和我们的合并财务报表附注19载于“项目8。财务报表和补充数据。"

我们的社区供品

我们在美国各地提供各种老年生活社区。我们运营和管理独立生活、辅助生活、记忆护理、持续护理退休社区。我们大多数单位都是在类校园的环境或者提供多种服务等级的独立社区里组织的。

独立生活社区

我们的独立生活社区主要是为中高收入的老年人设计的，他们希望住在有家的感觉的住宅环境中，而无需所有权的努力。我们一些独立居住的居民，选择搬迁到离成年子女更近的大都市地区的社区。我们的大多数独立生活社区由单一社区中的独立和辅助生活单元组成，这允许居民通过向他们提供广泛的连续高级独立和辅助生活服务来适应他们不断变化的需求，从而实现就地养老。虽然数量因特定社区而异，但截至2025年12月31日，我们独立生活社区的所有单位中约有80%为独立生活单位，其余单位作为持牌辅助生活和记忆护理单位运营。

我们的独立生活社区一般是大型多层建筑，拥有广泛的公共区域和便利设施，以支持更多独立老年人的生活方式偏好。住户可选择一室、一室、二室户型，具体取决于具体小区。每个独立的生活单元都被设计成像私人住宅一样的感觉和功能，同时为居民提供餐饮服务选择、紧急警报系统、家政、教育和健康计划以及娱乐活动等基本服务。这些社区中的大多数还提供（直接或通过访问第三方服务提供商）额外收费的定制定制礼宾和个人协助/私人执勤服务，其中可能包括药物提醒、日常值机、交通、购物、陪护和陪伴服务。

除了基本服务外，我们包含辅助生活的独立生活社区也为居民提供个人护理和便利服务选项，以提供日常生活活动（“ADL”）的帮助。向居民提供的护理水平因社区而异，除其他外，取决于社区所在州的许可要求和医疗保健法规。

由于可提供的服务选择范围（不包括熟练护理），我们独立生活社区的居民能够在较长时间内维持其居住权。有身体虚弱和更高层次服务需求的居民，往往可以在自己的单位获得补充服务，或者，在某些社区，在单独的侧翼或楼层，在更有条理和监督的环境中得到照顾。这些社区还普遍设有专门的辅助生活助理和单独的辅助生活餐厅和活动区域。

辅助生活医疗和记忆护理社区

我们的辅助生活和记忆护理社区为我们的居民提供住房和24小时ADL援助。居民进入辅助生活或记忆护理社区通常是由于对可能由医疗事件触发的服务的相对即时需求。我们的辅助生活和记忆护理社区既包括拥有50多个单元的独立式多层社区，也包括较小的独立式单层社区。虽然建筑布局会因具体位置而异，但该社区可能包括（i）私人工作室、一居室和一居室豪华公寓，或（ii）在侧翼或“街区”中为一到两名居民提供的独立房间，可扩展到一个单户住宅，这将包括客厅、餐厅、露台或封闭的门廊、洗衣房、个人护理区，以及一个护理伙伴工作站。

我们还在独立的记忆护理社区提供记忆护理服务，这些社区专门为患有痴呆症的居民设计，包括阿尔茨海默病和其他形式的认知障碍。我们的独立记忆护理社区平均有39个单元，有些是校园式环境的一部分，其中包括一个独立的辅助生活社区。截至2025年12月31日，我们在312个社区提供记忆护理服务，在我们的细分市场中总计8,353个记忆护理单元。这些社区包括100个独立的记忆护理社区，共有3,854个单元，包含在我们的辅助生活医疗和记忆护理部分中。

我们的辅助生活和记忆护理社区的所有居民都有资格获得基本护理水平，其中包括持续的健康评估、一日三餐和零食、协调由注册营养师计划的特殊饮食、24小时工作人员援助、协助医疗护理协调、教育和健康计划、为参与、家政服务和个人洗衣服务而设计的社交和娱乐活动。在一些地方，我们为居民提供锻炼计划和项目，旨在解决与阿尔茨海默病和其他痴呆症早期阶段相关的需求。为了在这些社区支付额外费用，我们为身体更虚弱或因认知障碍而需要更频繁或更密集的身体帮助或增加个人护理和监督的居民提供更高水平的个人护理服务。

由于认知能力逐渐下降，我们记忆护理单位的居民通常需要比辅助生活更高水平的个人护理和服务，因此每月支付更高的服务费。专业化服务包括协助ADL、行为管理和活动计划，其目标是提供一个支持居民功能能力下降的常态化环境。

CCRCs

我们的CCRC是提供各种生活安排和服务的大型社区，以适应广泛的身体能力和医疗保健需求。我们的大多数CCRC都有独立生活、辅助生活、记忆护理，以及在一个校园或紧邻区域内提供的熟练护理。我们CCRC的居民通常是老年人，他们寻求的社区提供广泛的连续护理，使他们能够就地养老。通常，这些居民最初会以独立生活居民的身份进入社区，可能会随着他们需求的变化，在稍后的时间推进到辅助生活、记忆护理或熟练护理区域。居民也可以直接进入CCRC进入辅助生活、记忆护理或熟练护理，在某些情况下，可能会在急性事件发生后通过熟练护理服务热线进入，随后从熟练护理单位转移到其他校内服务热线之一。

管理服务

截至2025年12月31日，我们共代管理36个社区（4,374个单位），占我们老年住房容量的9%。根据我们的管理安排，我们收取管理费，一般由商定的毛收入百分比（如管理安排中所定义）确定，以及已报销的费用，这代表我们代表业主所产生的某些费用的报销。

竞争优势

我们相信，我们遍布全国的老年生活社区网络处于有利地位，可以受益于行业的增长和不断增长的需求。我们的一些最重要的竞争优势是：

•经验丰富的熟练管理团队.我们的高级管理团队在老年生活行业拥有丰富的经验，包括运营和管理范围广泛的老年生活资产，以及相关的医疗保健、酒店、房地产经验。

•地理多样化、高质量、专门建设的社区.截至2025年12月31日，我们在41个州运营了一个由584个社区组成的全国性基地。

•提供广泛护理的Ability.鉴于我们独立生活、辅助生活、记忆护理和CCRCs社区的多样化组合，我们能够满足居民的广泛需求。通过我们全面的服务网络，我们帮助为老年人提供关怀、连接和服务，以支持他们在有家的感觉的环境中的生活方式。我们认为，我们是老年生活行业中少数几家具备这一能力并有能力在全国范围内规模化的公司之一。我们相信，我们的多种服务产品创造了营销协同效应和交叉销售机会。

•我们的业务规模使我们能够实现成本和运营效率。按总容量计算，我们是美国最大的老年生活社区运营商。我们的业务规模使我们能够在采购商品和服务方面实现成本节约和规模经济。我们的规模也让我们在各种社区支持功能方面实现了更高的效率。我们打算继续利用我们的专业知识和规模，利用我们的国家平台产生的规模经济，以增强我们居民的体验。我们的地理足迹和集中式基础设施为我们提供了运营优势。我们以规模提供的优势谈判食品、保险和其他商品和服务的合同。此外，我们已经并将继续发挥财务、人力资源、法律、信息技术、营销等集中式社区支持功能，满足个性化社区需求。我们的规模、地理足迹和应急响应专业知识使我们能够在不利天气事件中为我们的常住人口提供有效的解决方案。其中许多天气事件可能导致紧急疏散。我们有适当的协议和资源，使我们的社区能够灵活并根据需要迅速而安全地将我们的居民转移到其他布鲁克代尔社区或酒店，并根据他们的个人情况对事件做出反应。这一成功部分归功于我们的做法，即确保有充足的工作人员陪伴被疏散的居民，在困难情况下提供熟悉的面孔和高质量的护理水平。

•我们的业务规模使我们能够参与基于价值的护理。由于我们服务的居民规模，我们的组织在与大型医院、医疗保健系统和全国性提供者集团协作方面具有独特的优势。

在当今的医疗保健领域，基于价值的护理是优先事项，提供者寻求战略合作伙伴，以缩小护理方面的差距，并确保个人获得他们需要的服务。同样，私营保险公司积极寻求合作伙伴关系，以帮助提高其成员的质量结果，同时降低整体医疗保健成本。我们通过提供地理位置优越且彼此邻近的社区，以及能够在多个市场和州复制我们的模式，带来了独特的优势。这种地理分布和可扩展性使我们成为旨在扩大影响和实现全系统目标的医疗保健公司的理想合作伙伴。我们创新的临床模式旨在与医疗保健提供者的目标保持一致，专注于直接在我们的社区内提供护理。通过强调预防性护理和对慢性病的有效管理，我们的目标是减少不必要的急诊就诊和住院。这种方法提高了居民护理的便利性和质量，并符合降低成本和改善健康结果的更广泛的医疗保健目标。

季节性

我们的老年住房业务通常经历一些季节性，由于天气模式、地理位置以及冬季月份流感和其他疾病的更高发病率和严重程度，我们在某些地区比其他地区经历的更多。尽管我们每年的季节性模式各不相同，但我们的平均月入住率通常在接近第四季度末开始连续下降，我们通常预计平均月入住率将在每年第二季度末开始增加，而第三季度历来是一年中入住率增长率最高的时期。每年第一季度和第三季度的水电费支出趋势为季节性高点。由于工作日增加，设施运营费用，如人工、食品和用品，在下半年也有较上半年更高的趋势。

运营

运营概况

我们实施了密集的标准、政策和程序以及系统，包括详细的员工资源和培训，我们认为这有助于客户服务的高水平。此外，我们相信，我们的集中式社区支持基础设施允许我们的社区领导者和人员专注于居民护理和家庭联系。

我们最近引入了一个新的运营结构。它旨在专注于在我们整个公司提供卓越运营，从我们的社区到我们社区支持中心的国家卓越中心。我们有六个战略重点区域，由区域副总裁领导，每个区域约有100个社区，他们在一位首席运营官的领导下领导各自市场的战略、执行和问责制，首席运营官还管理关键运营部门的职能。我们相信，随着决策责任聚焦于区域，我们可以更快地对我们的社区做出响应，我们可以改进绩效驱动的行动。在国家一级，布鲁克代尔卓越中心提供专家领导、最佳实践、研究、培训和关键运营支持，以推动卓越运营。我们认为，这些跨职能领导层在区域和国家层面的统一，将使我们能够利用全国最大运营商的规模，并以区域提供商的灵活性执行。

社区支持职能

我们开发了一个集中支持基础设施和服务平台，我们认为这为我们提供了相对于当地和区域老年生活社区运营商的显着运营优势。我们的业务规模也使我们能够在采购、人力资源、财务、会计、法律、信息技术和营销等各种社区支持职能方面实现更高的效率。我们还能够在购买食品、用品、保险、福利以及其他商品和服务方面实现成本效益。此外，我们还建立了集中运营小组，在培训、监管事务、资产管理、餐饮、临床服务、销售、居民参与、营销、采购等领域支持我们所有的服务线和社区。我们还制定了全公司范围的政策和程序，其中包括：居民护理；社区设计和社区运营；账单和收款；应付账款；财务和会计；风险管理；开发员工培训材料和计划；广告和营销活动；雇用和培训管理层和其他社区人员；遵守适用的地方和州监管要求；以及实施我们的收购、开发和租赁计划。

社区人员配置和培训

每个社区都有一名执行董事，负责社区的整体日常运营，包括社区的关联关系、居民和家庭的参与和联系、财务绩效以及监管合规。每位执行董事都接受由我们的学习和发展伙伴开发的专门培训。此外，每位执行董事的薪酬中有一部分直接基于社区的运营绩效、社区员工更替率以及居民和家庭满意度。我们继续采取旨在简化执行董事角色的行动，让他们专注于我们的居民及其家人和我们的员工。我们相信，我们社区的质量，加上我们社区支持基础设施提供的支持，使我们能够吸引高质量、专业的社区执行董事。

根据社区的规模和类型，每位执行董事都得到关键领导、健康和保健总监（或护理总监）和/或销售总监的支持。健康与健康总监直接负责我们的辅助生活、记忆护理、熟练护理住院医师的日常护理。销售总监负责监督社区的销售、市场营销和社区外联计划。支持每个社区的其他关键岗位可能包括负责餐饮服务、保健服务、居民活动、家政、交通、维修的个人。

我们相信，通过直接的居民和员工互动，可以最大限度地提高护理质量和运营效率。参与居民护理的协理人员，包括行政协理人员，接受支持和护理协议方面的培训，包括应急响应技术。我们采取了正规的培训和评估程序，以帮助确保为我们的居民提供优质护理。我们有全面的政策和程序手册，并在每个社区为管理层和非管理层员工定期举办培训课程。

质量保证

我们在每个社区维持质量保证计划，由我们的社区支持助理监督。我们的质量保证计划旨在通过我们提供的护理和服务实现居民和家庭成员的高度满意度。我们的质量控制措施包括（其中包括）由社区支持人员定期进行的社区检查。这些检查涵盖外部和场地的外观；内部的外观和清洁；员工的专业和友好；居民护理的质量（包括辅助生活和记忆护理服务和护理）；活动和就餐计划的质量；居民在日常生活活动中的遵守情况；以及遵守政府规定。我们的质量控制措施还包括定期对居民和家庭成员进行调查，以监测他们对我们为居民提供的服务质量的看法。

为了培养归属感和参与感，以及响应居民的需求和愿望，我们在许多社区设立了居民理事会或其他居民咨询委员会，定期与社区执行主任会面。这些委员会促进居民的参与和满意度，使社区管理能够更好地响应居民的需求和愿望。

市场营销与销售

我们的营销努力旨在建立对我们品牌和服务的认识，以教育潜在客户和推荐来源了解布鲁克代尔的差异。我们在他们旅途中遇到潜在客户，无论他们是第一次了解老年生活，还是需要在我们的某个社区安排一次访问。我们针对在老年住房和我们的医疗保健服务的决策过程中发挥作用的各种受众，包括潜在的居民、他们的家庭成员和转诊来源，包括医学界（出院规划师、医生、熟练护理设施、居家健康机构和社会工作者）、专业组织、雇主团体、神职人员、老年地区机构和付费转诊组织。我们的营销伙伴制定战略，在当地市场和国家层面推广我们的社区。我们执行整合营销活动方法，包括本地媒体和外展计划、数字广告、社交媒体、印刷广告、电子邮件、直邮以及特殊活动，例如健康博览会和社区招待会。所有在线表格和许多电话都由我们布鲁克代尔连接中心训练有素的高级生活顾问处理，他们直接安排访问我们的社区。在联邦和州法律的限制范围内，许多社区建立并推广了某些居民转诊计划。我们将继续利用和发展我们的Brookdale品牌，在我们所服务的市场中赢得当地的胜利。

人力资本资源

我们的同事

我们致力于用同情、尊重、卓越和正直丰富我们所服务的人的生活。我们知道，我们的成功取决于吸引、吸引、发展和留住最优秀的员工。截至2025年12月31日，我们雇佣了约33,000名员工，其中68%为全职员工。大约1,300名中央和区域社区支持助理支持我们的社区员工。

在2025年期间，我们继续专注于雇用最好的员工和减少更替，以减少我们使用更昂贵的优质劳动力。我们不断寻求确保我们的社区配备适当的全职和兼职员工组合。通过增加全职和兼职员工的轮班数量，而不是合同工，我们的合同工成本已恢复到大流行前经通胀调整后的水平。我们继续努力减少对加班的依赖，同时继续专注于满足居民的需求，提供高质量的护理和个性化服务，并保持符合适用的监管要求。我们继续优化招聘力度以填补空缺职位，分析我们市场的工资率，并进行竞争性调整。

人才获取、参与、发展、保留

我们希望吸引那些想要做有挑战性但有回报的工作，并且想要改变他人生活的人。我们希望我们的员工感到被重视，在他们的工作中找到目标和意义，并知道他们产生的影响超出了社区和办公室的围墙。为了吸引高素质人才，我们提供有竞争力的工资和福利，以及通过教育、培训和在职发展经验在布鲁克代尔发展事业的机会。

招聘策略

为了吸引那些受到机会启发的个人成为比自己更大的事情的一部分，我们使用了各种旨在招聘和雇用多样化人才的策略。我们与当地运营负责人密切合作，以了解当前和未来的劳动力需求，从而加强了我们的实地招聘战略。这些招聘战略的一个关键组成部分是启用一种敏捷、市场和基于区域的模式，提供有针对性的招聘支持，同时不断增强我们的系统和流程。此外，我们还扩大了从军队环境中招募的努力，包括退伍军人和军人配偶招募重点。我们积极与国家和地方的护理学校合作，鼓励护理专业学生在辅助生活和熟练护理环境中从事职业。

发展

我们为我们的员工提供持续的学习机会，而不是他们在加入Brookdale时参与的入职计划，以确保他们有可用的学习解决方案，以在Brookdale建立长期职业生涯，并在整个职业生涯中更好地为我们的居民服务。我们的布鲁克代尔大学为整个组织的领导者提供培训和领导力发展。除了内部发展机会，我们还开发了一个项目，以培养商业敏锐技能，以推动社区绩效的改善，员工通过我们的高级收费和学费援助计划继续拥有专业发展的机会。

保留

我们认为，我们的个人社区和我们公司作为一个整体的表现与我们关键社区领导者的留任直接相关。我们的2025年年度激励计划包括在我们的同一社区组合中保留关键社区领导（执行董事、健康和保健总监以及销售总监）的战略目标。由于我们的保留举措，包括专注于重新招聘现有员工和提供专注于建立能力、技能和能力的开发解决方案，与2024年相比，我们在2025年对同一社区投资组合中关键社区领导者的保留有所增加。

总奖励

为了吸引和留住最优秀的员工，我们提供了具有竞争力的总奖励计划，我们认为这是我们整体薪酬的一个重要方面。全职和兼职员工都有福利，包括401（k）退休储蓄计划，有机会匹配缴款，以及医疗、牙科和其他类型的保险。2025年，我们约有一半符合条件的全职员工参与了我们的医疗计划。

我们也知道保持整体福祉很重要，这就是为什么我们提供福利以涵盖一系列需求。例如，所有员工都可以获得免费的短期咨询和幸福辅导。参加Brookdale医疗计划的员工也有资格参加由教练领导的免费数字项目，用于减肥、糖尿病管理和逆转、消化健康、更年期，以及慢性背部、膝盖或髋部疼痛。我们还认识到财务健康的重要性，这就是为什么我们为所有员工提供财务健康计划的机会。

欢迎和包容的环境

为了吸引和留住员工，我们致力于维持一个建立在信任、伙伴关系、勇气和激情基础上的欢迎和包容的环境，让人们有平等的机会成长和成功。我们支持我们的员工，提供开放政策，提供培训以帮助我们的员工成长，并理解我们致力于提供一个没有歧视和骚扰的工作场所，始终如一地执行我们的政策，并保持期望我们所有的员工都将得到有尊严和尊重的对待。我们将多样性定义为来自不同群体、想法、观点和价值观的员工的代表。我们将包容性定义为一种政策和实践文化，它积极参与并为我们的每一位员工提供在布鲁克代尔取得成功的机会。

我们相信，包容和多元的文化可以通过以下方式帮助实现我们的使命：

•通过为组织各级从广泛的背景中招聘并投资于我们的人才来吸引和留住最优秀的人才；

•通过培养一个所有员工都感到受到重视并为其最大潜力做出贡献的工作场所，提高增长、生产力和敬业度；

•让布鲁克代尔成为顶尖人才的聚集地，为我们的居民带来卓越的服务，并增加股东价值；以及

•为我们的员工配备资源，以服务于不断变化的人口结构和居民需求。

行业监管

围绕养老生活行业的监管环境，在对其产生影响的法律法规数量和类型上持续加剧。联邦、州和地方官员正日益集中精力执行这些法律法规。对于像我们这样的大型营利性、多社区供应商来说，尤其如此。影响我们行业的一些法律法规包括：影响许可的州和地方法律，保护消费者免受不公平和欺骗性的贸易行为，并普遍影响社区对财产和设备的管理以及我们以其他方式开展业务的方式，例如消防、健康、安全和隐私法律法规；管理医疗保险和医疗补助的联邦和州法律，这些法律规范可报销的成本、费率、服务质量、护理质量、食品服务，居民权利（包括虐待和忽视）和欺诈；联邦和州居民权利法规和条例；反回扣和医生自我推荐（“斯塔克”）法；职业安全和健康管理局（“OSHA”）制定的安全和健康标准；以及联邦、州和地方就业相关法律和条例。我们无法预测联邦、州和地方立法或法规的未来走向。监管框架的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

州和地方法规和许可

许多老年生活社区和私营义务居家护理机构受到州和地方卫生和社会服务机构及其他监管部门的监管和许可。尽管各州的要求各不相同，但这些要求可能涉及，除其他外：人员教育、培训和记录；社区服务；人员配备；实体厂房规格；驻地单位的陈设；食品和家政服务；紧急疏散计划；应急发电机要求；工作人员的专业许可和认证；以及居民的权利和责任。在我们开展业务的几个州，可能会根据许可水平提供不同程度的护理。在我们运营辅助生活和记忆护理社区的几个州，有技能的护理设施或家庭护理机构需要有需求证明，才能开设社区或机构，或扩大现有社区的服务。老年生活社区也可能受制于州和/或地方建筑、分区、消防和食品服务规范，并且必须符合这些地方规范，才能获得许可或认证。这些法律和监管要求可能会影响我们拓展新市场以及在现有市场扩大我们的服务和社区的能力。

未经宣布的调查或检查可能每年进行一次，每两年或每三年进行一次，或者在监管机构收到有关供应商的投诉之后进行。在日常业务过程中，我们不时收到来自州或联邦的调查报告

监管机构援引此类检查或调查导致的缺陷。大多数检查缺陷是通过与社区运营相关的纠正行动计划解决的，但审查机构可能有权对获得许可或认证的社区采取进一步行动，这可能导致罚款、临时或有条件许可、暂停或撤销许可、暂停或拒绝入学或拒绝支付入学费用、失去联邦和/或州报销计划下的提供者认证，或施加其他制裁，包括刑事处罚。社区许可证的丢失、暂停或修改也可能导致我们在债务和租赁文件下违约和/或触发交叉违约。可以对提供者或设施采取制裁，而不考虑提供者或设施的遵守历史。此外，各州总检察长大力执行消费者保护法，因为这些法律与老年生活行业有关。州医疗补助欺诈和滥用单位也可能调查辅助生活和记忆护理社区，即使该社区或其任何居民没有获得联邦或州资金。我们还可能会花费大量资源，根据适用的法律或法规（包括州检察长和其他州和地方当局的调查和行动），应对联邦和州的调查或其他执法行动。迄今为止，我们收到的缺陷报告均未导致暂停、罚款或其他对我们的收入、经营业绩或现金流产生重大不利影响的处置。然而，未来任何实质性未能遵守任何适用的法律和监管要求都可能对我们的整体业务造成重大不利影响。

对老年生活行业的监管正在演变，至少部分是因为各种倡导组织和政治运动的兴趣日益浓厚，它们试图对该行业的某些部分进行监管标准化，特别是辅助生活和记忆护理。我们的运营可能会受到未来监管发展的影响，例如联邦辅助生活和记忆护理法律法规，以及调查或检查官员确定的缺陷范围和严重程度的强制性增加，或可能导致民事或刑事处罚的引用数量增加。某些现行的州法律法规允许执法官员确定我们的一个或多个社区提供的护理是否超过了社区获得许可的护理水平。此外，某些州可能允许在一个提供者或社区中的引用影响该州的其他提供者或社区。因此，在特定提供商或社区撤销或暂停许可或引用可能会影响我们获得新许可或在其他地点更新现有许可的能力，这也可能导致我们在我们的贷款或租赁协议下违约并引发交叉违约或还可能引发我们某些信贷协议下的违约，或对我们未来运营和/或获得融资的能力产生不利影响。如果一个州发现一个社区或机构的引用会影响我们的另一个社区或机构，这也会增加成本，并导致州调查机构增加监控。如果监管要求增加，无论是通过颁布新的法律或法规，还是通过改变现有规则的执行，包括倡导团体带来的加强执行，以及联邦和州监管机构，我们的运营可能会受到不利影响。调查和检查官员的任何不利调查结果都可能成为私人原告虚假索赔诉讼的依据，并可能导致根据联邦和州法律进行调查，这可能导致对社区或个人的民事和/或刑事处罚。

针对欺诈、滥用和虚假索赔的监管

有各种极其复杂的联邦和州法律管理着广泛的转诊、关系和安排，并禁止医疗保健提供者的欺诈行为，包括老年生活行业的欺诈行为，政府机构正在对此类反欺诈举措投入越来越多的注意力和资源，在某些情况下，还投入了大量的注意力和资源。1996年《健康保险可移植性和责任法案》（“HIPAA”）和1997年《平衡预算法案》扩大了对医疗保健欺诈的处罚。关于我们参与联邦医疗报销计划，政府或代表政府行事的个人可能会根据《虚假索赔法》提起诉讼，指控医疗保健提供者欺骗了政府，并因虚假索赔和支付额外的金钱民事罚款而寻求三倍的赔偿。《虚假索赔法》允许知道欺诈行为的个人代表联邦政府提出索赔，并获得联邦政府一定比例的赔偿。由于这些激励，所谓的“举报人”诉讼变得更加频繁。

此外，由于我们运营的社区参与联邦和/或州医疗保健报销计划，我们受联邦和州法律的约束，这些法律禁止任何人提出或导致提出虚假、欺诈性或针对未按声称提供的项目或服务的报销索赔。类似的州法律因州而异。违反这些法律中的任何一项都可能导致丧失执照、引证、制裁以及其他刑事或民事罚款和处罚、退还多付款项、暂停付款或终止参与医疗保险和医疗补助计划，这也可能导致我们在债务和租赁文件下违约和/或触发交叉违约。

反回扣规管

我们受某些联邦和州法律的约束，这些法律规范了医疗保健提供者的财务安排，例如联邦反回扣法规、斯塔克法和某些州转介法。联邦反回扣法规规定，任何人提出或支付（或索取或收取）“任何报酬......直接或间接、公开或秘密、现金或实物”，以推荐或推荐购买任何符合医疗保险和/或医疗补助计划下付款条件的物品或服务，都是非法的。当局对这一法规进行了非常广泛的解释，以适用于医疗保健提供者和患者转诊来源之间的许多做法和关系。如果我们违反联邦反回扣法规，我们可能会面临刑事处罚和民事制裁，包括罚款和可能被排除在政府报销计划之外，这也可能导致我们在债务和租赁文件下违约和/或引发交叉违约。如果我们违反与某些医疗保险和医疗补助医生转诊相关的联邦斯塔克法律，也可能导致不良后果。虽然我们努力遵守所有规范我们业务的许可和运营的法律，但很难预测如果我们受到指控此类违规行为的诉讼，我们的收入将如何受到影响。

保密及私隐规管

我们受旨在保护患者健康信息机密性的联邦和州法律的约束。美国卫生与公众服务部根据HIPAA发布了有关此类信息隐私的规则。2003年生效的规则管理我们在某些HIPAA覆盖的社区使用和披露健康信息。我们在这些社区制定了符合HIPAA隐私和安全要求的政策和程序。我们被要求在2005年之前遵守HIPAA规则，为健康信息建立行政、物理和技术安全标准。据我们所知，我们遵守这些规则。各国继续颁布和执行涉及个人消费者在数据保护和/或透明度方面的权利的全面隐私法律和法规。这些立法和监管发展将继续影响我们业务的设计和运营以及我们的隐私和安全努力。

与就业相关的监管

我们还受到越来越多种类的联邦、州和地方就业相关法律法规的约束，这些法律法规管辖的事项包括但不限于工资和工时要求、平等就业机会义务、请假和合理便利、员工福利、员工参与受保护的协同活动（包括工会组织）的权利以及职业健康和安全要求。由于劳动力在我们的运营费用中占了如此大的一部分，联邦、州和地方就业相关法律法规的变化可能会增加我们做生意的成本。此外，任何不遵守这些法律的行为都可能导致重大的旷日持久的诉讼、政府调查、处罚或其他损害，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生重大不利影响。

医疗保险和医疗补助计划

医疗保险和医疗补助的报销分别占我们截至2025年12月31日止年度综合居民费用收入的1.2%和3.6%。在此期间，医疗保险和医疗补助报销占我们CCRCs居民费用收入的15.3%。

Medicare是一项联邦计划，向65岁及以上的人和某些残疾人提供某些医院和医疗保险福利。我们从Medicare获得熟练护理服务的收入。Medicaid是一个由各州管理的医疗援助计划，由联邦和州基金资助，根据该计划，某些贫困或残疾患者可以获得医疗保健福利。我们根据医疗补助计划为我们的某些CCRC社区获得报销，并通过州医疗补助豁免计划为我们的许多熟练护理和辅助生活和记忆护理单位获得报销。

医疗保险和医疗补助计划下的报销水平可能不会保持在与当前水平相当的水平，或者可能不足以支付分配给有资格获得报销的患者的费用。针对熟练护理服务的医疗保险报销须根据医疗保险预期支付系统进行固定支付。根据医疗保险法律，医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）每年对医疗保险支付率进行调整。

我们许多辅助生活和记忆护理社区的医疗补助报销率也基于固定支付系统。通常，这些利率每年都会根据通货膨胀进行调整。然而，这些调整可能无法反映提供医疗保健服务成本的实际增加。此外，医疗补助报销可能会受到国家预算压力的负面影响，这可能会导致报销减少或延迟收到付款。

医疗保险和医疗补助报销计划受到高度监管，涉及重大的行政自由裁量权，并受到频繁和实质性的立法、行政和解释性变化的影响，这可能会显着影响报销率以及根据这些计划支付的方式和时间。由于我们参与了这些计划，我们将接受政府审查、审计和调查，以核实这些计划和适用法律法规的遵守情况。康哲药业已聘请第三方公司审查索赔数据，以评估账单的适当性。除了确定多付的款项外，审计承包商还可以将涉嫌违规的行为提交给政府当局。政府审查的不利结果可能会导致引用、制裁、其他刑事或民事罚款和处罚、退还多付款项、暂停支付或终止参与医疗保险和医疗补助计划。

环境事项

根据各种联邦、州和地方环境法，不动产的现任或前任所有者或经营者，例如我们，可能会在某些情况下承担调查、清除或补救某些危险或有毒物质的费用，其中包括可能位于、位于、位于、位于或位于财产之下的石油和含有石棉的材料，无论这些材料是如何位于那里的。此外，此类不动产所有人或经营者可能会产生与释放危险或有毒物质有关的费用，包括政府罚款和支付人身伤害或邻近财产损坏的费用。因此，任何必要的调查、补救、搬迁、缓解、合规、罚款或个人或财产损失以及我们的责任的成本可能超过财产的价值和/或我们资产的价值。此类物质的存在，或未能妥善处置或补救此类物质造成的损害，可能会对我们出售此类财产、吸引更多居民、留住现有居民、使用此类财产作为抵押品借款或开发或再开发此类财产的能力产生不利影响。此类法律对在第三方场所处置或安排处置有害物质的人员规定了调查、补救、清除和缓解费用的责任。这类法律法规往往规定赔偿责任，而不考虑所有人或经营者是否知道或负责此类物质的存在、释放或处置，也不考虑此类释放或处置在发生时是否符合法律规定。此外，对我们施加这种责任可能是连带的，这意味着我们可能被要求支付清理因他人资不抵债或其他判决证明而造成的污染的费用。我们不认为我们承担了会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的此类负债。

我们的运营受各种联邦、州和地方环境法律的监管，包括与以下相关的相关法律：处理、储存、运输、处理和处置我们社区产生的医疗废物产品；识别和警告建筑物中是否存在含石棉材料，以及清除此类材料；室内环境中是否存在其他物质；以及在开发或建造我们的物业时保护环境和自然资源。

我们的一些社区由于居民的疾病或身体状况而产生传染性或其他危险的医疗废物，包括，例如，血液污染的绷带、拭子和其他医疗废物产品，以及那些被诊断患有传染病的居民的失禁产品。传染性医疗废物的管理，包括其处理、储存、运输、处理和处置，受各种联邦、州和地方环境法的监管。这些环境法规定了此类废物的管理要求，以及相关的许可、备案、通知和报告义务。我们社区聘请废物管理公司妥善处置所有传染性医疗废物并不能使我们免于被指控违反此类医疗废物法律的运营，即使是由此类废物管理公司进行的运营，也不能使我们免于因清理处置此类废物的处置场所的费用而受到第三方索赔。任何发现我们不遵守环境法都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

联邦法规要求建筑物所有者和对建筑物管理行使控制权的人通过标志和标签识别并警告其雇员和在建筑物内运营的某些其他雇主，注意工作场所接触已安装的含石棉材料和建筑物内潜在的含石棉材料所造成的潜在危险。条例还规定了与含石棉材料和潜在含石棉材料有关的员工培训、记录保存要求和采样规程。对违反本规定的，可评定大额罚款。建筑物所有者和对建筑物的管理行使控制权的人可能会受到工人和其他接触含石棉材料和潜在含石棉材料的人的人身伤害诉讼的风险增加。这些规定可能会影响我们投资的含有石棉材料和潜在的含石棉材料的建筑物的价值。联邦、州和地方法律法规还规定，当含石棉材料和潜在的含石棉材料状况不佳或在建筑物建造、改造、翻新或拆除时，这些材料的移除、封装、干扰、处理和/或处置。这类法律可能会规定对不当处理或向环境中释放含石棉材料的责任

和潜在的含石棉材料，并可能就与含石棉材料和潜在的含石棉材料相关的人身伤害或不当工作暴露向不动产所有者或经营者处以罚款并由第三方寻求追偿作出规定。

在我们拥有或可能获得的任何社区中，存在霉菌、含铅涂料、饮用水中的污染物、氡气和/或其他物质，可能会导致产生补救、缓解或实施运营和维护计划的成本。此外，在我们拥有或可能获得的任何社区中，存在霉菌、含铅涂料、饮用水中的污染物、氡气和/或其他物质，可能会带来风险，即第三方将就人身伤害或财产损失向此类物业的所有者、经营者或租户寻求追偿。在某些情况下，受霉菌影响的区域可能会在一段时间内无法用于修复，即使在成功修复后，已知的广泛霉菌的先前存在可能会对社区留住或吸引居民的能力产生不利影响，并可能对社区的市场价值产生不利影响。

我们认为，我们在实质上遵守了适用的环境法律。我们无法预测联邦、州和地方环境法规和立法的未来走向。环境监管框架的变化（包括旨在应对气候变化的立法或监管努力）可能会对我们的业务产生重大不利影响。

可用信息

有关我们的社区和服务产品的信息，请访问我们的网站www.brookdale.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的修订可在我们以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费获取，地址如下：www.brookdaleinvestors.com。内的信息，或可通过我们的网站地址访问的信息不属于本报告的一部分。

项目1a。风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。下面的讨论涉及最重要的因素，我们目前知道，这些因素可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性、股价和未来前景。然而，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性、股价和未来前景产生不利影响。因此，下面的风险因素不应该被认为是我们可能面临的潜在风险的完整清单。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、流动性、股价和未来前景可能会受到重大不利影响。以下风险因素的排序并非旨在反映优先权或可能性的指示。

业务、运营和战略

由于我们的收入依赖于私人薪酬来源，对老年人支付我们的居民费用的能力产生不利影响的事件（包括经济低迷、住房市场、消费者信心或股票市场、通货膨胀加剧以及居民家庭成员失业）可能会导致我们的入住率、收入、经营业绩和现金流下降。

根据医疗保险和医疗补助等政府报销计划，与独立生活、辅助生活和记忆护理社区相关的老年人的费用通常无法报销。截至2025年12月31日止年度，我们的综合居民费用收入的93.9%来自私人付费居民。只有收入或资产达到或超过我们社区所在地区可比中位数的老年人，通常才能支付我们每月的居民费用。经济衰退、通胀加剧、住房市场疲软、居民家庭成员失业率上升、消费者信心下降、股市波动以及人口结构变化可能会对老年人支付我们居民费用的能力产生不利影响。如果我们无法留住和吸引有足够收入、资产或其他资源的老年人来支付与独立生活、辅助生活、记忆护理服务和其他服务产品相关的费用，我们的入住率、收入、经营业绩和现金流可能会下降。我们最近对我们的就地私人付费居民进行了年费率调整，自2026年1月1日起生效。平均增幅再次高于我们典型的年费率调整，以帮助抵消由于普遍成本膨胀和对我们社区的投资以及其他公司举措（包括信息系统和其他战略项目）而增加的成本。由于我们行业新居民的竞争环境，我们的费率调整可能会减缓我们的入住率增长或导致我们社区的入住率下降。任何促销或其他折扣的使用都将抵消我们RevPAR和RevPOR结果中的部分此类费率调整。此外，费率调整可能不足以抵消我们增加的成本。我们在2026年1月实施的加息（以及我们在未来几年实施的任何加息）也可能导致我们居民的更多减员，这可能会对我们的入住率、收入、经营业绩和现金流产生负面影响。

老年住房建设和开发、较低的行业入住率以及竞争加剧，可能会对我们的入住率、收入、经营业绩和现金流产生不利影响。

老年生活行业竞争激烈。我们与众多组织竞争，包括非营利实体，这些组织提供类似的社区和服务、基于社区的服务项目、退休社区、康复中心和其他老年生活提供者。总体而言，养老生活行业的独立生活、辅助生活、记忆护理等领域的监管和其他竞争进入壁垒并不大。在2020年新冠疫情开始之前的十年，该行业历来吸引了投资，导致新的老年住房供应的建设和开发不断增加，如果这一发展恢复到大流行前的水平，可能会导致竞争加剧。此外，某些竞争对手可能会为了抢占市场份额而激进定价。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将包括人工智能在内的先进技术纳入其业务运营或服务，这可能会损害我们有效竞争的能力。技术和居家服务的这种进步也可能允许更多的老年人在家中进行就地养老，并可能对老年生活社区的需求产生影响。我们根据居民和家庭成员的满意度、声誉、位置、服务提供、我们社区的物理特征、餐饮和其他便利设施等因素来竞争居民。因此，我们可能会遇到竞争，这可能会限制我们吸引和留住居民和员工、提高或维持居民费用以及扩大业务的能力，这可能会对我们的入住率、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们社区的地理集中可能使我们容易受到经济衰退、监管变化、自然行为或这些地区气候变化影响的影响，这可能会对我们的财务状况、收入、经营业绩和现金流产生负面影响。

我们的社区高度集中在各个地理区域，包括加利福尼亚州、佛罗里达州和德克萨斯州。由于这种集中，当地经济和房地产市场的状况、政府法规的变化、自然行为以及其他可能导致这些地区老年生活服务需求减少的因素可能会对我们的财务状况、收入、经营业绩和现金流产生不利影响。鉴于我们社区的位置，我们经历过并且特别容易受到收入损失、成本增加或恶劣天气条件（包括冬季风暴或飓风、野火、地震或龙卷风等自然灾害）造成的损害的影响。由于此类事件造成的任何重大损失可能不在保险范围内，并可能导致保险成本增加或无法以可接受的条款提供。气候变化也可能通过增加财产保险的成本或使保险无法以可接受的条款提供而对我们的业务产生影响。如果气候发生重大变化发生在我们社区所在的地区，我们可能会更频繁地遇到恶劣天气条件或自然灾害或天气模式的其他变化，所有这些都可能导致对受这些条件影响的物业的物理损坏或需求减少。如果气候变化的影响是实质性的或长期发生，我们的财务状况、收入、经营业绩或现金流可能会受到不利影响。此外，旨在缓解气候变化、恶劣天气模式或自然灾害影响的政府监管可能会导致遵守此类监管所需的额外资本支出，而不会相应增加我们的收入。

终止我们的居民协议和我们租赁的生活空间的空置可能会对我们的入住率、收入、经营业绩和现金流产生不利影响。

管理辅助生活和记忆护理社区的国家法规要求与每位居民签订书面居民协议。其中有几项规定还要求，每个居民有权在合理通知下以任何理由终止居民协议。与这些规定一致，我们的许多辅助生活和记忆护理居民协议允许居民在提前30天或更短时间通知后终止协议。我们的独立居住居民协议一般规定在死亡时终止租约，或允许居民在需要社区未提供的更高级别护理时终止租约。如果多个居民在同一时间或前后终止其居民协议，我们的入住率、收入、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。此外，由于我们典型居民的人口结构，包括年龄和健康，我们社区的居民流动率很难预测。因此，我们租赁的生活空间可能在一段时间内无人居住，这可能会对我们的入住率、收入、经营业绩和现金流产生不利影响。

政府报销计划的报销率、方法或付款时间的变化可能会对我们的收入、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的部分收入依赖政府项目的报销，主要是在我们的CCRCs部门。截至2025年12月31日止年度，医疗保险和医疗补助报销占我们CCRCs部门居民费用收入的15.3%，占我们综合居民费用收入的4.8%。我们无法保证未来的报销水平不会下降，这可能会对我们的收入、经营业绩和现金流产生不利影响。政府减少医疗支出的努力，以及更广泛的医疗改革，可能会导致国家和州两级的医疗保健提供和报销系统发生重大变化，包括减少可用于我们服务的资金或增加我们的运营成本。这种报销水平可能不会保持在与目前水平相当的水平，或者可能不足以支付可分配给有资格报销的患者的费用。

未能维护我们信息系统和数据的安全性和功能性、防止网络安全攻击或违规行为，或未能遵守适用的隐私和消费者保护法律，包括HIPAA，可能会对我们的业务、声誉以及与我们的居民、员工和推荐来源的关系产生不利影响，并使我们面临补救成本、政府查询和责任，其中任何一项都可能对我们的收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们依赖我们的信息系统（包括硬件、软件、应用程序和电子数据存储）的适当功能和可用性来存储、处理和传输我们的商业信息，包括专有商业信息和我们的居民和员工的个人身份信息。尽管我们已采取措施保护我们信息系统的网络安全和物理安全，并已实施政策和程序以遵守HIPAA和其他隐私法律、规则和条例，但无法保证我们的安全措施和灾难

恢复计划将防止损坏、中断或破坏我们的信息系统或其他未经授权访问专有或私人信息。

由于用于获得未经授权访问系统的技术经常变化，可能很难在很长一段时间内被发现，包括来自新兴技术的技术，例如先进形式的人工智能（“AI”）和量子计算，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们开发或从第三方采购的信息系统组件可能包含设计或制造缺陷或其他问题，这些问题可能会意外损害我们信息系统的安全性或功能。未经授权的各方还可能试图通过欺诈或其他欺骗我们的员工或承包商的形式（例如电子邮件钓鱼攻击）来访问我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。随着网络威胁不断演变，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或加强我们的网络安全，或调查和补救任何网络安全漏洞、攻击或事件。

此外，我们依靠第三方的软件支持来保护和维护我们的信息系统。我们无法，或这些第三方无法继续维护和升级我们的信息系统，可能会扰乱或降低我们的运营效率。与实施新的或升级的系统和技术或与维护或充分支持现有系统相关的成本和潜在问题和中断可能会扰乱或降低我们的运营效率。就我们将人工智能整合到我们的运营中的程度而言，这可能会增加网络安全和隐私风险，包括我们面临的未经授权或滥用人工智能工具的风险，威胁行为者可能会利用人工智能对我们的系统进行自动化、有针对性和协调的攻击。

未能维护我们信息系统的安全性和功能性，未能防止网络安全攻击或其他未经授权访问我们的信息系统，或未能遵守适用的隐私、安全和消费者保护法律，包括HIPAA，可能会使我们面临许多不利后果，其中许多是不可保险的，包括：（i）我们的业务中断，（ii）盗窃、破坏、丢失、盗用或发布敏感信息，包括我们的居民和员工的专有业务信息和个人身份信息，（iii）巨大的补救成本；（iv）可能损害我们的声誉以及我们与居民、员工和推荐来源的关系的负面宣传，（v）根据隐私、安全和消费者保护法（包括HIPAA）或其他适用法律、规则或条例的诉讼和潜在责任，以及（vi）可能导致制裁和其他刑事或民事罚款或处罚的政府调查。上述任何一项都可能对我们的收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未能按照我们的计划完成我们的资本支出可能会对我们的预期收入、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们计划的2026年全年非开发资本支出包括维护、翻新、升级以及我们社区的其他主要建筑基础设施项目。可能需要这些项目，以确保我们的社区处于适当的身体状况，以支持我们的战略，达到监管标准，保护我们社区投资组合的价值，并在我们的市场上保持竞争力。

我们的资本项目处于不同的规划和发展阶段，受制于许多我们可能很少或根本无法控制的因素。这些因素包括必须安排单独的租赁、抵押贷款或其他融资，以提供完成这些项目所需的资金；在获得分区、土地使用、建筑、占用、许可、需要证明方面的困难或延误，和其他所需的政府许可和批准；未能按预算和按期完成项目建设；第三方承包商和分包商未能根据其合同履行；可能延误项目或使其更加昂贵的劳动力或材料短缺（包括由于供应链中断）；可能延迟项目完成的恶劣天气条件；由于一般经济状况或材料或劳动力成本增加（包括由于通货膨胀和一般劳动力市场状况）而导致的成本增加；以及由于法律法规的变化而导致的成本增加。

我们无法保证我们将承担或完成我们计划的所有资本支出，或者我们在完成这些项目时不会遇到延误。此外，在实现某些资本项目的稳定占用之前，我们可能会产生大量成本，并且无法保证这些成本不会高于我们的预期。我们也无法保证我们的任何资本项目将在经济上取得成功或根据我们的计划或根本无法提供投资回报。此外，我们未能完成或延迟完成我们计划的社区一级资本支出可能会损害我们社区的价值以及我们的收入、运营结果和现金流。

就我们识别和寻求任何未来发展、投资或收购机会而言，我们可能会在以有吸引力的价格识别机会或将收购与我们的业务整合方面遇到困难，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们可能无法以有吸引力的条件并与我们的战略相匹配的方式确定发展、投资和收购机会。如果我们发现任何此类机会并就此达成最终协议，我们无法保证交易将完成。任何此类交易的结束，或我们在未来确定的那些交易，一般都受到或将受到关闭条件的限制，其中可能包括收到监管批准或融资，我们无法保证任何此类交易将结束，或者，如果他们这样做，实际结束将在何时发生。在我们达成最终协议后未能完成交易可能会给我们带来重大费用。如果我们发现并接近任何此类机会，将收购的社区或公司整合到我们现有的业务中可能会导致无法预见的困难，转移管理层的注意力，或需要大量的财务或其他资源。任何此类关闭都可能要求我们承担额外的债务和或有负债，并可能导致不可预见的费用或合规问题。任何未来的发展、投资或收购交易可能不会为我们产生任何额外收入或为我们的业务提供任何好处。

从拥有比我们更大的财务资源或更低的资本成本或比我们的回报预期更低的买家那里收购战略资产的竞争可能会限制我们竞争战略收购的能力，从而有效地发展我们的业务。

老年生活行业的潜在收购者之间存在重大竞争，无法保证我们将能够成功完成收购，这可能会限制我们业务增长的能力。几家公开交易和非交易的REITs和私募股权公司的资产收购目标与我们相似，同时拥有比我们能够获得的更多的财务资源和/或更低的资本成本。部分由于通过RIDEA颁布的税法变化，我们与各种公开交易的医疗保健REITs在收购老年住房物业方面展开了更直接的竞争。

任何未来的处置交易将根据各种成交条件，包括在适用的情况下收到监管批准，可能会导致我们的收入减少，并可能对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

我们可能会通过资产出售和租约终止和到期的方式处置自有或租赁的社区。任何此类交易的结束，或我们在未来确定的交易，一般都受到或将受到关闭条件的限制，其中可能包括收到监管批准，我们无法保证任何此类交易将结束，或者，如果他们这样做了，实际结束将在何时发生。由于此类社区的基本表现或我们无法控制的情况，未来处置的销售价格可能无法达到我们的预期，如果此类资产的账面值超过拟议的销售价格，我们可能需要就此类销售计提减值费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们无法保证我们将成功地以我们可以接受的条件或根本无法确定和寻求处置机会。我们可能需要支付大量款项以重组或终止租约，我们可能需要就此类活动收取费用，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

通过销售或租赁终止完成对社区的处置，或终止我们的管理安排，包括未决交易和我们未来达成的交易，将导致我们的收入减少，并可能对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。此外，如果我们无法按照我们的预期减少与已完成的处置或管理安排终止相关的一般和行政费用，我们可能无法实现此类交易的预期收益，这可能会对我们的预期经营业绩和现金流产生负面影响。

我们执行战略可能不会成功，为执行我们的战略优先事项而采取的举措可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和普通股价格产生不利影响。

我们战略的成功取决于我们成功识别和实施执行战略优先事项的举措的能力，以及我们无法控制的因素。这些举措可能无法成功实现我们的预期，或者可能需要比预期更多的时间和资源来实施。无法保证我们为执行我们的战略优先事项而采取的战略或举措将取得成功，因此，这些举措可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和我们的普通股价格产生不利影响。

如果某些技术平台的重新设计和整合，包括通过实施核心企业资源规划系统或ERP，没有按预期进行或没有成功整合，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

在2025年期间，我们实施了新的ERP。各种业务流程的重新设计和本ERP的实施以及这一变革过程的其他方面需要并且可能仍然需要投入大量的人员和财政资源，包括为第三方顾问提供大量支出。这一过程可能会扰乱我们的运营或以其他方式对我们产生不利影响，包括由于业务连续性中断、高于预期的支出、潜在的设计缺陷以及对我们财务报告内部控制有效性的不利影响。如果我们无法有效整合ERP，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响，我们可能需要产生额外的意外支出以减轻业务影响。此外，无法保证这一新的ERP和这一过程的其他方面将满足我们当前或未来的业务需求，或将按预期运作。

我们使用净经营亏损结转来减少未来纳税的能力可能有限。

美国国内税收法第382条包含限制发生所有权变更的公司利用其净营业亏损结转和所有权变更后几年确认的某些内置亏损的能力的规则，该变更通常是在三年期间内对其50%的股票进行的任何所有权变更。这些规则的运作一般侧重于涉及直接或间接拥有一家公司5%或以上股票的股东的所有权变更，以及因一家公司新发行股票而引起的任何所有权变更。任何此类年度限制都可能导致我们无法在2018年之前的纳税年度在其到期之前利用我们产生的所有净营业亏损结转。

流动性和负债

金融市场中断或我们社区的评估价值或业绩下降可能会影响我们获得融资或在债务到期时延长或再融资的能力，这可能会对我们的流动性、财务状况和我们普通股的市场价格产生负面影响。

截至2025年12月31日，我们未偿还的抵押融资本金为39亿美元，2029年到期的3.50%可转换优先票据为3.694亿美元，2026年到期的2.00%可转换优先票据为2330万美元，信用证为6060万美元。如果我们无法在预定到期日之前延长债务期限或再融资，我们的流动性和财务状况可能会受到不利影响。即使我们能够延长或再融资我们的到期债务或信贷或信用证融资，新融资的条款可能不会像现有融资的条款那样对我们有利。

我们严重依赖联邦国家抵押贷款协会（Fannie Mae）和联邦Home Loan抵押贷款公司（Freddie Mac）提供的抵押贷款融资，这两家公司目前在2008年开始的监管下运营，并在联邦住房金融局的指导下开展业务。与房利美和房地美相关的改革努力可能会使此类融资来源在未来变得更少或无法获得，并可能导致我们寻求其他融资来源，这些来源可能不那么有吸引力或无法获得。

我们社区可获得的抵押贷款融资金额一般取决于其评估价值和绩效。我们社区的评估价值下降，包括由于房地产市场状况或其表现的不利变化，已经并可能继续导致可用的抵押贷款再融资金额低于社区的到期债务。此外，我们无法满足个别社区的承保标准可能会限制我们获得这些社区的历史贷款来源，包括房利美和房地美。由于前几年我们某些社区的经营业绩较低，我们寻求并获得了非机构抵押贷款融资，以部分为到期的房地美和房利美债务再融资。我们无法保证此类非机构抵押贷款融资将继续作为房利美和房地美融资的替代方案。我们已经完成了对2026年到期的所有抵押贷款债务的再融资。我们无法获得足以支付2027年及以后到期债务的再融资收益，这可能会对我们的流动性产生不利影响，并可能导致我们寻求更多的替代融资来源，这些来源可能不那么有吸引力或无法获得。无法保证任何此类额外融资将可用或以我们可以接受的条款提供。

金融市场的中断或长期低迷可能导致我们寻求潜在吸引力较低的融资的替代来源，并可能要求我们进一步相应地调整我们的业务计划。这些事件也可能使我们筹集资金变得更加困难或成本更高，包括通过发行普通股。金融市场的中断可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们无法以优惠条件获得额外融资，我们也可能不得不放弃、延迟或放弃部分或全部计划资本支出、任何潜在的租赁重组机会

我们确定的，或支持我们战略的投资，这可能会对我们的收入、经营业绩和现金流产生不利影响。

如果我们无法产生足够的现金流来支付所需的利息、本金和租赁付款，这可能会导致相关债务或租赁违约以及我们其他债务或租赁文件项下的交叉违约，这将对我们的资本结构、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们有重大的债务和租赁义务，我们打算继续通过抵押融资、长期租赁和其他类型的融资为我们的社区融资。我们所需的租赁付款一般以固定的自动扶梯为准。我们无法保证我们将从运营中产生足够的现金流来支付所需的利息、本金和租赁付款。根据我们的融资安排，任何不付款或其他违约都可能在符合补救条款的情况下，导致贷款人对担保此类债务的社区或社区进行止赎，或者在租赁的情况下，导致出租人终止租赁，每一项都会给我们带来收入和资产价值的损失。在某些情况下，债务由社区（或社区）的抵押和我们和/或我们的一个或多个子公司的担保来担保。在这些情形之一下发生违约的情况下，贷款人可以通过宣布担保项下的所有未偿金额立即到期应付，并要求各自的担保人履行其支付此类款项的义务，从而避免对不动产进行止赎所需的司法程序。任何这些情景的实现都会对我们的财务状况和资本结构产生不利影响。由于我们的许多未偿债务和租赁文件包含交叉违约和交叉抵押条款，我们与一个社区相关的违约可能会影响我们大量其他社区及其相应的融资安排和租赁（包括与其他贷方或出租人的文件）。如果发生此类违约，我们可能无法以可接受或对我们有利的条款从贷方或出租方获得豁免，或者根本无法获得豁免，这将对我们的资本结构和财务状况产生负面影响。

我们的债务和长期租赁可能会对我们的流动性和我们经营业务的能力产生不利影响。

我们的负债水平和我们的长期租约可能会对我们未来的运营产生不利影响和/或影响我们的股东，原因有几个，包括但不限于：

•除了专门用于所需利息、本金和租赁付款的现金流，我们可能很少或没有现金流；

•我们未偿债务、杠杆和长期租赁义务的增加将增加我们对总体经济和行业状况不利变化以及竞争压力的脆弱性；

•我们未偿债务的增加可能会限制我们为营运资金、资本支出、收购和发展、一般公司和其他目的获得额外融资的能力；和

•我们向股东支付股息的能力（如果我们在未来启动股息支付）可能会受到限制。

如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务或为我们的租赁支付租赁付款，我们可能会被要求（其中包括）在债务或股权市场寻求额外融资，为我们的全部或部分债务或租赁进行再融资或重组，出售选定的资产，减少或推迟计划的资本支出，或推迟或放弃理想的收购。这些措施可能不足以使我们能够对我们的债务或租赁进行必要的付款，这可能会对我们未来产生收入的能力以及我们的经营业绩和现金流产生不利影响。任何预期的融资、再融资、重组或资产出售都可能无法以经济上对我们有利的条件获得。

我们的债务和租赁文件包含财务和其他契约，此类文件下的任何违约都可能导致我们的债务和租赁义务加速、我们的抵押社区丧失抵押品赎回权、我们的租赁权益终止，和/或我们的其他债务或租赁文件下的交叉违约，其中任何一项都可能对我们的资本结构、财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响，并干扰我们执行战略的能力。

我们的某些债务和租赁文件包含限制和财务契约，例如要求我们保持规定的最低流动性和净值水平以及偿债和租赁覆盖率，并要求我们不超过规定的杠杆比率，在每种情况下都是在综合、全投资组合、多社区、单一社区和/或实体基础上。这些契约包括我们的某些长期债务文件中包含的一项要求，要求我们在每个季度末确定日期保持至少1.30亿美元的流动性。截至2025年12月31日，我们的流动资金为3.777亿美元。

此外，我们的债务和租赁文件通常包含非财务契约，例如那些要求我们遵守医疗保险或医疗补助提供者要求并维持保险范围的契约。我们未能遵守适用的契约可能构成适用的债务或租赁文件项下的违约事件。我们的许多债务和租赁文件都包含交叉违约条款，因此这些工具之一下的违约可能会导致其他债务和租赁文件（包括与其他贷方和出租人的文件）下的违约。

这些限制和契约可能会干扰我们获得融资或从事其他业务活动的能力，这可能会抑制我们执行我们的战略的能力。我们的某些未偿债务和租赁限制或限制（其中包括）我们和我们的子公司借入额外资金、进行控制权变更交易、处置我们或他们的全部或几乎全部资产、或在未经适用的贷款人或出租人同意的情况下进行合并或其他业务合并的能力。在某些情况下，适用贷款人的同意，或者，如果某些客观条件不满足，出租人的同意可以基于贷款人或出租人的唯一酌处权。我们无法就我们进行任何此类交易获得适用的贷方和房东的同意，可能会阻止我们完成此类交易的能力。此外，获得此类同意的成本可能会降低我们的股东在任何此类交易中可能实现的价值。

我们的大部分租赁安排的结构是主租赁。在主租约下，许多社区通过不可分割的租约出租。我们通常为我们的附属承租人在主租约下的履约和租赁付款义务提供担保。由于这类主租赁的性质，未经适用的业主同意，很难重组我们租赁组合的构成或租赁的经济条款。此外，与单个物业或主租赁组合中数量有限的物业相关的违约事件可能导致整个主租赁组合违约。

此外，我们的抵押债务由我们的社区担保，在某些情况下，我们的长期债务和租赁由我们和/或我们的一家或多家子公司担保。因此，如果根据我们的任何债务或租赁文件发生了违约事件，根据某些情况下的补救条款，相应的贷方或出租人将有权宣布所有相关的未偿债务或现金租赁义务立即到期应付，对我们的抵押社区进行止赎，终止我们的租赁权益，对担保债务和租赁的其他抵押品进行止赎，终止我们对租赁社区的运营，和/或寻求此类贷方或出租人可用的其他补救措施。此外，违约事件可能会触发我们其他债务和租赁文件（包括与其他贷方或出租人的文件）中的交叉违约条款。我们无法保证，如果债务或租赁义务在违约事件后加速到期，我们将能够支付这些债务或租赁义务。

此外，我们的某些主租约包含半径限制，这限制了我们在与此类协议涵盖的某些现有社区的特定距离内拥有、开发或获得新社区的能力。这些半径限制可能会对我们扩展或开发或收购老年住房社区和运营公司的能力产生负面影响。

租赁义务和抵押债务使我们面临更大的财产损失风险，这可能会损害我们产生未来收入的能力，并可能产生不利的税收影响。

租赁义务和抵押债务增加了我们的损失风险，因为租赁违约或由物业担保的债务可能导致出租人终止租赁和贷方采取止赎行动。出于税收目的，我们的任何财产的止赎将被视为出售财产，购买价格等于抵押担保的债务的未偿余额。如果抵押担保的债务的未偿余额超过我们在该物业的计税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何现金收益，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。此外，由于我们的许多未偿债务和租赁文件包含交叉违约和交叉抵押条款，我们与一个社区相关的违约可能会影响我们大量其他社区及其相应的融资安排和租赁。

我们可能无法在各自租期结束时或之前续签、延长或重组现有租约，或购买受租约约束的社区，这可能会影响我们的业务、经营业绩和现金流。

我们的租约一般提供续约或延期选择，或在某些情况下提供购买选择。我们预计将在经济上有利的情况下就某些租赁续签、延长或重组租赁或行使购买选择权；但是，无法保证任何续签、延长或购买权将在未来被行使，我们将能够满足行使任何此类续签、延长或购买权的先决条件，或者我们将能够成功谈判并完成任何租赁重组交易。基于公平市场价值的任何此类购买期权的条款本质上是不确定的，根据行使时的情况，可能是不可接受的或对我们不利的。如果我们无法在现有租期结束时或之前续签、延长或重组我们现有的租约，或购买受此类租约约束的社区，或者如果此类选择的条款对我们不利或不可接受，我们的业务、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

市场利率的上升可能会显着增加我们的债务成本，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的浮动利率债务债务使我们面临利率风险。在正常业务过程中，我们与主要金融机构订立利率协议，以管理我们的浮动利率债务高于某些利率的风险。这些协议只是限制了我们对利率超过特定水平的增长的风险敞口，通常必须每隔一到三年更新一次。现行利率的提高将增加我们对现有浮动利率债务的支付义务，只要这些义务未被对冲，并可能增加我们未来的借贷和对冲成本，这将对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。

我们可能需要额外的资本来为我们的运营、资本支出计划和战略优先事项提供资金，我们可能无法以我们可以接受的条件获得它，或者根本无法获得它。

为我们的资本支出计划提供资金，寻求我们发现的任何收购、投资、开发或潜在的租赁重组机会，或为支持我们的战略的投资提供资金可能需要额外的资金。我们可能无法获得融资，或者可能仅在不利的条款下才能获得融资。此外，我们的某些未偿债务和长期租赁限制了（其中包括）我们（或我们的子公司）产生额外债务的能力。如果我们无法筹集额外资金或以我们可以接受的条款获得这些资金，我们可能不得不推迟或放弃我们的部分或全部计划或机会。此外，如果通过增发股本证券筹集额外资金，我们股东的百分比所有权将被稀释。任何新发行的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权或特权。

人力资本

管理层的过渡或我们关键官员的意外离职可能会损害我们的业务。

我们依赖高级管理层的努力。管理层的过渡、我们的任何行政领导的服务出现意外损失或有限的可用性，或我们未来无法招聘和留住合格人员，可能，至少暂时，对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并在资本市场上被负面看待。

对员工的竞争加剧或员工短缺、竞争加剧导致的工资压力、低失业率、最低工资增加、加班法的变化以及工会活动可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的成功取决于我们吸引和留住负责我们每个社区日常运营的合格管理层和其他员工的能力。我们在吸引和留住合格员工方面与各种医疗保健服务提供商、其他高级生活提供商以及酒店和食品服务公司展开竞争。如果我们未能吸引和留住合格的员工，我们有效开展业务运营的能力、我们的整体经营业绩和现金流可能会受到损害。此外，如果我们未能充分入职或适当培训我们的员工，可能会影响我们吸引和留住这些员工的能力，或对居民和家庭满意度产生不利影响。近年来，我们经历了与竞争激烈的劳动环境相关的压力，包括员工更替增加和难以及时填补空缺职位。护士或其他员工的竞争持续加剧或短缺、一般劳动力市场状况、低失业率或普遍的通胀压力，已经要求并可能要求我们提高我们的薪酬和福利待遇，以有效竞争这些员工。此外，由于联邦规定的最低工资和最低工资门槛提高，我们已经经历并可能继续经历工资压力，

州和地方法律。我们从中寻找合同工的第三方人事代理机构提高了它们收取的费率，这已经导致并可能进一步导致合同工成本的增加。如果我们不能及时填补未平仓合约，我们对优质劳动力的依赖可能会持续或增加。增加工资和进一步增加使用优质劳动力将导致更高的运营成本，我们可能无法通过提高向居民收取的费率或我们的服务费来抵消增加的成本，这将对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

此外，工会组织我们任何社区人员的努力可能会转移管理层的注意力，导致成本增加，和/或降低我们在某些工作场所规则方面的灵活性。如果我们经历了组织活动的增加，如果对我们施加了繁重的集体谈判协议条款，或者如果我们在其他方面经历了人员配置和劳动力成本的增加，我们的经营业绩和现金流将受到负面影响。

监管、合规和法律

针对我们的重大法律诉讼和责任索赔，包括推定的集体诉讼投诉，可能会使我们承担增加的运营成本和大量未投保的责任，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们一直和目前都涉及与我们的业务开展相关的诉讼和索赔，我们认为这些诉讼和索赔通常与老年生活和医疗保健行业的其他公司具有可比性。此外，我们一直和目前都参与了关于我们社区的人员配备以及遵守消费者保护法和美国残疾人法案（“ADA”）（以及类似的州法律）的推定集体诉讼。某些索赔和诉讼声称损失金额很大，寻求禁令救济，并可能需要（并且已经要求）大量费用来进行辩护和解决。因此，我们根据我们业务的性质和风险、历史经验、可用性和行业标准，维持一般责任、专业责任、超额责任以及我们认为合适的金额和覆盖范围以及免赔额的其他保单。我们目前的政策规定了每项索赔的免赔额，并包含各种保险范围的除外责任。我们使用我们的全资专属保险公司，目的是根据我们的一般和专业责任保险计划为我们的风险自留的某些部分提供保险。因此，我们实际上是为低于免赔额的索赔、超过我们全资专属保险公司资金水平的索赔以及此类保单未涵盖的索赔或部分索赔和/或超过保单限额的索赔自保。如果我们遭受的损失比我们预期的要多，或者某些索赔不在保险范围内，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

老年生活行业带来了固有的责任风险，特别是考虑到我们居民的人口统计数据和我们提供的服务，包括涉及居民、员工或社区访客的事件。近年来，我们以及我们行业的其他参与者受到越来越多的索赔和诉讼，指控我们的服务已导致居民或员工受伤或其他不良影响。其中许多诉讼涉及巨额损害索赔和巨额法律费用。由于营业额增加和使用更多的合同工，这类被指控的索赔和法律费用的频率和规模可能会增加。许多州继续考虑侵权改革，以及它将如何适用于老年生活行业。在那些得不到大型高级生活提供者青睐的司法管辖区，我们可能会继续面临陪审团做出大规模裁决的威胁。无法保证我们未来不会发生任何超出我们保单限额的索赔，这可能会使我们承担大量未投保的责任。

如果对我们的索赔成功，但不在我们的保险范围内或超过保单限额，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在一些州，州法律可能会禁止或限制因职业责任和一般责任索赔和/或诉讼而产生的惩罚性赔偿风险的保险范围。因此，我们可能会对这些州的惩罚性损害赔偿承担责任，这些州要么不在承保范围内，要么超出我们的保单限额。此外，我们保单的免赔额，或自保自留，是根据对未来负债的精算预测计提的。如果这些预测不准确，如果有大量意外成功的索赔导致成本超过我们的应计负债，我们的经营业绩可能会受到负面影响。针对我们的索赔，无论其优点或最终结果如何，也可能对我们的声誉和吸引居民或扩大我们业务的能力产生重大不利影响，并可能要求我们的管理层将时间用于与我们业务的日常运营无关的事项。有关任何诉讼、索赔或其他法律或监管程序的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响。我们还不得不每年更新保单，并就承保条款进行谈判，这使我们面临保险市场的波动，包括可能的费率上涨以及承保范围和其他条款的变化。无法保证我们将来能够获得责任保险，或者，如果可以获得，这种保险将以可接受的条款提供。

我们面临定期和例行的询问、审查、审计和政府机构的调查，任何不利的调查结果都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。

老年生活和医疗保健行业不断受到政府监管机构的审查，这可能导致与监管合规事项相关的询问、审查、审计、调查、执法行动或诉讼。此外，我们还要接受各种政府审查、审计和调查，以验证我们是否遵守医疗保险和医疗补助计划以及其他适用的法律法规。康哲药业已聘请第三方公司审查索赔数据，以评估账单的适当性。除了确定多付的款项外，审计承包商还可以将涉嫌违规行为提交给政府当局。此外，各州总检察长大力执行消费者保护法，因为这些法律与老年生活行业有关。政府审查的不利结果可能会导致引用、制裁、其他刑事或民事罚款和处罚、退还多付款项、暂停付款、终止参与医疗保险和医疗补助计划，并损害我们的商业声誉。我们对任何此类审计、审查和调查作出回应和辩护的成本可能很高，任何由此产生的制裁或刑事、民事或监管处罚都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

遵守日益增加和不断演变的监管和执法的成本和难度可能会对我们的业务、经营业绩和现金流产生不利影响。

围绕老年生活行业的监管环境在影响其的法律法规数量和类型上持续加剧，其中许多法规因州而异。许多老年生活社区受到州和地方卫生和社会服务机构以及其他监管部门的监管和许可。在我们开展业务的几个州，可能会根据许可水平提供不同程度的护理。在我们运营或打算运营的几个州，辅助生活和记忆护理社区，或熟练的护理设施需要有需求证明，然后才能开放社区或扩大现有社区的服务。这些监管规定，以及加强执法，可能会影响我们拓展新市场、在现有市场扩大我们的服务和社区的能力，如果我们目前获得许可的任何社区在其许可权限之外运营，可能会使我们受到包括关闭社区在内的处罚。

联邦、州和地方官员正日益集中精力执行这些法律法规。对于像我们这样的大型营利性、多社区供应商来说，尤其如此。未来的监管发展以及调查或检查官员确定的缺陷的范围和严重程度的强制性增加可能会导致我们的运营受到影响。我们无法预测联邦、州和地方立法或法规的未来走向。如果监管要求增加，无论是通过颁布新的法律法规或改变现有规则的执行，我们的业务、经营业绩和现金流都可能受到不利影响。

强化的监管和执法环境对像我们这样的供应商产生了影响，因为政府当局的检查或调查数量增加，并因未能遵守监管要求而被引用。我们还花费了相当多的资源来应对联邦和州的调查或其他执法行动。在日常业务过程中，我们不时收到来自州或联邦监管机构的调查报告，其中提到此类检查或调查导致的缺陷。尽管大多数检查缺陷是通过一项纠正行动计划解决的，但审查机构可能有权对获得许可或认证的社区采取进一步行动，这可能导致处以罚款、施加临时或有条件的许可、暂停或撤销许可、暂停或拒绝入学或拒绝支付入学费用、失去作为联邦报销计划下提供者的认证，或施加其他制裁，包括刑事处罚。此外，某些州可能允许在一个社区的引用影响该州的其他社区。因此，在特定社区撤销或暂停许可证或引证可能会影响我们在其他社区获得新许可证或更新现有许可证的能力，这也可能导致我们在债务和租赁文件下违约和/或触发交叉违约。未能遵守适用的法律和监管要求可能会对我们的整体业务造成重大不利影响。

有各种极其复杂的联邦和州法律管理着广泛的转诊、关系和安排，并禁止医疗保健提供者的欺诈行为，包括老年生活行业的欺诈行为，政府机构正在将越来越多的注意力和资源用于此类反欺诈举措。一些例子是HIPAA，1997年的平衡预算法案，以及虚假索赔法案，该法案赋予私人代表联邦政府提起诉讼的能力。违反任何这些法律或法规可能会导致罚款或其他处罚，这可能会增加我们的成本并以其他方式危及我们的业务。由于激励措施允许私人代表联邦政府提出索赔，所谓的“举报人”诉讼变得更加频繁。

此外，由于我们运营的社区参与联邦和/或州医疗报销计划，我们受联邦和州法律的约束，这些法律禁止任何人提出或导致提出报销要求

虚假、欺诈，或针对未按声称提供的物品或服务。类似的州法律因州而异。违反这些法律中的任何一项都可能导致丧失执照、引证、制裁以及其他刑事或民事罚款和处罚、退还多付款项、暂停付款或终止参与医疗保险和医疗补助计划，这也可能导致我们在债务和租赁文件下违约和/或触发交叉违约。

我们受某些联邦和州法律的约束，这些法律规范了医疗保健提供者的财务安排，例如联邦反回扣法规、斯塔克法和某些州转介法。当局对联邦反回扣法规进行了非常广泛的解释，以适用于医疗保健提供者和患者转诊来源之间的许多做法和关系。如果我们违反联邦反回扣法规，我们可能会面临刑事处罚和民事制裁，包括罚款和可能被排除在政府报销计划之外，这也可能导致我们在债务和租赁文件下违约和/或引发交叉违约。如果我们违反与某些医疗保险和医疗补助医生转诊相关的联邦斯塔克法律，也可能导致不良后果。虽然我们努力遵守所有规范我们业务的许可和运营的法律，但很难预测如果我们受到指控此类违规行为的诉讼，我们的收入将如何受到影响。

此外，与环境事项相关的新披露标准和规则已被采纳，并可能继续在各州和其他司法管辖区推出。2023年10月，加利福尼亚州对在该州开展业务的大型公共和私营公司采用了新的碳和气候相关报告要求，其他州正在并已经考虑了类似的规则和规定。如果环境和气候变化报告、勤勉尽责和披露要求的性质、范围和复杂性扩大，可能需要大量努力和费用来遵守不断变化的要求。随着我们披露义务的增加，第三方可能会就这些披露提出索赔或提起诉讼，这可能代价高昂。

遵守《美国残疾人法案》和《公平住房法》、OSHA的安全和健康标准以及其他消防、安全、健康和其他法规可能要求我们进行意外支出，这可能会增加我们的成本，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响.

我们的某些社区或其中部分社区可能需要遵守ADA。ADA对“公共住宿”和“商业物业”有单独的合规要求，但通常要求建筑物对残疾人开放。如果适用，遵守ADA要求可能需要消除准入障碍，不遵守可能会导致政府罚款或向私人诉讼当事人判给损害赔偿。

我们还必须遵守《公平住房法》，该法禁止我们在我们的任何做法中基于某些基础歧视个人，如果这会导致这些个人在获得我们任何社区的居住权方面面临障碍。此外，《公平住房法》和其他州法律要求我们以这样一种方式宣传我们的服务，即我们促进多样性而不是限制它。我们可能被要求，除其他外，改变我们的营销技巧，以遵守这些要求。

此外，我们被要求按照OSHA的适用安全和健康标准，以及其他消防、卫生和安全法规、建筑规范和其他土地使用法规，以及政府机构和机构可能不时采用的食品许可或认证要求来运营我们的社区。与其他医疗保健设施一样，老年生活社区接受政府当局的定期调查或检查，以评估并确保遵守监管要求。调查按定期（通常为一年或两年一次）的时间表进行，特别调查可能来自居民、家庭成员或我们的竞争对手之一提出的特定投诉。我们可能需要进行大量资本支出以遵守这些要求。

佛罗里达州于2018年3月通过了一项立法，要求佛罗里达州的熟练养老院和辅助生活社区获得必要的发电机和燃料，以在停电时维持运营和保持舒适的温度。如果其他州或司法管辖区要通过类似的立法或法规，遵守这些要求的成本可能很高，可能不会带来任何额外收入。为遵守上述任何规定，我们可能产生的成本和资本支出增加，将对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

联邦、州和地方就业相关法律法规的变化，或我们未能遵守这些法律法规，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们受多种联邦、州和地方就业相关法律法规的约束，这些法律法规管辖的事项包括但不限于工资和工时要求、平等就业机会义务、请假和合理便利、员工福利、员工参与受保护的协同活动的权利（包括

工会组织），以及职业健康安全要求。由于劳动力在我们的运营费用中占了如此大的一部分，联邦、州和地方就业相关法律法规的变化可能会增加我们做生意的成本。此外，任何不遵守这些法律的行为都可能导致重大的旷日持久的诉讼、政府调查、处罚或其他损害，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们任何社区的环境污染都可能导致对我们的重大负债，这可能超过基础资产的价值，并可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

根据各种联邦、州和地方环境法，不动产的现任或前任所有者或经营者，例如我们，可能在某些情况下对可能位于某一财产上、在某一财产上、在某一财产上、在某一财产上或在某一财产下的某些危险或有毒物质的调查、清除或补救或与释放有关的费用承担责任，无论这些材料是如何被放置在那里的。因此，任何必要的调查、补救、搬迁、缓解、合规、罚款、或个人或财产损失以及我们的责任的成本可能超过财产的价值和/或我们资产的价值。此外，此类物质的存在，或未能妥善处置或补救此类物质造成的损害，可能会对我们出售此类财产、吸引更多居民和留住现有居民、使用此类财产作为抵押品借款或开发或再开发此类财产的能力产生不利影响。这类法律对在第三方场所处置或安排处置有害物质的人员规定了调查、补救、清除和缓解费用的责任，可能是连带责任。此类法律法规往往规定责任，而不考虑所有人或经营者是否知道或对此类物质的存在、释放或处置负责，也不考虑此类释放或处置在发生时是否符合法律规定。尽管我们不认为我们已经承担了会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的责任，但我们可能会因截至本报告发布之日我们不知道和/或我们可能没有过错的环境污染而承担重大的未来责任。

不遵守现有环境法可能会导致支出增加、诉讼以及我们的业务和资产价值的潜在损失，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的一些社区由于居民的疾病或身体状况而产生传染性或其他危险的医疗废物。我们社区聘请废物管理公司妥善处置所有传染性医疗废物，这并不能使我们免于被指控违反此类法律的运营，即使是由此类废物管理公司进行的运营，也不能使我们免于第三方对清理处置此类废物的处置场所的费用提出索赔。

联邦法规要求建筑物所有者和对建筑物的管理行使控制权的人识别并警告其雇员和在建筑物中运营的某些其他雇主，注意工作场所接触已安装的含石棉材料和建筑物中潜在的含石棉材料所造成的潜在危险。对违反本规定的，可评定大额罚款。大楼业主和对大楼管理行使控制权的人可能会面临更大的人身伤害诉讼风险。联邦、州和地方法律法规还规定，当含石棉材料和潜在的含石棉材料状况不佳或在建筑物建造、改造、翻新或拆除时，拆除、封装、干扰、处理和/或处置这些材料。这类法律可能规定对含石棉材料和潜在含石棉材料的不当处理或向环境中释放的责任，并可能规定对与含石棉材料和潜在含石棉材料相关的人身伤害或不当工作暴露的不动产所有人或经营者处以罚款，并允许第三方向其寻求追偿。

在我们拥有或可能获得的任何社区中，存在霉菌、含铅涂料、饮用水中的污染物、氡气和/或其他物质，可能会导致产生补救、缓解或实施运营和维护计划的费用，并可能导致人身伤害或财产损失的第三方诉讼。此外，在某些情况下，受霉菌影响的区域可能会在一段时间内无法使用以进行维修，甚至在之后

成功的补救措施，已知的广泛霉菌的先前存在可能会对社区留住或吸引居民的能力产生不利影响，并可能对社区的市场价值产生不利影响。

尽管我们认为我们目前在实质上遵守适用的环境法，但如果我们未来未能遵守此类法律，我们将面临罚款和潜在问题补救方面的支出增加，与接触此类材料有关的潜在诉讼，以及对我们的业务价值和我们的基础资产价值的潜在下降。因此，我们未能遵守现有的环境法律将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。我们无法预测联邦、州和地方环境法规和立法的未来走向。环境监管框架的变化（包括旨在应对气候变化的立法或监管努力）可能会对我们的业务产生重大不利影响。

企业组织与Structure

我们组织文件中的反收购条款可能会延迟、阻止或阻止投资者可能认为有利的要约收购、合并或收购.

我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程的某些规定可能会延迟、阻止或阻止投资者可能认为有利的要约收购、合并或收购，或阻止我们现任董事会的罢免。这些规定包括：

•允许董事会发行空白支票优先股的条款；

•防止股东召开特别会议或者以书面同意的方式行事的规定；

•股东关于董事提名和年会采取的行动的事先通知要求；和

•我们经修订和重述的公司注册证书中没有关于在选举董事时进行累积投票的规定，这意味着我们普通股已发行股份的大多数持有人可以选举所有参选的董事。

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州一般公司法第203条在某些情况下限制与感兴趣的股东的某些业务合并，将不适用于我们。

我们是一家没有业务的控股公司，依靠我们的运营子公司为我们提供履行财务义务所需的资金。

我们是一家控股公司，没有实质性的直接经营。我们的主要资产是我们直接或间接持有的营运附属公司的股权。因此，我们依赖子公司的贷款、分配和其他付款来产生履行财务义务所需的资金。我们的子公司在法律上与我们不同，没有义务向我们提供资金。

其他市场因素

我们无法预测未来流行病、流行病或严重感冒和流感季节对我们的业务、经营业绩、现金流、流动性和股价的出现和影响。

由于我们居民的平均年龄和慢性病患病率，他们因大流行病、流行病或传染病爆发或其他公共卫生危机而患上重症的风险可能高得不成比例，就像在新冠疫情大流行中发生的那样。如果未来发生大流行、流行病或爆发，可能会产生与新冠疫情类似的影响，包括对我们的业务、经营业绩、现金流、流动性和股价产生不利影响，并对国家经济、债务和股票市场以及我们市场的当地经济产生不利影响。同样，感冒和流感等季节性传染病，通常比普通人群对老年人的影响更严重，可能会对我们的入住率产生负面影响。严重的感冒和流感季节，或我们经营所在市场的其他传染病可能会导致监管机构禁止入场，减少入住率，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。

任何未来的健康危机也可能导致由于社区感染或为遵守监管要求或在有管辖权的当局的指示下必要时，对我们社区的访客和入住的限制；对老年生活社区安全的看法；对老年生活社区的需求变化和我们的能力

调整我们的销售和营销工作以满足该需求；我们的居民及其家人支付我们的居民费用的能力发生变化；我们新居民的敏锐度水平发生变化；响应工作的成本增加；更多地使用合同工和其他优质劳动力；影响我们完成各种资产或其他交易的融资和再融资或产生足够现金流以支付所需债务、利息的能力，和租赁付款以及履行我们的债务和租赁文件中的财务和其他契约；以及由于此类健康危机或我们的应对努力而可能出现的法律诉讼和责任索赔的频率和规模增加。我们认为，在新冠疫情期间，潜在居民及其家人在搬入老年生活社区方面更加谨慎，或者暂时推迟了他们的决定，这种谨慎可能会在未来的大流行、流行病或爆发时再次出现。

各种因素，包括一般经济状况，可能会对我们的财务业绩和我们业务的其他方面产生不利影响。

一般经济状况，例如通货膨胀、消费物价指数、商品成本、燃料和其他能源成本、劳动力市场竞争、工资、工资、福利和保险成本、利率、税率和关税影响我们的设施运营、一般和行政及其他费用，我们无法控制或控制这些因素的能力有限。当前的全球经济状况和不确定性，包括地缘政治紧张局势、冲突、潜在的衰退或经济衰退、其他一般政治事态发展、金融机构倒闭或重组的可能性，以及对可用信贷的相关影响，可能会以不利的方式影响我们和我们的业务合作伙伴、房东、交易对手以及居民或潜在居民，包括但不限于减少获得流动资金或信贷的机会、增加信贷成本、限制我们管理利率风险的能力、增加我们的成本和开支、增加我们的某些业务合作伙伴、房东、或交易对手将无法履行其对我们的义务，以及我们无法充分预期的其他影响。

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，这可能会导致我们的股东迅速和大量的损失。

我们普通股的市场价格可能高度波动，可能会出现宽幅波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，并导致发生重大的价格变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，股东可能无法以或高于其购买价格转售其股票。我们普通股的市场价格未来可能会大幅波动或下跌。一些可能对我们的股价产生负面影响、导致价格波动或我们普通股交易量的因素包括：

•我们报告的经营业绩和现金流的差异，以及我们财务指引的变化；

•已发布的研究报告中关于我们或养老、医疗保健、或房地产行业的内容，证券分析师未能覆盖我们的普通股，或同类公司的市场估值变化；

•关键管理人员的增补或离任；

•我们可能产生的任何增加的债务，任何无法为到期债务再融资，或我们未来可能承担的租赁义务；

•机构股东的行动；

•我们或我们的竞争对手关于重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

•新闻界或投资界对我们、其他老年生活运营商或医疗保健提供者，或老年生活、医疗保健或房地产行业的普遍猜测或报道；

•代理竞争或其他股东行动主义；

•市场利率上升可能导致购买我们股票的人要求更高的收益率或房地产市场低迷；

•影响老年生活和保健行业的法律或法规的变更或拟议变更或这些法律法规的执行，或与这些事项有关的公告；和

•一般市场和经济状况。

我们未来发行债务或股本证券可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过提供额外的债务或股本证券来增加我们的资本资源，包括商业票据、中期票据、优先或次级票据、可转换证券、系列优先股或我们的普通股股份。清算后，我们的债务证券和优先股的持有人，以及其他借款的贷方，将在我们的普通股持有人之前获得我们可用资产的分配。我们可以发行我们普通股的所有已获授权但未发行的股份（并且不以其他方式保留用于根据我们的股票激励或购买计划或未发行的可转换优先票据发行），而无需我们的股东采取任何行动或批准。增发股票可能会稀释我们现有股东的经济和投票权或降低市场价格

我们的普通股，或两者兼而有之。我们优先股的股票，如果发行，可能会在清算分配方面有优先权，或者在股息支付方面有优先权，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行的数量、时间或性质。因此，我们普通股的持有者承担了我们未来发行的产品降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们的持股的风险。

激进股东的行为可能导致我们产生大量成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务、经营业绩、现金流和我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们重视来自股东的建设性意见，并就我们的治理实践、战略和业绩与股东进行对话。然而，激进股东可能不同意我们董事会或管理层的组成、我们的战略或资本分配决定，并可能寻求通过各种战略实现变革，这些战略包括私人参与、公开竞选、代理竞争、强制提案的努力，或不受我们董事会和诉讼支持的交易。应对这些行动可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营，转移我们董事会、管理层和我们的员工的注意力，并干扰我们推行战略以及吸引和留住合格的董事会和行政领导层的能力。激进股东的行为可能导致对我们未来方向的感知不确定性，这也可能对我们在社区吸引和留住居民的能力产生负面影响。我们无法保证与我们的股东进行的建设性接触将取得成功。任何此类股东活动都可能对我们的业务、经营业绩、现金流以及我们普通股的市场价格产生不利影响。

项目1b。未解决员工意见

没有。

项目1c。网络安全

公司的业务在董事会的监督下进行管理。董事会已授权审计委员会负责讨论指导我们的高级管理层以及公司相关部门和职能评估和管理我们的风险敞口的流程的指导方针和政策。作为这一职责的一部分，审计委员会定期审查我们面临的网络安全风险、我们网络安全的有效性，以及审计委员会和管理层在网络安全和网络安全风险方面的知识、经验和能力。公司的首席信息官（“CIO”）和首席信息安全官（“CISO”）定期向审计委员会提供简报，包括当前和新出现的网络安全威胁、减轻网络安全风险的持续优先事项和战略，以及遵守各项法规的情况。此外，我们的首席信息官和CISO会定期向董事会更新有关公司网络安全工作的信息。

The CISO 谁向首席信息官报告对评估、监测和管理我们的网络安全风险负有主要责任。我们的CISO监督我们的网络安全治理计划，测试我们对标准的遵守情况，采取行动降低已知风险，并领导我们的网络安全助理培训计划。我们的CISO在领导大型复杂医疗保健网络安全项目方面拥有超过10年的经验，并持有经认证的信息系统安全专业人员（“CISSP”）和经认证的信息系统审计员（“CISA”）认证，信誉良好。我们的首席信息官是我们执行领导团队的一员，全面负责我们信息系统的各个方面，包括技术、数据和安全。首席信息官的重点包括战略性地使用技术来支持我们的战略优先事项和长期增长计划的执行，同时还能平衡风险。我们的首席信息官拥有超过25年的经验，在开发和加强有效的网络安全计划的同时，通过成功的转型领导大型复杂的医疗保健组织。

CISO通过参加教育项目以及监测第三方供应商和政府机构的警报等方式，不断了解网络安全的最新发展，包括潜在威胁和创新的风险管理技术。CISO实施和监督对我们的信息系统进行定期监测的流程。在发生网络安全事件时，CISO配备有书面的事件应对方案。

我们或我们的第三方供应商所经历的任何事件都没有对我们产生重大影响，包括我们的业务、战略、运营结果或财务状况。

认识到网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质，我们聘请了外部专家，并依靠第三方供应商的软件支持来协助评估、监测和测试我们的信息技术系统。这些关系使我们能够利用专业知识和洞察力，帮助确保我们的网络安全战略和流程保持有效。我们与这些第三方的合作包括定期审计、例行系统监测、威胁评估以及就潜在的安全增强措施进行磋商。我们要求能够访问个人、机密或专有信息的第三方服务提供商实施和维护符合适用法律标准和行业最佳实践的全面网络安全实践。

项目2。物业

社区

截至2025年12月31日，我们在41个州运营和管理584个社区，服务能力约为51,000名居民。截至2025年12月31日，我们拥有370个社区，租赁178个社区，代人管理36个社区。截至2025年12月31日，我们89%的自有社区有抵押贷款。下表列出了截至2025年12月31日我们拥有、租赁和管理的社区的某些信息，或者，就入住率而言，代表2025年12月当月的加权平均入住率。


		社区数量
状态	单位		拥有		租赁		已管理		合计
德州	7,516		52		16		11		79
佛罗里达州	4,921		44		16		—		60
加州	3,829		31		4		1		36
科罗拉多州	3,238		15		7		5		27
北卡罗来纳州	3,193		9		43		—		52
俄亥俄州	2,585		14		13		4		31
华盛顿	2,514		19		11		—		30
亚利桑那州	1,818		18		6		—		24
田纳西州	1,518		19		3		1		23
密西根州	1,398		12		8		1		21
纽约	1,396		11		8		1		20
俄勒冈州	1,197		11		7		—		18
堪萨斯州	1,121		10		8		—		18
伊利诺伊州	1,117		3		3		1		7
新泽西州	1,024		7		5		—		12
维吉尼亚	891		7		2		—		9
阿拉巴马州	760		4		—		—		4
宾夕法尼亚州	742		8		1		—		9
格鲁吉亚	656		8		—		—		8
麻萨诸塞州	618		3		2		—		5
路易斯安那州	606		6		—		1		7
密苏里州	479		2		—		1		3
爱达荷州	478		6		—		—		6
俄克拉何马州	436		4		7		—		11
威斯康辛州	431		5		3		3		11
康乃狄克州	422		2		2		—		4
罗德岛州	398		3		—		—		3
密西西比州	386		5		—		—		5
马里兰州	359		3		—		1		4
阿肯色州	332		4		—		—		4
南卡罗莱纳州	292		5		1		—		6
新墨西哥州	283		2		—		—		2
内华达州	257		4		—		—		4
印第安纳州	226		3		2		—		5
明尼苏达州	179		3		—		5		8
肯塔基州	163		2		—		—		2
特拉华州	105		2		—		—		2
佛蒙特州	101		1		—		—		1
西维吉尼亚州	93		1		—		—		1
新罕布夏州	90		1		—		—		1
蒙大拿州	76		1		—		—		1
合计	48,244		370		178		36		584



2025年12月加权平均入住率			82.2	%	83.1	%	81.9	%	82.4	%

社区支持中心

我们的主要社区支持中心是租用的，包括我们在田纳西州布伦特伍德的52,755平方英尺的支持中心和我们在威斯康星州密尔沃基的5,391平方英尺的支持中心。

项目3。法律程序

载于“项目8”的合并财务报表附注11所载资料。财务报表和补充数据"以引用方式并入本文。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券

市场资讯

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易，代码为“BKD”。截至2026年2月17日，我们的普通股约有282名在册持有人。

股息政策

2008年12月30日，我们的董事会投票决定无限期暂停我们的季度现金股息。我们可能会决定在未来定期向我们普通股的持有者支付季度股息，但在短期内，我们预计将部署资本，除其他用途外，为计划的资本支出或投资提供资金，以支持我们的战略。

我们未来支付和维持现金股息的能力将基于许多因素，包括当时存在的合同限制或限制、我们执行战略的能力、我们谈判有利的租赁和其他合同条款的能力、预期的运营费用水平、我们的资本支出计划、对我们单位的需求水平、入住率、我们收取的费率以及我们的流动性状况。其中一些因素超出了我们的控制范围，任何此类因素的变化都可能影响我们支付或维持股息的能力。对于我们未来支付或维持股息的能力，我们无法给出任何保证。正如我们过去所做的那样，我们还可能在未来支付超过我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的相关期间的净收入的股息。

股价表现图

下图将布鲁克代尔普通股的五年累计总回报率与罗素3000指数和标普医疗保健指数的可比累计回报率进行比较。

该图假设一个人在2020年12月31日向布鲁克代尔股票和每个指数投资了100美元，并且股息被再投资。本图中的比较并非旨在预测或指示布鲁克代尔股票或此类指数未来可能的表现。


	12/20		12/21		12/22		12/23		12/24		12/25
布鲁克代尔高级护理公司	$	100.00	$	116.48	$	61.63	$	131.38	$	113.54	$	243.57
罗素3000	100.00		125.66		101.53		127.88		158.32		185.47
标普医疗保健	100.00		126.13		123.67		126.21		129.46		148.36

业绩图表和相关信息不应被视为作为10-K表格年度报告的一部分提交，也不构成征集材料，也不应被视为已提交或通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将它们并入此类文件中。

近期出售未登记证券

截至2025年12月31日止季度无。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

下表载有截至3个月购买我们普通股的资料

2025年12月31日，由或代表我们或《交易法》第10b-18（a）（3）条所定义的任何‘’关联购买者‘’。


	合计数量股份已购买(1)	平均付出的代价每股		总数作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份	近似美元价值根据计划或计划可能尚未购买的股份（单位：千）(2)
10/1/2025 - 10/31/2025	29,744	$	8.56	—	$	44,026
11/1/2025 - 11/30/2025	2,522	$	10.49	—	$	44,026
12/1/2025 - 12/31/2025	—	$	—	—	$	44,026
合计	32,266	$	8.71	—

(1)完全由为满足限制性股票单位归属时到期的纳税义务而代扣代缴的股份组成。就该等股份扣缴而支付的每股平均价格乃基于受限制股份单位归属日的每股收市价，如该日期并非交易日，则为紧接该归属日之前的交易日。

(2)2016年，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权我们购买总额高达1亿美元的普通股。股份回购计划拟根据适用的内幕交易和其他证券法律法规，通过不时使用多种方式进行的购买来实施，其中可能包括公开市场购买、私下协商交易或大宗交易，或通过此类方式的任何组合。任何购买的规模、范围和时间将基于业务、市场和其他条件和因素，包括价格、监管和合同要求，以及资金可用性。回购计划并不要求我们收购任何特定数量的普通股，我们可以随时酌情决定暂停、修改或终止该计划，恕不另行通知。根据该计划回购的股票将作为库存股持有。截至2025年12月31日，回购计划下仍有4400万美元可用。

项目6。（保留）

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

本讨论和分析应与我们的历史合并财务报表和载于“项目8”的相关说明一并阅读。财务报表和补充数据。"除历史信息外，这一讨论和分析可能包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，这可能导致实际结果与管理层的预期存在重大差异。有关更多信息，请参阅“1995年私人证券诉讼改革法案下的安全港声明”中描述的其他风险和不确定性。可能造成这种差异的因素包括本节和“项目1a”中所述的因素。表格10-K上的这份年度报告的风险因素"。

有关我们业务的信息，包括我们的战略和有关社区收购、处置和抵押融资的最新发展，请参阅“第1项。生意。"参见“项目8”中的注3。财务报表和补充数据"，以获取有关收购、处置和其他重大租赁交易的更多信息。

经营成果

截至2025年12月31日，我们的总运营包括584个社区，可服务约51,000名居民。截至该日，我们拥有370个社区（33262个单位），租赁178个社区（10608个单位），管理36个社区（4374个单位）。以下讨论应与我们的合并财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在“项目8。财务报表和补充数据"表格10-K的本年度报告。任何特定期间的运营结果不一定表示任何未来期间的结果。

我们在运营和管理我们的业务以及报告我们的运营结果时使用下文所述的运营措施。

•老年人住房运营结果和数据在a相同的社区基础通过排除我们的社区组合构成变化的影响来反映一致的社区人口的结果和数据。The

经营业绩不含自然灾害费用及相关保险赔款。我们将相同的社区投资组合定义为在两个比较年份的整个期间合并和运营的社区。被排除在同一社区组合之外的合并社区包括自上一年年初以来获得或处置的社区、归类为持有待售资产的社区、计划处置的某些社区、已经或正在进行扩建、重建和重新定位项目的某些社区，以及经历了对其运营产生重大影响的伤亡事件的某些社区。我们的管理层使用相同的社区运营结果和数据进行决策和高管薪酬的组成部分，我们相信这些结果和数据为投资者提供了有用的信息，因为它可以对收入、费用和一段时间内一致投资组合的其他运营措施进行比较，而不会影响在比较期间未合并和运营的社区、在比较期间获得或处置（或计划处置）的社区，以及结果正在或可能将受到已完成或正在进行中的与开发相关的资本支出项目影响的社区。

•RevPAR，或平均每月每可用单位的老年住房居民费用收入，定义为该期间相应组合的居民费用收入（不包括向居住在我们社区以外的老年人提供的私人值班服务的收入），除以该期间相应组合的加权平均可用单位数，再除以该期间的月数。我们在合并层面以及独立生活、辅助生活医疗和记忆护理以及CCRCs部门的细分层面衡量RevPAR。我们的管理层将RevPAR用于决策和高管薪酬的组成部分，我们认为该衡量标准为投资者提供了有用的信息，因为该衡量标准是老年人住房居民费用收入表现的指标，反映了老年人住房入住率和费率的影响。

•RevPOR，或平均每月每被占用单位的老年住房居民费收入，定义为该期间相应组合的居民费收入（不包括向居住在我们社区以外的老年人提供的私人值班服务的收入），除以该期间相应组合的加权平均被占用单位数，再除以该期间的月数。我们在合并层面衡量RevPOR，以及在独立生活、辅助生活医疗和记忆护理以及CCRCs部门的部门层面衡量RevPOR。我们的管理层使用RevPOR进行决策，我们认为该措施为投资者提供了有用的信息，因为它反映了我们在不考虑入住率的情况下每月从一个被占用单位获得的老年住房居民费用收入的平均金额。RevPOR是我们老年住房收入表现的重要驱动因素。

•加权平均入住率反映了我们自有和租赁社区的单位在报告期内被居民使用的百分比。我们根据我们的独立生活、辅助生活医疗和记忆护理以及CCRC细分市场来衡量入住率，并且还在综合老年住房和同一社区的基础上衡量这一指标。我们的管理层使用加权平均入住率，我们认为该指标为投资者提供了有用的信息，因为它是我们老年住房收入表现的重要驱动因素。

本节包括非公认会计原则业绩计量调整后EBITDA。请参阅下面的“非GAAP财务指标”，了解我们对该指标的定义以及有关该指标的其他重要信息，包括根据GAAP与最具可比性的指标的对账。

与截至2024年12月31日止年度相比，我们对截至2025年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论如下。与截至2023年12月31日止年度相比，我们截至2024年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论见"项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，载于我们于2025年2月17日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。

截至2025年12月31日与2024年的年度比较

经营业绩摘要

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的整体经营业绩。


	已结束的年份 12月31日，				增加（减少）
（单位：千）	2025		2024		金额		百分比
居民费用	$	3,042,712	$	2,972,050	$	70,662	2.4	%

设施运营费用	2,216,016		2,183,261		32,755		1.5	%
净收入（亏损）	(262,746)		(201,994)		60,752		30.1	%
经调整EBITDA	457,819		386,194		71,625		18.5	%

居民费用的增长主要归因于同社区RevPAR增长5.1%，包括同社区加权平均入住率增长210个基点和同社区RevPOR增长2.3%。增加的部分被自上一年年初以来的社区处置（主要是租赁终止）所抵消，这导致截至2025年12月31日止年度的居民费用比上一年减少5690万美元。

设施运营费用增加主要是由于同一社区设施运营费用增加4.7%，主要是由于工资率、水电费、估计的团体健康保险费用以及维修和保养费用增加。增加的部分被自上一年年初以来的社区处置（主要是通过租赁终止）所抵消，这导致截至2025年12月31日止年度的设施运营费用比上一年减少4920万美元。

净亏损增加的主要原因是，非现金减值费用增加了6280万美元，这主要与计划处置某些表现不佳的社区导致其预期持有期发生变化、设施运营费用增加以及在截至2025年12月31日的年度内因重新收购三个以前须进行售后回租交易的社区的融资义务而消除的融资义务损失3280万美元有关，回购价格超过先前确认的这三个社区的融资义务的金额，部分被居民费用的增加所抵消。

调整后EBITDA增加的主要原因是，由于收购和处置以前租赁的社区，居民费用增加，现金设施经营租赁付款减少3480万美元，但被设施运营费用增加部分抵消。

经营业绩-高级住宅分部

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们三个养老住房分部（独立生活、辅助生活医疗和记忆护理以及CCRC）的合并经营业绩和数据，包括同一社区基础上的经营业绩和数据。同一社区组合不包括31个社区，包括我们计划在2026年出售的29个社区（2,364个单位）。请参阅以下各页管理层对个别分部基础上的经营业绩的讨论和分析。


（单位：千，社区、单位、入住率、RevPAR、RevPOR除外）	已结束的年份 12月31日，						增加（减少）
	2025			2024			金额			百分比
居民费用	$	3,042,712		$	2,972,050		$	70,662		2.4	%

设施运营费用	$	2,216,016		$	2,183,261		$	32,755		1.5	%

社区数量（期末）	548			619			(71)			(11.5)	%

平均单位总数	49,297			50,910			(1,613)			(3.2)	%
RevPAR	$	5,134		$	4,858		$	276		5.7	%
加权平均入住率	80.9		%	78.6		%	230		bps	不适用
RevPOR	$	6,347		$	6,182		$	165		2.7	%

相同的社区运营结果和数据
居民费用	$	2,626,630		$	2,499,250		$	127,380		5.1	%

设施运营费用	$	1,863,451		$	1,779,710		$	83,741		4.7	%

社区数量	517			517			—			—	%
平均单位总数	41,395			41,390			5			—	%
RevPAR	$	5,288		$	5,032		$	256		5.1	%
加权平均入住率	82.3		%	80.2		%	210		bps	不适用
RevPOR	$	6,423		$	6,276		$	147		2.3	%

独立生活板块

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们独立生活部门的经营业绩和数据，包括在同一社区基础上的经营业绩和数据。


（单位：千，社区、单位、入住率、RevPAR、RevPOR除外）	已结束的年份 12月31日，						增加（减少）
	2025			2024			金额			百分比
居民费用	$	593,813		$	598,922		$	(5,109)		(0.9)	%
设施运营费用	$	396,267		$	403,840		$	(7,573)		(1.9)	%

社区数量（期末）	53			68			(15)			(22.1)	%
平均单位总数	11,814			12,574			(760)			(6.0)	%
RevPAR	$	4,189		$	3,969		$	220		5.5	%
加权平均入住率	82.8		%	80.4		%	240		bps	不适用
RevPOR	$	5,061		$	4,934		$	127		2.6	%

相同的社区运营结果和数据
居民费用	$	446,372		$	423,854		$	22,518		5.3	%
设施运营费用	$	294,741		$	280,450		$	14,291		5.1	%

社区数量	52			52			—			—	%
平均单位总数	8,940			8,937			3			—	%
RevPAR	$	4,161		$	3,952		$	209		5.3	%
加权平均入住率	84.1		%	82.4		%	170		bps	不适用
RevPOR	$	4,950		$	4,795		$	155		3.2	%

该部门的居民费用减少主要是由于自上一年年初以来处置社区，主要是通过租赁终止，导致截至2025年12月31日止年度的居民费用比上一年减少2670万美元。该下降部分被该部门同社区RevPAR的增长所抵消，其中包括同社区RevPOR增长3.2%和同社区加权平均入住率增长170个基点。该部门RevPOR的增长主要是本年度年率增长的结果。

该部门设施运营费用的减少主要是由于自上一年年初以来处置社区，主要是通过租赁终止，导致截至2025年12月31日止年度的设施运营费用比上一年减少1890万美元。该减少部分被该部门相同社区设施运营费用的增加所部分抵消，这主要是由于工资率、维修和维护费用、公用事业费用以及估计的团体健康保险费用的增加。该部门截至2024年12月31日止年度的相同社区设施运营费用不包括120万美元的自然灾害费用。

辅助生活医疗和记忆护理细分市场

下表汇总了我们的辅助生活医疗和记忆护理分部截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的经营业绩和数据，包括以同一社区为基础的经营业绩和数据。


（单位：千，社区、单位、入住率、RevPAR、RevPOR除外）	已结束的年份 12月31日，						增加（减少）
	2025			2024			金额			百分比
居民费用	$	2,103,303		$	2,038,660		$	64,643		3.2	%

设施运营费用	$	1,539,893		$	1,505,357		$	34,536		2.3	%

社区数量（期末）	480			534			(54)			(10.1)	%

平均单位总数	32,750			33,603			(853)			(2.5)	%
RevPAR	$	5,338		$	5,045		$	293		5.8	%
加权平均入住率	80.5		%	78.2		%	230		bps	不适用
RevPOR	$	6,632		$	6,454		$	178		2.8	%

相同的社区运营结果和数据
居民费用	$	1,907,034		$	1,813,739		$	93,295		5.1	%

设施运营费用	$	1,355,748		$	1,293,174		$	62,574		4.8	%

社区数量	451			451			—			—	%
平均单位总数	28,766			28,765			1			—	%
RevPAR	$	5,525		$	5,254		$	271		5.2	%
加权平均入住率	82.0		%	79.8		%	220		bps	不适用
RevPOR	$	6,738		$	6,586		$	152		2.3	%

分部居民费用增加主要是由于分部同社区RevPAR增加，包括同社区RevPOR增加2.3%和同社区加权平均入住率增加220个基点。该部门同社区RevPOR的增长主要是本年度年率增长的结果。该部门居民费用的增加部分被自上一年年初以来的社区处置（主要是租赁终止）所抵消，这导致截至2025年12月31日止年度的居民费用与上一年相比减少了3150万美元。

该分部设施运营费用增加主要是由于该分部相同的社区设施运营费用增加，包括工资率增加、估计的团体健康保险费用、维修和维护费用以及公用事业费用。该部门设施运营费用的增加部分被自上一年年初以来的社区处置（主要是租赁终止）所抵消，这导致截至2025年12月31日止年度的设施运营费用比上一年减少2910万美元。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，该部门的相同社区设施运营费用分别不包括120万美元和470万美元的自然灾害费用。

CCRCs部门

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度我们CCRCs分部的经营业绩和数据，包括经营业绩和同一社区基础上的数据。


（单位：千，社区、单位、入住率、RevPAR、RevPOR除外）	已结束的年份 12月31日，						增加（减少）
	2025			2024			金额			百分比
居民费用	$	345,596		$	334,468		$	11,128		3.3	%

设施运营费用	$	279,856		$	274,064		$	5,792		2.1	%

社区数量（期末）	15			17			(2)			(11.8)	%

平均单位总数	4,733			4,733			—			—	%
RevPAR	$	6,085		$	5,889		$	196		3.3	%
加权平均入住率	78.9		%	76.6		%	230		bps	不适用
RevPOR	$	7,709		$	7,691		$	18		0.2	%

相同的社区运营结果和数据
居民费用	$	273,224		$	261,657		$	11,567		4.4	%

设施运营费用	$	212,962		$	206,086		$	6,876		3.3	%

社区数量	14			14			—			—	%
平均单位总数	3,689			3,688			1			—	%
RevPAR	$	6,172		$	5,912		$	260		4.4	%
加权平均入住率	80.7		%	77.8		%	290		bps	不适用
RevPOR	$	7,648		$	7,601		$	47		0.6	%

分部居民费用增加主要是由于分部同社区RevPAR增加，包括同社区加权平均入住率增加290个基点和分部同社区RevPOR增加0.6%。该部门相同社区RevPOR的增长主要是由于本年度的年费率增长，但部分被入住组合转向更独立的生活和辅助生活居民以及较低的熟练护理收入所抵消。

该分部设施运营费用的增加主要是由于该分部相同的社区设施运营费用的增加，包括工资率和食品成本的增加。

经营业绩-其他收入和费用项目

下表汇总了我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度经营业绩中的其他收入和支出项目。


	已结束的年份 12月31日，				增加（减少）
（单位：千）	2025		2024		金额		百分比
管理费	$	10,853	$	10,521	$	332	3.2	%
代表受管理社区发生的报销费用	140,501		142,916		(2,415)		(1.7)	%
代表被管理社区产生的成本	140,501		142,916		(2,415)		(1.7)	%
一般和行政费用	195,141		185,850		9,291		5.0	%
设施经营租赁费用	200,263		200,587		(324)		(0.2)	%
折旧及摊销	355,527		357,788		(2,261)		(0.6)	%
资产减值	71,349		8,557		62,792		NM
出售社区的损失（收益），净额	(2,368)		—		2,368		NM
设施经营租赁终止损失（收益），净额	4,139		—		4,139		NM
利息收入	12,382		19,162		(6,780)		(35.4)	%
利息支出	254,292		252,575		1,717		0.7	%
债务变更和清偿的收益（损失），净额	(40,087)		(20,762)		19,325		93.1	%

出售资产的非经营性收益（亏损），净额	—		923		(923)		(100.0)%
其他营业外收入（亏损）	3,802		9,376		(5,574)		(59.4)	%
所得税的福利（备抵）	1,951		(4,646)		6,597		NM

代表托管社区发生的报销成本和代表托管社区发生的成本。代管社区报销的成本和发生的成本减少，主要是由于上一年年初之后终止了管理协议，但被这两年所管理社区发生的社区劳动力成本增加部分抵消。

一般和行政费用。一般和行政费用的增加主要是由于与高级领导层变动相关的组织重组成本930万美元以及我们努力减少一般和行政费用，因为我们扩大了与社区处置相关的一般和行政成本，以及本年度用于股东关系咨询事务的交易成本800万美元，部分被上一年确认的某些推定集体诉讼的法律费用700万美元所抵消。一般和行政费用包括截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的交易、法律和组织重组费用分别为1810万美元和790万美元。交易费用包括与收购、处置、融资、租赁活动和股东关系咨询事项直接相关的费用，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方费用。法律费用包括与推定的集体诉讼相关的费用。组织重组成本包括与我们努力减少一般和行政费用以及我们的高级领导层变动相关的成本，包括遣散费。

设施经营租赁费用。设施经营租赁费用减少的主要原因是，购置以前租赁的社区导致减少了2170万美元，本年度终止社区租赁导致减少，部分被上一年度延长社区租赁导致的增加以较高的年度租赁费用所抵消。

资产减值.在截至2025年12月31日的一年中，我们记录了7130万美元的非现金减值费用，主要与计划处置某些表现不佳的社区导致其预期持有期发生变化有关。在截至2024年12月31日的一年中，我们记录了860万美元的非现金减值费用，主要用于某些出租率低于预期的租赁社区，并减少了剩余租赁期内的未来现金流估计，以及该年度某些社区遭受的财产损失。

利息费用。利息支出的增加主要是由于在上一年年初之后为收购36个以前受经营租赁约束的社区而获得的债务。

债务修改和清偿收益（损失），净额。债务修改和清偿损失增加，净额主要是由于本年度一项融资义务的清偿损失为3280万美元，用于重新收购以前进行售后回租交易的三个社区，部分被上一年度可转换票据发行和交换交易的债务清偿损失1550万美元所抵消。有关可转换票据发行和交换交易的更多信息，请参阅“可转换优先票据”部分。

其他营业外收入（亏损）。其他营业外收入减少是由于我们的财产和意外伤害保险保单的保险赔偿确认的收入减少。

所得税的福利（拨备）。我们截至2025年12月31日止年度的实际税率与2024年之间的差异主要是由于根据经营亏损收益记录的估值备抵导致的税务费用减少。截至2025年12月31日止年度，我们记录了总计6000万美元的递延联邦、州和地方税收优惠，这被估值津贴增加5670万美元所抵消。截至2024年12月31日止年度，我们记录了总计4370万美元的递延联邦、州和地方税收优惠，但被4730万美元的估值津贴增加所抵消。

流动性和资本资源

本节包括非公认会计准则流动性计量调整后自由现金流。请参阅下面的“非GAAP财务指标”，了解我们对该指标的定义以及有关该指标的其他重要信息，包括与最具可比性的GAAP指标的对账。

流动性

以下是综合现金流量表中反映的经营、投资和筹资活动产生的现金流量汇总，以及我们调整后的自由现金流量。


	截至12月31日止年度，				增加（减少）
（单位：千）	2025		2024		金额		百分比
经营活动所产生的现金净额	$	218,030	$	166,177	$	51,853	31.2	%
投资活动提供（使用）的现金净额	(455,951)		(278,066)		177,885		64.0	%
筹资活动提供（使用）的现金净额	201,089		142,061		59,028		41.6	%
现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额	(36,832)		30,172		(67,004)		NM
现金、现金等价物、期初受限制现金	379,840		349,668		30,172		8.6	%
期末现金、现金等价物、限制性现金	$	343,008	$	379,840	$	(36,832)	(9.7)	%
调整后自由现金流	$	22,823	$	(29,476)	$	52,299	NM

经营活动提供的现金净额增加的主要原因是驻地费用增加，现金设施经营租赁付款减少3480万美元，与上一年相比设施经营费用增加部分抵消。

投资活动所用现金净额增加的主要原因是，为收购以前租赁的社区支付的现金增加了2.026亿美元，但被出售资产的净收益增加1910万美元部分抵消。

筹资活动提供的现金净额增加的主要原因是债务收益比上一年增加1.524亿美元，但部分被偿还债务和融资租赁债务比上一年增加9740万美元所抵消。

调整后自由现金流的变化主要是由于经营活动提供的现金净额增加。

我们的主要流动性来源历来来自：

•库存现金余额、现金等价物和有价证券；

•经营活动产生的现金流量；

•我们的信贷融资的收益；

•通过未合并的风险安排产生的资金；

•各类资产的抵押融资或再融资收益；

•在债务或股票市场筹集的资金；和

•资产处置收益。

从长期来看，我们预计将继续通过这些主要的流动性来源为我们的业务提供资金。

在短期内，我们预计我们的流动性需求将主要来自：

•营运资金；

•人力成本、遣散费、一般及行政开支、供应成本等经营成本；

•债务、利息和租赁付款；

•投资于我们的医疗保健和健康计划；

•交易对价及相关费用；

•资本支出和改善；

•要求与我们的金融工具和保险计划相关的现金抵押品；和

•其他企业举措（包括信息系统和其他战略项目）。

我们的杠杆率很高，有大量债务和租赁义务。截至2025年12月31日，我们有43亿美元的未偿债务，加权平均利率为5.06%。截至该日期，我们的债务总额中有89.7%，即39亿美元是无追索权的财产级抵押贷款融资。

截至2025年12月31日，我们有12亿美元的经营和融资租赁义务，在截至2026年12月31日的十二个月内，我们将被要求就我们现有的经营和融资租赁支付约1.916亿美元的现金租赁付款。

截至2025年12月31日，我们有140万美元的信用证，在我们的1亿美元担保信贷额度下没有未偿还的现金借款。截至2025年12月31日，我们还有单独的信用证便利，提供高达6800万美元的信用证，截至该日期已签发5920万美元。

截至2025年12月31日，流动性总额为3.777亿美元，其中包括2.791亿美元的非限制性现金和现金等价物（不包括6390万美元的限制性现金）和9860万美元的有担保信贷额度的可用资金。截至2025年12月31日的流动性总额比截至2024年12月31日的流动性总额3.893亿美元减少了1160万美元。在2026年期间，我们计划出售29个自有社区（2,364个单位），我们认为这将产生约2亿美元的收益。预期出售资产的交割取决于（如适用）我们能否按照我们可接受的条款成功营销此类资产。此外，预期出售资产的交割正在或将取决于各种条件的满足，包括（如适用）收到监管批准。无法保证交易将结束，或者，如果他们这样做了，实际的结束将在何时发生。

截至2025年12月31日，我们的流动负债超过流动资产14.0百万美元。我们的流动负债中包括7570万美元的经营和融资租赁债务流动部分，在我们的综合资产负债表中，相关的使用权资产不包括在流动资产中。我们目前估计，我们历史上的主要流动性来源，主要是我们的运营现金流，连同手头现金余额和现金等价物、我们的担保信贷额度的可用性，以及各种资产的融资和再融资收益，将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。我们继续专注于提高我们的RevPAR，保持适当的费用纪律，继续为到期债务进行再融资或行使可用的延期选择，继续评估我们的资本结构以及债务和股权市场状况，并将非战略性或表现不佳的自有资产货币化。无法保证融资将继续以与我们的预期一致的条款提供，或者根本无法保证，或者我们的努力将成功地将某些资产货币化或行使延期选择权。

我们的实际流动性和资本资金需求取决于许多因素，包括我们的经营业绩、我们的实际资本支出水平、总体经济状况和资本成本，以及“第1A项”中描述的其他因素。风险因素。"由于我们社区可获得的抵押贷款融资金额通常取决于其评估价值和业绩，因此其评估价值的下降，包括由于房地产市场状况的不利变化，或其业绩，可能导致可获得的抵押贷款再融资金额低于社区的到期债务。此外，我们无法满足个别社区的承保标准可能会限制我们获得这些社区的历史贷款来源，包括房利美和房地美。截至2025年12月31日，我国11%的自有社区没有抵押债务负担。

截至2025年12月31日，长期债务的流动部分为7750万美元，其中包括我们于2026年10月15日到期的2.00%可转换优先票据中的2330万美元，以及由持有待售资产担保的应付抵押票据中的1960万美元。我们已经完成了对2026年到期的所有抵押贷款债务的再融资。我们无法获得足以支付2027年及以后到期债务的再融资收益，这可能会对我们的流动性产生不利影响，并可能导致我们寻求更多的替代融资来源，这些来源可能不那么有吸引力或无法获得。来自估计经营业绩或其他主要流动性来源的现金流短缺可能会对我们为计划的资本支出提供资金或为支持我们的战略的投资提供资金的能力产生不利影响。为了在历史或计划的水平上继续这些活动中的一些，我们可能会产生额外的债务或租赁融资来提供额外的资金。无法保证任何此类额外融资将可用或以我们可以接受的条款提供。

为我们计划的资本支出或投资提供资金以支持我们的战略可能需要额外的资本。我们预计将继续定期评估我们的融资选择，并机会主义地进入资本市场。如果我们现有的资源不足以满足我们的流动性要求，我们可能需要出售额外的股权或债务证券。任何此类额外股本证券的出售将稀释我们现有股东的百分比所有权，我们无法确定额外的公共或私人融资将以我们可以接受的金额或条款提供，如果有的话。任何新发行的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权或特权。如果我们无法筹集额外资金或以我们可以接受的条款获得这些资金，我们可能不得不推迟或放弃我们的计划。

资本支出

我们的资本支出由社区级、企业级、开发性资本支出组成。社区一级的资本支出包括维护支出（包括每次发生超过1500美元的社区日常维护）、社区翻修、单元升级（包括每单元超过500美元的单元周转率）以及其他主要建筑基础设施项目（包括更换主要建筑系统）。企业资本支出包括用于信息技术系统和设备以及因伤亡损失而补救或更换资产的资本支出。开发资本支出包括社区扩建、重大社区重建和重新定位项目以及新社区的开发。

下表汇总了截至2025年12月31日止年度我们合并业务的资本支出。


（单位：千）
社区一级资本支出，净额(1)	$	144,335
企业资本支出，净额	26,365
非开发性资本支出，净额(2)	170,700
发展资本支出，净额	13
资本支出总额，净额	$	170,713

(1)反映投资金额，扣除出租人偿还的3260万美元。

(2)金额计入调整后的自由现金流。

总体而言，我们预计2026年全年非开发性资本支出（扣除预期的出租人补偿）约为1.75亿美元至1.95亿美元。我们预计，我们2026年的资本支出将由手头现金、现金等价物、运营现金流和出租人的偿还提供资金。截至2025年12月31日，我们的综合老年住房组合中的建筑物的平均楼龄约为28年。为了支持我们的战略，保护我们社区投资组合的价值，并确保我们的社区处于适当的身体状况，在中期内，我们预计我们的社区层面的非开发资本支出（扣除出租人报销）将处于与2026年预计支出类似范围的年度水平。

从更长期来看，我们预计我们还将继续投资于我们的发展资本支出计划，通过该计划，我们将在经济上具有优势的地方扩大、重新定位和重新开发选定的现有老年生活社区。

负债

截至2025年12月31日，我们有43亿美元的未偿债务，加权平均利率为5.06%。截至该日期，我们的债务总额中有89.7%，即39亿美元是无追索权的财产级抵押贷款融资。截至2025年12月31日，我们有33亿美元的长期固定利率债务（包括我们本金2330万美元、2026年到期的2.00%可转换优先票据和本金3.694亿美元、2029年到期的3.50%可转换优先票据），加权平均利率为4.70%。

截至2025年12月31日，我们有10亿美元的长期浮动利率债务，其指数为有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上244个基点的加权平均保证金，加权平均利率为6.18%。由于通货膨胀或其他因素导致的现行利率上升将增加我们对浮动利率债务的支付义务，只要这些义务未被对冲，并可能增加我们未来的借贷和对冲成本。在正常业务过程中，我们与主要金融机构订立利率协议，以管理我们的风险高于浮动利率债务的某些利率。尽管我们为截至2025年12月31日的所有10亿美元未偿长期浮动利率债务制定了利率上限或互换协议，但这些协议仅限制了我们对利率上升超过特定水平的风险敞口，并且仅限于现有利率上限或互换协议的剩余期限。对于我们截至2025年12月31日的SOFR利率上限和互换协议，加权平均固定利率为4.25%，加权平均剩余期限为0.9年。我们的许多长期浮动利率债务工具都包含规定，要求我们在现有利率上限协议到期时获得额外的利率上限协议。

截至2025年12月31日未偿还长期债务的年度总预定到期日（包括经常性本金支付）如下（单位：百万）。


截至12月31日的年度，	固定利率期限		浮动利率期限		经常性本金支付		长期负债		加权率
2026	$	23.3	$	—	$	47.8	$	71.1	3.79	%
2027	561.2		58.6		48.6		668.4		4.85	%
2028(1)	333.2		556.7		39.3		929.2		5.66	%
2029	714.0		77.9		32.4		824.3		4.31	%
2030	518.0		291.9		19.3		829.2		4.33	%
此后	956.2		24.0		35.9		1,016.1		5.95	%
债务总额	$	3,105.9	$	1,009.1	$	223.3	4,338.3		5.06	%
减去代表递延融资成本的金额，净额							(45.8)
合计							$	4,292.5

(1)浮动利率到期日包括3.578亿美元的抵押贷款债务到期日，我们可以选择将期限延长两个额外期限，每个期限为一年，但须满足某些条件。

可转换优先票据

2026年可转换优先票据

2021年10月1日，我们发行了2.30亿美元本金额为2.00%、于2026年到期的可转换优先票据（“2026年票据”）。在扣除初始购买者的折扣后，我们在收盘时获得了2.243亿美元的净收益。我们将净收益中的1590万美元用于支付下文所述的上限看涨交易的成本。

2026年票据是根据美国与Equiniti Trust Company，LLC（f/k/a American Stock Transfer & Trust Company，LLC）（“EQ”）作为受托人于2021年10月1日签署的契约发行的，并受其管辖。2026年票据是我们的优先无担保债务，在受偿权上对我们的任何债务具有优先地位，而在受偿权上明确从属于2026年票据，并且在受偿权上与我们的任何未如此从属的债务具有同等地位。2026年票据实际上在受偿权上低于我们的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限；在结构上低于所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及我们当前或未来子公司的任何优先股。

2026年票据按年利率2.00%计息，于每年4月15日及10月15日以现金方式每半年支付一次。2026年票据将于2026年10月15日到期，除非根据其条款提前转换、赎回或回购。2026年票据持有人可在紧接2026年7月15日之前的营业日营业结束前的任何时间选择转换其2026年票据的全部或任何部分，但仅在以下情况下：（1）在截至2021年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果在截至，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；（2）在任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，在计量期的每个交易日，每1,000美元本金的2026年票据的交易价格低于我们普通股最后报告的销售价格与每个该等交易日的2026年票据的转换率乘积的98%；（3）如果我们要求赎回任何或全部2026年票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间，但仅限于要求赎回（或被视为要求赎回）的2026年票据；或（4）在发生特定公司事件时。在2026年7月15日或之后，持有人可在紧接到期日前的第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间转换其全部或任何部分2026年票据，而不论上述条件如何。转换后，我们将通过支付或交付（视情况而定）现金、我们的普通股股份或现金与我们选择的普通股股份的组合来履行我们的转换义务。

2026年票据的转换率最初为每1000美元本金的2026年票据123.4568股我们的普通股（相当于每股普通股约8.10美元的初始转换价格）。转换率将在某些事件中进行调整，但不会因任何应计和未付利息而调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后或在发出赎回通知之后，我们将提高持有人因此类公司事件而选择转换其2026年票据或在某些情况下选择在相关赎回期内转换任何被赎回（或被视为赎回）的2026年票据的兑换率。

如果在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日），我们的普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日（无论是否连续）已至少为当时有效的转换价格的130%，我们可以选择在2024年10月21日或之后以及紧接到期日前的第51个预定交易日之前赎回全部或（在某些限制的情况下）2026年票据的任何部分，包括，紧接本公司提供赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相当于将予赎回的2026年票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。没有为2026年票据提供偿债基金。

如果我们在到期日之前发生了根本性变化（定义见义齿），持有人可能会要求我们以现金回购其2026年票据的全部或任何部分，回购价格等于将回购的2026年票据本金的100%，加上截至但不包括根本性变化回购日的应计和未付利息。

就2026年票据的发售而言，我们与Bank of America，N.A.、Royal Bank of Canada、富国银行银行、National Association或其各自的关联公司（“上限认购交易对手”）各自订立私下协商的上限认购交易（“上限认购交易”）。根据惯例反稀释调整，有上限的认购交易最初涵盖最初作为2026年票据基础、最初行使价为每股普通股8.10美元的我们普通股的股份数量。上限认购交易的上限价格最初约为每股普通股9.90美元，较2021年9月28日上次报告的每股普通股6.00美元的出售价格溢价65%，并根据上限认购交易的条款进行某些调整。预计有上限的认购交易一般会减少或抵消2026年票据转换时对我们普通股持有人的潜在稀释和/或抵消我们可能需要支付的超过任何转换票据转换时本金的潜在现金付款，此类减少和/或抵消受基于上限价格的上限限制。

上限认购交易是我们与上限认购交易对手订立的单独交易，不属于2026年票据条款的一部分。上限认购交易的成本为1590万美元，已于2021年10月1日从2026年票据的收益中支付。我们将上限认购交易与2026年票据分开核算，并将成本确认为截至2021年12月31日止年度额外实收资本的减少，因为上限认购交易与我们的普通股挂钩。在我们于2024年10月3日进行的可转换票据交换交易之后，有上限的看涨交易在条款不变的情况下仍未完成，并继续涵盖最初作为2.30亿美元的2026年票据初始本金基础的我们普通股的股份数量。请参阅“项目8”所载合并财务报表附注7。财务报表和补充数据"，以获取有关可转换优先票据交易的更多信息。

2029年可转换优先票据

于2024年9月30日，我们与2026年票据的若干持有人订立私下协商的交换及认购协议（“交换及认购协议”）。2024年10月3日，根据交换和认购协议，我们发行了本金总额为3.694亿美元、2029年到期的3.50%可转换优先票据（“2029票据”）。截至收盘时，发行了2.194亿美元的2029年票据本金，以换取2.067亿美元的2026年票据本金，并以现金发行了1.50亿美元的2029年票据本金。作为此类交易的一部分，在与一名持有人及其关联公司的交易中，发行了本金2970万美元的2029年票据，以换取本金2800万美元的2026年票据，该持有人及其关联公司在该日期和收盘时实益拥有我们普通股10%以上的股份。2029年票据是根据作为受托人的EQ与我们于2024年10月3日签署的契约（“2029年票据契约”）发行的，并受其管辖。交易结束后，2026年票据的本金总额为2330万美元，在条款不变的情况下仍未偿还。

2029年票据是我们的高级无担保债务，将在受偿权上优先于我们任何在受偿权上明确从属于2029年票据的债务，并在受偿权上与任何未如此从属的债务同等。2029年票据实际上在受偿权上低于我们的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并且在结构上低于所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及我们当前或未来子公司的任何优先股。根据2029年票据契约的条款，除某些例外情况外，我们可能不会产生本金总额超过5亿美元的同等债务。

2029年票据按年利率3.50%计息，自2025年4月15日起，于每年4月15日及10月15日每半年支付一次。2029年票据将于2029年10月15日到期，除非根据其条款提前转换或回购。2029年票据持有人可在紧接2029年7月15日之前的营业日收市前的任何时间选择转换其2029年票据的全部或任何部分，但仅在以下情况下：（1）在截至2024年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果在截至的连续30个交易日期间，我们的普通股在至少20个交易日（无论是否连续）的最后报告销售价格，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；（2）在任何连续十个交易日期间（“计量期”）后的五个营业日期间内，其中每1,000美元本金的2029年票据在计量期的每个交易日的交易价格低于我们普通股最后报告的销售价格乘积的98%以及2029年票据在每个该等交易日的兑换率；或（3）发生特定公司事件时的兑换率。在2029年7月15日或之后，持有人可在紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束前的任何时间转换其全部或任何部分2029年票据，而不论上述条件如何。转换后，我们将根据我们的选择支付或交付现金、我们的普通股股份或现金和我们的普通股股份的组合，视情况而定。根据2029年票据契约，我们没有义务在2029年票据的任何转换时向任何持有人交付任何普通股股份

据此，该持有人将实益拥有超过紧接此类转换后已发行和流通的公司普通股股份总数的19.9%的公司普通股股份。

2029年票据的兑换率最初为每1000美元本金2029年票据111.11 11股普通股（相当于每股普通股约9.00美元的初始兑换价）。转换率将在某些事件中进行调整，但不会因任何应计和未付利息而调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，我们将提高与此类公司事件相关的选择转换其2029年票据的持有人的兑换率。

我们无权在到期日之前自行选择赎回2029年票据。没有为2029年票据提供偿债基金。

我们从交易所和发行交易中获得的净现金收益，在减去费用、折扣和开支后，为1.35亿美元。

对于已完成的交换和发行交易，我们在截至2024年12月31日的年度内确认了1550万美元的债务清偿损失。

信贷便利

2023年12月，我们修订了与Capital One，National Association的循环信贷协议，作为行政代理人和贷方，以及不时的其他贷方。修订后的协议提供了最多1亿美元的扩大承诺金额，可提取现金或信用证。该信贷额度将于2027年1月到期，我们可以选择将该额度延长两个额外期限，每个期限约为一年，但须满足某些条件。根据该贷款提取的金额将按SOFR计息，外加基于提取承诺总额百分比的2.5%至3.0%的适用保证金。此外，截至2025年12月31日，对该设施的未使用部分适用每年0.35%的季度承诺费。循环信贷工具目前由我们某些社区的第一优先抵押和负质押担保。根据与获得信贷便利的社区的评估价值和业绩以及信贷便利的可变利率相关的某些计算，该便利下的可用容量将不时变化。

截至2025年12月31日，在我们的1亿美元担保信贷额度下，有140万美元的信用证和无现金借款未偿还，该额度有9860万美元的可用资金。截至2025年12月31日，我们还有单独的信用证便利，提供高达6800万美元的信用证，截至该日期已签发5920万美元。

长期租赁

截至2025年12月31日，我们以长期租赁方式经营178个社区（经营租赁169个，融资租赁9个）。我们的大部分租赁安排结构为主租赁。在主租约下，许多社区通过不可分割的租约出租。在某些情况下，我们保证我们的附属承租人在主租约下的履约和租赁付款义务。由于这类主租赁的性质，未经适用的房东同意，很难重组我们租赁组合的构成或租赁的经济条款。此外，与单个物业或主租赁组合内数量有限的物业相关的违约事件可能导致整个主租赁组合违约。

与我们几乎所有租赁社区有关的租赁是固定费率租赁，每年有固定的自动扶梯。我们负责所有运营成本，包括维修保养、物业税、保险等。截至2025年12月31日，我们的经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期限分别为9.9年和6.3年。租赁条款一般规定续租或延期选择权，或在某些情况下规定购买选择权。截至2025年12月31日，我们的老年住房社区租约的现有租约到期情况如下（不适用于未来的续租或延期选择）。


截至12月31日的年度，	社区计数	单位总数
2026	2	152
2027	—	0
2028	1	116
2029	17	735
2030	—	0
此后	158	9,605


合计	178	10,608

社区租约包含其他习惯条款，可能包括转让和控制权变更限制、维护和资本支出义务、终止条款和财务契约，例如要求我们保持规定的最低流动性和净值水平以及租赁覆盖率的条款。我们被要求在截至2027年12月31日的24个月期间总共花费约2300万美元，用于我们某些社区租赁下的资本支出，此后根据此类租赁的初始租赁条款总共花费约1.16亿美元。我们的租赁文件通常包含非财务契约，例如那些要求我们遵守医疗保险或医疗补助提供者要求并维持保险范围的契约。某些租约包含补救条款，这些条款通常允许我们在未满足要求的契约的情况下支付额外的租赁保证金。

我们的某些主租约包含半径限制，这限制了我们在与此类协议涵盖的某些现有社区的特定距离内拥有、开发或获得新社区的能力。这些半径限制可能会对我们扩展、开发或收购老年住房社区和运营公司的能力产生负面影响。

截至2025年12月31日止年度，我们的经营租赁现金租赁付款为2.226亿美元，融资租赁付款为1200万美元。截至2025年12月31日在合并资产负债表中确认的未来最低租赁付款总额，包括社区、办公室和设备租赁，如下（单位：百万）。


截至12月31日的年度，	运营中租赁付款		融资租赁付款		最低租赁付款总额
2026	$	184.5	$	7.1	$	191.6
2027	187.3		6.5		193.8
2028	184.5		6.3		190.8
2029	187.0		6.3		193.3
2030	179.6		6.3		185.9
此后	919.9		9.3		929.2
最低租赁付款总额	$	1,842.8	$	41.8	$	1,884.6

债务和租赁契约

我们的某些长期债务和租赁文件包含限制、维护和资本支出义务，以及财务契约，例如那些要求我们保持规定的最低流动性和净值水平以及偿债和租赁覆盖率，并要求我们不超过规定的杠杆比率，在每种情况下均以综合、全投资组合、多社区、单一社区和/或实体为基础。这些契约包括我们的某些长期债务文件中包含的要求，要求我们在每个季度末确定日期保持至少1.30亿美元的流动性。截至2025年12月31日，我们的流动资金为3.777亿美元。

此外，我们的抵押债务由我们的社区担保，在某些情况下，我们的长期债务和租赁由我们和/或我们的一家或多家子公司担保。因此，如果在我们的任何债务下发生了违约事件

或租赁文件，根据某些情况下的补救条款，相应的贷方或出租人将有权宣布所有相关的未偿债务或现金租赁义务立即到期应付，对我们的抵押社区进行止赎，终止我们的租赁权益，对担保债务和租赁的其他抵押品进行止赎，终止我们对租赁社区的运营，和/或寻求此类贷方或出租人可用的其他补救措施。此外，违约事件可能会触发我们其他债务和租赁文件（包括与其他贷方或出租人的文件）中的交叉违约条款。我们无法保证，如果债务或租赁义务在违约事件发生后加速到期，我们将能够支付这些债务或租赁义务。

截至2025年12月31日，我们遵守债务协议和长期租赁的财务契约。

合同义务概要

下表presents截至2025年12月31日我们的重大债务和租赁义务摘要。


	截至12月31日止年度的到期付款，
（百万）	2026		2027		2028(1)		2029		2030		此后		合计


长期债务本金(2)	$	71.1	$	668.4	$	929.2	$	824.3	$	829.2	$	1,016.1	$	4,338.3
长期债务利息(3)	220.2		206.8		172.7		125.5		80.4		59.8		865.4
长期债务义务	291.3		875.2		1,101.9		949.8		909.6		1,075.9		5,203.7


租赁义务	191.6		193.8		190.8		193.3		185.9		929.2		1,884.6
长期债务和租赁债务总额	$	482.9	$	1,069.0	$	1,292.7	$	1,143.1	$	1,095.5	$	2,005.1	$	7,088.3

(1)长期债务本金包括3.578亿美元的到期抵押债务，我们可以选择将到期期限延长两个额外期限，每个期限为一年，但须满足某些条件。

(2)不包括截至2025年12月31日的递延融资成本4580万美元。

(3)表示所有固定利率债务的合同利息和浮动利率工具的利息，按适用于每项工具的2025年12月31日的利率计算，不包括利率上限和互换协议的影响。截至2025年12月31日，我司长期浮动利率债务加权平均利率为6.18%。我们面临利率变化带来的市场风险，现行利率的上升或下降将改变我们对浮动利率债务的支付义务。

关键会计估计

按照公认会计原则编制我们的财务报表，要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和支出。我们认为，以下会计估计是最关键的，因为它们需要作出在作出估计时不确定的假设，而估计的变化，或可能选择的不同估计，可能会对我们的综合经营业绩或财务状况产生重大影响。这些估计是基于我们对当前和未来状况的最佳判断，但实际结果可能与这些估计不同。我们的重要会计政策在“项目8”所载的合并财务报表附注2中进行了讨论。财务报表和补充数据。"

长期资产减值

截至2025年12月31日，我们的长期资产主要包括分别为43亿美元和10亿美元的净不动产、厂房和设备以及租赁无形资产和经营租赁使用权资产。

我们每年在第四季度或每当事件或情况变化表明资产组的账面金额可能无法收回时，都会测试长期资产的可收回性。资产组的可收回性是通过将其账面值与资产组预期通过经营或处置产生的预计未来未折现现金流量净额进行比较，利用可识别现金流量的最低水平计算得出。如果这种比较表明某一资产组的账面值无法收回，我们需要确认一笔减值损失。减值损失以资产账面值超过其估计公允价值的金额计量。

在为我们长期资产减值测试的目的估计资产组的可收回性时，我们利用了通常在内部制定的未来现金流预测。对未来现金流量预测的任何估计必然涉及

预测未知的未来情况和事件，需要管理层做出重大判断和估计。在得出我们的现金流预测时，我们考虑了我们的历史经营业绩、批准的预算和业务计划、未来人口因素、预期增长率、估计的资产持有期以及其他因素。在为我们长期资产减值测试的目的估算资产组的未来现金流量时，我们做了一定的关键假设。这些假设包括资产持有期、未来收入、设施运营费用和现金流，包括我们在出售资产时将获得的销售收益。我们用近期市场交易中可观察到的资本化率或销售价格来证实我们在这些计算中使用的估计资产出售收益。

确定资产组的未来现金流量涉及使用不可预测和内在不确定的重大估计和假设。未来事件可能表明与管理层当前判断和估计的差异，进而可能导致未来减值。未来可能导致减值费用的事件包括预计入住率或每月服务费率的差异、现有社区成本结构的变化，以及我们处置资产的决定，包括通过退出非战略性或表现不佳的自有资产或租赁。我们未来收入和/或营业利润率的重大不利变化、老年住房市场的重大变化或老年生活社区房地产的估值，以及其他事件和情况，包括但不限于竞争加剧和不断变化的经济或市场条件，可能导致估计未来现金流量的变化和确定额外资产减值。

在2025、2024和2023年期间，我们评估了长期可折旧资产和租赁使用权资产，并确定这些资产的账面金额超过了我们某些社区的未贴现现金流。为这些特定物业确定了估计的公允价值，我们记录了资产减值费用。以下是这些资产的资产减值费用汇总。


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024		2023

物业、厂房及设备及租赁无形资产，净额	$	69.4	$	4.0	$	6.3
经营租赁使用权资产	1.9		4.6		8.3
合计	$	71.3	$	8.6	$	14.6

这些减值费用主要是由于计划处置某些表现不佳的社区导致其预期持有期发生变化，并反映了资产账面值超过其估计公允价值的金额。

我们的减值损失评估包含不确定性，因为它要求我们运用判断来估计是否发生了表明可能无法收回账面值的情况变化、资产组的可收回性，以及在必要时我们资产的公允价值。随着我们定期进行这一评估，我们的估计和假设的变化可能会导致我们在未来实现重大减值费用。尽管我们尽一切合理努力确保我们对资产未来现金流量的估计的准确性，但用于作出这些估计的假设的未来变化可能导致记录减值损失。此外，未来事件可能表明与管理层当前判断和估计的差异，进而可能导致未来减值。

自保责任应计费用

我们受到在我们的日常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的约束。尽管我们在主保险计划下为我们拥有、租赁和管理的社区维持一般责任和专业责任保险政策，但我们目前的政策规定了每次索赔的免赔额，并包含各种承保范围的除外责任。我们使用我们的全资专属保险公司，目的是根据我们的一般和专业责任保险计划为我们的风险自留的某些部分提供保险。因此，我们实际上是为低于免赔额的索赔、超过我们全资专属保险公司资金水平的索赔以及此类保单未涵盖的索赔或索赔部分和/或超过保单限额的索赔自保。此外，我们还维持高扣除额的工人赔偿计划。第三方保险公司负责支付高于计划免赔额和保留额的索赔费用。

一般责任、专业责任和工人赔偿的未偿损失和费用是根据独立精算师的建议和管理层的估计进行估计的。精算方法根据截至资产负债表日发生的索赔对未来最终索赔成本进行估计。我们持续审查与这些负债相关的应计项目的充分性，使用历史索赔、精算估值、第三方管理人估计，

顾问、法律顾问的建议和行业数据，并定期调整应计项目。与这些自保计划相关的估计费用是根据已知的索赔和已发生但尚未报告的预计索赔计提的。这些估计需要作出重大判断，因此，这些估计是不确定的，我们的实际风险敞口可能与我们的估计不同。监测实际经验的后续变化，并在获得信息时更新估计数。

截至2025年12月31日，我们为一般责任、专业责任和工人赔偿计划计提了1.09亿美元的负债。在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们根据最近的索赔经验增加了对这些计划的应计负债总额的估计，导致运营费用分别增加了250万美元和1350万美元。截至2023年12月31日止年度，我们的运营费用没有因我们对这些负债金额的估计发生任何变化而进行重大调整。

非GAAP财务指标

这份关于10-K表格的年度报告包含调整后EBITDA和调整后自由现金流的财务指标，这些指标不是按照公认会计原则计算的。这些非公认会计准则财务指标的介绍旨在帮助投资者更好地了解影响我们业绩和流动性的因素和趋势。然而，投资者不应将这些非GAAP财务指标视为根据GAAP确定的财务指标的替代品，包括净收入（亏损）、运营收入（亏损）或运营活动提供的净现金。我们提醒投资者，根据我们对这些非GAAP财务指标的定义提出的金额可能无法与其他公司披露的类似指标进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP指标。我们敦促投资者从根据GAAP确定的最具可比性的财务指标中审查这些非GAAP财务指标的以下调节。

经调整EBITDA

调整后EBITDA是一种非GAAP业绩衡量指标，我们将其定义为净收入（亏损），不包括：收益/所得税拨备、营业外收入/费用项目以及折旧和摊销；并进一步调整以排除与非现金、非运营、交易、法律、成本削减或组织重组项目相关的收入/费用，管理层不认为这些项目是我们基本核心经营业绩的一部分，并且管理层认为这些项目会影响不同时期业绩的可比性。对于此处列出的期间，此类其他项目包括非现金减值费用、经营租赁费用调整、非现金股票补偿费用、出售社区的收益/损失、设施经营租赁终止的收益/损失，以及交易、法律和组织重组成本。交易费用包括与收购、处置、融资、租赁活动和股东关系咨询事项直接相关的费用，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方费用。法律费用包括与推定的集体诉讼相关的费用。组织重组成本包括与我们努力减少一般和行政费用以及我们的高级领导层变动相关的成本，包括遣散费。

我们认为，将调整后EBITDA作为业绩衡量标准的列报对投资者是有用的，因为（i）它是我们管理层用于预算编制和其他规划目的的衡量标准之一，用于审查我们历史和未来的核心经营业绩，并做出日常经营决策；（ii）它提供了管理层可以在短期内影响的运营因素的评估，即收入和组织的可控成本结构，通过消除与我们的融资和资本结构相关的项目以及管理层不认为是我们基本核心经营业绩的一部分且管理层认为影响不同时期业绩可比性的其他项目；（iii）我们认为研究分析师和投资者使用这一衡量标准来评估我们的经营业绩并对我们行业中的公司进行估值；以及（iv）我们将该衡量标准用于高管薪酬的组成部分。

调整后的EBITDA作为业绩衡量标准存在重大限制，包括：（i）在我们目前的融资和资本结构下经营我们的业务所必需的不包括利息和所得税；（ii）不包括的折旧、摊销和减值费用可能代表我们的社区、商誉和其他资产的磨损和/或价值减少，可能表明未来对资本支出的需求；（iii）我们可能会产生与进行调整的收入/费用类似的收入/费用，例如出售资产的损益、设施经营租赁终止或债务修改和清偿、非现金股票补偿费用以及交易，法律、其他成本，以及此类收入/支出可能会对我们的经营业绩产生重大影响。

下表将调整后的EBITDA与净收入（亏损）进行了核对。


	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2025		2024
净收入（亏损）	$	(262,746)	$	(201,994)
所得税拨备（福利）	(1,951)		4,646

债务修改和清偿损失（收益），净额	40,087		20,762
出售资产的非经营亏损（收益）净额	—		(923)
其他营业外（收入）损失	(3,802)		(9,376)
利息支出	254,292		252,575
利息收入	(12,382)		(19,162)
运营收入（亏损）	13,498		46,528
折旧及摊销	355,527		357,788
资产减值	71,349		8,557
出售社区的损失（收益），净额	(2,368)		—
设施经营租赁终止损失（收益），净额	4,139		—
经营租赁费用调整	(14,349)		(48,793)
非现金股票补偿费用	11,937		14,184
交易、法律和组织重组成本	18,086		7,930
经调整EBITDA	$	457,819	$	386,194

调整后自由现金流

调整后自由现金流是一种非公认会计准则流动性衡量指标，我们将其定义为经营活动之前提供的净现金：来自未合并企业的累计净收益份额的分配、由应付票据融资的预付保险费的变化、经营租赁资产和租赁终止负债的变化、设施经营租赁终止的损益支付/收到的现金、经营租赁下的出租人资本支出补偿；加：财产和意外伤害保险收益；减：非开发性资本支出和融资租赁义务的支付。非开发性资本支出由企业和社区层面的资本支出组成，包括与维护、翻新、升级和我们社区的其他主要建筑基础设施项目相关的资本支出，并在扣除出租人补偿后列报。非开发性资本支出不包括用于以下方面的资本支出：社区扩建、重大社区重建和重新定位项目、新社区开发。

我们认为，将调整后的自由现金流作为流动性衡量标准的列报对投资者是有用的，因为（i）它是我们的管理层用于预算编制和其他规划目的、审查我们的历史和未来运营流动性来源、以及审查我们偿还未偿债务、向股东支付股息、进行股票回购以及进行资本支出（包括发展资本支出）的能力的衡量标准之一；（ii）它为管理层提供了一个指标，以确定是否需要对当前的支出决策进行调整。

调整后的自由现金流作为流动性衡量标准存在重大限制，包括：（i）它不代表可用于股息、股票回购或可自由支配支出的现金，因为某些非可自由支配支出，包括强制性债务本金支付，未反映在这一衡量标准中；（ii）与设施租赁终止损益相关的非经常性费用的现金部分通常代表可能对我们的流动性产生重大影响的费用/收益；（iii）现金支出时间的影响，包括非开发性资本支出的时间，限制了该衡量标准对短期比较的有用性。

下表调节了经营活动提供的净现金的调整后自由现金流。


	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2025		2024
经营活动所产生的现金净额	$	218,030	$	166,177
投资活动提供（使用）的现金净额	(455,951)		(278,066)
筹资活动提供（使用）的现金净额	201,089		142,061
现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额	$	(36,832)	$	30,172

经营活动所产生的现金净额	$	218,030	$	166,177


终止租赁的经营租赁资产和负债变动	5,000		—
经营租赁项下出租人资本支出偿还的资产和负债变动	(32,187)		(16,362)
非开发性资本支出，净额	(170,700)		(186,755)
财产和意外伤害保险收益	3,875		8,548
融资租赁义务的支付	(1,195)		(1,084)
调整后自由现金流	$	22,823	$	(29,476)

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们受制于我们的信贷安排所收取的利率变动和其他浮动利率债务的市场风险。由于市场利率和价格的变动，对收益和我们长期债务价值的影响可能会发生变化。截至2025年12月31日，我们长期债务的75.8%，即33亿美元，加权平均固定利率为4.70%。截至2025年12月31日，我们有10亿美元的长期浮动利率债务，加权平均利率为6.18%。

在正常业务过程中，我们与主要金融机构订立某些利率上限和掉期协议，以管理我们的浮动利率债务高于某些利率的风险。截至2025年12月31日，我们的10亿美元未偿长期浮动利率债务与SOFR加上244个基点的加权平均保证金挂钩。因此，我们与长期浮动利率债务相关的年度利息支出直接受到SOFR变动的影响。截至2025年12月31日，我们所有未偿还的10亿美元长期浮动利率债务都受利率上限或互换协议的约束。对于我们截至2025年12月31日的SOFR利率上限和互换协议，加权平均固定利率为4.25%，加权平均剩余期限为0.9年。我们的许多长期浮动利率债务工具都包含有义务在现有利率上限协议到期时获得额外利率上限协议的条款。获得额外利率上限协议的成本可能会抵消我们现有利率上限协议的好处。

下表反映了截至2025年12月31日SOFR相应基点增加可能导致的额外年度债务利息支出。


指数涨幅（基点）	年度利息支出增加(1) （百万）
100	$	4.1
200	5.5
500	6.5
1,000	6.5

(1)金额是在考虑了截至2025年12月31日已实施的利率上限和互换协议之后。

项目8。财务报表和补充数据

布鲁克代尔高级护理公司

财务报表指数


			页
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID： 42 )			62
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID： 42 )			64
截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表			65
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并经营报表			66
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并权益（赤字）报表			67
截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表			68
合并财务报表附注			69

独立注册会计师事务所的报告

致布鲁克代尔高级护理公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的布鲁克代尔高级护理公司（本公司）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三个年度每年的相关合并经营报表、权益（赤字）和现金流量表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架）中确立的标准，对公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2026年2月19日的报告对此发表了无保留意见。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是在对财务报表进行当期审计时产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。


			评估物业、厂房及设备及租赁无形资产、减值净额及经营租赁使用权资产
事项说明			截至2025年12月31日，公司的综合资产负债表包括物业、厂房和设备以及租赁无形资产，净额和经营租赁使用权资产分别为43亿美元和10.0亿美元。如综合财务报表附注4所述，物业、厂房和设备以及租赁无形资产、净额和经营租赁使用权资产按常规进行减值指标评估。对于有减值迹象的物业、厂房及设备和租赁无形资产、净额和经营租赁使用权资产，公司将每个长期资产组的估计未贴现未来现金流量与其账面值进行比较。如果长期资产组的账面值超过其估计的未贴现未来现金流量，则管理层再对长期资产组的公允价值进行估计，并与其账面值进行比较。当账面值超过公允价值时，就这些长期资产确认减值费用。审计管理层对不动产、厂房和设备以及租赁物无形资产、净额和经营租赁使用权资产的减值评估是复杂的，由于确定存在减值指标的长期资产组的估计未贴现未来现金流量需要进行重大估计，因此涉及高度的主观性。特别是，未来现金流估计对包括收入和费用增长估计在内的重大假设很敏感，这些假设受到对未来市场或经济状况的预期的影响。
我们如何在审计中处理该事项			我们获得了谅解，评估了设计并测试了对公司评估物业、厂房和设备以及租赁无形资产、净额和经营租赁使用权资产减值过程的控制的运营有效性，包括对管理层审查上述重大假设的控制。为测试公司对长期资产组的减值评估，我们执行了审计程序，其中包括（其中包括）评估用于估计未来现金流量的方法，测试上述用于制定未来现金流量估计的重要假设，以及测试公司在其分析中使用的基础数据的完整性和准确性。我们将管理层使用的重大假设与当前行业和经济趋势进行了比较，并评估了公司业务和其他相关因素的变化是否会影响重大假设。对公司方法和关键假设的评估是在我们的估值专家的协助下进行的。我们评估了公司估计的历史准确性，并对重大假设进行了敏感性分析，以评估关键假设变化将导致的长期资产组的未贴现未来现金流的变化。

/s/ 安永会计师事务所

我们自1993年起担任公司的核数师。

伊利诺伊州芝加哥

2026年2月19日

独立注册会计师事务所的报告

致布鲁克代尔高级护理公司的股东和董事会

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的内部控制——综合框架（COSO标准）中确立的标准，对布鲁克代尔高级护理公司截至2025年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，截至2025年12月31日，布鲁克代尔高级护理公司（公司）根据COSO标准，在所有重大方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们亦按照美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表、截至2025年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表、权益（赤字）和现金流量表，并对相关附注和我们日期为2026年2月19日的报告发表了无保留意见。

意见依据

公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估随附的管理层财务报告内部控制评估中包含的财务报告内部控制的有效性。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。

我们的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性，以及在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支只是根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/安永会计师事务所

伊利诺伊州芝加哥

2026年2月19日

布鲁克代尔高级护理公司

合并资产负债表

（单位：千，库存金额除外）


	12月31日，
	2025		2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	279,122	$	308,925
有价证券	—		19,879
受限制现金	33,227		39,871
应收账款，净额	67,680		51,891
持有待售资产	77,206		—
预付费用和其他流动资产，净额	96,705		92,371
流动资产总额	553,940		512,937
物业、厂房及设备及租赁无形资产，净额	4,272,697		4,594,401
经营租赁使用权资产	1,032,140		1,133,837
受限制现金	30,659		31,044

商誉	27,321		27,321

其他资产，净额	35,486		36,022
总资产	$	5,952,243	$	6,335,562
负债和权益（赤字）
流动负债
长期债务的流动部分	$	77,492	$	40,779
融资租赁债务的流动部分	1,211		37,007
经营租赁债务的当期部分	74,522		111,104
贸易应付账款	75,099		65,515
应计费用	273,394		264,384
可退还费用和递延收入	66,207		60,974
流动负债合计	567,925		579,763
长期债务，减去流动部分	4,215,005		4,022,008
融资租赁债务，减去流动部分	24,353		266,895
经营租赁债务，减去流动部分	1,123,539		1,174,204


递延税项负债	6,316		9,604
其他负债	58,482		69,183
负债总额	5,995,620		6,121,657
优先股，$ 0.01 面值， 50,000,000 于2025年12月31日及2024年12月31日获授权的股份；无已发行及流通在外的股份	—		—
普通股，$ 0.01 面值， 400,000,000 于2025年12月31日及2024年12月31日获授权的股份； 248,274,011 和 210,547,351 已发行股份及 237,746,486 和 200,019,826 已发行股份（包括 28,929 和 27,972 未归属的限制性股票），分别	2,483		2,105
额外实收资本	4,358,077		4,352,991
库存股票，按成本计算； 10,527,525 于2025年12月31日及2024年12月31日的股份	( 102,774 )		( 102,774 )
累计赤字	( 4,302,539 )		( 4,039,847 )
布鲁克代尔高级护理 Inc.股东权益合计（赤字）	( 44,753 )		212,475
非控制性权益	1,376		1,430
总股本（赤字）	( 43,377 )		213,905
总负债及权益（赤字）	$	5,952,243	$	6,335,562

见合并财务报表附注。

布鲁克代尔高级护理公司

综合业务报表

（单位：千，每股数据除外）


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023

居民费用	$	3,042,712	$	2,972,050	$	2,857,270
管理费	10,853		10,521		10,161
代表受管理社区发生的报销费用	140,501		142,916		139,325
其他营业收入	—		—		9,073
总收入及其他营业收入	3,194,066		3,125,487		3,015,829


设施运营费用（不包括设施折旧和摊销$ 336,897 , $ 330,664 ，和$ 317,581 ，分别）	2,216,016		2,183,261		2,129,800
一般和行政费用（包括非现金股票补偿费用$ 11,937 , $ 14,184 ，和$ 11,985 ，分别）	195,141		185,850		178,894
设施经营租赁费用	200,263		200,587		202,410
折旧及摊销	355,527		357,788		342,712
资产减值	71,349		8,557		40,572
出售社区的损失（收益），净额	( 2,368 )		—		( 36,296 )
设施经营租赁终止损失（收益），净额	4,139		—		—
代表被管理社区产生的成本	140,501		142,916		139,325

运营收入（亏损）	13,498		46,528		18,412

利息收入	12,382		19,162		23,146
利息支出：
债务	( 227,540 )		( 215,525 )		( 209,772 )
融资租赁义务	( 10,797 )		( 27,761 )		( 21,950 )
递延融资成本摊销	( 14,775 )		( 9,723 )		( 7,696 )
衍生工具公允价值变动	( 1,180 )		434		1,144
债务变更和清偿的收益（损失），净额	( 40,087 )		( 20,762 )		( 2,702 )
未合并企业收益（亏损）中的权益	—		—		( 3,996 )
出售资产的非经营性收益（亏损），净额	—		923		1,441
其他营业外收入（亏损）	3,802		9,376		21,687
所得税前收入（亏损）	( 264,697 )		( 197,348 )		( 180,286 )
所得税的福利（备抵）	1,951		( 4,646 )		( 8,784 )
净收入（亏损）	( 262,746 )		( 201,994 )		( 189,070 )
归属于非控股权益的净（收入）亏损	54		59		59
归属于布鲁克代尔高级护理普通股股东的净利润（亏损）	$	( 262,692 )	$	( 201,935 )	$	( 189,011 )

归属于布鲁克代尔高级护理 Inc.普通股股东的基本和稀释每股净收益（亏损）	$	( 1.12 )	$	( 0.89 )	$	( 0.84 )


用于计算基本和稀释每股净收益（亏损）的加权平均股	235,177		227,525		225,209

见合并财务报表附注。

布鲁克代尔高级护理公司

合并权益报表（赤字）

（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
权益总额（赤字），期初余额	$	213,905	$	405,153	$	584,153
普通股：
期初余额	$	2,105	$	1,988	$	1,978
为结算预付股票购买合同而发行的股份	296		76		—
为行使认股权证而发行的股份	57		28		—
限制性股票和限制性股票单位，净额	34		19		16
代扣代缴职工税款的股份	( 9 )		( 6 )		( 6 )

期末余额	$	2,483	$	2,105	$	1,988
额外实收资本：
期初余额	$	4,352,991	$	4,342,362	$	4,332,302
与限制性股票授予相关的补偿费用	11,937		14,184		11,985
为结算预付股票购买合同而发行的股份	( 296 )		( 76 )		—
为行使认股权证而发行的股份	( 57 )		( 28 )		—



限制性股票和限制性股票单位，净额	( 34 )		( 19 )		( 16 )
代扣代缴职工税款的股份	( 6,464 )		( 3,432 )		( 1,909 )

期末余额	$	4,358,077	$	4,352,991	$	4,342,362
库存股票：
期初和期末余额	$	( 102,774 )	$	( 102,774 )	$	( 102,774 )


累计赤字：
期初余额	$	( 4,039,847 )	$	( 3,837,912 )	$	( 3,648,901 )

归属于布鲁克代尔高级护理普通股股东的净利润（亏损）	( 262,692 )		( 201,935 )		( 189,011 )

期末余额	$	( 4,302,539 )	$	( 4,039,847 )	$	( 3,837,912 )
非控制性权益：
期初余额	$	1,430	$	1,489	$	1,548
归属于非控股权益的净收益（亏损）	( 54 )		( 59 )		( 59 )


期末余额	$	1,376	$	1,430	$	1,489
权益总额（赤字），期末余额	$	( 43,377 )	$	213,905	$	405,153
普通股活动
普通股流通股：
期初余额	200,020		188,253		187,249


为结算预付股票购买合同而发行的股份	29,636		7,550		—
为行使认股权证而发行的股份	5,702		2,879		—
限制性股票和限制性股票单位，净额	3,478		1,920		1,580
代扣代缴职工税款的股份	( 1,090 )		( 582 )		( 576 )

期末余额	237,746		200,020		188,253

见合并财务报表附注。

布鲁克代尔高级护理公司

合并现金流量表

（单位：千）


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
经营活动产生的现金流量
净收入（亏损）	$	( 262,746 )	$	( 201,994 )	$	( 189,070 )
调整净收益（亏损）与经营活动提供的净现金：
债务修改和清偿损失（收益），净额	40,087		20,762		2,702
折旧和摊销，净额	370,302		367,511		350,408
资产减值	71,349		8,557		40,572
未合并企业的权益（收益）损失	—		—		3,996
来自累计净收益份额的未合并风险投资的分配	—		—		430

入场费摊销	—		—		( 732 )
递延入场费收入收益	—		—		477
递延所得税（福利）拨备	( 3,288 )		3,617		7,590
经营租赁费用调整	( 14,349 )		( 48,793 )		( 45,739 )
衍生工具公允价值变动	1,180		( 434 )		( 1,144 )
出售资产损失（收益）净额	( 2,368 )		( 923 )		( 37,737 )
设施经营租赁终止损失（收益），净额	4,139		—		—
非现金股票补偿费用	11,937		14,184		11,985


财险收入	( 3,875 )		( 8,532 )		( 18,920 )
其他营业外（收入）损失	—		—		( 2,542 )
经营性资产负债变动情况：
应收账款，净额	( 15,788 )		( 3,498 )		7,380
预付费用和其他资产，净额	( 15,481 )		( 21,560 )		21,629

贸易应付账款和应计费用	4,464		15,697		2,448
可退还费用和递延收入	5,280		5,221		( 654 )
用于出租人资本支出偿还的经营租赁资产和负债	32,187		16,362		9,844
终止租赁的经营租赁资产和负债	( 5,000 )		—		—
经营活动所产生的现金净额	218,030		166,177		162,923
投资活动产生的现金流量

购买有价证券	—		( 49,054 )		( 174,476 )
有价证券的出售和到期日	20,000		60,000		197,100
资本支出，扣除相关应付款项	( 201,525 )		( 201,250 )		( 233,205 )
收购资产，扣除收购现金	( 311,028 )		( 108,411 )		( 574 )
对未合并企业的投资	—		—		( 7,589 )

出售资产所得款项，净额	26,147		7,017		83,526
财产和意外伤害保险收益	3,875		8,548		24,704
租赁购置保证金变动，净额	5,000		( 5,000 )		—
购买利率上限工具	( 3,825 )		( 10,149 )		( 12,454 )
利率上限工具收益	5,627		20,563		9,890
其他	( 222 )		( 330 )		( 286 )
投资活动提供（使用）的现金净额	( 455,951 )		( 278,066 )		( 113,364 )

	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
筹资活动产生的现金流量
债务收益	918,077		765,652		205,549
偿还债务和融资租赁义务	( 692,366 )		( 594,997 )		( 367,242 )





支付融资成本，扣除相关应付款项	( 18,149 )		( 25,157 )		( 10,831 )


代扣代缴股份的职工税款	( 6,473 )		( 3,437 )		( 1,915 )

筹资活动提供（使用）的现金净额	201,089		142,061		( 174,439 )
现金、现金等价物、限制性现金净增加（减少）额	( 36,832 )		30,172		( 124,880 )
现金、现金等价物、期初受限制现金	379,840		349,668		474,548
期末现金、现金等价物、限制性现金	$	343,008	$	379,840	$	349,668

见合并财务报表附注。

布鲁克代尔高级护理公司

合并财务报表附注

1.业务说明

布鲁克代尔高级护理 Inc.及其合并子公司（“Brookdale”或“公司”）是一家由 584 美国各地的老年生活社区。公司以同情、尊重、卓越、诚信，致力于丰富所服务人民生活的使命。该公司运营和管理独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区（“CCRCs”）。该公司的老年生活社区及其全面的网络有助于在有家的感觉的环境中为老年人提供关怀、连接和服务。截至2025年12月31日，公司拥有 370 社区，代表公司社区投资组合的大部分，租赁 178 社区，并管理 36 社区。

2.重要会计政策摘要

合并财务报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。重要会计政策概述如下：

合并原则

合并财务报表包括Brookdale及其合并子公司的账目。非本公司全资拥有的合并实体的所有权权益在随附的合并财务报表中作为非控制性权益列报。公司间结余和交易已在合并中消除，净收益（亏损）减去归属于非控制性权益的净收益（亏损）部分。

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表和相关披露要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。估算用于但不限于收入、资产减值、自保负债、基于绩效的补偿、信用损失准备金、折旧和摊销、租赁交易、所得税和其他或有事项。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与最初的估计不同。

收入确认

居民费用

居民费用收入按反映公司预期为换取所提供服务而获得的对价的金额报告。这些金额应由居民或第三方付款人支付，包括可变对价，用于根据报销计划对估计报销（如果有的话）进行追溯调整。履约义务根据所提供服务的性质确定。居民手续费收入确认为履约义务得到履行。

根据公司的高级生活居住协议，这些协议的合同期限一般为 30 天到一年，公司按规定的日费或月费向居民提供老年生活服务。公司已在会计准则编纂（“ASC”）842、租约并根据合同的主要部分（租赁或非租赁部分）确认、衡量、呈现和披露公司高级生活居住协议项下服务的收入。公司已确定，公司独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议项下包含的服务具有相同的转移时间和模式，并且是随着时间的推移而履行的履约义务。公司在ASC 606项下确认收入，与客户订立合约的收入确认（“ASC 606”）为其独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议，其已估计此类居住协议的非租赁部分是合同的主要组成部分。

公司收到各种第三方付款人计划下的服务的付款，这些计划包括医疗保险、医疗补助和其他第三方付款人。因审计、审查或调查而产生的估计偿还额的追溯调整与第三方付款人结算的估计数包括在提供服务的估计交易价格的确定中。公司根据与付款人的合同条款估算交易价格，

与付款人的对应关系，以及历史付款趋势。追溯调整的这些估计数的变动在已知变动或调整的期间或在确定最终结算时确认。

第三方付款人计划下服务的账单记录为扣除估计追溯调整（如果有的话）后的净额。追溯调整数在提供相关服务期间按估计数计提，并在未来期间或在确定最终结算时进行调整。来自Medicare或Medicaid的合同或成本相关调整在评估时累积（不考虑评估何时支付或扣留）。这些应计金额的后续调整将在已知情况下记录在净收入中。

管理服务

公司根据合同管理某些社区，这些合同定期向公司支付管理费，并偿还与这些社区相关的成本和费用。管理费一般由商定的总收入百分比（如管理协议中所定义）确定。某些管理合同还规定，在达到合同中确定的某些指标时，将向公司支付年度奖励费。公司已确定所有社区管理活动都是单一的履约义务，随着服务的提供而随着时间的推移而得到满足。公司估计在年度合同期内预期赚取的激励费用收入金额（如有），并在提供服务时确认收入。公司对管理服务交易价格的估计还包括应向小区业主偿还所提供服务的金额和产生的相关成本。这类收入列入综合业务报表中代表受管理社区发生的已偿还费用。相关成本包含在综合运营报表中代表管理社区产生的成本中。

租赁会计

公司作为承租人在公司合并资产负债表上确认长期租赁的一项使用权资产和一项租赁负债。截至租赁开始日，一项租赁负债及相应的使用权资产按未来最低租赁付款额的估计现值在公司合并资产负债表上确定。该公司的社区租约一般包含固定年租自动扶梯或基于指数的年租自动扶梯，例如消费者价格指数。合并资产负债表中确认的未来最低租赁付款额包括固定付款（包括实质上的固定付款）和利用租赁开始日的指数或费率估计的可变付款。本公司将租赁费用确认为额外可变付款所产生的费用。对于租赁内含利率不易确定的公司租赁，公司利用其估计的增量借款利率，根据租赁开始时可获得的信息确定租赁付款的现值。公司的估计增量借款利率反映了公司可以在抵押基础上在同一期限内借入类似金额的固定利率。出于会计目的，当合理确定公司将行使该选择权时，在租赁开始或修改时将续期或延期选择权计入租赁期限。公司选择了短期租赁例外政策，允许初始期限为12个月或以下的租赁不记录在公司的综合资产负债表中。

本公司作为承租人就其每项租赁作出决定，决定每项租赁应作为经营租赁或融资租赁入账。分类标准是基于有关租赁资产的公允价值、最低租赁付款额、有效资金成本、资产的经济寿命以及租赁协议中的某些其他条款的估计。

每当情况变化表明资产组的账面值可能无法收回时，租赁使用权资产都会进行减值审查。使用权资产的可收回性通过将资产组的账面值与资产组预期产生的预计未来未折现现金流量净额进行比较，利用可辨认现金流量的最低水平计算得出。如果估计的未来未折现净现金流量小于资产组的账面价值，则估计资产的公允价值。减值亏损乃透过比较资产的估计公平价值与其账面值而厘定，任何超出公平价值的金额于本期间确认为减值亏损。未折现现金流预测和公允价值金额估计基于多项假设，例如收入和费用增长率以及估计的租赁覆盖率（第3级）。

经营租赁

公司就实际支付的租金确认经营租赁费用，一般在适用的情况下对估计的最低租赁自动扶梯进行加减直线调整。使用权资产一般每期采用实际利率法按经营租赁费用与租赁负债费用额的差额减计。经营租赁使用权资产减值后，公司确认经营租赁

费用包括使用权资产在剩余租赁期内按直线法减少的费用和采用实际利率法计算的租赁负债的费用金额。

融资租赁

融资租赁使用权资产在物业、厂房和设备以及租赁无形资产中确认，净额在公司的综合资产负债表中。公司采用实际利率法对融资租赁负债确认利息费用。使用权资产一般在租赁期内按直线法摊销为折旧和摊销费用，除非租赁包含公司合理确定将行使的购买标的资产的选择权。如果公司合理确定行使购买选择权，则该资产在使用寿命内摊销。

售后回租交易

对于自有小区向买受人出售回租的交易（售后回租交易），公司确认资产出售，并在公司已转让小区控制权的情况下适用租赁会计。就该等交易而言，本公司将转移资产从合并资产负债表中剔除，并就出售交易的资产账面值与交易价格之间的差额确认出售损益。

对于公司未转让标的资产控制权的售后回租交易，公司在控制权转让前不确认资产出售或终止确认标的资产。对于此类交易，公司将融资租赁项下资产中的基础资产确认为物业、厂房和设备以及租赁持有的无形资产的组成部分，在综合资产负债表上为净额，并在资产的使用寿命内继续折旧。此外，公司将收到的任何金额作为融资租赁负债入账，公司采用实际利率法确认融资租赁负债的利息费用，利息费用的金额限制为不高于融资租赁负债在租赁期内的现金付款。每当有事件或情况变化表明控制权可能已经转移且公司确认资产出售和租赁会计在公司已转移标的资产控制权的情况下被应用时，公司都会对出售会计进行审查。当就该等交易确认资产出售时，本公司将所转让的资产和融资租赁负债从合并资产负债表中剔除，并就该资产账面值与融资租赁负债之间的差额确认出售损益。当公司回购标的资产为售后回租交易且公司此前未转让标的资产控制权的资产时，公司对回购价款金额与此前确认的融资义务之间的差额在重新收购交易完成时确认融资义务消灭时的损益。

出售资产收益（亏损）

公司定期进行房地产交易，其中可能包括某些社区的处置，包括相关房地产。公司在控制权转让完成时确认房地产销售损益。

采购会计

对于不符合业务定义的资产的收购，公司根据收购日使用第3级输入值的相对公允价值，将该交易作为资产收购按购买价格（包括收购成本）在所收购资产和承担的负债（包括已识别的无形资产和负债）之间分配的资产进行会计处理。

对于一项业务的收购，公司根据收购方法将该交易作为一项业务合并进行会计处理，所收购的资产和承担的负债，包括已识别的无形资产和负债，均按公允价值入账。在确定将公司和社区的购买价格分配给收购的有形和已识别的无形资产净值以及承担的负债时，公司使用通过收购前尽职调查、营销、租赁活动和/或独立评估获得的信息对公允价值进行估计。就企业合并而言，承担的负债、发行的普通股和支付的现金的公允价值超过取得的可辨认资产的公允价值的部分分配给商誉。与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用。

递延融资成本

与第三方发生的与取得新的长期债务直接相关的成本和费用（不包括公司的-

credit）记作对长期债务账面金额的直接调整。公司在其他资产中列报与信用额度融资相关的递延融资成本，在合并资产负债表中为净额。公司对递延融资成本按直线法进行摊销，近似于相关债务安排期限内的有效收益率法。

股票补偿

为换取股票薪酬而获得的员工服务成本的计量基于员工股票奖励的授予日公允价值，该公允价值基于公司大部分奖励在授予日的公司普通股报价。公司根据授予日公司是否掌握重大非公开信息以及该信息发布后公司股价变化情况评估是否有必要进行授予日公允价值调整且未进行调整。公司在发生时确认基于股票的奖励被没收，任何先前确认的补偿费用将被冲回被没收的奖励。基于股票的奖励在必要的服务期内归属，但具有业绩或市场条件的奖励除外，通常在一段时间内按年度分期按比例归属三个到四年 .授予日之后因后续修改奖励而产生的增量补偿费用在发生时确认。

公司的某些员工股票奖励仅在实现业绩条件时归属。公司仅在认为很可能实现业绩条件时才确认补偿成本。因此，公司确定基于股票的补偿费用金额需要在估计实现这些业绩条件的概率时做出判断。绩效条件奖励，其归属取决于达到等于或超过阈值水平的各种绩效水平，通常基于在a结束时的绩效归属三年履约期。最终归属的股份数量可以从 0 %至 150 根据绩效标准的实现水平授予的基于股票的奖励的百分比。

公司的某些员工股票奖励仅在实现市场条件时归属，其中计量期为三年，而奖励的归属是基于公司达到特定股东总回报的水平相对于公司特定指数在各自衡量期间的增值百分比。公司的某些员工股票奖励仅在实现市场条件时归属，其中计量日期为三年自授予日起，奖励的归属以公司在截至计量日期（或如该日期不是交易日，则为紧接其前的最后一个交易日）的20个交易日的平均收盘价为基础。具有市场条件的奖励的补偿费用在服务期内确认，一般为三个到四年，且市场条件的实际达成并不影响费用确认。公司使用蒙特卡洛估值模型估计此类奖励的授予日公允价值。视取得的结果而定，最终归属的股份数目可由 0 %至 300 截至2025年12月31日市场状况未兑现的股票型奖励的百分比。公司普通股在授予日的预期波动率是根据历史平均波动率估算的近似三年履约期和估计的预期加权平均波动率为 58.2 %, 61.5 %，和 83.3 分别于2025年、2024年和2023年授予的奖励的百分比。无风险利率假设基于与近似值一致的观测利率三年测期和估计的加权平均无风险利率为 4.0 %, 4.4 %和 4.4 分别于2025年、2024年和2023年授予的奖励的百分比。

对于除业绩条件奖励之外的所有具有分级归属的股份奖励，公司在必要的服务期内以直线法（或如适用，以加速法）记录整个奖励的补偿费用。对于绩效条件奖励，补偿费用总额在每个单独归属的奖励部分的必要服务期内确认，就好像一旦绩效条件被认为很可能实现，该奖励在实质上是多个奖励一样。绩效条件每季度进行一次评估。如果这些条件最终没有得到满足或条件不太可能实现，则不确认业绩条件奖励的补偿费用，并冲回之前确认的任何补偿费用。

所得税

公司根据资产负债法核算所得税，该方法要求对资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异使用预计该差异影响应纳税所得额当年的有效税率确认递延所得税资产和负债。当递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现时，估值备抵会减少递延所得税资产。当确定公司未来很可能实现递延所得税资产的金额超过入账净额时，对递延所得税资产进行调整，并反映在收益中。这项决定是由

综合考虑各种因素，包括现有暂时性差异的转回和时间安排、税收筹划策略、不包括暂时性差异转回的未来应纳税所得额估计等。

金融工具公允价值

公允价值计量以公允价值计量披露的三级估值层次为基础。估值层次是基于截至计量日对资产或负债估值的输入的透明度。估值层级内的分类以对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平为基础。三个层次定义如下。

•第1级–活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）；

•第2级–活跃市场中类似资产和负债的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；在活跃市场中可观察到重要投入和重要价值驱动因素的模型衍生估值；和

•第3级–源自一项或多项重要输入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术的公允价值计量。

有价证券

有价证券是指对商业票据和短期公司债券工具的投资，截至公司取得之日，其期限超过90天。

应收账款，净额

应收账款报告为扣除信用损失准备金后的净额，以表示公司在资产负债表日对预期损失的估计。持续审查公司信用损失准备金的充分性，采用历史付款趋势、核销经验、按付款人来源和应收账款账龄分析应收款项组合、审查具体账户，以及预期未来经济状况和市场趋势，并视需要对准备金进行调整。

物业、厂房及设备及租赁无形资产，净额

物业、厂房及设备及租赁无形资产，净额按成本入账。折旧和摊销按资产预计使用寿命采用直线法计算，具体如下。


资产类别						估计数有用的生活（年）
建筑物和装修						40
家具和设备						3 – 15
居民就地租赁无形资产						1 – 3

日常维护和维修的支出在发生时计入运营费用。改善和/或延长资产使用寿命的翻新和改良，在翻新或改良的估计使用寿命内予以资本化和折旧。对于受经营或融资租赁约束的社区，租赁物改良按资产的估计使用寿命或租赁期限中较短者计提折旧。对于公司合理确定将行使购买选择权的融资租赁，租赁物改良按其预计使用寿命计提折旧。设施运营费用不包括设施折旧和摊销。

每当有事件或情况变化表明资产组的账面值可能无法收回时，就对长期资产进行减值审查。资产组的可收回性是通过将其账面值与资产组预期通过经营或处置产生的预计未来未折现现金流量净额进行比较，利用可识别现金流量的最低水平计算得出。如果这种比较表明某一资产组的账面价值无法收回，则要求公司确认减值损失。减值损失以资产账面值超过其估计公允价值的金额计量，任何超过公允价值的金额在当期确认为费用。未折现现金流量预测和公允价值金额估计数为

基于收入和费用增长率、预计持有期、预计售价等多项假设（第3级）。

对未合并风险投资的投资

公司报告对其有能力根据权益会计法对其经营和财务政策施加重大影响的未合并实体的投资。对未合并企业的投资的初始账面值基于为购买投资而支付的金额或在取消合并前子公司时保留的非控制性权益的情况下其公允价值。公司报告的未合并合资企业的收益份额根据其股权投资的账面金额与其在该合资企业基础资产中的份额之间的基础差异的影响（如有）进行调整。从被投资方收到的分配确认为投资账面值的减少。

公司在情况表明公司投资非暂时性减值的情况下，对其以权益法核算的风险投资实现情况进行评估。投资的当前公允价值低于其账面价值可能表明该投资的价值损失。如果公司确定一项权益法投资非暂时性减值，则以公允价值入账，其账面价值与公允价值之间的差额在资产减值费用中确认减值费用。

商誉

公司在第四季度每年对商誉进行减值测试，如果出现减值迹象则更频繁地进行测试。公司在分析是否存在减值指标时认为重要的因素包括，自上次测试日期以来，公司股价或市值在持续一段时间内显著下跌，相对于历史或预计的未来经营业绩表现明显落后，以及行业或经济趋势显著负面。公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。如果是，公司根据商誉被分配到的报告单位的估计公允价值与报告单位的账面金额进行比较，进行定量的商誉减值测试。定量商誉减值测试中使用的公允价值是根据报告单位的贴现未来现金流量预测，使用第3级输入值进行估计的。这些现金流预测基于收入和费用增长率、资本化率、贴现率等多项估计和假设。该公司还在分析其报告单位的估计公允价值时考虑了收益倍数等基于市场的衡量标准。如果定量商誉减值测试导致报告单位的账面值超过其估计的公允价值，则将根据差额记录减值费用，减值费用仅限于分配给报告单位的商誉金额。

自保责任应计费用

本公司受制于其日常业务过程中产生的各种法律诉讼和索赔。尽管公司在主保险计划下为其自有、租赁和管理的社区维持一般责任和专业责任保险政策，但公司目前的政策规定了每项索赔的免赔额，并包含各种承保范围的除外责任。该公司使用其全资拥有的专属保险公司为其一般和专业责任保险计划下的风险自留的某些部分提供保险。因此，公司实际上是为低于免赔额的索赔、超过公司全资专属保险公司资金水平的索赔以及此类保单未涵盖的索赔或索赔部分和/或超过保单限额的索赔自保。此外，公司维持高免赔工人赔偿计划和自保员工医疗计划。

该公司使用历史索赔、精算估值、第三方管理人估计、顾问、法律顾问的建议和行业数据，持续审查与这些负债相关的应计项目的充分性，并定期调整应计项目。与这些自保计划相关的估计费用是根据已知的索赔和已发生但尚未报告的预计索赔计提的。监测实际经验的后续变化，并在获得信息时更新估计数。

库存股票

公司采用成本法核算库存股票，并将库存股票作为股东权益的组成部分。

最近采用的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2023-09，所得税（主题740）：改进所得税披露，使有效税率调节的类别标准化，要求分类所得税和额外的所得税相关披露。公司于截至2025年12月31日止年度采纳ASU2023-09，并前瞻性地将新披露规定应用于本年度。所得税信息披露详见附注17。

最近发布的会计公告尚未被采纳

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40），要求分类披露损益表费用。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。该公司正在评估这一声明将对其披露损益表费用产生的影响。

重新分类

某些前期金额已重新分类以符合当前的财务报表列报方式，对公司的综合财务状况或经营业绩没有影响。

3.收购、处置及其他重大租赁交易

芬塔租赁修订

2024年12月，公司及其若干附属公司、以及芬塔公司（“芬塔”）及其若干附属公司修订现行总租赁安排，据此，公司于修订时租赁 120 此前受制于2025年12月31日到期的社区。截至2026年1月1日，公司继续租赁 65 总租赁安排下的社区（“更新社区”），该安排已延长至2035年12月31日一 10年期剩余的扩展选项。剩余的租约 55 社区（“非更新社区”）在2025年期间终止，此类终止于2025年9月1日开始。截至2026年1月1日，公司持续管理八个 2025年12月31日前未过渡到其他运营商的非续期小区，管理费为 5 管理收入的百分比。

经修订的总租约安排规定更新社区的年度最低租金总额为$ 64.0 2026年1月1日开始的百万。自2027年1月1日起生效，其后每一租约年度的1月1日，每年最低租金将继续受制于等于 3 %.

此外，芬塔同意为受总租赁安排约束的社区的资本支出相关费用提供资金，总额不超过$ 35.0 2025年至2027日历年期间的百万美元，但就由芬塔出资的任何该等金额而言，总租赁安排下的年租金将按每次偿还的金额乘以（i）中的较大者而预期增加 8 %及（二）美国10年期国债利率加 3.5 %.不超过$ 15.0 百万可能在每个日历年资助。

2025年10月，公司与芬塔修订了现有的主租赁安排。根据该修正案，公司支付了$ 5.0 百万给芬塔于2025年连同终止不续租社区的租约。公司认$ 3.6 设施经营租赁终止损失中的百万美元，2025年净额 5.0 支付给芬塔的百万，部分被终止确认剩余的经营租赁义务和使用权资产在非续期社区的租约终止时所抵消。此外，芬塔同意提供最多额外美元的资金 2.5 根据与上述2024年12月修正案中的资金相同的条款，与2026至2027日历年期间更新社区的资本支出相关的成本百万。

International JV/Welltower Portfolio Acquisition

2024年9月，公司订立最终协议，收购 11 公司从Welltower Inc.（“Welltower”）及其合资伙伴的合资企业租赁的高级生活社区，购买价格为$ 300.0 百万。自2024年12月17日起，公司成功完成收购。作为这项交易的一部分，公司承担了$ 194.5 百万现有 4.92 %固定利率机构债，计划于2027年3月到期，购买价款的剩余部分以手头现金支付。此前，这些社区被关押在一个

三重净租赁，年化现金租金支付$ 22.3 万，初始到期日为2028年8月31日。租约 11 社区以前被归类为经营租赁，从购买协议日期到收购日期，前瞻性地被归类为融资租赁。

Diversified Healthcare Trust投资组合收购

2024年9月，公司订立最终协议，收购 25 该公司从Diversified Healthcare Trust租赁的老年生活社区，购买价格为$ 135.0 百万。自2025年2月27日起，公司成功完成收购。公司出资收购了 25 社区通过抵押贷款融资收益和手头现金。有关抵押融资的资料，请参阅附注7。截至2024年12月31日，这些社区以三重净租赁形式持有，年化现金租金支付为$ 10.2 万，初始到期日为2032年12月31日。租约 25 社区此前被归类为经营租赁，并在租赁安排修订后直至收购之日被前瞻性地归类为融资租赁。

Welltower投资组合收购

2024年9月，公司订立最终协议，收购五个该公司从Welltower租赁的高级生活社区，购买价格为$ 175.0 百万。自2025年2月27日起，公司成功完成收购。公司出资收购了五个社区通过抵押贷款融资收益和手头现金。有关抵押融资的资料，请参阅附注7。此前，这些社区以三重净租约形式举行，年化现金租金支付为$ 13.7 百万，初始到期日为2024年12月，已延长至收购日期。

最终协议包括根据具有基于资产公允价值的可变价格部分的购买选择权安排的规定最终确定购买价格。租赁安排三个由于公司没有根据带有购买选择权的售后回租安排转让对标的资产的控制权，这些社区中的一些被视为失败的售后回租交易。截至2025年12月31日止年度，公司确认$ 32.8 回购价格超过先前确认的融资义务金额的融资义务消灭损失百万三个社区。

欧米茄租赁修正案

2024年8月，公司与Omega Healthcare Investors, Inc.（“Omega”）修订了现有的主租赁，据此，公司继续租赁 24 来自欧米茄的社区。公司经修订的主租约初步年期将于2037年12月31日届满。作为修正案的一部分，欧米茄同意提供高达$ 80.0 百万用于资助与社区资本支出相关的成本，直至2037年12月31日。租赁项下的年租金将不会在偿还资本支出总额不超过$ 30.0 百万美元 80.0 百万资金池，可在2028年6月30日之前的特定批次中使用。关于剩余的$ 50.0 百万美元 80.0 百万池，租赁下的年租金将按每笔报销金额乘以预期增长 9.5 %.$ 50.0 百万可分若干批次使用，自2025年1月1日开始，但须遵守租约中规定的某些年度偿还上限。根据修订条款，租金将按现有租赁扶梯的条款每年递增，并根据租赁表现在2028年开始进行潜在的轻微或有租金调整。对租赁安排的修正使公司合并资产负债表上确认的经营租赁使用权资产和租赁债务各增加$ 253.4 百万。

出售对Health Care Services Venture的投资

2023年12月前，公司召开了一次 20 其前医疗保健服务部门的%股权与剩余的 80 HCA健康护理，Inc.（“HCA健康护理医疗”）关联公司持有的%股权。2023年期间，公司出资$ 7.5 万元给健康护理服务风险投资公司（“HCS风险投资公司”）。截至2023年12月31日止三个月，公司确认非现金减值费用$ 26.0 因公司决定在市值恢复前出售其股权而对HCS Venture投资的百万。2023年12月，公司完成出售其 20 HCS Venture的%股权以现金收益$ 27.4 百万。

Welltower租约修订

截至2023年6月30日止三个月期间，公司与

据此，公司继续租赁的Welltower 74 社区。就有关修订而言，公司延长到期一涉及的租赁 39 社区从2026年12月31日至2032年6月30日。因此，公司经修订的租赁安排规定，目前的租期为 69 的社区将于2032年6月30日到期。2025年，剩余五个社区按上述方式由公司购买。有关修订并无改变以往租期内所需租赁付款额或每年租赁扶梯的金额。此外，Welltower同意提供一个总额不超过$ 17.0 百万用于资助与某些资本支出项目相关的成本 69 社区的。在偿还此类支出后，租赁项下的年度最低租金将按偿还金额乘以当时的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）之和（受限于 3.0 %）和边际 4.0 %，且该金额将每年根据最低租金上涨条款进行升级 39 社区租赁。

经修订的租约 35 的此类社区在修订后被前瞻性地归类为经营租赁。对租赁安排的修正使公司合并资产负债表上确认的使用权资产和租赁义务各增加$ 122.3 百万。

修正案取代了要求公司维持至少$ 400.0 万的股东权益与合并有形资产净值契约要求公司保持至少$ 2.0 亿的有形资产净值，一般计算为股东权益加上累计折旧摊销减去无形资产并进一步调整某些其他项目。只要它保持租约中定义的有形资产净值至少$ 1.5 亿，该公司还可以通过向Welltower提供抵押品来纠正任何违约行为。

自持小区已完成处置

截至2025年12月31日止年度，公司完成出售 12 拥有的社区，现金收益为$ 26.1 百万，扣除交易成本，确认出售社区净收益$ 2.4 百万用于公司的辅助生活医疗和记忆护理板块。

截至2023年12月31日止年度，公司完成出售 two 拥有CCRC的现金收益为$ 25.6 百万，净额$ 29.6 百万抵押贷款债务偿还和交易成本，并确认出售社区净收益$ 36.3 百万用于公司的CCRCs部门。

4.公允价值计量

现金、现金等价物和受限制现金

现金、现金等价物和受限现金在随附的综合资产负债表中以管理层认为合理接近公允价值的金额反映，因为它们的期限较短，为90天或更短。

有价证券

截至2025年12月31日，公司未持有有价证券。截至2024年12月31日，有价证券$ 19.9 百万根据第三方定价服务提供的估值按公允价值列报，并归类于估值等级的第2级。

利率衍生品

公司的衍生资产包括利率上限和有效管理公司部分长期浮动利率债务高于一定利率的风险的互换工具。公司未将利率上限和掉期工具指定为套期保值工具，因此，这些工具的公允价值变动在变动期间确认为收益。利率衍生品头寸使用各自交易对手开发的模型进行估值，这些模型使用现成的可观察市场参数（例如远期收益率曲线）作为其基础，并被归类在估值层次的第2级。公司在评估衍生工具的公允价值时会考虑交易对手的信用风险。

下表汇总了截至2025年12月31日公司的SOFR利率上限工具。


（百万美元）
名义余额	$	916.3
加权平均固定上限利率	4.30		%


加权平均剩余期限	0.9 年
估计公允价值（计入其他资产，净额）	$	1.7

截至2024年12月31日，SOFRR利率上限工具的估计公允价值为$ 4.1 万计入其他资产，净额。

下表汇总了截至2025年12月31日公司SOFR利率互换工具的情况。


（百万美元）
名义余额	$	230.0
固定利率	4.06		%

剩余任期	0.8 年
估计公允价值（计入其他负债）	$	( 1.1 )

截至2024年12月31日，SOFR利率互换工具的估计公允价值为$ 0.1 百万计入其他负债，净额。

长期负债

公司主要使用贴现现金流分析估计其债务的公允价值，该分析基于公司当前期限相似的债务的借款利率和担保债务的抵押品。公司根据第三方定价服务提供的估值估计其可转换优先票据的公允价值。该公司有未偿还的长期债务，账面金额约为$ 4.3 十亿美元 4.1 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的十亿。长期债务的估计公允价值约为$ 4.4 十亿美元 3.8 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的十亿。公司长期债务披露的公允价值被归入估值层次的第2级。

2021年10月1日，公司发行$ 230.0 百万本金 2.00 %于2026年到期的可转换优先票据（“2026年票据”）。$的账面金额 23.3 未偿还2026年票据本金百万美元 23.2 百万美元 23.1 百万，扣除递延融资成本，分别截至2025年12月31日和2024年12月31日。2026年票据的估计公允价值约为$ 32.0 百万美元 22.0 截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别为百万（第2级）。有关2026年说明的更多信息，请参阅附注7。

2024年10月3日，公司发行$ 369.4 百万其本金总额 3.50 根据可转换票据发行和交换交易于2029年到期的%可转换优先票据（“2029票据”）。公司根据发行交易中新认购取得的现金收益估算发行债务的公允价值（第二级）。公司认$ 362.2 根据2029年票据的估计公允价值计算的截至交换和认购交易之日的长期债务百万。有关可转换票据发行和交换交易的更多信息，请参阅附注7。$的账面金额 369.4 未偿还2029年票据本金百万美元 358.3 百万美元 355.3 百万，扣除递延融资成本，分别截至2025年12月31日和2024年12月31日。2029年票据的估计公允价值约为$ 516.0 百万美元 331.0 截至2025年12月31日和2024年12月31日，分别为百万（第2级）。

作为收购的一部分 11 老年生活社区2024年12月17日，公司假设$ 194.5 百万现有 4.92 定于2027年3月到期的%固定利率机构债。公司根据公司当前期限相近的债务的借款利率和担保债务的抵押品（第2级），使用贴现现金流分析估计了所承担债务的公允价值。公司认$ 188.6 万元的长期债务，按其估计的公允价值计算，截至收购日。

资产减值费用

资产减值费用汇总如下。


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024		2023

物业、厂房及设备及租赁无形资产，净额	$	69.4	$	4.0	$	6.3
经营租赁使用权资产	1.9		4.6		8.3
对未合并企业的投资	—		—		26.0


资产减值	$	71.3	$	8.6	$	40.6

每当有事件或情况变化表明资产组的账面值可能无法收回时，就对长期资产进行减值审查。在为公司长期资产减值测试的目的估计资产组的可收回性时，公司利用内部开发的未来现金流量预测。对未来现金流量预测的任何估计必然涉及预测未知的未来情况和事件，并需要管理层做出重大判断和估计。在得出现金流量预测时，公司考虑了历史经营业绩、核定预算和经营计划、未来人口因素、预期收入和费用增长率、预计资产持有期、预计资本化率等因素。未来事件可能表明与管理层当前判断和估计的差异，进而可能导致未来减值。

物业、厂房及设备及租赁无形资产，净额

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司对物业、厂房和设备以及租赁无形资产进行了减值评估，并确定了资产账面值超过资产预期产生的估计未来未折现净现金流量的物业。公司将这些已识别物业的资产的估计公允价值与其账面值进行比较，并就账面值超过公允价值的部分计提减值费用。

该公司在其经营业绩中记录的不动产、厂房和设备以及租赁无形资产非现金减值费用为$ 69.4 百万，$ 4.0 百万，以及$ 6.3 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万。这些减值费用主要是由于资产的账面价值超过资产预计将产生的估计未来未贴现净现金流量的已识别物业，主要是由于预期某些表现不佳的社区将被或已经被处置，从而导致其预期持有期发生变化。由于这一意向变化，公司将资产的估计公允价值与这些已识别物业的账面价值进行了比较，并就账面价值超过估计公允价值的部分记录了减值费用。

2025年确认减值的社区的物业、厂房和设备的公允价值估计是根据第三方定价服务和/或与购买者的销售协议提供的估值确定的。

经营租赁使用权资产

在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司对经营租赁使用权资产进行了减值评估，并确定了资产账面值超过资产预期产生的估计未来未折现净现金流量的社区。公司将资产的估计公允价值与这些已识别社区的账面价值进行了比较，并就账面价值超过公允价值的部分记录了减值费用。合计，公司录得非现金减值费用$ 1.9 百万，$ 4.6 百万，以及$ 8.3 分别截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的百万元经营租赁使用权资产。这些减值费用主要是由于某些租赁社区在剩余租赁期内的入住率低于预期和未来现金流量估计减少，并反映了资产账面值超过其估计公允价值的金额。

经营租赁使用权资产的公允价值是根据预计的社区现金流和市场数据（包括管理费和市场支持的租赁覆盖率）使用贴现现金流法估计的，所有这些都被视为估值层次结构中的第3级输入值。从市场参与者的角度来看，以与加权平均资本成本一致的比率对估计的未来现金流量进行了折现。

对未合并风险投资的投资

公司在情况表明公司投资非暂时性减值的情况下，评估其对未并表风险投资的变现情况，采用权益法核算。截至2023年12月31日止年度，公司确认非现金减值费用$ 26.0 因公司决定在市值恢复前出售其股权而对HCS Venture投资的百万。公司确定$ 27.4 百万其投资的公允价值主要基于与购买者的销售协议。公允价值计量被归入估值层次的第2级。

5.收入

按缴费人来源分列的居民收费收入情况如下。


	截至12月31日止年度，
	2025		2024		2023
私人支付	93.9	%	93.8	%	93.7	%
政府偿还	4.8	%	4.8	%	4.8	%
其他第三方付款人计划	1.3	%	1.4	%	1.5	%

所代表的政府偿还款项 15.3 %, 15.5 %，和 16.9 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的CCRCs分部的居民费用收入的百分比。按可报告分部分类的收入见附注19。

公司创收合同中的付款条款和条件因合同类型和付款人来源而异，尽管条款通常包括在30天内付款。根据公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议，经常性和例行每月服务的居民费用收入通常按月提前计费。独立或某些医疗保健服务的居民费用收入一般按月计费拖欠。此外，公司的某些创收合同包括不可退还的费用，这些费用通常是根据公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议在居民入住时或提前计费和收取的。预收居民款项的收入金额确认为递延收入，直至履约义务得到履行。

该公司的递延收入总额（包括在可退还费用和递延收入以及合并资产负债表内的其他负债中）为$ 51.3 百万美元 53.8 百万，包括$ 29.1 百万美元 29.4 万元的居民月费预收账款，分别截至2025年12月31日和2024年12月31日。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司确认$ 53.8 百万，$ 48.3 百万，以及$ 50.2 万元，分别为截至2025年1月1日、2024年、2023年1月1日计入递延收入余额的收入。公司适用ASC 606-10-50-14中的实务变通办法，对原预计存续期为一年及以下的剩余履约义务不披露金额。

下表列示所示期间应收账款信用损失备抵变动情况。


	截至12月31日止年度，
（百万）	2025		2024		2023

期初余额	$	13.7	$	14.1	$	12.8
设施运营费用内的拨备	21.2		19.4		22.6
注销	( 21.7 )		( 21.3 )		( 22.5 )
恢复和其他	4.3		1.5		1.2
期末余额	$	17.5	$	13.7	$	14.1

6.物业、厂房及设备及租赁无形资产，净额

截至2025年12月31日和2024年12月31日，包括融资租赁资产在内的净不动产、厂房和设备以及租赁无形资产包括以下各项。


	截至12月31日，
（单位：千）	2025		2024
土地	$	544,824	$	532,719
建筑物和装修	5,799,937		5,667,855
家具和设备	1,259,410		1,182,026
居民就地租赁无形资产	260,389		281,041
在建工程	35,788		32,965
融资租赁和租赁物改良项下资产	586,496		1,245,791
物业、厂房及设备及租赁无形资产	8,486,844		8,942,397
累计折旧摊销	( 4,214,147 )		( 4,347,996 )
物业、厂房及设备及租赁无形资产，净额	$	4,272,697	$	4,594,401

具有确定使用寿命的长期资产在其估计可使用年限（或在某些情况下，在其估计可使用年限或租赁期限中较短者）内按直线法折旧或摊销，并在出现减值迹象时进行减值测试。有关物业、厂房及设备及租赁无形资产减值开支的资料，请参阅附注4。

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司确认物业、厂房和设备以及租赁无形资产的折旧和摊销费用为$ 355.5 百万，$ 357.8 百万，以及$ 342.7 分别为百万。

截至2025年12月31日，八个辅助生活医疗和记忆护理部分中的社区以及一 CCRCs部分的社区被归类为持有待售，导致$ 77.2 百万在综合资产负债表内确认为持有待售资产的物业、厂房及设备及租赁无形资产净额。社区销售的结束须满足各种结束条件，包括（如适用）收到监管批准。无法保证交易将会结束，或者，如果他们这样做了，则无法保证实际的结束将在何时发生。

7.债务

长期债务包括以下内容。


	12月31日，
（单位：千）	2025		2024
2027年至2047年到期的应付固定抵押贷款票据；加权平均利率为 4.88 %和 4.65 %，分别截至2025年12月31日及2024年12月31日止	$	2,897,275	$	2,599,028
2027年至2031年到期应付可变抵押贷款票据；加权平均利率为 6.18 %和 6.89 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的%	1,048,308		1,110,642
2026年10月到期的应付可转换票据；利率为 2.00 截至2025年12月31日和2024年12月31日的百分比	23,297		23,297
2029年10月到期的应付可转换票据；利率为 3.50 截至2025年12月31日和2024年12月31日的百分比	369,445		369,445
2025年11月到期的有形权益单位优先摊销票据；利率为 10.25 截至2024年12月31日%	—		9,449
递延融资成本，净额	( 45,828 )		( 49,074 )
长期负债合计	4,292,497		4,062,787
当前部分	77,492		40,779
长期债务总额，减去流动部分	$	4,215,005	$	4,022,008

截至2025年12月31日，公司合并财务报表内长期债务的当期部分包括$ 19.6 百万以持有待售资产作抵押的应付抵押票据。

截至2025年12月31日， 89.7 %，或$ 3.9 该公司总债务中有10亿美元是无追索权的财产级抵押融资。

截至2025年12月31日未偿还长期债务的年度总预定到期日（包括经常性本金支付）如下（单位：百万）。


截至12月31日的年度，	长期债务		加权率
2026	$	71.1	3.79	%
2027	668.4		4.85	%
2028(1)	929.2		5.66	%
2029	824.3		4.31	%
2030	829.2		4.33	%
此后	1,016.1		5.95	%
债务总额	4,338.3		5.06	%
减去代表递延融资成本的金额，净额	( 45.8 )
合计	$	4,292.5

(1)包括到期的$ 357.8 万元的抵押债务，公司有选择权将期限延长至 two 附加条款一年每一项都要满足一定的条件。

2023年，公司剩余的与伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）挂钩的可变利率抵押贷款应付票据安排在2023年7月LIBOR终止后被修改为参考SOFR而非LIBOR。该公司应用了ASC 848提供的可选权宜之计，参考利率改革，用于债务合同修改相关的终止参考利率，以缓解参考利率改革在会计核算方面的潜在负担。

2026年可转换优先票据

2021年10月1日，公司发行$ 230.0 百万本金 2.00 %于2026年到期的可转换优先票据。2026年票据是根据公司与Equiniti Trust Company，LLC（f/k/a American Stock Transfer & Trust Company，LLC）（“EQ”）作为受托人于2021年10月1日签署的契约发行的，并受其管辖。2026年票据是公司的优先无抵押债务，在对公司任何在受付权上明确从属于2026年票据的债务的受付权上具有优先地位，并在受付权上与公司任何未如此从属的债务具有同等地位。2026年票据实际上在受偿权上低于公司的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限；在结构上低于所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及公司当前或未来子公司的任何优先股。

2026年票据的利息为 2.00 年%，于每年4月15日及10月15日以现金方式每半年支付一次。2026年票据将于2026年10月15日到期，除非根据其条款提前转换、赎回或回购。2026年票据持有人可在紧接2026年7月15日之前的营业日营业结束前的任何时间选择转换其2026年票据的全部或任何部分，但仅在以下情况下：（1）在截至2021年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果公司普通股的最后报告销售价格至少为 20 一段时间内的交易日（不论是否连续） 30 截至（包括）上一个日历季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于 130 个适用交易日的转股价格的%；（二）在五个任何之后的营业日期间十个 2026年票据在计量期的每个交易日每1,000美元本金的交易价格低于 98 每个该等交易日公司普通股最后报告的销售价格与2026年票据的兑换率乘积的百分比；（3）如公司要求赎回任何或全部2026年票据，则在紧接赎回日期前的第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间，但仅限于要求赎回（或被视为要求赎回）的2026年票据；或（4）在发生特定公司事件时。在2026年7月15日或之后，持有人可在紧接到期日前的第二个预定交易日营业时间结束前的任何时间转换其全部或任何部分2026年票据，而不论上述条件如何。转换时，公司将满足其

转换义务通过支付或交付（视情况而定）现金、公司普通股股份或现金与公司普通股股份的组合，由公司选择。

2026年票据的兑换率最初为每1000美元本金的2026年票据123.4568股公司普通股（相当于大约$ 8.10 每股普通股）。转换率将在某些事件中进行调整，但不会因任何应计和未付利息而调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后或在发出赎回通知之后，公司将提高持有人就此类公司事件选择转换其2026年票据或在某些情况下选择转换在相关赎回期内被赎回（或被视为赎回）的任何2026年票据的兑换率。

本公司可选择在2024年10月21日或之后及之前以现金赎回全部或（受若干限制）2026年票据的任何部分 51 紧接到期日之前的ST预定交易日，如果公司普通股的最后一次报告销售价格已至少 130 至少在当时有效的转换价格的% 20 期间的交易日（不论是否连续） 30 连续交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）截至（包括）公司提供赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格等于 100 将予赎回的2026年票据本金的百分比，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。没有为2026年票据提供偿债基金。

公司已将2026年票据全部确认为合并资产负债表上的负债，发行可转换债务工具所得款项的任何部分均未作为嵌入转换特征在股东权益中单独入账。2026年票据最初确认为$ 223.3 百万，这反映了$ 230.0 百万本金减去$ 5.7 百万初始购买者折扣和$ 1.0 万的发债成本。继公司于2024年10月3日进行可转换票据交换交易后，$ 23.3 2026年票据的本金总额为百万美元，在条款不变的情况下仍未偿还。

有上限的看涨交易

就发售2026年票据而言，公司与Bank of America，N.A.、Royal Bank of Canada、富国银行银行、National Association或其各自的关联公司（“上限认购交易对手”）各自订立私下协商的上限认购交易（“上限认购交易”）。根据惯例反稀释调整，有上限的认购交易最初涵盖最初作为2026年票据基础、最初行使价为$ 8.10 每股普通股。上限认购交易的上限价格最初约为$ 9.90 每股公司普通股，溢价为 65 高于上次报告售价$ % 6.00 于2021年9月28日每股公司普通股，并须根据上限认购交易的条款作出若干调整。上限认购交易通常预计将减少或抵消2026年票据转换时对公司普通股持有人的潜在稀释和/或抵消公司在转换时可能需要支付的超过任何已转换2026年票据本金的潜在现金付款，此类减少和/或抵消受基于上限价格的上限限制。

上限认购交易是公司与上限认购交易对手订立的单独交易，不属于2026年票据条款的一部分。上限看涨交易的成本为$ 15.9 百万，已于2021年10月1日从2026年票据的收益中支付。公司将上限认购交易与2026年票据分开核算，确认$ 15.9 百万成本，作为截至2021年12月31日止年度额外实收资本的减少，因为有上限的看涨交易与公司普通股挂钩。

在公司于2024年10月3日进行可转换票据交换交易后，上限认购交易在条款不变的情况下仍未完成，并继续涵盖最初作为$ 230.0 2026年票据的初始本金金额为百万。

2029年可转换优先票据

于2024年9月30日，公司与2026年票据的若干持有人订立私下磋商交换及认购协议（“交换及认购协议”）。于2024年10月3日，根据交换及认购协议，公司发行$ 369.4 2029年票据本金总额百万。收盘时，$ 219.4 发行2029年票据本金百万美元，以换取$ 206.7 2026年票据本金百万美元 150.0 2029年票据本金额为百万元，以现金方式发行。作为此类交易的一部分，$ 29.7 发行2029年票据本金百万美元，以换取$ 28.0 与一名实益拥有超过 10 占公司普通股股比%

截至该日期和收盘时的股票。2029年票据根据公司与作为受托人的EQ于2024年10月3日签署的契约（“2029年票据契约”）发行，并受其管辖。收盘后，$ 23.3 2026年票据的本金总额为百万美元，在条款不变的情况下仍未偿还。

2029年票据是公司的优先无抵押债务，将在受偿权上优先于其在受偿权上明确从属于2029年票据的任何债务，并在受偿权上与未如此从属的任何债务同等。2029年票据实际上在受偿权上低于公司的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并且在结构上低于所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）以及公司当前或未来子公司的任何优先股。根据2029年票据契约的条款，除某些例外情况外，公司不得产生本金总额超过$ 500.0 百万。

2029年票据的利率为 3.50 年%，自2025年4月15日起，于每年4月15日及10月15日每半年支付一次欠款。2029年票据将于2029年10月15日到期，除非根据其条款提前转换或回购。2029年票据持有人可在紧接2029年7月15日之前的营业日营业时间结束前的任何时间选择转换其全部或任何部分2029年票据，但仅限于以下情况：（1）在截至2024年12月31日的日历季度之后开始的任何日历季度（且仅在该日历季度），如果公司普通股的最后报告销售价格至少 20 一段时间内的交易日（不论是否连续） 30 截至（包括）上一个日历季度最后一个交易日的连续交易日大于或等于 130 个适用交易日的转股价格的%；（二）在五个任何之后的营业日期间十个 2029年票据在计量期的每个交易日每1,000美元本金的交易价格低于 98 公司普通股最后报告的销售价格与2029年票据在每个该等交易日的兑换率的乘积的百分比；或（3）在特定公司事件发生时。在2029年7月15日或之后，持有人可在紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束前的任何时间转换其全部或任何部分2029年票据，而不论上述条件如何。转换后，公司将视情况支付或交付现金、其普通股股份或现金与其普通股股份的组合，由其选择。根据2029年票据契约，公司将没有义务在2029年票据的任何转换时向任何持有人交付任何普通股股份，据此该持有人将实益拥有超过 19.9 紧接此类转换后已发行和流通的公司普通股股份总数的百分比。

2029年票据的兑换率最初为每1000美元本金2029年票据111.11 11股普通股（相当于初始兑换价约为$ 9.00 每股普通股）。转换率将在某些事件中进行调整，但不会因任何应计和未付利息而调整。此外，在到期日之前发生的某些公司事件之后，公司将提高与此类公司事件相关的选择转换其2029年票据的持有人的兑换率。

公司无权在到期日前自行选择赎回2029年票据。未为2029年票据提供偿债基金。

扣除费用、折扣和开支后，该公司从交易所和发行交易中获得的净现金收益为$ 135.0 百万。

2029年票据最初按$ 362.2 百万估计公允价值，其中反映$ 369.4 百万本金减去$ 7.2 交易所及认购交易出现百万折让。该公司确认了一个$ 15.5 已完成的交换和发行交易截至2024年12月31日止年度的债务清偿损失百万。

信贷便利

2023年12月，公司修订了与Capital One，National Association，作为行政代理人和贷款人的循环信贷协议，以及不时签订的其他贷款人。修订后的协议提供了最多$ 100.0 万元，可提取现金或信用证。信贷便利将于2027年1月到期，公司可选择将该便利延长至 two 附加条款约一年每一项都要满足一定的条件。根据该融资提取的金额将在SOFR加上适用的保证金，范围从 2.5 %至 3.0 %基于提取的总承诺的百分比。此外，每季度的承诺费为 0.35 年度%适用于截至2025年12月31日该设施的未使用部分。循环信贷融资目前由公司某些社区的第一优先抵押和负质押担保。该融资机制下的可用容量将根据与获得信贷融资的社区的评估价值和业绩以及信贷融资的可变利率相关的某些计算而不时变化。

截至2025年12月31日，$ 1.4 百万信用证和无现金借款在公司$ 100.0 百万担保信贷额度。该公司还拥有单独的信用证设施，提供高达$ 68.0 截至2025年12月31日的百万份信用证，其中$ 59.2 截至该日已发放百万。

2025年抵押贷款融资

2025年2月，该公司共获得$ 130.1 百万以无追索权第一优先抵押作抵押的债务五个社区。债务按固定利率计息 6.47 %，是利息只对第一五年，2035年3月到期。

2025年2月，公司获得$ 161.0 百万以第一优先抵押作抵押的债务 36 社区。贷款按浮动利率计息SOFR加上保证金 300 基点，且仅为第一年的利息。债务有一个初始三年任期和 two 一年延期期权，可根据某些绩效标准行使，最终到期日，包括延期期权，为2030年2月。收盘时，公司偿还了$ 50.0 百万未偿抵押贷款债务 11 社区，于2024年2月获得，最后到期日为2029年2月。

2025年12月，公司获得$ 245.8 百万以第一抵押贷款作抵押的债务 17 社区。大约 90 本金的百分比，或$ 221.2 万元，其中贷款按固定利率计息为 5.69 %，是只付利息的首五年，2036年1月到期。剩余的$ 24.6 贷款中的百万以等于一个月的浮动利率计息SOFR加 2.11 %，是只付利息的首三年，2031年1月到期。除了允许公司将全部或部分浮动利率票据转换为固定利率票据并随后延长到期日的条款外，信贷便利结构为资产置换、借款和部分解除提供了未来的选择权。

2025年12月，该公司共获得$ 146.1 百万以第一抵押贷款作抵押的债务九社区。无追索权贷款按固定利率计息 5.48 %，均为第一只利息两年，2033年1月到期。

在上述2025年12月的两笔融资结束时，公司使用贷款收益和手头现金偿还了$ 398.9 原定于2026年和2027年到期的现有抵押贷款债务的百万。

2025年12月，该公司还完成了一笔无追索权融资，金额为$ 205.0 百万以第一抵押作抵押 16 社区。贷款按等于一个月SOFR加的浮动利率计息 2.30 %，且对第一个只付利息三年 .这笔贷款计划于2028年12月到期，已 two 一年在满足某些条件的情况下，公司可获得的延期选择。这笔融资还包含一个选项，公司可以获得最多$ 20.0 在满足贷款协议的某些要求后，未来额外的贷款收益百万。就本次交易而言，公司再融资$ 146.8 百万抵押贷款债务计划于2026年到期。

2024年抵押贷款融资

2024年9月，公司获得$ 182.5 百万以第一优先抵押作抵押的债务 16 社区。贷款按固定利率计息 5.67 %并且是利息只为第一两年 .债务将于2029年10月到期。收盘时，公司偿还了$ 197.1 百万的未偿抵押贷款债务，计划于2025年9月到期，使用美元的收益 182.5 百万债务和手头现金。

2024年12月，作为收购的一部分 11 公司承担的老年生活社区$ 194.5 百万现有 4.92 %定于2027年3月到期的固定利率机构债。

2024年12月，公司获得$ 344.2 百万以无追索权首次抵押作抵押的债务 47 社区，这些社区也继续获得$ 433.9 2027年和2031年到期的额外未偿抵押贷款百万。$ 344.2 百万贷款按固定利率计息 6.14 %，是利息只对第一两年，2032年1月到期。收盘时，公司偿还了$ 312.5 抵押贷款安排下的百万债务，计划于2027年到期，使用美元的收益 344.2 百万贷款。

财务契约

公司的某些债务文件包含限制和财务契约，例如要求公司保持规定的最低流动性和净值水平以及偿债比率，并要求公司不得超过规定的杠杆比率，在每种情况下均以综合、全投资组合、多社区、单一社区和/或实体为基础。此外，公司的债务文件一般包含非财务契约，例如那些要求公司遵守医疗保险或医疗补助提供者要求并维持保险范围的契约。

公司未能遵守适用的契诺，但须遵守某些情况下的补救条款，可能构成适用债务文件项下的违约事件。公司的许多债务文件都包含交叉违约条款，因此其中一项工具的违约可能会导致其他债务和租赁文件（包括与其他贷方和出租人的文件）的违约。此外，公司的抵押债务由其社区提供担保，在某些情况下，由公司和/或其一家或多家子公司提供担保。

截至2025年12月31日，公司遵守其债务协议的财务契约。

8.租约

截至2025年12月31日，公司经营 178 长期租约下的社区（ 169 经营租赁和 9 融资租赁）。公司的大部分租赁安排构成为主租赁。在主租约下，许多社区通过不可分割的租约出租。在某些情况下，公司为其附属承租人在主租约项下的履约和租赁付款义务提供担保。与主租赁组合中的单个物业或数量有限的物业相关的违约事件可能会导致整个主租赁组合的违约。

与公司几乎所有租赁小区有关的租赁为固定费率租赁，每年有固定的自动扶梯。该公司负责所有运营成本，包括维修和保养、物业税和保险。截至2025年12月31日，公司经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期限为 9.9 和 6.3 年，分别。租约一般提供续租或延期选择权，或在某些情况下提供购买选择权。截至2025年12月31日，出于会计目的，公司的社区租赁的续期或延期选择权期限均未计入租赁期限。

社区租约包含其他惯常条款，可能包括转让和变更控制权限制、维护和资本支出义务、终止条款和财务契约，例如要求公司维持规定的最低流动性和净值水平以及租赁覆盖率的条款，在每种情况下均以综合、全投资组合、多社区、单一社区和/或实体为基础。此外，公司的租赁文件一般包含非财务契约，例如那些要求公司遵守医疗保险或医疗补助提供者要求并维持保险范围的契约。

公司未能遵守适用契诺可能构成适用租赁文件项下的违约事件。公司的许多租赁文件包含交叉违约条款，因此其中一项工具的违约可能导致其他租赁和债务文件（包括与其他出租人和贷方的文件）的违约。某些租约包含补救条款，通常允许公司在未满足要求的契约的情况下支付额外的租赁保证金。此外，公司的租约由其社区担保，在某些情况下，由公司和/或其一家或多家子公司担保。

截至2025年12月31日，公司遵守其长期租赁协议的财务契约。

经营和融资租赁费用（包括合并经营报表的相应列报）和租赁现金流出净额汇总如下。


	截至12月31日止年度，
经营租赁（单位：千）	2025		2024		2023
设施运营费用	$	7,968	$	8,122	$	7,105
设施租赁费用	200,263		200,587		202,410
经营租赁费用	208,231		208,709		209,515
经营租赁费用调整(1)	14,349		48,793		45,739
出租人资本支出偿还的经营租赁资产和负债变动	( 32,187 )		( 16,362 )		( 9,844 )
经营租赁产生的经营净现金流出	$	190,393	$	241,140	$	245,410

（1）表示现金经营租赁付款金额与经营租赁费用金额的差额。


	截至12月31日止年度，
融资租赁（单位：千）	2025		2024		2023
折旧及摊销	$	4,652	$	15,275	$	16,444
利息支出：融资租赁义务	10,797		27,761		21,950
融资租赁费用	$	15,449	$	43,036	$	38,394

融资租赁经营现金流出	$	10,797	$	27,761	$	21,950
融资租赁产生的融资现金流出	1,195		1,084		8,473
用于出租人资本支出偿还的融资租赁资产和负债变动	( 388 )		( 598 )		( 475 )
融资租赁现金流出净额合计	$	11,604	$	28,247	$	29,948

截至2025年12月31日，公司经营租赁加权平均折现率为 8.7 %.

截至2025年12月31日在合并资产负债表中确认的未来最低租赁付款总额，包括社区、办公室和设备租赁，如下（单位：百万）。


截至12月31日的年度，	经营租赁		融资租赁
2026	$	184.5	$	7.1
2027	187.3		6.5
2028	184.5		6.3
2029	187.0		6.3
2030	179.6		6.3
此后	919.9		9.3
租赁付款总额	1,842.8		41.8


估算利息和可变租赁付款	( 644.7 )		( 36.9 )
未来出售物业的非现金收益	—		20.7
租赁债务总额	$	1,198.1	$	25.6

9.有形权益单位

2022年期间，公司发 2,875,000 其 7.00 %有形权益单位（“单位”），公开发行价格为$ 50.00 每单位提供的总额为$ 143.8 百万。每个单位由一份预付股票购买合同和一份初始本金金额为$ 8.8996 .截至2024年12月31日止年度， 583,662 的单位经持有人选举分离为两个组成部分，预付股票购买合同和优先摊销票据，公司交付 7,549,141 此类预付股票购买合同结算时的公司普通股股份。2025年3月，公司选择行使结清剩余未 2,291,338 预付股票购买合同，根据购买合同协议中的提前结算权，与公司交付 29,636,386 结算时的公司普通股股份。于2025年11月，公司偿还了单位的优先摊销票据部分的剩余未偿还余额。截至2025年12月31日，公司没有未完成的预付股票购买合同。

10.应计费用

公司合并资产负债表流动负债中反映的应计费用包括以下内容。


	截至12月31日，
（单位：千）	2025		2024
职工薪酬	$	121,080	$	107,710
保险负债	72,848		72,501
房地产税	25,005		27,300

利息	18,158		18,175
公用事业	7,716		8,709
应付所得税	1,917		2,385

其他	26,670		27,604
合计	$	273,394	$	264,384

11.承诺与或有事项

诉讼

该公司一直和目前都涉及与其业务开展相关的诉讼和索赔，它认为这些诉讼和索赔通常与老年生活和医疗保健行业的其他公司具有可比性。此外，公司一直且目前都涉及有关公司社区人员配备以及遵守消费者保护法和《美国残疾人法案》（以及类似的州法律）的推定集体诉讼。某些索赔和诉讼声称损失金额很大，寻求禁令救济，并可能需要（并且已经要求）大量费用来进行辩护和解决。公司为这场诉讼承担了$ 7.0 截至2024年12月31日止年度的百万美元，代表其对公司解决此类诉讼的最终成本的估计，扣除估计的可能保险赔偿。未决集体诉讼的最终结果取决于许多难以预测的因素。因此，公司与这些事项相关的最终成本可能与公司当前的估计和应计金额存在重大差异。公司继续对未决的推定集体诉讼案件进行有力抗辩。

公司根据其业务的性质和风险、历史经验、可用性和行业标准，维持一般责任、专业责任、超额责任以及公司认为适当的金额和承保范围和免赔额的其他保单。该公司目前的保单规定了每项索赔的免赔额，并包含保险范围内的各种除外责任。该公司使用其全资拥有的专属保险公司为其一般和专业责任保险计划下的风险自留的某些部分提供保险。因此，公司实际上是为低于免赔额的索赔、超过公司全资专属保险公司资金水平的索赔以及此类保单未涵盖的索赔或索赔部分和/或超过保单限额的索赔自保。

老年生活和医疗保健行业不断受到政府监管机构的审查，这可能导致审查、审计、调查、执法行动或与监管合规事项相关的诉讼。此外，该公司还接受各种政府审查、审计和调查，以验证是否符合医疗保险和医疗补助计划以及其他适用的法律法规。医疗保险和医疗补助服务中心已参与

第三方公司审查索赔数据以评估账单的适当性。除了确定多付的款项外，审计承包商还可以将涉嫌违规的行为提交给政府当局。此外，各州总检察长大力执行消费者保护法，因为这些法律与老年生活行业有关。政府审查的不利结果可能会导致引用、制裁、其他刑事或民事罚款和处罚、退还多付款项、暂停付款、终止参与医疗保险和医疗补助计划，并损害公司的商业信誉。公司对任何此类审计、审查和调查作出回应和辩护的成本可能很高。

其他

公司与公司的某些高级职员签订了雇佣或信函协议，并采用了公司某些高级职员有资格参加的政策，这些政策授予这些员工在规定的时间内，如这些协议和政策中所述，在某些高级职员的雇佣终止的情况下，有权获得部分或多倍的基本工资、按比例的奖金、奖金和/或某些福利的延续。

12.自保

公司以适用保单中定义的规定金额从商业承运人处获得各种保险范围，包括一般和专业责任以及工人赔偿计划。该公司目前的一般和专业责任政策规定了每项索赔的免赔额，并包含保险范围内的各种除外责任。该公司使用其全资拥有的专属保险公司为其一般和专业责任保险计划下的风险自留的某些部分提供保险。因此，公司实际上是为低于免赔额的索赔、超过公司全资专属保险公司资金水平的索赔以及此类保单未涵盖的索赔或索赔部分和/或超过保单限额的索赔自保。与自保金额相关的损失是根据公司对已知索赔和已发生但尚未报告的预计索赔的预期损失的估计计提的。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司应计负债$ 129.2 百万美元 140.0 百万，分别在公司的保险计划下，其中$ 56.3 百万美元 67.5 百万分别于2025年12月31日及2024年12月31日分类为其他负债。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司应计$ 13.5 百万美元 13.8 百万，分别为根据这些保险计划应收保险公司的估计金额。

该公司已在其主要工人赔偿计划下以受限制的现金存款和其他存款$ 3.5 百万美元 5.7 万美元和信用证$ 50.2 百万美元 57.1 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的百万。此外，该公司的全资专属保险公司曾限制现金和其他存款$ 8.2 百万美元 13.4 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的百万。

13.股票补偿

下表列示了公司限制性股票单位及股票奖励的相关信息。


（单位：千，加权平均金额除外）	限制性股票单位数量及股票奖励	加权平均授予日公允价值
2023年1月1日未结清	5,373	$	6.00
已获批	3,992	2.98
既得	( 2,001 )	5.87
取消/没收	( 961 )	5.90
2023年12月31日未偿还	6,403	4.17
已获批	2,290	6.36
既得	( 1,892 )	4.88
取消/没收	( 443 )	3.93
2024年12月31日未结清	6,358	4.76
已获批	3,390	5.86
既得	( 3,478 )	4.96
取消/没收	( 2,045 )	4.91
2025年12月31日未偿还	4,225	5.41

截至2025年12月31日，有$ 11.9 百万与未确认的、未归属的基于股份的补偿相关的未确认补偿成本总额。该成本预计将在加权平均期间内确认 2.1 年，并以授予日公允价值为基础。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司流通股包括 28,929 和 27,972 分别为未归属的限制性股票。

2025年期间，公司2024年综合激励计划授予限制性股票单位及股票奖励情况如下。


（单位：千，加权平均金额除外）	限制性股票及股票奖励授予	加权平均授予日公允价值		总授予日公允价值
截至2025年3月31日止三个月	2,806	$	5.12	$	14,366
截至2025年6月30日止三个月	175	$	6.29	$	1,100
截至2025年9月30日止三个月	13	$	7.75	$	100
截至2025年12月31日止三个月	396	$	10.86	$	4,304

14.每股收益

对公司具有潜在稀释性的普通股等价物包括可转换优先票据、未归属的限制性股票和限制性股票单位。在2025年12月31日之前，对公司而言具有潜在稀释性的普通股等价物还包括认股权证和预付股票购买合同。

截至2025年12月31日，2026年票据结算时可发行的最高股数为 3.9 百万（生效后 1.0 因发生某些公司或其他事件而在转换时可发行的百万股额外股份）。截至2025年12月31日，2029年票据结算时可发行的最高股数为 55.0 百万（生效后 13.9 因发生某些公司或其他事件而在转换时可发行的百万股额外股份）。有关2026年票据和2029年票据的更多信息，请参阅附注7。

于2020年7月26日，公司向芬塔发行认股权证（“认股权证”）以购买 16.3 百万股公司普通股，$ 0.01 每股面值，每股价格为$ 3.00 .截至2024年12月31日止年度，公司发行 2.9 百万股普通股，因芬塔部分行使认股权证 5.2 万股，扣除为满足合计行权价而预扣的股份。截至2025年12月31日止年度，公司发行 5.7 百万股普通股，因芬塔部分行使认股权证，剩余 11.1 万股，扣除为满足合计行权价格而预扣的股份。截至2025年12月31日，公司已无未偿认股权证。

截至2025年12月31日，公司已无未完成的预付股票购买合同。有关单位的预付股票购买合同部分的更多信息，请参阅附注9。

基本每股收益（“EPS”）的计算方法是，在考虑到在结算单位的预付股票购买合同部分时可发行的期间加权平均最低股数后，将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。


	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2025	2024	2023


加权平均已发行普通股	227,869	195,612	188,023
根据购买合同可发行的加权平均最低股份	7,308	31,913	37,186
加权平均流通股-基本	235,177	227,525	225,209

稀释后的每股收益包括基本每股收益的组成部分，也产生了稀释性的普通股等价物。稀释每股收益反映了如果可转换为普通股的证券或其他工具被行使或可能导致发行普通股可能发生的潜在稀释。为计算稀释后的每股收益，加权平均已发行股份不包括在库存股法或if转换法下具有反稀释性的潜在稀释性证券，基于业绩的股权奖励是根据截至报告期末适用的业绩指标的实现情况包括在内。公司有以下潜在流通在外的普通股，由于净亏损，这些股票被排除在计算所有期间归属于普通股股东的稀释后每股净收益（亏损）之外。


	截至12月31日，
（百万）	2025	2024	2023


2026年初始兑换率票据	2.9	2.9	28.4
2026年票据在某些事件时可发行的增量股份	1.0	1.0	9.9
2029年初始兑换率票据	41.1	41.1	—
2029年票据在某些事件时可发行的增量股份	13.9	13.9	—
认股权证	—	11.1	16.3
限制性股票和限制性股票单位	4.2	6.4	6.4
根据购买合同可发行的增量股份	—	5.2	6.5
合计	63.1	81.6	67.5

15.股份回购计划

2016年，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司购买最多$ 100.0 万公司普通股的总和。股份回购计划拟根据适用的内幕交易和其他证券法律法规，通过不时使用多种方式进行的购买来实施，其中可能包括公开市场购买、私下协商交易或大宗交易，或通过这些方式的任意组合。

任何购买的规模、范围和时间将基于业务、市场和其他条件和因素，包括价格、监管和合同要求或同意，以及资金可用性。回购计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，公司可随时酌情决定暂停、修改或终止该计划，恕不另行通知。根据该计划回购的股票将作为库存股持有。公司于2020年3月暂停股份回购计划下的买入。

截至2025年12月31日、2024年12月31日及2023年12月31日止年度无根据股份回购计划进行回购。截至2025年12月31日，约$ 44.0 根据股票回购计划，仍有100万股可供使用。

16.退休计划

公司为符合最低雇用标准的所有员工维持401（k）退休储蓄计划。此类计划规定，参与者可以根据某些《国内税收法》最高金额推迟符合条件的补偿。公司作出的匹配供款金额等于 25.0 雇员对该计划供款的百分比，供款最高不超过 4.0 合格补偿的百分比。额外的匹配贡献 12.5 %，在符合资格的补偿的相同限制下，可由公司根据公司的表现酌情作出。截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度，公司此类计划的费用为$ 5.2 百万，$ 4.4 百万，以及$ 4.8 分别为百万。

17.所得税

所得税的福利（备抵）由以下部分组成：


	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2025		2024		2023
当前税收优惠（拨备）：
美国联邦	$	80	$	122	$	( 183 )
美国各州和地方	( 1,417 )		( 1,151 )		( 1,011 )
当期税收优惠总额（拨备）	( 1,337 )		( 1,029 )		( 1,194 )
递延税收优惠（拨备）：
美国联邦	2,511		( 3,617 )		( 7,590 )
美国各州和地方(1)	777		—		—
递延税收优惠总额（拨备）	3,288		( 3,617 )		( 7,590 )



所得税优惠总额（拨备）	$	1,951	$	( 4,646 )	$	( 8,784 )

（1）在采用ASU2023-09预期截至2025年12月31日止年度之前，美国各州和地方递延税收优惠（拨备）在美国联邦金额内列报。

所得税的福利（准备金）与按美国联邦法定税率21%计算的金额的对账如下。


	截至2025年12月31日止年度

（单位：千）	金额		税前亏损百分比
美国联邦法定税率	$	55,575	21.0	%
美国州税和地方税，扣除美国联邦所得税(1)	( 640 )		( 0.2 )	%

税收抵免	( 485 )		( 0.2 )	%
美国联邦所得税估值免税额变动	( 48,690 )		( 18.4 )	%
不可课税或不可扣除项目：

军官补偿	( 3,342 )		( 1.3 )	%
其他	171		0.1	%
未确认税收优惠的变化	67		—	%



其他调整	( 705 )		( 0.3 )	%
有效所得税率	$	1,951	0.7	%

（1）德克萨斯州的州税占这一类别的大部分。


	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2024		2023
美国法定税率的税收优惠（规定）	$	41,431	$	37,848
美国州税和地方税，扣除美国联邦所得税	5,125		5,766
估价津贴	( 47,345 )		( 49,109 )
可转债回购溢价	( 2,745 )		—
股票补偿	( 83 )		( 1,312 )
其他	( 1,029 )		( 1,977 )
合计	$	( 4,646 )	$	( 8,784 )

已支付的所得税（扣除已收到的退款）包括以下内容：


（单位：千）	截至2025年12月31日止年度

德州	$	997
俄勒冈州	395
所有其他州	45
已付所得税总额（扣除退款）	$	1,437

公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下。


	截至12月31日，
（单位：千）	2025		2024
递延所得税资产：
经营亏损结转	$	489,929	$	426,454
经营租赁义务	300,713		322,612
税收抵免	49,883		50,367
应计费用	44,337		47,467
融资租赁义务	—		29,524
无形资产	5,537		17,103
对未合并企业的投资	2,943		3,322
资本损失结转	167		—
其他	—		97
递延所得税资产总额	893,509		896,946
估价津贴	( 578,225 )		( 521,497 )
递延所得税资产净额	315,284		375,449
递延所得税负债：
经营租赁使用权资产	( 259,117 )		( 284,594 )
物业、厂房及设备	( 48,955 )		( 100,459 )

融资租赁义务	( 9,401 )		—
其他	( 4,127 )		—
递延所得税负债总额	( 321,600 )		( 385,053 )
递延所得税资产（负债）净额	$	( 6,316 )	$	( 9,604 )

递延税项评估备抵的期初和期末金额对账如下：



年终	期初余额		计入递延所得税（福利）拨备			期末余额






2023年12月31日	$	425,043	$	49,109	(1)	$	474,152
2024年12月31日	$	474,152	$	47,345	(1)	$	521,497
2025年12月31日	$	521,497	$	56,728	(1)	$	578,225

（1）增加美国联邦和州净经营亏损和信贷的估值备抵。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司在2017年及之前产生的联邦净营业亏损结转约为$ 790.8 百万，可用于抵消2026年至2037年的未来应税收入。此外，截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司在2017年之后产生的联邦净营业亏损结转为$ 1.2 十亿美元 0.9 亿元，分别为无限期使用期限，但使用额度限制为任何一年应纳税所得额的80%。该公司的联邦和州资本损失结转为$ 0.7 截至2025年12月31日，百万。公司在考虑了公司对截至2025年12月31日和2024年12月31日的现有时间差异的估计未来转回后，确定需要估值备抵。由于存在历史累计经营亏损，公司在确定时不考虑对未来应纳税所得额的估计。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司估值备抵为$ 578.2 百万美元 521.5 分别为百万。

该公司已记录的估值备抵为$ 528.2 百万美元 471.1 截至2025年12月31日和2024年12月31日的联邦和州净运营亏损分别为百万。该公司已记录了对其联邦和州资本损失结转的估值备抵$ 0.1 截至2025年12月31日，百万。该公司还记录了对联邦和州信贷的估值津贴$ 49.9 百万美元 50.4 分别截至2025年12月31日和2024年12月31日的百万。

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司的毛税影响未确认的税收优惠为$ 18.0 百万美元 18.1 万元，若确认，将导致在综合经营报表中记录的所得税优惠，并将影响年度实际税率。与这些税务状况相关的利息和罚款在公司的综合财务报表中被归类为税务费用。保留的利息和罚款总额为$ 0.2 截至2025年12月31日和2024年12月31日，均为百万。截至2025年12月31日，公司2021年至2024年的纳税申报表有待税务机关日后审核。此外，前几年的净经营亏损将在审查中进行调整。

未确认的税收优惠的对账如下。


	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2025		2024
期初余额	$	18,101	$	18,205


与前几年相关的税务职位减少	( 69 )		( 104 )
期末余额	$	18,032	$	18,101

18.补充披露现金流信息


（单位：千）	截至12月31日止年度，
补充披露现金流信息：	2025		2024		2023
已付利息	$	238,371	$	243,071	$	231,786
已付所得税，扣除（退款）	$	1,437	$	1,051	$	( 1,429 )

资本支出，扣除相关应付款项：
资本支出-非开发，净额	$	170,700	$	186,755	$	216,511
资本支出-发展，净额	13		637		1,762
资本支出-非开发-可向出租人偿还	32,575		16,958		10,319
贸易应付账款	( 1,763 )		( 3,100 )		4,613
支付的现金净额	$	201,525	$	201,250	$	233,205



收购资产，扣除收购现金后：
预付费用和其他资产，净额	$	—	$	—	$	23
物业、厂房及设备及租赁无形资产，净额	$	1,028	$	277,997	$	6,872
对未合并企业的投资	—		—		( 3,395 )
经营租赁使用权资产	—		( 51,968 )		—
长期负债	—		( 188,634 )		—

经营租赁义务	—		71,016		—
融资租赁义务	277,208		—		—
债务修改和清偿损失，净额	32,792		—		—
其他负债	—		—		( 384 )
其他营业外亏损（收入）	—		—		( 2,542 )
支付的现金净额	$	311,028	$	108,411	$	574
出售资产所得款项净额：
预付费用和其他资产，净额	$	( 195 )	$	( 362 )	$	( 1,889 )

物业、厂房及设备及租赁无形资产，净额	( 23,584 )		( 6,291 )		( 36,545 )
对未合并企业的投资	—		—		( 27,392 )


可退还费用和递延收入	—		—		9,347
其他负债	—		559		10,690
出售资产的非经营亏损（收益）净额	—		( 923 )		( 1,441 )
出售社区的损失（收益），净额	( 2,368 )		—		( 36,296 )
收到的现金净额	$	( 26,147 )	$	( 7,017 )	$	( 83,526 )


非现金经营、投融资活动补充明细表：








































非现金租赁交易，净额：

物业、厂房及设备及租赁无形资产，净额	$	—	$	146,571	$	( 51,518 )

经营租赁使用权资产	13,241		660,756		223,309
其他资产，净额	( 481 )		—		—
经营租赁义务	( 13,252 )		( 654,352 )		( 260,611 )
融资租赁义务	—		( 152,975 )		88,820




设施经营租赁终止损失（收益），净额	492		—		—
净	$	—	$	—	$	—

受限现金主要包括用于房地产税、财产保险、利率上限、资本支出和某些贷方根据抵押债务协议要求的偿债准备金的托管存款、作为一般和专业责任计划、财产保险计划和工人赔偿计划下的自保留存风险担保的存款，以及某些CCRC的监管准备金。受限制现金的组成部分如下。


	12月31日，
（单位：千）	2025		2024
当前：
房地产税和财产保险代管	$	20,156	$	16,307
利率上限托管	7,901		16,861
置换准备金代管	4,920		6,452

其他	250		251
小计	33,227		39,871
非现行：
保险存款	12,714		17,508
CCRCs代管	11,710		11,277
偿债准备金	6,222		2,147
其他	13		112

小计	30,659		31,044
合计	$	63,886	$	70,915

下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，其总和为合并现金流量表中显示的相同金额的总和。


	12月31日，
（单位：千）	2025		2024
现金、现金等价物、受限制现金的调节：
现金及现金等价物	$	279,122	$	308,925
受限制现金-流动	33,227		39,871
受限制现金-非流动	30,659		31,044
现金，现金等价物和限制现金总额	$	343,008	$	379,840

19.分部信息

公司有三个报告分部：独立生活；辅助生活医疗和记忆护理；以及CCRC。经营分部定义为企业的组成部分，从事可能从中获得收入和产生费用的业务活动；可获得单独的财务信息；其经营业绩由首席经营决策者（“CODM”）定期审查，以评估个别分部的业绩并就分配给该分部的资源作出决定。该公司的首席运营官是其首席执行官。

独立生活.该公司的独立生活部门包括自有或租赁的社区，这些社区主要是为中高收入老年人设计的，他们希望在没有所有权努力的情况下生活在有家的感觉的住宅环境中。公司的大多数独立生活社区由单一社区中的独立和辅助生活单元组成，通过向居民提供广泛的连续的高级独立和辅助生活服务以适应他们不断变化的需求，允许居民就地养老。

辅助生活医疗与记忆护理。该公司的辅助生活医疗和记忆护理部门包括为公司居民提供住房和24小时协助日常生活活动的自有或租赁社区。该公司的辅助生活和记忆护理社区既包括独立的多层社区，也包括较小的独立的单层社区。该公司还在独立的记忆护理社区提供记忆护理服务，这些社区专门为患有阿尔茨海默病和其他痴呆症的居民设计。

CCRC。该公司的CCRCs部门包括大型自有或租赁社区，这些社区提供各种生活安排和服务，以满足广泛的身体能力和医疗保健需求。该公司的大多数CCRC都有独立生活、辅助生活、记忆护理和熟练护理可在一个校区使用。

所有其他。所有其他包括公司根据管理协议运营的社区。根据这些社区的管理协议，公司收到管理费以及代表业主产生的费用报销。

公司报告分部的会计政策与附注2重要会计政策摘要所述相同。

下表列出了选定的分部财务数据。


	截至12月31日止年度，
（单位：千）	2025		2024		2023
收入及其他营业收入：
独立生活(1)(2)	$	593,813	$	598,922	$	564,499
辅助生活医疗与记忆护理(1)(2)	2,103,303		2,038,660		1,968,440
CCRCs(1)(2)	345,596		334,468		333,404
所有其他(3)	151,354		153,437		149,486

总收入及其他营业收入	3,194,066		3,125,487		3,015,829

社区人工费用：
独立生活	226,323		230,037		221,112
辅助生活医疗与记忆护理	1,024,260		994,687		979,926
CCRCs	185,795		183,322		192,860


其他设施运营费用：(4)
独立生活	169,944		173,803		158,742
辅助生活医疗与记忆护理	515,633		510,670		486,197
CCRCs	94,061		90,742		90,963
设施运营费用总额	2,216,016		2,183,261		2,129,800
分部营业收入：(5)
独立生活	197,546		195,082		184,645
辅助生活医疗与记忆护理	563,410		533,303		502,317
CCRCs	65,740		60,404		49,581
所有其他	10,853		10,521		10,161
分部营业收入合计	837,549		799,310		746,704

一般和行政费用（包括非现金股票补偿费用）	195,141		185,850		178,894
设施经营租赁费用	200,263		200,587		202,410




折旧及摊销	355,527		357,788		342,712




资产减值	71,349		8,557		40,572




出售社区的损失（收益），净额	( 2,368 )		—		( 36,296 )
设施经营租赁终止损失（收益），净额	4,139		—		—
运营收入（亏损）	$	13,498	$	46,528	$	18,412

















物业、厂房及设备及租赁无形资产的资本开支总额：
独立生活	$	44,357	$	48,658	$	51,188
辅助生活医疗与记忆护理	121,325		122,384		121,240
CCRCs	18,188		18,214		37,414
公司和所有其他	19,418		15,094		18,750
	$	203,288	$	204,350	$	228,592

(1)所有收入和其他营业收入均来自美国的外部第三方。

(2)截至2023年12月31日止年度，公司确认$ 9.1 来自各州和其他地方政府来源的赠款的百万其他营业收入。独立生活、辅助生活医疗和记忆护理以及CCRCs部门确认$ 0.5 百万，$ 8.0 百万，以及$ 0.6 截至2023年12月31日止年度的其他经营收益分别为百万元。

(3)所有其他收入和其他运营收入包括管理费和代表管理社区发生的成本报销。截至2023年12月31日止年度，收入及其他经营收入包括$ 0.9 百万来自公司拥有所有权权益的未合并企业的收入。

(4)其他设施运营费用主要包括食品、公用事业、维护、房地产税、保险、营销、有偿介绍费以及运营公司社区的其他成本。

(5)分部营业收入定义为分部收入和其他营业收入减去分部设施运营费用（不包括设施折旧和摊销）以及代表管理社区发生的成本。

公司没有按分部报告总资产，因为这不是主要经营决策者用来分配资源或评估分部业绩的指标。该公司的商誉账面总额计入独立生活部分，为$ 27.3 截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的百万。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

评估披露控制和程序

公司维持披露控制和程序（根据经修订的1934年证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e）的定义）。我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下并在其参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论：截至2025年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层对财务报告内部控制的评估

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》规则13a-15（f）中所定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们基于Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制-综合框架》中的框架，对我们的财务报告内部控制有效性进行了评估。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。因此，即使那些被确定为有效的制度，也只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。

基于公司的评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。管理层与我们的审计委员会审查了他们的评估结果。截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由Ernst & Young LLP审计，该独立注册会计师事务所审计了我们在本年度报告10-K表格中包含的合并财务报表，如其报告中所述，该报告包含在“项目8”中。财务报表和补充数据"表格10-K的本年度报告，并以引用方式并入本文。

财务报告的内部控制

我们最近完成了新的企业资源规划系统的实施，该系统取代了我们现有的某些财务和运营系统。我们对财务报告的内部控制进行了更改，以解决相关流程和系统。除实施外，在截至2025年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义）没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9b。其他信息

内幕人士采纳或终止交易安排

截至2025年12月31日的财季，无我们的董事或高级管理人员采纳或终止了“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

100

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

在本文未阐述的范围内，本项目所要求的信息通过引用纳入我们将于2026年4月30日向SEC提交的2026年年度股东大会最终委托书中“选举董事”、“公司治理”和“执行官”标题下的讨论。

我们的董事会已通过适用于所有员工、董事和高级管理人员（包括我们的首席执行官、我们的首席财务官、我们的首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员）的商业行为和道德准则，以及适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席财务官和财务主管的首席执行官和高级财务官的Code of Ethics准则，这两者均可在我们的网站www.brookdaleinvestors.com上查阅。对授予首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人或任何执行官或董事的此类道德守则条款的任何修订或放弃，将发布在我们的网站上。

项目11。高管薪酬

本项目所要求的信息通过引用纳入我们将于2026年4月30日向SEC提交的2026年年度股东大会最终代理声明中“董事薪酬”和“高管薪酬”标题下的讨论。

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

在本文未阐述的范围内，本项目所要求的有关某些受益所有人和管理层的证券所有权的信息通过引用纳入我们将于2026年4月30日向SEC提交的2026年年度股东大会最终代理声明中“股票所有权信息”标题下的讨论。

下表提供了截至2025年12月31日有关我们的股权补偿计划（在该日期已发行和/或归属的股份生效后）的某些信息。

股权补偿方案信息


	行使未行使期权、认股权证及权利时将发行的证券数量		未行使期权、权证、期权加权平均行权价		股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
计划类别	(a)(1)		(b)		（c）
证券持有人批准的股权补偿方案(2)	$	5,261,185	$	—	$	12,142,972
未获证券持有人批准的股权补偿方案(3)	—		—		35,936
合计	$	5,261,185	—		$	12,178,908

(1)上表包括根据既得限制性股票单位可发行的88,611股和根据未归属限制性股票单位可能发行的5,172，574股，其中包括可能因业绩实现超过目标而发行的1,065，485股。根据SEC的指导，上表不包括截至2025年12月31日根据我们的2024年综合激励计划已发行的总计28,929股未归属限制性股票。我们的2024年综合激励计划允许以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、非限制性股票、业绩奖励和其他基于股票的奖励的形式进行奖励。

(2)证券持有人批准的股权补偿计划下未来可供发行的剩余股份数量包括根据我们的2024年综合激励计划未来可供发行的剩余股份数量12,142，972股，不包括（a）栏中报告的那些。

(3)代表根据我们的董事股票购买计划未来可供发行的剩余股份。每位非雇员董事均有机会选择接受即时归属股份（根据董事股票购买计划发行）代替最多50%，或限制性股票单位（根据2024年综合激励计划发行）代替

101

高达100%的季度现金补偿。根据董事薪酬计划，所有现金金额按季度支付，将于4月1日、7月1日、10月1日和1月1日支付。董事根据董事股票购买计划选择接收的任何立即归属股份将在支付现金的同时发行。将发行的股票数量将基于我们普通股在发行日（即4月1日、7月1日、10月1日和1月1日）的收盘价，或者如果该日期不是交易日，则基于前一个交易日的收盘价。部分金额将以现金支付。此外，根据布鲁克代尔高级护理公司非雇员董事递延薪酬计划，每位非雇员董事有机会选择递延最高100%的季度现金薪酬。董事会最初根据董事股票购买计划预留了100,000股我们的普通股用于发行。

项目13。某些关系及关联交易、董事独立性

本项目所要求的信息通过引用纳入我们将于2026年4月30日向SEC提交的2026年年度股东大会最终委托书中“某些关系和相关交易”和“董事独立性”标题下的讨论。

项目14。首席会计师费用和服务

本项目所要求的信息以引用方式并入我们将于2026年4月30日向SEC提交的2026年年度股东大会最终委托书中“批准任命2026年独立注册公共会计师事务所”标题下的讨论。

102

第四部分

项目15。展品和财务报表附表

以下文件作为本报告的一部分提交：

1)我们经审计的合并财务报表

独立注册会计师事务所的报告

截至202年12月31日的合并资产负债表 5 和202 4

截至202年12月31日止年度的综合经营报表 5 , 202 4 ，和202 3

截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度的合并权益（赤字）报表

截至202年12月31日止年度的合并现金流量表 5 , 202 4 ，和202 3

合并财务报表附注

所有附表均被省略，因为它们不适用或不是必需的，或所需信息已包含在综合财务报表或其附注中。

2）展品：


附件编号						说明

3.1						经修订及重述的公司注册证书，经修订（通过参考公司于2019年11月5日提交的表格10-Q的季度报告的附件 3.1并入）。
3.2						日期为2019年10月29日的经修订和重述的公司章程（通过参考公司于2019年10月29日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 3.3并入）。
4.1						普通股的证书表格（通过参考公司于2005年11月7日在表格S-1上提交的注册声明（第3号修订）的附件 4.1并入）。
4.2						公司证券的说明。
4.3						Indenture，日期为2021年10月1日，由公司和American Stock Transfer & Trust Company，LLC作为受托人，管辖于2026年到期的2.00%可转换优先票据（通过参考公司于2021年10月1日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.4						2026年到期的2.00%可转换优先票据的表格（包含在附件 4.3中）。
4.5						截至2024年10月3日，公司与Equiniti Trust Company，LLC作为受托人签订的契约（通过参考公司于2024年10月4日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入）。
4.6						2029年到期的3.50%可转换优先票据的表格（包含在附件 4.5中）。
10.1.1						公司与芬塔于2020年7月26日订立的日期为及相互之间的信函协议（通过参考公司于2020年8月10日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.1纳入 ).††
10.1.2						由作为租户的公司若干附属公司与作为业主的芬塔若干附属公司之间于2020年7月26日订立的经修订及重述的总租赁及担保协议（通过参考公司于2020年8月10日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.2纳入）。† ↓
10.1.3						公司作为担保人、公司作为承租人的若干附属公司、以及芬塔及其若干附属公司于2020年7月26日作出的经修订及重述担保（藉参考公司于2020年8月10日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.3而纳入）。↓ ↓
10.1.4						日期为2024年12月18日的第1号修订，以修订及重述由公司作为担保人、公司若干附属公司作为租户、以及芬塔及其若干附属公司之间的担保（通过参考公司于2025年2月19日提交的10-K表格年度报告的附件 10.1.6纳入）。

103


10.1.5						日期为2021年4月15日的第1号修订，旨在修订和重述公司作为租户的某些关联公司与作为业主的芬塔的某些子公司之间的总租赁和担保协议（通过参考公司于2021年5月7日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.1纳入）。↓
10.1.6						日期为2021年7月12日的第2号修订，旨在修订和重述公司作为租户的某些关联公司与作为业主的芬塔的某些子公司之间的总租赁和担保协议（通过参考公司于2021年8月6日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.2纳入）。↓
10.1.7						日期为2022年7月15日的第3号修订，旨在修订和重述公司作为租户的某些关联公司与作为业主的芬塔的某些子公司之间的总租赁和担保协议（通过参考公司于2022年11月8日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.1纳入）。↓
10.1.8						日期为2023年10月23日的第4号修订，旨在修订和重述公司作为租户的某些关联公司与作为业主的芬塔的某些子公司之间的总租赁和担保协议（通过参考公司于2024年2月21日提交的表格10-K的年度报告的附件 10.1.9并入）。†
10.1.9						日期为2024年12月18日的第5号修订，以修订和重述公司作为租户的某些关联公司与作为业主的芬塔的某些子公司之间的总租赁和担保协议（通过参考公司于2025年2月19日提交的表格10-K的年度报告的附件 10.1.11并入）。†
10.1.10						日期为2025年10月27日的第6号修订，以修订及重述公司作为租户的某些联属公司与作为业主的芬塔的某些附属公司之间的总租赁及担保协议。† ↓
10.2.1						由仲量联行 Multifamily，LLC与公司在其中列为借款人的子公司于2017年8月31日签署的主信贷融资协议（高级住房）（通过参考公司于2017年11月7日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.3纳入）。↓
10.2.2						由仲量联行 Multifamily LLC和公司在其中被列为借款人的子公司于2018年11月1日对主信贷融资协议（老年住房）进行的第1号修订（通过参考公司于2024年2月21日提交的10-K表格年度报告的附件 10.2.2纳入）。
10.2.3						重申由JLL Real Estate Capital，LLC、房利美和公司作为其中借款人的子公司于2023年12月15日签署的主信贷融资协议（老年人住房）的共同和第二次修订（通过参考公司于2024年2月21日提交的10-K表格年度报告的附件 10.2.3纳入）。↓
10.2.4						重申由JLL Real Estate Capital，LLC、房利美和公司作为其中借款人的子公司于2024年12月20日签署的主信贷融资协议（老年人住房）的Joinder和第三次修订（通过参考公司于2025年2月19日提交的10-K表格年度报告的附件 10.1.11纳入）。↓ ↓
10.3						公司与Lucinda M. Baier于2021年11月3日签订的经修订和重述的雇佣协议（通过参考公司于2021年11月4日提交的表格8-K的当前报告的附件 10.1纳入）。*
10.4.1						经修订和重述的布鲁克代尔高级护理公司 2014年综合激励计划（“2014年综合激励计划”）（通过参考公司于2019年10月29日提交的8-K表格的当前报告的附件 10.1纳入）。*
10.4.2						2014年综合激励计划第1号修订自2020年2月12日起生效（通过参考公司于2020年2月19日提交的10-K表格年度报告的附件 10.6.2纳入）。*
10.4.3						2014年综合激励计划第2号修订自2022年1月26日起生效（通过参考公司于2022年2月15日提交的10-K表格年度报告的附件 10.4.3纳入）。*
10.5						2014年综合激励计划下的限制性股票协议表格（2022年执行官分时表格）（通过参考公司于2022年5月6日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.4纳入）。*
10.6						2014年综合激励计划下的限制性股票协议表格（2022年执行官基于绩效的表格）（通过参考公司于2022年5月6日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.5纳入）。*

104


10.7						2014年综合激励计划项下的外部董事限制性股票协议表格（通过参考公司于2016年8月9日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.1纳入）。*
10.8						日期为2025年8月5日经修订及重订的第一级遣散费政策（透过参考公司于2025年8月7日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.2纳入）。*
10.9						由公司与Lucinda M. Baier于截至2023年2月15日根据2014年综合激励计划签订的限制性股票协议（通过参考公司于2023年5月9日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.1纳入）。*
10.10						2014年综合激励计划下的限制性股票协议表格（2023年度CEO以外的其他执行官的分时表格）（通过参考公司于2023年5月9日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.2纳入）。*
10.11						公司与Lucinda M. Baier于截至2023年2月15日根据2014年综合激励计划签订的基于业绩的限制性股票协议（通过参考公司于2023年5月9日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.3纳入）。*
10.12						2014年综合激励计划项下的限制性股票协议表格（2023年度CEO以外的执行官基于绩效的表格）（通过参考公司于2023年5月9日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.4纳入）。*
10.13						公司与Lucinda M. Baier于2023年2月15日签订的基于绩效的现金奖励协议（通过参考公司于2023年5月9日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.5纳入）。*
10.14						公司与Lucinda M. Baier于截至2024年2月15日根据2014年综合激励计划签订的限制性股票协议（通过参考公司于2024年5月8日提交的表格10-Q的季度报告中的TERM1纳入）。† ↓*
10.15						2014年综合激励计划下的限制性股票协议表格（2024年首席执行官以外的执行官的分时表格）（通过参考公司于2024年5月8日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.2纳入）。*
10.16						公司与Lucinda M. Baier于截至2024年2月15日根据2014年综合激励计划签订的基于业绩的限制性股票协议（通过参考公司于2024年5月8日提交的表格10-Q的季度报告中的附件 10.3纳入）。†*
10.17						2014年综合激励计划下的限制性股票协议表格（2024年首席执行官以外的执行官基于绩效的表格）（通过参考公司于2024年5月8日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.4纳入）。↓*
10.18						公司与Dawn L. Kussow于2023年1月12日签署的要约函协议（通过参考公司于2023年5月9日提交的10-Q表格季度报告的附件 10.6纳入）。*
10.19						布鲁克代尔高级护理公司 2024年综合激励计划（“2024年综合激励计划”）（通过参考公司于2024年6月20日提交的8-K表格的当前报告的附件 10.1纳入）。*
10.20						董事和高级职员赔偿协议表格（通过参考公司于2011年2月28日提交的10-K表格年度报告的附件 10.16纳入）。*
10.21						布鲁克代尔高级护理公司董事股票购买计划摘要（通过参考公司于2009年6月30日在表格S-8上提交的注册声明的附件 99.1并入）。*
10.22						日期为2022年12月12日的非雇员董事递延薪酬计划（通过参考公司于2023年2月22日提交的10-K表格年度报告的附件 10.21纳入）。*
10.23						2024年综合激励计划下的限制性股票协议表格（通过参考公司于2025年2月19日提交的10-K表格年度报告的附件 10.27纳入）.*
10.24						2024年综合激励计划项下的外部董事限制性股票协议表格（通过引用附件 10.28纳入公司于2025年2月19日提交的10-K表格年度报告）。*
10.25						公司与Lucinda M. Baier于日期为2025年2月13日的2024年综合激励计划项下的限制性股票协议（通过参考公司于2025年5月7日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.1纳入）。*
10.26						2024年综合激励计划下的限制性股票协议表格（2025年首席执行官以外的执行官的分时表格）（通过参考公司于2025年5月7日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.2纳入）。*

105


10.27						公司与Lucinda M. Baier于截至2025年2月13日根据2024年综合激励计划签订的基于业绩的限制性股票协议（通过参考公司于2025年5月7日提交的表格10-Q的季度报告中的附件 10.3纳入）。† ↓*
10.28						2024年综合激励计划项下的限制性股票协议表格（2025年首席执行官以外的执行官基于绩效的表格）（通过参考公司于2025年5月7日提交的表格10-Q的季度报告的附件 10.4纳入）。† ↓*
10.29						公司与Denise W. Warren于2025年4月27日根据布鲁克代尔高级护理公司 2024年综合激励计划签订的限制性股票协议（藉参考附件 10.1纳入公司于表格10-Q上提交的季度报告 8月 7, 2025).*
10.30						公司与Nikolas W. Stengle于2025年10月1日签订的雇佣协议（通过参考公司于2025年10月2日提交的关于表格8-K的当前报告的附件 10.1并入）。† ↓*
10.31						公司与Nikolas W. Stengle（基于绩效的奖励）于2025年10月6日根据2024年综合激励计划签订的限制性股票协议的表格。†*
10.32						截至2025年10月6日，公司与Nikolas W. Stengle（基于时间的奖励）于2024年综合激励计划下的限制性股票协议表格。*
19						布鲁克代尔高级护理公司内幕交易政策（通过参考公司于2024年2月21日提交的10-K表格年度报告的附件 19并入）。
21						注册人的附属公司。
23						安永会计师事务所的同意。
31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32						根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。
97						布鲁克代尔高级护理公司追回和没收政策（通过参考公司于2024年2月21日提交的10-K表格年度报告的附件 97并入）。
101.SCH						内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL						内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF						内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB						内联XBRL分类法扩展标签linkbase文档。
101.PRE						内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档。
104						封面来自公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，格式为内联XBRL（包含在附件 101中）。

*管理合同或补偿计划

↓根据S-K条例第601项，附表和展品已被省略。公司在此承诺，应证券交易委员会的要求，补充提供任何省略的附表和展品的副本。

† ↓根据条例S-K第601（b）（10）（四）项，该展品的部分已被省略。

项目16。表格10-K摘要

没有。

106

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。


			布鲁克代尔高级护理公司

			签名：			/s/Nikolas W. Stengle
			姓名：			Nikolas W. Stengle
			职位：			首席执行官
			日期：			2026年2月19日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

签名

标题

日期

/s/Denise W. Warren

董事会非执行主席

2026年2月19日

Denise W. Warren

/s/Nikolas W. Stengle

首席执行官兼董事

2026年2月19日

Nikolas W. Stengle

（首席执行官）

/s/Dawn L. Kussow

执行副总裁兼首席财务官

2026年2月19日

Dawn L. Kussow

（首席财务会计干事）

/s/Jordan R. Asher

董事

2026年2月19日

Jordan R. Asher

/s/Claudia N. Drayton

董事

2026年2月19日

克劳迪娅·德雷顿（克劳迪娅·德雷顿（Claudia N. Drayton））

/s/Mark Fioravanti

董事

2026年2月19日

Mark Fioravanti

/s/Victoria L. Freed

董事

2026年2月19日

Victoria L. Freed

/s/Joshua Hausman

董事

2026年2月19日

Joshua Hausman

/s/Elizabeth B. Mace

董事

2026年2月19日

伊丽莎白·B·梅斯

/s/Lee S. Wielansky

董事

2026年2月19日

Lee S. Wielansky

107