美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
时间表
（细则14D-100）
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条发出的要约声明）
1934年《证券交易法》
（第4号修正案）
Hostess Brands, Inc.
（标的公司名称）
SSF控股公司。
（要约人）
The J. M. Smucker Company
（要约人的父母）
（申报人姓名）
A类普通股，面值0.0001美元
（证券类别名称）
A类普通股– 44109J106
（CUSIP证券类别编号）
Jeannette Knudsen，Esq。
首席法律干事兼秘书
草莓巷一号
Orrville，Ohio 44667-0280
(330) 682-3000
（获授权代表提交人接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）
复印到：
史蒂文·A·罗森布拉姆，彼岸。
Ronald C. Chen，Esq。
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
(212) 403-1000
| ☐ | 如果备案仅涉及投标要约开始前的初步通信，请选中此项。 |
勾选下面的相应方框，以指定与报表有关的任何交易：
| ☒ | 受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。 |
| ☐ | 发行人的要约收购须遵守规则13e-4。 |
| ☐ | 受规则13e-3约束的私有化交易。 |
| ☐ | 根据规则13d-2修订附表13D。 |
如果提交的文件是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下方框：
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条文：
| ☐ | 细则13e-4（i）（跨境发行人要约收购） |
| ☐ | 细则14d-1（d）（跨界第三方投标报价） |
本第4号修正案（以下简称“修正案”）对最初于2023年10月10日提交给美国证券交易委员会（简称“SEC”）的附表TO中的要约收购声明进行了修订和补充（连同任何修订和补充，简称“附表TO”），该声明由俄亥俄州公司The J. M. Smucker Company（简称“Smucker”）和特拉华州公司、Smucker的直接全资子公司SSF Holdings，Inc.（简称“要约人”）签署。本附表涉及要约人提出的交换要约，以换取Hostess Brands, Inc.（一家特拉华州公司）（以下简称Hostess Brands）的A类普通股，每股面值0.0001美元（以下简称Hostess Brands），以及在要约中有效提交但未有效撤回的Hostess Brands普通股：30.00美元现金和0.03002股Smucker普通股，无面值（我们称之为“Smucker普通股”），连同现金代替任何Smucker普通股的零碎股份，在每种情况下，不计利息和较少适用的预扣税（此种对价、“交易对价”和此种要约，根据日期为2023年10月10日的招股说明书/交换要约（连同对其的任何修订或补充，“招股说明书/交换要约”）和相关的送文函（“送文函”）及其任何修订或补充，“要约”）中规定的条款和条件和程序。
Smucker已向美国证券交易委员会提交了一份日期为2023年10月10日的S-4表格登记声明（“登记声明”）、日期为2023年10月24日的S-4表格登记声明的第1号修正案，以及日期为2023年10月27日的S-4表格登记声明的第2号修正案，内容涉及向在要约中有效投标但未有效撤回的Hostess Brands普通股持有人发行和出售Smucker普通股。要约的条款和条件载于招股章程/交换要约，这是注册声明的一部分，以及递送函，分别作为附件（a）（4）和（a）（1）（A）提交至附表TO。根据附表TO的一般指示F，Smucker或要约人向证券交易委员会提交的招股章程/交换要约及转递函所载的资料，包括任何招股章程补充文件或与该要约有关的其他补充文件，现根据附表TO的第1至11项，以引用方式明确纳入附表TO，并由本附表TO具体规定的资料予以补充。Smucker、要约人和Hostess Brands于2023年9月10日签署的合并协议和计划（“合并协议”），其副本作为附件（d）（1）附于附表TO，现以引用方式并入附表TO。
附表TO中列出的关于要约的所有信息，包括之前在附表TO中提交的所有证物及其附件，在此通过引用明确纳入本修正案，但此类信息在此处具体规定的范围内以及在此处提交的证物所修改和补充的范围内进行修正和补充的除外。本修正案中使用但未定义的大写术语具有附表TO赋予它们的含义。
项目1至11。
兹修正和补充项目1至11，增加下列资料：
截至美国东部时间2023年11月7日下午12时，要约如期到期，并未延期。要约的保管人及交换代理人告知要约人，截至要约期满，共有69,250，307股Hostess Brands股份在要约中被有效投标，但未被有效撤回，约占要约完成后Hostess Brands已发行股份总投票权的52.10%，另有22,117，606股Hostess Brands股份根据保证交割程序被投标，约占要约完成后Hostess Brands已发行股份总投票权的16.64%。在要约中有效投标但未有效撤回的Hostess Brands股份数量满足了最低投标条件（如招股说明书/交换要约中所定义）。在满足要约的所有条件后，要约人于2023年11月7日不可撤销地接受支付，并将立即支付所有在要约中有效提交且未有效撤回的Hostess Brands股份。
要约完成后，于2023年11月7日，Smucker和要约人根据合并协议的条款，根据特拉华州一般公司法第251（h）条，通过要约人与Hostess Brands合并，Hostess Brands继续作为存续公司完成对Hostess Brands的收购（“合并”）。
Hostess Brands的所有股票于2023年11月7日停止在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）交易，并将根据经修订的1934年《证券交易法》从纳斯达克退市并注销。
2023年11月7日，Smucker发布了一份新闻稿，宣布要约的到期和结果以及合并的完成。本新闻稿的副本作为附件（a）（5）（L）附于本文件内，并以引用方式并入本文。
| 项目12。 | 展品。 |
附表第12项现予修订和补充，增加下列证物：
| 附件 | ||
| 没有。 | 说明 |
|
| （a）（5）（L） | The J. M. Smucker Company发布的新闻稿，日期为2023年11月7日。* | |
| * | 随函提交。 |
签名
经适当查询并尽其所知和所信，下列每一位签字人证明本声明所载的资料是真实、完整和正确的。
日期：2023年11月7日
| SSF控股公司。 | ||
| 签名： | Jeannette L. Knudsen | |
| 姓名： | Jeannette L. Knudsen | |
| 职位： | 首席法律干事兼秘书 | |
| The J. M. Smucker Company | ||
| 签名： | Mark T. Smucker | |
| 姓名： | Mark T. Smucker | |
| 职位： | 董事会主席、总裁兼首席执行官 | |